附件10.8

租賃協議

本 租賃協議(本租賃協議)於2019年9月26日由紐約有限責任公司創新中心附屬有限責任公司與特拉華州公司ACV Auctions Inc.(承租人)簽訂。創新中心附屬有限責任公司是一家紐約有限責任公司，其辦事處位於紐約州布法羅布法羅埃利科特街640號Suite400，地址為紐約14203 (房東)，ACV Auctions Inc.是一家特拉華州公司，辦事處位於紐約布法羅埃利科特街640號，郵編為14203。

因此，現在，考慮到租户將支付的租金和下文規定的租約，房東將位於紐約布法羅大街847號的大樓一樓11000(11,000)平方英尺的可出租平方英尺的租約 租給租户和租户，租户在任何時候都可以不受限制地進出物業。

第一條租賃基本信息

1.1租賃基本信息。本租約中使用的下列基本租賃條款應具有其所賦予的含義：

1

如果本租賃的任何其他條款與本條的任何定義相牴觸，則以其他 條款為準。

第二條協議和期限

2.1批出租契。房東將房屋出租給租户，租户根據本租約規定的條款和條件向房東出租房產，以及大樓內任何和所有公共區域的非獨家使用。現將該大樓的平面圖副本作為證據A附於本文件。

2.2改造。業主可以對大樓的總面積進行改動，包括因翻新而可能改變的可用空間 ；前提是這些改動不會對租户的房產造成實質性的不利影響，不會增加租户在本租約項下的義務，也不會不合理地幹擾租户進入房產。房東可通過增加建築面積來增加建築面積，租户應根據增加的建築面積按比例進行公平調整。

2.3期。本租賃期自生效之日起至2023年7月31日止。開工日期應 發生在：(I)房東在租户裝修基本完成後將房產交付給租户，由房東的建築師確定，但僅限於完成次要項目清單，以及(Ii)收到房產的入住證 。承租人應在開業之日起十(10)天內開始營業。如果起租日期不是一個月的第一天， 本租約的期限應從生效日期後的下一個月的第一天開始，但本租約的條款應自生效日期起有效，承租人應根據 第3.1節和本合同第3.2節的規定向房東支付基本租金和額外租金，按比例計算任何該部分月份的租金。只要租户在當時或初始期限結束時沒有拖欠本租約，租户應有權在初始期限到期 前六(6)個月向房東提供租户意向的書面通知，以延長租期六十(60)個月(續約期)。(B)如果租户沒有違約，或在初始租期結束時，租户有權選擇將租期再延長六十(60)個月(續約期)，方法是在初始租期到期 前六(6)個月向房東提供租户意向的書面通知。續期條款與本租賃條款相同，但基本租金應按第3.1節的規定增加。

2.4滯留。除非在期滿前，房東已經與新租户簽訂了租約，否則租户 有權繼續使用該房屋。逐月本租約期滿後的基準，按最終基本租金的150%計算，根據

下文第三條。如果租户在租期滿後在業主的明示或默示的 同意下仍擁有全部或部分物業，則該租賃不會構成本租賃的續簽或延期，業主可在提前三十(30)天書面通知或法律允許的最早日期 提前三十(30)天終止該租賃。諸如此類逐月租約將受本租約中包含的所有其他條款、條件和契約的約束。

2.5提前終止。雙方在此承認，房東或房東附屬公司(包括Ellicott Street 640，LLC) 目前是2018年8月1日開始的、日期為2017年11月30日的單獨租約(另一租約)的當事人。儘管本租約的其他部分有任何相反規定，但如果承租人根據租約條款終止另一份租約 ，則在另一份租約終止後三十(30)天內，承租人可以書面通知房東終止本租約，並在租户向房東發出終止本租約意向的書面通知後九十(Br)(90)天內終止本租約，並處以罰款。罰款金額應等於承租人向房東發出 書面通知終止本租賃意向時有效的三(3)個月基本租金總額。如果承租人在另一份租賃終止後三十(30)天內未以書面通知業主的方式行使終止本租賃的權利，承租人關於本租賃的解約權應被視為終止，本租賃將繼續完全有效。除第2.5節所述及租約中另有規定外，承租人在租期屆滿前不得有任何其他終止本租約的選擇權。為免生疑問，承租人終止本租約的權利不適用於下列情況逐月640 Ellicott LLC和租户之間的租約終止。

2

第三條租金

3.1基本租金的支付。在合同期限的前二十四(24)個月內，承租人將每年向房東支付基本租金，每套租金為18美元(即基本租金為每年23.49萬美元(234,900.00美元)，每個月平均支付19,575美元(19,575.00美元)，第一期 應在開始日期到期(如果不是每月第一天，按比例計算)，此後每個月的第一天或之前連續分期付款，直至期限第二年的最後一天 。此後，基本租金應增加到每RSF 19美元(19.00美元)，按月等額分期付款，第一期應在期限第三年 的第一個月的第一天到期，連續分期付款應在此後每個月的第一天或之前支付，直至期限最後一年的最後一天。如果承租人根據 第2.3條選擇延長本租賃期限，則基本租金應增加到每RSF每年20美元(20.00美元)，按月等額分期付款，第一期應在續期第一年的第一個月的第一個月的第一天到期；此後每個月的第一天或之前應連續支付分期付款，直至續期第二年的最後一天。此後，在續約期的剩餘時間內，基本租金應 增加至每年每RSF 21美元(21.00美元)，按月等額分期付款，此後每個月的第一天或之前連續分期付款 至續約期最後一年的最後一天。

基本租金將以美利堅合眾國的合法貨幣支付給房東，無需書面通知或要求，並且 不得扣除或抵銷，地址為房東的地址，或房東不時以書面形式指定的其他地址，或通過電匯支付。

3.2運營費用的支付。自生效日期起，承租人應按比例承擔租賃期間每年發生的 運營費用(見下文定義)。承租人的按比例份額應按承租人根據本租賃佔用的建築物RSF的百分比計算，這相當於 在建築物總共35,158(35,158)個RSF中約佔13,000(13,050)個RSF，或約37.1%。？運營費用應定義為業主合理且 實際運營大樓的費用，包括但不限於向大樓公共區域供應的水電費、維護、保險和影響大樓的房地產税。運營費用不包括：

(A)大樓、停車場設施和其他公共區域的所有設計和建造費用，以及糾正原建築、設計或材料缺陷的費用；

(B)修理和維護公共區域以外的結構牆、基礎和空間以及其他資本支出；

(C)抵押貸款和其他債務成本的利息和攤銷；

(D)土地租賃費(如有的話)；

(E)建築物折舊及其他改善；

(F)保修、保險或其他報銷所涵蓋的費用；

(G)除本合同另有規定外，租賃費用(包括諮詢、營銷、廣告、經紀、律師費和 支付、租金優惠、翻新或裝修費用)；

(H)在任何租户專屬空間內進行的改善、改建、維修及保養，以及為個別租户提供任何服務的費用；

(I)因業主違反建築物內任何其他租契的任何條款及條件而招致的費用(包括律師費及支出)；

(J)向建築物內其他租客收取租金和收回管有的任何費用及開支(包括所有法律費用及代墊付費用)；

(K) 測試、移走和清理非承租人造成的建築物內的危險材料；

(L)因違反法律、法規或條例而對房東處以的罰款或處罰 ；

(M)管理代理人的費用或佣金，該等費用或佣金超過業主/營運者就類似類別和性質的建築物管理而收取的費用或佣金，而該等費用或佣金通常是 由業主/營運者收取的；

(N)業主超過大廈經理職級的人員或其他非現場人員的薪金、附帶福利及其他 薪酬；

3

(O)除生效日期後頒佈或生效的法律 規定的資本支出外的資本改善支出，在上述任何一種情況下，其成本應計入發生成本的當年及以後各年的運營費用，並按一貫適用的公認會計原則確定的使用年限以直線方式攤銷，利息因數等於房東擁有 年限時紐約摩根大通銀行(或其繼任者)的最優惠利率，利息因數等於房東擁有 年限時紐約摩根大通銀行(或其繼任者)的最優惠利率。(br}根據普遍接受的會計原則確定的有效年限內以直線方式攤銷，利息因數等於房東擁有 年限時紐約摩根大通銀行(或其繼任者)的最優惠利率。

(P)業主通過保險收益收到的金額，只要該收益是對以前包括在本合同下的經營費用中的 費用的補償；

(Q)因火警或 其他傷亡而招致的維修或更換費用，但以業主獲保險賠償或因行使徵用權所致者為限；

(R)廣告和促銷費用；

(S)與租客發生糾紛的律師費、律師費及審計費，但與建築物的維修及營運有關或與根據額外租金規定擬備報表有關而合理招致的律師費及審計費除外；

(T)轉讓、收益、專營權、繼承權、遺產、佔用、繼承、贈與、法團、非法團業務、總收入、利潤及向業主徵收的入息税；

(U)壞賬損失、租金損失或任一項的準備金，以及融資和再融資成本；

(V)出售或移轉建築物的全部或任何部分或其中任何權益所招致的費用；

(W)原本可計入營運開支但由租客或其他租客直接發還業主的款額；

(X)就建築物及其他物業所招致的可計入營運開支的任何成本而言(包括但不限於為建築物及其他物業提供服務的業主人員的薪金、附帶福利及其他補償)，營運開支須扣除可適當分配給該等其他物業的公平合理百分比 ；及

(Y)與 構成業主的法人實體的運營相關的成本(例如，法人實體的組建、組織和資格)，區別於建築物的運營成本。

應承認，承租人根據本 第3.2節的規定支付的年度運營費用總額除按年計算外不能確定。因此，雙方同意，除了支付本租約其他地方可能規定的個別項目的額外租金外，租户還應每月支付估計金額 ，金額由房東根據房東就本年度實際運營費用編制的預算確定。上述預計運營費用支付應在合同期限內每個月的第一天預付，並以本合同期限內每年1月1日至12月31日為年度期限，並在每一年度期限結束後通過業主向租户發出的書面通知 每年調整一次。 該預計運營費用付款應在合同期限內的每個月的第一天提前支付，並以每年1月1日至12月31日為基期進行調整。 房東向租户發出書面通知後，每年調整一次。該通知應列明房東在該年度內發生的經營費用總額、代表租户應支付部分的基準年金額、租户在該期間實際支付的金額以及需要進行調整的金額。(##**$$ _)。該通知還應列明承租人在下一年度預計每月支付的款項。

3.3清潔服務。承租人應獨自承擔清潔房屋的費用，並應保留並支付房東的清潔服務供應商的清潔房屋費用。如果承租人沒有保留房東的清潔服務供應商，承租人仍有義務從開業之日起保留清潔房屋的清潔服務供應商，但該清潔服務供應商必須首先獲得業主合理酌情權的批准。

3.4逾期付款。如果本合同項下到期的任何租金不能在第五(5)日之前支付)逾期一天後，房東可能會對逾期未付的每一美元收取2.5%(2.5%)的滯納金，不足一個月也作一個月計算。此 費用是房東可能擁有的任何其他補救措施的補充，而不是替代，並且是對以下任何合理費用和收費的補充

4

房東可因拖欠本合同項下的租金而僱用的任何代理人或律師，無論是本合同授權的，還是法律授權的。？任何此類滯納金，如果之前未支付 ，房東可選擇將其添加到根據本協議支付的後續租金中，並將其作為後續租金的一部分，並應被視為構成額外租金。

3.5保證金。在開工日期之前，承租人應向房東支付保證金，金額為 第1.1(H)節規定的金額。保證金應作為保證金，用於抵押期內對房屋造成的任何和所有損害。如果租户完全遵守本租約的所有條款，房東將在租期滿後三十(30)天內退還保證金 ，減去租期內對房產造成的任何損失的抵扣。如果承租人不完全遵守本租約的條款，房東 可自行決定使用任何或全部保證金支付承租人所欠的金額，包括支付承租人根據本租約所欠的任何損害賠償金。如果房東出售房屋，房東應將保證金轉給 買家。租户只會向買方尋求退還押金。如果房屋在期限內的損失超過保證金的金額，承租人同意並承認其應負責 費用，此類費用應視為本協議項下的額外租金。

第四條保險

4.1業主保險。在合同期限內，業主將始終承保和維護不低於全部重置成本的建築物保險，以及包括人身傷害和財產損失責任在內的商業一般責任保險。

4.2承租人保險。在租期內的任何時候，承租人將自費承保下列 保險，金額為以下規定的金額或房東可能不時合理要求的其他金額：

(A)商業一般責任保險，承保人身傷害和財產損失責任，合併單次事故限額不低於2,000,000.00美元；

(B)承保所有承租人的傢俱及固定裝置、機械、設備、存貨及在承租人業務中擁有及使用的任何其他個人財產(br}在物業內、其上或其附近發現)，以及不少於全部重置成本的任何租約改善物業的承保範圍。(B)承保承租人的所有傢俱及固定裝置、機械、設備、存貨及在承租人業務中擁有及使用的任何其他個人財產(br})。財產表格應在廣泛的表格基礎上提供保險，為直接實物損失的所有風險投保；

(C)承保和履行承租人根據紐約州工人補償法承擔的義務和責任的工人補償保險；

(D)當租户 在房產內舉辦特殊活動時的特殊事件保險(租户在房產或大樓內舉辦任何特殊活動之前，應向業主提供該保險的證明，將房東和BNMC列為額外的被保險人)，包括DRAM商店 的責任，在適用法律要求的範圍內；以及(D)在適用法律規定的範圍內，租户應向業主提供該保險的證明，並將房東和BNMC列為額外的被保險人)；以及

(E)如果承租人在物業內或附近運營自有、租用或非自有車輛，則在不低於500,000.00美元的責任限額下承擔綜合汽車責任，包括人身傷害和財產損失。

4.3政策形式。保險證書和簽註複印件(如果適用)將在租户入住該房產之前以及應房東的要求不時交付給房東 。承租人維護的所有商業一般責任或類似保單將指定房東和Buffalo Niagara Medical Campus，Inc. (BNMC)作為額外的投保人，使BNMC和房東有權根據此類保單就BNMC或房東及其各自的附屬公司和/或子公司和/或員工因承租人的行為或 遺漏而遭受的任何損失進行賠償。承租人維護的所有此類保單將規定，除非在三十(30)天前發出書面通知，否則不得終止此類保單，也不得大幅縮減承保範圍。由租户維護的所有商業一般責任和 財產保單將作為主要保單書寫，不會對房東可能承擔的保險做出貢獻，也不會對其進行補充。

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4.4放棄代位權。房東和租客均放棄 向另一方或該另一方的高級管理人員、董事、股東、合作伙伴、合資公司、僱員、代理人、客户、受邀者或業務來訪者索賠的任何權利，以賠償該免責方因任何 原因造成的任何損失或損害，該等原因是根據本條款第四條規定由該當事人承保的任何財產保險或該當事人實際承保的任何其他財產保險，在該保單的限制範圍內。房東和租户將不時 使各自的保險公司在必要時向與大樓或處所或大樓或處所的內容相關的所有財產保險單出具適當的代位權簽註豁免。 如果有必要，業主和租户將向與大樓或處所或大樓或處所的內容相關的所有財產保險單出具適當的代位權簽註豁免(如有必要)。承租人同意促使通過承租人、承租人或通過承租人提出索賠的所有其他租户簽署並向房東提交此類放棄索賠的聲明，並獲得此類放棄的代位權簽註。

4.5覆蓋範圍是否足夠。房東、其代理人和員工不表示根據本第4條規定由承租人承擔的責任限額足以保護承租人。如果承租人認為任何此類保險範圍不足，承租人應獲得承租人認為足夠的額外保險，費用由承租人承擔。

第五條使用

5.1租户對房產的使用情況。承租人應將場地用於一般和行政辦公空間，包括汽車 檢查培訓，並使用其附屬設施，包括但不限於廚房/休息室空間的使用，以及在每次活動中舉辦不超過七十(70)名客户和/或員工的特別活動。經房東合理同意，承租人可舉辦超過七十(70)人的活動 。承租人應被允許一天24小時，每週7天，每年365天使用房產。承租人將以謹慎、安全和適當的方式使用房屋。 承租人不得為任何適用法律所禁止的任何目的或以任何方式使用或佔用該房屋。承租人不得在房屋內部、內部或周圍製造浪費或忍受或允許浪費。 承租人將以不造成任何滋擾或幹擾、騷擾或幹擾房東的方式開展業務，並控制其員工、代理人和被邀請者。

5.2標牌。承租人有權按照與建築當前外部標牌一致的大小和方式安裝標牌 。

5.3停車。房東應向租户提供最多十(10)張停車許可證，供租户在紐約州布法羅主街847號的停車場 使用，供租户的員工使用；此類停車許可證將按市場費率收費，因為此類費率可能會不時調整。

第六條法律規定；火災保險

6.1一般規定。承租人應自負費用，立即遵守生效日期後現行或有效的所有法律、法規、條例和政府規定、任何消防承保人委員會或其他類似機構的要求、任何公職人員根據任何法律簽發的任何指示或佔用證書，以及影響房產的所有記錄文件的規定，只要這些文件與生效日期、使用或佔用之後的情況有關。

6.2危險材料。

(A)在本租賃中，危險材料是指任何石棉、含石棉材料、石油、石油產品、炸藥、放射性材料、危險廢物或危險物質，包括但不限於1980年“綜合環境反應、補償和責任法”(br}修訂本，第42 U.S.C.§9601-9657節)中界定為危險物質的物質；1975年“危險材料運輸法”[49 U.S.C.§1801-1812]；1976年“資源保護和回收法”。或任何其他聯邦、 州或地方法規、法律、條例、法規、規則、法規、命令或法令，對危險材料、廢物或物質的責任或行為標準進行規範、相關或施加責任或行為標準，現在或今後任何時候生效 (統稱為危險材料法)。

6

(B)承租人、其代理人、員工或承包商不得導致或允許承租人、其代理人、員工或承包商將任何危險材料 儲存、使用、加工、產生或處置 在場所或大樓內或周圍，除非在正常業務過程中。承租人不得允許以可能導致 違反任何危險材料法的任何危險材料污染該場所或建築物的方式使用或操作該場所。承租人應立即書面通知業主：(I)根據與影響房屋或建築的任何危險材料有關的任何危險材料法律而提起、完成或威脅的任何和所有執法、清理、補救、拆除或其他 政府或監管行動；以及(Ii)任何第三方對租户、房東或房屋或建築提出或威脅的與房屋或建築內或周圍的任何危險材料造成的損害、貢獻、收回成本、賠償、損失或傷害有關的所有索賠。未經房東 事先書面同意，承租人不得采取任何補救措施或達成任何協議或和解協議，以迴應在該場所或建築物內、上或周圍存在的任何有害物質。

(C)承租人將對因承租人違反本條款第6條規定的義務或因承租人向房屋或 大樓引入任何有害材料而產生或與之相關的所有 索賠、費用和責任(包括合理的律師費和費用)獨自負責，並將為業主、其代理人和員工提供辯護、賠償和使其不受傷害。承租人將單獨負責並將維護、賠償房東、其代理人和員工不受任何索賠、費用和責任的傷害，包括律師費和費用， 因拆除、清理和修復工作以及將位於建築物內的任何其他任何性質的財產恢復到承租人的有害物質在建築物或建築物內出現 之前的狀態所需的拆除、清理和修復工作和材料而產生或與之相關的任何索賠、費用和責任不會受到損害，因此承租人將獨自負責並將其辯護、賠償，並使房東、其代理人和員工免受任何索賠、費用和責任的傷害，包括律師費和費用， 因拆除、清理和修復工作以及必要的材料而產生或與之相關的費用。承租人根據本條款第6條承擔的義務在本租賃期滿或以其他方式終止後仍然有效。

6.3某些保險險別。承租人不會或允許在該處所或建築物上作出任何會 (A)危害該建築物或該建築物內的固定附着物和財產的火險保單或與該建築物或建築物內的固定裝置和財產相沖突的任何行為或事情；或(B)因在該處所進行的任何業務或操作而使業主對任何一個或多個人或財產造成傷害而承擔任何法律責任或責任。

文章

7轉讓和分租

7.1常規。承租人本身、其繼承人、分配人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人， 在未經房東事先書面同意的情況下，承諾不會轉讓、抵押或扣押本租約，也不會轉租，也不允許他人使用或佔用房產或房產的任何部分，包括改變對承租人公司所有權的50%以上 權益的所有權 每次未經房東事先書面同意，不得無理拒絕或任何違反第七條規定的轉讓或轉租均屬無效。在房東同意承租人轉租或轉讓房屋的範圍內，承租人不得解除本租約項下的義務。房東有權收取租客通過任何此類 轉租或轉讓收到的任何租金，只要租金超過根據本租約應支付給房東的基本租金。

儘管 本租約有任何相反規定，承租人仍可在未經房東事先書面同意的情況下進行以下任何轉讓(允許轉讓)：將全部或部分房產轉租或將其在本租約中的權益 轉讓給(每個允許的受讓人)：(I)任何控制、受租户控制或與租户共同控制的實體；(Ii)因合併、收購、合併或其他重組(不論是否因法律的施行)而產生的實體，不論租客是否尚存的法團，只要該尚存的實體在轉讓或分租時的淨資產相等於或 大於租客在生效日期的淨資產；(Iii)購買或以其他方式收購租户的全部或實質全部資產或會員權益的實體(不論是否通過法律實施)，只要尚存的實體在轉讓或分租時的淨值等於或大於租户在生效日期的淨值；及(Iv)因 租户的公司結構改變而產生的任何實體。儘管有上述規定，只要承租人在允許轉讓前至少三十(30)天向業主提供關於轉租或轉讓的書面通知，並向業主提供令業主合理滿意的有關轉租承租人或受讓人的文件，則無需業主同意許可轉讓。

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第八條業主責任限制

8.1責任限制。在法律允許的範圍內，房東不會因未能提供任何供暖、空調、清潔、照明、安全、電湧或中斷，或房東在使用合理努力提供此類服務的 期間內同意提供的其他服務而違約，也不會對租户或 任何其他人承擔相應的損害或其他責任，除非該等不能提供是由於房東的嚴重疏忽或故意不當行為所致。(br}在法律允許的範圍內，房東不會因未能提供任何供暖、空調、清潔、照明、安全、電湧或電力中斷而違約，也不會對租户或 任何其他人承擔責任，除非該等不能提供是由於房東的嚴重疏忽或故意不當行為所致。房東將竭盡全力補救此類服務提供過程中的任何中斷 。房東保留在必要的時間內因以下原因暫時停止服務的權利：事故；維修、改建或改善；罷工；停工；騷亂；天災；政府在國家或地方緊急狀態下的優先購買權；任何政府機構的任何規則、命令或條例；使任何產品無法獲得的供求條件；房東遵守任何強制性政府節能或環境保護計劃，或在請求、同意或默許下執行任何政府自願節能計劃的權利。在法律允許的範圍內，房東不對租户或任何其他個人或實體因允許或禁止任何人進入或禁止進入大樓而造成的直接或後果性損害負責。在法律允許的範圍內，房東不會 對租户或任何其他個人或實體因租户向第三方提供服務而造成的直接或後果性損害承擔責任。一旦發生入侵、暴徒、暴動、公眾騷動、罷工、停工, 或其他情況 根據業主唯一但在商業上合理的意見，業主有權在建築物繼續使用期間，以業主認為適當的方式阻止進入建築物，包括但不限於鎖門和關閉建築物內外的停車區和其他公共區域。(B)在建築物繼續使用期間，業主有權以其認為適當的方式阻止進入建築物，包括但不限於鎖門和關閉建築物內和周圍的停車區和其他公共區域。房東不會就本條第8條所允許的任何終止對人身或財產造成的損害或業務的損害或中斷 承擔責任，也不會以任何方式解釋為驅逐租户或導致租金減免或解除租户在本 租約項下的任何義務，除非本條款另有規定，否則房東不會對此承擔任何責任，也不會以任何方式解釋為驅逐租户或導致租金減免或解除租户在本 租約項下的任何義務。

房東不對租户或通過租户、通過租户或租户之下提出索賠的人 因佔用毗鄰或毗鄰物業或與物業或建築物任何其他部分相連的人員的行為或不作為而造成的人員或財產的任何損失或損害承擔責任或責任，這些損失或損害是由但不限於電纜或電線斷裂或掉落，或水、煤氣、下水道或蒸汽管道破裂、爆裂、停工或泄漏或暖通空調系統丟失等事件造成的。以上任何事件均不構成實際或推定的驅逐， 全部或部分，或使承租人有權享受任何租金減免，或解除承租人在本租約項下的任何義務，除非本合同另有規定。

儘管本合同有任何相反規定，但如果業主同意負責的本8.1節所述物業的服務發生故障或中斷，其原因是(A)業主疏忽或疏忽，(B)不合理地幹擾租户在物業內開展業務，以及(C)持續五(5)個工作日以上，租户應被允許在第五個工作日後享受租金減免。(B)儘管有任何相反規定，但業主同意負責的物業服務發生故障或中斷時，(A)由於業主的疏忽或疏忽所致，(B)不合理地幹擾租户在物業內的業務開展，以及(C)持續五(5)個工作日以上，應允許租户在第五個工作日後享受租金減免。)工作日，直到服務恢復 。

本8.1節的規定不應被視為免除房東對因房東的疏忽和/或故意行為和/或疏忽而造成的房屋或租客的設備、行業固定裝置等 損壞的責任；但是，如果此類損失由承租人投保，或者承租人要求 承保承保人的保險，承租人應首先向其保險人尋求上文第4.4節規定的放棄代位求償權條款中規定的此類損失的賠償責任，但如果此類損失由承租人承保或要求承租人承保，承租人應首先向其保險公司尋求上文第4.4節中規定的放棄代位權條款所要求的損失。

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第九條維修保養

9.1維護。承租人應自費負責維護房屋的良好秩序和安全狀況。 承租人應單獨負責維修位於房屋內的所有傢俱、固定裝置和設備，包括所有辦公設備。承租人應自負費用，負責將本合同第9.2和9.3節中未提及的所有要素保持在良好和安全狀態，費用由承租人承擔。承租人應將需要對房屋進行的任何和所有維修通知房東。承租人可要求房東對房屋進行維護 服務，但須明確理解此類維護將對承租人造成額外費用。

9.2 業主的責任。房東應根據其合理判斷，對建築物和所有建築系統(專門服務於 場所的系統除外)的屋頂、牆壁和地基進行結構維修，費用由業主自行承擔，除非由於租户、其員工或受邀者的誤用或疏忽而需要進行此類維修，在這種情況下，承租人應承擔全部費用。業主應安排並支付本建築停車場的掃雪、景觀美化和人行道剷雪費用。

9.3建築物和業主情況 工作情況。業主應自負費用，確保所有建築系統，包括暖通空調系統，在本租賃開始時處於良好的工作狀態和狀況。

9.4供應商。房東必須批准承租人就與建築物和/或處所相關的承租人改進和系統的任何 修改相關事宜而建議使用的任何和所有供應商，不包括提供與承租人個人財產或承租人業務運營相關的服務的任何供應商。

9.5環境。對於在本租賃開始之前存在的或業主在租期內的任何時間對建築物造成的任何污染，業主應自行承擔清理和/或任何其他補救措施所需的費用。 在本租賃開始之前，或在租賃期限內的任何時間，業主應承擔清理和/或任何其他補救措施所需的費用。承租人不對任何環境污染的補救負責，除非該污染是由承租人造成、促成或引入建築物的 範圍內。

9.6不得減免租金。 承租人在根據本條第9條需要進行維修的期間，無權享受任何部分或全部租金減免，無論該等維修是業主還是租客的責任。

第十條修改

10.1 常規。

(A)在未事先徵得業主書面同意的情況下，承租人不得或允許對處所或其任何部分進行任何結構或材料改動、增建或 改善，或將任何不能在不損壞處所的情況下拆除的固定附着物或設備附加到處所，不得無理地 扣留、調節或延遲。(A)在此期間，承租人不得或允許對處所或其任何部分進行任何結構或材料的改動、增建或 改善，或在未經業主書面同意的情況下無法拆除的任何固定附着物或設備。因承租人使用房屋的性質而需要對建築物進行的所有此類改建、增建和改善，以及因承租人使用該房屋的性質而需要對建築物進行的資本改善，將 由業主批准的承包商執行，並受業主指定的商業合理條件的約束(可能包括要求張貼機械師或材料工人的留置權保證書)。

(B)在符合第10條規定的承租人權利的情況下，租户或業主在房屋內或之上進行的所有永久性的 性質的改建、增建、固定裝置和改善，將立即成為業主的財產，並在租期結束時留在房屋內，不向租户賠償，除非房東在租户進行該等改建、增建、固定裝置和/或改善時 書面通知承租人該等改建、增建、固定裝置或改善。

9

(C)根據本租約的條款，承租人有權在未經業主同意的情況下(但需提前十(10)天書面通知業主)對房屋進行非結構、美觀的改動(允許的改動)：(I)不影響建築系統或影響建築物的結構；以及(Ii)不需要建築許可證，包括但不限於(A)粉刷和安裝牆面以及(B)安裝：(B)不影響建築系統或建築結構；以及(Ii)不需要建築許可證，包括但不限於(A)粉刷和安裝牆面覆蓋物以及(B)安裝(B)安裝：(B)不影響建築系統或建築結構；以及(Ii)不需要建築許可證，包括但不限於(A)粉刷和安裝牆面覆蓋物以及(B)安裝在任何情況下，未經業主事先書面同意，承租人不得在房屋內安裝或拆除照明設備、檐底板、電纜或佈線，或對影響或貫穿房屋的暖通空調或管道進行更改。在對房屋進行任何形式的非結構性、美觀性改動或任何其他形式的改動之前，承租人應向房東提供任何此類供應商對房屋進行此類改動的保險證明。 承保範圍指定房東和BNMC為額外保險人，保險限額為房東合理接受。

10.2租户改進。本租約簽訂後，根據業主和租户雙方同意的時間表，應允許租户自費對房屋進行某些改進，這些改進應由業主(租户改進)根據第10.2節的條款完成。關於租户的改進，業主建築師應根據租户的意見準備詳細的房屋施工圖。業主的建築師將對此類工程的成本進行誠意的 估計，並在設計工作開始之前提交給承租人，供承租人合理審查和批准，批准應記錄在本租約附錄中，由業主和承租人 書面商定。承租人應按照所有適用的法律、法規、條例和政府規章、 條例和要求，獨自負責根據本第10條對房屋進行的所有設計工作和施工費用，並應由業主開具此類設計工作和施工工程的發票。房東應根據租户選擇的設計提供並負責所有租户改進的施工， 這些設計應在房東通知需要後十(10)個工作日內做出選擇。如果承租人在房東提出要求後十(10)個工作日內未能選擇房屋的任何設計 ，房東有權代表承租人進行選擇，以便及時完成最初的租户改善工作。承租人應充分、完全地配合任何和所有 要求、請求, 或者房東及時詢問房東是否完成了租客的改善工作。業主應隨時向承租人通報施工進度，並允許承租人在整個施工過程中檢查房屋，只要承租人不中斷或延誤施工進度。房東應盡最大努力與租户共同設計租户改進方案，從任何和所有市政當局獲得所需的所有建築許可證，並完成租户改進，前提是租户完全符合第10.2節的規定，且自雙方共同商定最終設計和房東獲得所有所需建築許可證之日起，在商業上合理的時間範圍內完成租户改進。如果不是租户的過錯，且不包括房東合理控制範圍之外的事件，包括但不限於房東延遲收到任何必要的許可或任何政府機構的批准或不可抗力事件，租户的改善工作未在雙方商定的完工日期的六十(60)天內完成(包括所有必需的政府簽字和房屋入住證的簽發)，租户將獲得每兩(2)天的租金抵免，金額為每兩(2)天(包括所有要求的政府簽字和發放房屋入住證)，租户應獲得每一天兩(2)天的租金抵免，但不包括房東合理控制範圍外的事件(包括但不限於房東延遲收到任何必要的政府許可或批准或不可抗力事件)，租户將獲得每兩(2)天的租金抵免(如果由於非承租人的過錯，且不包括本合同所述房東合理控制範圍之外的事件，承租人的改善工作未在雙方商定的完工日期 後九十(90)天內完成，承租人有權在通知房東後終止本租約。

？不可抗力事件應 房東因房東無法控制的原因(包括天災、罷工、停工、勞資糾紛、無法採購材料(包括能源)、電力、傷亡、惡劣天氣、限制性政府法律、命令或法規、騷亂、叛亂、戰爭、保險理賠或其他類似性質的原因)而不是該方的過錯而無法履行其在本協議項下的義務。

10.3刪除。如果房東已要求租户在租賃期滿或更早終止時拆除根據第10.1(B)條在房屋內或其上進行的任何或所有更改、添加、固定裝置和改進，承租人應自行承擔費用移除該等更改、添加、固定裝置和改進，並應 將該等更改、添加、固定裝置、改進和添加恢復到該等更改、添加、固定裝置、改進和添加之前的狀態，合理損耗除外。

10

10.4協調費。根據本 第10條對房屋進行的所有改動，承租人應賠償房東，並支付工程費的5%(5%)的協調/監理費。

10.5出價。業主有權使用業主的供應商對提議的工程進行投標。

第十一條公用設施服務

11.1 建築物和辦公場所的公用事業服務。承租人應按比例支付每一年的天然氣、衞生下水道和水費。承租人應獨家負責，並應支付在房屋內使用或供應給房屋的所有電錶 或分配的電力服務費用。承租人應安排並支付所有電信服務，並應可使用安全的專用公用設施房間提供此類服務。對於公用事業公司或政府當局未能提供此類服務，或因此類服務造成或與之相關的任何損失、損壞或傷害，房東概不負責。承租人應立即向房東發出書面通知，告知房屋的公用事業服務中斷 。如果公用事業服務因房東的過錯而中斷，如果房東在收到書面通知後三(3)個工作日內未能補救中斷，租户應有權僅為恢復公用事業服務而進行自助服務。如果租户求助於此類自助服務，房東應在收到帶有適當備份文件的發票後三十(30)天內，負責補償租户因自助服務而產生的所有合理自掏腰包 費用。此外，如果 房東的行為或疏忽導致物業的公用事業服務中斷，持續時間超過五(5)個工作日，並導致物業無法承租，租户應獲準在第五個工作日後享受租金減免，直至服務恢復。 \f25 \cf1\cf1\f25

第十二條任期屆滿

12.1 學期結束。本租約期滿後，承租人應立即遷出並交出房屋--掃帚清潔、完好、維修良好，普通損耗除外。如果承租人當時沒有違約，承租人應將放置在承租人擁有的房屋內的任何 交易固定裝置、設備和可移動傢俱移走。如果任何固定附着物或設備用於建築物的運營，或者拆除該等固定附着物或設備將導致建築物的結構強度受損，則承租人不得在未經業主事先書面同意的情況下拆除該等固定附着物或設備。無論承租人是否違約，承租人都應拆除房東根據上文第10.3節要求拆除的改建、增建和改善、行業固定裝置、 設備和傢俱。承租人應全面修復因拆除任何行業固定裝置、設備、傢俱、改動、 添加和改進而造成的任何損壞。房屋內的所有非固定資產，包括行業固定裝置、設備、傢俱、庫存、效果、改建、增建和改善，在租期結束後將被視為最終放棄，房東可以在沒有書面通知租户或任何其他人的情況下挪用、出售、儲存、銷燬或以其他方式處置，也沒有義務對其進行解釋。 承租人應向房東支付與移走此類財產相關的所有費用，包括但不限於任何維修費用。 承租人應向房東支付與移走此類財產相關的所有費用，包括但不限於任何維修費用。 承租人應向房東支付與移走此類財產有關的所有費用，包括但不限於任何維修費用承租人遵守和履行本公約的義務將在本租賃到期或以其他方式終止後繼續存在。

第十三條徵用權；破壞 和銷燬

13.1徵用權。如果房產的全部或任何部分被 政府當局行使徵用權或類似權利(或代其行使)，則授予的任何獎勵(或代之支付的款項)的所有權利、所有權和利益應完全屬於房東， 租户應將承租人收到的任何直接可歸因於該徵用的任何獎勵(如果有)交付給房東。儘管有前述規定，但本條款並不妨礙承租人就其搬遷費用和任何改善、改建、設備、個人財產或貿易固定裝置的損失向譴責當局尋求單獨的賠償，前提是這不會減少房東的賠償。如果發生部分永久徵用，租金應自徵用之日起 減去公平反映房屋被徵用部分的金額。如果徵收是永久性的，性質重大，以至於承租人不能在房屋內進行其通常和慣例的操作， 承租人有權選擇，並以通知的方式行使。

11

在租約終止後三十(30)天內，以書面形式通知房東，如果租約全部終止，則本租約應在租約被佔用時終止。如果 本租約根據本第13.1條終止，承租人不得就本租約剩餘期限的剩餘部分向房東提出任何索賠，除雙方在終止時存在的任何權利或義務外，任何一方均不再享有本租約項下的任何權利或義務 。

13.2火災或其他 傷亡。如果建築物或全部或部分房屋因火災或其他意外事故而損壞或被毀，或完全或部分無法租用，則本合同項下的租金應按房屋不可租用面積占房屋總面積的 比例遞減，自損壞或毀壞之日起至(A)租約按本合同允許終止或(B)建築物和處所(包括承租人的改善)較早的時間(以較早者為準)為止。發生火災或其他傷亡後，房東有權獲得房東維護的所有適用保險的收益，並應根據其選擇，(X)在(I)上述損壞或破壞發生之日起四十五(45)天內向租户發出書面通知終止本租賃，或 (Ii)抵押權人通知其不允許修復建築物所需的全部保險收益用於該目的，或(Y)修理或更換房屋或建築物，使其與損壞或毀壞前基本相同 (包括承租人的裝修，但不包括承租人所做的其他改動, (如有的話)。如果(I)房東未能在損壞或毀壞發生之日起六十(60)天內開始修復房屋或建築物 ；(Ii)房屋或建築物在損壞或毀壞之日起二百一十(210)天內未進行實質性更換或修繕； (Iii)業主善意估計完成修復所需時間超過損壞或毀壞之日起二百一十(210)天；或者(Iv)損壞或銷燬發生在合同期限的最後十二(Br)(12)個月內，任何一方均可自行選擇通過向另一方發出十五(15)天的書面通知來終止本租賃。在這種情況下，除 雙方在終止時存在的任何權利或義務外，任何一方均不享有本合同項下的任何進一步權利或義務，承租人不得因其業務中斷而向房東要求賠償或損害賠償或損害 房屋或任何該等虧損後，除非按本租賃規定終止，否則本租賃將繼續完全有效，承租人應被要求支付本租賃保留的租金(除非該租金已按上文第 條規定降低)。如果在本租約期限的最後十二(12)個月內發生任何損壞或破壞，達到建築物保險價值的百分之五十(50%)或更高，任何一方均可在損壞或損壞後三十(30)天內通過向另一方發出通知來選擇終止本租賃。在這種情況下，房東應獲得房東保單的收益，而沒有義務重建 或修復房屋或建築物。, 而承租人須籤立任何保險人或業主所要求的任何免責書。

第十四條 房東進入

14.1房東的入場權。房東、其代理人、員工和承包商可在任何時間因應緊急情況進入 場所，並可在任何其他時間合理時間進入，並事先通知：

(A)視察 處所；

(B)向準買家或貸款人展示該處所，或在合約期的最後六(6)個月內， 向該建築物的準租户展示該處所；

(C)確定承租人是否正在履行其在本租約中的所有義務；

(D)根據本租約向租户提供業主提供的服務；

(E)張貼不負責任的書面通知或類似通知；及

(F)在承租人事先批准的任何其他時間，不得無理拒絕批准。

12

承租人根據第14條的規定，放棄向房東、其代理人、員工或承包商提出的任何損害、不便或幹擾承租人業務的損害賠償索賠 ，根據本第14條的規定喪失入住率或安靜享受，或因任何進入造成的任何其他損失。房東將 始終擁有並保留一把鑰匙，用來打開房產內、上或周圍的所有門。房東有權在緊急情況下使用其認為合適的任何方式打開進出房屋的門以進入房屋，租户應賠償房東，並使房東不受由此造成的任何損失、損害和費用的傷害，包括但不限於任何必要的修理費。在此情況下，房東將有權使用其認為適當的任何方式進入或進入房產，以獲得進入房產的權利，租户應賠償並使房東免受由此產生的任何損失、損害和費用，包括但不限於任何必要的維修費用。業主 根據本條款第14條進入物業，不會被解釋為或被視為強行或非法進入或扣留物業，或將租户逐出物業或物業任何部分，無論是實際的還是推定的， 也不會使租户有權獲得損害賠償或減免基本租金、額外租金或本租約要求租户支付的其他費用。在此情況下，業主 將不會被解釋為或被視為強行或非法進入或扣留物業或將租客逐出物業或物業的任何部分， 也不會使租户有權獲得損害賠償或減免基本租金、額外租金或本租約要求租户支付的其他費用。房東有權進出該建築物的車道和停車區，以及該土地上未被承租人出租的其他建築物 。房東應盡商業上合理的努力，在任何此類進入期間儘量減少對租户在房屋內運營的幹擾，租户有權在此期間派代表到場。

第十五條賠償

15.1彌償。根據第4.4節的規定，在法律允許的範圍內，除 完全由房東、其員工或代理人的行為造成的對房產上的人員或財產的任何傷害或損壞外，承租人既不會也不會試圖要求房東、其員工或代理人承擔責任，承租人將賠償房東、其員工和代理人的任何損失、要求、索賠、訴訟理由、罰款、處罰、損害(包括但不限於，但不限於)，並使房東、其員工和代理人不受任何損失、要求、索賠、訴訟理由、罰款、處罰、損害(包括但不限於)的損害。以及與以下各項相關或由此產生的費用 (包括但不限於合理的律師費和支出)：

(A)租客或任何在租客下提出申索的人對處所的使用、佔用、使用或佔用方式，包括租客向第三者提供服務；

(B)租客在處所或建築物內或附近進行或準許的任何活動、工作或事情；

(C)承租人或其僱員、代理人、承包商或受邀者違反本租約；和/或

(D)對承租人、其僱員、代理人、承包商或受邀請人的人身、財產或業務造成的任何傷害或損害。

如果因租客同意賠償房東的索賠而對房東、其員工或代理人提起任何訴訟或訴訟，租户應在房東書面通知後，由房東承擔費用，並由房東提供合理滿意的律師為其辯護。

承租人在本合同項下的賠償義務不得被解釋為否定、縮短或以其他方式減少紐約州法律(包括但不限於一般義務法第5-321條)規定的任何其他賠償權利或義務。

房東特此同意賠償、保護和保護租户，使其免受任何性質的責任、損失、索賠、要求、費用、 費用(包括合理的律師費和開支)和任何性質的判決的傷害(除非房東或租客根據本協議通過保險對租户進行賠償，前述情況除外)，這些責任、損失、索賠、要求、費用、 費用(包括合理的律師費和費用)和判決(但房東或租客根據本合同承保的保險賠償的範圍除外，以及因租户(包括租户的代理人)的疏忽、魯莽或故意不當行為而引起的或被指控產生的上述情況除外)。房東將抵制並抗辯因房東挑選的獨立律師對租客提起的合理可接受的任何訴訟、訴訟或訴訟。房東在本款項下的義務在本租約終止後繼續有效。

13

第十六條放棄和免除

16.1放棄和免除。在法律允許的範圍內，根據 本條款16.1節的規定，承租人在法律允許的範圍內，作為房東對本租約的重要對價的一部分，放棄並免除與房東、其員工和代理人就房東根據本租約的規定免除責任的所有事項有關的所有索賠。

第十七條安靜的享受

17.1 安靜享受之約。業主與承租人約定並同意，只要承租人支付租金，並遵守和履行本租約的所有條款、契諾和條件，承租人將遵守和履行本租約的所有條款、契諾和條件， 承租人可以和平、安靜地享用物業，但是，受本租約條款和條件的約束，承租人的佔有權不會受到任何通過、通過或在房東的名義下提出索賠的人的幹擾。

第18條違約

18.1默認事件 。以下事件統稱為違約事件，或單獨稱為違約事件：

(A)租客拖欠租金，並在租客收到房東的書面通知後持續五(5)個工作日；

(B)租客遷出或放棄處所；

(C)本租契、處所或處所的任何部分在籤立時或藉針對租客的其他法律程序而被扣押，或被租客或申索人的任何債權人或申索人針對租客而扣押或受任何扣押所規限，而該扣押在徵收後三十(30)天內沒有解除或處置；

(D)承租人根據美國破產法或任何州的破產法提出破產或無力償債或要求重組或安排的請願書，或以答辯或其他方式承認任何此類請願書的重大指控，或為債權人的利益而解散或作出轉讓；

(E)根據任何該等破產法或無力償債法令或解散租客而非自願提起的法律程序，或 已就租客的全部或實質所有財產委任接管人或受託人，而該等程序並未在該等程序提出或委任後六十(60)天內擱置、撤銷，或該接管權或託管權未予騰出；或

(F)租客沒有在生效日期後三十(30)天內接管處所；或

(G)承租人違反本租賃要求承租人履行的任何其他協議、條款、契諾或條件，在房東向租户發出書面通知後 持續三十(30)天，或者，如果在該三十(30)天內不能合理糾正，如果承租人未能在房東書面通知後三十(30)天內努力開始糾正，並在此後的合理時間內完成補救，則該違約行為將持續三十(30)天。(G)承租人違反本租賃要求承租人履行的任何其他協議、條款、契諾或條件，在房東向租户發出書面通知後三十(30)天內，此類違約行為將持續三十(30)天。

18.2 房東補救措施。

(A)如果發生第18.1(A)條規定的違約事件，則房東 有權在沒有進一步要求或通知的情況下，在布法羅市法院啟動簡易程序，要求發出驅逐令，允許房東重新進入並收回房產或房產的任何部分，收回房產，驅逐租户和通過租户或租户提出索賠的人，並消除兩者或其中任何一種的影響，為必要的目的使用必要的武力，而不承擔起訴的責任並在不損害對拖欠租金或根據本租契應付的其他款額或因任何先前違反契諾或條件而導致的任何補救的原則下。

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(B)如果發生 第18.1(B)-(G)條規定的任何一種或多種違約事件，業主有權選擇：

(I)向租户發出五個 (5)個工作日的書面期限屆滿通知，在發出該通知並在該五(5)個工作日期限屆滿時，租户對處所的佔有權將終止，本租約將終止(租户的責任除外)，就像該通知中規定的期限屆滿即為期限的結束一樣；或(B)(I)向租户發出期限屆滿的書面通知，並在該五(5)個工作日期限屆滿後，租户對處所的佔有權將終止，本租約將終止(租户的責任除外)，就好像該通知中規定的期限已滿一樣；或

(Ii)無需進一步要求或通知即可補救任何違約事件，並向租户收取補救費用，包括但不限於合理的律師費和預支金額的年利率為8%(8%)的利息，前提是房東沒有義務補救任何此類違約事件。如果房東根據法律程序或法律規定的任何通知接管，房東應採取一切商業上合理的努力，在不終止本租約的情況下，以房東或租客的名義重新出租房產或房產的任何部分，但由租客承擔，租期或期限(可能大於或小於否則構成租期的剩餘期限)、條件和其他條款(其中可能包括免租優惠)和其他條款(其中可能包括免租優惠)和其他條款(其中可能包括免租和免租優惠)，房東應採取一切商業上合理的努力，在不終止本租約的情況下，以租户的名義重新出租該房產或該房產的任何部分。房東可收取租金，並由房東自行決定，將房租與房東按租客支付的罰金、費用和租金相抵銷。業主將不會對任何未能重新出租該物業或該物業的任何部分承擔任何責任或法律責任。, 或未能收取任何因該等轉租而到期的租金。除非向租户發出書面通知，否則業主不會將此 重新進入或接管物業的行為解釋為業主選擇終止本租約。房東根據本條款或強制或非法進入和拘留法令或類似法律發出的任何書面通知，不構成房東選擇終止本租約，除非該通知明確規定。房東保留在任何此類重收或 重新出租後通過向租户發出書面通知來行使終止本租約的權利，在這種情況下，本租約將按照該通知中規定的方式終止。

18.3.一定的損害賠償。如果房東沒有按照第18.2條的規定選擇終止本租約，而是選擇按照第18.2條的規定收取租賃權，承租人將向房東支付租金(包括任何額外租金)和本租約規定的其他款項 ，如果沒有發生這種收回，則扣除任何重租房產的淨收益(如果有)，扣除房東與重租相關的所有合理費用，包括{以及重新安置的準備費用。如果就任何重租而言，新租約期限 超出預定的現有期限，或者該新租約涵蓋的處所包括不屬於該處所的其他處所，則在確定該重租的淨收益時，將公平分攤本節規定的從該重租收到的租金和與該重租相關的費用，並將在新租期內平均分攤任何租金優惠。承租人將在本租約規定的租金未被收回的當天向業主支付該租金和其他 筆款項，業主有權在該日從租户處收取該等租金和其他款項。

18.4終止後的持續責任。如果本租約因違約事件的發生而終止，承租人 將繼續向房東賠償相當於租金(包括任何額外租金)的金額以及租户在剩餘期限內應欠的其他金額(如果本租約未終止)，減去房東在終止後重新出租房產的淨收益(如果有)，並按照第18.3條扣除房東與重租相關的所有合理費用。房東有權在本租約未終止的情況下根據本租約應支付租金(包括任何額外租金)和其他金額的當天向租户收取合理損害賠償金，房東有權在每一日向租户收取該等租金(包括任何額外租金)和其他金額。

15

18.5累積補救。房東可在房東的選擇下不時提起任何訴訟或訴訟，以追回18.3和18.4節規定的金額和損害賠償，本租約的任何條款均不被視為要求房東等待本租約在未發生違約事件的情況下本應 到期的日期。本租約規定的每項權利和補救措施都是累積性的，是對法律或衡平法或法規或其他規定的生效日期現在或之後規定的所有其他權利或補救措施的補充，業主現在或在生效日期之後行使或開始行使本租約規定的任何一項或多項權利或補救措施，不排除業主同時或稍後行使本租約規定的任何或所有其他權利或補救措施，該等權利或補救措施包括法律、衡平法、成文法或其他法律或法規規定的現有法律、衡平法、法規或其他規定的現行法律或衡平法或成文法規定的任何或所有其他權利或補救措施，或在生效日期之後行使或開始行使本租約中規定的任何一項或多項權利或補救措施。房東根據本租約的規定收取租客欠下的任何金額和損害賠償或執行本租約的任何條款而產生的所有費用 ，包括自任何此類事宜移交給 受權人之日起的合理律師費，無論房東是否提起一項或多項訴訟，房東也可向租客追回。

第十九條 從屬關係

19.1本租約受制於每項抵押並從屬於每項抵押，所有現在或 以後將作為抵押的擔保文件將對房產構成限制。這一條款應是自給自足的，任何該等抵押權人或房東均不需要其他從屬文書。為確認這種從屬關係，承租人應應房東的要求，迅速簽署房東可能要求的任何商業上合理的證書或文書。房東應從每個此類抵押權人處獲得商業上合理的不幹擾協議，以 在租賃終止或該抵押(視屬何情況而定)喪失抵押品贖回權的情況下，租户對房產的佔有權不得受到幹擾，前提是租户沒有違約 本合同項下的任何義務 。

第二十條未堅持嚴格履約的

20.1在任何一項或多項情況下，任何一方未能堅持嚴格履行本租賃的任何契約、條款、條款或 協議，不得被解釋為放棄或放棄本租賃，但即使有任何相反的法律、慣例或習慣，這些條款仍將繼續並保持完全有效。房東在知道違反本合同項下的任何契約或協議的情況下收到租金，不應被視為放棄房東對此類違約的權利。除非以 書面形式明示並由棄權方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不被視為已作出。

第二十一條雜項

21.1無豁免權。房東放棄本租約中包含的任何協議、條件或條款不會被視為 放棄隨後違反本租約中包含的相同或任何其他協議、條件或條款的行為，也不會將雙方在管理本租約條款中形成的任何習慣或慣例 解釋為放棄或削弱房東堅持要求租户嚴格按照本租約條款履行的權利。房東隨後接受租金不會被視為放棄租户 之前違反本租約的任何協議、條件或條款，但租户未能支付如此接受的特定租金除外，無論房東在接受該租金時是否知道該等之前的違反行為。

21.2無合併。租客自願或以其他方式交出本租約，或經租客 與業主雙方同意取消本租約，或因租客違約而終止本租約，均不起合併作用，並將由房東選擇(A)終止所有或任何分租和分租，或(B)將所有或任何分租或分租轉讓給房東 。業主在第21.2條下的選擇權將通過書面通知租户和所有已知的分租户或分租户在房屋或房屋的任何部分行使。

21.3通知。本租賃項下要求或允許的任何通知、請求、要求、同意、批准或其他通信必須採用 書面形式，並且在當面送達、通過傳真發送並確認收到(如果每一方都向對方提供了正確的傳真號碼)、存放在任何國家認可的定期簽發收據的隔夜承運人處、或存放在美國郵政服務機構定期維護的任何寄存處、預付郵資、掛號信、退貨時，將被視為已發出的任何通知、請求、要求、同意、批准或其他通信必須以 書面形式發出，並在當面送達、通過傳真發送並確認收到(如果每一方都向對方提供了正確的傳真號碼)時視為已發出。

16

要求收據，收件人為第1.1節規定的收件人地址。所有租户通知的副本應發送至新澤西州羅斯蘭市羅温斯坦大道一號洛温斯坦·桑德勒有限責任公司，郵編：07068，郵編：金伯利·E·洛莫特，Esq，地址：金伯利·E·洛莫特(Kimberly E.Lomot，Esq)。房東或租户可為收到任何此類通信而添加額外地址或更改地址，方法是按照本第21.3條規定的方式，提前十(br})天書面通知對方更改地址。

21.4可分割性。如果本租約的任何條款被證明是非法、無效或不可執行的，則本租約的其餘部分不會 受到此類調查結果的影響，並且將作為本租約中非法、無效或不可執行的條款的一部分，添加一項條款，作為本租約的一部分，與可能的非法、無效或不可執行的條款 類似，並且是合法、有效和可執行的。

21.5需要書面修訂。除非以書面形式明示並經業主和租户簽字，否則對本租約的任何修改、變更、修改或 添加均無效或具有約束力。承租人同意根據任何貸款機構的要求或要求對本租約的條款和條款進行任何修改，並以房屋為抵押 。

21.6整個協議。本租約、展品和附件(如果有)包含房東和租客之間的完整協議。除本租約所載外，並無向承租人作出任何承諾或陳述，涉及經營該處所或建築物的條件或方式。

21.7個標題。本租約各條款和章節的標題僅為方便起見，不一定定義、 限制、描述或解釋此類文章或章節的內容。

21.8適用法律/場地。本租賃受 管轄，並根據紐約法律解釋，不考慮法律衝突原則。因本租賃引起的任何爭議、訴訟或索賠均應由位於紐約州伊利縣的有管轄權的法院裁決。

21.9綁定效果。本租約中包含的契諾、條件和協議將對 房東和租户及其各自的繼承人、分配人、遺囑執行人、管理人、繼承人以及(除本租約另有規定外)其受讓人具有約束力，並使其受益。

21.10無從屬關係。通過簽署本租約，承租人絕不是房東或房東的母公司、附屬公司或子公司的一部分或附屬公司。除非任何其他協議另有約定，否則承租人不得、也無權以任何方式宣傳其隸屬於房東、房東的母公司、附屬公司或 子公司，並且除聲明承租人位於布法羅尼亞加拉醫科校園外，無權在其任何通訊中使用Buffalo Niagara Medical Campus，Inc.的名稱或徽標。

21.11個對口單位。本租約可以副本簽署，並通過電子郵件或傳真傳送，每一份均應 視為原件，所有文件應構成一份且相同的文書。

21.12名經紀人。每一方均聲明並保證 未使用與本租賃相關的經紀人。房東和租客特此同意賠償、辯護並使對方不受任何索賠、訴訟、損害賠償、責任、合理的律師費、 因補償方的行為或不作為或因補償方違反前述陳述和保修而強加、招致或針對房東或租客的判決、費用、費用、命令和判決的傷害。 保修費、合理律師費、費用、費用、命令和判決因補償方的行為或不作為或賠償方違反上述陳述和保修而強加、招致或針對房東或租户的任何索賠、訴訟、損害賠償、責任、合理律師費、 費用、費用、命令和判決。

21.13出入卡。房東應向租户提供刷卡服務，費用為每張10美元(10.00美元) 卡，租户的所有員工均可進入大樓和/或辦公場所(視情況而定)。承租人特此同意，IS應僅向其員工提供刷卡服務，如果 承租人解僱了向其提供了包含被解僱員工姓名的刷卡通知的員工，承租人應立即書面通知房東。承租人應獨自負責從前員工處領取刷卡，在任何 員工被解僱時，應要求立即歸還該被解僱員工的刷卡。房東對租户未能遵守本條款第21.13條的規定不承擔任何責任，該義務在本租賃終止後繼續有效。

17

21.14就業報告。租户同意在 1月31日之前執行並交付給房東^ST在本租賃期內的每一年，一份與本租約附件B基本相似的就業報告，以及一份NYS-45表格、季度扣發工資報告和失業保險報告以及NYS-45-ATT季度綜合扣繳 工資報告和失業保險返還附件，這兩項都需要由房東提供給紐約州城市發展公司d/b/a帝國發展公司。

[簽名頁如下]

18

房東和租客已於上述日期和 年簽署本租約，特此為證。

[租賃協議的簽字頁]

19

附件A

建築平面圖

請參閲附件。

20

A101A

21

附件B

就業報告

請參閲附件。

22

附件D：就業報告

致：Ellicott Street 640，LLC

埃利科特大街640號，400號套房

紐約州布法羅，郵編：14203

發件人： 租户名稱：ACV Auctions Inc.

地址：紐約州布法羅市埃利科特街640號 14203電話：

聯邦納税人ID號：

填寫A表(作為年度報告)或B表(每次付款申請)

全職永久僱員

注： 如果這些報告的就業數據與通過表格NYS-45報告給紐約州勞工部(DOL)的數據存在實質性差異，請附上説明差異原因的説明 。

就本協議而言，全職永久僱員的意思是

(a)

承租人工資單上的全職、長期私營部門僱員，連續四周以上每週至少工作35小時 ，並有權獲得承租人向其他職級和職責相當的員工提供的通常和慣例的附帶福利；或

(b)

承租人工資單上的兩名兼職、長期私營部門員工，他們已在辦公場所連續至少連續四周每週工作至少35小時，並有權獲得承租人向職級和職責相當的其他員工提供的通常和慣例的附帶福利。

表A：上一歷年每年2月1日提交的年度報告

全職 績效管理人員		截至受保人在指定季度末或之前的最後一個工資單日期								每年一次 平均值 (基於四個 季度數字)
		3月31日，20_		6月30日，20__		9月30、20__		12月31日，20_
在房舍內
在紐約其他地點(如果適用)

表B：每次付款申請

		全職永久僱員 僱員				截至__/__/__ (請求日期)
		在房舍內
		在紐約的其他地方 地點(如果適用)

據我所知和所信，這裏包含的信息是正確的。

簽名： 日期：

打印名稱 和標題：

本文中的任何虛假陳述都可能導致借款人或受讓人在其與ESDC的贈款支付協議下違約。

23

附函協議

本附函協議(本協議)協議書？)，自2019年11月18日起生效( 生效日期Y)，位於創新中心附屬有限責任公司旁邊和中間，該公司是一家紐約有限責任公司，辦事處位於紐約布法羅埃利科特街640號，401Suit401，郵編：14203。地主？) 和ACV Auctions Inc.是特拉華州的一家公司，辦事處位於紐約州布法羅市埃利科特街640號，郵編：14203租客？)。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與業主與租户之間於2019年9月26日簽訂的租賃協議 中規定的含義相同租賃”).

鑑於根據 租約，業主將位於紐約布法羅大街847號的大樓一樓約13,050平方英尺的可出租平方英尺出租給租户；以及

鑑於，根據租約第10.2節，在與租户改善相關的工程開始之前， 房東和租户同意批准與租户改善相關的估計成本、施工計劃和施工時間表。

因此，考慮到租約中包含的相互承諾，並出於其他善意和有價值的代價，茲確認已收到該等承諾，並確認該承諾的充足性，並打算在此受約束，本合同雙方同意如下：

1. 租户改善的預計總成本。總成本(即總成本租户改善房舍的費用估計為17.7萬，137美元 (177,137美元)。

2.獲批准的圖則。本合同附件中的計劃作為附件A，經雙方同意。

3.批准的建造時間表。本合同附件中的施工進度計劃作為附件B，經雙方同意。

4.確認。承租人特此確認並同意，根據本租約第10.2條，承租人應 獨自承擔以上規定的承租人改善金額，該金額應視為額外租金，並由承租人根據本租賃條款支付。

5.調整至總成本。雙方同意，如果在承租人改進的執行過程中，承租人改進的實際成本偏離上述估計成本，則承租人應獨自承擔該額外費用，雙方應簽署本協議修正案，以記錄他們對該變更的批准。

24

本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，這些副本加在一起僅構成一份正本。

[簽名頁如下]

25

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

26

附件A

核準圖則

特勞特曼 員工許可證設置日期為19年10月15日，包括：

A001

A100

A101

A121

A400

P101

FP101

M101

E001

E101

具有以下租户請求的成本節約更改以允許設置：

•

A001

•

門框和五金由業主通過閣樓庫存提供。

•

刪除牆類型#3。按照常規説明#18，鍵入3面牆以接收標高4面層

•

A100

•

刪除培訓室A中的備註D3。VCT現在保留

•

已刪除牆類型3

•

A101

•

系樁須鋪在地板上。工廠成品輕鋼

•

不得建造小廚房末端的北牆

•

AL21

•

Ultima Square鋪在瓷磚上是空的

•

A400

•

現有VCT將保留在培訓室A

•

業主自備LVT將安裝在廚房

•

M101

•

刪除VRF系統

•

所有風管幹管管路將根據需要保留為新的軟風管

•

E201

•

重用現有熒光燈

27

附件B

批准的施工進度表

附件B批准的施工進度目錄表；DocuSign信封ID：DB5B00A8-A996-428C-9AD8-21FEE608D659 Auv^/Mam12-Nov-1910:25#I活動ID活動名稱原件[開始[Fmrsh Octcoer 201911月2019年12月2019年1月|J5U L29|0613|2027|03|1017|1-開工前17«OA-19A n-11月19日11-11月-19開工前A1400 許可證提交118-OCI-19A 18-OC1-19A許可證提交A1410投標截止日期1 25.OCI-19*25-OCT-19投標截止A1400 許可證提交A1410投標截止日期1 25.OCI-19*25-OCT-19投標截止A1400 許可證提交1 18-OCI-19A提交A1410投標截止日期1 25.OCI-19*25-OCT-19投標截止日期A1400A1420預算和合同驗收9 co-oct-19-N0V-19預算和合同驗收施工35 28-0 ct-19 13-OEC-19 T.T-Dec-19施工~A1200動員1 28-OM-19-28-OCT-19動員9 A1210 MEP斷開和演示3 28-10-19*30-OCT-19 MEP斷開和 演示；A1220選擇性去污物4 29-OCT-W OL-NOV-19選擇性去污物11 A1230牆體框架4 18-N0V-19*21-11-19天花板上方牆體框架A1240 MEP Rough-m 5 19-11-19*25-11月19 MEP-m A1250 MEP在牆壁Rough-in 5 20-IMOV-19*26-N0V-19 MEP Rough-m A1212Path Existing Wais 3 21-11-19-25-11-19：DryWatl New Wai is.小路抹灰牆16 A1290油漆 3 11月19日*27-11月19 J A1280石膏板打磨2 26-11-19*27-19：乾性^l打磨|A1300天花板網格*2 C2-12-19*03-12-19：CalingGnds A1310 MEP天花板設備2 C4-12-19*05-12-19：MEP天花板設備A1320以上A1330天花板瓷磚2 IO-12月19*H-OEC-19：天花板瓷磚A1340地板S Base 3 10-12月19日12-OEC-19地板和基底A1390壁裝櫃枱*和Mlwork 2 IO-Dec-19*H-OEC-19壁裝計數er*aid ml Work A1440電器安裝和固定掛鈎1 12-12-19*12-12-19設備 安裝最終掛鈎cps A1350 FinlCern, Aring 1 13-12-19 13-12-19-Final Clear*ng A1360檢查清單1 13-12-19-OEC-19：質量清單A1370最終檢查1 13-12-19-13-OEC-19最終檢查項目 基線欄I I剩餘工作摘要2®！®修訂版已檢查批准的實際工作里程碑I關鍵剩餘工作

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