附件10.6

執行版本

修訂和重述

僱傭協議

本 修改和重述的僱傭協議(根據本協議第6.9節不時修改)協議書？)自2016年8月12日製定並生效，但在2016年9月16日之前不會被視為 生效(？？)(？生效日期？)由特拉華州一家公司ACV Auctions Inc.(The Acv Auctions Inc.)公司？)和George Chamoun(？)執行人員”).

1.定義。

1.1 定義的術語。以下術語為本協議的目的定義如下：

“年度獎金？具有第3.2節中賦予的含義。

“基本工資？具有3.1節中賦予的含義。

“基地終止義務？指的是，截至高管與公司的僱傭關係終止之日， 以下各項：(A)截至終止之日為止的任何已賺取和未支付的基本工資(為澄清起見，這不包括已賺取但未使用的帶薪假期，除非公司在終止之日生效的政策另有規定 )，(B)在終止日期之前已結束的任何會計年度的任何未付年度獎金，(C)根據公司政策發生的任何未報銷的業務費用，但須受條件限制。以及(D)高管根據本協議條款和 其參與的公司福利計劃、計劃或安排有權獲得的所有福利(遣散費、獎金或其他激勵性薪酬計劃、計劃或安排除外)，這些福利在緊接終止日期之前有效。

“衝浪板？指公司董事會，或就任何特定職責或責任而言， 公司董事會明確授予該職責或責任的公司董事會委員會。

“緣由根據大多數無利害關係的董事會成員的合理判斷確定的，是指執行董事在以下情況下投棄權票 ：(A)對任何重罪或任何其他涉及不誠實或道德敗壞的罪行定罪或抗辯； (B)執行董事違反本協議、諮詢協議或限制性契約協議的任何實質性規定；(C)高管拒絕遵守或遵守本協議、諮詢協議或限制性契約協議的任何實質性規定；(C)執行董事拒絕遵守或遵守本協議、諮詢協議或限制性契約協議的任何實質性規定；(C)高管拒絕遵守或遵守任何重罪或涉及不誠實或道德敗壞的任何其他罪行； (B)高管違反本協議、諮詢協議或限制性契約協議的任何實質性規定；(C)高管拒絕遵守或遵守(D)高管在公司業務或事務方面的故意不誠實、欺詐或不當行為，包括但不限於故意違反 高管對公司的受託責任；(E)對公司任何財產的故意和實質性損害；(F)在工作場所或在任何 的過程或範圍內的威脅、暴力行為或非法騷擾

代表公司的商務活動；或(G)行政人員的行為表明嚴重不適合任職(嚴重不適合任職) (I)行政人員對任何公司人員或公司的任何客户或潛在客户進行不正當的交友、調情和/或預付款，(Ii)使用酒精或毒品幹擾執行行政人員的職責或損害公司的誠信和聲譽，(Iii)行政人員在公司辦公場所內未經授權持有武器、槍支、彈藥或爆炸物，或或 (Iv)做出惡意或貶損聲明，合理地可能損害公司、其產品和業績、或其高級管理人員、員工或董事的誠信或聲譽)。在根據上述每個 此類事件進行任何終止之前，公司應向高管發出書面通知，詳細説明構成原因的情況，並有機會在收到書面通知後二十(20)天內對其進行補救。

“代碼？ 指經修訂的1986年國內税法及其頒佈的規章制度。

“代碼 部分 409A？指本守則第409a條、將本守則第409a條具體或一般納入其税法的任何適用的州或地方税法或法規，或實質上與本守則第409a條類似的任何州或地方税 法律、規則或法規。

“諮詢 協議？指的是公司與高管之間的某些修訂和重新簽署的諮詢協議，日期為上文第一次寫明的日期

“公司交易？應指被視為清算事件(根據公司自生效日期起 註冊證書中的定義)。

“僱用期？具有 第4.1節中賦予的含義。

“很好的理由如果高管在公司交易前未繼續擔任董事會成員(自願辭職或因故免職的情況除外)，或者未經高管同意，公司(A)要求高管或其主要辦公室 遷至或駐紮在將高管的單程駕車通勤增加五十(50)英里以上的任何地點，(B)減少高管的工資(作為一般減薪的一部分的任何減薪除外)，則不存在任何限制；(B)如果高管在公司交易前沒有繼續擔任董事會成員(自願辭職或因故免職的情況除外)，或者如果公司(A)要求高管或其主要辦公室 搬遷到任何使高管的單程駕車通勤增加五十(50)英里以上的地點，(B)減少高管的工資(作為一般減薪的一部分的任何減薪除外(C)在公司交易之前大幅減少高管的頭銜、職責或權限，或 (D)大幅減少高管在公司交易或交易之後的頭銜、責任或權限，除非高管為公司或其繼任者履行的職責與緊接交易前為公司履行的職責類似(例如，如果公司成為較大實體的一個部門或單位，而高管為該部門或單位履行的職責與 高管在此之前履行的職責類似)。(C)在公司交易之前或之後，高管的頭銜、職責或權限大幅減少，除非高管為公司或其繼任者履行的職責與緊接交易前為公司履行的職責類似(例如，如果公司成為較大實體的一個部門或單位，而高管為該部門或單位履行的職責與 執行的職責類似

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這樣的交易，沒有？很好的理由？因為將會存在)；前提是，(I)在任何有充分理由終止前，行政人員應首先向董事會發出 份合理書面通知，合理詳細列明行政人員認為存在而導致有充分理由辭職的情況，(Ii)且本公司在送達該通知後二十(20)日內糾正的任何該等 情況下，本公司並無充分理由辭職。此外，為使高管辭職構成有充分理由的辭職，高管必須在上述句子所述的二十(20)天治療期屆滿後五(5)天內向 公司發出辭職通知。

“投資活動？是指公司完成股權融資，給 公司的毛收入超過300萬美元。

“發佈截止日期？具有 第4.4(G)節中賦予的含義。

“發放申索？是指以公司提供給高管的 表格全面發佈索賠。

“限制性契約協定？指的是，本公司與高管之間的某些修訂和重申的保密、競業禁止和發明轉讓協議的日期為上述第一次寫入的日期。

“薪金延續期？是指自 高管終止與本公司的僱傭關係之日起的6個月期間。儘管如上所述，如果投資事件發生在本協議日期之後至2017年9月16日之前，則工資續發期應 增加至自高管終止受僱之日起計的12個月。

“遣散費福利？具有4.4(G)節中賦予的含義。

“完全殘疾？是指發生身體或精神損傷，董事會根據公司或其保險公司選定的執業醫生的意見 善意地認定，在一百二十(120)天或更長時間內阻止高管履行其在本協議項下的義務。

2.行政人員的僱用。

2.1職責和地位。自生效日期起，公司將聘用高管擔任 公司的首席執行官，高管將按照本協議規定的條款和條件接受此類聘用。行政人員將忠實地代表本公司行使及履行通常與行政人員當時擔任的職務及 職位相關的職責，以及董事會不時合理釐定的其他或不同職責。作為本公司的董事、高級管理人員和僱員，本公司同意高管應 有權獲得本公司章程文件中適用的賠償條款的全面保護。

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2.2時間和精力。在聘用期內，高管將 將其全部工作時間、精力、技能和最大努力投入到履行本協議項下職責的工作中，以忠實和勤奮的方式促進本公司集團的業務和利益，並且不從事任何其他業務 或職業。高管同意，他將遵守並將按照公司所有適用的書面政策和程序開展業務，這些政策和程序將不時交付或提供給高管 ，包括不時交付或提供給高管的所有書面商業道德和利益衝突政策。儘管有上述規定，本協議並不禁止高管進行個人 投資或從事其他活動或在本協議所附附表A所列的其他公司、盈利或非營利組織以及 公司董事會事先批准的其他實體中任職，但此類外部活動不得幹擾高管履行本協議項下職責，也不得與高管在限制性公約 協議項下的義務相沖突。

3.薪酬福利。

3.1基本工資。對於高管向公司集團提供的所有服務，公司將在聘用期內每年向高管支付(或安排支付 )250,000美元基本工資？)。高管的基本工資將根據公司不時生效的正常薪資慣例分期付款 。在聘用期內，董事會會不時檢討行政人員的表現，以決定是否應提高當時有效的行政人員基本工資。當公司年銷售額達到25,000,000美元 時，董事會應聘請薪酬顧問對基本工資和其他薪酬進行審查。

3.2 年度獎金。在聘用期內，高管將有資格獲得並獲得年度獎勵獎金(The年度獎勵獎金)年度獎金Y)根據董事會將就聘用期內每個會計年度 制定的年度獎金計劃。如果達到董事會或董事會薪酬委員會設定的目標，目標年度獎金應至少為公司在該會計年度支付的高管基本工資的50%。在董事會或董事會薪酬委員會(視何者適用而定)就年度花紅金額(如有)作出最終決定前，行政人員無權從本公司支付任何花紅。此類 年度獎金應在公司年度財務報表完成後45天內支付，並應遵守標準的聯邦和州扣繳要求。

3.3期權和股權投資。鑑於彼受僱於本公司，本公司將根據限制性股份授出協議，在董事會 批准下，向執行董事授出本公司股份。

3.4 員工福利。在聘用期內，高管將有權參加任何福利計劃，包括任何殘疾、退休、休假、福利福利計劃或計劃， 根據這些計劃和計劃的條款和條件， 這些計劃和計劃應包括家庭健康保險、牙科保險、視力保險和 殘疾保險。在適用法律允許的範圍內，此類家庭

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醫療保險、牙科保險、視力保險和傷殘保險福利應免費提供給執行人員。然而，如果適用法律禁止本公司 向高管免費提供此類健康保險、牙科保險、眼科保險或傷殘保險，同時向本公司其他員工收取此類保險福利的費用分攤，則本公司不應 要求本公司免費向高管提供此類保險福利。此處包含的任何內容均不會被解釋為限制公司根據 其條款隨時修改、暫停或終止任何員工福利計劃或計劃的能力，並且明確保留這樣做的權利，前提是上述保險福利不受影響。儘管本協議有任何相反規定，本公司在本協議項下提供的員工 福利的年度總成本不得超過20,000美元。

3.5業務費用報銷。公司將根據公司不時生效的員工業務費用報銷 政策，向 高管報銷聘任期內高管在履行本協議項下職責時發生的所有合理業務費用。

4.終止。

4.1隨意安排；聘期。高管與公司的僱傭是一項隨意 安排，因此任何一方都可以隨時以任何理由或無緣無故、以任何理由或無緣無故且沒有治癒的機會終止僱傭關係。自生效之日起至高管終止受僱之日 為止的這段時間在本文中稱為僱用期.”

4.2對董事職位的影響， 等在高管因任何原因終止受僱於公司後，除非公司股東另有協議，否則高管將被視為已辭去任何及所有董事職務、委員會成員資格和高管在公司擔任的任何其他職務或職位，應公司要求，高管將向公司提供正式書面辭呈，辭去任何該等董事、委員會成員身份以及 高管在本公司擔任的任何其他職務或職位，只要該等被視為辭職的職位或職位不需要收到書面辭呈，則執行人員將立即被視為已辭去任何董事職務、委員會職務和 行政人員在本公司擔任的任何其他職務或職位， 委員會成員資格和高管在本公司擔任的任何其他職務或職位，只要不需要收到書面辭呈，就不需要收到該書面辭呈。

4.3終止僱傭關係。

(A)由公司基於因由作出。公司可通過向 高管提供書面通知，合理詳細地説明終止原因的理由，從而終止高管在本合同項下的僱傭關係。除非董事會另有規定，否則高管的聘用將在該通知送達後立即終止；如果 對於規定治療期的任何原因終止，如果高管未能在治療期到期前糾正因 原因終止的理由，則在原因定義(如果有)中規定的適用治療期屆滿時，因原因終止將發生。

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(B)由公司在完全傷殘時作出。公司可在高管完全殘疾後五天前發出書面通知，終止 高管在本合同項下的聘用。儘管本協議有任何相反的規定，但在高管因身體或精神殘疾或身體虛弱而不能履行職責的任何期間內(但在高管經歷完全殘疾的任何日期之前)，高管可繼續作為公司員工，但在此期間可被停職、停職、停職 ，並獲得按照公司的短期或長期殘疾計劃未由高管獲得的全額補償和福利(包括工資支付)。在任何情況下，任何此類 停職都不會構成高管可以有充分理由終止僱傭或以其他方式構成本合同項下違約的事件。

(C)由公司在無因由的情況下作出。公司有權自行決定以任何原因或無 原因終止高管在本合同項下的聘用。

(D)行政人員有好的理由。高管可在有充分理由的情況下終止其在本協議項下的聘用，方法是提前60天向公司提供書面通知，合理詳細説明所稱的正當理由，該通知必須在 高管實際瞭解最初發生的構成正當理由的情況後30天內發出，並且必須表明高管計劃在情況未得到糾正的情況下終止聘用；但是，如果公司在收到高管書面通知後15天內糾正了高管的好理由通知或高管的好理由通知不滿足上述 要求中所述的理由，則基於 正當理由的終止將不會生效。

(E)由行政人員在無好的理由下作出。主管可在提前30天向公司發出書面通知後，在沒有充分 理由的情況下終止其在本合同項下的僱傭關係。

(F)行政人員去世。高管在本協議項下的 聘用將在高管去世後終止。

4.4終止後的補償和福利。 除本第4.4節明確規定外，公司在本協議項下向高管付款的任何和所有義務將在高管在本協議項下的僱傭終止後停止。

(A)因因由而終止。如果公司因任何原因終止聘用高管，高管將只有 有權獲得基本終止義務(將在正常過程中到期時支付)，並且高管將無權根據本協議或其他方式從公司獲得任何進一步付款。

(B)因完全殘疾而終止。如果公司根據第4.3(B)條因完全殘疾而終止聘用高管，則高管將只有權獲得基本終止義務(將在正常過程中到期支付)，並且高管將無權根據本協議或其他方式從公司獲得任何進一步的 付款。

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(C)在無因由終止時。如果公司根據第4.3(C)節無故終止對高管的聘用(為澄清起見，該條款被視為不包括因完全殘疾而終止或因原因終止)，則高管將僅有權獲得 (1)基本解僱義務(將在正常過程中到期支付)、(2)根據終止時生效的基本工資，在薪資延續期間繼續支付的工資，並根據公司的薪資慣例 支付；以及(3)終止日會計年度的年度獎金按比例分攤，前提是高管在該會計年度內至少工作了六(6)個月。

(D)行政人員有好的理由。如果高管根據第4.3(D)節的規定以充分理由終止對高管的聘用，則高管僅有權獲得(1)基本解僱義務(將在正常過程中到期時支付)，(2)根據終止時生效的基本工資，在薪金延續期間 繼續支付工資，並根據本公司的薪資慣例支付；以及(3)終止日會計年度按比例發放的年度獎金，前提是

(E)高管在沒有充分理由的情況下終止僱傭。 如果高管根據第4.3(E)條無充分理由終止僱傭，高管將僅有權獲得基本終止義務(該義務將在正常 過程中到期時支付)，並且高管將無權根據本協議或其他方式獲得公司的任何進一步付款。

(F) 死亡。如果僱傭期限因高管死亡而根據第4.3(F)條終止，則高管的遺產或其受益人將僅有權享有 基本終止義務(將在正常過程中到期時支付)。

(G)免除。 儘管本合同有任何相反的規定，但根據本第4.4條支付的任何金額或提供的任何福利(基本終止義務除外)(統稱為遣散費 福利)將以執行人員簽署並向公司交付由公司提供的債權解除為條件，根據公司的條款，此類債權解除不遲於適用的解除到期日期(如債權解除規定)之後的第八天 天內不可撤銷發佈截止日期？)。如果EXECUTE未能及時執行索賠釋放以允許任何撤銷 期限在釋放截止日期之前到期，或在執行後及時撤銷對此類釋放的接受，則EXECUTE將無權享受任何Severance福利。根據本合同，在高管終止僱傭之日之後、發放截止日期之前計劃支付的任何離職福利，將在發放截止日期後的第一個定期工資發放日之前不會支付，屆時，只要索賠解除已生效且不可撤銷，高管將獲得一筆現金一次性付款，該金額相當於在此之前計劃支付的所有離職福利的總和，以及任何剩餘的 七個福利金額的總和。 在發放截止日期之後，計劃支付的任何離職福利將在發放截止日期後的第一個定期工資日支付。屆時，只要索賠解除生效且不可撤銷，高管將獲得一筆現金一次性付款，金額相當於以其他方式計劃在此之前支付的所有離職福利的總和，以及任何剩餘的 離職福利金額的總和。 如果高管在僱傭終止後或終止後死亡或完全殘疾，高管在本合同中履行且不撤銷索賠的義務可由其遺產或對其事務擁有合法授權的人代表其履行。

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(H)偏移。如果本協議項下的高管 僱傭因任何原因或無故終止，公司根據本協議向高管支付任何款項的義務將在守則第409a條允許的最大範圍內抵銷高管欠本公司集團的任何貸款、債務、義務或費用；只要在本協議項下可抵銷的任何金額是分期支付的，則該抵銷不會改變任何分期付款的適用付款日期，並且 如果一筆分期付款不能通過減少一次分期付款來履行，則任何未償還的部分仍將是執行人員的未清償義務，並僅在該分期付款 根據指定的付款時間表以其他方式支付時才用於下一期付款。

5.限制性契諾。作為高管受僱於本公司和享有離職福利的條件 ，高管特此同意並約定限制性契約協議中規定的義務。限制性契約協議中的義務在僱傭期限終止後仍然有效。 執行機構承認並同意，執行機構對限制性公約協議的實質性違反將構成對本協議的實質性違反。

6.雜項。

6.1 管理層的陳述和擔保。高管代表並向公司保證：(A)高管是自願訂立本協議的，根據本協議受僱並遵守本協議的條款和 條件不會與其所屬或可能受其約束的任何協議發生衝突或導致其違約；(B)高管沒有違反，且就其按本協議條款受僱於本公司而言，不會違反任何以前僱主的任何非邀約、競業禁止、保密或其他類似的契約或協議。(B)高管沒有違反，也不會違反任何前僱主的任何非邀約、競業禁止、保密或其他類似的契諾或協議；以及(B)高管沒有違反，也不會違反任何前僱主的任何非邀約、競業禁止、保密或其他類似的契約或協議。在與受僱於本公司有關的 中，高管不會使用他可能因受僱於任何前僱主而獲得的任何機密或專有信息。

6.2適用法律和管轄權。行政人員和公司同意，除非聯邦法律先發制人，否則本協議的有效性、解釋、解釋和履行受紐約州適用於在該州簽訂和將履行的協議的法律管轄和解釋，而不考慮 法律規則的衝突。作為為誘使公司和高管簽訂本協議(在有機會諮詢律師之後)進行的特別討價還價，本協議各方：(A)同意因本協議或違反本協議而引起的任何爭議或索賠，或與本協議或違約索賠有關的任何爭議或索賠，在存在聯邦管轄權的範圍內，以及在紐約州伊利縣開庭的任何州法院(但僅在不存在聯邦管轄權的情況下)以及任何適用的上訴案件中，將專門提交給紐約西區美國地區法院(United States Region Court For The West District Of The New York)和任何適用的上訴法院(但僅在不存在聯邦管轄權的情況下)。(B)明確放棄以任何方式在與本協議或本協議擬議事項有關或引起的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的權利；(C)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中服從上述法院的管轄權，並同意有關該訴訟或程序的所有索賠將在任何此類法院進行審理和裁決；以及(D)同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序。

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6.3標題。此處列出的標題和説明僅供參考，不會影響本文的解釋或解釋。

6.4通知。本協議項下要求、允許或需要的任何通知 或其他通信將按照以下通知信息在本協議上簽字或(B)發送給公司，以專人遞送(包括通過商業快遞服務遞送)或通過美國掛號信或掛號信、預付郵資、(A)致高管 或(B)致公司的方式發送：

如果給公司：		ACV拍賣行
		埃利科特街640號
		水牛城，紐約14203
		注意：約瑟夫·S·內曼(Joseph S.Neiman)
複印件為：		Harter Secrest&Emery LLP
		博士倫廣場1600號
		羅切斯特，紐約14604
		注意：馬裏奧·法隆(Mario Fallone)，Esq.

或者，在每種情況下，發送至一方根據本第6.4節向另一方提供的其他地址。任何該等通知或通訊將被視為自送達之日起或郵寄後三個營業日起發出。

6.5接班人和分配人。未經公司事先書面同意，高管不得轉讓其在本 協議項下的權利或委派其職責。執行人員理解並同意本協議將對公司及其法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議可由本公司在未經高管同意的情況下轉讓給購買、合併或其他 類似交易的本公司全部或幾乎所有資產或股權的任何購買者。高管還理解並同意，本協議將對高管的繼承人和遺囑執行人或管理人具有約束力，並有利於他們的利益。

6.6扣繳。本公司可扣繳根據本協議支付的所有適用税款，包括但不限於法律規定的所得税、就業税和社會保險税。高管承認並表示，公司沒有向他提供與本協議相關的任何税務建議， 公司建議他就本協議和根據本協議可能向他支付的款項向其自己的税務顧問尋求税務建議，具體包括將守則第409a節的規定應用於此類付款。

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6.7守則第409A條。 公司和高管打算在符合規範第409a條的範圍內免除或遵守本協議項下的付款和福利，因此，在允許的最大範圍內，本協議將被解釋為 並得到管理以符合規範第409a條的規定。雖然本協議項下提供的付款及福利旨在避免守則第409a條規定的任何懲罰性税項的影響，但在任何情況下，本公司集團的任何成員或其各自的任何附屬公司均不會對因守則第409a條對高管施加的任何額外税款、利息或罰款，或因未能遵守守則第409a條(但根據守則第409a條適用於僱主的扣繳義務或其他義務(如有))而蒙受的任何損害賠償承擔任何責任(但不包括根據守則第409a條適用於僱主的扣繳義務或其他義務(如有))。在任何情況下，本公司集團的任何成員或其任何附屬公司均不對因守則第409a條對高管施加的任何額外税款、利息或罰款或任何損害賠償承擔責任

6.8整個協議。本協議規定了雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，本協議中沒有明確提及或包含的其他同時的書面或口頭協議、承諾、承諾、保證或契諾，包括但不限於本公司與高管於2016年7月28日簽署的特定僱傭協議。儘管有上述規定，本協議並不取代或以其他方式影響限制性股票授予協議或 在簽訂和交付本協議的同時由高管與本公司簽訂的任何其他最終協議。

6.9棄權和 修改。對本協議任何條款的任何放棄、修訂、修改或終止，只有在由公司和高管簽署的書面文件作出的情況下才有效。本協議任何一方放棄其在本協議項下的 權利將不被視為對本協議項下的任何後續事件或交易的放棄，除非該放棄明確聲明其將被解釋為持續放棄。

6.10副本的執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為 正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議可通過傳真或電子傳輸的方式交付原始簽署的副本，隨後立即交付該 簽署的副本的原件。

6.11可分割性。如果本協議的任何條款、條款或部分或其在某些情況下的應用 因任何原因被認定為無效或不可執行，本協議的其餘部分或該條款、條款或部分在其他情況下的應用將不受影響。

6.12手術切面的存活率。本協議的條款在執行本協議條款所需的範圍內，在高管的 僱傭終止後仍然有效。

6.13不信賴。執行代表 並保證：(A)他沒有依賴本公司任何成員的任何所有者、董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人或代表就訂立本 協議、接受本公司僱用或評估此類僱用的薪酬要素所作的任何陳述、擔保或其他陳述，以及(B)本公司建議他就該等事項向自己的法律顧問以及税務和財務顧問尋求獨立建議，並且他已尋求他認為必要的建議

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6.14勝利方的費用。如果公司與高管之間發生與本協議相關的訴訟 ，非勝訴方將向勝訴方償還勝訴方因此而合理產生的任何費用和開支(包括但不限於律師費) 。

[簽名頁如下。]

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茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期 簽署本協議。

[僱傭協議 %Chamoun]

附表A

成立紐約公司-非營利性風險開發組織。該高管目前是 董事會主席。

LUPE-餐廳忠誠度公司。執行董事現任董事會主席。