附件10.1

最終

第五次修訂並 重述投資者權利協議

這第五份修訂並重述了投資者權利協議(本 ？)協議書？)，是由特拉華州的ACV拍賣行(The Acv Auctions Inc.，簡稱ACV Auctions Inc.)於2020年9月2日製作的。ACV Auctions Inc.是特拉華州的一家公司公司？)，列在本協議附表A中的每個投資者， ，在本協議中稱為 投資者？，和未來基金投資公司第4號Pty Ltd(ACN 134 338 908)(The For First Fund Investment Company No.4 Pty Ltd)(TheFF受益投資者”).

獨奏會

A. 某些投資者(投資者現有投資者？)持有公司E系列優先股，每股面值0.001美元E系列優先股Yo)，D系列優先股， 每股面值0.001美元D系列優先股？)，C系列優先股，每股面值0.001美元(？)C系列優先股Yo)，B系列優先股，每股面值0.001美元 (The B系列優先股B系列優先股？)，A系列優先股，每股面值0.001美元(？)A系列優先股？)，系列種子優先股，每股面值0.001美元(？)系列 種子優先股？)和系列種子2優先股，每股面值0.001美元(？)系列種子2優先股與系列種子優先股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和E-1系列優先股(定義如下)一起，優先股 股？)和/或普通股(定義見下文)。

B.在執行本協議的同時，公司， 某些投資者正在簽訂E-1系列優先股購買協議(以下簡稱E-1優先股購買協議採購協議？)規定出售公司E-1系列優先股，每股面值0.001美元E-1系列優先股”).

採購協議中的義務以本協議的簽署和交付為條件。

D.本公司與現有投資者簽訂了日期為2019年10月23日的第四份經修訂和重新簽署的投資者權利協議(經修訂) 事先協議”).

E.現有投資者和本公司希望進一步吸引 某些投資者購買E-1系列優先股的股票。

因此，現在， 本公司和現有投資者在此同意本協議將全部取代和取代之前的協議，本協議各方進一步同意如下：

1

1.定義。就本協議而言：

1.1 “附屬公司就任何特定人士而言，是指直接或間接控制 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、董事、高級管理人員或董事，或任何風險投資基金或其他投資基金現在或以後存在的 由該人的一名或多名普通合夥人或管理成員控制，或與該人共享同一管理公司或投資顧問的任何其他人，就FF投資者或FF受益投資者而言，應包括任何FF儘管如上所述，(I)每個惠靈頓投資者應被視為彼此惠靈頓投資者的附屬公司，以及(Ii)作為惠靈頓投資者的附屬公司的實體不應被視為任何其他惠靈頓投資者的附屬公司，除非該實體是惠靈頓投資者(為免生疑問，此類實體的附屬公司不應被視為任何 惠靈頓投資者的附屬公司)。(I)每個惠靈頓投資者應被視為彼此惠靈頓投資者的附屬公司，並且(Ii)作為惠靈頓投資者的附屬公司的實體不應被視為任何惠靈頓投資者的附屬公司(br}除非該實體是惠靈頓投資者的附屬公司(為免生疑問，此類實體的附屬公司不得被視為任何 惠靈頓投資者的附屬公司

1.2 “ASV？指軍械庫 Square Ventures，L.P.

1.3 “BCV？統稱為貝恩資本風險基金2019，L.P.，BCV 2019-MD Primary，L.P.，BCIP Venture Associates II，L.P.和BCIP Venture Associates II-B，L.P.，及其各自的附屬公司。

1.4 “貝塞默？指Bessemer Venture Partners IX，L.P.及其附屬公司。

1.5 “董事會？指本公司不時組成的董事會。

1.6 “附例？指本公司不時修訂的章程。

1.7 “公司註冊證書？是指公司不時修訂和/或重述的第八份修訂和重新發布的公司註冊證書 。

1.8 “普通股？指公司普通股， 每股票面價值0.001美元。

1.9 “競爭對手？是指直接或間接(包括通過 任何合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排(無論是現在存在的還是此後形成的))從事與本公司有競爭關係的業務(由董事會真誠決定)的人士(包括通過 任何合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排)從事與本公司競爭的業務的人士。為清楚起見，風險投資基金或其他投資基金(為免生疑問，應包括惠靈頓投資者)的投資者不應被視為本公司的競爭對手。

1.10 “損害賠償如果損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)是由以下原因引起或基於的：(I)本公司的任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的任何不真實陳述或所謂不真實 陳述，則此損失、損害、索賠或責任(或與此相關的任何訴訟)是指本協議一方根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律可能受到 約束的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或若干連帶)；(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏或涉嫌遺漏(br}須在其中陳述的重要事實，或使聲明不具誤導性所必需的事實)；或(Iii)賠方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法頒佈的任何規則或法規。

2

1.11 “衍生證券？指可轉換為普通股、可行使或可交換(在每種情況下，直接或間接)普通股的任何證券或權利，包括期權和認股權證。

1.12 “耐久？意味着耐久資本總基金有限責任公司。

1.13 “耐用附信？是指公司與耐久公司之間的某些附帶信函協議，日期為本協議日期或大約 日期。

1.14 “《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 規則和條例。

1.15 “排除的註冊？指(I)與根據認股權、股票購買或類似計劃向本公司或附屬公司的僱員出售證券有關的登記；(Ii)與SEC第145條交易有關的登記；(Iii)任何形式的登記，但登記的信息與涉及出售可登記證券的登記聲明所要求的基本相同；或(Iv)登記的唯一普通股是可通過債務證券轉換髮行的普通股 。

1.16 “FF投資者？是指北方信託公司(ABN 62 126 279918)，一家在美利堅合眾國伊利諾伊州註冊成立的公司，其身份是FF受益投資者的託管人。

1.17 “FF允許受讓方？指(A)未來基金監護委員會，(B)控制、 由未來基金監護委員會控制或與其共同控制的任何人，(C)所有或幾乎所有實益權益由未來基金監護委員會直接或間接持有的信託的受託人，或 控制、控制或共同控制未來基金監護委員會的任何人，或(D)上述任何託管人。

1.18 “表格S-1？指根據證券法於本協議生效日期 生效的表格，或SEC隨後根據證券法通過的任何後續註冊表。

1.19 “表格S-3？指在本協議生效之日生效的證券法規定的表格，或SEC隨後通過的、允許參照公司提交給SEC的其他文件合併大量 信息的證券法規定的任何註冊表格。

1.20 “未來基金方信函？ 指公司、FF投資者和FF受益投資者之間日期為2018年12月6日的某些附帶信函協議。

3

1.21 “公認會計原則？指美國公認的會計原則 。

1.22 “保持者？指作為本協議一方的任何可註冊證券持有人。

1.23 “直系親屬？表示子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹 婆婆， 岳父， 女婿， 媳婦， 姐夫，或嫂子，包括本文所指自然人的收養關係。

1.24 “發起人？統稱為根據本 協議正確發起註冊請求的持有者。

1.25 “首次公開募股(IPO)？指公司根據證券法 首次承銷公開發行普通股。

1.26 “主要投資者？是指單獨或與該等投資者的 關聯公司共同持有至少7,246,350股A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和/或E-1系列優先股 股票(根據此後實施的任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)的任何投資者。

1.27 “新證券？統稱為本公司的股本證券(不論目前是否獲授權) ，以及購買該等股本證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股本證券的任何類型的證券。

1.28 “人？指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他 實體。

1.29 “首選董事？應具有公司註冊證書中賦予該術語的含義。

1.30 “QPO？指合格的公開發行(如公司註冊證書中所定義)。

1.31 “可註冊證券？指(I)優先股轉換後可發行或可發行的普通股，(Ii)任何普通股，或在轉換和/或行使本公司任何其他證券後(直接或間接)發行的任何普通股，以及(Iii)任何作為股息或其他分派發行的普通股(或通過轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券而發行的普通股)，或作為股息或其他分配，或作為交換或替換的股息或其他分派發行的普通股，或(Iii)作為股息或其他分配，或作為交換或替換的股息或其他分派而發行的任何普通股(或通過轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券而發行的任何普通股以上第(Br)(I)、(Ii)條所指的股份；但是，在所有情況下，不包括任何人在未根據6.1款轉讓本協議項下適用權利的交易中出售的任何可註冊證券，也不包括第2節 根據本協議第2.12款終止註冊權的任何股票。

4

1.32 “當時未償還的可註冊證券？是指 股票的數量，其計算方法是將作為可註冊證券的已發行普通股的數量與根據當時的可行使和/或可轉換證券可(直接或間接)發行的普通股數量相加 為可註冊證券。

1.33 “受限證券？指本公司的證券必須 註明本協議第2.12(B)節規定的圖例。

1.34 “證交會？指證券和交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

1.35 “證券交易委員會規則144？指證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條規則。

1.36 “證券交易委員會第145條規則？指證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第145條規則。

1.37 “證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例 。

1.38 “銷售費用？指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、出售佣金和股票轉讓 適用於任何持有人的法律顧問費用和支出，但第2.6節規定由公司承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。

1.39 “翠貝卡？指翠貝卡風險基金II，L.P.

1.40 “惠靈頓投資者？是指惠靈頓管理公司LLP的顧問或副顧問客户的投資者，或惠靈頓 投資者持有的可註冊證券的獲準受讓人。

1.41 “惠靈頓側 信紙？是指本公司與惠靈頓投資者之間日期為2019年10月23日的某些附帶信件協議。

2.註冊權。本公司的契約和協議如下：

2.1隨需註冊。

(A)表格S-1要求償債書。如果在(I)本協議日期後三(3)年或(Ii)IPO註冊聲明生效日期一百八十(180)天(以較早者為準)之後的任何時間，本公司收到當時未償還的可註冊證券的多數持有人提出的請求， 本公司就當時未償還的至少25%(25%)的可註冊證券提交S-1表格註冊聲明(如果預期的總髮行價為較低的百分比)，則本公司將提交S-1表格註冊聲明則公司應(X)在該請求發出之日起十(10)天內就此發出通知(繳費通知書？)向除 發起持有人以外的所有持有人發送表格S-1；和(Y)在可行的情況下，無論如何在發起持有人發出請求之日起六十(60)天內，提交表格S-1

5

《證券法》規定的涵蓋所有可註冊證券的註冊聲明：發起持有人要求註冊，以及任何其他持有人要求 將其列入此類註冊的任何其他持有人，按照每位該等持有人在發出索要通知之日起二十(20)天內向本公司發出的通知的具體規定，且在每種情況下均受 第2.1(C)和2.3款的限制。

(B)表格S-3要求償債書。如果在 有資格使用表格S-3註冊聲明的任何時候，公司收到註冊證券持有人的請求，要求本公司提交表格S-3註冊聲明 ，涉及該等持有人的預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為100萬美元的未償還註冊證券，則公司應(I)在發出此類 請求之日起十(10)天內，向除發起持有人以外的所有持有人發出索要通知；及(Ii)在實際可行的情況下，無論如何在發起持有人提出要求之日後四十五(45)天內，根據證券法提交 表格S-3註冊説明書，涵蓋任何其他持有人要求納入該註冊的所有可註冊證券，按每位該等持有人在發出要求通知之日起二十(20)日內 向本公司發出的通知所指定，且在任何情況下均須受第2.1(C)及2.3款的限制所規限。

(C)儘管有上述義務，如果本公司向根據本款提出註冊請求的持有人提供一份由本公司首席執行官簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，該註冊聲明將對本公司及其股東造成重大損害， 只要該註冊聲明否則將被要求保持有效，該註冊聲明即生效或保持有效，因為該行為將(I)對重大收購、公司重組、 或其他類似行為造成重大幹擾。(Ii)要求本公司提前披露本公司有真正商業目的以保密的重要信息；或(Iii)使本公司無法遵守證券法或交易法的要求，則本公司有權推遲就該申請採取行動，而與提交或生效有關的任何期限應相應地 收取 (X)關於根據第2.1(A)款進行的任何登記的費用，期限不超過第2.1(A)款規定的登記後九十(90)天。但是，公司 不得在任何十二(12)個月期間援引這一權利超過一次；此外，公司不得在該90 (90)天期間為自己或任何其他股東登記任何證券，但除外登記除外。以及(Y)對於根據第2.1(B)款進行的任何登記，在發起人提出請求後不超過六十(60)天； 但前提是： 在提出請求後不超過六十(60)天； 但條件是，除除外登記外，公司不得為自己或任何其他股東登記任何證券；(Y)對於根據第2.1(B)款進行的任何登記，在發起人提出請求後不得超過六十(60)天； , 本公司在任何十二(12)個月期間不得援引這項權利超過兩次；此外，本公司不得在該六十(60)天期間為自己或任何其他 股東登記任何證券，但除外登記除外。

(D)本公司沒有義務 或採取任何行動實施根據第2.1(A)款進行的任何登記：(I)在(A)本協議日期三週年和(B)IPO之前；(Ii)在本公司對提交日期和截止日期的真誠估計日期前30 (30)天期間

6

即公司發起註冊生效日期後一百八十(180)天，前提是公司正真誠地在商業上積極利用 合理努力使該註冊聲明生效；(Iii)在公司根據第2.1(A)款進行了兩次註冊之後；或(Iv)如果發起持有人提議處置根據第2.1(B)款提出的請求可立即在表格S-3中註冊的 註冊證券的股份，則該註冊聲明將在以下情況下生效：(Iii)在公司根據第2.1(A)款進行了兩次註冊之後；或(Iv)如果發起持有人提議處置根據第2.1(B)款提出的請求可立即在表格S-3中註冊的 註冊證券的股份。本公司沒有義務在本公司對本公司發起的註冊申請日期的善意估計日期前三十(30)天內，或在本公司發起的註冊生效日期 之後九十(90)天期間，根據第2.1(B)(X)款採取任何行動，前提是本公司正在真誠地採取商業上合理的努力，以使該註冊聲明生效；(B)(B)(X)段：本公司沒有義務在本公司對本公司發起的註冊的提交日期進行善意估計的三十(30)天期間，或在本公司發起的註冊生效日期之後九十(90)天的期間內，根據第2.1(B)(X)款採取任何行動。或(Y)如果本公司在緊接該請求日期前十二(12)個月內根據第2.1(B)款進行了 兩次註冊。在SEC宣佈適用的註冊聲明生效之前，註冊不應被視為就本款2.1(D) 而言已生效，除非發起持有人撤回其註冊請求，選擇不支付註冊費用，並根據第2.6款喪失獲得一份要求註冊聲明的權利 ，在這種情況下，就本款第2.1(D)款而言，撤回的註冊聲明應被視為已生效的註冊聲明。

2.2公司登記。如果本公司建議根據證券法登記(包括為此目的由本公司為 股東以外的其他股東進行的登記)其任何證券僅為現金公開發售(除外登記除外)，則本公司應在此時迅速向每位持有人發出有關登記的通知 。在本公司發出通知後二十(20)日內，如每名持有人提出要求，本公司須在符合第2.3款條文的規定下，安排將每位該等持有人已要求包括在該等登記內的所有 註冊證券登記。公司有權在註冊生效日期 之前終止或撤回其根據本款2.2發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊。撤回註冊的費用(銷售費用除外)應由本公司根據 第2.6節承擔。

2.3承保要求。

(A)如根據第2.2款，發起持有人有意以承銷方式分銷其要求所涵蓋的可註冊證券，則他們須將此通知本公司，作為其依據第2.2款提出要求的一部分，而本公司須將該等資料包括在繳費通知書內。承銷商將由本公司選擇， 應合理地為發起持有人的多數利益所接受。在此情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券納入該等註冊的權利，須以該持有人 參與該等承銷及在本協議規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有擬透過該等承銷分銷其證券的持有人，須(連同第2.4(E)節規定的 本公司)以慣常形式與獲選承銷該等承銷的承銷商訂立承銷協議。儘管本款2.3另有規定，如果管理層

7

承銷商以書面形式通知發起持有人市場營銷因素要求對承銷的股票數量進行限制，則發起持有人應告知所有 根據本協議將被承銷的可註冊證券持有人，承銷中可能包含的可註冊證券數量應按照該等可註冊證券持有人(包括髮起持有人)所擁有的可註冊證券數量的比例(儘可能接近)分配給該等註冊證券持有人，包括 發起持有人在內的所有 發起持有人應根據其所擁有的可註冊證券數量按比例(儘可能接近於實際情況)分配給該等可註冊證券持有人，包括 發起持有人在內的該等可註冊證券持有人應按照其所擁有的可註冊證券數量的比例(儘可能接近於實際情況)分配給該等可註冊證券持有人，包括髮起持有人。但是，除非首先將所有其他證券完全排除在承銷範圍之外，否則持有人持有的可登記證券的數量不得減少。根據本第2.3款，公司需要 向FF投資者提供的任何通知或證書也必須提供給FF受益投資者。

(B)就涉及根據第2.2款承銷本公司股本股份的任何 發售而言，本公司毋須將任何持有人納入該等承銷，除非持有人 接受本公司與其承銷商協定的承銷條款，而承銷商僅全權酌情釐定的承銷數量不會危及本公司發售的成功。(B)根據第2.2款進行的任何發行，本公司毋須將任何持有人納入該等承銷，除非持有人 接受本公司與其承銷商議定的承銷條款，而承銷商只可全權酌情釐定的數量不會危及本公司發售的成功。如果 股東要求納入此類發行的證券(包括可註冊證券)總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相符的待售證券(本公司除外)的數量 ，則本公司應被要求僅包括承銷商和本公司憑其單獨的 酌情決定權確定不會危及發行成功的此類證券(包括可註冊證券)的數量。如果承銷商確定只有不到所有被要求註冊的可註冊證券可以包括在此次發行中，則包括在此類發行中的可註冊證券應按每個出售持有人擁有的可註冊證券數量的比例(儘可能接近)分配給出售持有人，或按照 所有該等出售持有人相互同意的其他比例進行分配。儘管有上述規定，在任何情況下，(I)除非首先將所有其他證券(本公司將出售的證券除外)全部排除在發售之外，否則不得減少發售中包括的可註冊證券的數量, 或(Ii)發行中包含的可註冊證券的數量應減至該發行中包含的證券總數的33%(33%)以下，除非該發行是首次公開募股(IPO)， 在這種情況下，如果承銷商做出上述決定，且該發行中不包括其他股東的證券，則出售持有人可能會進一步被排除在外。就本款中關於分攤的規定 2.3(B)而言，對於任何為合夥、有限責任公司或公司的出售股東，該股東的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和直系親屬，以及為上述任何人的利益而設立的任何信託，均應被視為單一的出售持有人。？以及與該出售持有人有關的任何按比例減少的 應基於該出售持有人所包括的所有人所擁有的可註冊證券的總數，如本語句中所定義的。

(C)就第2.1款而言，如果由於行使了第2.3(A)款中承銷商的削減條款，實際包括持有人要求包括在註冊聲明中的可註冊證券總數的50%(50%)，則註冊不應被視為已生效。

8

2.4公司的義務。當根據本 第2條的規定登記任何可登記證券時，公司應在合理可能的情況下儘快：

(A)就該等可註冊證券擬備及向證券交易委員會提交一份註冊聲明，並利用其商業上合理的 努力使該註冊聲明生效，並在根據該註冊聲明註冊的過半數可註冊證券持有人的要求下，將該註冊聲明的有效期維持在最多一百二十(120)天，或如較早，直至該註冊聲明所設想的分發完成為止；但是，(I)該一百二十(120)天期限應延長 一段時間，相當於應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，持有人不得出售此類註冊中包括的任何證券的期限；以及(Ii)如果是以表格S-3註冊的 可註冊證券，並且打算在遵守適用的證券交易委員會規則的基礎上連續或延遲發售，則該一百二十(120)天的期限應延長至 個期限，該期限應等於持有人應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求停止出售此類註冊中的任何證券的期限，以及(Ii)在符合SEC適用規則的情況下，擬以連續或延遲方式提供的 個S-3格式的可註冊證券的情況下，該一百二十(120)天使註冊聲明保持有效，直至所有該等可註冊證券售出為止；

(B)編制並向證券交易委員會提交對該註冊説明書以及與該註冊説明書有關的招股説明書進行必要的修訂和補充，以符合證券法的規定，以便能夠處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券；(B)對該註冊説明書以及與該註冊説明書有關的招股説明書進行必要的修訂和補充，以便能夠處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券；

(C)向出售持有人提供《證券法》規定數量的招股章程副本，包括初步招股章程，以及持有人合理要求的其他文件，以方便其處置其應登記證券；

(D)盡其商業上合理的努力，根據賣出持有人合理要求的其他 證券或司法管轄區的藍天法律(只要FF投資者是賣出持有人，包括FF實益投資者)對登記聲明所涵蓋的證券進行登記和限定； 但本公司不需要符合資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書，除非本公司已在該司法管轄區接受送達，但 除外

(E)如屬任何包銷的公開發售，須以慣常及慣常的形式與該發行的承銷商訂立及履行其根據包銷協議承擔的義務；

(F)利用其商業上合理的 努力，促使該註冊聲明涵蓋的所有此類應註冊證券在全國證券交易所或交易系統以及本公司隨後發行的類似證券在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如果有)上市；

9

(G)為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員 ，併為所有該等可登記證券提供CUSIP號碼，在每種情況下均不遲於該登記的生效日期；

(H)迅速提供出售持有人(包括FF實益投資者，只要FF投資者是出售持有人)、根據該登記聲明參與任何處置的任何主承銷商，以及由任何該等承銷商聘用或由出售持有人挑選的任何律師或會計師或其他代理人、本公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並促使本公司的高級管理人員、董事、僱員和獨立會計師提供本公司合理要求的所有信息。(H)將所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產提供給出售持有人(只要FF投資者是出售持有人)、參與根據該登記聲明進行的任何處置的任何主承銷商、由任何該等承銷商聘用或由出售持有人選定的任何律師或會計師或其他代理人，並促使本公司的高級管理人員、董事、僱員和獨立會計師提供本公司合理要求的所有信息。在必要或適宜的情況下核實該登記聲明中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查；

(I)在本公司接獲有關通知後，立即通知每名售賣持有人該註冊説明書已被宣佈生效的時間，或構成該註冊説明書一部分的招股章程的補充已提交的時間；及

(J)在該 註冊説明書生效後，將SEC要求本公司修改或補充該註冊説明書或招股説明書的任何請求通知每位賣出持有人。

此外，本公司應確保，在根據證券法公開發行本公司證券的任何註冊聲明生效後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司董事可根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。

2.5傢俱信息。本公司根據本 第2條就任何出售持有人的應登記證券採取任何行動的義務的前提條件是，該持有人(只要FF投資者是出售持有人，即包括FF實益投資者)應向本公司提供有關其自身、其持有的應登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息，以實現該等持有人的可登記證券的登記。

2.6註冊費用。根據第2節與註冊、備案或 資格相關產生的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊、備案和資格費用；打印機和會計費；公司律師的費用和支出；以及一名律師為賣方持有人(包括FF受益投資者，只要FF投資者是賣方持有人)支付的合理費用和 支出(？？)(？銷售持有者律師)，應由本公司承擔和支付； 但條件是，如果註冊請求隨後應擬註冊的可註冊證券的多數持有人的請求而撤回，則本公司無需支付根據第2.1款啟動的任何註冊程序的任何費用(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包括的可註冊證券的數量按比例承擔此類費用)， 但條件是，公司不需要支付根據第2.1款啟動的任何註冊程序的任何費用，前提是註冊請求隨後應大多數可註冊證券持有人的要求撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包括的可註冊證券的數量按比例承擔此類費用)。

10

除非大多數可註冊證券的持有人同意依據第2.1(A)或2.1(B)款(視屬何情況而定)放棄一次註冊的權利； 還規定，如果在撤回時，持有人已從持有人在提出請求時所知的情況、業務或前景得知本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在得知該等信息後合理迅速地撤回請求，則持有人不應被要求支付任何該等費用，且不得根據第 2.1(A)或2.1(B)款喪失一次註冊的權利。所有與根據第二節登記的可登記證券有關的銷售費用，應由持有人根據其代表登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。 ？

2.7延遲註冊。任何持有者均無權獲得或尋求禁制令，以限制 或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊，原因可能是在解釋或實施本條款2方面可能出現的任何爭議。

2.8賠償。如果根據本 第2節將任何可註冊證券包括在註冊聲明中：

(A)在法律允許的範圍內，本公司將對每個出售股東 (只要FF投資者是出售股東，就包括FF受益投資者)和每個此類持有人的合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東；每個此類 持有人的法律顧問、會計師和投資顧問；每個此類持有人的任何承銷商(定義見證券法)進行賠償並使其不受損害；以及控制《證券法》或《交易法》所指的持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如果有)，公司將 向每個該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人員支付因調查或辯護可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，因為 發生了該等費用；但本款第2.8(A)款所載的賠償協議不適用於為了結任何該等索償或法律程序而支付的款項，如該等和解未經本公司同意而達成，則本公司不得無理拒絕同意，而本公司亦無須對任何該等持有人、承銷商、控制人或其他前述人士或其代表依靠或代表其提供的書面資料而作出的作為或不作為所引起或基於的任何損害負上責任。 本款所載的彌償協議不適用於為解決任何該等索償或訴訟而支付的款項，而該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的，而該同意不得被無理拒絕，而本公司亦無須對任何損害賠償負責。

(B)除第6.17款另有規定外，在法律允許的範圍內，每個出售股東，分別而非共同， 將賠償公司及其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級職員、證券法意義上控制本公司的每個人(如果有)、公司的法律顧問和 會計師、任何承銷商(根據證券法的定義)、任何其他持有人(包括FF實益投資者)，並使其不受損害。 在法律允許的範圍內， 每個出售持有人將分別而不是共同地賠償本公司及其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員、按照證券法的含義控制本公司的每個人(如果有)、法律顧問和 會計師、任何承銷商(根據證券法的定義)、任何其他持有人(包括及任何該等承銷商或其他持有人(只要FF投資者為持有人，即包括FF受益投資者)的任何 控制人，以對抗任何損害，在每種情況下，損害僅限於因依賴或不作為而產生或基於 依賴或不作為而引起的損害或基於 所作的作為或不作為而引起的損害或基於 所作的作為或不作為而引起的損害或基於 所作的作為或不作為的損害賠償

11

符合該銷售持有人或其代表明確提供的書面信息，以供與該登記相關使用；每個該等銷售持有人將向本公司和其他上述人員支付因調查或抗辯可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理招致的任何法律或其他費用，因為該等費用已產生；但 但本款第2.8(B)款所載的彌償協議不適用於為和解任何該等索償或法律程序而支付的款項，但如和解未經持有人(只要FF投資者是持有人，即包括FF實益投資者)同意而達成，則不得無理拒絕同意；並進一步規定，在任何情況下，任何持有人(包括FF 實益投資者，只要FF投資者是持有人)根據第2.8(B)和2.8(D)款以彌償或出資方式支付的總金額，不得超過該持有人收到的發售所得收益(扣除 該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人欺詐或故意行為不當的情況則不在此限。在任何情況下，該持有人根據第2.8(B)和2.8(D)款以彌償或出資的方式支付的總金額不得超過該持有人收到的發售所得收益(扣除該持有人支付的任何出售費用後)，但如該持有人欺詐或故意行為不當，則不在此限。

(C)根據第(br})款第(2.8)款規定，受補償方在收到根據本條款有權獲得賠償的任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果將根據第(2.8)款向任何補償方提出索賠，則該受補償方應立即向補償方發出開始訴訟的通知(br})。(C)如果根據第(2.8)款向任何補償方提出索賠，該受補償方應立即向補償方發出開始訴訟(包括任何政府訴訟)的通知，而該訴訟(包括任何政府訴訟)將根據本條款第2.8款向任何補償方提出索賠。賠償方有權參與該訴訟，並有權在賠償方希望的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償方共同參與，並在雙方都滿意的律師的協助下為其辯護；但是，如果由於受補償方與該律師在訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同而不適合由受補償方聘請的律師代表該受補償方，則該受補償方(連同可由一名律師代表而無衝突的所有其他受補償方)有權聘請一名單獨的律師，費用和開支由該補償方支付。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出通知 ，應免除該補償方根據本款2.8對被補償方承擔的任何責任，條件是這種不履行嚴重損害了補償方為該訴訟辯護的能力。未向補償方發出通知並不解除其除根據第2.8款以外可能對任何受補償方承擔的任何責任。

(D)就《證券法》項下的連帶責任規定公正和公平的分擔，在以下任何情況下：(I)任何根據本條例有權獲得賠償的 任何一方根據本款2.8提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時限屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，儘管本款第2.8款是如此規定的事實也是如此。(br})在以下情況下：(I)根據本條例第2.8款有權獲得賠償的任何一方根據本款第2.8款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及 上訴期限屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下，不得強制執行此類賠償。或者 (Ii)根據證券法，根據本款第2.8款為其提供賠償的任何一方可能需要繳納費用，那麼，在每一種情況下，這些當事人將按照適當的比例分擔他們可能遭受的總損失、索賠、損害賠償、責任或費用(在其他人出資之後)，以適當的比例反映賠償方和受賠償方在 與陳述、遺漏或損失有關的 中的相對過錯。 在這種情況下，此類當事人將按適當的比例分擔他們可能遭受的損失、索賠、損害賠償、債務或費用。 在陳述、遺漏或其他情況下，應按適當的比例反映賠方和被賠方各自的相對過錯。

12

導致此類損失、索賠、損壞、責任或費用的其他行為，並反映任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏或被指控遺漏的重大事實，是否與由補償方或由被補償方提供的信息有關，或者由被補償方與被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會確定；但條件是，在任何此類情況下， (X)任何持有人(只要FF投資者是持有人，即包括FF受益投資者)將不需要出資超過該 持有人根據該註冊聲明提供和出售的所有此類應登記證券的公開發行價，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述的人(按證券法第11(F)條的含義)將無權從任何無罪的人那裏獲得出資。(Y)任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)條的含義)將無權從任何無罪的人那裏獲得出資。(Y)任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)條的含義)將無權從任何無罪的人那裏獲得出資此外，根據本款第2.8(D)款，持有人(在FF投資者為持有人期間包括FF實益投資者)的責任與該持有人根據第2.8(B)款支付或應付的金額合併後，在任何情況下均不得超過該持有人收到的發售所得收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人故意行為不當或欺詐 的情況除外。

(E)除非與承銷的公開發售 簽訂的承銷協議另行取代，否則本公司和持有人(只要FF投資者是持有人，即包括FF受益投資者)在本款2.8項下的義務應在根據本第2條進行的 登記中的任何可登記證券發行完成後繼續存在，否則應在本協議終止後繼續存在。(E)除非與承銷的公開發行 簽訂的承銷協議另有規定，否則公司和持有人(只要FF投資者是持有人，即包括FF受益投資者)在本條款2.8項下的義務在任何可登記證券的發行完成後仍繼續有效。

2.9 根據《交易所法案》提交的報告。為了向持有人(包括FF受益投資者，只要FF投資者是持有人)提供SEC規則144和SEC的任何其他規則或條例(br}可隨時允許持有人無需註冊或根據表格S3的註冊)向公眾出售公司證券的好處，公司應：

(A)在公司提交的首次公開募股登記聲明的生效日期 之後的任何時間，提供並保持充分的當前公開信息，這些信息在SEC規則第144條中得到理解和定義；

(B)採取商業上合理的努力，及時向證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件(在本公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及

(C)只要持有人擁有任何可註冊證券，應請求(I)在準確程度上立即向任何持有人提供公司的書面聲明，説明其已遵守SEC規則144(在公司提交的首次公開募股註冊聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)、證券法 和交易法(在公司受到該等報告要求之後的任何時間)的報告要求，或符合以下條件：

13

根據表格S3(在本公司獲得資格後的任何時間)；(Ii)本公司最新的年度或季度報告以及 公司如此提交的其他報告和文件的副本；以及(Iii)根據證券交易委員會允許未經註冊出售任何此類證券的規則或法規的任何持有人(在本公司成為 符合交易所法案下的報告要求的任何時間)或根據Form S3(於)提交的任何其他報告和文件中可能合理地要求提供的其他信息；(Ii)本公司最新年度或季度報告的副本，以及 本公司如此提交的其他報告和文件的副本；以及(Iii)為使證券交易委員會的任何規則或法規的任何持有人無需註冊即可出售任何此類證券而可能合理要求的其他信息

2.10對後續註冊權的限制。自本協議之日起及之後，本公司未事先 獲得當時未完成的大多數可登記證券持有人的書面同意，不得與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，以允許該持有人或準持有人 將該等證券納入任何登記，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人只能在該等證券的納入不會減少 該等證券的數目的範圍內，才可將該等證券納入任何該等登記。 該等證券的持有人或準持有人不得與該等證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，以允許該持有人或準持有人 在任何登記中納入該等證券，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人只能將該等證券納入任何該等登記中。但此限制不適用於根據第6.9款成為本協議一方的任何額外投資者。

2.11 “市場對峙？協議。每位持有人在此 同意，未經主承銷商事先書面同意，不會(A)自與本公司根據證券法在表格S-1或表格S-3的登記聲明中代表自己登記其普通股或任何其他股權證券有關的最終招股説明書之日起至本公司和主承銷商指定的日期止(該期間不得超過本公司和主承銷商指定的日期)。或公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對以下方面的監管限制：(1)發佈研究報告或以其他方式分發研究報告，以及(2)分析師的建議和意見，包括但不限於FINRA規則2241所載的限制，或其任何後續條款或修正案(以下簡稱FINRA規則)中包含的限制初始禁售期(B)如果獲得當時未償還的大多數可註冊證券持有人的批准，則為在初始禁售期或本公司或承銷商可能要求的其他期限結束之前進行二次發行的生效 日期之後的90天期限，以適應對 (1)研究報告的出版或其他分發，以及(2)分析師的建議和意見，包括但不限於FINRA規則2711(F)(F)所載的限制。(B)(B)如果獲得當時未償還的可註冊證券的多數持有人的批准，則為在初始禁售期或本公司或承銷商可能要求的其他期限結束之前進行二次發行的90天期限，包括但不限於，FINRA規則2711(F)所載的限制(或其任何後繼者 條款或修正案，(I)出借；要約；質押；出售；合同出售；出售任何選擇權或合同購買；購買任何選擇權或合同出售；授予任何選擇權、權利或認股權證；或以其他方式轉讓或 直接或間接處置任何普通股或任何可(直接或間接)轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(在緊接此類發行的登記聲明生效日期之前持有)，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉讓該等證券所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或 (Ii)款所述的任何此類交易將以交割方式結算本款第2.11條的前述規定僅適用於首次公開發行，不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股票，也不適用於將任何股票轉讓給任何信託，使持有人或投資者直接或間接受益。

14

持有人直系親屬，或FF投資者或FF實益投資者向FF許可受讓人轉讓任何股份，只要信託受託人或FF允許受讓人以書面形式同意受本協議規定的限制約束，並進一步規定，任何此類轉讓不涉及價值處置，僅在以下情況下適用於持有人：董事和所有單獨持有本公司已發行普通股超過百分之一(1%)的股東(在所有已發行優先股轉換為普通股生效後)受同樣的 限制。與此類登記相關的承銷商是本款第2.11款的第三方受益人，他們有權、有權執行本條款，就像他們是本條款的當事人一樣 。各持有人還同意執行承銷商可能合理要求的、與本第2.11款一致的協議，或進一步生效所需的協議 。本公司或承銷商對任何或所有此類協議限制的酌情豁免或終止，將根據 持有人當時持有的未償還可登記證券的數量以及獲得豁免或終止此類限制的股本持有人按比例適用於所有持有人。在任何承銷商要求投資者簽署鎖定協議(鎖定協議)的情況下投資者鎖定協議)，本公司應盡其最大努力要求持有本公司已發行股本超過百分之一(1%)的所有董事、高級管理人員和持有人簽署一份鎖定協議，其條款與投資者禁售協議的條款相同，並要求所有董事、高級管理人員和持有超過百分之一(1%)已發行股本的所有董事、高級管理人員和持有人簽署與投資者鎖定協議相同的鎖定協議。本公司如知悉與本公司有關的任何 禁售協議條款較投資者禁售協議優惠，應通知投資者。本公司任何解除禁售的行為均應按比例進行，無需必要的投資者(定義見下文)的批准。如果本公司得知承銷商根據本第2.11款解除了任何董事或高級管理人員或持有本公司已發行股本1%以上的任何股東的鎖定協議，本公司應要求承銷商按比例解除投資者的責任，未經必要投資者批准，本公司不得同意任何非按比例的解除。本公司還應盡其最大努力促使持有本公司1%(1%)或更多已發行股本的任何未來持有者同意與第2.11款類似的鎖定條款。儘管有上述規定，FF投資者和FF受益投資者均不需要 根據本第2.11款簽署任何協議，除非該協議包含實質上採用第6.17款形式的責任限制條款。

2.12轉讓的限制。

(A)優先股和可註冊證券不得出售、質押或以其他方式轉讓，公司不得就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理 承認並向其發出停止轉讓指示，除非符合本協議規定的條件，這些條件旨在確保遵守證券法的 條款。轉讓持有人將促使該持有人持有的優先股和可登記證券的任何擬議購買人、質權人或受讓人同意在符合 條款和本協議規定的條件下接受和持有該等證券。儘管有上述規定，(I)FF投資者及FF實益投資者可向任何FF許可受讓人轉讓或轉讓任何優先股或可登記證券，或有關該等優先股或可登記證券的任何實益權益 ；及(Ii)本公司不得要求任何股份受讓人根據有效的登記聲明或在首次公開發售後，證券交易委員會第144至 條受本協議條款約束。

15

(B)在任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併或 類似事件發生時，代表(I)任何系列 優先股、(Ii)可註冊證券和(Iii)第(I)和(Ii)款所述證券發行的任何其他證券的每份證書、文書或賬簿記項，應(除非第2.12(C)款的規定另有許可)應註明大體上如下形式的圖例：

在此陳述的證券是為投資而收購的，並未根據1933年證券法註冊。該等股份 不得出售、質押或轉讓，除非該等股份已登記或未獲上述ACT的登記及招股説明書交付要求的有效豁免。

此處代表的證券只能根據 公司和股東之間的投資者權利協議的條款轉讓，該協議的副本已提交給公司祕書。

持有人同意本公司在其記錄中作 記號，並向受限證券的任何轉讓代理髮出指示，以實施本款第2.12款規定的轉讓限制。

(C)該等受限制證券的持有人接受其所有權後，同意在各方面遵守本 第2條的規定。在任何擬出售、質押或轉讓任何受限制證券之前，除非已根據證券法生效一份涵蓋擬進行的交易的登記聲明，或在首次公開招股後根據SEC第144條作出轉讓，否則其持有人應向本公司發出通知，説明該持有人有意進行該等出售、質押或轉讓。但惠靈頓投資者無需根據SEC規則144在進行任何交易、出售、質押或轉讓之前提供此類 通知。每份此類通知應充分詳細地描述擬出售、質押或轉讓的方式和情況，如果 公司提出合理要求，則應由該持有人自費提供(I)法律顧問的書面意見，該書面意見應(且其法律意見應合理地令公司滿意)寄給本公司，大意是： 擬進行的交易可在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(Ii)證交會發出的意在表明建議出售、質押或轉讓該等未經註冊的受限制證券不會導致證交會工作人員建議對其採取行動的意見書；或(Iii)本公司律師合理滿意的任何其他證據，表明擬出售、質押或轉讓的受限制證券可在沒有根據證券法註冊的情況下進行 ，因此該等受限制證券的持有人有權出售、質押或轉讓 該等受限制證券的擬議出售、質押或轉讓。 該等受限制證券的持有者應有權出售、質押或轉讓該等受限制證券。 該等受限制證券的持有人應有權出售、質押或轉讓該等受限制證券。, 或根據持有人向本公司發出的 通知的條款轉讓該等受限制證券。根據SEC規則144，公司在任何交易中將不需要這樣的法律意見或不採取行動函(X)；或(Y)

16

該持有人免費向其關聯公司分發受限證券的任何交易；但除非是與首次公開募股(IPO)後遵守SEC第144條的交易有關，否則每個受讓人均書面同意遵守本第2.12款的條款。如上所述轉讓的代表受限制證券的每張證書、文書或賬簿記項 均應註明第2.12(B)節所載的適當限制性圖例，除非該轉讓是根據證券交易委員會規則144或根據有效的登記聲明進行的，但如果該持有人和本公司的律師認為該等圖例對於證明遵守證券法的任何規定並無必要，則該證書、文書或簿冊記項不得註明該限制性圖例。

2.13註冊權終止。任何持有人(包括FF受益投資者，只要FF 投資者是持有人)根據第2.1或2.2款請求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利應在下列情況中最早發生時終止：

(A)公司註冊證書所界定的當作清盤事件的結束；及

(B)首次公開招股完成後，根據證券法第144條或另一項類似豁免，可於三個月期間無限制地出售該等持有人的全部 股份而無須註冊。

3.信息和觀察者權利

3.1財務報表的交付。公司應向每個主要投資者交付，前提是 董事會未合理確定該主要投資者是本公司的競爭對手：

(A)在切實可行範圍內，但在任何情況下，在本公司每個會計年度結束後一百二十(120)天內(I)該年度結束時的資產負債表、(Ii)該年度的損益表和現金流量表，以及 (X)該財政年度和該年度的實際數額與(Y)上一年度的可比數額和該年度的預算(定義見第3.1(E)節)之間的比較。解釋該等金額與該年度資金來源及運用時間表之間的任何重大差異，以及(Iii)截至該年度末的股東權益報表，以及經本公司選定的獨立 會計師審計和認證的所有該等財務報表(包括至少兩名優先董事的肯定批准)；(Iii)截至該年度末的股東權益表；(Iii)截至該年度末的股東權益表，以及經本公司選定的獨立 會計師審計和認證的所有該等財務報表(包括至少兩名優先董事的肯定批准)；

(B)在切實可行的範圍內，但無論如何，在公司每個會計年度前三(3)個季度結束後四十五(45)天內，披露該會計季度的未經審計的收入和現金流量表，以及截至該會計季度末的未經審計的資產負債表和股東權益表，均按照公認會計準則編制(但該等財務報表可能(I)須進行正常的 年終審計調整；及(Ii)

17

(C)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在本公司每個會計年度每個季度結束後四十五(45)天內，提交一份報表，説明期末可轉換為已發行股本或可為已發行股本股份行使的每一類別和系列股本及證券的股份數量、 可轉換或可行使普通股的任何已發行證券轉換或行使後可發行的普通股及其適用的兑換率或行使價格，以及已發行股票期權的股份數量。 可轉換為普通股或可行使普通股的任何已發行證券轉換或行使後可發行的普通股及其適用的兑換率或行使價，以及已發行股票期權的股份數量。所有內容均足夠詳細，以允許主要投資者計算其各自在本公司的股權比例，並經本公司首席財務官或首席執行官 證明屬實、完整和正確；

(D)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在每個月底三十(Br)天內，該月未經審計的損益表和現金流量表，以及截至該月底的未經審計的資產負債表和股東權益表，每一份都與預算相比較，均按照公認會計準則編制(但該等財務報表可能(I)須進行正常的年終審計調整，且(Ii)不包含根據《財務會計準則》可能需要的所有附註 )。(D)在任何情況下，該月的未經審計的損益表和現金流量表，以及截至該月底的未經審計的資產負債表和股東權益表，均應與預算相比較。

(E)在每個財政年度結束前，在切實可行的範圍內儘快提交下一財政年度的預算和業務計劃(統稱為業務計劃)，但無論如何，應在六十(60)天前提交一份下一財政年度的預算和業務計劃預算？)，由董事會批准並按月編制，包括該 個月的資產負債表、損益表和現金流量表，以及在編制後立即編制的公司編制的任何其他預算或修訂預算；以及

(F)任何主要投資者可能不時合理要求的有關本公司財務狀況、業務、前景或公司事務的其他資料 ；但根據本 第3.1款，本公司並無責任提供(I)本公司真誠地確定為商業祕密的資料；或(Ii)披露會對本公司與其 律師之間的律師-客户特權造成不利影響的資料。

如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就該期間 而言，根據上述各節提交的財務報表應為本公司及所有該等綜合附屬公司的綜合及綜合財務報表。

儘管本第3.1款有任何其他相反規定，本公司可在本公司對提交登記聲明日期的善意估計日期前四十五(45)天開始的期間內停止提供 本第3.1款規定的信息，前提是公司合理地斷定必須這樣做，以遵守證券交易委員會適用於該登記聲明和相關發售的規則；但本第3.1款規定的本公司契諾應在本公司不再積極進行商業使用時恢復 。

18

3.2檢查。公司應允許各主要投資者(前提是董事會未合理確定該主要投資者是本公司的競爭對手)在主要投資者可能合理要求的公司正常營業時間內，訪問和檢查公司的財產，檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司的事務、財務和帳目，費用由主要投資者承擔；(br}應主要投資者的合理要求，允許其在公司正常營業時間內訪問和檢查公司的財產；檢查公司的賬簿和記錄；以及 與其高級管理人員討論公司的事務、財務和帳目；但是，根據本 第3.2款，公司沒有義務提供其合理和真誠地認為是商業祕密的任何信息，或者披露該信息會對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響。

3.3觀察權。

(A)翠貝卡觀察員。只要翠貝卡或其關聯公司擁有不少於1,449,270股A系列優先股(或轉換後發行的等值普通股)(經股票拆分、股息等調整後發行的等值普通股)，公司應邀請翠貝卡(The Tribeca)的代表。翠貝卡觀察家？)以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議，並在這方面向董事提供所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的代表性副本，其時間和方式與向該等董事提供的情況相同；但該代表應同意對如此提供的所有信息保密；此外，如果獲取該等信息或出席該等會議可能對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或導致 商業祕密泄露或利益衝突，或者如果該投資者或其代表是本公司的競爭對手，則本公司保留任何 信息並將該代表排除在任何會議或部分會議之外的權利。公司應報銷翠貝卡所有合理的費用 自掏腰包翠貝卡觀察員因出席董事會會議、董事會委員會會議(定義見下文)而產生的差旅費 應公司要求代表公司出席的任何其他會議或活動(如貿易展)。

(B) ASV觀察者。只要ASV或其關聯公司擁有不少於687,942股A系列優先股(或轉換後發行的等值普通股)，經股票拆分、股息等調整後， 公司應邀請ASV代表ASV觀察者？)以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議，並在這方面將其提供給董事的所有通知、會議紀要、同意書和其他材料的代表副本提供給董事，其時間和方式與提供給該等董事的方式相同；但該代表應同意對所提供的所有信息保密。此外，如果獲取任何信息或出席 該等會議可能對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或導致商業祕密泄露或利益衝突，或者如果該投資者或其代表是本公司的競爭對手，則本公司保留任何信息並將該代表排除在任何會議或部分會議之外的權利。 公司應向ASV報銷一切合理的自掏腰包ASV觀察員因出席 董事會會議、董事會委員會會議(定義見下文)以及應公司要求代表公司出席的任何其他會議或活動(如貿易展)而產生的差旅費。

19

(C)SEED 2系列優先股觀察家。只要系列種子2 優先股持有人擁有不少於3,349,800股系列種子2優先股(或轉換後發行的等值普通股)，經股票拆分、股息等調整後，公司應邀請系列種子2優先股持有人的 代表系列種子觀察者？)以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議，並在這方面將其提供給董事的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的 代表性副本與提供給該等董事的方式同時提供；但該代表應 同意對所有如此提供的信息保密；此外，如果 獲取該等信息或出席該等會議可能會對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或導致商業祕密泄露或利益衝突，或者如果該投資者或其 代表是本公司的競爭對手，則本公司保留任何信息並將該代表排除在任何會議或部分會議之外的權利，條件是 獲取該信息或出席該會議可能會對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或者如果該投資者或其 代表是本公司的競爭對手。公司應向系列種子觀察員報銷所有合理的自掏腰包SEED系列觀察員因參加董事會會議、董事會委員會會議(定義見下文)以及應公司要求代表公司參加的任何其他會議或活動(如貿易展)而產生的差旅費。

(D)“惠靈頓觀察家報”。只要惠靈頓或其關聯公司擁有不少於3,164,442股E系列優先股 (或轉換後發行的等值普通股)，經股票拆分、股息等調整後，公司應邀請惠靈頓的代表惠靈頓觀察家Y)以無表決權觀察員身份出席所有 董事會會議和每個董事會委員會(定義見下文)，並在這方面向 董事提供其提供給 董事的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的代表性副本，其方式與提供給該等董事的方式相同；但是，該代表應同意對根據以下第3.5節和惠靈頓附函的條款提供的所有信息保密；此外，如果 獲取該等信息或出席該等會議可能會對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或導致商業祕密泄露或利益衝突，或者如果該投資者或其 代表是本公司的競爭對手，則本公司保留任何信息並將該代表排除在任何會議或部分會議之外的權利，條件是 獲取該信息或出席該會議可能會對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或者如果該投資者或其 代表是本公司的競爭對手。公司應向惠靈頓償還一切合理的自掏腰包惠靈頓觀察員 因出席董事會會議、董事會委員會會議(定義見下文)以及應公司要求代表公司出席的任何其他會議或活動(如貿易展)而產生的差旅費。

(E)持久觀察員。只要耐久或其關聯公司擁有不少於3,376,040股E-1系列優先股(或轉換後發行的等值普通股)，經股票拆分、股息等調整後，公司應邀請耐久( )的代表持久觀察者？)以無表決權的觀察員身份出席其董事會和每個董事會委員會(定義見下文)的所有會議，並在這方面向其提供所有通知、會議紀要、同意書和其他材料的代表性副本，其提供的時間和方式與向該等董事提供的相同；但是，所有如此提供的信息

20

應遵守以下第3.5節的條款和持久附函；此外，如果獲取任何 信息或出席任何會議或部分會議可能對公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響或導致 商業祕密泄露或利益衝突，公司保留任何 信息並將該代表排除在任何會議或部分會議之外的權利。公司應向耐久公司報銷所有合理的自掏腰包持久觀察員因出席董事會會議、董事會委員會會議(定義見下文)以及應公司要求代表公司參加任何其他會議或活動(如貿易展)而產生的差旅費 。

3.4信息、檢查和觀察權的終止。第3.1款、第(br}3.2款)、第3.3款和第3.5款中規定的契約應終止，並且在以下情況下不再具有任何效力或效果：(I)緊接IPO完成之前，(Ii)當公司首次受到交易法第12(G)或15(D)條的定期報告 要求的時候，或(Iii)當被視為清算事件(該術語在公司註冊證書中定義)結束時，如果收益為現金，可自由交易的股票 根據交易法註冊並在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)上市的證券紐交所(B)(I)、(Ii)或(Iii)項下的事件(以(I)、(Ii)或(Iii)項下的事件為準)、紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)或納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)及/或私人公司的股權證券(將收取代價)的出售是一項公平交易，收購公司在該交易中不控制、不受本公司的任何股東或董事會成員控制，或與 本公司的任何股東或董事會成員共同控制該交易，則(I)、(Ii)或(Iii)項下的事件(以較早發生者為準)。

3.5機密性。根據未來基金方 信函、惠靈頓附函和耐久附函，每個投資者(包括FF受益投資者，只要FF投資者是投資者)同意，該投資者將保密，不會披露、泄露、 或將根據本協議條款從本公司獲得的任何機密信息用於任何目的(除監督其對本公司的投資外)(包括本公司打算提交登記 聲明的通知)。除非該等保密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反本第3.5款的結果除外)，(B)由該投資者在沒有使用本公司機密信息的情況下 獨立開發或構思，或(C)該第三方在不違反該第三方可能向該公司承擔的任何保密義務的情況下向該投資者作出或披露該等保密信息；或(C)該第三方在沒有違反該第三方可能對該公司承擔的任何保密義務的情況下，向該投資者披露該等保密信息；(B)該投資者是或已經由該投資者獨立開發或構思，而不使用本公司的保密信息；但是，投資者(只要FF投資者是投資者，就包括FF受益投資者)可以向其律師、會計師、顧問和其他 專業人員披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資有關的服務；(Ii)向從該投資者購買任何可登記證券的任何潛在購買者披露機密信息，前提是該潛在購買者同意 受本款第3.5款的規定的約束；(Ii)如果潛在購買者同意受本款第3.5款的規定約束，則該投資者(包括FF受益投資者)可以向其律師、會計師、顧問和其他專業人士披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資相關的服務；(Iii)在通常業務運作中向該投資者的任何現有或預期的聯屬公司、合夥人、成員、股東或全資附屬公司, 但條件是：(br}投資者告知該人該等信息是保密的，並指示該人對該等信息保密；或(Iv)法律可能另有要求，只要該投資者迅速將該披露通知 公司，並採取合理步驟將任何該等要求披露的程度降至最低)。

21

4.未來股票發行權。

4.1第一要約權。在符合本第4.1款的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果 公司提議發售或出售任何新證券，公司應首先向各主要投資者發售該等新證券。大投資者有權按其認為適當的比例，將在此授予其的第一要約權在(I)其本身、(Ii)其關聯公司和(Iii)其實益利益持有人(如有限合夥人、會員或擁有實益所有權的任何其他人)之間進行分配，該術語在根據《交易法》頒佈的規則13d-3中定義。投資者受益所有者(Y)同意訂立本協議以及本公司、投資者和其中所列其他方之間的第五次修訂和重新表決協議和第五次修訂和 重申的偶數日期的優先購買權和聯售協議中的每一項，均可不時進行修訂和/或重述，該等協議可不時予以修訂和/或重述；如果每名該等附屬公司或投資者實益所有人(X)不是 競爭者，則除非該方購買新證券獲得董事會的同意，否則(Y)同意訂立本協議以及本公司、投資者和其中所指名的其他各方之間可能不時修訂和/或重述的第五項經修訂和重新修訂的投票協議和 經修訂和/或重述的第五項優先購買權和共同銷售協議中的每一項。投資者-根據每項此類協議(但任何競爭對手無權根據本協議第3.1、3.2和4.1款享有作為主要投資者的任何權利)，以及(Z)同意 至少購買本協議項下可分配給持有最少數量優先股和任何其他衍生證券的主要投資者的數量的新證券。

(A)公司應發出通知(該公司錄用通知(B)向各主要投資者發出通知，説明(I)其發售該等新證券的誠意 ，(Ii)發售該等新證券的數目，及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)，以及(Ii)其擬發售該等新證券的誠意 ，以及(Iii)擬發售該等新證券的價格及條款(如有)。

(B)在要約通知發出後二十(20)天內通知本公司，各主要投資者可選擇按要約通知中指定的價格和條款購買或 以其他方式收購最多相當於該主要投資者當時持有的普通股比例的部分新證券(包括當時可(直接或間接)轉換和/或行使(視情況而定)的所有普通股)。該等主要投資者當時持有的優先股及任何其他衍生證券(假設 所有優先股及/或行使(如適用)所有優先股及其他衍生證券)與本公司當時已發行普通股的總額存在債務關係(假設 全部轉換及/或行使(如適用)所有優先股及其他衍生證券)。在該二十(20)天期限屆滿後，公司應立即通知選擇購買或收購其可獲得的所有股份的每個主要投資者(每人一個)充分行使投資者權利的投資者？)任何其他主要投資者未能做到這一點。在本公司發出該通知後的十(10)天內，每名全面行使股份的投資者可透過向本公司發出通知，選擇購買或收購(除上述指定數目的股份外)主要投資者有權認購但 未獲主要投資者認購的新證券部分，該比例等於普通股已發行及持有的比例，或在轉換及/或行使(視何者適用)優先股及/或行使優先股時可(直接或間接)發行的優先股及/或優先股及/或行使優先股時(直接或間接)發行的優先股及/或優先股及/或行使優先股及/或行使優先股時(直接或間接)發行的新證券。根據該等全面行使權利，投資者須承擔所有希望購買該等未認購股份的全面行使投資者所發行及持有的普通股，或於轉換及/或行使(如適用)優先股及當時持有的任何其他衍生證券時可(直接或間接)發行的普通股。根據第4.1(B)款完成的任何出售應在發出要約通知之日 和根據第4.1(C)款首次出售新證券之日起九十(90)天內完成。

22

(C)倘若要約公告所指的所有新證券均未被選擇按第4.1(B)款規定的方式購買或收購，本公司可在第4.1(B)款規定的期限屆滿後九十(90)天內，以不低於要約公告規定的價格和不比要約通知中指定的條款更有利於受要約人的條件，向任何一名或多名人士要約出售該等新 證券的剩餘未認購部分。如果本公司未在該 期限內簽訂出售新證券的協議，或該協議未在籤立後三十(30)天內完成，則本協議項下規定的權利將被視為恢復，除非根據本款4.1首次向主要 投資者重新要約，否則不得發售該等新證券。

(D)本款4.1中的第一要約權不適用於(I)獲豁免證券(如公司註冊證書所界定)；(Ii)根據購買協議向額外購買者發行E-1系列優先股的股份；及(Iii)首次公開發行的普通股股份。 (I)獲豁免證券(如公司註冊證書所界定)；(Ii)根據購買協議向額外購買者發行E-1系列優先股；及(Iii)在首次公開發售中發行的普通股。

4.2終止。第 4.1款規定的契諾將終止，並且不再具有任何效力或效力：(I)緊接QPO完成之前，(Ii)本公司首次遵守交易所法案第12(G)或15(D)條的定期報告要求時，或(Iii)公司註冊證書中定義的被視為清算事件結束時(以先發生的事件為準)。

5.附加契諾。

5.1保險。本公司應盡其商業合理努力維持董事及高級職員責任保險，直至 董事會(包括至少兩名優先董事)決定終止該等保險為止。儘管本款5.1有任何其他相反的規定，只要至少有一名優先董事在董事會任職，除非獲得至少兩名優先董事的批准，否則公司不應停止維持一份金額至少為200萬美元(200萬美元)的董事和高級職員責任保險單，公司應每年在公司每個會計年度結束後九十(90)天內向董事會提交一份證明，證明該董事和高級職員責任保險單為該等董事和高級職員責任保險單 。本公司應盡其商業上合理的努力，為George Chamoun(只要他 仍然是本公司的僱員)提供至少200萬美元(2,000,000美元)的定期人壽保險，並指定本公司為受益人。未經董事會事先批准(包括至少兩名優先 董事的肯定批准)，公司不得取消此類保單。

23

5.2員工協議。除非董事會放棄(包括至少兩名優先董事的肯定批准)，否則公司將使現在或以後受僱於其或任何子公司(或受僱於公司或任何子公司作為顧問/獨立承包商)獲得機密信息和/或商業祕密的每個人(I)簽訂保密和專有權轉讓協議，以及(Ii)簽訂一(1)年的競業禁止和招標協議，基本上以批准的形式 此外，未經至少兩名優先股董事同意，本公司不得全部或部分修改、修改、終止、放棄或以其他方式更改本公司與任何員工之間的任何上述協議或任何限制性股票協議 。

5.3員工持股。除非 董事會(包括至少兩名優先董事)另行批准，否則本公司所有未來的員工和顧問，如在本協議日期 之後購買、獲得購買本公司股本的期權或獲得獎勵，應簽署限制性股票或期權協議(視情況而定)，規定(I)在四年內授予股份，在連續受僱或服務12個月後，前25%(25%)的股份歸屬。以及(Ii)與第2.11節基本類似的市場對峙條款 。此外，除非董事會(包括至少兩名優先董事)另行批准，否則在公司首次公開募股(IPO)之前，本公司將保留優先 拒絕員工調動的權利，並有權在限售股票持有人終止僱傭時以成本價格回購未歸屬股份。除非獲得董事會批准(包括至少兩名優先董事)，否則本公司不得授予任何股票認購權或等值股票。

5.4需要投資者 董事批准的事項。只要A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的持有者有權選舉至少兩名優先股董事，公司特此與 投資者和FF受益投資者中的每一位簽約並同意，未經董事會批准(董事會批准必須包括至少兩名優先股董事的贊成票)，公司不得：

(A)因借入超過100萬美元(1,000,000美元)的借款而招致公司預算中沒有考慮到的任何債務；

(B)制定或批准未列入預算的資本支出(包括但不限於資本改善、公司基礎設施支出和資本化租賃項下的資本支出 )總額超過100萬美元(1,000,000美元)；

(C)修訂或以其他方式增加根據本公司經修訂和重述的2015年長期激勵 計劃為發行預留的法定股數(以下簡稱《計劃》)平面圖？)，或採用或修訂任何其他類似的股票計劃或安排；

(D) 設立任何董事會委員會；

(E) 公司與董事會任何成員或其直系親屬或關聯公司之間進行交易、延長或續訂任何現有交易；

24

(F)批准本公司的預算或以與該預算有重大不一致的方式運營本公司 ；

(G)變更本公司現有的主要業務，進入任何重大的新業務線或 退出任何重大的當前業務線；

(H)聘用或解僱公司的行政總裁；

(I)設立或投資於任何合營企業；

(J)收購任何其他業務實體的全部或實質所有股權或資產(不論是以股票或資產購買、合併、 合併或其他方式)；或

(K)允許本公司的任何直接或間接子公司(無論通過 修訂、合併、合併或其他方式)實施或確認與上文第5.4(A)款(J)款所列任何行動類似的任何行動。

5.5 個子公司。任何附屬公司未經董事會批准，不得在本公司本身採取任何行動需要董事會批准的範圍內採取任何行動，包括在本公司本身採取該等行動時需要獲得董事會批准的 個必要的董事會小組。(br}如果由本公司本身採取該等行動，則該等行動須經董事會批准，否則任何附屬公司不得采取任何該等行動，而該等行動須由本公司本身採取，包括 個必要的董事會小組)。

5.6 董事會事務。除非由當時在任的大多數董事投票決定，否則董事會應按照商定的時間表至少每十二(12)周召開一次會議。公司應 向優先董事報銷所有合理的自掏腰包因參加董事會會議、董事會 委員會會議(定義見下文)以及應公司要求代表公司參加的任何其他會議或活動(如貿易展會)而產生的差旅費。每一位優先選擇的董事都有權在他們的選舉中成為 任何董事會委員會的成員董事會委員會”).

5.7繼承人賠償。如果公司 或其任何繼承人或受讓人與其他任何人合併或合併為其他人，並且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，則在必要的範圍內，應作出適當的規定，使 公司的繼承人和受讓人承擔公司在緊接交易前有效的有關董事會成員的賠償義務，無論該等義務是否包含在 章程(公司註冊證書)中

5.8賠償事宜。公司特此 確認由投資者提名擔任董事會成員的一(1)名或多名董事(每人一名)基金總監？)可能有某些權利獲得由一個或多個投資者及其某些附屬公司(統稱為？)提供的賠償、墊付費用和/或保險。基金彌償人？)。本公司特此同意(A)它是首選的彌償人(即其對 任何基金總監的義務是主要的，而基金彌償人對該基金總監所發生的相同費用或債務的墊付或賠償義務是次要的)，(B)它應被要求提前

25

基金總監所發生的全部費用，並應在公司註冊證書或章程(或本公司與基金總監之間的任何協議)規定的法律允許和要求的範圍內，承擔基金總監或其代表為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額的全部金額，而不考慮基金總監可能對 基金彌償人擁有的任何權利，並且，(C)其不可撤銷地放棄、放棄和代位求償或其他任何形式的追償。 公司進一步同意，基金彌償人代表任何該等基金董事就該基金董事向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付的款項，均不影響前述規定，而 基金彌償人有權在該墊付或付款的範圍內分擔及/或代位該基金董事向本公司追討的所有權利。

5.9開展活動的權利。本公司特此同意並承認，BCV及其關聯顧問和基金、Bessemer及其關聯顧問和基金、翠貝卡及其關聯顧問和基金、惠靈頓及其關聯顧問和基金以及耐久和/或基金均為專業投資經理和/或基金， 因此投資於眾多投資組合公司，其中一些公司可能被視為與本公司的業務(已進行或擬進行的)競爭。BCV、Bessemer、Tribeca、Wellington或耐久及其任何附屬公司 (包括關聯顧問和基金)均不對公司承擔任何責任，因為(I)BCV、Bessemer、Tribeca、Wellington、耐久或BCV、Bessemer、Tribeca、Wellington 或耐久在與公司競爭的任何實體的投資或任何附屬基金的投資，或(Ii)任何顧問採取的行動惠靈頓或 耐用品，以協助任何此類競爭公司，無論此類行動是否作為此類競爭公司的董事會成員而採取，或以其他方式採取；但上述規定不應免除(X)任何投資者因未經授權披露根據本協議獲得的本公司機密信息而承擔的責任，或(Y)本公司任何董事或高級管理人員與其對本公司的受信責任相關的任何責任。

5.10《反海外腐敗法》。本公司表示，它不得(也不得允許其任何子公司或附屬公司或其任何 其或其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代表或代理人)直接或間接向任何第三方(包括任何非美國官員)承諾、授權或支付任何有價值的物品，包括任何非美國官員(該詞的定義見1977年美國《反海外腐敗法》(the U.S.Foreign Corrupt Practices Act，修訂本)(下稱《反海外腐敗法》)。《反海外腐敗法》在每種情況下，均違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。本公司進一步表示，本公司應(並應促使其各子公司和關聯公司)停止其或其各自的所有活動，並 糾正本公司、其子公司或關聯公司、或其各自的任何董事、高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代表或代理人違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或 任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律而採取的任何行動。公司還承諾維護系統或內部控制(包括但不限於會計系統、採購系統和計費系統)，以確保遵守《反海外腐敗法》或任何

26

其他適用的反賄賂或反腐敗法律(例如2001年《美國反恐怖主義、犯罪和安全法》第12部分；1986年《美國洗錢控制法》； 2001年《國際反洗錢和反恐怖融資法案》；經修訂的美國《反海外腐敗法》；以及在英國適用的禁止賄賂、腐敗行為或洗錢的法律，包括(為免生疑問，包括《2010年反賄賂法案》))。應要求，公司同意提供有關其遵守適用反腐敗法律的響應性信息和/或證明。公司 如果意識到任何強制執行行動(如購買協議中所定義)，應立即通知每位投資者。本公司應並將促使其控制的任何直接或間接子公司或實體(無論是現在存在的或將來成立的)遵守《反海外腐敗法》。公司應盡最大努力促使任何直接或間接子公司(無論是現在存在的還是將來成立的)在所有實質性方面遵守所有適用的 法律。

5.11不動產控股公司。如果公司在任何時候確定其為美國不動產控股公司(A)USRPHC)，則應立即以書面形式將該決定通知投資者。此外，應 投資者的要求，本公司應立即確定其是否為USRPHC，並應立即將該決定書面通知Bessemer、Tribeca、FF Investor和FF Benefit Investor。

5.12對澳大利亞公司的投資。如果公司目前擁有或未來收購在澳大利亞交易所上市或擁有超過50名成員或持有股權的人的澳大利亞實體的任何有表決權的證券，公司將通知Bessemer。

5.13導出。如果公司在古巴、北愛爾蘭、緬甸、伊朗或蘇丹直接或間接在古巴、北愛爾蘭、緬甸、伊朗或蘇丹開展業務或與古巴、北愛爾蘭、緬甸、伊朗或蘇丹直接或間接開展業務，本公司同意通知Bessemer。

5.14彈藥。本公司承諾不 控制任何武器或爆炸裝置，無論是核武器還是其他武器或爆炸裝置。

5.15契諾的終止。除第5.7和5.8款外，本 第5條中規定的契諾將終止，並且不再具有任何效力或效力：(I)緊接QPO完成之前，(Ii)本公司首次遵守交易法第12(G)或15(D)條的定期報告要求時，或(Iii)在公司註冊證書中定義的被視為清算事件結束時(以先發生的事件為準)。

6.雜項。

6.1 繼任者和分配人。本協議項下的權利可由持有人(只要FF投資者是持有人，即包括FF受益投資者)轉讓(但僅與所有相關義務一起)給(I)是持有人的關聯公司；(Ii)是持有人的直系親屬或信託的可登記 證券的受讓人

27

個人持有人或該持有人的一個或多個直系親屬；或(Iii)在該項轉讓後，持有至少725,000股應登記證券(取決於 對股票拆分、股票股息、組合和其他資本重組的適當調整)或該持有人持有的全部應登記證券；但條件是(X)本公司在該項轉讓後的合理時間 內，獲得關於該持有人所持全部應登記證券的名稱和地址的書面通知和(Y)該受讓人在向本公司提交的書面文件中 同意受本協議的條款和條件(包括第2.11款的規定)的約束和約束。為確定受讓人持有的可登記證券的股份數量，受讓人(1)為持有人的關聯公司或股東；(2)為持有人的直系親屬；或(3)為個人持有人或該持有人的直系親屬利益的信託，其所持股份應與受讓人的股份合計；此外，所有沒有資格單獨轉讓權利的受讓人應具有事實律師為行使本協議項下的任何權利、接收通知或採取任何行動。本協議的條款和條件符合 雙方各自的繼任者和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方 ，並允許受讓人在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。

6.2適用法律。本協議受特拉華州國內法律管轄。

6.3對應方。本協議可以兩(2)份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應視為正本，但 所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或 其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

6.4標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在 解釋或解釋本協議時考慮。

6.5個通知。根據本 協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(I)面交通知一方時生效；(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送；(Iii)以掛號信或掛號信寄出後五(5)天，要求回執，郵資 。(3)在收到後五(5)天，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，則在收件人的下一個工作日發送；(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，郵資 或(Iv)寄存於全國認可的隔夜快遞公司後的一(1)個工作日，運費預付，指定次日送達，並提供書面收據核實。 所有通信應發送至雙方在附表A或其簽名頁上所列的地址，或發送至公司的主要辦事處，並提請首席執行官注意(在公司的情況下)，或發送至隨後經書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或隨後根據本公司發出的書面通知修改的地址。 所有通信均應發送至各自的地址或本協議簽名頁上規定的地址，或發送至隨後根據書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址

28

第6.5節。如果通知本公司，還應將副本發送至紐約美洲大道1251號，紐約，NY 10020，洛温斯坦·桑德勒有限責任公司。注意：安東尼·O·佩戈拉，如果通知耐久公司，還應將副本發給格林伯格·特勞裏格，One International Place，Suite2000，波士頓，MA 02110，收件人：布拉德利·A·雅各布森(Bradley A.Jacobson)，電話： 617-310-6205,電子郵件：Jacobsonb@gtlaw.com，如果通知BCV，還應將副本發給Rods&Gray LLP， 馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街800號保誠大廈，郵編：02199，聯繫人：喬爾·F·弗裏德曼(Joel F.Freedman)，電話：617-951-7309,傳真：617-951-7050,如果通知給貝塞默、FF投資者、FF受益投資者或翠貝卡，還應將副本發給DLA Piper LLP(美國)，One Fountain Square，11911 Freedom Drive，Suite300，Reston， Virginia 20190-5602，注意：Eric S.Grossman/Matt VanderGoot，如果通知FF投資者，還應將副本發給FF受益投資者。儘管如上所述，關於惠靈頓投資者，所有 通知只能發送給：C/o Wellington Management Company LLP，Legal and Compliance，280Congress Street，Boston，MA 02210，收件人：Emily Babalas，電子郵件：#Legal-ecm@well ington.com，複印件 (不構成通知)：Cooley LLP，Boylston Street 500，14 Floth，Boston，MA 02116，Attn：Joshua D.Rottner

6.6修訂及豁免。可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，追溯或前瞻性地) 只有在公司和當時已發行的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和E-1系列優先股轉換後發行或可發行的大多數可註冊證券的持有人書面同意的情況下(作為一個單一類別在 上一起投票)，才可以修改本協議的任何條款，並放棄遵守本協議的任何條款。必備投資者但公司可自行決定放棄遵守第2.12(C)款的規定(如果公司在收到建議轉讓的通知後未立即以書面形式提出反對，據稱違反了第2.12(C)款的規定，則視為棄權)；此外，任何放棄方可在未經任何其他方同意的情況下，代表該方放棄本協議的任何規定(br})，否則公司將不再遵守第2.12(C)款的規定( 公司在收到建議轉讓通知後未能立即以書面形式提出反對，該行為應被視為棄權)；此外，本協議的任何規定均可由放棄方自行放棄，而無需任何其他方的同意。儘管有上述規定，(A)未經任何投資者(或FF實益投資者)書面同意，不得修改或終止本協議，且不得因 放棄遵守本協議的任何條款，除非此類修改、終止、或豁免以同樣的方式適用於所有投資者(雙方同意，就特定交易放棄 第4條的規定僅需得到持有主要投資者當時持有的優先股多數股份的主要投資者的同意，且如果該豁免按照其條款適用於所有 投資者，儘管某些投資者仍可通過與公司達成的協議在此類交易中購買證券，但條件是，，--=如果 在獲得豁免第4條規定的任何交易中，有任何證券可供任何主要投資者購買(該等證券，即可用的證券)， 則每個主要投資者都有權按比例購買該等可用證券的一部分。就上一句 而言，主要投資者的按比例份額等於(X)該主要投資者當時持有的普通股股數(包括轉換和/或行使(視情況而定)優先股和當時由該主要投資者持有的任何其他衍生證券可(直接或間接)發行的所有普通股)與(Y)所有主要投資者當時擁有的公司普通股總數(假設完全轉換和/或行使)之比，如下所示：(X)該主要投資者當時持有的普通股數量(包括轉換和/或行使優先股後可直接或間接發行的所有普通股)與(Y)所有主要投資者當時擁有的公司普通股總數之比，如

29

(br}優先股和其他衍生證券))，或(B)未經FF投資者書面同意，不得修改、終止或放棄本協議第6.17款， 未經惠靈頓投資者書面同意，不得修改、終止或放棄本協議第6.6款第二句。對於本協議項下的任何修訂、終止或 放棄，公司應向未以書面同意此類修訂、終止或放棄的任何一方發出通知；但未提供此類通知不會使本協議項下的任何修訂、修改、終止或放棄無效 。根據本第6.6款實施的任何修訂、終止或放棄應對本協議的所有各方具有約束力，無論任何此類各方是否已同意。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、 條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

6.7可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，並且應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上有效、 合法和可執行。

6.8股票匯總。關聯公司持有或收購的可註冊證券的所有股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利的可用性，並且這些關聯公司可以他們認為適當的任何方式在他們之間分配這些權利。

6.9新增投資者。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在本協議日期後增發 E-1系列優先股，則購買該E-1系列優先股的任何購買者均可通過簽署並 提交本協議的附加對應簽名頁而成為本協議的一方，此後應被視為投資者？用於本協議下的所有目的。只要該額外投資者以書面形式同意受所有義務的約束，則該額外投資者無需採取任何行動或徵得投資者同意即可加入本 協議投資者以下為？

6.10整個協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和 協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。儘管如上所述，如果本協議的條款與未來基金方信函的條款 發生衝突，則未來基金方信函的條款和條件在衝突或不一致的範圍內以其為準。儘管如上所述， 如果本協議的條款與惠靈頓附函之間發生衝突，則惠靈頓附函的條款和條件在衝突或不一致的範圍內以惠靈頓附函的條款和條件為準。

30

6.11爭議解決。雙方(A)在此不可撤銷且無條件地 接受紐約州法院或紐約州南區美國地區法院的管轄，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意 不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但紐約州法院或紐約州南區美國地區法院除外；以及(C)特此放棄並同意 不啟動因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院。(C)特此放棄，並同意 不啟動因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，但紐約州法院或紐約州南區美國地區法院除外在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，任何關於其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或 執行、訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的索賠。

放棄陪審團審判：各方特此放棄其對基於或產生於本 協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何 法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方 充分討論，這些條款不受任何例外情況的約束。本協議各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方 在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

6.12具體表現。如果違反本協議，除法律規定的任何和所有其他補救措施外，每位投資者均有權具體履行本公司在本協議項下的協議和義務，並有權獲得具有司法管轄權的法院授予的其他 禁令或其他衡平法救濟。

6.13律師費。如果任何 法律或衡平法訴訟(包括仲裁)對於執行或解釋本協議的任何條款是必要的，勝訴方應有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及 該方可能享有的任何其他救濟。

6.14延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約，也不得將對任何單一違約或違約的放棄視為對任何其他違約或違約的放棄，也不得被視為對任何其他違約或違約的放棄，也不得被解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約，也不應將對任何單一違約或違約的放棄視為對任何其他違約或違約的放棄，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的類似違約或違約，也不得視為放棄任何其他違約或違約所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積性的，而不是替代的。

31

6.15確認。本公司承認投資者從事風險投資業務 ，因此審查許多企業的業務計劃和相關專有信息，包括可能具有與本公司的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務的企業。 本協議中的任何規定均不阻止或以任何方式限制投資者投資或參與任何特定企業，無論該企業是否擁有與本公司的產品或服務構成競爭的產品或服務。

6.16對事先協議的影響。本協議一經公司與投資者持有的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股轉換後發行或可發行的大部分普通股 股的持有人簽署和交付(在轉換為普通股的基礎上作為一個單一類別投票 )，優先協議將自動終止，不再具有進一步的效力和效力，並應全部修訂和重述

6.17 FF投資者責任限制。FF投資者根據 (A)本協議，(B)FF投資者根據本協議可能需要提供的任何其他文件或協議，以及(C)本公司或任何其他人士僅以FF實益投資者託管人的身份簽署的本協議項下的任何文件或協議，並在其實際得到FF實益投資者的賠償的範圍內，訂立並承擔責任。在本款第6.17款用於減少FF投資者對任何人負有責任的金額 的範圍內，FF受益投資者將向該人支付或促使支付該等金額。

[頁面的其餘部分故意留空]

32

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

在以下規定的日期，雙方簽署了本第五份修訂和重新簽署的投資者權利協議 。

FF投資者：

代表北方信託公司(ABN 62 126 279918)籤立，該公司是一家在美利堅合眾國伊利諾伊州註冊成立的公司，以未來基金投資公司No.4 Pty Ltd(ACN 134 338 908)託管人的身份籤立，由 詹姆斯·麥克拉倫 是按照該地區的法律在該公司的授權下行事的人： 日期：2020年9月2日		) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) )
				/s/詹姆斯 邁凱輪 通過簽署本協議，簽字人保證正式授權簽字人代表以下各方執行本協議北方 信託公司

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

在以下規定的日期，雙方簽署了本第五份修訂和重新簽署的投資者權利協議 。

FF受益投資者：

由未來基金投資公司No.4 Pty Ltd ACN 134 338 908執行，其受權人根據日期為2019年7月10日的授權書(經簽署確認他們沒有收到撤銷該 授權的通知)：
		/s/Kylie Yong 律師簽名 凱莉·勇(Kylie Yong) 打印名稱 2020年9月2日 日期

歌連街120號42樓

墨爾本VIC 3000

澳大利亞

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

投資者：

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

投資者：

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

投資者：

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

投資者：

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份經修訂並重新簽署的投資者權利協議。

投資者：

SIGNATURE P年齡 至 FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

領養協議

本領養協議(領養協議)於2020年9月17日由以下籤署人( 《領養協議》)根據下列特定條款(I)於2020年9月2日由ACV Auctions Inc.(《領養協議》)和其中被定義為《投資者》和《密鑰持有者》(可能會不時修訂和/或重述)簽署的《第六次修訂和重新簽署的投票協議》的條款簽署。由公司和那些被定義為投資者和密鑰的特定人員以及他們之間的關係 持有者(如其可能會不時修改和/或重述)，ROFR (Iii)截至2020年9月2日的第五次修訂和重新簽署的投資者權利協議，由公司和其中被定義為投資者的某些人 簽署(IRAä，以及投票協議和ROFR協議，即股東協議)。(C)截至2020年9月2日的第五次修訂和重新簽署的投資者權利協議，由公司和其中定義為投資者的某些人 簽署(IRAä，以及投票協議和ROFR協議，即股東協議)。

1.1確認。持股人承認，持有者正在收購E-1系列 優先股的某些股票，每股票面價值0.001美元(股票)：

根據表決協議第7.1(A)節，作為附加方，就表決協議的所有目的而言，作為 投資者和股東；

作為附加方，根據ROFR協議第6.11節，就ROFR協議的所有目的而言，作為投資者；以及

作為額外的投資者，根據愛爾蘭共和軍第6.9節，就愛爾蘭共和軍的所有目的而言，作為投資人。

1.2協議。持有人特此(A)同意，股東其後收購的股票、 及任何其他股本股份，或股東協議所規定須受其約束的任何其他股本或證券，須受股東 協議的條款約束及約束，及(B)採納各股東協議，其效力及作用猶如持有人最初為協議一方一樣。

1.3公告。股東協議要求或允許的任何通知應發送給持有人，地址或電子郵件如下所列，由持有人在本協議上簽字。

[接下來的簽名頁]

接受並同意：
ACV拍賣公司(ACV Auction Inc.)
由以下人員提供：		/s/喬治·查蒙
姓名：		喬治·查蒙
標題：		首席執行官
持有者：
布萊恩·拉德基
/s/ 布萊恩·拉德基

[ACV Auctions Inc.簽名頁 股東協議採納協議]

附表A

投資者

姓名和地址

耐久資本總基金有限責任公司 C/O 耐久資本合夥公司 威斯康星大道5425號，802套房 馬裏蘭州切維蔡斯，郵編：20815 收信人：朱莉·傑克，總法律顧問 電子郵件：LegalNotitions@durablecap.com

哈德利港大師投資者(開曼)II L.P. C/o惠靈頓管理公司有限責任公司 法律和合規性 國會街280號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 收信人：艾米麗·巴巴拉斯(Emily Babalas)

貝恩資本風險基金2019，L.P. BCV 2019-MD小學，L.P. BCIP Venture Associates II，L.P. BCIP Venture Associates II-B，L.P. 佛羅裏達州克拉倫頓街200號39 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 發信人：布萊恩·戈德史密斯(Brian Goldsmith)

北方信託公司(ABN 62 126 279918)，A 在美利堅合眾國伊利諾伊州註冊成立的公司，以未來基金投資公司No.4 Pty Ltd的託管人身份 (ACN 134 338 908) 歌連街80號47樓 墨爾本， VIC 3000，澳大利亞

Bessemer Ventures Partners IX L.P. 帕爾默大道1865 104號套房 紐約州拉奇蒙特，郵編：10538 郵箱：Transaction@bvp.com 收信人：斯科特·林(Scott Ring)

貝塞默風險投資夥伴IX 機構L.P. 帕爾默大道1865號，104套房 紐約州拉奇蒙特，郵編：10538 郵箱：Transaction@bvp.com 收信人：斯科特·林(Scott Ring)

翠貝卡風險基金II，L.P. 哈德遜街99號，15樓 紐約州紐約市，郵編：10013 收信人：布萊恩 赫希

姓名和地址

翠貝卡風險基金II紐約，L.P. 哈德遜街99號，15樓 紐約州紐約市，郵編：10013 收信人：布萊恩·赫希(Brian Hirsch)

翠貝卡准入基金(Tribeca Access Fund，L.P.) 哈德遜街99號，15樓 紐約州紐約市，郵編：10013 收信人：布萊恩 赫希

翠貝卡ACV控股有限公司 哈德遜街99號，15樓 紐約州紐約市，郵編：10013 收信人：布萊恩 赫希

Thorntree Capital Master Fund LP 800 博伊爾斯頓街1520號套房 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

Thorntree聯合投資基金有限責任公司 博伊爾斯頓大街800號，1520套房 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

阿特里季斯基金會大師基金有限責任公司 道富街28 23樓 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

Atreides特殊情況基金有限責任公司A系列 離岸 道富街28號，23樓 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

温斯洛成長資本基金II，L.P. 温斯洛資本管理有限責任公司 4400 IDS中心 南八街80號 明尼阿波利斯，MN 55402

埃內薩·卡伯恩

富達證券基金：富達藍籌股增長 基金 M.Gardiner&Co C/O摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 郵政信箱35308 新澤西州紐瓦克，郵編：07101-8006 電子郵件：Fidelity.crcs@jpmgan.com 郵箱：jpmOrganinformation ation.services@jpmgan.com 傳真號碼：469-477-1510

姓名和地址

富達藍籌股增長混合池 MAG&Co. 布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.) 注意：企業行動/保險庫 百老匯140號 紐約州紐約市，郵編：10005 郵箱：BBH.Fidelity.CA.Notitification@BBH.com

富達證券基金：富達Flex大額CAP 成長基金 北方信託公司 收件人：富達客户團隊GFS託管，C-1N 南運河大街801號 芝加哥，IL 60607 富達證券基金：富達Flex大盤成長型基金 參考科目#F70628 電子郵件：NTINQUIRY@NTRS.COM 傳真號碼：312-557-5417

富達證券基金：富達藍籌股增長 K6基金 北方信託公司 收件人：富達客户團隊GFS託管，C-1N 南運河大街801號 芝加哥，IL 60607 富達證券基金：富達藍籌成長K6基金 參考科目編號F71082 電子郵件：NTINQUIRY@NTRS.COM 傳真號碼：312-557-5417

富達藍籌股成長機構信託 道富銀行與信託 郵政信箱5756 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02206 收件人：被提名者FBO基金名稱 電子郵件：SSBCORPACTIONS@StateStreet.com 傳真號碼：617-988-9110

富達證券基金：富達系列藍籌股 成長基金 道富銀行與信託 郵政信箱5756 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02206 收信人：WAVECHART+CO FBO富達證券基金：富達系列 藍籌股成長基金 電子郵件：SSBCORPACTIONS@StateStreet.com 傳真號碼： 617-988-9110

姓名和地址

FIAM目標日期藍籌股增長混合池 道富銀行與信託 郵政信箱5756 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02206 注意：Flapper CO FBO FIAM目標日期 藍籌股增長混合池 電子郵件：SSBCORPACTIONS@StateStreet.com 傳真號碼：617-988-9110

可變保險產品基金III：增長 商機組合 北方信託公司 收件人：富達客户團隊GFS託管，C-1N 南運河大街801號 芝加哥，IL 60607 參考：可變保險產品基金III：增長機會組合， 科目編號F83514 電子郵件：NTINQUIRY@NTRS.COM 傳真號碼：312-557-5417

富達顧問系列I：富達顧問成長 機會基金 MAG&Co. 布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.) 注意：企業 操作/存儲庫 百老匯140號 紐約州紐約市，郵編：10005 郵箱：bbh.ca.fidelity.tification@bbh.com

富達顧問系列一：富達顧問系列 成長機會基金 道富銀行& 信託 郵政信箱5756 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02206 注意：WARMWIND+CO FBO Fidelity Advisor系列I：Fidelity Advisor 系列成長機會基金 電子郵件： SSBCORPACTIONS@StateStreet.com 傳真號碼：617-988-9110

軍械庫廣場企業II，L.P. 傑斐遜大街西211號，2樓 紐約州錫拉丘茲，郵編：13202 收信人：Somak Chattopadhyay

姓名和地址

軍械庫廣場風險投資公司(Armory Square Ventures，L.P.) Armory Square Ventures ACV Co-Invest，LLC Armory Square Ventures ACV Co-Invest II LLC 傑斐遜西街211號，2釹地板 紐約州錫拉丘茲，郵編：13202 收信人：Somak Chattopadhyay

G3ACV，LLC 龐蒂亞克大道1300號 克蘭斯頓，裏約熱內盧02920 收信人：鮑勃·塔斯卡三世

喬納森·D·克萊恩

彼得·博爾切斯和伊麗莎白·博爾切斯 温莎路970 弗吉尼亞州夏洛茨維爾，郵編：22901

派克汽車集團有限公司。

MAP Equity Investco Inc. 富拉頓大街148號，1601套房 加拿大安大略省倫敦市N6A 5P3

維卡斯·梅塔(Vikas Mehta)

軟銀資本科技紐約基金II L.P. 埃利科特街640號，108套房 紐約州布法羅，郵編：14203 注意：喬丹·利維/亞當·皮特里

軟銀資本技術紐約平行 基金II L.P. 埃利科特街640號，108套房 紐約州布法羅，郵編：14203 注意：喬丹·利維/亞當·皮特里

SCP Buffalo孵化器創新紐約基金LP 埃利科特街640號，108套房 紐約布法羅 14203

阿卡迪亞企業IV，LP 郵政信箱5559 雅芳，CO 81620

美聯社投資系列，有限責任公司 100菲爾莫爾 聖彼得堡 套房325 科羅拉多州丹佛 80206

姓名和地址

子午線成長基金 100菲爾莫爾 聖彼得堡 套房325 科羅拉多州丹佛，郵編：80206

子午線小CAP成長基金 100 菲爾莫爾街 套房325 科羅拉多州丹佛，郵編：80206

阿肖克·薩勃拉曼尼亞和拉麗莎·沙哈馬託娃 生前信託基金

艾倫·阿爾伯特

詹姆斯·達沃斯

亞瑟·卡爾根

本傑明·J·克萊曼和塔米·J·克萊曼

約瑟夫·S·內曼

喬治·查蒙

阿米莉亞·潘多菲

斯圖爾特·謝夫

羅傑·茲洛托夫

小理查德·J·巴克利(Richard J.Buckley，Jr.)

S1顧問

姓名和地址

Clatskanie信託基金

大衞·紐曼和安·紐曼

埃裏克·裏奇(Eric Reich)

約瑟夫·A和達琳·M·皮帕羅

邁克爾·魏斯曼生前信託基金日期為2014年10月9日

赫伯·內曼(Herb Neiman)

託馬斯·M·麥克馬洪和安·M·麥克馬洪

15天使III有限責任公司 帕爾默大道1865號 套房104 紐約州拉奇蒙特，郵編：10538

南汽地產有限責任公司 1135米勒斯波特高速公路 紐約州阿默斯特，郵編：14226 注意：哈羅德·B·埃爾巴赫(Harold B. Erbacher

哈羅德·B·埃爾巴赫

卡拉布雷斯家族信託基金

蘭德資本SBIC，Inc. 2200蘭特 大樓 水牛城，紐約14203 注意：艾倫 格魯姆

託德·卡普託

姓名和地址

丹尼爾·T·西波林

CarMax汽車超市，Inc. 12800 塔卡霍河公園大道 弗吉尼亞州里士滿，郵編：23238 收件人：特倫斯 拉斯穆森 抄送：律政署

史蒂夫·格爾斯基

深紅風險投資有限責任公司 601哥倫比亞收費公路 紐約州東格林布希，郵編：12061

海德公園5號，有限責任公司 2887高山階地 俄亥俄州辛辛那提，郵編：45208

馬修·D·喬治

維羅妮卡·K·喬治

43North，LLC

Cavu LLC 德隆廣場1201號 肯塔基州列剋星敦，郵編：40515

弗雷德·比恩斯

莫妮卡·沃恩

普雷斯頓現代公司(Preston Hyundai Inc.) Bill Snyder c/o DHW 控股有限責任公司 灣街101號套房12A 馬裏蘭州伊斯頓 21601

羅伯特·F·塔斯卡三世

姓名和地址

特瑞頓汽車集團有限公司(Triton Automotive Group Inc.) C/o Josh Gallion TriCor汽車集團 東98街3003號套房 107 卡梅爾，46280

廢料場資本有限責任公司 安妮特大街北11657號 威斯康星州梅孔，郵編53092

布萊恩·拉德基