EX-3.3

附件3.3

第三次修訂和重述附例

的

ACV拍賣公司

第一條

辦事處

第1.1節註冊辦事處。公司的註冊辦事處應設在特拉華州。

第1.2節主要行政辦公室。公司的主要執行辦公室應設在紐約州伊利縣。公司可在董事會不時決定或公司業務所需或方便的其他地點設立辦事處。

第二條

股東

第2.1節年會。為選舉任期屆滿的董事繼任董事，以及處理可能在大會之前適當提出的其他事務，股東年會應在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，日期和時間由董事會每年確定，該日期應在上次股東周年大會後十三(13)個月內，如果沒有舉行過該會議，則為公司成立之日起計十三(13)個月內。除在指定地點召開股東年會外，董事會可自行決定任何股東年會只能通過遠程通信方式舉行。

第2.2節特別會議。除法律另有規定外(指特拉華州公司法或公司註冊證書不時要求)，股東特別會議可由董事會(或由董事會正式指定的董事會委員會召開，其權力和權限由董事會決議明確規定)，用於會議通知中規定的任何一個或多個目的，除非法律另有規定(指的是特拉華州公司法或公司公司註冊證書不時要求的情況)，否則股東特別會議可由董事會(或董事會正式指定的董事會委員會，其權力和權限在董事會決議中明確規定)召開，但法律另有規定(指特拉華州公司法或公司公司註冊證書不時要求的)除外，否則股東特別會議可由董事會(或董事會正式指定的董事會委員會召開，其權力和權限由董事會決議明確規定該等會議須包括召開該等會議的權力)或首席執行官，會議將於他們或首席執行官指定的日期及時間，在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行。除在指定地點召開股東特別會議外，董事會可全權決定任何股東特別會議可以僅通過遠程通信方式舉行，而不是在指定的地點召開股東特別會議，而不是在指定的地點召開股東特別會議，董事會可以自行決定任何股東特別會議可以僅通過遠程通信的方式舉行，而不是在指定的地點召開股東特別會議。

除非法律另有規定，否則祕書應下列其中一方的書面要求召開股東特別會議，以用於任何目的或目的：(I)擁有本公司已發行及已發行並有權投票的股份數目至少50%的股東，或(Ii)擁有本公司已發行及已發行的系列種子優先股至少30%股份的股東(如有)，或(Ii)擁有本公司已發行及已發行並有權投票的系列種子優先股至少30%股份的股東(如有)。該請求應説明擬召開會議的一個或多個目的。除非法律另有規定，應股東要求召開的特別會議應行政總裁指定的合理日期和合理時間在公司辦公室舉行，該日期不得早於收到請求之日起十五(15)天，也不得超過收到請求之日起九十(90)天。

第2.3節會議通知。本公司召開年度股東大會或股東特別大會時，應予以通知。股東大會通知應註明會議地點(如有)、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，以使股東和代理人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。(B)股東大會通知應載明會議地點(如有)、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，以使股東和委託人被視為親自出席該會議並投票。如屬特別會議，通知須述明召開該會議的目的。除通知規定的事項外，任何特別會議均不得處理其他事項。除非法律另有規定，否則應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每位有權在該會議上投票的股東發出通知。

第2.4節法定人數。除法律或本附例另有規定外，持有大部分已發行及已發行股份並有權親自出席或由受委代表出席會議表決的股東必須出席所有股東會議以處理事務，並構成法定人數。如需由某類別或系列進行單獨表決，則親身出席或由受委代表出席的該類別或系列股份的過半數應構成有權就該事項採取行動的法定人數。

如任何股東大會未有法定人數出席或派代表出席，則會議主席或出席或由受委代表出席並有權投票的股份的過半數持有人有權不時宣佈休會，而毋須通知(法律或本附例第2.3節另有規定者除外)，直至再次有法定人數出席或由受委代表出席或由受委代表出席為止。

第2.5條休會。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，以便在另一個日期和時間在同一地點或其他地點(如果有)重新召開。當大會延期至另一時間及地點(如有)時，除非本附例另有規定，否則如於續會舉行的大會上公佈延會的地點(如有)、日期及時間及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親臨大會並於會上投票，則無須發出有關延會的通知。在休會上，股東可以處理原會議上可能處理的任何事務。對有權獲得通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於該會議的任何延期；但條件是董事會可以為延期的會議確定一個新的記錄日期。如果休會超過30天，或者如果在休會後確定了新的休會記錄日期，則應向每位有權在大會上投票的股東發出休會通知。

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第2.6節股東名單。祕書應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份有權在大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少十天的正常營業時間內，合理地供任何股東或該等股東的委託書查閲，或在會議通知中指明該地點，或如沒有指明，則在會議舉行地點內查閲。(B)任何股東或該等股東的委託書應在與會議有關的任何目的下，在會議前至少十天內，在會議通知中指明舉行會議的地點，或如未有指明，則在舉行會議的地點內查閲。該名單亦須在整個會議期間於會議時間及地點出示及保存，並可由出席會議的任何股東或該等股東代表查閲。該名單應推定有權在會議上投票的股東的身份以及每位股東持有的股份數量。

第2.7節經營業務。董事會指定的人士或(如該等人士缺席)本公司行政總裁或(如該高級人員缺席)由有權投票的過半數股份持有人親自出席或由受委代表選出的人士，應召集命令召開任何股東大會，並主持及擔任會議主席。(B)本公司的股東大會應由董事會指定，或(如該等行政總裁缺席)本公司的行政總裁或(如該行政總裁缺席)由有權投票的股份持有人親自出席或由其委派代表選出的人士召開，並主持及擔任會議主席。在地鐵公司祕書缺席的情況下，會議祕書由會議主席指定的人擔任。任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和討論進行的規定。股東將在會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。

第2.8節舉行會議。公司董事會可通過決議通過其認為適當的任何股東會議的規則和規則。除與董事會通過的規則和規定不一致的情況外，股東大會主席有權和授權制定任何規則、法規或程序，並作出會議主席認為對會議的正常進行適當的一切行為。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，均可包括但不限於：(I)制定會議議程或議事程序；(Ii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(Iii)對本公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議的限制。該等規則、規例或程序可包括但不限於：(I)制定會議議程或議事順序；(Ii)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序；(Iii)對公司記錄在案的股東、其正式授權及組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制。(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

第2.9條投票。當出席任何股東大會的法定人數達到法定人數時，在符合法律或本附例關於特定行動所需投票的規定的情況下，有投票權的過半數股份持有人(親自出席或由委派代表出席)應就提交該會議的任何問題作出決定，除非

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根據法律或本章程的明文規定，該問題需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。在所有選舉董事的股東大會上，投票過半數即可當選。除公司註冊證書另有規定外，每名股東對公司賬簿上股東姓名中登記有投票權的每股股票有一票投票權。

在任何股東大會上，每名有權投票的股東均可親自投票，或由書面文件授權的代表或按照會議既定程序提交的法律允許的傳輸授權的代表投票。

除法律另有要求外，所有投票，包括董事選舉，均可採用聲音表決；但如有權投票的股東或股東代表提出要求，則應進行股票投票。每次股票投票均須以投票方式進行，每張投票均須註明股東姓名或代表投票，以及根據會議既定程序可能需要的其他資料。公司可在法律要求的範圍內，在任何股東大會之前指定一名或多名檢查員出席會議，並就會議作出書面報告，包括所進行的每一次表決。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。如果沒有檢查員或替補人員能夠出席股東大會，會議主席可以在法律要求的範圍內指定一名或多名檢查員列席會議。各檢查人員在列席會議前，應當宣誓嚴格、公正、量力而行，忠實履行檢查人員的職責。每一次以抽籤方式進行的投票均須由一名或多於一名督察點票。

股東大會上的投票不需要以書面投票方式進行，除非法律另有要求，否則不需要由選舉檢查人員進行投票，除非持有股票持有人的決定，該股票持有人擁有親自或委派代表出席該會議的所有有權就此投票的已發行股票持有人可投的多數票。

第2.10節代理。每名有權在股東大會上投票或在未開會的情況下以書面形式表示同意或對公司行動持異議的股東可授權另一人或多人由代理人代理，但該代理人不得在自其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。

股東可以簽署書面文件，授權他人作為該股東的代理人，以書面方式傳輸或者授權法律允許的傳輸，包括傳真簽名或者電子傳輸；但該傳輸載明或者提交的信息可以確定該傳輸是由該股東授權的。根據本款創作的文字或傳輸的任何複製品、傳真電信或其他可靠複製，均可用於任何和原始文字或傳輸可用於的所有目的，以取代或使用原始文字或傳輸；但條件是，該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

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如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當加上法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或提交書面文件撤銷委託書，或根據適用法律向公司祕書遞交一份註明較後日期的委託書，從而撤銷任何不可撤銷的委託書。

第2.11節股東對會議的同意。除非公司註冊證書另有限制，否則要求在本公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，或可能在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，前提是書面同意或同意，列明所採取的行動。應由擁有不少於授權或採取該行動所需最低票數的流通股持有人在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上籤署，並應以遞送方式交付給公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司的高級管理人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。

每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在最早日期的同意書送達本公司之日起六十(60)天內，由持有足夠數量股份的股東簽署的採取行動的同意書按照本節第一段規定的方式提交給本公司，否則書面同意書將不會生效。

未經股東書面同意，未經股東一致同意而採取公司行動的，應當及時通知未經股東書面同意的股東。

第2.12節遠程通信。為本章程的目的，如果獲得董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(A)參加股東會議；及

(B)須當作親自出席股東大會並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行；但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席並獲準通過遠程通信方式在會議上投票的人是否為股東或代理人，(Ii)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(Iii)如果任何股東或代理人投票，或(Iii)如果任何股東或代理人在會議過程中投票或投票，公司應採取合理措施，使他們有合理的機會參加會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(Iii)如果任何股東或代理人投票或投票，公司應採取合理措施。公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

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第三條

董事

第3.1節一般權力。公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理，董事會可以行使公司可能行使或作出的所有權力，並進行公司可能行使或作出的所有行為和事情，而不是法律或本附例指示或要求股東行使或作出的所有行為和事情。

第3.2節董事人數。組成整個董事會的董事人數應為董事會不時指定的人數。董事應在股東周年大會上選舉產生，任期一年，直至該董事的繼任者當選並具備資格或其提前去世、辭職或免職為止。董事應當是自然人，但不一定是股東。

第3.3節空缺。如果任何一名或多名董事的職位因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出缺，或設立新的董事職位，則當時在任的董事或未能採取行動並有權在董事選舉中投票的多名已發行和已發行股票的持有人，應選擇一名或多名繼任者或一名董事填補新設立的董事職位，其任期應為剩餘任期或直至其繼任者當選並具有資格為止。

第3.4節會議地點董事會可以在特拉華州以外的地方、在公司的辦公室或董事會不時決定的其他地點，或在有關該等會議的各自通知或豁免通知中確定的其他地點召開會議。

第3.5節董事委員會。董事會可通過決議或全體董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，由全體董事會隨意服務。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。委員會在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；然而，任何委員會均無權或授權參考、採納或向股東推薦合併或合併協議、出售、租賃或交換公司全部或幾乎所有財產和資產、解散或撤銷公司，或採納、修訂或廢除公司註冊證書或本附例的任何規定。除非決議案、公司註冊證書或本附例另有明確規定，否則任何委員會均無權宣佈股息或授權發行股票或其他證券。委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。每個委員會

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應定期保存會議記錄，向全體董事會提供會議記錄副本，並在需要或要求時向董事會報告。除非指定委員會的董事會決議另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和授權轉授給小組委員會。

第3.6節董事的報酬。因此，董事可收取年費或定期費用，或按董事會決議案規定的其他服務報酬及出席董事會會議的費用報銷。本協議所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

第3.7節例會。董事會例會應在董事會確定並向全體董事公佈的日期、時間和地點舉行。不需要每次例會的通知。董事會年度會議應在每年股東年會後十(10)日內召開。如果董事會年度會議不是在股東周年大會之後立即召開，則除非放棄，否則股東年會上選出的每一位董事的通知應在召開該會議的日期前至少五(5)天發送給在股東年會上選出的每一位董事，地址為公司記錄上的該董事的地址，如果沒有該地址，則發往其住所或通常營業地點。任何該等會議可於董事會不時指定或通知或豁免中指明或指定的地點舉行。

第3.8節特別會議。董事會特別會議可應首席執行官的召集或任何在任董事的書面要求隨時召開。任何特別會議的通知，除非獲豁免，否則須於會議日期前不少於二十四 (24)小時(如該通知以電子傳輸方式)及(如該通知以郵寄方式)在會議日期前不少於五(5)天寄往本公司記錄上的地址發給每名董事。如祕書未能或拒絕發出通知，則通知可由作出催繳的高級人員或任何一名董事發出。儘管如上所述，為處理緊急情況(由召開會議的董事或高級管理人員最終決定)，通知可於會議舉行前不少於兩(2)小時親身、以電子傳輸、電話或任何其他合理預期會發出類似通知的方式發出。任何有關會議可於董事會不時釐定或通知或豁免所指定或安排的地點舉行。任何董事會會議均為法定會議，如所有董事均出席，且未發出任何通知，且不需要向出席會議的任何董事發出會議通知。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在董事特別會議上處理。

第3.9節不開會而採取行動。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，只要董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員簽署了書面同意，並將該書面同意與董事會或委員會的議事記錄一併提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。

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第3.10節法定人數。除本章程另有規定外，董事會會議的法定人數為董事總數的過半數。如未達到法定人數，出席董事的過半數可不時休會，直至出席法定人數為止。任何延會均無需發出通知，但如休會超過三十(30)天，則須向所有董事發出通知。

第3.11節經營業務。在任何董事會會議上，事務應按董事會不時決定的順序和方式處理。除法律或本章程另有規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為或表決為董事會的行為。任何董事都可以要求對任何問題或投票投贊成票和反對票，並記錄在會議記錄中。董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或委員會的會議，所有參會者均可通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，按照本節的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第3.12節董事薪酬。因此，根據董事會決議，董事可以獲得作為董事的服務(包括作為董事會委員會成員的服務)的固定費用和其他報酬。

第四條

軍官

第4.1節行政人員。公司的高級管理人員應為首席執行官和/或總裁，由董事會決定的副總裁(如有)、祕書和財務主管各一名。一個人可以擔任任意數量的職務。

第4.2節選舉、任期和資格。公司的執行人員應由董事會在年度會議上選舉，但可在董事會的任何會議上選舉新的、更換的或增加的高級管理人員。除根據第4.3節的規定可能被任命的官員外，每名官員的任期直至其繼任者被正式挑選並具備資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。官員不必是董事。

第4.3節部屬人員。董事會可委任董事會可能決定的助理祕書、助理司庫、財務總監及其他高級人員，以及董事會決定的代理人或代表，任期及授權以及履行董事會不時決定的職責。董事會可通過特定決議案授權本公司行政總裁或董事會任何委員會委任下屬人員或代理人或代表。

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第4.4節刪除。任何高管均可在任何時間被免職，無論有無理由，但必須在章程規定的時間內獲得董事總數過半數的贊成票才能免職。任何下屬主管可隨時由出席任何董事會會議或有權委任個別人士擔任該職位的委員會會議的董事多數票，或由行政總裁或獲授權委任該等下屬主管的任何其他主管人員以多數票罷免。

第4.5條行政總裁。首席執行官擁有執行董事會各項命令和決議的執行權，並受法律或本章程賦予董事會的控制，管理和負責公司的業務和事務的全面管理。首席執行官應主持所有股東會議和董事會會議。首席執行官應履行該職位通常附帶的所有職責和所有權力，包括對公司所有其他高級職員、員工、代理人和代表進行一般監督和指導。首席執行官應當履行董事會可能不定期委託或指派的其他職責。

第4.6條主席。總裁應履行董事會或首席執行官可能不時委派或指派的職責，在首席執行官缺席或喪失能力的情況下，應履行首席執行官的職責。

第4.7節副總裁。在總統缺席或殘疾的情況下，每一位副總統應按其當選順序履行總統的職責，如無任何指定，則按照指定的命令執行總統的職責(br}命令中指定的，或在沒有任何指定的情況下，則按其當選的順序執行總統的職責)。每位副總裁還應履行董事會或公司首席執行官可能不時委派或指派的其他職責。

第4.8條規劃環境地政司。祕書應：

(A)備存股東會議及董事會會議紀錄；

(B)確保所有通知均按照法律或本附例的條文妥為發出；

(C)保管地鐵公司的紀錄及印章，並確保在所有經妥為授權代表地鐵公司以其印章籤立的文件上，加蓋或複製該等文件的印章或其傳真機或等同物；

(D)負責公司的庫存記錄簿；

(E)一般而言，執行祕書職位的所有附帶職責，而其他職責由本附例規定，並由董事會或本公司行政總裁不時轉授或委派。

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第4.9節助理祕書長。如果應根據第4.3節關於下屬人員的規定任命一名或多名助理祕書，則應祕書的要求，或在祕書缺席或無行為能力的情況下，由祕書指定的助理祕書(或在沒有此類指定的情況下，則由任何一名助理祕書)履行祕書的職責，並在履行職責時擁有祕書的所有權力，並受祕書的所有限制。

第4.10節司庫。司庫應：

(A)收取並負責公司擁有或持有的所有資金及證券，以及與此有關的事項：備存或安排為公司備存完整及準確的財務紀錄及賬目；將如此收取的所有款項、資金及證券存入或安排存入公司貸方的銀行或董事會指定的一名高級人員可不時設立的銀行或其他託管機構；以及支付或監督公司資金的支出(視屬何情況而定

(B)在董事局的任何會議上，或每當董事局或公司行政總裁要求時，向董事局提交有關公司狀況的財務及其他適當報告；

(C)一般而言，履行司庫職位的所有附帶職責，以及董事會或本公司行政總裁可能不時委派或指派的其他職責。

第4.11節助理司庫。如果根據第4.3節關於下屬人員的條款任命一名或多名助理司庫，則應司庫的要求，或在司庫不在或無行為能力的情況下，由司庫指定的助理司庫(或在沒有指定的情況下，則由其中任何一位助理司庫)履行司庫的所有職責，並在履行職責時擁有司庫的所有權力，並受司庫的所有限制。

第4.12節薪金。高級職員的工資由董事會不定期確定。不應因為高級管理人員同時也是公司董事而阻止該高級管理人員領取工資。

第4.13節職責下放。在本公司任何高級職員缺席或董事會認為任何其他理由足夠的情況下，董事會可暫時將該高級職員的任何或全部權力和職責轉授給任何其他高級職員或任何董事。

第五條

股票的股票

第5.1節規例。在符合公司任何合同條款的情況下，董事會可就公司股票或其他證券的股票或其他證券證書的發行、轉讓、轉換和登記，包括為遺失、被盜或銷燬的證書籤發新的證書，以及包括指定轉讓代理和登記員，制定其認為合宜的規則和條例。

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第5.2節股票。公司股票或其他證券的股票或其他證券的證書在發行時應按股票類別或其系列的順序編號，應由首席執行官、總裁或副總裁、祕書或財務主管、助理祕書或助理財務主管簽署；但是，這些簽名可以是由公司或其員工以外的轉讓代理會籤的任何證書上的傳真。(br}股票或其他證券的證書在發行時應按順序編號，由首席執行官或總裁或副總裁簽署，並由祕書或財務助理、助理祕書或助理財務主管簽署；但這些簽名可以是由公司或其員工以外的轉讓代理會籤的任何證書上的傳真。每張股票應展示公司名稱、股票所代表的類別(或任何類別的系列)和數量，以及持有人的姓名。公司無權以無記名形式發出證書。每份證書應採用董事會規定的格式。

第5.3節無證股票。董事會可通過決議規定，公司的任何或所有類別或系列股票或其他證券的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管該決議案獲得通過，但每位持有股票的股東及在提出要求時，每位無證書股份持有人均有權獲得由本公司行政總裁、總裁或任何副總裁以及本公司祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，以證書形式代表登記股份數目。

第5.4節一般對證券轉讓的限制。對公司股票或其他證券轉讓或登記的限制可通過公司註冊證書、本附例、任何數量的證券持有人之間的協議(但僅當該協議交付給公司祕書並在代表該證券的證書(如果有)上引用)或證券持有人與公司之間的協議來實施。在不限制前述一般性的原則下，本節允許限制本公司的證券轉讓，條件是：

(A)規定受限制證券的持有人有義務向公司或公司的任何其他證券持有人、任何其他人或前述各項的任何組合提出在合理時間內行使獲取受限制證券的事先機會；

(B)使公司或公司的任何證券持有人或任何其他人或前述各項的任何組合有義務購買該等受限制證券；

(C)規定公司或公司任何類別證券的持有人同意任何建議的受限制證券的轉讓，或批准建議的受限制證券的受讓人；

(D)禁止將受限制證券轉讓給指定人士或指定類別的人士，而該項指定並非明顯不合理；或

(E)限制以任何其他合法方式轉讓或登記轉讓。

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第5.5節普通股轉讓限制；優先購買權。

(A)任何股東不得出售、轉讓、質押、設押或以任何方式轉讓或處置(包括通過任何將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人的安排)公司普通股(普通股)(不包括因轉換公司優先股而發行的普通股)或系列種子優先股，或其中的任何權利或權益，無論是自願的還是自願的，都不得出售、轉讓、質押、設押或以任何方式轉讓或處置(包括通過任何安排將普通股所有權全部或部分轉讓給另一人)(普通股除外)或系列種子優先股，或其中的任何權利或權益，無論是自願的還是自願的除經董事會批准的(I)轉讓和(Ii)經批准的轉讓外，除適用法律或本章程規定的任何其他限制或要求外，以其他方式滿足第5.5節規定的要求。

(B)如果股東希望出售或以其他方式轉讓該股東的任何股票，則該股東應首先向本公司發出書面通知。通知應指明擬轉讓的受讓人名稱，並説明擬轉讓的股份數量、擬轉讓的對價以及擬轉讓的所有其他條款和條件。

(C)在接獲該通知後三十(30)天內，本公司有權按該通知所載價格及條款購入該通知所指定的全部(但並非少於全部)股份；惟經股東同意，本公司有權按該通知所載的價格及條款購買該通知所指定的較小部分的股份。在贈與、財產和解或其他轉讓中，如果建議的受讓人沒有支付股票的全部價格，並且沒有豁免本節第5.5節的規定，則價格應被視為股票在董事會真誠確定的時間的公平市場價值。如果本公司選擇購買全部股票，或經股東同意購買較少部分股份，則應將其選擇以書面通知轉讓股東，並應按照下文第5.5(E)節的規定對該股票進行結算。(B)如果本公司選擇購買全部股份，或經股東同意購買較少部分股份，則應將其選擇以書面形式通知轉讓股東，並應按照下文第5.5(E)節的規定對該股份進行結算。

(D)地鐵公司可轉讓其在本條例下的權利。

(E)如果公司和/或其受讓人選擇收購上述轉讓股東通知中規定的轉讓股東的任何股份，公司祕書應通知轉讓股東，並在公司祕書收到上述轉讓股東通知後三十(30)天內以現金結算；但如果上述轉讓股東通知中規定的支付條款不是貨到付款，公司和/或其受讓人應按照上述轉讓股東通知中規定的相同條款和條件支付上述股份。

(F)如果公司和/或其受讓人沒有選擇收購轉讓股東通知中指定的全部股份，則轉讓股東可以在期權到期或放棄後60天內，在獲得公司批准和第5.5節規定的所有其他轉讓限制的情況下，收購轉讓股東通知中規定的全部股份。

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授予本公司和/或其受讓人的轉讓，轉讓該轉讓股東通知中規定的未被本公司和/或其受讓人按照該轉讓股東通知中指定的方式收購的股份。上述轉讓股東如此出售的所有股份應繼續以與上述轉讓前相同的方式遵守本第5.5節的規定。

(G)儘管本協議有任何相反規定，但下列交易不受本第5.5節的規定約束：

I.如果該股東為個人，則該股東不得將在該股東在世或去世時持有的任何或所有股份轉讓給該股東，而無須考慮該股東的祖先、後代、兄弟姐妹、配偶或姻親或為該等人士或該股東的利益而設立的信託，或向該股東或任何該等人士全資擁有的一間公司或另一實體轉讓任何或所有該等股份，而無須考慮該股東的祖先、後代、兄弟姊妹、配偶或姻親，或向該股東或任何該等人士全資擁有的公司或另一實體。

二、如果該股東是實體，任何轉讓，即(1)合夥企業按照合夥權益轉讓給其合夥人或前合夥人，(2)公司按照其所有權權益轉讓給全資子公司或股東，(3)有限責任公司按照其成員或前成員在有限責任公司的權益轉讓，或(4)風險投資基金轉讓給現在或今後由一個或多個普通合夥人或管理成員控制的任何投資基金。這種風險投資基金或者進行分配的風險投資基金。

在任何此類情況下，受讓人、受讓人或其他接受者應在遵守本第5.5節的規定和本細則中規定的任何其他限制的情況下接收和持有該股票，除非符合本第5.5節和本章程的其他規定，否則不得進一步轉讓該股票。

(H)在公司董事會正式授權採取行動後，公司的任何轉讓均可免除本第5.5節的規定。本第5.5條可經董事會正式授權修改或廢除。

(I)除非嚴格遵守和遵守本第5.5節的條款、條件和規定，否則公司證券的任何出售或轉讓，或聲稱的出售或轉讓均為無效。

(J)上述優先購買權將在根據美國證券交易委員會根據修訂的1933年證券法提交併宣佈生效的登記聲明中根據公司證券首次向公眾提供的日期終止。(J)上述優先購買權將於公司證券首次向公眾發售之日終止。根據修訂後的《1933年證券法》提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明。

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(K)只要上述優先購買權仍然有效，受本條第5.5節優先購買權約束的代表公司股票的股票，其表面應印有以下圖例：

？此處引用的證券受公司和/或其受讓人(S)為受益人的優先選擇權的約束，如公司章程所規定的。

儘管有第5.5節的前述規定，但如果此處規定的優先購買權與公司與公司任何股東之間的任何書面協議中的優先購買權相沖突，則該書面協議中規定的優先購買權將取代此處規定的優先購買權，但僅限於與衝突有關的特定股東、股票和建議轉讓的優先購買權。

(L)除本節第5.5節所述關於普通股股份的轉讓限制外，根據公司註冊證書、適用的證券法或任何數量的股東之間或該等股東之間的任何協議，每張受任何其他轉讓限制的股票的每張股票，本公司應在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或存在該等限制的説明。(L)除本節第5.5節所述的普通股轉讓限制外，本公司的每張股票證書均須根據公司註冊證書、適用的證券法或任何數量的股東之間或該等股東之間的任何協議，在股票的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或存在該限制的聲明。

第5.6節轉賬。公司股票或其他證券的轉讓只能在公司辦公室保存的公司轉讓賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票或其他證券的轉讓代理進行。除根據第5.6節發行股票外，在發行新股票之前，應交出尚未發行的股票數量證書以供註銷。對於本公司，證券轉讓只能在本公司的賬簿上以本章程規定的方式進行，本公司有權將任何證券的記錄所有者視為其所有人，並且不受約束承認任何其他人對該證券的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律有明確規定。

第5.7節記錄日期。為了使公司可以確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或投票的持有人，或有權收取任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或就公司的任何股票或其他證券的任何變更、轉換或交換或出於任何其他法律行動的目的而行使任何權利的持有人，董事會可確定一個記錄日期。記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，記錄日期不得早於任何股東大會日期前六十(60)天或不少於十(10)天，也不得早於上述其他行動的時間前六十(60)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會或其任何休會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日前一天的營業結束時，以及確定有權收到任何股息或其他分配或權利分配或行使任何的股東的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會或其任何續會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開日前一天的營業結束時，並確定有權收到任何股息或其他分配或權利分配或行使任何的股東的記錄日期。備案日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

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對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但是，董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

為了使本公司能夠在不開會的情況下確定有權書面同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日後十(10)天。如果董事會尚未確定記錄日期，且法律也不要求董事會事先採取行動，則記錄日期應為以本協議第一條第九節規定的方式向本公司提交列明已採取或擬採取行動的簽署同意書的第一個日期。如果董事會尚未確定記錄日期，且法律要求董事會對擬採取的行動事先徵得股東的書面同意，則確定有權以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。

第5.8節證書遺失。任何股東如聲稱代表本公司股票或其他證券的證書已遺失、被盜或銷燬，可作出誓章或非宗教式聲明，如董事會有此要求，可按董事會指定的方式公佈該證書，並以董事會(或董事會指定的一名高級人員)滿意的形式向本公司提供一份有擔保金額的彌償保證金，據此可簽發一份新的保證書，保證書的主旨相同，並代表該等保證書。任何股東如聲稱代表本公司股票或其他證券的證書已遺失、被盜或損毀，則可作出宣誓書或非宗教式誓詞，並按董事會指定的方式公佈該證書，並向本公司發出一份形式及擔保金額令董事會(或董事會指定的人員)滿意的彌償保證金。

第六條

書籍和記錄

6.1節位置。公司的賬簿、帳目和記錄可保存在董事會不時決定的特拉華州境內或境外的地點。

第6.2節表格。公司的賬簿、帳目和記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，應在其日常業務過程中保存，並可以保存在計算機文件或任何其他常見的信息存儲設備上，或以計算機文件或任何其他常見的信息存儲設備的形式保存，這些記錄可以保留、檢索和審查，並可以直接以紙質形式複製；條件是這樣保存的賬簿、帳簿和記錄可以隨時獲得，並可以很容易地轉換為清晰可讀的形式。

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第6.3節檢查。除法規另有規定外，公司的賬簿、帳目和記錄應隨時公開供董事會任何成員查閲，並在董事會規定的時間和規章制度下公開供股東查閲。

第七條

股息和儲備

第7.1節分紅。公司董事會可根據特拉華州公司法的規定，在公司註冊證書和公司其他合法承諾的限制下，宣佈和支付其股本股票的股息。(br}公司註冊證書和公司其他合法承諾的約束)公司董事會可以根據特拉華州公司法的規定宣佈和支付股本股票的股息，但必須遵守公司註冊證書和公司其他合法承諾中包含的任何限制。

第7.2節保留。公司董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金，用於任何正當用途，並可取消任何此類準備金。

第八條

賠償

第8.1條獲得賠償的權利。曾是或曾經是本公司的一方，或受到威脅以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的每一個人，因為他或她或他或她的法定代表人是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或應本公司的要求作為另一公司或有限合夥企業的董事、經理、高級人員、受託人、僱員或代理人而擔任或正在擔任該公司的董事、經理、高級人員、受託人、僱員或代理人。合資企業、信託、非營利實體或其他企業，包括與員工福利計劃(受賠方)有關的服務，無論訴訟依據是以董事、經理、高級管理人員、員工或代理人的正式身份或擔任董事、經理、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份進行的指控行為，公司都應在特拉華州公司法授權的最大限度內予以賠償，並使其不受損害，與現在或以後可能的情況相同。僅在該變更授權本公司提供比法律允許本公司在該變更之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，以對抗受彌償人因此而合理招致或遭受的所有費用、債務和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將支付的和解金額)，而對於已不再擔任董事或高級管理人員的人，此類賠償應繼續進行，並應從中受益。公司應被要求賠償與該人發起的訴訟(或其部分)有關的人, 只有在該程序(或部分程序)獲得公司董事會授權的情況下。

第8.2節墊付費用的權利。除第8.1條賦予的賠償權利外，公司還有權向公司支付在最終處置任何此類訴訟之前為其辯護所發生的費用(包括律師費)；但前提是，如果特拉華州公司法要求，提前支付以董事或高級管理人員身份(而不是以任何其他身份)支付的費用(而不是以任何其他身份發生的費用)；但是，如果特拉華州一般公司法要求提前支付費用，則公司有權提前支付任何此類訴訟的抗辯費用(包括律師費)，但前提是，如果特拉華州公司法要求，提前支付以董事或高級管理人員身份(而不是以任何其他身份)發生的費用(而不是以任何其他身份支付)。

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只有在或代表該受賠人向公司交付了償還所有墊付金額的承諾(承諾)後，才能向該受賠人提供服務(包括向員工福利計劃提供服務)，前提是最終司法裁決(終審裁決)裁定，該受賠人無權根據本條款第8.2條或以其他方式獲得費用賠償，而該最終司法裁決不再有權對其提出上訴(終審裁決)，否則不得向本公司提供服務(包括向員工福利計劃提供服務)。只有在或代表該受賠人向公司提交了償還所有墊付款項的承諾(承諾)後，才能作出該承諾(包括向員工福利計劃提供服務)。第8.1和8.2條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利為合同權利，對於已不再擔任董事、經理、高級管理人員、僱員或代理人的受保障人而言，該等權利應繼續存在，並使受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.3節受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內未全額支付第8.1條和8.2條下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十(20)天，此後，被保險人可以隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受賠人還有權獲得起訴或辯護的費用。在(I)受彌償人為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受彌償人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，可以作為免責辯護，即：和(Ii)在公司根據承諾條款提起的追討預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定受償人未達到任何適用的賠償標準時追回此類費用。公司 (包括未參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前作出裁定，表明在當時的情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為受彌償人符合特拉華州公司法規定的適用行為標準，也不是公司(包括並非此類訴訟當事人的董事，由此類董事組成的委員會)的實際裁定, 獨立法律顧問或其股東)認為被補償者未達到適用的行為標準，應推定被補償者未達到適用的行為標準，或在由被補償者提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。(br}如果是獨立法律顧問或其股東)，則應推定被保障者未達到適用的行為標準，或在被保障者提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在被保險人為執行根據本合同獲得賠償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追討預支費用的訴訟中，證明被保險人根據第VIII條或其他條款無權獲得賠償或墊付費用的舉證責任應由公司承擔。

第8.4節權利的非排他性。本第八條賦予的獲得賠償的權利和在訴訟最終處置前為訴訟辯護而支付的費用，不排除任何被賠付人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。(B)本條款第VIII條授予的賠償權利和支付在訴訟最終處置之前為訴訟辯護而產生的費用，不排除任何被補償人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

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第8.5節其他賠償。本公司的賠償義務(如有)應本公司的要求對任何曾擔任或正在擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的董事、經理、高級管理人員、僱員或代理人的人員進行賠償，減除該人從該等其他實體或企業收取的任何賠償金額。

第8.6節保險。公司可以自費提供保險，以保護自己和公司或其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州公司法就該等費用、責任或損失向其作出賠償。

第8.7節證人開支。如果公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表因該職位或應公司要求在其他實體或企業擔任的職位而成為任何訴訟中的證人或宣誓人，則該人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用應得到報銷。

第8.8節對員工、代理人和代表的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員、代理人或代表授予賠償和墊付費用的權利在本章程第八條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定的最大限度內。

第8.9節無不利變化。本章程第VIII條任何條文的任何修訂、修改或廢除，無論是由本公司股東或董事會作出的，均不會對受彌償人就該等修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響。

第九條

通知

第9.1條公告。除法律另有規定外，所有需要向公司或任何股東、董事、高級管理人員、員工或代理髮出的通知均應以書面形式發出，並且在任何情況下均可通過專人遞送、郵寄通知、郵資已付或通過電子傳輸或收據隔夜遞送服務發送通知的方式有效地發出。任何該等通知須寄往公司簿冊上該人最後為人所知的地址。發出通知的時間為收到通知的時間(如果是手遞的，或者是通過郵寄、電子傳輸或隔夜遞送服務接收的)。

第9.2條放棄通知。當法律或本附例規定鬚髮出任何通知時，由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人士以電子傳輸方式提交的放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，或在會議舉行之前或之後，均應被視為等同於通知。如果放棄是通過電子傳輸作出的，則電子傳輸必須聲明或

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提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。任何人出席會議，應構成對該會議的通知的豁免，除非該人在會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員的任何會議都不需要在任何書面放棄通知或通過電子傳輸的任何放棄中明確規定的事務，也不需要在任何股東、董事或董事會成員會議上明確説明其目的。

第9.3節電子傳輸通知。

(A)在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據法律或本附例向股東發出的任何通知，如以獲通知股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。如(1)本公司未能以電子傳輸方式遞送本公司根據該同意連續發出的兩份通知，且(2)本公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該等無行為能力，則該等同意應被視為撤銷；但因疏忽未能將該等無能力行為視為撤銷，並不會使任何會議或其他行動失效。

(B)向股東發出的通知，可以書面形式發出，也可以本款(B)款所準許的電子傳送形式，完全以電子傳送的形式發出。如果以書面形式發出，通知可以面交、郵寄，或者經有權接收通知的股東同意，可以通過傳真、電信或本款(B)項規定的任何其他電子傳輸方式交付。如果郵寄，該通知應以預付郵資的信封寄往每位股東在本公司記錄中顯示的股東地址。公司向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式交付或發出，即屬有效。依據本款發出的通知，須視為已發出：(1)如以傳真電訊方式發出，發往股東已同意接收通知的傳真電訊號碼；(2)如以電子郵件發出，則發往股東已同意接收通知的電子郵件地址；(3)如果通過在電子網絡上張貼該特定張貼的單獨通知給該股東，則在 (A)該張貼和(B)發出該單獨通知的較晚時；以及(4)如果通過任何其他形式的電子傳輸，當指示該股東時。祕書或助理祕書或轉讓代理人(Br)或公司其他代理人的誓章表明，通知是以面交、郵寄或電子傳輸的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，該誓章應為其中所述事實的表面證據。

(C)就本附例而言，電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。(C)就本附例而言，電子傳輸是指不直接涉及紙張傳輸的任何形式的通信，該通信可創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程直接以紙質形式複製。

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(D)本第9.3節的規定不適用於特拉華州公司法 §164、296、311、312或324節規定的通知。

第9.4節共享地址的股東通知。在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據或本附例向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給共用一個地址的股東(如獲該通知收件人的股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司書面通知後六十(60)天內未向公司提出書面反對，表示有意發送本條款第9.4條允許的單一通知，應視為同意接收該單一書面通知。第9.4節的規定不適用於特拉華州公司法第164、296、311、312或324節規定的通知。

第十條

雜項規定

第10.1節財政年度。公司的會計年度由董事會確定，但最初應在每年的12月31日結束。

第10.2節傳真簽名。除本章程明確授權的在其他地方使用傳真簽名或電子傳輸簽名的規定外，公司任何高級管理人員的傳真簽名或電子傳輸簽名均可在董事會或其委員會授權的情況下使用。

第10.3節合同和其他文書。董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義並代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可能是一般性的，也可能僅限於特定的情況。所有以本公司名義發出的支票、匯票或其他付款命令，以及所有票據或其他債務證明，均須由行政總裁或董事會決議不時指定的其他高級人員或代理人簽署。董事會、首席執行官或董事會指定的其他高級管理人員應指定銀行、信託公司或其他託管機構，公司的資金或證券應不定期存放在這些託管機構。

第10.4節其他公司的證券。本公司可能不時持有的任何公司或其他實體的任何股票或其他證券，均可在該實體的證券持有人的任何會議或其他會議上代表並表決，公司因其對該等證券的所有權而可能擁有的任何和所有權利和權力可由董事會主席(如有)、總裁或副總裁或董事會授權的任何其他人行使。或由董事會主席、總裁或副總裁以本公司名義簽署的書面委任書指定的任何代表。屬於本公司的證券不需要以本公司的名義持有，但可為以下利益持有

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本公司以司庫或董事會為此目的指定的任何其他被提名人的個人名義。為公司利益持有的證券證書應空白背書或附有適當的股票或其他轉讓權，以便證券和任何證明該證券的證書始終以適當的形式轉讓，並應以董事會不時決定的方式保管。

第10.5節時間段。在適用本附例的任何條款時，如果該條款要求在活動前指定天數內進行或不進行，或要求在活動前指定天數內進行，則應使用日曆天數，應排除該行為發生的日期，並應包括該事件發生的那一天。

第10.6節修訂附例。股東可在任何股東大會上以已發行及已發行股票的過半數持有人的贊成票通過、修訂或廢除本附例的任何條文，惟該等股東大會的通知須為會議目的而列明修訂、修改或廢除，並列明將於大會上表決的修訂、修改或廢除的事項，則股東可於任何股東大會上採納、修訂或廢除本附例的任何條文。股東對本章程任何規定的任何修改、修改或廢除不得由董事會修改、修改或廢除。

The Board of Directors, by the affirmative vote of a majority of the whole Board, may adopt, amend or repeal any provision of these Bylaws at any meeting, except as provided in the above paragraph. Any amendment, modification or repeal of any provision of these Bylaws made by the Board of Directors may be amended, modified or repealed by the stockholders.

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