EX-3.1

附件3.1

第1頁

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我，特拉華州國務卿傑弗裏·W·布洛克，特此證明所附文件是ACV Auction Inc.重述證書的真實正確副本，該證書於公元2020年9月2日上午9：23提交本辦公室。



5666092 8100				身份驗證：203581956
SR#20207068504				日期：09-02-20

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特拉華州國務卿法人團體的分立發佈時間：2020年02月09日上午09：23 提交時間：2020年09月02日09：23 SR 20207068504-文件號5666092		第八次修訂和重述公司註冊證書的 ACV拍賣公司(ACV Auction Inc.)

(依據該條例第242及245條

特拉華州公司法總則)

ACV Auctions Inc.，是根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《公司法》)的規定組建和存在的公司一般公司法),

特此證明：

1.本公司名稱為ACV Auctions Inc.，本公司最初是根據《公司法總則》於2014年12月30日註冊成立的。

2.本公司董事會(以下簡稱“本公司”) 董事會Y)正式通過決議，提議修訂和重述本公司第七次修訂和重述的公司註冊證書，宣佈上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級職員徵求股東的同意，該決議提出了擬議的修改和重述，具體內容如下：(1)本公司的有關高級管理人員已正式通過決議，提議修改和重述本公司的第七份註冊證書，聲明上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員徵求股東對此的同意，決議如下：

決議將本公司第七份修訂後的公司註冊證書全文修改並重述如下：

第一：本公司名稱為ACV Auctions Inc.(The Acv Auctions Inc.)公司).

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：擬開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據一般公司法可組建公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的各類股票總數為：(I)311,100,000股普通股，每股面值0.001美元(？)普通股(Ii)230,538,501股優先股，每股面值0,001美元優先股).

以下是關於公司每類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。

A.普通股

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文規定的優先股持有人的權利、權力和優惠權，並受其約束。

2.投票。公有制的持有者。在所有股東會議上舉行的每股普通股有權投一票(以書面行動代替會議)；但是，除非法律另有要求，普通股持有人無權就本八份修訂和重新公佈的公司註冊證書(以下簡稱公司證書)的任何修正案投票公司註冊證書根據公司註冊證書或根據一般公司法，受影響系列的持有人分別或連同一個或多個其他該系列的持有人有權就該等優先股的條款投票，則該等優先股的條款(br})僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，而受影響系列的持有人須單獨或與其他一個或多個該等系列的持有人一起就該等優先股的條款投票。不進行累積投票。無論公司法第242(B)(2)條的規定如何，普通股法定股數可由公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時的已發行股數)，代表公司所有已發行股本代表多數投票權的公司股本持有人投贊成票，而不受一般公司法第242(B)(2)條的規定影響，普通股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，除公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的投票外，可由代表公司有權投票的所有已發行股本股票的大多數投票權的公司股本持有人投贊成票，而不受公司法第242(B)(2)條的規定影響。

B. 優先股

茲指定本公司9,284,110股法定優先股E-1系列優先股？，28,045股本公司的法定優先股特此指定E系列優先股？特此指定公司40,491,675股授權優先股 D系列優先股在此指定公司36,535,641股授權優先股C系列優先股股票？茲指定公司62,748,330股授權優先股B系列優先股茲指定本公司36,231,850股授權優先股 A系列優先股；特此指定本公司9,615,250股授權優先股系列種子優先股茲將本公司6,699,600股授權優先股指定為系列種子2優先股？系列種子優先股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和E-1系列優先股在本文中統稱為高級優先股？系列種子優先股和系列種子2優先股在本文中統稱為組合系列種子優先股？優先股股票具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。除非另有説明，本第四條B部分中提及的節或子節指的是本第四條B部分的節和子節。

1.股息。

1.1 優先股。在任何日曆年，每一系列優先股的流通股持有人都有權在平價通行證基礎股息，當董事會宣佈時，從合法可用的任何資產中分紅

因此，按該系列優先股的適用原始發行價(定義見下文)的年利率，相當於該系列優先股的適用股息率(定義見下文)，在該日曆年度內優先於本公司普通股任何分派的任何申報或支付支付。不得就普通股作出任何分派，除非(除取得公司註冊證書其他規定的任何同意外)優先股的股息已按照本文所述的優先股派息，且優先股的所有已宣派股息均已支付或撥備，以支付給優先股持有人。除取得公司註冊證書其他規定的同意外，優先股的股息已按本文所述的優先股股息宣佈，且優先股的所有已宣派股息均已支付或撥備，以支付給優先股持有人。優先股股票的股息獲得權不應是累積的，優先股持有人不得因未宣佈或支付優先股股息而獲得股息權利。(三)股息率指(I)8%(8.0%)的E-1系列優先股、E系列優先股、系列D優先股、C系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的股份，以及(Ii)4%(4.0%)的組合系列種子優先股的股份。《泰晤士報》系列 E-1原價？意味着每股5.9241美元(根據E-1系列優先股的任何股票股息、組合、拆分、資本重組等進行調整)。這個E系列原版價格？意味着每股5.5302美元(根據E系列優先股的任何股票股息、合併、拆分、資本重組等進行調整)。《泰晤士報》D系列原始發行價？意味着每股2.3511美元(根據E系列優先股的任何股票股息、合併、拆分、資本重組等進行調整)。《泰晤士報》C系列原始發行價？意味着每股0.9497美元(根據關於C系列優先股的任何股票股息、合併、拆分、資本重組等因素進行調整)。 B系列原始發行價？意味着每股02905美元(根據B系列優先股的任何股票股息、合併、拆分、資本重組4等因素進行調整)。《泰晤士報》系列A 原始發行價？意味着每股0.138美元(根據關於A系列優先股的任何股票股息、合併、拆分、資本重組等因素進行調整)。《泰晤士報》系列種子原版價格？意味着每股0.104美元(根據與系列種子優先股有關的任何股票股息、組合、拆分、資本重組等因素進行調整)。《泰晤士報》系列種子2原版價格？意味着每股0.149美元(根據系列種子2優先股的任何股票股息、組合、拆分、資本重組等進行調整)。(三)原發行價？指關於E-1系列優先股的E-1系列原始發行價、關於TIE E系列優先股的E系列原始發行價、關於D系列優先股的D系列原始發行價、關於C系列優先股的C系列原始發行價、關於B系列優先股的B系列原始發行價、關於A系列優先股的A系列原始發行價、關於C系列優先股的C系列原始發行價、關於B系列優先股的B系列原始發行價、關於A系列優先股的A系列原始發行價、關於C系列優先股的C系列原始發行價、關於B系列優先股的B系列原始發行價、關於A系列優先股的A系列原始發行價、系列種子優先股的系列種子原始發行價和系列種子2優先股的系列種子原始發行價(如適用)。

1.2普通股。在支付或撥備支付第1.1款所述股息後，任何會計年度撥備或支付的任何額外股息應在A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股的持有者之間進行分配或支付。然後，E-1系列優先股和普通股按照按照4.1節計算的當時有效換算率轉換為優先股的所有優先股將由每個該等持有人持有的普通股的最大總股數成比例發行。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1優先支付給高級優先股持有人。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或被視為清算事件(定義見下文)，當時已發行的高級優先股的持有者有權獲得平價通行證在向SEED 2系列優先股和普通股持有人因其所有權而向其支付任何款項之前，從公司可供分配給股東的資產或可用收益(定義見下文)中拿出基準，每股金額等於(I)該系列高級優先股的適用原始發行價加上已宣佈但未支付的任何股息中較大的一種：(I)該系列優先股的適用原始發行價，加上已宣佈但未支付的任何股息，每股金額等於(I)該系列高級優先股的適用原始發行價，加上已宣佈但未支付的任何股息，或(Ii)在緊接上述清算、解散、清盤或當作清盤事件之前，假若該系列高級優先股的所有股份均根據第4節轉換為普通股，則應支付的每股金額(就一系列高級優先股應支付的較大金額在下文中稱為 )；或(Ii)如果在緊接該清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，該系列高級優先股的所有股票均已轉換為普通股，則應支付的每股金額一級清算金額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清盤事件時，公司可供分配給股東的資產不足以支付高級優先股股份持有人根據本款第2.1款有權獲得的全部金額，則高級優先股股份持有人應按比例在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，其比例與在分配時就其持有的該等股份應支付的相應金額成比例如果所有應支付的金額都是在分配時支付的，則優先股持有人應按比例分配可供分配的資產。如果所有應支付的金額都是在分配時支付的，則高級優先股持有人應按比例分享可供分配的資產。

2.2優先支付給系列種子2的持有者優先股。如果本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清盤事件，在根據第2.1款規定必須向高級優先股持有人支付全部優先金額後，當時已發行的第2系列種子優先股的持有人有權從公司可供分配給其股東的資產中或從剩餘可用收益中(視情況而定)中獲得支付，然後再向普通股持有人支付任何款項。每股金額等於(I)適用的系列種子2優先股的原始發行價，加上任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，如果所有系列種子2優先股的股票都根據第4節轉換為普通股時應支付的每股金額(就係列種子2優先股支付的較大金額以下稱為 )(就係列種子2優先股支付的較大金額在下文中稱為 二級清算金額？與主要清算金額一起，清算金額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給其股東的資產不足以向SEED 2系列優先股的持有者支付根據本第2.2款有權獲得的全部金額，則SEED 2優先股的持有者應按比例在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，如果所有應付金額均為該分配時他們持有的此類股票應支付的相應金額

2.3向普通股持有人支付款項。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件，在向優先股持有人支付所有需要支付的優先金額後，公司可供分配給股東的剩餘資產或剩餘可用收益(視情況而定)應按比例分配給普通股持有人，比例取決於每位股東持有的股份數量。

2.4被視為清算事件。

2.4.1定義。下列事件中的每一項都應被視為被視為清盤事件除非持有(A)(I)至少61%(61%)的A系列優先股(作為單獨類別投票)、(Ii)B系列當時已發行股票(作為單獨類別投票)的多數優先股、(Iii)C系列優先股當時已發行股票(作為單獨類別投票)的多數、(Iv)D系列優先股當時已發行股票(作為單獨類別投票)的多數股票的持有者，否則不在此限；(Iii)持有(A)(I)至少61%(61%)的A系列優先股(作為獨立類別投票)，(Ii)B系列優先股當時已發行股票的多數優先股(作為單獨類別投票)的持有者，(V)E系列優先股當時至少60%(60%)的流通股(作為單獨類別投票)，以及(Vi)E-1系列優先股當時至少多數流通股(作為單獨類別投票)(統稱為必備托架)及(B)D系列持有人(定義見本公司與本公司某些股東於E-1系列原始發行日期生效的第六份經修訂及重新簽署的投票協議，該協議可不時修訂及/或重述)，只要D系列持有人繼續實益擁有其在E-1系列原始發行日期所持有的D系列優先股至少25%(25%)(#*)，只要D系列持有人繼續實益擁有其於E-1系列原始發行日期持有的至少25%(25%)的D系列優先股D系列必備支架？)，請在任何此類事件的生效日期前至少十(10)天向公司發送書面通知，另行選擇：

(A)合併或合併，而在該合併或合併中

(i)

該公司是成員方或

(Ii)

本公司的一家附屬公司是成員方，本公司根據該合併或合併發行其股本股份，但涉及本公司的任何此類合併或合併，或涉及本公司或在緊接該合併或合併之前已發行的本公司股本繼續代表(1)倖存或合併的公司的至少多數股本的股份，或在緊接該合併或合併後轉換為或交換為至少佔(1)倖存或合併的公司股本多數的股本的股份除外；(2)如尚存或合併後的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或合併後的法團的母公司；

(B)公司作為其中一方的任何交易或一系列交易，而在該交易或一系列交易中，公司的投票權轉讓超過百分之五十(50%)；但該等交易或一系列有關交易，不得包括涉及僅為真正的股權融資目的而發行公司股本的任何交易或一系列交易，而在該等交易或系列交易中，公司收取現金，或公司的任何繼承人或債項被取消或轉換，或其組合；或

(C) 公司或公司的任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他方式處置公司及其附屬公司的全部或實質所有資產或知識產權，或出售或處置公司的一家或多家附屬公司(無論是通過合併、合併或其他方式)，但實質上公司及其附屬公司的全部資產或知識產權均由該附屬公司或多家附屬公司持有的情況除外獨家許可或其他處置屬於本公司的全資子公司。

2.4.2實施視為清算事件。

(A)本公司無權實施第2.4.1(A)(I) 款所述的被視為清算事件，除非該交易的合併或合併協議或計劃(該協議或計劃)合併協議？)規定，在該視為清算事件中應支付給公司股東的對價應按照第2.1款、第2.2款和第2.3款支付給公司股本持有人。

(B)在發生第2.4.1(A)(Ii)、2.4.1(B)或2.4.1(C)款所述的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後九十(90)天內根據《公司法》解散本公司，則(I)本公司應不遲於第九十(90)天向每位優先股持有人發出書面通知)在被視為清算事件發生後第二天，根據以下條款(Ii)要求贖回該等優先股股份，以及 (Ii)除非必要持有人在不遲於該被視為清算事件發生後一百二十(120)天內向本公司提交的書面文書中另有約定，本公司應將本公司收到的對價用於該被視為清算事件(不包括與以下各項相關的任何留存負債)的權利(以及為確保該權利而應滿足的條件)； (Ii)除非必要的持有人在不遲於該被視為清算事件發生後一百二十(120)天內向本公司提交的書面文件中另有約定，否則本公司應將本公司收到的代價用於該被視為清算事件(不包括與連同公司可供分配給股東的任何其他資產，在特拉華州管理分配給股東的法律允許的範圍內可用收益？)，在一百五十(150)上)此類被視為清算事件的次日(贖回日期？)，贖回所有已發行的優先股，每股價格相當於每一系列優先股的適用清算金額。根據前一句話應支付給優先股流通股持有人的適用清算金額，在本文中稱為適用的 \f25 }贖回價格？儘管如上所述，在

如果根據前一句話贖回，(A)如果可用收益不足以贖回所有已發行的優先股，但足以贖回所有已發行的高級優先股，公司應全額贖回每位持有人的高級優先股股份，然後按比例贖回每位持有人持有的系列2優先股，最大限度地贖回剩餘的可用收益。並應儘快根據管理分配給股東的特拉華州公司法合法贖回系列SEED 2優先股的剩餘股份，或 (B)如果可用收益不足以贖回所有已發行的高級優先股(不考慮贖回系列SEED 2優先股)，公司應按比例贖回每位持有人的股高級優先股，最大限度地贖回剩餘可用收益，並首先贖回系列種子2優先股的流通股一旦可以在總公司的管轄下合法發行。管理向股東分配的特拉華州法律。在本款第2.4.2(B)款規定的分派或贖回之前，公司不得支出或消散就該等被視為清盤事件而收取的代價，但為清償與該等被視為清盤事件或在正常業務過程中有關連而招致的開支，則不在此限。根據本第2.4.2(B)節贖回優先股應按照下文第2.4.2(C)節執行。

(C)在被視為清算事件後贖回。

(i)

贖回通知。公司應發出贖回的書面通知( 贖回通知？)在贖回日期前不少於20天發給每位優先股記錄持有人。每份贖回通知應説明：(A)該持有人持有的優先股數量公司應在贖回通知中指定的贖回日期贖回；(B)該持有人持有的優先股的贖回日期和適用的贖回價格；(C) 持有人轉換優先股的權利終止的日期(根據第4節確定)；及(D)持有人須按贖回通知所指定的方式及地點，向本公司交出代表將贖回的優先股股份的一張或多張證書。

(Ii)

交出證書；付款在贖回日期或之前，將於贖回日期贖回的優先股股份的每位持有人(除非該持有人已行使第4條規定的轉換該等股份的權利)均須交出代表該等股份的一張或多張股票 (或，如該登記持有人聲稱該股票已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失的證書誓章及本公司合理接受的協議，以補償本公司可能向本公司提出的任何索償 )。按贖回通知所指定的方式及地點，該等股份的適用贖回價格須按其擁有人94在該一張或多張證書上所載人士的指示支付。

(Iii)

贖回後的權利。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在適用的贖回日期贖回將在該贖回日期贖回的優先股股份時應支付的適用贖回價格已支付或提交付款或存放在獨立支付代理，以便可以及時獲得，則即使證明任何被要求贖回的優先股股票的證書不應交出，與該優先股股份有關的所有權利{價格不含利息，交回他們的證書或證書。

2.4.3被視為已支付或分發的金額。如果根據本款第2.4.3款被視為已支付或分配的金額是以現金以外的財產支付或分配的，則該分配的價值應為該財產、權利或證券的公平市場價值，其確定方法如下：

(A)如果該財產的價值在與該交易相關的最終文件中確定(br})採辦協議書如果收購協議獲得至少大多數優先股流通股持有人的批准，則應使用收購協議中規定的方法確定公平市價；如果收購協議獲得至少大多數優先股流通股持有人的批准，則應使用收購協議中規定的方法確定公平市價。

(B)如第2.4.3(A)款不適用，則就不受投資函件或其他類似自由市場限制的證券而言，

(i)

在證券交易所交易的，其價值應視為該交易所或市場上的證券在截至交易結束前三(3)天的三十(30)天期間的收盤價的平均值；

(Ii)

如果積極非處方藥，該價值應視為截至交易結束前三(3)天的三十(30)天期間的平均收盤價；或

(Iii)

如果沒有活躍的公開市場，價值應為董事會本着善意確定的公平市場價值(包括至少兩名優先董事(定義見下文)的肯定批准)。

(C)受投資函件或其他類似自由市場限制(僅因股東作為聯營公司或前聯營公司身份而產生的限制除外)的證券的估值方法應考慮到(由董事會真誠決定，以包括至少兩名優先董事的肯定批准)相對於根據上文(A)條確定的市場價值的適當折讓，以反映其大致公平市價(由董事會真誠地釐定，以包括至少兩名優先董事的肯定批准)，以反映其大致公平市價(由董事會真誠釐定，以包括至少兩名優先董事的肯定批准)，以反映其大致公平市價，以反映其大致公平市價(由董事會真誠釐定，以包括至少兩名優先董事的肯定批准)，以反映其大致公平市價。

2.4.4代管和或有對價的分配。在根據第2.4.1(A)(I)款發生被視為清算事件的情況下，如果支付給公司股東的對價的任何部分被託管和/或僅在滿足或有事項時才支付其他注意事項)，合併協議應規定：(A)該對價中不屬於額外對價的部分(該部分，即初步考慮事項(B)應根據第2.1和2.2款向公司股本持有人分配任何額外的對價，猶如初始對價是與該被視為清算事件相關的唯一應付對價；及(B)在滿足該等或有事項後，應向公司股東支付的任何額外對價應按照第2.1和2.2款在考慮到作為同一交易的一部分之前支付的初始對價後，在公司股本持有人之間進行分配。就本款2.4.4而言，為履行與該被視為清算事件相關的賠償或類似義務而交由第三方託管或保留作為預扣的對價應被視為附加對價。

3.投票。

3.1 常規。就在本公司任何股東大會上呈交本公司股東採取行動或考慮的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，任何系列優先股的已發行股份持有人有權投與該等持有人的優先股股份於記錄日期可分別兑換成的普通股整體股數相等的投票數，以決定有權就該事項投票的股東。除法律或公司註冊證書的其他規定外，優先股持有人應與普通股持有人一起作為一個類別並在轉換為普通股的基礎上投票。

3.2董事選舉。只要至少有9,057,950股A系列優先股和B系列優先股(在發生任何股息、股票拆分、合併或有關該系列優先股的其他類似資本重組的情況下進行適當調整)仍未發行，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股票記錄持有人(作為單一類別)將有權選舉公司三(3)名董事(本公司)。優先董事？)。只要D系列必備持有人有權根據投票協議指定D系列董事，該D系列董事也應被視為優先董事。普通股的登記持有者應選舉當時的公司代理首席執行官進入董事會。普通股作為一個單獨的類別，由登記在冊的股東單獨持有，並作為一個單獨的類別，由登記在冊的股東選舉當時的公司代理首席執行官進入董事會。兩(2)名董事應為名由其他董事過半數指定和選舉產生的獨立董事。任何優先董事可由有權選舉該名或多名董事的該類別或系列股本的股份持有人在為此目的而召開的股東特別大會上或根據股東的書面同意投贊成票，而無須理由而罷免。獨立董事可以由其他董事的多數贊成票無故罷免，但必須。如果一系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有者未能選出足夠數量的董事來填補他們有權選舉董事的所有董事職位，根據本款第3.2款的第一、第二和第三句話，他們有權單獨投票並作為一個單獨的類別投票，則任何沒有如此填補的董事職位將一直空缺，直到這樣

優先股或普通股(視屬何情況而定)系列持有人以投票或書面同意代替會議選舉一人填補該董事職位的時間；除有權選舉一人填補該董事職位的公司股東外，該等董事職位不得由本公司股東單獨投票並作為一個單獨的類別填補，否則該等董事職位不得由本公司股東填補，該等董事職位須由本公司股東以投票或書面同意的方式選出，以代替會議；除本公司股東有權選出一名人士填補該董事職位外，該等董事職位不得由本公司股東另行投票選出。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的登記持有人，在轉換為普通股的基礎上作為單一類別一起投票，有權選舉公司董事總數的餘額。在為選舉董事而舉行的任何會議上，有權選舉該董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或委派代表出席構成選舉該董事的法定人數。除本款3.2另有規定外，任何類別或系列的持有人所填補的任何董事職位空缺，只可以投票或書面同意方式填補，以代替該類別或系列的持有人的會議，或由該類別或系列的持有人依據本款3.2選出的任何餘下的一名或多於一名董事填補。A系列優先股和B系列優先股持有人根據本款第3.2款第一句規定的權利應在E-1系列原始發行日期(定義如下 )之後的第一天終止，當日發行和發行的A系列優先股和B系列優先股少於1,811,590股(在發生任何股息、股票拆分、合併時，均須進行適當調整), 或針對該系列優先股的其他類似資本重組)。

3.3 A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和EL系列優先股保護條款。當至少1,811,590股A系列優先股、3,566,240股B系列優先股、1,794,963股C系列優先股、10,633,321股D系列優先股、6,780,948股E系列優先股和2,321,028股E-1系列優先股 (每股優先股在發生任何股息、股票拆分、合併或關於該系列優先股的其他類似資本重組時進行適當調整)時在未經當時已發行的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和E-1系列優先股(獨家和作為一個單一類別並按轉換為普通股的基礎一起投票)的多數持有人書面同意或投贊成票的情況下(除法律或公司註冊證書規定的任何其他投票外)進行下列任何行為而未經上述同意或表決而訂立的任何該等作為或交易均屬無效。從頭算，並且沒有力量或效果。

3.3.1更改或更改任何系列優先股的權利、優先股或特權；

3.3.2增加或減少任何系列優先股或普通股的法定股數；

3.3.3以重新分類或其他方式發行、授權或指定任何新類別或系列股票或可轉換為本公司股權證券的任何其他證券在股息、清算優先權、投票權或反稀釋保護方面享有與任何系列優先股平價的權利、優先權和特權；

3.3.4購買或贖回普通股或優先股(根據與服務提供商簽訂的認股權證或股權激勵協議，公司有權在服務停止時以原始收購價或當時的公平市價中較低的價格回購股票)，但根據認股權證或股權激勵協議購買或贖回普通股或優先股除外；

3.3.5清算、解散或結束公司的業務和事務，實施任何合併或合併或任何其他被視為清算事件，或同意上述任何事項；

3.3.6修改、更改或廢除《公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定；

3.3.7增加或減少董事會的法定董事人數；

3.3.8採取任何行動，導致支付或宣佈任何普通股或優先股級別低於任何優先股系列的任何股票的股息，但僅以普通股增發的形式支付普通股的股息或其他分配除外；

3.3.9採取導致對公司全部或幾乎所有資產或知識產權設定擔保權益的行動；

3.3.10導致或允許其任何子公司出售、發行、贊助、創建或分發任何數字令牌、加密貨幣或其他基於區塊鏈的資產(統稱為代幣？)，包括通過預售、首次發行硬幣、代幣發行活動或眾籌，或通過發行任何可兑換為代幣或可兑換代幣的工具；或

3.3.11允許公司的任何直接或間接子公司(無論是通過直接或間接的修訂、合併、合併或其他方式)實施或確認如果公司採取上述3.3.1款所禁止的任何行動。

3.4系列E-1優先股保護條款。任何時候，當E-1系列優先股至少有2,321,028 股流通股(在E-1系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整)時，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，未經E-1系列優先股(作為獨立類別投票)當時至少多數已發行股票持有人的書面同意或贊成票(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票之外)，以書面形式或在會議上投票，同意或投票(視情況而定)作為一個類別單獨進行，任何此類行為或交易在未經此類同意或投票(視情況而定)的情況下達成的，均為無效行為或交易。(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)，未經E-1系列優先股(作為一個單獨類別投票)的至少多數當時已發行股票的持有人的書面同意或贊成票，且未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易均屬無效。從頭算，並且沒有力或效果。

3.4.1任何行動，包括公司註冊證書任何條款的修訂，對E-1系列優先股的權力、優先權或特別權利造成不利和不成比例的改變或改變；

3.4.2 E-1系列優先股法定股份總數的任何增減；

3.4.3對第2.4.1節中必備持有者的定義第(Vi)條的任何修改、終止或放棄；

3.4.4對第4.4.2節最後一句的任何修改、終止或放棄；

3.4.5第5.1(B)節的任何修改、終止或放棄；

3.4.6對第7條第一句的任何修改、終止或豁免；或

3.4.7允許公司的任何直接或間接子公司實施或確認任何行動(無論是通過修訂、合併、合併或其他方式)，如果公司採取上述3.4.1至3.4.2款所禁止的行動。

3.5系列E優先股保護條款。任何時候，如果E系列優先股至少有6,780,948股已發行(如果E系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在未經至少60%(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)的持有人書面同意或投贊成票的情況下，進行下列任何事情(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票權外)，公司不得(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票權外)獲得至少60%的持有人的書面同意或投贊成票(以書面形式或在會議上投票，同意或投票(視屬何情況而定)作為一個類別分開進行，未經同意或投票而達成的任何該等行為或交易均屬無效從頭算，並且沒有力量或效果。

3.5.1任何行動，包括修改公司註冊證書的任何條款，對E系列優先股的權力、優先股或特別權利進行不利和不成比例的改變或改變；

3.5.2 E系列優先股法定股份總數的任何增減；

3.5.3第2.4.1節中必要持有人定義的第(V)條的任何修改、終止或放棄；

3.5.4對第4節倒數第二句的任何修改、終止或豁免。

3.5.5第5.1(B)節的任何修改、終止或放棄；

3.5.6對第7條第二句的任何修改、終止或豁免；或

3.5.7允許公司的任何直接或間接子公司(無論是通過修訂、合併、合併或其他方式)實施或確認如果公司採取上述3.5.1至3.5.2款所禁止的任何行動。

3.6 D系列優先股保護條款。任何時候，如果D系列優先股至少有 10,633,321股(在發生任何股息、股票拆分、合併或與D系列優先股有關的其他類似資本重組的情況下進行適當調整)，公司不得在沒有(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)獲得A系列優先股持有人書面同意或贊成票的情況下，直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何行為只有在上述多數包括以書面形式或在會議上投票的D系列必備持有人，同意或單獨投票(視具體情況而定)作為一個類別的情況下，未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易均為無效從頭算，並且沒有力量或效果。

3.6.1任何行動，包括修改公司註冊證書的任何條款，對D系列優先股的權力、優先股或特別權利造成不利和不成比例的改變或改變D系列優先股的權力、優先權或特別權利；

3.6.2 D系列優先股法定股份總數的任何增減；

3.6.3對第2.4.1節中必備持有者定義的第(Iv)條的任何修改、終止或放棄；

3.6.4對第4.4.2節第四句的任何修改、終止或放棄；

3.6.5第5.1(B)節的任何修改、終止或放棄；

3.6.6對第7條第三句的任何修改、終止或豁免；或

3.6.7允許公司的任何直接或間接子公司實施或確認以上3.6.1節至3.6.2節禁止的任何行動(無論是通過修訂、合併、合併或其他方式)。

3.7 C系列優先股保護條款。在任何時候，當至少有1,794,963股C系列優先股(在發生任何股息、股票拆分、合併或關於C系列優先股的其他類似資本重組的情況下，受適當調整的約束)，未經當時多數股東的書面同意或贊成票(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何行為以書面形式或在會議上投票，同意或投票(視屬何情況而定)作為一個類別分開進行，未經該等同意或投票而訂立的任何該等作為或交易均屬無效從頭算，並且沒有力量或效果。

3.7.1任何行動，包括修改公司註冊證書的任何條款，對C系列優先股的權力、優先股或特別權利進行不利和不成比例的改變或改變；

3.7.2 C系列優先股法定股份總數的任何增加或減少；

3.7.3對第2.4.1節中必要持有人定義的第(Iii)條的任何修改、終止或放棄；

3.7.4對第4.4.2節第三句的任何修改、終止或放棄；

3.7.5對第5.1(B)節的任何修改、終止或放棄；

3.7.6對第7條第四句的任何修改、終止或豁免；或

3.7.7允許公司的任何直接或間接子公司(無論是通過修訂、合併、合併或其他方式)實施或確認如果公司採取上述3.7.1節和3.7.2節禁止的任何行動(無論是通過修訂、合併、合併或其他方式)。

3.8 B系列優先股保護條款。任何時候，當B系列優先股至少有3,566,240股流通股時(如果B系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)，未經當時多數股東的書面同意或贊成票(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何行為以書面形式或在會議上投票，同意或投票(視屬何情況而定)作為一個類別分開進行，未經該等同意或投票而訂立的任何該等作為或交易均屬無效從頭算，並且沒有力量或效果。

3.8.1任何行動，包括修改公司註冊證書的任何條款，對B系列優先股的權力、優先股或特別權利進行不利和不成比例的改變或改變；

3.8.2 B系列優先股法定股份總數的任何增減；

3.8.3對第2.4.1節中必要持有人定義的第(Ii)條的任何修改、終止或放棄；

3.8.4對第4.4.2節第二句的任何修改、終止或放棄；

3.8.5對第5.1(B)節的任何修改、終止或放棄；

3.8.6對第7條第五句的任何修訂、終止或豁免；或

3.8.7允許公司的任何直接或間接子公司(無論是通過修訂、合併、合併或其他方式)實施或確認上文第3.8.1-3.8.2款禁止的任何行動(如果由公司採取)。

3.9 A系列優先股保護條款。任何時候，當A系列優先股至少有 1,811,590股流通股(在發生任何股息、股票拆分、合併或與A系列優先股相關的其他類似資本重組的情況下進行適當調整)時，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，未經持有至少61%(61%)A系列優先股當時已發行股票(作為單獨類別投票)的持有人的書面同意或贊成票(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)，以書面形式或在會議上投票，同意或作為一個類別單獨投票(視情況而定)，且未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易從一開始就是無效的，並可作出下列任何行為或交易(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)。而且，未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易，從一開始就是無效的。

3.9.1任何行動，包括公司註冊證書任何條款的修訂，對A系列優先股的權力、優先股或特別權利造成不利和不成比例的改變或改變；

3.9.2 A系列優先股法定股份總數的任何增減；

3.9.3對第2.4.1節中必備持有者的定義第(I)款的任何修改、終止或放棄；

3.9.4第4.4.2節第一句的任何修改、終止或放棄；

3.9.5第5.1(B)節的任何修改、終止或放棄；

3.9.6對第7條倒數第二句的任何修改、終止或豁免；或

3.9.7允許公司的任何直接或間接子公司實施或確認以上3.9.1至3.9.2款禁止公司採取的任何行動(無論是通過修訂、合併、合併或其他方式)。

3.10系列種子優先股保護規定。在任何時候，當至少有2,403,800股系列種子優先股 (在發生任何股息、股票拆分、合併或關於系列種子優先股的其他類似資本重組的情況下進行適當調整)流通股時，公司不得在沒有(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)多數股權持有人書面同意或投贊成票的情況下，直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何行為。以書面形式或在會議上投票，同意或投票(視屬何情況而定)作為一個類別分開進行，未經同意或投票而達成的任何該等行為或交易均屬無效從頭算，沒有力量或效果的：

3.10.1以與系列種子優先股唯一不利的方式更改或更改系列種子優先股的權利、偏好或特權；或

3.10.2增加或減少系列種子優先股的授權股數。

3.11系列種子2優先股保護規定。當至少 1,674,900股系列種子2優先股(在發生任何股息、股票拆分、合併或有關係列種子2優先股的其他類似資本重組的情況下進行適當調整)流通股時，未經(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)，公司不得通過修訂、合併、合併或其他方式直接或間接地進行下列任何行為(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)或股東的書面同意或贊成票。本公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何行為(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)以書面形式或在會議上投票，同意或投票(視屬何情況而定)作為一個類別，而未經該等同意或投票而訂立的任何該等作為或交易均屬無效從頭算，沒有力量或效果的：

3.11.1以系列種子2優先股獨有的方式更改或更改系列種子2優先股的權利、優先選項或特權；或

3.11.2增加或減少SEED 2系列優先股的法定股數。

4.可選轉換。

優先股持有者應擁有以下轉換權(優先股持有者轉換權):

4.1轉換的權利。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可於任何時間及不時轉換為按該系列優先股當時適用的原始發行價除以轉換時生效的換股價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及非應評税普通股股份數目，而持有人無須支付額外代價。《泰晤士報》E-1系列轉換價格？最初應等於系列E-1原始發行價。《泰晤士報》E系列轉換價格？最初應等於E系列原始發行價。《泰晤士報》D系列換算價格？最初應等於D系列原始發行價。《泰晤士報》C系列轉換價格？最初應等於C系列原始發行價。《泰晤士報》B系列轉換價格？最初應等於B系列原始發行價。《泰晤士報》A系列轉換價格？最初應等於A系列原始發行價。《泰晤士報》系列種子換算價格？最初應等於系列種子原始發行價。《泰晤士報》系列種子2換算價格？最初應等於系列種子2的原始發行價。這種初始系列E-1轉換價格、初始系列E轉換價格、初始系列D轉換價格、初始系列C轉換價格、初始系列B轉換價格、初始系列A轉換價格、初始系列種子轉換價格或初始系列種子2轉換價格在本文中有時被稱為折算價格。？每個轉換價格，以及每個系列優先股的股票可以轉換為普通股的比率，應按以下規定進行調整。

4.2零碎股份。轉換任何優先股時，不得發行普通股的零碎股份。本公司須支付現金，以取代持有人原本有權獲得的任何零碎股份，其數額為該零碎股份乘以董事會真誠釐定的普通股公平市值(包括至少兩名優先股董事的肯定批准)。(br}本公司須支付現金，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份，該現金相等於該零碎股份乘以董事會真誠釐定的普通股公平市值(包括至少兩名優先董事的肯定批准))。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有人在轉換為普通股時持有的優先股總股數和轉換時可發行的普通股總股數來決定。(br}轉換後是否可以發行零碎股份應根據持有人當時轉換為普通股時的優先股總數和轉換後可發行的普通股總數來確定。

4.3轉換力學。

4.3.1改裝通知。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為普通股股份，該持有人應(A)向公司優先股轉讓代理處的轉讓代理(如果公司作為其自己的轉讓代理，則向公司的主要辦事處)發出書面通知，告知該持有人選擇轉換所有或任何數量的該等持有人的優先股股份，以及(如果適用)視情況而定的任何情況；以及(B)如果該持有人的股票是或有條件的，則該優先股持有人將選擇轉換所有或任意數量的該等持有人的優先股股份；以及(B)如果該持有人的股票是其本身的轉讓代理，則該優先股持有人應向該公司的轉讓代理提供書面通知。交回該等優先股股份的一張或多張證書(或如該登記持有人聲稱該等股票已遺失、被盜或損毀，則交回遺失的證書誓章及公司合理接受的協議，以就因該等證書被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索作出賠償)，交回優先股的轉讓代理辦事處(或如本公司作為其本身的轉讓代理，則交回本公司的總辦事處)。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其書面授權的代理人以公司滿意的形式背書或隨附一份或多份書面轉讓文書。轉讓代理(或如公司作為其本身的轉讓代理，則由公司)收到該通知之日的營業結束，以及(如適用的話), 證書(或遺失的證書宣誓書和協議)應為轉換時間(即轉換時間 公司應在轉換時間後儘快(I)向該優先股持有人或其代名人頒發一份或多份證書，説明轉換時可發行的普通股全部股票的數量，以及交回的優先股所代表的優先股股票的數量(如有)。公司應在轉換時間後儘快向該優先股持有人或其代名人頒發一份或多份證書，説明轉換後可發行的普通股的全部股票數量。公司應在轉換時間後儘快向優先股持有人或其代名人頒發一份或多份證書，説明轉換後可發行的普通股的全部股票數量，以及交回的優先股所代表的優先股股票的數量(如有)(Ii)以現金支付第4.2節所規定的金額，以代替在該等轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)支付已轉換優先股股份的所有已宣派但未支付的股息。

4.3.2股份預留。當優先股未發行時，公司應隨時從其已核準但未發行的股本中儲備和保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權普通股的數量應不時足以實現所有已發行優先股的轉換；如果在任何時候，普通股的授權但未發行股份的數量不足以轉換所有當時已發行的優先股，公司應採取必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股股份增加到足夠的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。在採取任何行動導致特定系列優先股的換股價格低於該系列優先股轉換後可發行普通股的當時面值之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以該調整後的換股價格合法地發行繳足股款且不可評估的普通股。

4.3.3轉換的效果。所有已按本細則規定交出以供轉換的優先股股份將不再被視為已發行，有關該等股份的所有權利將於轉換時間立即停止及終止，惟其持有人收取普通股股份的權利除外。以換股作為交換，收取款項以代替在第4.2款規定的轉換時可發行的任何零碎股份，並收取已宣派但未支付的任何股息。任何經如此轉換的優先股股份將予註銷及註銷，且不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

4.3.4不做進一步調整。在任何此類轉換時，不得對已申報但未支付的任何已申報但未支付的優先股系列股票股息或轉換後交付的普通股股息調整一系列優先股的轉換價格。

4.3.5税。本公司應支付因根據本第4款轉換優先股而發行或交付普通股而可能應繳納的任何及所有發行及其他類似税款。但是，本公司不應就發行和交付普通股所涉及的任何{br>轉讓以如此轉換的優先股的登記名稱以外的名稱支付任何可能應繳納的税款。(#**$ =除非提出申請的個人或實體已向公司繳納任何該等税款，或已確定(令公司滿意)該等税款已繳交，否則不得發出或交付該等税款。

4.4針對稀釋問題調整轉換價格。

4.4.1特殊定義。就本第四條而言，應適用下列定義：

(a) 普通股增發股份？指普通股的全部股份。公司在E-1系列原始發行日期後發行(或根據下文第(br}4.4.3節，視為發行)的股票，但不包括(1)以下普通股股份和(2)根據下列期權和可轉換證券(第(1)和(2)款，統稱為)視為已發行的普通股 )獲豁免證券):

(i)

普通股、期權或可轉換證券的股票，作為所有優先股的按比例分紅或分配；

(Ii)

第4.5、4.6、4.7或4.8節所述普通股股票因股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券；

(Iii)

根據(X)經修訂和重述的公司2015年長期激勵計劃，或(Y)董事會批准的任何類似計劃、協議或安排，向公司或其任何子公司的員工或董事、顧問或顧問發行的普通股或期權股票，包括至少兩名優先董事；

(Iv)

行使期權時實際發行的普通股或可轉換證券的股票轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股，只要此類發行符合該期權或可轉換證券的條款；

(v)

根據董事會批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易，向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券，包括至少兩名優先董事；

(Vi)

發行普通股、期權或可轉換證券，作為公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或合資協議收購另一家公司的對價，但此類發行須經董事會批准，包括至少兩名優先董事；或

(七)

作為合資企業、開發或董事會批准的其他戰略交易的對價而發行的普通股、期權或可轉換證券的股票，包括至少兩名優先董事。

(b) 可轉換證券？指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務、股票或其他證券的證據，但不包括期權。

(d) 系列E-1原始發行日期？指發行E-1系列優先股第一股的日期。

4.4.2不調整折算價格如果公司收到持有至少61%(61%)的A系列優先股當時已發行股票的持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而對A系列優先股、系列種子優先股或系列種子2優先股的轉換價格進行調整，則不得因發行或當作發行該等額外普通股而對轉換價格進行調整。本公司收到至少61%(61%)的A系列優先股已發行股票持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而進行此類調整。如果本公司收到B系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的書面通知，同意不因發行或視為發行該等額外普通股而對B系列優先股的換股價格進行調整，則不得因發行或視為發行該等普通股而對B系列優先股的換股價格進行調整。(br}本公司收到B系列優先股當時已發行的大部分已發行優先股持有人的書面通知，同意不因發行或視為發行該等額外普通股而對B系列優先股的換股價格進行調整。如果公司收到當時已發行的C系列優先股的多數股東的書面通知，同意不因發行或當作發行該等額外普通股而對C系列優先股的轉換價格進行調整，則不得因發行或當作發行該等普通股而對C系列優先股的換股價格進行調整。公司收到C系列優先股當時已發行的大部分已發行優先股持有人的書面通知，同意不因發行或當作發行該等增發普通股而對C系列優先股的換股價格進行調整。如果公司收到D系列優先股多數當時已發行股票的持有人的書面通知，則不得因發行或視為發行額外普通股而調整D系列優先股的轉換價格，前提是該多數股份包括D系列必備持有人。/.D系列優先股的轉換價格不得因發行或視為發行額外普通股而進行調整。只有在該多數股包括D系列必需持有人的情況下，公司才能收到D系列優先股多數已發行股票的書面通知, 同意不因發行或視為發行該等增發普通股而作出上述調整。如果公司收到持有至少60%(60%)E系列優先股的持有人的書面通知，則不得因發行或視為發行額外普通股而調整E系列優先股的轉換價格。同意不會因發行或當作發行該等增發普通股而作出該等調整。如本公司收到E-1系列優先股至少過半數當時已發行優先股持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等增發普通股而作出該等調整，則不會因發行或當作發行E-1系列優先股而調整E-1系列優先股的換股價格。如本公司收到E-1系列優先股至少過半數當時已發行的優先股持有人的書面通知，則不會因發行或當作發行E-1系列優先股而對E-1系列優先股的換股價格作出調整。

4.4.3視為增發普通股。

(A)如果公司在E-1系列原始發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將確定有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有者的記錄日期，則普通股的最高股數(如

相關文書規定，假設滿足可行使性、可兑換性或可互換性的任何條件，但不考慮其中包含的任何條款(br}關於隨後調整該數量的任何規定)，在行使該等期權或就可轉換證券及其期權轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股，應被視為截至發行時已發行的額外普通股，或如記錄日期已確定，則應被視為截至發行時的額外發行的普通股(如為可轉換證券及其期權，則為該等可轉換證券的轉換或交換)，但不考慮其中所載的任何條款(br}以供隨後調整該數量)，應被視為截至發行時的額外發行的普通股。

(B)如任何購股權或可轉換證券的發行導致一個或個以上優先股系列的換股價格根據第4.4.4節的條款作出調整，而根據該等傾向的修訂或任何其他調整(但不包括根據該等購股權或可轉換證券的反攤薄或類似條文對該等條款的自動調整)而修訂該等條款，以規定(1)普通股數目的任何增加或減少，則該等條款的發行將導致(1)普通股數量的任何增加或減少(1)普通股數量的任何增加或減少(1)普通股數量的任何增加或減少(1)普通股數量的增加或減少(1)普通股數量的任何增加或減少(1)普通股數量的增加或減少(1)普通股數量的增加或減少轉換及/或交換任何該等購股權或可轉換證券，或(2)該等行使、轉換及/或交換時應付予公司的對價的任何增加或減少，則自該等增加或減少生效起生效，根據該等購股權或可轉換證券的原始發行(或出現有關記錄日期)計算的該系列優先股的轉換價格應重新調整至假若該等修訂條款在#年的原定日期生效時應獲得的轉換價格儘管如上所述，根據第(B)款進行的任何調整都不會使該系列優先股的轉換價格增加至超過(I)該系列優先股的轉換價格在緊接因發行該等期權或可轉換證券而進行的原始調整之前有效的較低值 , 或(Ii)在原調整日期至該調整日期之間發行任何額外普通股股份(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行普通股股票除外)而產生的該系列優先股的換股價格。

(C)如任何期權或可轉換證券(不包括本身屬獲豁免證券的期權或可轉換證券)的條款，其發行並未導致一個或多個優先股系列的轉換價格依據第4.4.4款的條款調整(或因為受該條款規限的普通股額外股份的每股代價(依據第4.4.5款釐定)等於或高於該系列優先股的轉換價格)，或者因為該期權或可轉換證券是在 E-1系列原始發行日期之前發行的，由於根據該期權或可轉換證券(但不包括根據該期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該條款進行的自動調整)的修訂或任何其他調整而在E1系列原始發行日期之後進行修訂，以規定(I)在行使時可發行的普通股數量的任何增加，(2)任何該等購股權或可換股證券的行使、轉換或交換，或(2)該等行使、轉換或交換時應付予本公司的代價的任何減少，則經如此修訂或調整的該等購股權或可換股證券及受其規限的普通股額外股份(按第4.4.3(A)節規定的方式釐定)應被視為已於有關增加或減少生效時視為已發行。

(D)於任何未行使購股權或未轉換或未交換可換股證券(或其部分)到期或終止，而該等購股權或未轉換或未交換可換股證券(或其條款經修訂)根據第4.4.4節的條款調整一個或多個優先股系列的換股價時，該系列優先股的換股價須重新調整至從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時應獲得的換股價。

(E)如因行使、轉換及/或交換任何購股權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或在該等行使、轉換及/或交換時須支付予公司的代價，在該等購股權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但可根據其後的事件作出調整，本款第4.4.3款規定的對一個或多個優先股系列的轉換價格的任何調整應在發行或修訂時根據該股票數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定(任何後續調整應按本款第4.4.3款(B)和(C)款的規定處理)。如果在發行或修訂該期權或可轉換證券時，根本無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股數量，或在該等行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價。在發行或修訂時，根據本第4.4.3款的條款對該系列優先股的換股價格進行的任何調整，應改為在首次計算該等股份數量和/或對價金額時進行(即使隨後進行調整)，前提是為計算該系列優先股的換股價格的目的，該等發行或修訂發生在首次可以計算該等計算的時間。

4.4.4增發普通股時的換股價格調整股。如果公司在E-I系列最初發行日期後的任何時間或不定期發行額外普通股(包括根據第4.4.3節視為發行的普通股額外股份 )，且沒有對價或每股代價低於緊接該系列發行或視為發行之前生效的一個或多個系列優先股的換股價格，則該系列優先股的換股價格應在發行的同時下調。根據以下公式確定的價格(計算到最接近百分之一美分)：

粗蛋白₂= CP₁*(A+B)+(A+C)。

就上述公式而言，應適用以下定義：

(A)38個CP₂？應指該系列優先股在發行或被視為發行額外普通股後立即生效的換股價格

(B)？CP₁？應指緊接該系列優先股發行或被視為發行普通股之前生效的該系列優先股的轉換價格；

(C)？指緊接發行或當作發行額外普通股之前已發行的普通股數量 (為此目的，將所有在緊接該發行之前或在緊接該發行前轉換或交換可轉換證券(包括優先股)時可發行的普通股視為已發行普通股)；

(D)B？是指如果普通股的這些額外股份是以等於CP的每股價格發行或被視為已發行的，則本應發行或被視為已發行的普通股數量₁(確定將公司就此類發行收到的總代價或視為正大發行₁)；及

(E)C？是指在該交易中發行的此類股額外普通股的數量。

4.4.5對價的確定。就本第4.4款而言，公司發行或當作發行任何額外普通股的對價應按以下方式計算：

(A)現金和財產：該對價應：

(i)

就現金而言，按公司收到的現金總額計算，不包括已支付或應付的應計利息金額；

(Ii)

由現金以外的財產組成的，按董事會真誠決定(包括至少兩名優先董事的肯定批准)發行時的公允市場價值計算；以及

(Iii)

如果增發普通股與公司的其他股票或證券或其他資產一起發行以供對價，且兩者都包括在內，則按董事會本着善意決定(包括至少兩名優先董事的肯定批准)按上述第(I)和(Ii)款規定計算的收到的對價的比例計算。

(B)期權及可轉換證券。根據與期權和可轉換證券有關的第4.4.3節，公司就被視為已發行的普通股額外股份收取的每股對價應通過除以確定：

(i)

公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等期權及轉換或交換該等期權及轉換或交換該等期權時，公司須支付予該公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所載的額外代價總額) 。該等額外代價的最低總額(不論該等額外代價的規定為何) 在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或該等可轉換證券時，須支付予該公司的款項。

(Ii)

在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股最高股數(載於相關文書所載，而無須其中所載的任何有關調整該數目的條文)，或就可轉換證券的期權而言，為行使該等可轉換證券的該等期權及轉換或交換該等可轉換證券時可發行的最高普通股數量。

4.4.6多個截止日期。如果公司應在一個以上的日期發行作為一項交易或一系列關聯交易的一部分的額外普通股，並且這將導致根據第4.4.4節的條款調整一個或多個優先股系列的換股價格，則在最終該發行時，一個或多個系列優先股的換股價格應重新調整，以使所有該等發行生效，如同它們發生在首次發行之日一樣(而不會因該期間內任何該等後續發行而產生任何額外調整)。

4.5股票拆分和合並調整。如果公司在E-1系列原始發行日期之後的任何時間或不時對已發行普通股進行細分，則緊接該細分之前生效的一個或多個系列優先股的轉換價格應按比例降低，以便在轉換該系列每股股票時可發行的普通股數量應隨着已發行普通股總數的增加而按比例增加。在E-1系列原始發行日期之後，公司將按比例增加已發行普通股的總數量，並按比例降低緊接該拆分之前生效的一個或多個系列優先股的轉換價格，以便按比例增加該系列中的每一股轉換後可發行的普通股數量。如果公司在E-1系列原始發行日期之後的任何時間或不時合併普通股的流通股。根據股票價格，應按比例提高緊接合並前生效的一個或多個系列優先股的轉換價格，以便轉換該系列股票時可發行的普通股數量應與已發行普通股總數的這種減少比例相應地減少。(br}在合併前有效的一個或多個系列優先股的轉換價格應按比例增加，以便轉換該系列股票時可發行的普通股數量與已發行普通股總數的減少成比例減少。根據本款作出的任何調整，須於該分拆或合併生效當日營業結束時生效。

4.6某些股息和分派的調整。如果公司在E-1系列原始發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股票中普通股的股息或其他分派的普通股持有人，則在每種情況下，緊接該事件之前有效的一個或多個系列優先股的轉換價格應自該發行時間起降低，或者，如果該記錄日期已確定，則在該事件之前有效的一個或多個系列優先股的換股價格應自該發行之時起降低，或者，如果該記錄日期已經確定，則在緊接該事件之前有效的一個或多個系列優先股的轉換價格應自該發行之時起降低，或在該記錄日期已確定的情況下，將一個或多個優先股系列的轉換價格乘以分數：

(1)其分子應為緊接上述發行或該記錄日期營業結束前已發行和已發行的普通股總數；以及

(2)其分母為緊接發行前或該記錄日期營業結束前發行和發行的普通股總數，加上為支付該股息或分派而發行的普通股股數。

儘管有上述規定(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者該股息在確定的日期沒有全部分配，則一個或多個優先股系列的轉換價格應自該記錄日期交易結束時相應地重新計算，此後一個或多個優先股系列的轉換價格應在該等股息或分配實際支付時根據本款進行調整；以及(B)如果該系列優先股的持有人同時獲得股息或普通股股份的其他分派，其數目等於如果該系列優先股的所有流通股已於該事件發生之日轉換為普通股時他們將獲得的普通股股數，則不應進行該等調整。(B)如果該系列優先股的持有者同時獲得股息或普通股的其他分派，則不得進行該等調整。

4.7其他股息和分配的調整。如果公司在E-1系列原始發行日期之後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取以公司證券(普通股已發行股票的普通股除外)或其他財產支付的股息或其他分派的普通股持有人，且第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在此情況下，各系列優先股的持有人應該等證券或其他財產的股息或其他分派，金額相等於如果該系列優先股的所有已發行股份於該事件發生之日已轉換為普通股，他們將獲得的該等證券或其他財產的金額。

4.8合併或重組的調整等。根據第2.4款的規定，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括優先股)轉換為或交換為證券、現金或其他財產(第4.4、4.6或4.7款涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，每一系列優先股應可轉換為公司在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併前該系列優先股中的一股轉換後可發行的普通股股票的持有者有權根據該交易獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，以代替其在該事件之前可轉換為普通股的普通股的種類和金額；在重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前，持有該系列優先股中的一股股票的持有者將有權根據此類交易獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額；在這種情況下，在適用本第4節的規定時，應對該系列優先股持有人此後的權利和權益進行適當調整(由公司董事會真誠決定)，以使本第4節所載的規定(包括關於該系列優先股的轉換價格的變更和其他調整的規定)在合理的情況下適用於此後交付的任何證券或其他財產，並應儘可能合理地適用於該優先股系列的持有人的權利和權益，以便在合理的情況下，適用於此後可交付的任何證券或其他財產(包括關於該系列優先股的轉換價格的變更和其他調整的規定)，且應儘可能合理地適用於該系列優先股持有人此後所擁有的系列優先股的權利和權益。為免生疑問，本款4.8的任何規定均不得解釋為阻止持有A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股, D系列優先股、E系列優先股或E-1系列優先股不得尋求根據一般公司法有權獲得的任何評估權，該等評估權涉及觸發本協議項下調整的合併，也不應將本款第4.8款視為A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股或E-1系列優先股在任何此類評估程序中股票公允價值的確鑿證據，不得將其視為A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股或E-1系列優先股在任何此類評估程序中的公允價值的確鑿證據。

4.9調整證明書。在根據本第4條對一系列優先股的轉換價格進行每一次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快，但無論如何不得遲於之後十(10)天，根據本條款計算調整或重新調整，並向該系列優先股的每位持有人提供一份列出該調整或重新調整的證書 (包括該系列優先股股票轉換成的證券、現金或其他財產的種類和金額在該系列優先股的任何持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後十(10)天)提出書面要求後，本公司應在合理可行的範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供證書，列明(I)該系列優先股當時有效的換股價格，以及(Ii)普通股的股份數量以及在轉換該系列優先股時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.10備案日期通知。在此情況下：

(A)公司應記錄其普通股(或當時可在優先股轉換後發行的其他股本或證券)持有人的情況，以便他們有權或使他們能夠獲得任何股息或其他分派，或獲得認購或購買任何公司的任何股本股份的任何權利。(A)本公司應記錄其普通股(或其他股本或證券，當時可在優先股轉換後發行)的持有人，以便他們有權或使他們能夠獲得任何股息或其他分派，或獲得認購或購買任何

類別或任何其他證券，或接受任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤事件；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，

然後，在每種情況下，本公司將向優先股持有人發送或安排發送通知(視屬何情況而定)，指明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的金額和性質，或(Ii)擬進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及擬確定的時間(如有)。其中普通股(或在轉換優先股時可發行的該等其他股本或證券)的登記持有人應有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為證券或該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額和性質。該通知應至少在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發送。

5.強制轉換

5.1觸發事件。當(A)根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明，以公司承諾的方式向公眾出售普通股股票結束包銷公開發行，為公司帶來至少75,000,000美元的毛收入(扣除承銷商佣金和費用)(？合格公開發行股票？)，或(B)通過投票或書面同意(I)必需持有人和(Ii)D系列必需持有人(投票或書面同意中指定的日期和時間或事件發生的時間)指定的日期和時間或事件發生的日期和時間，在本協議中被稱為第(2)項。(B)由(I)必需持有人投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生的日期和時間，或(Ii)D系列必需持有人(投票或書面同意中指定的日期和時間或事件的時間)指定的日期和時間。強制轉換時間如果(A)優先股的所有流通股按當時的有效轉換率自動轉換為普通股，(B)該等股票不得由本公司重新發行，則(A)優先股的所有已發行股票將自動轉換為普通股，且(B)該等股票不得由本公司重新發行。

5.2程序要求。所有優先股股票登記持有人應收到書面通知，告知強制轉換時間和根據本第5條指定的強制轉換所有此類優先股的地點。此類通知不需要在強制轉換時間發生之前發送。收到該通知後，每位持有證書形式的優先股持有人應在該通知指定的地點向公司交出其持有的所有該等股票的證書(或，如果該證書持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則交回遺失的證書誓章和本公司合理接受的協議，以賠償本公司因該證書被指遺失、被盜或銷燬而可能向本公司提出的任何索賠)，否則將向公司交出其持有的所有該等股票的證書(或如該證書持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則交出遺失、被盜或銷燬的證書，或一份遺失、被盜或銷燬的證書誓章和協議)。如果公司提出要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其正式書面授權的代理人以公司滿意的形式批註或附有一份或多份書面轉讓文書。根據第5.1節轉換的優先股的所有權利，包括權利，如果

任何接受通知和投票(普通股持有人除外)的權利將在強制轉換時間終止(儘管持有人未能在該時間或之前交出任何證書)，但只有持有人的權利除外；在交出該持有人的任何證書或證書(或遺失的證書宣誓書和協議)後，將無法接收本款5.2下一句規定的項目。在強制轉換時間和(如果適用)交出優先股的任何一張或多張證書(或遺失的證書宣誓書和協議)後，公司應在實際可行的情況下儘快(A)根據本公司的規定，向該持有人或其指定人簽發一份或多份證書，説明轉換時可發行的普通股全部股數。(B)支付第4.2節規定的現金，以代替在轉換時可發行的普通股的任何零頭，並支付轉換後的優先股的任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的優先股須予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

6.沒有贖回。除第2.4.2(B)節規定外，優先股股票不得強制贖回。

7.豁免權。E-1系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款可由當時已發行的E-1系列優先股中至少多數股份的持有人代表該系列優先股的所有持有人的肯定書面同意或投票放棄。經持有當時已發行的E系列優先股至少60%(60%)的持有人的肯定書面同意或投票，可代表該系列優先股的所有持有人放棄本文規定的E系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款。本文規定的D系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款，可由當時已發行的D系列優先股的多數股東的肯定書面同意或表決，代表該系列優先股的所有持有人放棄，但放棄一項需要D系列必要持有人同意的條款(根據第2.4.1、3.6、4.4.2、5.1或其他條款的規定)還需要得到的同意。(根據第2.4.1、3.6、4.4.2、5.1或其他節的規定)放棄D系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款均可由當時已發行的D系列優先股的多數股東的肯定書面同意或表決代表該系列優先股的所有持有人放棄。經當時已發行的C系列優先股多數股東的肯定書面同意或投票，可代表該系列優先股的所有持有人放棄本文規定的C系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款。經當時已發行的B系列優先股多數股東的肯定書面同意或投票，可代表該系列優先股的所有持有人放棄本文所述的B系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款。任何權利、權力, 經持有當時已發行的A系列優先股至少61%(61%)的持有人的肯定書面同意或投票，可代表該系列優先股的所有持有人放棄本文所述的A系列優先股的優先股和其他條款。通過當時已發行的該系列組合種子優先股多數股份持有人的肯定書面同意或投票，可代表該系列組合種子優先股的所有持有人放棄本文所述每個系列組合種子優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款。

8.告示。本條第四條規定或允許向優先股持有人發出的任何通知應郵寄、預付郵資至公司記錄上最後顯示的郵局地址，或按照一般公司法的規定通過電子通信發出，並應視為在郵寄或電子傳輸時發出。

第五：在公司註冊證書或章程要求的任何額外表決的前提下，為進一步而不限於法規賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修改和撤銷公司的任何或全部章程。

第六：除公司註冊證書要求的任何額外表決外，公司的董事人數應按公司章程規定的方式確定。

第七：除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八：根據公司章程的規定，股東會議可以在特拉華州或在特拉華州以外舉行。本公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，由董事會或本公司的章程不時指定的一個或多個地點。

第九條：在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，如果經股東批准修改《公司法總法》或特拉華州任何其他法律第九條，授權公司採取進一步免除或限制董事個人責任的行動，則公司董事的責任應在總公司允許的最大限度內消除或限制。

本公司股東對本條第九條前述條文的任何廢除或修改不應對本公司董事在該等廢除或修改之前已存在的任何權利或保障造成不利影響，或增加本公司任何董事對該董事在該等廢除或修改之前的任何作為或不作為所承擔的責任。

第十：在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過一般公司法第145條所允許的賠償和墊付。

對本條第十條前述條款的任何修訂、廢除或修改不得(A)不利影響本公司任何董事、高級職員或其他代理人在該等修訂、廢除或修改時已存在的任何權利或保護，或(B)增加本公司任何董事對該等董事、高級職員或代理人在該等修訂、廢除或修改之前的任何作為或不作為的責任。

第十一條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何權益或期望，或在獲得參與該機會的機會方面放棄任何。A/C排除的機會？是指向公司或其任何附屬公司的僱員、聯營公司或其任何附屬公司的任何董事，或(Ii)優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人(公司或其任何附屬公司的僱員(統稱為第(I)款所指的人士除外)提出或取得的任何事項、交易或權益。由公司或其任何附屬公司的任何董事創建或開發，或以其他方式歸以下人士所有：(I)任何並非公司或其任何附屬公司的僱員、聯營公司或其任何附屬公司的僱員，或(Ii)任何優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人。承保人員)，除非該等事項、交易或權益是在承保人士以公司董事身份執行服務期間，以該承保人士的身份明示及純粹以該承保人士的身份呈交、獲取、創造或開發，或以其他方式由該承保人士管有的，則不在此限。本第十一條的任何廢除或修改僅是預期的，不會影響在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的本第十一條規定的權利。本條款第十一條規定的權利僅為預期的，不會影響在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的權利。儘管本修訂和重新發布的公司註冊證書中其他地方有任何相反規定，必要的持有人仍需投贊成票才能修改或廢除，或採用與第11條不一致的任何規定。

* * *

3.上述修訂和重述已根據《公司法總法》第228條的規定，經本公司所需股數的持有者批准。

4.本第八次修訂和重新發布的公司註冊證書，重新聲明、整合和進一步修訂了本公司第七次修訂和重新發布的註冊證書的規定，並已按照公司法總則第242和245條的規定正式採納。

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茲證明，本公司已於2020年9月2日正式授權人員簽署第八份修訂和重新簽署的“公司註冊證書”。


由以下人員提供：		/s/喬治·查蒙
姓名：喬治·查蒙(George Chamoun)
頭銜：首席執行官

[簽署頁至第八份修訂及重新簽署的公司註冊證書]