DRS

正如2020年12月11日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的那樣。

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小的報告公司？和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效之前，對本註冊聲明進行必要的修改，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至該註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券。

這是ACV Auctions Inc.A類普通股的首次公開發行。我們發售的是我們的A類普通股，本招股説明書中確定的出售股東將額外發售A類普通股。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。目前預計我們A類普通股的首次公開募股價格將在每股$到 $之間。我們打算申請在上市我們的A類普通股，股票代碼是？

此次發行後，我們將擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。除投票權、轉換權和轉讓權外， A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股將享有一票投票權。每股B類普通股將有權獲得10票，並可隨時轉換為一股A類普通股。緊接本次發售之前我們已發行的所有股本股票，包括我們的高管、董事及其各自關聯公司持有的所有股份，以及所有在我們已發行的可轉換優先股轉換後可發行的股票，將在緊接本次發售完成之前重新分類為我們的B類普通股。每股B類普通股在任何出售或轉讓時將自動轉換為一股A類普通股，但某些例外情況除外。此外，在某些情況下，所有B類普通股股票將自動轉換為A類普通股股票，包括(1)B類普通股已發行股票合計佔當時已發行A類和B類普通股不足 %的第一個交易日或(2)本次發行十週年。請參閲資本説明 A類普通股和B類普通股。假設承銷商不行使購買A類普通股股票以彌補超額配售的選擇權，我們已發行B類普通股的持有者將在本次發行後立即持有我們已發行股本投票權的約 %。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

投資我們的A類普通股是有風險的。請參閲第18頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可按首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多股A類普通股。

到2021年(包括2021年)(25%於本招股説明書日期後第二天)，所有買賣此等證券的交易商，不論是否參與本次發售，均可能被要求遞交招股説明書。這是在交易商作為承銷商並就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們、出售股東或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、銷售股東或任何承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能對此提供任何保證。我們、出售股東和承銷商僅在允許要約和銷售的情況下和在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求要約購買我們A類普通股的股票。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。

根據《修復美國地面運輸法》的適用條款，我們省略了截至2018年12月31日的年度的合併財務報表。雖然S-X法規對此財務信息有其他要求，但我們有理由相信，在擬發行股票時，不會要求將其包括在招股説明書中。在向投資者分發初步招股説明書之前，我們打算修改本註冊説明書，將S-X法規要求的所有財務信息包括在修改日期。

？ACV Auctions、ACV徽標、True360和我們的其他註冊和普通法商號、商標和服務標誌是ACV Auctions Inc.或我們子公司的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括題為風險因素、管理層對運營的財務狀況和結果的討論和分析的章節、業務、以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中其他部分的內容，包括風險因素、管理層對運營的財務狀況和業績的討論和分析。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中對ACV拍賣、ACV、公司、我們的類似術語的所有引用都是指ACV拍賣公司及其子公司。

我們的使命

我們的使命是建立並實現最值得信賴和最高效的二手車買賣數字市場，其透明度和全面的數據是以前無法想象的。

我公司

我們為批發車輛交易和數據服務提供一個充滿活力的數字市場，為客户提供透明、準確的車輛信息。我們的平臺利用數據洞察力和技術為我們的數字市場和數據服務提供動力，使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠自信高效地購買、銷售和評估車輛。我們努力解決二手汽車行業幾代人以來面臨的挑戰，併為我們在汽車生態系統中發揮關鍵作用的經銷商和商業合作伙伴提供強大的技術支持能力。自成立以來，我們已為超過家經銷商和商業合作伙伴之間的批發交易提供便利。我們幫助經銷商採購和管理庫存，準確定價他們的車輛，以及處理付款、轉讓所有權和管理仲裁，以及金融和運輸車輛。我們的平臺包括：

數字市場。以直觀高效的方式連接批發車輛的買家和賣家。我們的核心市場產品是20分鐘的實時拍賣，便於批發車輛的即時交易，並且可以通過API集成直接跨多個平臺訪問，包括移動應用、網絡和。我們還提供運輸、融資和擔保服務，以方便整個交易過程。

數據服務。提供有關在我們的市場上和市場外交易的二手車狀況和價值的洞察力，並幫助經銷商、他們的最終消費者和商業合作伙伴做出更明智的決策，以自信和高效地進行交易。

數據和技術。支持我們所做的一切，並支持我們的車輛檢查、全面的車輛情報報告、數字市場和運營自動化平臺。

美國汽車市場是一個龐大而複雜的行業，2019年的銷量估計為7800萬輛，零售和批發市場之間的銷售額約為1.7萬億美元。我們的主要業務集中在批發市場，這是經銷商和商業發貨人獲得二手庫存和處置二手庫存的關鍵渠道。據估計，每年在批發市場買賣的二手車約為2200萬輛，銷售額超過2300億美元，約佔美國汽車市場總量的14%。¹批發渠道提供

¹	曼海姆，《2017年二手車市場報告》

美國50,000多家汽車經銷商的很大一部分庫存。²傳統拍賣在批發市場中扮演着重要角色，我們估計批發市場佔批發交易的50%，而其餘的交易是直接完成的，或者通過傳統拍賣以外的中介完成。儘管汽車行業的許多方面(如零售和營銷)已經適應了數字化，但批發市場轉型較慢，仍然存在大量時間浪費、成本高、車輛和狀況數據有限以及買賣雙方互不信任的特點。

我們為我們的市場提供技術驅動的產品和增值服務，滿足整個交易旅程，從檢查前計劃到拍賣後服務(包括所有權可轉讓驗證、支付處理、融資和運輸)，並促進我們市場上和市場外的交易。我們的全套服務包括ACV Transportation、ACV Capital和我們的Go Green保證，這些服務有助於為我們的客户創建無縫、無摩擦的買賣體驗，以進一步增強我們的數字市場。我們還向我們的客户提供數據服務，以便在我們的市場之外使用。經銷商和商業合作伙伴使用我們的True360報告向潛在買家(包括經銷商和消費者)提供透明的車輛信息。我們相信，我們的平臺提供的數據和技術服務可以為整個汽車行業帶來價值，並改變批發和零售市場。

我們的平臺受益於由我們每天利用的數據和技術驅動的良性循環。隨着我們收集更多的車輛和市場數據，我們能夠通過更好的工具和產品提供更高的透明度，以評估和評估二手車，包括我們市場上的供應。這種值得信賴的供應吸引了更大的需求。更多的買家和賣家參與我們的市場可以增加流動性和更多的車輛選擇，從而提供更好的市場體驗。隨着我們不斷髮展並提供更全面、更高效的服務，我們的客户可以進一步受益於在整個使用過的車輛生命週期中更精簡、更簡單、和一致的體驗。我們相信，由此產生的價值主張吸引了更多的Marketplace參與者，而這些參與者反過來又有助於增強我們的車輛和市場數據。這些強化的飛輪效應不斷改善我們的數字市場，以及為我們的客户提供的技術和數據服務，從而促進我們平臺的增長。

自2015年首次推出我們的產品以來，我們已從紐約州布法羅的第一個地區擴展到其他地區，覆蓋了美國大陸大部分所有經銷商地點。截至2020年12月31日的一年中，Marketplace單位在我們的市場上售出，相當於Marketplace GMV總額為10億美元，分別比2019年同期增長了% 和%。我們通過向客户收取在我們的數字市場進行交易的拍賣費獲得收入，我們還通過銷售增值和數據服務(如ACV Transportation、ACV Capital、Go Green Assure和True360 Reports)獲得收入。在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了百萬美元的收入，比2019年同期增長了%，淨虧損百萬美元，調整後的EBITDA為100萬美元，而2019年同期的淨虧損為7720萬美元，調整後的EBITDA為(7640萬美元)。我們繼續投資於增長，以負責任的方式擴大我們的公司規模，並推動實現盈利。有關Marketplace Units、Marketplace GMV和調整後的EBITDA的其他信息，請參閲管理討論和分析財務狀況和運營結果章節，瞭解有關市場單元、市場GMV和調整後的EBITDA的更多信息。

²	全國汽車經銷商協會，2020年年中報告，全國獨立汽車經銷商協會，2020年10月

我們的產業

美國汽車市場很大。美國汽車市場是一個龐大的行業，銷量超過7800萬輛，2019年零售和批發市場之間的銷售額約為1.7萬億美元。零售市場包括經銷商對消費者的銷售和點對點交易記錄。在零售市場中，經銷商在2019年向消費者銷售了約1700萬輛新車和約2900萬輛二手車，而點對點交易佔了大約1100萬輛二手車的銷售。批發市場代表經銷商對經銷商的銷售以及商業發貨人對經銷商的銷售。批發市場為經銷商和商業發貨人提供了收購和處置二手庫存的關鍵渠道。據估計，有2200萬輛二手車在批發市場買賣，銷售額超過2300億美元，約佔美國汽車市場總量的14%。有關更多信息和引用，請參閲標題為業務和我們的行業的章節。

二手車市場是高度分散的。美國二手車市場高度分散，銷售二手車的獨立經銷商和特許經銷商超過5萬家。排名前100位的二手車經銷商在二手車市場的份額不到10%，最大的二手車經銷商的市場份額不到2%。³

批發拍賣市場錯綜複雜.傳統拍賣在批發市場中扮演着重要角色，估計佔批發交易的50%，其餘交易直接完成或通過傳統拍賣以外的中介完成。⁴雖然大多數傳統拍賣隨着時間的推移已經發展為以混合拍賣的形式提供在線購買，但它們缺乏完全的數字化體驗，並且仍然受到面對面實體拍賣的低效和操作複雜性的限制。

美國批發市場的在線滲透仍處於早期階段。雖然經銷商越來越習慣於在網上購物，但汽車在線批發市場的普及仍處於早期階段，落後於消費汽車市場。我們預計會有更多的經銷商使用在線解決方案來採購和管理其庫存，以便最大限度地提高成本效益和工作效率。

二手車市場正在增長，具有彈性。美國消費者表現出有彈性的汽車擁有量趨勢，預計2020年將有約2.9億輛註冊汽車上路，而2017年為2.7億輛。消費者對購買二手車的接受度也越來越高。例如，2019年，汽車市場上64%的消費者考慮購買二手車，高於2017年的59%。⁵除了持久的消費者需求，二手車行業在衰退的市場和其他具有挑戰性的經濟週期中表現出了韌性。事實上，從2007年到2009年，新車交易量下降了35%，相比之下，二手車交易量僅下降了14%。⁶

我們的機遇

據估計，美國有2200萬個批發單位在交易。⁷根據我們在2020年售出的單位平均費用美元，我們估計我們的核心拍賣市場產品(包括運輸服務)總共有億美元的潛在市場商機。我們相信，我們的數字市場解決了傳統市場的侷限性

³	汽車新聞，按二手車銷量排名前100名零售商，2019年4月

⁴	曼海姆，《2017年二手車市場報告》

⁵	全國獨立汽車經銷商協會，《2019年二手車行業報告》

⁶	交通統計局，新舊乘用車銷售和租賃，2019年12月

⁷	曼海姆，《2017年二手車市場報告》

和混合拍賣，使我們能夠成功地吸引交易商和商業合作伙伴，包括那些歷史上不依賴拍賣進行庫存管理的交易商和商業合作伙伴。

我們已經建立了一個強大的數字市場和數據驅動平臺，也可以應對全球批發市場中類似的經銷商挑戰。雖然我們目前專注於佔全球市場36%的美國二手車市場，⁸我們相信，國際機遇至少也同樣巨大。

隨着我們繼續擴展我們的平臺並投資於我們的業務，我們預計我們的總潛在市場將隨着我們為經銷商和商業合作伙伴提供的額外增值市場和數據服務而擴大。例如，2019年，經銷商向消費者銷售的汽車約為2900萬輛，⁹我們相信這對我們的True360報告來説是一個重要的機會。

經銷商挑戰

獨立經銷商和特許經銷商在汽車行業生態系統中發揮着關鍵作用，是零售和批發市場二手車的主要來源。經銷商為消費者購買汽車的過程帶來了輕鬆和便利，包括在當地獲得車輛、維修和融資。經銷商面臨着大量的痛點，這些痛點往往會挑戰他們高效、有利可圖地運營業務的能力。

傳統拍賣和混合拍賣過程效率低下

浪費了大量時間

評估不確定、錯失零售銷售機會和運輸帶來的成本高昂的流程

傳統的拍賣服務並沒有構建成完全數字化的體驗

難以有效地採購和銷售庫存

來源庫存覆蓋範圍有限，難以找到合適的車輛

以合適的價格快速週轉批發庫存是一件具有挑戰性的事情。

無法全面評估車輛狀況

由於缺乏一致和公正的信息，評估車輛狀況很複雜。

糾紛和錯誤屢見不鮮，往往會導致昂貴的整修費用或不可預測的仲裁結果

缺乏定價指導

每輛車都是獨一無二的

定價策略千差萬別，確定合適的價格具有挑戰性。

我們的平臺

我們的平臺利用數據和技術為我們的數字市場和數據服務提供動力，使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠放心高效地購買、銷售和評估車輛。我們的數字市場產品包括我們的核心拍賣產品和增值服務、ACV Transportation、ACV Capital和我們的Go Green保證。我們的數據服務提供

⁸	Technavio，2020-2024年全球二手車市場，Technavio美國二手車市場2020-2024年

⁹	全國獨立汽車經銷商協會，二手車行業報告，2020

深入瞭解在我們的市場內外進行交易的二手車的狀況和價值。我們的數據和技術平臺包括檢測、車輛智能、市場支持和運營自動化。

數字市場

拍賣. 我們的核心產品是我們的在線拍賣，它促進了批發車輛的即時交易。

ACV運輸公司。通過我們遍佈全國的運營商合作伙伴網絡、我們的技術平臺和專門的服務團隊，我們以經濟高效和及時的方式在本地和長途運輸車輛。

ACV資本。我們為買家在我們的數字市場上購買汽車提供短期庫存融資。我們的融資產品包含簡單明瞭的定價，使我們的客户能夠預先了解他們的庫存成本。

走綠色路線。對於與車輛缺陷相關的索賠，我們向賣方提供擔保，但在我們的狀況報告中未確定，否則賣方可能會因與買方的仲裁而蒙受損失。

數據服務

True360報告。我們提供專有的特定於車輛的情報，包括可集成到領先的車輛歷史報告提供商中的美容和結構車輛評估。

ACV市場報告。我們提供可比二手車的交易數據和狀況報告，包括來自第三方來源的定價數據。

數據和技術

檢查

情況報告。我們的平臺支持徹底、全面的檢查和報告，其特點是大約100個細節，例如包括油漆質量在內的外觀異常，以及確定先前維修或現有損壞的結構評估。

虛擬電梯。我們通過Virtual Lift提供車輛起落架的高清視圖，而無需將車輛放到電梯上。

安培。通過我們的音頻馬達配置文件(AMP)解決方案，我們可以清晰地錄製和即時共享車輛的發動機聲音。

車輛情報局。我們的平臺由我們通過專有技術、檢查和我們市場上的活動收集的數據以及第三方市場數據提供支持。

市場推動

我的ACV。我們通過我們的移動應用程序、網站或直接利用我們的應用程序編程接口或API提供應用程序，作為客户進入我們平臺的網關。

私人拍賣。我們最近推出的私下拍賣產品支持經銷商團體的私下銷售，允許定製參與者、日程和持續時間、競價、採購和定價規則。

運營自動化。對我們技術平臺的投資為拍賣前和拍賣後服務開啟了流程工作流優化和自動化。

向我們的客户提出價值主張

我們的競爭優勢是由我們在一個歷來缺乏這些品質的行業中實現信任、透明度和信心的能力推動的。我們的目標是為我們的客户提供簡化、簡單和一致的體驗，以便他們能夠將重點轉移到業務的上游最重要的部分。

我們提供不偏不倚的準確性和透明度

我們提供詳細的狀態信息和全面的車輛情報，幫助我們的客户做出最佳決策

透明的第三方客觀性是我們的核心

我們提供對實際車輛價值的洞察力

我們為採購和銷售庫存提供快速高效的渠道

我們相信，我們為批發市場的經銷商和商業合作伙伴提供了最快的大規模流動資金方式。

我們取消了與傳統拍賣相關的時間要求

我們認為自己是負責任和負責任的。

我們是客户的合作伙伴

我們的數據和技術有助於增強買家信心，減少糾紛，並簡化仲裁過程

我們通過數據聚合推動更深入的洞察力，以更好地評估車輛價值並優化我們的Marketplace體驗

我們從整個交易過程中的大量交互中擴展我們的數據存儲庫，從檢查前計劃到拍賣後服務

我們為批發車輛的採購和處置提供整體解決方案

我們處理這一過程的每一步

我們降低了物流的複雜性

我們有經銷商需要的融資選擇

我們通過專門的帳户管理和客户服務來補充我們的數字平臺

雖然我們致力於將汽車批發拍賣流程數字化，但我們認識到，有些步驟仍然需要人性化，才能最大限度地提高信任和透明度

我們專注於最優質的客户服務，幫助贏得並長期留住客户。

我們為什麼會贏

透明、數字化的方式開啟了一個更高效的市場。我們的數字市場和全面的產品和服務套件為我們的經銷商和商業合作伙伴提供了更多獲取可信庫存的途徑，並加快了獲得流動性的速度。我們率先推出了我們認為是批發市場首個賣方擔保服務Go Green，該服務為賣方提供擔保，使其免受未在我們的狀況報告中披露的車輛缺陷索賠，否則賣方可能會因與車輛買方的仲裁而蒙受損失。我們相信，我們的方法為客户的數字交易注入了更多信心，我們實現了在傳統拍賣過程中可能沒有發生的交易。

行業領先、規模巨大的數字市場。我們平臺的力量從我們的規模和增長中可見一斑。2020年，我們有活躍的Marketplace參與者通過我們的市場產生了億美元的Marketplace GMV，分別比前一年增長了 %和%。我們的數字市場為賣家提供了一個高效的渠道來批發他們的汽車，並訪問了全國數千家經銷商，併為買家提供了大量汽車庫存的實時視圖，所有這些都只需按一下按鈕。截至2020年12月31日，我們的區域經理和VCI跨區域運營。我們相信，我們有能力構建充滿活力的本地和區域市場參與者網絡，再加上我們的全國覆蓋範圍，將創造強大的競爭優勢。

全面的產品和服務套裝加深了與客户的關係。我們提供全面的系列產品和服務，幫助創造無縫體驗，並消除與傳統批發流程相關的摩擦和痛點。通過ACV Transportation和ACV Capital等服務，我們幫助客户在我們的平臺上管理整個交易過程。

成長中的技術和數據護城河。我們不斷增長的數據存儲庫可實現客户信任的透明、全面和準確的車輛信息，從而在我們的市場內外實現更高效、更順暢的車輛交易。通過連接在整個二手車交易過程中收集的數百個離散數據點，我們改進現有產品並動態響應客户需求。

有吸引力的地域隊列經濟學。隨着我們業務的成熟和規模的擴大，受更具成本效益的運營和客户對我們產品的更大親和力的推動，地區級別的經濟效益往往會提高。隨着我們在一個地區達到更大的規模和更高的密度水平，我們通常會體驗到每輛車更低的檢查成本和更好的每筆交易的整體經濟效益。

使命驅動的文化和久經考驗的團隊。我們相信，團隊成員的快樂會帶來成功的業務運營，並來自於學習和從事有成就感的工作，這會帶來大量的職業成長機會。此外，我們代表着在我們的家鄉成功創建了一個創業生態系統，我們的成功使我們能夠吸引該地區和全國的一些最優秀的人才。我們的領導團隊由經驗豐富的高管組成，他們擁有在汽車、消費和市場公司擴展業務的良好記錄。

我們的增長戰略

增加我們平臺上的Marketplace參與者數量。我們相信，在我們平臺上繼續增加經銷商和商業合作伙伴數量的機會很大。我們打算通過有針對性的銷售和營銷努力來吸引新的經銷商和商業合作伙伴，重點是讓潛在的Marketplace參與者瞭解我們產品的好處。

提高與現有客户的批發交易份額。雖然我們行業領先的數字市場已經並將繼續使我們能夠隨着時間的推移增加我們平臺上的經銷商數量，但我們相信我們有空間增加現有客户的批發交易數量。此外，通過True360報告為我們的商業合作伙伴提供檢測服務，我們預計未來將有越來越多的商業發貨人使用我們的數字市場和數據服務。

介紹新產品。我們計劃利用我們廣泛的數據和技術能力，繼續推出新的補充性產品和服務。一個重點領域是開發數據驅動產品，使我們的客户能夠在超級數字世界中更有效地買賣二手車，並幫助推動經銷商到經銷商、消費者到經銷商和商業到經銷商渠道的增長。此外，我們專注於發現新產品，這些產品將繼續推動我們的定價引擎，並補充我們的市場報告。

進行有針對性的收購。我們相信，汽車行業的複雜性為加強我們的競爭護城河提供了大量的投資機會。

向國際擴張。美國二手車市場約佔全球市場的36%。¹⁰通過利用我們的數據和技術平臺以及我們的推向市場作為在美國開發的專業知識，我們計劃深思熟慮地擴展到新的國家，並提供我們認為最適合這些市場需求的服務。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股有很大的風險。風險因素一節中描述的風險可能會導致我們無法充分發揮我們的優勢，或者可能導致我們無法成功執行我們的全部或部分戰略。一些更重大的挑戰包括：

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

我們的經營歷史有限，由於各種因素的影響，我們未來的經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。

我們擴展產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務業績產生負面影響。

我們所處的行業競爭激烈，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

¹⁰	Technavio，2020年全球二手車市場2024年，美國二手車市場2020-2024年

我們的業務對二手車價格的變化很敏感。

進入批發市場的二手車供應減少可能會影響銷售量，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

賣家的流失可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，而無法增加車輛供應可能會對我們的增長率產生不利影響。

我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。

潛在購車者可能會選擇不在網上購物，這將阻礙我們的業務發展。

如果不能正確、準確地檢查通過我們的市場銷售的車輛的狀況，或者未能有效地處理我們平臺上的欺詐活動，可能會損害我們的業務。

我們的運營和員工面臨與健康危機相關的風險，例如持續的新冠肺炎疫情，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

一般業務和經濟狀況，以及與更大的汽車生態系統相關的風險(包括客户需求)，可能會降低汽車銷量和盈利能力，這可能會損害我們的業務。

我們可能沒有適當地利用技術進步或在技術進步方面進行適當的投資，這可能會導致在產品、服務和流程方面失去任何可持續的競爭優勢。

我們依賴第三方技術和信息系統來完成關鍵業務功能，這種依賴可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們的平臺出現嚴重的服務中斷或其他性能或可靠性問題，可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，這可能會損害我們的品牌或我們的業務。

如果不能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權，包括我們的技術和機密信息，可能會損害我們的業務。

我們在高度監管的行業中運營，並且正在或可能受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規和法規的約束，如果我們不遵守這些法律法規，可能會迫使我們改變運營方式或損害我們的業務。

我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法實現並保持有效的財務報告內部控制，我們的財務報告的準確性和時效性可能會受到不利影響。

企業信息

我們於2014年12月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於紐約水牛城321號埃利科特大街640號，郵編：14203，電話號碼是(800)5534070。我們的網站地址是 www.acvuctions.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制審計，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以在長達五年的時間內享受這些豁免，或者直到我們不再是一家新興成長型公司為止。以較早者為準。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》中延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。

供品


我們提供的A類普通股		股票

出售股東提供的A類普通股		個共享

購買我們提供的額外A類普通股的選擇權		個共享

本次發行後發行的A類普通股		股份 (完全行使向我們購買額外股份的選擇權時的股份)

本次發行後發行的B類普通股		個共享

本次發行後發行的A類普通股和B類普通股合計		股份 (完全行使向我們購買額外股份的選擇權時的股份)

收益的使用		我們估計，出售我們發售的A類普通股的淨收益約為百萬美元(如果承銷商全面行使向我們購買額外A類普通股的選擇權，則約為百萬美元)，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書封面上規定的估計價格範圍的中點，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。我們不會從出售股東出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。然而，我們目前沒有達成協議或承諾進行任何收購。有關詳細信息，請參閲標題為使用收益的章節。


投票權		此次發行後，我們將擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股每股將有一票投票權，B類普通股每股將有10票投票權。每股B類普通股將在其任何出售或轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但某些例外情況除外。此外，在某些情況下，所有B類普通股將自動轉換為A類普通股，包括在(1)第一個個交易日，即B類普通股已發行股票合計不到當時已發行A類和B類普通股的百分比或(2)本次發行10週年的日(以較早者為準)。 A類普通股和B類普通股的持有者通常將作為一個類別一起投票，除非法律或我們將於本次發行完成後生效的經修訂和重述的公司證書另有要求。我們已發行的B類普通股的持有者將持有本次發行後我們已發行股本投票權的約%(如果承銷商全面行使從我們購買額外A類普通股以彌補超額配售的選擇權，則將持有本次發行後我們已發行股本投票權的%)，並將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉我們的董事和批准任何控制權交易的變更。有關更多信息，請參閲標題為主要股東和銷售股東？和股本説明的章節。

出售股東；所有權集中		本招股説明書中確定的出售股東將在本次發行中出售總計A類普通股的股票。此次發行後，我們已發行B類普通股的持有者將持有我們已發行股本的約%，並控制我們已發行股本投票權的約% (或我們已發行股本的%和總投票權的%


		如果承銷商全面行使選擇權，從我們手中購買額外的A類普通股以彌補超額配售，則本次發行後我們已發行股本的權力)，我們的高管、董事和股東(持有我們已發行股票超過5%的高管、董事和股東，以及他們的關聯公司)將合計持有以下股份：如果承銷商全面行使選擇權，向我們購買額外的A類普通股以彌補超額配售，我們的已發行股本約佔我們已發行股本的約%，控制我們已發行股本的約%投票權(或我們已發行股本的%，以及本次發行後我們已發行股本總投票權的 %)。有關更多信息，請參閲標題為？主要股東和出售股東？的章節。

風險因素		在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀從第18頁開始的標題為風險因素的部分以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您應該考慮的事實。

建議交易符號

本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的股票數量是根據截至2020年12月31日沒有發行的A類普通股和截至2020年12月31日的B類普通股發行的股票計算的，不包括：

根據我們的2015年長期激勵計劃或2015計劃，可通過行使截至2020年12月31日的已發行股票期權發行的B類普通股股票，加權平均行權價為每股 $；

B類普通股根據我們的2015年計劃，根據我們的2015年計劃，在歸屬和結算截至2020年12月31日已發行的限制性股票單位(RSU)後，可以發行B類普通股；

根據我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃，為未來發行預留的A類普通股股份，加上根據該計劃為發行預留的A類普通股股票數量的任何未來增加，如題為高管薪酬和員工福利計劃的一節中更全面的描述；以及

根據我們的2021年員工股票購買計劃(ESPP)為發行而保留的A類普通股的股份，加上根據該計劃為發行而保留的A類普通股未來數量的任何增加，如標題為 }的節更全面地描述的那樣。員工福利計劃中的高管薪酬。

此外，除非我們特別説明，本招股説明書中的信息假定：

a -為了-我們的普通股和可轉換優先股的股票拆分將在本次發行完成前生效；

提交我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的效力，每一項都將在本次發行完成之前發生；

將我們的已發行普通股重新分類為同等數量的B類普通股和授權我們的A類普通股，每一項都將在本次發行完成之前進行；

將所有已發行的可轉換優先股自動轉換為總計股B類普通股，這將在緊接本次發行完成之前進行；

承銷商沒有行使選擇權，在此次發行中向我們額外購買最多股A類普通股；以及

未行使上述未償還股票期權或結清上述未償還RSU。

彙總合併的財務和其他數據

截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表彙總數據和截至2020年12月31日的彙總綜合資產負債表數據來源於本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2018年12月31日的年度綜合運營報表數據源自本招股説明書中未包括的經審計財務報表。您應閲讀下面列出的合併財務數據，以及我們的合併財務報表和附註，以及本招股説明書其他部分標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的信息。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期預期的結果。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
綜合業務報表數據：
收入：
市場和服務收入	$	29,247		$	87,750		$
客户保證收入		6,289			19,097

總收入		35,536			106,847
運營費用：
收入的市場和服務成本(不包括折舊和攤銷)⁽¹⁾		15,840			65,962
收入的客户保證成本(不包括折舊和攤銷)		5,680			16,816
運營和技術⁽¹⁾		15,613			39,626
銷售、一般和行政⁽¹⁾		34,257			62,439
折舊及攤銷		271			1,286

總運營費用		71,661			186,129

運營虧損		(36,125	)		(79,282	)
其他收入：
利息收入		362			2,093

其他收入合計		362			2,093
所得税前虧損		(35,763	)		(77,189	)
所得税撥備		11			27

淨損失		(35,774	)		(77,216	)

每股基本虧損和稀釋後虧損⁽²⁾	$	(1.02	)	$	(2.10	)	$

加權平均股數，用於計算每股基本虧損和稀釋後每股虧損⁽²⁾		34,944,521			36,740,501

預計每股基本虧損和攤薄虧損⁽²⁾

加權平均數-用於計算每股基本和稀釋形式虧損的加權平均數⁽²⁾

(1)	包括基於股票的薪酬費用如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019		2020
	(單位：千)
收入的市場和服務成本(不包括折舊和攤銷)	$	6	$	11	$
運營和技術		63		172
銷售、一般和行政		7,150		815

基於股票的薪酬費用	$	7,219	$	998	$

(2)	有關普通股股東應佔基本和稀釋(虧損)每股收益、普通股股東應佔預計(虧損)收益以及用於計算每股股金額的加權平均股數的計算，請參閲本招股説明書中其他部分的綜合財務報表附註18。

截至2020年12月31日

實際

親
表格⁽¹⁾

形式上的作為調整後的⁽²⁾⁽³⁾

(單位：千)

合併資產負債表數據：

現金和現金等價物

營運資金⁽⁴⁾

總資產

總負債

可轉換優先股

股東(赤字)權益總額

(1)	預計綜合資產負債表數據實現了(A)將我們的已發行普通股重新分類為同等數量的B類普通股，(B)將所有已發行的可轉換優先股自動轉換為總計股B類普通股，以及(C)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性，其中每個都將在本次發售完成之前進行。

(2)	預計經調整的綜合資產負債表數據反映(A)上文腳註 (1)所述項目及(B)我們出售A類普通股的估計所得款項淨額，而出售A類普通股的估計淨收益為假設的每股首次公開發售價格(即本招股説明書封面所載估計價格區間的中點)，減去估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後，本公司收到的估計淨收益為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

(3)

假設我們在本招股説明書封面上列出的預計價格區間的中點-每股首次公開募股(IPO)價格增加(減少)1.00美元，將使現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本各增加(減少)100萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的A類普通股數量保持不變，並且在扣除現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本後，我們提供的A類普通股數量保持不變，並且在扣除現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本後，我們將增加(減少)現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本各1,000,000美元。同樣，假設假設每股A類普通股的首次公開發行價格 $保持不變，我們提供的A類普通股數量每增加(減少)100萬股，現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東(虧損)股本將分別增加(減少) 百萬美元。

(4)	營運資本的定義是流動資產減去流動負債。

關鍵運營和財務指標


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018	2019		2020
街市單位⁽¹⁾			241,477
市場GMV⁽¹⁾	$	$	18億	$
市場參與者⁽¹⁾			12,514
調整後的EBITDA^{(1) (2)}	$		(7640萬美元)	$

(1)	有關我們對這些指標的定義，請參閲本招股説明書中其他地方包含的題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》的小節。請參閲本招股説明書其他部分中包含的關鍵運營和財務指標。

(2)	我們將調整後的EBITDA計算為淨虧損，調整後不包括：(A)折舊和攤銷；(B)基於股票的薪酬費用；(C)利息(收入)費用；(D)其他(收入)費用，淨額。調整後的EBITDA是一項財務指標，不是根據美國公認的會計原則計算的。有關詳細信息，請參閲“管理層對非GAAP財務措施的財務狀況和運營結果的討論和分析”一節，其中包括此類措施的限制以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬。

這次發行和對我們A類普通股的投資都有很高的風險。在您決定購買我們A類普通股的股份之前，您應仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息，包括題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果發生以下任何風險或我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們業務的損害、聲譽、品牌、財務狀況、運營結果和前景。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你在我們A類普通股上的投資可能會全部或部分損失。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為1.068億美元和100萬美元。你不應該依賴前一個時期的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增長，我們預計未來我們的收入增長率也會下降，原因包括我們的業務成熟、競爭加劇、技術變化、整體市場增長放緩或我們無法繼續利用增長機會。我們收入的整體增長取決於多個額外因素，包括我們是否有能力：

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。如果我們用來規劃業務的假設不正確，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現並保持盈利能力。

隨着新客户開始信任並使用我們的在線平臺和增值產品和服務作為向其他經銷商買賣汽車的新方式，我們的業務增長迅速。然而，我們的業務相對較新，只有一年的時間就實現了相當規模的運營。

有限的時間段。考慮到這段有限的歷史，很難預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。我們的歷史收入或收入增長不應被視為我們未來業績的指標。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場接受我們的平臺、產品和服務並吸引客户的能力方面的困難，以及隨着我們業務的持續增長，競爭加劇和費用增加。我們還預計我們的業務將以難以預測的方式發展。例如，隨着時間的推移，我們旨在將新客户流量吸引到我們平臺的投資可能會比預期的效率低。如果出現這種或任何其他不利發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到損害。

此外，由於持續的新冠肺炎疫情，我們2020年的運營業績可能不能預示我們未來的業績。從2020年3月開始，我們的客户在某些司法管轄區的運營最初嚴重中斷，導致我們在線市場的活動暫時大幅減少。我們的運營業績最初在2020年第一季度末和第二季度初受到新冠肺炎疫情的負面影響。這種最初的負面幹擾在2020年5月開始消退，原因是全國範圍內的二手車需求開始超過供應，導致二手車估值更高，中拍率更高，經銷商和商業合作伙伴將目光投向在線市場進行遠程交易。這些市場和行業趨勢，加上我們提供的強大服務，推動了良好的運營業績。您不應依賴我們2020年的任何一段時間的財務業績作為我們未來業績的指標。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情將如何繼續發展，政府法規或其他限制是否會以及在多大程度上可能會影響我們或我們客户的運營，或者新冠肺炎疫情或其影響是否會對我們的業務產生更長期的意想不到的影響，以及在多大程度上可能會對我們的業務產生意想不到的影響。

我們最近的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求。我們平臺上的客户數量以及我們分析的數據量都出現了顯著增長。我們已經招聘並預計將繼續招聘更多人員來支持我們的快速增長。隨着員工的增加，我們的組織結構變得越來越複雜，我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。這將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以在不破壞我們團隊合作的企業文化的情況下，在這些領域實現增長和適應。如果我們不能有效地管理我們的增長以保持客户體驗的質量和效率，我們的業務可能會受到損害。

我們有運營虧損的歷史，我們未來可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損7720萬美元和100萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為百萬美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們不確定我們是否或何時能夠獲得足夠高的收入來維持或增加我們的增長，或者實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來一段時間我們的成本和費用將增加，如果我們的收入增長不足以彌補增加的成本，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。我們尤其打算繼續動用大量財政和其他資源：

我們發展業務的努力可能不會成功，或者成本可能比我們預期的更高，或者我們收入的增長速度可能比我們預期的要慢，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們未來可能會招致重大損失，包括此處描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。

我們的經營歷史有限，由於各種因素，我們未來的經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測我們未來的經營業績。

我們於2014年開始運營。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們的營收和運營結果在歷史上因時期而異，我們預計它們將繼續如此；因此，我們的歷史營收增長不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩或下降原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括：

本招股説明書中其他地方討論的這些或其他因素中的任何一個或其中一些因素的累積影響可能會導致我們的收入和經營業績出現波動，這意味着季度到季度我們收入、運營結果和現金流的比較可能不一定指示我們未來的業績，可能會導致我們達不到指導和分析師的預期，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。

我們還遇到並將繼續遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的其他風險和不確定因素，例如本招股説明書中描述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，包括由於與持續的新冠肺炎疫情相關的事態發展所推動的變化，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標，並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商機、挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務，擴大我們的地理覆蓋範圍，增強我們的運營基礎設施，增加我們的營銷和銷售支出以提高我們的品牌知名度，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。但是，根據我們可以接受的條款，我們可能無法在需要時獲得額外資金，或者根本無法獲得這些資金。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這可能會增加我們經營業務、獲得額外資本和尋找商機的難度。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能會被迫以不良條款獲得融資，或者我們繼續追求業務目標和應對業務的能力可能會受到極大限制機會、挑戰或不可預見的情況可能會受到嚴重限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們擴展產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務表現產生負面影響。

目前，我們的平臺包括我們的數字市場，包括我們的拍賣和增值服務，ACV Capital和ACV Transportation，Go Green 保證和數據服務，包括我們的True360和ACV市場報告，以及數據和技術，包括我們的檢驗服務。如果我們在我們的平臺上推出新產品和服務或擴展現有產品，我們可能會蒙受損失或無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源來熟悉此類框架，以及此類投資的回報可能在幾年內(如果有的話)無法實現。在嘗試建立新產品時，我們預計會產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的工程團隊、銷售團隊和管理人員以覆蓋這些市場，並遵守適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法成功向客户展示這些增值產品和服務的價值，否則將影響我們成功擴展到這些額外收入流的能力。這些風險中的任何一項如果實現，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們所處的行業競爭激烈，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們主要與大型的全國性線下車輛拍賣公司競爭，例如Cox Enterprise，Inc.的子公司Manheim和KAR Auction Services。北美的線下車輛拍賣市場在很大程度上得到了整合，曼海姆(Manheim)和KAR拍賣服務公司(KAR Auction Services)是該市場的主要參與者。這兩家傳統的線下車輛拍賣公司都在向在線渠道擴張，並推出了與實體拍賣相關的在線拍賣，包括Manheim Express和TradeRev/BacklotCars(KAR Auction Services和移動應用程序)。我們還提供了一些較小的數字拍賣公司。此外，我們還與規模較小的連鎖拍賣和獨立拍賣展開競爭。我們的經銷商也在競爭可能去往的車輛。點對點Facebook、Craigslist、eBay Motors和NextDoor.com等在線市場。

我們未來的成功還取決於我們對不斷髮展的行業趨勢、客户需求和新技術的變化做出反應的能力。如果新的行業趨勢站穩腳跟，汽車再營銷行業的經濟可能會發生重大變化，我們可能需要產生額外成本或以其他方式改變我們的業務模式以適應這些變化。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務和營銷資源，可能能夠更快地響應不斷髮展的行業動態和客户需求的變化，或者能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售新的或新興服務和技術。我們通過在新興機遇領域的投資實現成功增長的能力取決於許多因素，包括技術進步、法規變化和其他難以預測的因素。如果我們不能成功競爭或成功適應行業變化，我們的業務可能會受到損害。

新車或二手車零售價的任何重大變化都可能損害我們的業務。例如，如果二手車零售價相對於新車零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對消費者更具吸引力，這可能會導致二手車批發銷售減少，對我們的業務、運營業績和

財務狀況。二手車價格可能會影響進入我們市場銷售的車輛數量和對這些二手車的需求、每輛車的手續費收入以及我們留住客户的能力。當二手車價格高時，二手車經銷商可能會自己零售更多的以舊換新汽車，而不是通過我們的市場銷售。此外，製造商包括融資在內的激勵措施可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。

我們的業務依賴於增加現有客户的批發交易份額，如果做不到這一點，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力提高現有客户的批發交易份額，從而增加他們在我們平臺上進行的批發交易數量。我們的客户沒有義務在我們的平臺上進行最低數量的交易，也沒有義務隨着時間的推移繼續使用我們的平臺。為了保持或改善我們的運營結果，我們的客户必須繼續使用我們的平臺，並提高他們在我們平臺上完成的批發交易的份額，這一點很重要。我們無法準確預測我們是否會增加現有客户的批發交易份額。現有客户的交易量可能會下降或波動，原因有很多，包括我們客户的業務強弱、客户對我們平臺和其他產品的滿意度、我們的費用、我們競爭對手的能力和費用或全球經濟狀況的影響。如果與我們的增長戰略一致，我們的客户羣繼續增長以涵蓋更大的企業，這也可能需要更復雜和成本更高的銷售工作，這些因素也可能會加劇。如果我們的客户不繼續使用我們的數字市場或向我們購買其他服務，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

進入批發市場的二手車供應減少可能會影響銷售量，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

進入批發市場的二手車供應減少可能會減少通過我們市場銷售的車輛數量。消費者購買或租賃的新車和二手車的數量會影響未來拍賣車輛的供應。例如，對新車和二手車的零售需求受到侵蝕可能會導致貸款人減少新貸款和租賃的發放量，並導致在美國銷售汽車的汽車製造商減少產能。產能削減可能會壓低未來進入批發市場的車輛數量，並可能導致不同供應商的車輛數量減少，從而對拍賣量產生負面影響。如果進入批發市場的二手車供應減少，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。

賣家的流失可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，而無法增加我們的車輛供應來源可能會對我們的增長率產生不利影響。

車輛銷售商可能會不時停止在特定市場使用我們的市場，或者可能選擇通過與我們競爭的其他拍賣公司銷售部分車輛，這可能會影響我們在此類銷售商所在市場的收入。不能保證我們的現有客户將繼續通過我們的市場銷售他們的汽車。此外，不能保證我們能夠獲得新的汽車銷售商作為客户，也不能保證我們能夠保留現有的二手車供應。此外，如果不能增加車輛供應來源，可能會對我們的收益和收入增長率造成不利影響。

我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績，包括我們的收入、淨虧損和現金流，在過去都有所不同，我們預計未來也會有所不同，這在很大程度上取決於汽車購買模式等。汽車銷售通常在第一個日曆季度末達到高峯，行業汽車銷量的相對最低水平出現在第四個日曆季度。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，這可以為客户購買二手車提供主要的資金來源。二手車定價也受季節性影響，二手車在每年最後兩個季度的折舊速度較快，在每年的前兩個季度折舊速度較慢。

此外，我們很大一部分費用是固定的，不會隨着收入的波動而成比例變化。由於這些季節性波動，我們在任何季度的業績可能並不代表我們可能在隨後的任何季度或全年實現的業績，以及一期一期對我們的運營結果進行比較可能沒有意義。

車輛的潛在購買者可能會選擇不在網上購物，這將阻礙我們發展業務。

我們的成功在一定程度上將取決於我們能否吸引更多歷史上通過實物拍賣購買汽車的客户，據估計，2019年實物拍賣佔批發交易的50%。如果我們不能説服歷史上完全或主要通過實物拍賣購買汽車的潛在客户使用我們的數字市場，我們可能無法以我們預期的速度增長，我們的業務可能會受到影響。此外，為了吸引更多買家加入我們的平臺，並將他們轉化為我們在線拍賣市場的參與者，我們可能不得不產生更高、更持久的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期的更多獎勵。可能會阻止參與者在我們的平臺上進行交易的具體因素包括：

如果在線汽車市場不繼續發展壯大，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果不能正確、準確地檢查通過我們的市場銷售的輛汽車的狀況，或者不能有效地處理我們平臺上的欺詐活動，可能會損害我們的業務。

我們在通過我們的市場銷售的車輛的狀況方面面臨風險。我們受命對通過我們的市場銷售的大部分車輛進行檢查。我們定期收到買家和賣家的投訴，他們認為我們的檢驗報告與通過我們的市場銷售的相關車輛的狀況不一致。雖然我們的仲裁政策規定，我們不對通過我們的市場銷售的任何車輛作出任何陳述或保證，但如果我們的檢查報告被發現不準確或未能披露車輛的重大缺陷，我們可能會降低客户對我們服務的信心和對我們服務的使用。此外，在某些情況下，買家可能有權取消購買，這可能會減少我們從相關銷售中獲得的收入。

此外，通過我們的Go Green 保證，我們為賣家提供有關我們的車輛檢驗服務的保證，並加強對我們仲裁政策規定的保護。當賣家選擇使用我們的Go Green計劃時，我們有義務支持我們的檢驗服務和相關檢驗報告的質量。在我們得出結論認為買方就檢驗報告中缺陷披露不充分或遺漏提出有效仲裁請求的情況下，我們必須代表賣方直接向買方作出補救。如果我們無法使用我們的Go Green保證計劃為大量賣家提供準確的檢驗報告，由此產生的對買方的付款義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。根據Go Green保證計劃，如果最初的交易因檢驗報告中的錯誤而解除，我們有機會轉售車輛。但是，第二個買家可能只願意支付比第一個買家更低的價格，我們也承擔轉售的損失風險，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們還面臨與我們平臺上的欺詐活動有關的風險，包括通過我們的拍賣市場出售非法獲得的車輛、不符合我們的標準和標準的人未經授權進入和使用我們的平臺，以及不打算付款的買家參與我們的拍賣。例如，我們之前收到了少數購車者的投訴，他們購買了後來被確定為被盜的車輛。此外，對我們拍賣市場欺詐活動的指控，即使不屬實，也可能對我們的聲譽和我們吸引新客户和留住現有客户的能力造成不利影響。

儘管我們已經實施了旨在檢測和減少我們平臺上的欺詐活動並打擊不良客户體驗的措施，但不能保證這些措施在打擊欺詐交易或提高賣家、買家和其他參與者的整體滿意度方面是有效的。針對欺詐的額外措施可能會對我們的服務對買家或賣家的吸引力產生負面影響，從而降低吸引新客户或留住現有客户的能力。未來任何實際或涉嫌的欺詐活動都可能損害我們的聲譽，或降低我們品牌的價值，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的客户體驗質量、我們的聲譽或我們的品牌受到負面影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務模式主要基於我們使客户能夠通過我們的市場以無縫、透明和無麻煩的方式買賣二手車的能力。如果我們的

客户不認為我們是一個信譽很好、標準很高的值得信賴的品牌，或者如果發生損害我們聲譽或品牌的事件，可能會對客户需求產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使是感覺到我們的客户體驗或品牌質量下降也會影響結果。我們的高增長率使得保持客户體驗的質量變得更加困難。

對我們的業務實踐、檢驗質量、遵守適用的法律法規、數據隱私和安全或我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，特別是在博客和社交媒體網站上，可能會降低客户對我們平臺的信心，並對我們的品牌產生不利影響，無論其有效性如何。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和觀點分享的速度，從而加快了我們聲譽受損的速度。如果我們不能糾正或減少有關我們、我們的平臺、客户體驗、我們的品牌或我們業務的任何方面的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴第三方承運人在全美運輸車輛，並面臨與此類承運人和運輸業相關的業務風險和成本，其中許多都不在我們的控制範圍之內。

我們依賴第三方承運商將通過我們的市場銷售的車輛運送給我們的客户。因此，我們面臨着與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。我們向客户交付車輛的第三方承運人如果在處理車輛時不遵守我們的及時性和細心標準，可能會對客户體驗產生不利影響，這可能會損害我們的業務。

我們未來的增長和盈利能力取決於我們銷售和營銷工作的有效性和效率，而這些努力可能不會成功。

我們依靠我們的銷售和營銷組織來提高經銷商的品牌知名度並吸引潛在客户。銷售和營銷費用現在和將來仍是我們運營費用的重要組成部分，不能保證我們將從此類支出中獲得可觀的投資回報，特別是當我們將業務擴展到新的地理區域時。我們繼續發展我們的營銷戰略，不能保證我們會成功地開發出有效的信息，並在我們的銷售和營銷支出中實現效率。

我們的營銷計劃旨在提高經銷商的品牌知名度和參與度，從而將我們定位為值得信賴的在線批發市場。我們通過各種營銷渠道(包括社交媒體、搜索引擎優化和以品牌為導向的營銷活動)獲得新的經銷商，近年來我們顯著擴大了內部營銷。未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於我們的促銷廣告和營銷計劃以及相關支出的成本和效率，包括我們提高對我們的平臺和品牌名稱的認知度、適當規劃未來支出和推動平臺推廣的能力。如果我們無法通過增加客户流量和增加銷售額來收回營銷成本，或者如果我們的營銷活動不成功或被終止，我們的增長可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。

我們承擔通過我們的平臺進行銷售的結算風險。我們使用我們的市場結算買家和賣家之間的交易，因此，每筆交易的價值

售出的車輛通過我們的資產負債表。由於車輛收入不包括銷售毛收入，未能全額收回應收賬款可能導致每輛車的淨虧損高達每輛車的銷售毛收入，以及收取應收賬款和提供與車輛相關的服務所產生的任何費用。如果我們無法收取大量車輛的付款，由此產生的交易解除成本和手續費收入減少可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們過去有，將來可能尋求收購或投資於業務、合資企業、產品和平臺能力，或我們認為可以補充或擴展我們的服務和平臺能力、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的技術。此外，我們從此次發行中獲得的預期收益增加了我們投入資源探索規模更大、更復雜的收購和投資的可能性，這些收購和投資比我們以前嘗試過的更大、更復雜。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易與我們的平臺配合工作，或者由於所有權、管理或其他方面的變化，我們難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處，這可能會導致鉅額減值費用。此外, 我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商機，也可能無法成功與任何特定戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務達不到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持投保的慣例。但是，我們可能會遭受一些無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。例如，我們為責任索賠提供的保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，而且這種承保範圍可能不足以覆蓋實際發生的責任類型。對我們提出的成功索賠，如果不在可用保險覆蓋範圍內，可能會損害我們的業務。

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人員，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們未來的成功有賴於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。人才需求旺盛，

為了吸引和留住他們，我們可能會產生鉅額成本。此外，我們的任何關鍵員工或高級管理人員的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生不利影響我們可能無法及時找到足夠的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將非常難以替代。我們可能無法留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功吸引合格員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的運營和員工面臨與健康危機相關的風險，例如持續的新冠肺炎疫情，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

針對新冠肺炎疫情，各國政府已經實施了包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令在內的重大措施，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。為應對新冠肺炎疫情帶來的風險並遵守適用的政府命令，我們已要求幾乎所有辦公室員工在家工作。此外，我們對現場檢查員引入了嚴格的新健康和安全要求，包括使用個人防護裝備，限制州與州之間的旅行，以及強制社交距離。我們實施的這些和其他運營變化可能會對生產效率產生負面影響，並擾亂我們的業務。我們還可能根據適用的政府機構的要求或我們認為最符合員工利益的情況，採取進一步行動改變我們的運營。

如果這些限制仍然有效，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或對待新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，那麼很可能會對全球經濟狀況和客户信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營以及我們與合作伙伴和客户的關係以及二手車需求產生實質性的不利影響。我們的汽車經銷商客户最初在某些轄區的運營受到嚴重幹擾，導致我們在線市場的活動暫時大幅減少。雖然目前我們正在努力管理和減輕對我們運營的潛在中斷，而且在新冠肺炎大流行造成的初步中斷之後，與之前相比，我們的需求有所增加，但疫情的流動性以及相關經濟影響的不確定性很可能導致持續的市場動盪，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們無法預測新冠肺炎疫情將如何繼續發展，政府法規或其他限制是否會在多大程度上影響我們或我們客户的運營，或者新冠肺炎疫情或其影響是否會對我們的業務產生更長期的意想不到的影響，以及在多大程度上可能會對我們的業務產生意想不到的影響，您不應依賴我們2020年的任何財務業績作為我們未來業績的指標。

全球金融市場的重大中斷將降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。例如，我們的客户可能無法及時或根本無法履行對我們的義務，如果我們的客户運營已經並將繼續受到負面影響，他們可能會延遲向我們付款，降低他們通過我們的市場銷售或購買車輛的意願，或者選擇根本不使用我們的平臺。因此，新冠肺炎疫情可能會在短期內對我們的收入產生不利影響。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延範圍和強度，所有這些都是

考慮到快速演變的地形，不確定且難以預測。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續存在，這種疾病可能會損害我們的業務，還可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。

一般業務和經濟狀況以及與更大的汽車生態系統相關的風險(包括客户需求)可能會降低汽車銷量和盈利能力，這可能會損害我們的業務。

我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響。全球經濟經常經歷不穩定時期，這種波動可能會增加我們面臨的幾個風險。我們依賴批發市場的二手車供應，我們的財務業績在一定程度上取決於汽車行業的狀況。在過去的全球經濟低迷期間，對新車和二手車的零售需求受到侵蝕，再加上金融市場不穩定等其他因素，導致許多貸款人減少了新貸款和租賃的發放量，並導致在美國和加拿大銷售汽車的汽車製造商大幅削減了產能。產能削減可能會減少未來成為批發市場一部分的車輛數量，並可能導致各供應商的車輛數量減少，從而對我們的銷量產生負面影響。此外，新車銷量增長疲軟或下降對經銷商的二手車折價和批發量產生了負面影響。這些因素可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

此外，由於消費者信貸不足、消費者支出和消費者信心下降等因素，我們可能會遇到買家對二手車的需求減少。不利的信貸條件也影響了經銷商獲得融資在批發市場購買二手車的能力，這進一步負面影響了買家的需求。此外，減少特許和獨立二手車經銷商的數量可能會減少經銷商對二手車的需求。

消費者購買新車和二手車也可能受到經濟狀況的不利影響，如就業水平、工資和薪金水平、消費者信心和支出趨勢、消費者淨資產減少、利率、通貨膨脹、可獲得的消費信貸和税收政策。在經濟衰退、股票市場或房地產市場的長期下滑以及可支配收入和消費者財富感知較低的時期，消費者的購買量總體上可能會下降。美國聯邦税收政策的變化可能會對消費者支出產生負面影響。

此外，二手車市場可能會受到更廣泛的汽車行業重大且可能加速的變化的影響，這些變化可能會使我們現有或未來的業務模式或我們的拍賣市場以及增值產品和服務競爭力降低、無法銷售或過時。例如，目前正在開發生產自動化、無人駕駛汽車的技術，這可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括通過我們的市場銷售的二手汽車。此外，叫車和拼車服務作為一種交通工具越來越受歡迎，可能會減少消費者對二手汽車的需求，特別是隨着城市化的加劇。如果零售和租賃汽車公司對新車和二手車的需求減少，對我們的銷量產生負面影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

經銷商關閉或整合可能會減少對我們產品的需求，這可能會減少我們的收入。過去，由於各種因素(如來自在線汽車零售商的競爭壓力增加和全球經濟低迷)導致經銷商關閉和整合，美國經銷商數量有所下降。當經銷商整合時，他們提供的服務

以前單獨購買的產品通常由合併後的實體以較少的數量或較低的總價購買，導致數量壓縮和收入損失。進一步的經銷商整合或關閉可能會降低對我們的平臺和增值產品和服務的總需求。如果將來發生經銷商倒閉和合並，我們的業務可能會受到損害。

此外，由於交易商行業高度分散，少數感興趣的各方對該行業具有重大影響。這些團體包括州和全國經銷商協會、州監管機構、汽車製造商、消費者團體、獨立經銷商和合並經銷商團體。如果這些交易方認為經銷商不應與我們進行交易或保持業務往來，則經銷商可能會認同這種觀點，我們可能會失去一些付費經銷商。

我們的業務面臨自然災害、不利天氣事件和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、全球流行病、人為錯誤和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營也面臨着類似的風險。例如，我們依賴聯邦快遞通過我們的市場運送和交付與汽車銷售相關的圖書，自然災害導致的聯邦快遞服務中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。恐怖主義行為也可能對我們的企業、消費者需求或整體經濟造成破壞。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如，如果自然災害影響到運送車輛的主要運輸路線。由於我們嚴重依賴計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，任何中斷都可能對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能沒有適當地利用技術進步或在技術進步方面進行適當的投資，這可能會導致在產品、服務和流程方面失去任何可持續的競爭優勢。

我們的業務依賴於我們的數據驅動平臺。強大的信息技術系統、平臺和產品對我們的運營環境、數字在線產品和競爭地位至關重要。瞭解技術創新對於保持我們的競爭優勢是必要的。我們可能無法成功開發、收購或實施具有競爭力並響應客户需求的新數據驅動型產品和服務。我們可能缺乏足夠的資源來繼續在信息技術方面進行重大投資，以與我們的競爭對手競爭。管理層認為對我們的長期成功很重要的某些信息技術計劃將需要資本投資，與其執行相關的風險很大，可能需要幾年時間才能實施。我們可能無法經濟高效、及時或根本無法開發或實施這些計劃。不能保證其他公司不會比我們更早獲得類似或卓越的技術，也不能保證我們會以獨家方式或以顯著的價格優勢獲得技術。如果我們不能準確地預測、準備和應對新的技術創新、市場發展和不斷變化的客户需求，我們的業務可能會受到損害。

如果我們無法充分滿足客户對技術日益增長的依賴，或無法通過我們的網絡和移動平臺向客户提供令人信服的車輛搜索體驗，使用我們的

市場可能會下滑，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

隨着經銷商越來越多地使用基於技術的服務，包括我們的市場和其他產品，我們的成功在一定程度上將取決於我們在我們的平臺上為客户提供強大且用户友好的體驗的能力。鑑於我們更加關注汽車行業的技術，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為使用網絡和移動設備購買二手車的經銷商提供增強的功能，並增加由這些經銷商完成的與我們的交易數量。我們能否在網絡和移動設備上提供令人信服的用户體驗取決於多個因素，包括：

如果經銷商行業不接受使用我們的網絡和移動市場，我們的業務可能會受到損害。

此外，如果我們不能繼續為我們的客户提供令人信服的用户體驗，通過我們的市場促進的買賣經銷商之間的連接數量可能會下降，這反過來可能導致經銷商停止在我們的市場上列出他們的庫存，或者導致買家在我們的平臺之外尋找批發採購。如果經銷商停止在我們的市場上列出他們的庫存，我們可能無法保持和增長我們的客户流量，這可能會導致其他經銷商停止使用我們的市場。使用我們市場的經銷商數量的減少可能會對我們的市場和我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方技術和信息系統來完成關鍵業務功能，這種依賴可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方技術實現某些關鍵業務功能，幫助我們交付產品和服務以及運營業務。我們的業務依賴於這些系統和技術的完整性、安全性和高效運行。我們的系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務襲擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、財務破產、破產和類似事件。這些系統未能按設計執行、未能根據需要維護或更新這些系統、這些系統未能遵守適用的法律、這些系統易受安全漏洞或攻擊的攻擊或無法增強我們的信息技術能力，以及我們無法找到合適的替代方案可能會擾亂我們的運營並損害我們的業務。

如果我們的平臺出現嚴重的服務中斷或其他性能或可靠性問題，可能會損害我們的聲譽，並導致個客户流失，從而損害我們的品牌或業務。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們平臺以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。我們可能會經歷重大的

我們的系統將來會中斷。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、錯誤、漏洞、計算機病毒、物理或電子入侵或類似事件，都可能影響我們平臺上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。

我們的第三方虛擬主機提供商(包括AWS和Google Cloud)面臨的問題可能會抑制我們平臺的功能。例如，我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有充分通知的情況下關閉設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。他們的服務中斷可能會導致我們的網站無法運行，並可能損害我們的業務。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，性質和程度難以預測。此外，如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷客户對我們庫存的訪問，以及我們對推動我們運營的數據的訪問，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的隱私和數據安全法律、法規和標準的約束。

有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律，這些法律的範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律的成本可能會很高，司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。此外，如果我們擴展到國際市場，我們將受到一系列關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的新的詳細而複雜的法律的約束。我們還必須遵守由全國自動結算所協會和支付卡行業安全標準委員會等行業組織制定的操作規則和標準。此外，我們還必須遵守管理我們使用和保護個人信息和其他數據的第三方協議中包含的特定合同要求。我們通常遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款以及對第三方的隱私和安全相關義務。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則以及操作規則和標準。但是，這些義務可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可能會頒佈我們不熟悉的新法規。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方與隱私相關的義務, 或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户數據)未經授權泄露或傳輸的安全損害，可能會導致政府執法行動，包括要求我們改變做法的罰款或命令，受影響個人的損害索賠，或者消費者權益倡導團體或其他人對我們的訴訟或公開聲明，並可能導致客户和供應商失去對我們的信任，這可能會損害我們的業務。此外，如果供應商、開發商或我們工作的其他第三方對我們提起訴訟或發表公開聲明，則可能會損害我們的業務。此外，如果供應商、開發商或我們工作的其他第三方要求我們更改做法，則可能會導致客户和供應商失去對我們的信任，這可能會損害我們的業務。此外，如果此類違規行為還可能使客户或供應商的信息面臨風險，進而可能損害我們的業務。即使我們沒有被確定違反了這些法律或其他義務，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量的資源，併產生負面宣傳。

美國的隱私和數據安全法規正在迅速演變。例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民訪問和要求刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的更多權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加集體訴訟和其他數據泄露訴訟的數量和勝訴。此外，2020年11月3日，加州選民通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)，它對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。CPRA的許多條款將於2023年1月1日生效。其他州也在考慮制定類似的法律，國會也在討論一項新的全面的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們很可能會受到這項法律的約束。CCPA 和其他類似的州或聯邦法律的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，產生大量合規成本，並使我們承擔更多的潛在責任。

此外，我們還受隱私政策、隱私相關披露以及合同和其他隱私相關義務的約束。我們的客户和其他第三方。我們或與我們合作的第三方未能或被認為未能遵守這些政策、信息披露以及對客户或其他第三方或行業監督組織的義務，或隱私或數據安全法律，可能會導致政府或監管機構調查、執法行動、監管或其他罰款、要求我們改變做法的命令、刑事合規命令、受影響個人的損害索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們提起的訴訟或公開聲明，並可能導致客户失去對我們的信任。上述任何一項都可能代價高昂，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會損害我們的業務。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、許可、銷售和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的細分市場中被解釋和應用不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。例如，有關隱私、數據保護和信息安全的聯邦、州和地方法規已變得更加重要，而CCPA等法律可能會增加我們的合規成本。我們不能確定我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰(包括罰款、不良宣傳)、收入減少和費用增加。

我們遵守任何這些法律或法規的成本可能很高，我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何這樣的

訴訟或行動可能會損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們開展業務的成本，減少客户和供應商對我們網站的使用，並導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償和保護第三方免受不遵守任何此類法律或法規的費用或後果的責任。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入並按預期擴大我們的業務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們或我們的供應商收集、存儲、使用或處理的個人信息的安全受到損害或未經授權被以其他方式訪問，或者如果我們未能履行我們對此類信息的隱私和安全方面的承諾、保證或其他義務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨責任和業務損失。

我們的平臺允許存儲和傳輸客户的專有或機密信息，其中可能包括個人身份信息。我們可能會使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户提供服務，包括支付服務。這些供應商可能會代表我們存儲或處理個人信息或支付卡信息。

網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加。除了傳統的計算機黑客，惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。我們也可能成為網絡釣魚攻擊、病毒、拒絕服務攻擊、惡意軟件安裝、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題。雖然我們有旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的安全措施，但不能保證我們的安全措施或代表我們存儲或以其他方式處理某些我們和我們的客户數據的第三方服務提供商的安全措施將有效地防止未經授權訪問我們的平臺或我們或我們的客户的信息，特別是考慮到我們監控第三方服務提供商的數據安全的能力有限。用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡或物理設施的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，我們可能無法實施足夠的預防措施或在發生安全漏洞時將其阻止。我們集成到我們的平臺、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。我們的平臺、系統、網絡和物理設施可能會因員工、承包商或客户的錯誤、疏忽或瀆職而被攻破或以其他方式泄露個人信息，例如，如果第三方試圖欺詐性誘使我們的員工、承包商或我們的客户泄露信息或用户名或密碼，或以其他方式危及我們平臺、網絡的安全, 系統和物理設施。第三方還可能利用我們供應商使用的平臺、系統、網絡或物理設施中的漏洞，或獲得對這些平臺、系統、網絡或物理設施的未經授權訪問權限。

我們必須遵守要求我們維護個人信息安全的法律、規則和法規。我們有合同和法律義務通知相關利益攸關方安全漏洞。我們所在的行業容易受到網絡攻擊。未能預防或緩解網絡攻擊可能會導致未經授權訪問個人信息。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。另外，我們與某些人的協議

客户和合作夥伴可能需要我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。

安全漏洞可能導致我們違反客户合同。我們與某些客户達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理措施來保護個人信息。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息。安全漏洞可能導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

此外，我們的客户對我們平臺上託管的數據的安全危害，即使是由於客户自己的誤用或疏忽造成的，也可能導致公開披露，這可能會損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，或者導致現有客户選擇不續訂我們的訂閲。我們可能會因客户對此類敏感信息濫用我們的平臺而面臨賠償要求、監管程序、審計、處罰或訴訟，並針對此類訴訟為辯護，以其他方式解決此類問題可能代價高昂、導致分心並導致我們承擔責任，所有這些都可能損害我們的業務。

安全漏洞引起的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。實際或據稱未經授權訪問我們或我們的供應商的平臺、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能會迫使我們在辯護或和解上花費金錢，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，或者對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和平臺功能，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且個人信息的機密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會承擔重大責任，或者我們的平臺、系統或網絡可能會被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。

雖然我們維持一般責任保險以及錯誤或遺漏的保險範圍，但我們不能向您保證此類保險是否足夠，或以其他方式保護我們免受有關個人數據泄露的索賠的責任或損害，也不能保證此類保險將繼續以可接受的條款或完全可接受的條款提供。如果成功向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致我們的保險單發生變化(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。

如果不能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權，包括我們的技術和機密信息，可能會損害我們的業務。

保護知識產權，包括我們的品牌、技術、機密信息和其他專有權利，對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密、專利和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，

監控未經授權使用我們的知識產權既困難又成本高昂，我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們知識產權的行為。我們也不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的任何措施將為我們提供任何有意義的保護或競爭優勢，也不能保證其他人不會對我們的技術進行反向工程或獨立開發與我們的技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發競爭解決方案，監管未經授權使用我們的技術和知識產權可能很困難，也可能無效。我們的任何知識產權都可能受到挑戰或宣告無效，任何強制或捍衞我們知識產權的訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以有利於我們的方式解決。此外，知識產權法的變更以及適用法院和機構對知識產權法的解釋也可能導致不確定性。

作為我們保護知識產權、技術和機密信息的努力的一部分，我們的大多數員工和顧問都簽訂了保密和轉讓發明的協議，我們還要求某些第三方簽訂保密協議。但是，我們可能無法與所有適用的各方簽訂此類協議，並且此類協議也可能無法有效地授予我們的員工和顧問可能開發的任何發明的所有必要權利。此外，此類協議可能無法有效防止盜用或未經授權使用或披露我們的商業祕密、機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的商業祕密、機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站功能、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律的改變或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們目前是各種域名的註冊商。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多頂級域名、任命更多域名註冊商或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護對我們的業務非常重要的域名。

雖然軟件在某些情況下可以受版權法保護，但我們已選擇不在我們的專有軟件中註冊任何版權，而主要依靠未註冊的版權來保護我們的專有軟件。要在美國提起版權侵權訴訟，必須註冊版權。因此，未經授權使用我們的軟件可獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關技術提供保護。強制要求第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術可能是困難、昂貴和耗時的，而且結果不可預測。此外，我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會泄露給公眾或我們的競爭對手，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關技術提供保護。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能通過商標的維護和保護來維護、提高和保護我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務將受到損害。

我們擁有對我們的業務非常重要的某些商標，例如ACV Auctions商標、ACV Auctions徽標和 True360商標。如果我們不能充分保護或執行我們在這些商標下的權利，我們可能會失去使用這些商標或

防止其他人使用它們，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。雖然我們已經在美國獲得了多個商標的註冊，並正在積極尋求在美國和加拿大進行更多註冊，但其他人可能會在美國和國際上主張類似商標的高級權利，並試圖阻止我們在某些司法管轄區使用和註冊我們的商標。我們未決的商標或服務標記申請可能不會導致此類商標註冊，並且我們可能無法使用這些商標或服務標記在相關司法管轄區將我們的技術商業化。

我們的註冊或未註冊商標或服務商標可能被質疑、侵犯、規避、稀釋、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和服務標記上的權利，我們需要這些商標和服務標記來與合作伙伴和客户建立知名度。如果我們不能根據我們的商標和服務標記建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的品牌認知度、聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和服務，並使用我們內部開發的技術。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。無論是否值得，我們、我們的合作伙伴或受我們賠償的各方都可能面臨侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠，這可能會干擾我們營銷、推廣和銷售我們的品牌、產品和服務的能力。此類索賠可能是由尋求獲得競爭優勢的競爭對手提出的，也可能是由其他方提出的。此外，近年來，個人和團體已經開始購買知識產權資產，目的是提出此類索賠並試圖從我們這樣的公司獲取和解。我們可能需要發起訴訟來為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性、有效性或所有權，或確立我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求參與或繼續索賠，無論此類索賠是否具有法律效力，可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，並且評估和辯護成本高昂。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的技術，在我們開發非侵權替代品的同時獲得許可，修改我們的平臺、服務和技術，或者遭受重大損害, 否則將面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的產品和服務。如果我們需要第三方許可，則可能無法以合理條款或根本無法獲得許可，並且我們可能需要支付大量版税和預付或持續費用，或者對我們自己的知識產權授予交叉許可。此類許可也可能是非排他性的，這可能允許競爭對手和其他方使用主題技術與我們競爭。我們可能還必須重新設計我們的平臺、服務和技術，使其不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間我們的技術可能無法商業化或使用。即使我們有協議就這些費用向我們作出賠償，作出賠償的一方也可能無法履行其合約義務。如果我們不能或根本沒有獲得侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可該技術或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到有關知識產權的法律訴訟和索賠。一些第三者可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密的索賠，或聲稱擁有我們視為自己的知識產權的索賠。

儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被要求使用或披露任何這些個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能代表我們參與創建或開發知識產權的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法讓所有此類員工和承包商執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能向我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們使用開源軟件可能會影響我們提供產品和服務的能力，並使我們面臨可能的訴訟。

我們將開源軟件用於我們的產品和服務。將開源軟件納入其技術的公司不時會面臨挑戰開源軟件的使用、此類公司認為是開源軟件的所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。某些開源軟件許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的用户公開披露此類軟件的全部或部分源代碼，和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們內部開發的源代碼(包括我們平臺的源代碼)，或者違反開源協議的條款，但此類使用可能會在無意中發生，部分原因是開源許可條款往往含糊不清並且可能沒有經過法庭測試，導致缺乏關於此類許可的正確法律解釋的指導。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件

可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對可能包含安全漏洞或侵權或損壞代碼的軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何內容，包括公開披露我們內部開發的源代碼或支付違約賠償金的要求，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。

我們依賴第三方提供商代表我們執行與支付相關的服務，如果此類第三方未能充分執行此類服務或未能遵守適用法律，可能會損害我們的業務。

我們依靠第三方服務提供商提供與支付處理、身份驗證和欺詐分析檢測相關的服務。因此，我們面臨許多與我們對第三方服務提供商的依賴相關的風險。如果這些服務提供商中的任何一個或一些未能充分履行職責，或者任何此類服務提供商意外終止或修改其與我們的關係，可能會對我們的買家支付某些服務的能力產生負面影響，使客户遠離我們的服務，導致潛在的法律責任或更高的風險，並損害我們的業務。此外，我們和我們的第三方服務提供商可能會不時遇到服務中斷的情況，這可能會對我們平臺上的付款產生不利影響。此外，這些第三方服務的任何意外終止或修改都可能導致某些欺詐預防和檢測工具的有效性失效。

我們的第三方服務提供商未來可能會提高他們向我們收取的費用，這將增加我們的運營費用。反過來，這可能要求我們提高向客户收取的費用，並導致一些客户減少使用我們的市場，或者乾脆離開我們的平臺。

支付受複雜且不斷髮展的法律法規管轄，這些法規可能會發生變化，並因美國不同司法管轄區而有所不同。我們或我們的第三方服務提供商未能遵守與支付相關的適用法律法規的任何失敗或索賠都可能要求我們花費大量資源，導致責任，限制或排除我們進入某些市場的能力，並損害我們的聲譽。

我們在高度監管的行業中運營，並且正在或可能受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，如果我們不遵守這些法律法規，可能會迫使我們改變運營方式或損害我們的業務。

我們經營的行業現在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的批發、融資和運輸受我們所在的州和美國聯邦政府的監管。這些法律可能因州而異。此外，我們還遵守專門管理互聯網和電子商務以及個人信息和其他客户數據的收集、存儲、處理、傳輸和其他使用的法規和法律。我們還受制於聯邦和州法律，如“平等信用機會法”和禁止不公平或欺騙性行為或做法。監管我們業務並有權對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會、美國交通部、美國職業健康與安全管理局、美國農業部、美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)、美國交通部(U.S.Department of Transportation)、美國職業健康與安全管理局(U.S.Professional Health and Safety Administration)、美國司法部(U.S.Department of )。

司法部和美國聯邦通信委員會。我們受到各個州金融監管機構的監管。我們還接受這樣的國家監管部門的審核。此外，我們可能受到個別州經銷商許可機構和州消費者保護機構的監管。

通過我們的平臺和融資產品批發銷售二手車可能需要遵守州和地方的許可要求。儘管我們相信我們不受此類司法管轄區的許可要求的約束，但我們的客户所在司法管轄區的監管機構可以要求我們獲得許可證，否則可以要求我們遵守各種州法規。監管機構可能尋求對無證經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些司法管轄區申請執照，其中任何一項都可能抑制我們在這些司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

除這些法律法規外，我們的設施和業務運營還受到一系列與職業健康和安全相關的聯邦、州和地方法律法規以及其他廣泛適用的業務法規的約束。我們還必須遵守涉及税收、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、移動通信、不受限制的互聯網訪問我們平臺、網站設計和運營以及互聯網中立性的法律和法規。

本次發行完成後，我們還將遵守影響上市公司的法律法規，包括證券法律和交易所上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項，都可能導致行政、民事或刑事處罰，或者停止和停止針對我們業務運營的訂單，其中任何一項都可能損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。我們已經並將繼續承擔資本和運營費用以及遵守這些法律法規的其他成本。

以上對我們正在或可能受其約束的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們運營的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和持續變化的影響。此外，如果我們擴展到更多的司法管轄區，我們將受到更多新的和複雜的法律和法規的約束。

在我們的正常業務過程中，我們現在是，將來也可能是受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不時會受到各種訴訟事項的影響，其結果可能會損害我們的業務。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可以由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體向我們提出。這些主張可以根據各種法律進行認定，包括但不限於知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。此外，針對這些索賠進行辯護可能需要我們花費大量財務資源並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。參見《商務法律程序》。

我們可能在利用或無法利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的納税義務方面的能力有限。

我們的淨營業虧損結轉(NOL)和某些其他税務屬性可能會在未使用的情況下到期，並且無法抵消未來的所得税負債，因為它們的期限有限或

因為美國税法的限制。根據適用的美國聯邦税法，我們在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL僅允許結轉20個納税年度。截至2020年12月31日，美國聯邦和州NOL分別為$和 $。在美國聯邦NOL中，$將從今年開始過期，$將無限期結轉。州NOL將於今年開始到期。

根據減税和就業法案或税法，在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL可以在此類損失之前追溯五年。聯邦NOL的扣除額可能會受到限制，特別是在2020年12月31日之後開始的納税年度。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

此外，我們的NOL和税收抵免結轉受1986年修訂的《國税法》(或該法典)和類似的州税法的限制，以及國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據守則第382和383條，如果公司經歷所有權變更(通常定義為公司5%股東在三年滾動期間的所有權累計變化超過50個百分點)，公司使用變更前NOL和某些其他變更前税收屬性來抵消變更後收入和税收的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定任何此類限制是否適用於我們的業務。如果我們利用這些NOL和税收抵免結轉的能力受到上述所有權變更的限制，它可能無法利用我們NOL和某些其他税收屬性的重要部分，這可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

我們作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量財務、法律、會計和其他費用，包括董事和高級管理人員責任保險，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家新興成長型公司後，這些費用將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本，也無法估計這些成本的具體時間。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至12月31日的財年我們對財務報告的內部控制的有效性。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告要求我們在下列日期之後提交給美國證券交易委員會(SEC)

不再是一家新興的成長型公司。為了為最終符合第404條做準備，我們將參與一個昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統並處理執行符合第404條所需的評估所需的文檔，但一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當公共公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編寫必要的系統和流程文檔，以執行符合第404條所需的評估。

我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法實現並保持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。在審計截至2018年12月31日的年度財務報表時，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。？重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

我們確定，由於在美國誤用公認會計原則(GAAP)，導致我們存在重大弱點，因為這涉及我們的Go Green保險產品的收入確認，以及與與二次發售相關的被視為員工薪酬相關的某些基於股票的薪酬費用。因此，收盤後需要進行某些調整，這些調整對2018年財務報表至關重要。為了解決這一重大缺陷，我們聘請了首席財務官和其他會計人員，實施了流程級別和管理評審控制，並諮詢了第三方服務提供商以協助解決某些技術會計問題。

我們不能保證這種重大弱點不會再次發生，也不能保證未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，從而導致我們的財務報表重述，導致我們無法履行我們的報告義務。

作為一家上市公司，我們將被要求進一步設計、記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以符合第404條。我們不能確定將來不會發現更多的重大缺陷和控制缺陷。如果未來發生重大缺陷或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能會導致我們報告的財務業績出現重大誤報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們未來存在重大弱點，可能會影響我們報告的財務結果，或者讓人覺得這些財務結果沒有公平地陳述我們的財務狀況或運營結果。這兩個事件中的任何一個都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

此外，即使我們得出結論，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未按要求實施

新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行未來的報告義務。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是新興成長型公司，如《就業法案》所定義，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。根據《就業法案》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到： (1)本次發行五週年後的會計年度的最後一天；(2)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天；(3)我們在前一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)截至本財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元的財年的最後一天。

我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的運營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的某些其他公司的運營結果進行比較。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們普通股的雙重股權結構將產生將投票權集中到我們的高管、董事及其附屬公司的效果，這將限制您影響重要決策結果的能力。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的 A類普通股，也就是我們在此次發行中提供的股票，每股有1個投票權。我們的現有股東全部持有B類普通股，在本次發售完成後，他們將共同實益擁有相當於我們已發行股本投票權約%的股份。我們的董事和高管以及他們的關聯公司將根據我們的銷售股東在本次發售中的銷售生效後截至2020年12月31日的流通股數量，在本次發售完成後，根據截至2020年12月31日的流通股數量，合計實益擁有約佔我們已發行股本投票權約%的股份 (如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則佔總投票權的%)，而不會影響這些股東可能在本次發售中進行的任何購買。因此，的持有者

我們的B類普通股將能夠對需要股東批准的事項施加相當大的影響，包括選舉董事和批准重大的公司交易，例如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他們持有的股票不到我們股本總流通股的50%。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。這一控制可能會對我們 A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票將轉換為我們A類普通股的股票，但有限的例外情況除外，例如出於税收或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將我們B類普通股的股份轉換為我們A類普通股的股份隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測，我們的雙重股權結構，再加上在此次發行完成之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工和董事及其附屬公司)的集中控制，是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多種股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor)宣佈，他們將停止，允許大多數新上市公司使用雙層或多級資本結構納入其指數。根據宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入這些指數中的任何一個。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，排除在股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們將在使用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用這些淨收益。

我們將在應用我們從此次發售中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於題為使用收益的章節中所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用此次發行淨收益的因素眾多且多變，我們最終的使用可能與我們目前的預期用途有很大不同。投資者將需要依賴我們管理層對此類收益使用的判斷。待使用時，我們可能會將從此次發行中獲得的淨收益投資於短期、投資級、有息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府擔保債務，這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。如果我們不能有效地使用此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

您在此次發行中購買的A類普通股股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開募股價格大大高於本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值。如果你

在本次發行中購買我們的A類普通股，您將立即遭受每股 $的攤薄，或如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則為每股$，這代表我們預計在本次發行中出售A類普通股後調整後的每股有形賬面淨值與首次公開募股每股$的發行價之間的差額，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。請參閲標題為稀釋的部分。

我們的股價可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。

我們A類普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因各種因素而大幅波動或下跌。其中一些因素是我們無法控制的，包括：

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們的A類普通股目前不存在公開市場，在此次發行之後，活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們的A類普通股目前還沒有公開市場。本次發行完成後，我們A類普通股的活躍公開交易市場可能不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，可能會削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。

我們的A類普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

本次發行完成後，我們A類普通股的大量股票在公開市場上出售，或者人們認為這些出售可能會發生，這可能會壓低人們的信心。A股B

我們A類普通股的市場價格，可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據此次發行的價格，我們的許多現有股東持有的股權價值有大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或對我們A類普通股的當前市場價格可能產生的影響。

我們的所有董事和高級管理人員、出售股東以及幾乎所有可轉換為我們股本的股票和證券的持有者均受鎖定協議的約束，這些協議限制他們提供、出售、合同出售、質押、授予購買、賣空或以其他方式處置任何普通股的任何選擇權、購買任何普通股的任何選擇權或認股權證，或購買任何可轉換為或可轉換為或可交換的或代表接受股票權利的任何證券的任何選擇權或認股權證。該鎖定協議限制了他們提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置任何普通股的選擇權或認股權證的能力。受某些例外情況的限制。可全權酌情允許受這些禁售協議約束的股東在禁售協議到期前出售股票，但須遵守適用的通知要求。如果不早點發布，本次發行中出售的所有A類普通股將在禁售期結束後有資格出售，但我們附屬公司持有的任何股份根據1933年證券法或證券法第144條的定義除外。

此外，截至2020年12月31日，在行使期權時可發行的B類普通股有股，在歸屬限制性股票單位(RSU)時可發行的B類普通股有股。我們打算登記在行使或授予未償還期權或RSU或我們未來可能授予的其他股權激勵時可分別發行的A類普通股和B類普通股的所有股票，以便根據證券法公開轉售。根據證券法，我們打算註冊所有可發行的A類普通股和B類普通股，以供公開轉售。只要行使A類普通股的認購權，A類普通股的股票將有資格在公開市場出售，但須遵守上述鎖定協議和遵守適用的證券法。

此外，根據截至2020年12月31日的已發行股票，持有約股或本次發行完成後我們股本的%的股東將有權(受某些條件限制)要求我們提交關於出售其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。

我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東。

我們預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或對公司進行投資，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值也會下降。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

本次發行完成後，我們A類普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果幾乎沒有證券分析師開始

對我們的報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的A類普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的 A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們A類普通股的交易量。

在可預見的未來，我們不打算派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們A類普通股價格的升值。

雖然我們之前已經為我們的股本支付了現金股息，但在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格上漲後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，這是實現您的投資未來收益的唯一途徑。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會增加對我們公司的收購難度，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款將在本次發售完成後生效，這些條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例將包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換我們目前管理層的任何嘗試。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州公司法第203節的條款管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司與任何感興趣的股東在股東成為感興趣的股東之日起三年內從事任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，它將規定特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或訴訟的獨家法院：

這些條款不適用於為執行1934年“證券交易法”或“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，“證券法”第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類“證券法”訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的排他性論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

本招股説明書包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、項目、應該、目標、將會或將會或這些詞或其他類似術語或表達的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到風險、不確定因素和標題為風險的章節中描述的其他因素的影響

本招股説明書中的要素和其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為信息為這些陳述提供了合理的基礎，但該信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

本招股説明書包含基於獨立行業出版物或其他公開信息的統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及許多假設和限制，因此提醒您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響，其中包括風險因素章節和有關前瞻性陳述的特別説明章節中描述的那些因素。除其他事項外，本招股説明書中包含的某些市場研究是在新冠肺炎大流行爆發之前發佈的，沒有預料到該病毒或其對我們行業造成的影響。在沒有最新消息來源的情況下，我們利用了大流行前的市場研究。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們在預測和估計中表達的結果大不相同。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源來自以下獨立的行業出版物或報告：

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們在第一次引用依賴於該來源的聲明時引用該來源，並且在隨後重複該聲明時不包括引用。

我們預計本次發行將獲得約百萬美元的淨收益(如果承銷商行使他們的選擇權，從我們手中全額購買我們的A類普通股)，這是假設的A類普通股每股的首次公開發行價格 $$，也就是本招股説明書封面上規定的估計價格範圍的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約百萬美元的淨收益。我們將不會收到本招股説明書中指定的出售股東在本次發行中出售A類普通股的任何收益。

假設本招股説明書首發價格為每股A類普通股 $1，即本招股説明書封面上預估價格區間的中點，增加(減少)1.00美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加(減少)約100萬美元，假設我們在本招股説明書封面上提供的A類普通股股票數量保持不變，並在扣除預計承銷折扣和佣金後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約100萬美元。同樣，假設假設首次公開發行的A類普通股每股$br}發行價不變，扣除預計承銷折扣和佣金後，我們的A類普通股股票數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行的淨收益約百萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以將此次發售所得淨收益的一部分用於收購互補的業務、產品、服務或技術。然而，我們目前沒有達成協議或承諾進行任何收購。

我們將在如何使用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將從此次發行中獲得的未如上所述使用的淨收益投資於投資級計息工具。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，以為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制(包括我們當時現有債務安排中的任何限制)、資本要求、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。

下表列出了截至2020年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

您應閲讀此表，以及本招股説明書中其他地方包含的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關説明的章節。

假設A類普通股的首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，假設我們提供的A類普通股的股票數量如封面上所述，我們的預計現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本金將增加(減少)約百萬美元，這將使我們的預計現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本增加(減少)約百萬美元。A類普通股是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點。保持不變，扣除預計承保折扣和佣金後。同樣，假設假設每股A類普通股的首次公開發行(IPO)價格保持不變，我們每增加(減少)1,000,000股A類普通股的股份數量，我們的預計現金和現金等價物、額外的實收資本、股東(赤字)總股本和總資本將增加(減少)約 $1,000,000,000股，且扣除估計的承銷折扣和佣金後，A類普通股的預計首次公開募股價格將增加(減少)約1,000,000股，即調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本約百萬美元。

本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的股票數量是根據截至2020年12月31日沒有發行的A類普通股和B類普通股的股份計算的，不包括：

如果您在此次發行中投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為A類普通股首次公開發行價格每股發行價與本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為百萬美元，或每股普通股1美元。我們的預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年12月31日我們已發行的普通股數量，在緊接本次發售完成之前，所有已發行的可轉換優先股自動轉換為B類普通股。

在實施我們以每股美元的假定首次公開募股價格(本招股説明書封面上列出的預計價格區間的中點)出售本次發行中的A類普通股股後，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值為百萬美元。或每股$。這一數額對我們的現有股東來説，代表着調整後的有形賬面淨值每股有形賬面價值的預計立即增加美元，對於在此次發行中購買A類普通股的新投資者來説，預計每股立即稀釋 $。我們通過從本次發行中購買A類普通股的投資者支付的首次公開募股(IPO)每股價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據本次發行的實際首次公開募股(IPO)價格和其他條款而發生變化。假設A類普通股的首次公開發行(IPO)價格每股$br}增加(減少)1.00美元(本招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點)，將增加(減少)我們在本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值 $每股，並增加(減少)新投資者的直接攤薄 $每股，在每種情況下，假設我們提供的A類普通股的股票數量，如本招股説明書封面所述，在扣除預計承保折扣和佣金後，保持不變。同樣，我們提供的A類普通股數量每增加100萬股，我們的預計調整後有形賬面淨值將增加約$每股，並減少對新投資者的稀釋約 $每股。而我們提供的A類普通股數量每減少1,000,000股，我們的預計調整後有形賬面淨值將減少約$1,000,000股，對新投資者的攤薄將增加約 $/股，在每種情況下，假設A類普通股每股 $的首次公開募股價格保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們將減少預計的每股有形賬面淨值約1,000,000股，並使新投資者的攤薄比例增加約 $。

如果承銷商行使從我們手中全額購買額外A類普通股的選擇權，我們截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值的預計值將為每股1美元，此次發行中新投資者的預計每股有形賬面淨值將立即攤薄為每股1美元。

下表彙總了截至2020年12月31日，按上述調整後的形式，我們的 A類普通股的股數、總對價和每股平均價格(1)由現有股東支付給我們，以及(2)新投資者在本次發行中以假定的初始每股公開發行價(即本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點)每股$支付的方式收購我們的A類普通股，然後再扣除估計

本招股説明書中確定的出售股東的出售將導致現有股東持有的股份數量減至股份，或本次發行完成後我們已發行股本總數的百分比，並將新投資者持有的股份數量增加至股，或本次發行完成後我們股本已發行股份總數的百分比。

假設我們在本招股説明書首頁提供的A類普通股股票數量保持不變，假設本招股説明書封面上列出的預計價格區間的中點-每股首次公開募股價格(br})每增加(減少)1.00美元，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加(減少)約100萬美元，假設我們提供的A類普通股數量保持不變，並扣除估計承銷折扣和佣金。同樣，假設假設每股A類普通股的首次公開發行價格(br}$)保持不變，我們的A類普通股發行數量每增加(減少)1,000,000股，將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價 $000,000,000,000,000股新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加(減少)1,000,000股。

本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的股票數量是根據截至2020年12月31日沒有發行的A類普通股和B類普通股的股份計算的，不包括：

如果任何未償還期權或RSU分別被行使或結算，或根據我們的基於股票的補償計劃發行新的期權或RSU，或我們未來發行額外的股本股份，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。如果我們2015計劃截至2020年12月31日的所有未償還期權和RSU均已分別行使或結算，則我們的現有股東(包括這些期權和RSU的持有者)將擁有本次發行完成後已發行股本總數的 %，我們的新投資者將擁有 %。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看本招股説明書的風險因素部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

我們的使命是建立和實現最值得信賴和最高效的二手車買賣數字市場，其透明度和全面的數據是以前無法想象的。

我們為批發車輛交易和數據服務提供高效和充滿活力的數字市場，為客户提供透明和準確的車輛信息。我們的平臺利用數據洞察力和技術為我們的數字市場和數據服務提供動力，使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠自信高效地購買、銷售和評估車輛。我們致力於解決二手汽車行業幾代人以來面臨的挑戰，併為我們的經銷商和商業合作伙伴提供強大的技術支持能力，這些經銷商和商業合作伙伴在汽車生態系統中扮演着關鍵角色。自成立以來，我們為多家經銷商和商業合作伙伴之間的批發交易提供了便利。我們幫助經銷商採購和管理庫存，準確定價他們的車輛，以及處理付款、轉讓所有權、管理仲裁以及融資和運輸車輛。我們的平臺包括：

自2015年首次上線以來，我們已從紐約州布法羅的第一個地區擴展到2020年12月31日的地區。隨着我們擴大我們的地理足跡，我們的市場規模顯著擴大，Marketplace GMV分別從2,290萬美元增長到2,290萬美元，Marketplace Units從4,995 增長到2016至2020年間。有關 Marketplace GMV和Marketplace Units的其他信息，請參閲標題為關鍵運營和財務指標的章節。

從歷史上看，我們的大部分收入來自我們的數字市場，只有在拍賣成功後，我們才能從買家和賣家那裏賺取拍賣和輔助費用。買方拍賣費用根據車輛的價格而變化，而賣方拍賣費用包括固定拍賣費用和與車輛相關的任選條件報告的可選費用。我們還通過向買家和賣家提供與拍賣相關的額外增值服務來賺取輔助費用。這些增值服務目前包括：

對於ACV運輸，我們從買方那裏賺取費用，費用根據運輸車輛行駛的距離而有所不同。對於ACV Capital，我們的費用根據提供給買方的庫存融資金額和期限而有所不同。如果賣家註冊了這項服務，我們對我們的Go Green保修按每輛車收取固定費用。

我們繼續創新並在我們的平臺上構建，為二手車市場的經銷商和商業發貨人提供全套服務。 2019年，我們開始通過True360報告產生數據服務收入，擴展了我們專有的車輛特定智能，包括美容和結構評估以及車輛歷史。我們對True360 報告按車輛收取固定費用。經銷商利用我們的True360報告進行批發和零售

無論是在我們的市場上還是在我們的市場外，都充滿信心地做出交易決策。2020年，通過收購ASI，我們將此服務範圍擴大到使用True360 報告來更好地定價和出售其二手車庫存的商業合作伙伴。

我們的客户包括我們市場的參與者和我們數據服務的購買者。某些經銷商和商業合作伙伴購買了我們的True360報告，這與我們的市場上沒有發生的車輛評估和交易有關。我們的經銷商客户包括美國前100家二手車經銷商。在截至2020年12月31日的一年中，我們的Marketplace參與者從截至2019年12月31日的12,514人增加到了12,514人。有關Marketplace參與者的其他信息，請參閲標題為關鍵運營和財務指標的章節。

截至2020年12月31日的一年中，我們的市場售出了個市場單位，市場GMV總額為億美元，比2019年同期分別增長了%和%。截至2020年12月31日的年度，我們創造的總收入為100萬美元，比2019年同期增長 %，淨虧損100萬美元，調整後EBITDA為百萬美元，而2019年同期淨虧損7720萬美元，調整後EBITDA為(7640萬美元)。我們繼續投資於增長，以負責任地擴展我們的公司並推動實現盈利。有關Marketplace Units、Marketplace GMV和調整後的EBITDA的更多信息，請參閲標題為關鍵運營和財務指標的章節。

從2020年3月開始，我們的業務和運營開始受到全球新冠肺炎疫情的影響。在2020年3月期間，我們有序地過渡到以在家辦公為主的運營模式。我們在不同的國家隊和職能部門中高效地完成了這一任務。我們的員工獲得了成功遠程工作所需的設備和協作工具。隨着我們業務連續性計劃和應對戰略的發展，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

我們的客户在某些司法管轄區的運營最初受到嚴重幹擾，導致我們在線市場的活動暫時大幅減少。我們的運營業績最初在2020年第一季度末和第二季度初受到新冠肺炎疫情的負面影響。這種最初的負面影響在2020年5月開始消退，因為全國對二手車的需求開始超過供應，導致二手車估值更高，拍賣成功率更高，經銷商和商業合作伙伴將目光投向在線市場進行遠程交易。這些市場和行業趨勢，加上我們提供的強大服務，推動了良好的經營業績。我們無法預測疫情將如何繼續發展、政府法規或其他限制是否會在多大程度上影響我們或我們客户的運營，或者大流行或其影響是否會對我們的業務產生更長期的意想不到的影響，或者在多大程度上可能會對我們的業務產生長期的意想不到的影響。

我們相信經銷商和商業發貨人可以從我們的數字市場和一整套服務中獲益，以買賣他們的車輛，因為傳統的批發拍賣市場存在效率低下和操作複雜的問題。我們的業務模式建立在共享成功的基礎上，只有在拍賣成功的情況下，我們才會產生買家和賣家拍賣以及輔助費用。

對於我們市場上的任何拍賣交易，我們都會向買家和賣家收取拍賣費。買方的拍賣費根據車輛的價格而變化，而賣方的拍賣費則根據車輛的價格而定。

包括固定拍賣費用和與車輛相關的狀況報告費用。2020年，我們從此類拍賣費用中獲得了美元的收入。

下面介紹了我們數字市場上在我們的任何區域內進行的典型實時拍賣：

我們還通過向買家和賣家提供與拍賣相關的額外增值服務來賺取輔助費用。2020年，我們從此類輔助費用中獲得了約100萬美元的收入。

我們通過區域模型擴展我們的平臺，採用多管齊下的方式推向市場建立和擴大我們與經銷商和商業合作伙伴關係的戰略。我們建立的每個區域都由一個專門的團隊培養，包括區域經理、車輛狀況檢查員和其他運營人員，他們瞄準經銷商和車載經銷商，以實現買家和賣家的適當平衡，並鼓勵當地市場的活力。隨着客户在我們的平臺上體驗到成功，以及對我們數字市場的認知度提高，我們專注於通過將更多客户吸引到我們的平臺上，增加他們在批發交易中的份額，並向他們銷售額外的增值和數據服務，從而在一定範圍內增加我們的收入和規模。我們已從2015年在紐約州布法羅的第一個領地擴展到今天的多個領地。在新增客户和擴大與現有客户關係的推動下，我們的數字市場交易量隨着時間的推移不斷增長，這已經證明瞭我們有過這樣的歷史：增長的動力來自於新客户的增加和與現有客户關係的擴大。

隨着我們業務的成熟和規模的擴大，在更具成本效益的運營和客户對我們產品的親和力的推動下，地區級別的經濟狀況往往會有所改善。在一個新領域的啟動過程中，我們要承擔一定的成本來建立業務，這些成本基本上是固定成本。這包括增加一名區域經理和我們的車輛狀況檢查員(VCI)團隊，他們對我們的客户批次進行檢查，幫助加強與我們客户的關係並提高他們對我們平臺的使用率。此成本結構使我們能夠支持強勁的交易增長，而無需大幅增加成本。當我們在一個地區達到更大的規模和更高的密度水平時，我們通常會體驗到每輛車更低的檢查成本和更好的每筆交易的整體經濟效益。

我們定期監控多個運營和財務指標，以衡量我們當前的業績並估計我們未來的業績。我們的業務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似業務指標不同。

Marketplace Units是衡量Marketplace GMV和收入增長潛力的關鍵指標。它展示了我們客户在ACV平臺上的整體參與度、我們數字市場的活力以及我們在美國批發交易中的市場份額。我們將市場單位定義為在適用的期限內在我們的數字市場上交易的車輛數量。市場單位不包括經過ACV檢查但未在我們的數字市場上銷售的車輛。隨着時間的推移，我們擴大了覆蓋範圍，增加了新的Marketplace參與者，並增加了我們在現有客户批發交易中的份額，因此Marketplace單位不斷增加。由於我們只有在拍賣成功的情況下才能賺取拍賣和輔助費用，Marketplace Unit仍將是我們收入增長的關鍵驅動力。

Marketplace GMV主要由我們數字市場上交易的Marketplace Units的交易量和美元價值驅動，是我們業務健康和規模的關鍵指標。我們將Marketplace GMV定義為在適用期限內通過我們的數字市場交易的車輛的總美元價值，不包括任何拍賣和輔助費用。GMV不代表我們賺取的收入。我們預計Marketplace GMV將隨着Marketplace單位的增長而繼續增長，儘管在給定的適用期限內會以不同的速度增長，因為Marketplace GMV還會受到每輛交易車輛價值的影響。

我們關注Marketplace參與者的增長，因為它通過擴大我們數字市場上的車輛選擇和買家需求，促進了一個更具活力和健康的市場。我們

將Marketplace參與者定義為具有唯一客户ID的經銷商或商業合作伙伴，並且在過去12個月中至少作為買家或賣家在我們的數字市場上進行過一次交易。在截至2020年12月31日的一年中，我們最大的賣家在我們的數字市場上交易的Marketplace Units中所佔比例不到%。市場參與者包括在我們的市場上買賣的獨立經銷商和特許經銷商，以及商業合作伙伴，包括商業租賃公司、汽車租賃公司、銀行或其他金融公司，他們使用我們的市場出售他們的庫存。我們相信，隨着時間的推移，我們在Marketplace參與者中的增長是由我們產品的價值主張以及我們的銷售和營銷成功推動的，包括我們吸引新經銷商和商業合作伙伴到我們的數字市場的能力。根據我們現有的覆蓋範圍，我們相信我們有很大的機會繼續增加Marketplace的參與者數量。

調整後的EBITDA是一項業績指標，我們用它來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括：折舊和攤銷、基於股票的補償費用、利息費用(收入)、其他費用(收入)、淨額、所得税撥備和其他一次性、非經常性項目(如果適用)。調整後的EBITDA中包括利息支出，反映在我們的合併運營報表中的市場和服務收入成本標題中。我們將調整後的EBITDA作為非GAAP財務指標進行監控，以補充我們根據公認會計原則(GAAP)提供的財務信息，為投資者提供有關我們財務業績的更多信息。調整後的EBITDA是我們用來評估我們業務的運營業績和運營槓桿的績效指標。有關此指標的用途和限制的進一步説明，以及我們調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標-淨虧損的對賬，請參閲？非GAAP財務指標。

我們預計調整後的EBITDA將在短期內波動，因為我們將繼續投資於我們的業務，並隨着我們實現更大的業務規模和運營費用的效率而在長期內有所改善。

我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。

調整後的EBITDA是一種財務計量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們相信，調整後的EBITDA與我們根據GAAP公佈的財務業績一起計算時，可提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，在更一致的基礎上促進對我們歷史經營業績的內部比較。特別是，我們相信調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和評估我們的經營業績以及內部規劃和預測時使用的一種衡量標準。

調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。其中一些限制包括：(br}它沒有正確反映未來要支付的資本承諾；(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但基礎資產可能需要更換調整後的EBITDA不需要

反映這些資本支出；(Iii)不考慮基於股票的薪酬支出的影響；(Iv)不反映其他非營業費用，包括利息支出；(V)不考慮任何或有對價負債估值調整的影響；(Vi)不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付。調整後的EBITDA中包括利息支出，反映在我們的合併運營報表內的收入市場和服務成本標題中。此外，我們使用的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標相比，因為它們可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA，從而限制了其作為比較指標的有效性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務指標，包括我們的淨收入和根據GAAP公佈的其他結果。

下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據公認會計原則陳述的最直接的可比財務指標：

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能保持增長、改善運營結果並提高盈利能力。

增加市場單元是我們收入增長的關鍵驅動力。我們市場的透明度、效率和活力對於我們提高現有客户的批發交易份額，並吸引新的買家和賣家到我們的數字市場至關重要。與2020年通過我們的數字市場銷售的Marketplace Units相比，批發市場上經銷商或商業發貨人通過拍賣和經銷商之間直接私下銷售的汽車估計有2200萬輛。未能增加市場單元數量將對我們的收入增長、經營業績和市場的整體健康狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否提高現有客户在批發交易中的份額，增加他們在我們平臺上的參與度和支出。例如，2017年在我們的市場上完成第一筆拍賣交易的買家在2017年平均購買了汽車。這一羣體中繼續留在我們平臺上的購車者在隨後幾年購買的汽車數量不斷增加，在中平均購買汽車數量

2018年，2019年，和 2020年。我們仍處於滲透我們的Marketplace參與者的早期階段，即批發交易的總數量。截至2020年12月31日，我們的平臺上有Marketplace參與者，相比之下，美國有50,000多家汽車經銷商，而截至2020年12月31日的一年，我們的Marketplace Unit在我們的市場上進行了交易，而批發市場每年的二手車交易量估計為2,200萬輛。隨着我們繼續投資於通過我們值得信賴和高效的數字市場消除與拍賣過程相關的不確定性的關鍵風險，我們預計我們將從我們現有的Marketplace參與者那裏獲得越來越多的交易份額。我們提高現有客户份額的能力將取決於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價以及客户參與度的整體變化。

我們相信，我們有一個重要的機會來增加新的Marketplace參與者。美國有50,000多家汽車經銷商，截至2020年12月31日，我們有Marketplace參與者。我們估計我們現有的地區覆蓋了美國大陸所有經銷商地點的絕大部分。隨着我們在現有地區擴展業務，我們能夠提高流動性和更多的車輛選擇，這反過來又提高了我們吸引新市場參與者的能力。此外，我們還打算將更多的商業發貨人添加到我們的數字市場中，並在批發市場上由商業發貨人通過拍賣和私下銷售銷售給經銷商的大約800萬輛汽車中佔據更大的份額。

我們吸引新的Marketplace參與者的能力將取決於一系列因素，包括：我們的銷售團隊將經銷商和商業發貨人帶到我們的平臺並確保他們滿意的能力，我們區域經理建立我們品牌知名度的能力，我們的VCI與各自區域的客户建立關係的能力，以及我們營銷工作的有效性。我們的銷售團隊是否有能力讓經銷商和商業發貨人進入我們的平臺並確保他們的滿意度，我們區域經理建立品牌知名度的能力，我們VCI與各自區域客户建立關係的能力，以及我們營銷工作的有效性。

汽車批發在線滲透才剛剛開始，落後於消費汽車市場，我們預計會有更多經銷商和商業合作伙伴在線採購和管理庫存。隨着汽車批發市場數字化的加速，我們相信我們的數字市場處於有利地位，可以在這一增長中佔據不成比例的份額。我們計劃通過有針對性的銷售和營銷工作，讓潛在的Marketplace參與者瞭解我們產品的好處，並推動我們平臺的採用。我們提高產品和品牌知名度的能力取決於許多因素，包括：

我們未來的成功取決於我們能否成功擴大我們的市場份額和市場，並向新老客户銷售現有和新產品。

我們計劃繼續推動客户採用我們現有的增值和數據服務，並推出新的補充產品。我們能夠提高現有增值服務(如ACV Transportation和ACV Capital)的配售率，這將有助於增加我們的收入。2019年，我們推出了我們的融資部門ACV Capital，在這個行業，拍賣場地規劃是採購和管理經銷商庫存的關鍵要素。¹¹我們還計劃推動客户採用我們的數據服務，例如True360報告，這些報告可帶來透明度，並提供對二手車狀況和價值的洞察。這些數據服務使我們的客户能夠在我們的數字市場內外做出更明智的庫存管理決策。此外，我們將繼續專注於開發新產品和服務，以在包括新的數據驅動產品在內的領域增強我們的平臺。我們推動客户採用這些產品和服務的能力取決於我們產品的定價、我們的競爭對手提供的產品以及我們營銷努力的有效性。

我們正在積極投資我們的業務。為了支持我們未來的增長和擴大的產品供應，我們預計這項投資將繼續。我們預計，隨着我們繼續建立銷售和營銷努力，擴大員工基礎，並投資於我們的技術開發，我們的運營費用將會增加。我們對我們平臺的投資旨在增加我們的收入機會，並在長期內改善我們的運營業績，但這些投資也可能推遲我們實現盈利的能力或降低我們的短期盈利能力。我們的成功取決於能夠支持我們未來增長的創造價值的投資。

我們的成功在一定程度上取決於對二手車的充足需求。我們最近的增長恰逢消費者對二手車的需求增加。例如，2019年，市場上64%的汽車消費者考慮購買二手車，高於2017年的59%。除了持久的消費需求，二手車行業在衰退的市場和其他具有挑戰性的經濟週期中表現出了韌性。事實上，從2007年到2009年，新車交易量下降了35%，相比之下，二手車交易量僅下降了14%。

二手車銷售也是季節性的。銷售通常在第一個日曆季度末和第二季度初達到頂峯，行業汽車銷量的相對水平最低出現在第四個日曆季度。由於我們自推出以來增長迅速，到目前為止，我們的銷售模式尚未完全反映二手車市場的一般季節性，但我們預計隨着業務的成熟，這種情況將會正常化。季節性也會影響二手車定價，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度折舊，而在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。我們的季度運營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能無法完全反映我們業務的基本表現。有關季節性對我們業務的影響的其他信息，請參閲標題為？季節性？？的部分。

從歷史上看，我們的大部分收入來自我們的數字市場，只有在拍賣成功後，我們才能從買家和賣家那裏賺取拍賣和輔助費用。我們的市場和服務收入主要由促進拍賣和安排在此類拍賣中購買的車輛的運輸所賺取的收入構成。

我們在通過市場促進車輛拍賣時作為代理，向買方和賣方收取的拍賣和相關費用在淨收益的基礎上報告，不包括交易中拍賣車輛的價格。

我們在安排在市場上購買的車輛的運輸時作為委託人，並利用我們的第三方運輸承運人網絡來確保安排的安全。向買方收取的運輸費按毛數報告。

我們還通過True360報告產生數據服務收入，並向符合條件的客户提供短期庫存融資，通過市場購買車輛，這一點迄今並不重要。

我們還通過在市場上銷售某些車輛的條件下向賣家提供Go Green保證來創造收入，根據GAAP，這被視為一種保證。此保證選項僅適用於已登記使用我們已為其準備車輛狀況報告的合格車輛的賣家。客户保證收入還包括向賣家提供的其他價格保證產品的收入。客户保證收入是根據我們提供的Go Green保證的公允價值來衡量的。隨着我們不斷提高檢測產品的質量，我們預計每輛保證車輛的公允價值將隨着時間的推移而下降，這反過來又會降低滿足此類保證的成本。

Marketplace和收入的服務成本主要包括第三方運輸費、圖書運費、客户支持、網站託管服務和各種其他成本。這些成本包括工資、福利、獎金和相關的基於股票的薪酬費用，我們稱之為人事相關費用。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模並推出新的產品和服務，我們的市場和服務收入成本將繼續增加。

收入的客户保證成本包括與滿足針對車輛狀況保證的索賠以及其他價格保證相關的成本。我們預計，隨着業務的增長，我們的客户保證收入成本將以絕對美元計算增加。尤其是在我們為越來越多的車輛提供保證的情況下。

運營和技術費用包括批發拍賣檢查成本、與付款和所有權處理相關的人員成本、運輸處理、產品和工程以及其他一般技術費用。這些費用包括與人事有關的費用以及其他分配的設施和辦公費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的運營和技術費用將以美元絕對值計算增加，特別是在市場、運輸能力和其他技術方面的持續投資產生額外成本的情況下。

銷售、一般費用和管理費用包括銷售、會計、財務、法律、營銷、人力資源、執行和其他管理活動產生的成本。這些成本包括與人事相關的費用、法律和其他專業服務費用，以及其他分配的設施和辦公成本。廣告和營銷費用也包括在銷售、一般和行政費用中，以推廣我們的服務。

本次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本、與合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的銷售、一般和管理費用將以絕對美元計算增加。但是，我們預計隨着收入的長期增長，我們的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比將會下降。

折舊攤銷費用包括固定資產折舊、購置無形資產攤銷和內部使用軟件攤銷。

其他收入(費用) 主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入組成。

下表列出了我們在本報告期間以總收入百分比表示的綜合運營報表數據：

2019年市場和服務收入為8780萬美元，其中主要包括從我們的買家和賣家那裏獲得的4920萬美元的拍賣市場收入，以及安排將車輛運送給買家和其他服務獲得的3860萬美元的收入。

2019年客户擔保收入為1910萬美元，主要包括在市場交易中銷售給賣家的GO 綠色擔保產品產生的收入1850萬美元，以及向賣家提供的其他價格擔保產品產生的收入60萬美元。

2019年市場和服務收入成本為6600萬美元，其中主要包括820萬美元(br}可歸因於產生拍賣市場收入的成本)和5780萬美元(可歸因於產生運輸和其他服務收入的成本)。拍賣市場的收入成本包括310萬美元的人事相關成本。

2019年收入的客户擔保成本為1680萬美元，其中主要包括可歸因於我們的Go Green保險產品成本的1630萬美元和可歸因於向賣家提供的其他擔保產品的50萬美元。

2019年運營和技術支出為3960萬美元，其中主要包括3120萬美元的人員相關成本、380萬美元的軟件和技術、260萬美元的設施和辦公費用，以及200萬美元的可歸因於運營和技術的其他成本。

2019年的銷售、一般和行政費用為6240萬美元，其中主要包括與人員相關的費用5510萬美元，辦公、設施和其他一般費用380萬美元，以及廣告和營銷費用350萬美元。

折舊和攤銷包括80萬美元的折舊費用、50萬美元的資本化內部使用軟件成本攤銷和其他攤銷。

自我們成立以來，我們主要通過我們的市場收入和我們從出售股權證券中獲得的淨收益為業務融資，詳情如下。截至2020年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總額達100萬美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括與現有客户的銷售量、擴大銷售和營銷活動以獲取新客户、用於支持開發工作的時間和規模以及推出新的和增強的服務。我們

未來可能會達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法按照我們可以接受的條款籌集此類融資，甚至根本無法融資。如果我們無法籌集更多資金或產生必要的現金流來擴大我們的業務並投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

我們相當大的營運資金來自為我們提供的服務收到的付款。我們使用市場結算買家和賣家之間的交易，因此車輛的價值通過我們的資產負債表。因為我們的應收賬款平均比我們的應付賬款結算得更快，我們在每個資產負債表日期的現金狀況都得到了市場浮動的支持。營運資金的變動情況各不相同季度到季度由於收繳和支付與臨近期末舉行的拍賣有關的資金的時間安排。

我們目前與瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)紐約分行有循環信貸安排，這是我們於2019年12月簽訂的2019年Revolver。

ACV Capital Funding LLC是我們的全資間接子公司之一，是2019年Revolver的借款人，該計劃提供總額高達5,000萬美元的循環信貸額度，借款可用性取決於借款基數，借款基數按ACV Capital Funding LLC合格應收賬款的百分比計算。2019年Revolver由合格應收賬款的借款基礎提供擔保。此外，我們在項下與2019年Revolver簽訂了單獨的賠償協議，根據該協議，我們提供了(A)在發生任何違約事件時2019年Revolver項下未償還貸款的10%的無擔保擔保，以及(B)貸款人根據2019年Revolver項下發生的任何損失、損害或其他費用，在ACV Capital Funding LLC發生特定行為的情況下應支付的損失、損害或其他費用。任何未償還借款的利率將為LIBOR加5.00%，但LIBOR下限為1.00%，利息按月支付。2019年Revolver的到期日為2022年6月20日。2019年的Revolver還包含慣例契約，這些契約限制了ACV Capital Funding LLC負債、分配和投資的能力，以及其他限制。

2019年Revolver包含基於我們手頭現金的流動性契約、基於ACV Capital的綜合淨值的有形淨值契約、基於我們的綜合淨值的有形淨值契約、基於我們的綜合槓桿的槓桿契約以及與ACV Capital的合格應收賬款掛鈎的某些其他財務契約。

截至2020年11月30日，我們遵守了所有適用的公約，並相信截至本招股説明書的日期，我們已遵守所有這些公約。截至2020年12月31日，我們在2019年革命法案下提取了100萬美元。

我們最大的運營現金來源是從我們的市場服務中賺取的拍賣費用中收取的現金。我們運營活動的現金主要用於人員費用、營銷費用和管理費用。我們產生了負運營現金流，並通過出售股權證券的淨收益補充了營運資本要求。

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為7250萬美元，主要與我們的淨虧損7720萬美元有關，經我們的運營資產和負債變化導致的130萬美元的現金淨流出以及610萬美元的非現金費用進行了調整。非現金費用主要包括壞賬費用、基於股票的補償以及財產和設備的折舊和攤銷。營業資產和負債的變化是應收賬款增加5200萬美元和其他營業資產增加250萬美元的結果，但這些增加被應付賬款增加4640萬美元和其他流動負債增加680萬美元部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2,470萬美元，主要用於收購一家企業，購買物業和設備以支持額外辦公空間和現場運營的資本支出，以及資本化的軟件開發成本，以及融資應收賬款的增加。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為1.615億美元，主要是優先股發行收益的結果。這一數額被80萬美元的債務發行費用部分抵消。

上表中的承諾額與可強制執行且具有法律約束力的合同和指定所有重要條款的合同相關聯，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。

通過我們的拍賣售出的汽車數量通常在每個季度都會波動。這種季節性是由幾個因素造成的，包括節假日，#年零售市場的季節性

二手車和聯邦納税申報單的時間，這會影響拍賣行業的需求方。因此，與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。在第四季度，我們通常會遇到二手車拍賣量下降的情況，以及與假期相關的額外成本。

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)的任何關係，這些實體是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為100萬美元，其中包括三個月或更短期限的計息投資。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2020年12月31日，我們的借款為100萬美元。這些借款的利率是可變的，與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。假設10%的利率變動不會對我們的綜合財務報表造成實質性影響。

我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策是幫助全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果的最關鍵的政策。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本招股説明書中其他地方的合併財務報表附註1。按照公認會計原則編制我們的合併財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響這些財務報表和附註中報告的金額。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於作出這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計不同。

我們從與客户的合同中獲得收入。當承諾服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了我們希望從這些服務中獲得的對價。確定履行義務應單獨核算還是合併核算可能需要做出重大判斷。對於合同中的每一項履約義務，我們都會評估我們是作為委託人還是作為代理人。當我們擔任本金時，收入將在從本公司收取的對價總額中確認。

客户在服務完成時認可。當我們作為代理時，收入將在提供服務的時間點扣除應付給第三方的對價後確認。

在具有多個履約義務的合同中，我們根據每個履約義務的估計獨立銷售價格(SSP)按比例將交易價格分配給每個不同的履約義務。我們使用可觀察到的價格來確定每項履約義務的SSP。如果沒有可觀察到的價格，則使用預期成本加利潤率方法。然後，我們確定如何將服務轉移給客户，以確定收入確認的時間。

我們不定期以各種形式向買家和賣家提供促銷和獎勵，包括手續費、積分和返點折扣。作為支付給客户的對價的促銷和獎勵在確認收入時被確認為收入減少。

支付給銷售代表的佣金和相關的工資税被認為是獲得合同的成本。財務會計準則委員會會計準則編纂或ASC，主題340，其他資產和遞延成本，要求成本在會計準則更新號 2014-09，主題606，與客户的合同收入，或ASC 606的範圍內與客户簽訂合同，並在受益期內資本化和攤銷。我們已經選擇了ASC下可用的實際權宜之計340-40-25-4在基礎相關資產本應在一年或更短時間內攤銷的情況下，立即支付獲得合同的增量成本。

我們已經利用了asc下可用的實際權宜之計。606-10-50-14不披露最初預期期限為一年或以下的合同未履行的履約義務的價值。

我們使用ASC主題718的公允價值確認條款，薪酬：股票薪酬。每個普通股期權獎勵的估計公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型計算的。應用 Black-Scholes期權定價模型需要做出重大判斷，並涉及到主觀假設的使用，包括：

由於普通股尚未公開上市，董事會在授予股票獎勵時，考慮了多個客觀和主觀因素，確定了普通股的公允價值。

由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們的普通股的估計公允價值已由我們的董事會在考慮到我們最新可用的第三方普通股估值和我們的董事會對其他客觀和主觀因素的評估後，在每次期權授予之日確定，並考慮到我們最新的普通股估值和董事會對其他客觀和主觀因素的評估，這些客觀和主觀因素從最近一次估值之日起到授予之日可能發生了變化。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南(作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值)中概述的指南進行的。在評估我們的普通股時，業務的權益價值是使用多種市場方法確定的。對於每一次估值，由多種市場方法確定的股權價值然後使用期權定價方法(OPM)分配給普通股。OPM基於 Black-Scholes期權定價模型，該模型適合在未來可能結果的範圍難以預測的情況下使用。

我們根據授予員工、董事、顧問和其他非員工的公允價值來衡量授予員工、董事、顧問和其他非員工的所有股票期權和其他基於股票的獎勵。期權根據所述歸屬期間的分級比例歸屬，補償費用基於其授予日期的公允價值在歸屬期間以直線方式確認。沒收行為在發生時予以確認。

限制性股票獎勵的公允價值是根據授予日我們普通股的估計市場價格確定的。獎勵在時間內授予，補償費用根據其在歸屬期間按比率授予的公允價值確認。

對於本次發行完成後的估值，董事會將根據授予日報告的普通股收盤價，確定作為我們股票獎勵基礎的普通股的公允價值。任何特定期間的未來費用金額可能會受到我們假設或市場狀況變化的影響。

我們在綜合運營説明書中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對相關基於股票的獲獎者的工資成本或服務付款進行分類的方式相同。

商譽是指支付的總購買價格超過所收購的有形和無形資產淨值的公允價值。不被認為具有無限使用壽命的無形資產在其使用壽命內攤銷。我們評估所購無形資產的估計剩餘使用年限，以及情況下的事件或變化是否需要修訂剩餘的攤銷期限。商譽不攤銷，而是要接受減值測試。

我們每年評估減值商譽作為一個單獨的報告單位，在10月1日或更頻繁地發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。我們的政策是首先進行定性評估，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能低於其公允價值，表明商譽減值的可能性。如果報告單位沒有通過定性測試，那麼我們將繼續進行定量測試。然後，我們確定報告單位公允價值是否小於其賬面價值，如果是，我們確認等於報告單位賬面價值與其公允價值之間差額的商譽減值，不得超過商譽賬面金額。

有關我們最近採用的會計聲明的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註1 。

我們是一家新興的成長型公司，正如Jumpstart Our Business Startups或JOBS法案所定義的那樣。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則，直至我們(1)不再是新興成長型公司或 (2)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們的使命是建立和實現最值得信賴和最高效的二手車買賣數字市場，其透明度和全面的數據是以前無法想象的。

我們為批發車輛交易和數據服務提供了一個充滿活力的數字市場，為我們的客户提供透明、準確的車輛信息。我們的平臺利用數據洞察力和技術為我們的數字市場和數據服務提供動力，使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠信心十足、高效地購買、銷售和評估車輛。我們致力於解決二手汽車行業幾代人以來面臨的挑戰，併為我們的經銷商和商業合作伙伴提供強大的技術支持能力，這些經銷商和商業合作伙伴在汽車生態系統中發揮着關鍵作用。自成立以來，我們已為我們多家經銷商和商業合作伙伴之間的批發交易提供了便利。我們幫助經銷商採購和管理庫存，準確定價他們的車輛，以及處理付款、轉讓所有權和管理仲裁，以及金融和運輸車輛。我們的平臺包括：

美國汽車市場是一個龐大而複雜的行業，2019年的銷量估計為7800萬輛，零售和批發市場之間的銷售額約為1.7萬億美元。我們的主要業務集中在批發市場，這是經銷商和商業發貨人收購和處置二手庫存的關鍵渠道。據估計，每年在批發市場買賣的二手車約為2200萬輛，銷售額超過2300億美元，約佔美國汽車市場總量的14%。¹²批發渠道為美國5萬多家汽車經銷商提供了很大一部分庫存。¹³傳統拍賣在批發市場中扮演着重要角色，我們估計批發市場佔批發交易的50%，而其餘的交易是直接完成的，或者通過傳統拍賣以外的中介完成。儘管汽車行業的許多方面(如零售和營銷)已經適應了數字化，但批發市場轉型較慢，仍然以大量浪費時間、高成本、有限的車輛和狀況數據以及買賣雙方之間的不信任為特徵。

我們為我們的市場提供技術驅動的產品和增值服務，這些產品和增值服務涵蓋了整個交易過程，從檢查前的日程安排到包括所有權可轉讓性驗證、支付處理、融資和運輸在內的拍賣後服務，併為我們的市場內外的交易提供便利。我們的全套服務包括ACV Transportation、ACV Capital和我們的Go Green保證，這些服務有助於為我們的客户創造無縫、無摩擦的買賣體驗，進一步提升我們的數字市場。我們還為我們的客户提供數據服務

在我們市場之外使用的客户。經銷商和商業合作伙伴使用我們的True360報告向潛在買家提供透明的車輛信息，包括經銷商和消費者。我們相信，我們的平臺提供的數據和技術服務可以為整個汽車行業帶來價值，並改變批發和零售市場。

自2015年首次推出我們的產品以來，我們已從紐約州布法羅的第一個地區擴展到其他地區，覆蓋了美國大陸大部分所有經銷商地點。截至2020年12月31日的一年中，Marketplace單位在我們的市場上售出，相當於Marketplace GMV總額為10億美元，分別比2019年同期增長了% 和%。我們通過向客户收取在我們的數字市場進行交易的拍賣費獲得收入，我們還通過銷售增值和數據服務(如ACV Transportation、ACV Capital、Go Green Assure和True360 Reports)獲得收入。在截至2020年12月31日的一年中，我們產生了百萬美元的收入，比2019年同期增長了%，淨虧損百萬美元，調整後的EBITDA為100萬美元，而2019年同期的淨虧損為7720萬美元，調整後的EBITDA為(7640萬美元)。我們繼續投資於增長，以負責任的方式擴大我們的公司規模，並推動實現盈利。有關Marketplace Units Marketplace GMV和調整後的EBITDA的其他信息，請參閲管理討論和分析財務狀況和運營結果章節，瞭解關鍵運營和財務指標。

美國汽車市場是一個龐大的行業，銷量超過7800萬輛，2019年零售和批發市場之間的銷售額約為1.7萬億美元。

零售市場包括經銷商對消費者的銷售和點對點交易記錄。在零售市場中，經銷商在2019年向消費者銷售了約1700萬輛新車和約2900萬輛二手車，而點對點交易佔了大約1100萬輛二手車的銷售。¹⁴2019年，整個零售市場創造了約1.5萬億美元的銷售額，佔美國汽車市場總銷售額的86%。

批發市場代表經銷商對經銷商的銷售，以及商業發貨人對經銷商的銷售。批發市場為經銷商和商業發貨人提供了收購和處置舊庫存的關鍵渠道。據估計，批發市場上買賣的二手車約為2200萬輛，銷售額超過2300億美元，約佔美國汽車市場總量的14%。¹⁵經銷商的批發庫存大部分來自其他經銷商的庫存。大約1400萬輛或大約60%的二手車在批發市場上出售給經銷商，其中包括特許經營和獨立銷售

個經銷商。¹⁶剩下的大約800萬個單位是商業夥伴和經銷商之間的交易。¹⁷商業市場中的車輛主要通過停租、停租和收回的方式採購，這些車輛通過批發商或拍賣直接從商業發貨人出售給經銷商。

雖然大約有2.9億輛車在運營，但每年大約有1300萬輛車退出運營。¹⁸我們估計，這些車輛中約有500萬輛進入打撈拍賣市場，不包括在批發市場交易的估計2200萬輛二手車中。¹⁹^,²⁰

美國二手車市場高度分散，銷售二手車的獨立和特許經銷商超過5萬家。排名前100位的二手車經銷商佔二手車市場的份額不到10%，最大的二手車經銷商的市場佔有率不到2%。²¹生態系統中的主要利益相關者包括：

獨立經銷商。獨立經銷商只出售二手車。美國有38,000多家獨立經銷商。²²

獨立經銷商通常從消費者以舊換新、批發拍賣市場和直接從其他經銷商那裏採購車輛。獨立經銷商共同服務於廣泛的人羣，並專注於比特許經銷商更廣泛的二手車選擇，包括價格較低的汽車。鑑於他們的業務性質是專注於二手車，獨立經銷商嚴重依賴拍賣來採購和管理庫存。

特許經銷商。特許經銷商既賣新車，也賣二手車。2019年，美國有超過16,500家特許經銷商。²³此外，二手車佔特許經銷商平均銷量的46%，我們相信，由於二手車的利潤率更高，二手車對這些經銷商來説比新車更有利可圖。²⁴總而言之，二手車約佔2019年特許經銷商總銷售額的33%。²⁵

特許經銷商從原始設備製造商或原始設備製造商(OEM)處採購新庫存，從批發市場和消費者處採購二手車庫存。來自消費者的收購包括以舊換新車輛和限購，佔2019年特許經銷總庫存來源的68%。 ²⁶經銷商通常決定保留和修復通過以舊換新獲得的車輛，並限制購買，如果該車輛與經銷商可能零售的車輛是理想匹配的。或者，如果車輛與經銷商的零售庫存不匹配，經銷商可以決定在批發市場銷售車輛。

商業廣告。商業市場主要由四個不同類別組成：停租、停租、收回和船隊。

在每個類別中，商業發貨人在零售或批發市場銷售他們的二手車。這些車輛一般需要檢驗以評估其狀況，然後才能出售。

傳統拍賣在批發市場中扮演着重要角色，估計佔批發交易的50%，其餘交易直接完成或通過傳統拍賣以外的中介完成。²⁷傳統的拍賣包括面對面買賣二手車，賣家需要將他們的車輛運送到實物拍賣地點。然後，車輛會以起始價列出，感興趣的買家只有分鐘來快速檢查車輛並對其出價。雖然隨着時間的推移，大多數傳統拍賣已經演變為以混合拍賣的形式提供在線購買，但它們缺乏完全的數字體驗，並且仍然受到面對面實體拍賣的低效和操作複雜性的限制。這些混合拍賣在互聯網上同步播放，供買家競標，仍然存在許多與傳統的面對面實物拍賣相同的操作效率低下的問題。賣家仍需將車輛運至拍賣場，買家仍無法徹底檢查競拍車輛的狀況。

雖然經銷商越來越習慣於在網上購物，但汽車在線批發市場的普及仍處於早期階段，落後於消費汽車市場。例如，對於獨立經銷商，約17%的人表示他們在網上銷售批發車輛，36%的人表示他們在網上購買批發車輛。²⁸ 我們預計更多的經銷商將使用在線解決方案來採購和管理他們的庫存，以最大限度地提高成本效益和生產率。

美國消費者表現出彈性的汽車擁有量趨勢，預計2020年將有約2.9億輛註冊汽車上路，而2017年為2.7億輛。²⁹ 消費者對購買二手車的接受度也越來越高。例如，2019年，市場上64%的汽車消費者考慮購買二手車，高於2017年的59%。³⁰ 除了持久的消費需求，二手車行業在衰退的市場和其他具有挑戰性的經濟週期中表現出了韌性。事實上，從2007年到2009年，新車交易量下降了35%，相比之下，二手車交易量僅下降了14%。³¹

我們相信經銷商和商業發貨人可以從我們真正的數字市場和全套服務中獲益，以買賣他們的車輛，因為傳統的批發拍賣市場存在效率低下和操作複雜的問題。據估計，美國有2200萬個批發單位在交易。³²根據我們在2020年每單位銷售的平均費用為$，我們估計我們的核心拍賣市場產品(包括運輸服務)總共有20億美元的潛在市場機會。我們相信，我們的數字市場解決了傳統拍賣和混合拍賣的侷限性，使我們能夠成功地吸引交易商和商業合作伙伴，包括那些歷史上不依賴拍賣進行庫存管理的交易商和商業合作伙伴。

我們已經建立了一個強大的數字市場和數據驅動平臺，也可以應對全球批發市場中類似的經銷商挑戰。雖然我們目前專注於佔全球市場36%的美國二手車市場，³³我們相信，國際機遇至少也同樣巨大。

隨着我們繼續擴展我們的平臺並投資於我們的業務，我們預計我們的總潛在市場將隨着我們為經銷商和商業合作伙伴提供的額外增值市場和數據服務而擴大。例如，2019年，經銷商向消費者銷售的汽車約為2900萬輛，³⁴我們相信這對我們的True360報告來説是一個重要的機會。

獨立經銷商和特許經銷商在汽車行業生態系統中發揮着關鍵作用，是零售和批發市場二手車的主要來源。經銷商為消費者購買汽車的過程帶來了輕鬆和便利，包括在當地獲得車輛、維修和融資。經銷商面臨着大量的痛點，這些痛點往往會挑戰他們高效、有利可圖地運營業務的能力。經銷商專注於使批發過程儘可能簡化和簡單，以便快速、高效地以公允價值出售庫存。此外，對於經銷商來説，能夠輕鬆地找到合適的車輛，並且幾乎沒有什麼意外，因為它涉及到車輛的狀況，這是首要任務。

我們的平臺利用數據和技術為我們的數字市場和數據服務提供動力，使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠信心十足、高效地購買、銷售和評估車輛。我們的數字市場產品包括我們的核心拍賣產品和增值服務、ACV Transportation、ACV Capital和我們的Go Green保證。我們的數據服務為市場內外的交易提供對二手車輛狀況和價值的洞察。我們的核心數據和技術平臺包括檢測、車輛智能、市場支持和運營自動化。

我們的數字市場是我們直觀而高效的產品，用於連接全國範圍內的批發車輛買家和賣家，使他們能夠直觀高效地進行交易。

我們為我們的經銷商和商業合作伙伴提供數據服務，為二手車的狀況和價值帶來透明度和洞察力，使他們能夠在我們的數字市場內外做出更明智的批發和零售庫存管理決策。

數據和技術是我們平臺的基礎，是我們所做的一切的基礎。我們的核心數據和技術能力包括檢測、車輛智能、市場支持和運營自動化。

我們的競爭優勢來自我們在一個歷來缺乏這些品質的行業中實現信任、透明度和信心的能力。我們提供透明和準確的車輛信息，並進入一個充滿活力的市場，有效地將二手車的買家和賣家聯繫起來。在我們的市場內外，我們都向經銷商和商業合作伙伴提供數據服務，讓他們深入瞭解二手車的價值和狀況，包括拍賣前檢查、True360報告以及為Marketplace參與者提供的定價指導。我們為我們的市場提供技術驅動的產品和增值服務，涵蓋整個交易過程，從預先安排到拍賣後服務，包括產權、驗證、支付處理、融資和運輸。我們的目標是為我們的客户提供簡化、簡單和一致的體驗，以便他們能夠將重點轉移到業務的上游最重要的部分。

我們通過數據聚合推動更深入的洞察力，以更好地評估車輛價值並優化我們的Marketplace體驗

我們通過專門的帳户管理和客户服務來補充我們的數字平臺

我們的競爭優勢來自於我們在二手車市場的深厚專業知識、面向經銷商和商業合作伙伴的透明數字化方法，以及一整套產品和服務：

透明、數字化的方式開啟了更高效的市場 。我們正在數字化，併為一個龐大、分散和高度複雜的二手車市場帶來透明度和效率。我們的數字市場和全套產品和服務為我們的經銷商和商業合作伙伴提供了更多獲取可信庫存的途徑，並加快了獲得流動性的速度。2020年，我們的頂級經銷商銷售了他們在我們市場上上市的汽車的 %。我們的

差異化的車輛洞察方法還使我們能夠站在市場上列出的車輛後面，真正與我們的客户建立合作伙伴關係。我們首創了我們認為是批發市場的首個賣方保證服務Go Green，該服務為賣方提供了對車輛缺陷索賠的擔保，這些缺陷未在我們的狀況報告中披露，否則可能會使賣方因與車輛買家的仲裁而遭受損失。我們相信，我們的方法為我們的客户注入了更多的信心，讓他們能夠進行數字交易，我們實現了傳統拍賣過程中可能沒有發生的交易。

行業領先、規模可觀的數字市場。我們平臺的力量從我們的規模和增長中可見一斑。2020年，我們有活躍的Marketplace參與者產生了億美元的Marketplace GMV，分別比前一年增長了%和 %。我們的數字市場為賣家提供了一個高效的渠道來批發他們的車輛，並訪問了全國數千家經銷商，併為買家提供了大量車輛庫存的實時視圖，所有這些都只需按一下按鈕。截至2020年12月31日，我們的地區經理和VCI在個地區開展業務。我們相信，我們有能力建立充滿活力的本地和區域Marketplace參與者網絡，再加上我們在全國的覆蓋範圍，將創造強大的競爭優勢。2020年，我們市場上的銷售量增長了%，達到台。我們將Marketplace參與者定義為具有唯一客户ID的經銷商或商業合作伙伴，這些經銷商或商業合作伙伴在過去12個月中至少作為買家或賣家在我們的數字市場進行過一次交易，包括在我們的市場上買賣的獨立和特許經銷商，以及商業合作伙伴，包括商業租賃公司、租賃汽車公司、銀行或其他金融公司，他們使用我們的市場出售其庫存。有關Marketplace參與者的其他信息，請參閲管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析小節，瞭解有關Marketplace參與者的關鍵運營和財務指標。

全面的產品和服務套件加深了與我們客户的關係。為了進一步增強我們的數字市場，我們提供一整套產品和服務，幫助創建無縫體驗並消除與傳統批發流程相關的摩擦和痛點。通過ACV Transportation和ACV Capital等服務，我們幫助我們的客户在我們的平臺上管理整個交易過程，成為不可或缺的合作伙伴，並加深我們與他們的關係。這些服務的價值體現在客户採用率和配售率的增長上。在2020年我們的數字市場上售出的產品中， %是通過ACV Transportation運輸或通過ACV Capital融資的。在我們的數字市場之外，我們的客户在2020年購買了 True360報告，以基於二手車市場不同尋常的洞察力和數據幫助更有效地買賣車輛。我們的客户信任我們的產品和服務，使他們能夠做出更明智的批發決策，並零售更多的汽車。

成長技術和數據護城河。技術和數據為我們的市場、產品和服務提供了方方面面的信息。我們不斷增長的數據存儲庫使我們的客户可以信任透明、全面和準確的車輛信息，從而在我們的市場內外實現更高效、更順暢的車輛交易。通過連接在整個二手車交易過程中收集的數百個離散數據點，我們改進了現有產品，並動態響應客户需求。我們還建立了包括虛擬升降機和AMP在內的專有技術，這進一步增強了我們的行業領先地位和市場報告。這些報告提供情報，使我們的客户能夠做出明智的批發和零售庫存管理決策。此外，我們的後端技術利用機器學習來減少手動流程，推動了一條強大的護城河，使交易後流程的週轉時間更快，使我們的運營效率更高。

有吸引力的地域隊列經濟學。隨着我們區域的成熟和規模的擴大，區域級別的經濟效益往往會在更具成本效益的運營和更大的客户親和力的推動下提高

我們的產品。在一個新領域的啟動過程中，我們要承擔一定的成本來建立業務，這些成本基本上是固定成本。這包括增加一名區域經理和我們的VCI 團隊，他們對我們的客户進行大量檢查，幫助加強與我們的客户的關係，提高他們對我們平臺的使用率。此成本結構使我們能夠支持強勁的交易增長，而無需顯著的增量成本。當我們在一個地區達到更大的規模和更高的密度水平時，我們通常會體驗到每輛車更低的檢查成本和更好的每筆交易的整體經濟效益。

使命驅動的文化和久經考驗的團隊。我們創建ACV的核心原則是投資於人員和技術，為整個二手車市場帶來信任和透明度。我們致力於發展和增強我們超過名隊友的能力。我們相信，團隊成員的幸福會帶來成功的業務運營，並來自於學習和從事有成就感的工作，這會帶來大量的職業成長機會。此外，我們代表着在我們的家鄉成功創建了一個創業生態系統，我們的成功使我們能夠吸引該地區和整個國家的一些最優秀的人才。我們的領導團隊由經驗豐富的高管組成，他們在擴展汽車、消費和市場公司的業務方面有着良好的業績記錄。

自2015年首次推出我們的產品以來，我們已經取得了顯著的增長，我們已經在大規模顛覆傳統的批發工具。我們相信，我們有一個巨大的未被滲透的可尋址機會擺在我們面前。

增加我們平臺上的Marketplace參與者數量。我們相信，在我們平臺上繼續增加經銷商和商業合作伙伴數量的機會很大。我們打算通過有針對性的銷售和營銷努力來吸引新的經銷商和商業合作伙伴，重點是讓潛在的Marketplace參與者瞭解我們產品的好處。截至2020年12月31日，我們的平臺上有Marketplace參與者。截至2020年12月31日，美國約有16,500家特許經銷商，特許經銷商是我們市場整體供應的核心來源，佔我們市場參與者的一半。獨立經銷商是我們市場總體需求的核心來源。美國有超過3.8萬家獨立經銷商。另外，我們也相信今天有成千上萬的商業發貨人在批發市場上賣給經銷商。

提高與現有客户的批發交易份額。雖然我們行業領先的數字市場已經並將繼續使我們能夠隨着時間的推移增加我們平臺上的經銷商數量，但我們相信我們有空間增加來自現有客户的批發交易數量。截至2020年12月31日，我們的平臺上有Marketplace參與者，相比之下，美國有50,000多家汽車經銷商，而在2020年，Marketplace Unit在我們的數字市場上進行交易，相比之下，每年在批發市場買賣的二手車估計為2200萬輛。我們仍處於向我們的Marketplace參與者滲透批發交易總數的早期階段，我們相信，我們為客户提供的簡化、簡單和一致的體驗將導致他們在批發交易中所佔的份額不斷增加。通過True360報告為我們的商業合作伙伴提供檢驗服務，我們預計未來將有越來越多的商業發貨人使用我們的數字市場和數據服務。

介紹新產品。我們計劃利用我們豐富的數據和技術能力，繼續推出新的補充性產品和服務。在我們的平臺上推出新產品並繼續完善我們現有的產品將增加我們的競爭優勢。一個重點領域是開發數據驅動產品，使我們的客户能夠在超級數字世界中更有效地買賣二手車，並幫助推動經銷商到經銷商、消費者到經銷商和商業到經銷商渠道的增長。此外，我們還專注於發現新產品，這些產品將繼續為我們的定價引擎提供動力，並補充我們的市場報告。

進行有針對性的收購。我們相信，汽車行業的複雜性為加強我們的競爭護城河提供了大量的投資機會。2019年，我們收購了TrueFrame，這是一家為經銷商及其零售消費者提供全面車輛檢查的供應商。這使得我們能夠通過True360報告將我們經銷商平臺的覆蓋範圍擴展到零售消費市場，該報告可以集成到領先的車輛歷史報告提供商中。2020年4月，我們收購了ASI，這使我們得以進入商檢市場，並加強了我們為我們的商業合作伙伴提供的產品。我們將繼續進行精挑細選的收購，以擴展我們平臺的能力，增強我們全面的產品和產品套件，併為我們的團隊帶來人才。

向國際擴張。美國二手車市場約佔全球市場的36%。³⁷我們相信，我們值得信賴且透明的數字市場和數據驅動的洞察力將吸引全球許多汽車經銷商和商業發貨人的價值主張。通過利用我們的數據和技術平臺以及我們的推向市場作為在美國開發的專業知識，我們計劃深思熟慮地將業務擴展到新的國家，並提供我們認為最適合這些市場需求的服務。我們以規模和靈活性為核心設計了我們的平臺，其特性和功能可以輕鬆地跨多種格式和國家啟用。我們計劃利用這些優勢在我們看到有吸引力的行業動態的其他國家/地區推出。

我們的平臺利用數據和技術為我們的數字市場和數據服務提供動力，使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠信心十足、高效地購買、銷售和評估車輛。我們的數字市場產品包括我們的拍賣和增值服務、ACV Transportation、ACV Capital和我們的Go Green保證。我們的數據服務可讓您深入瞭解市場內外交易的二手車的狀況和價值。我們的核心數據和技術包括檢測、車輛智能、市場支持和運營自動化。

我們為我們市場內外的交易提供對二手車狀況和價值的洞察力，並幫助經銷商、他們的最終消費者、和商業合作伙伴做出更明智的決策，自信而高效地進行交易。

數據和技術是我們平臺的基礎，是我們所做的一切的基礎。我們的核心數據和技術能力包括檢測、車輛智能、市場支持、運營自動化。

檢查.我們的VCI團隊對於在給定的區域內為我們的市場產生供應至關重要。我們的每個區域經理都有一個由認證的VCI組成的專門的本地團隊，他們執行

在通過在線拍賣銷售車輛時，或在提交True360報告時，作為經銷商清單的一部分進行檢查。我們其中一個VCI的檢查會收集數百個不同的數據點，並作為獨立的第三方洞察車輛狀況。

車輛情報局。 我們的平臺由我們通過專有技術、檢查和我們市場上的活動收集的數據以及第三方市場數據提供支持。我們存儲、分析和連接這些數據，以創建專為我們的經銷商和商業合作伙伴量身定做的全面分析。我們的定價引擎利用我們豐富的數據存儲庫來幫助預測大規模的批發和零售車輛估值；經銷商可以在任何地方為任何車輛定價。通過實時評估，我們還使經銷商能夠快速評估消費者潛在的以舊換新汽車的價值。

運營自動化。對我們技術平臺的投資開啟了拍賣前和拍賣後服務的流程、工作流程優化和自動化。我們的可配置和

綜合服務通過直接處理我們APP中的經銷商請求來支持支付中介和運輸服務。字幕處理通過機器學習實現部分自動化，並由專門的ACV專家團隊處理。我們的ACV仲裁平臺使仲裁過程從端到端，提供自動且客觀的索賠審查和結算。

軟件和數據是我們市場和產品的基礎。我們擁有一支專門的世界級交付團隊，他們開發了事件驅動型、面向服務的架構，每天可處理數百萬個事件。

我們的銷售團隊負責註冊我們的經銷商和商業合作伙伴，並確保他們在我們的平臺上取得成功和滿意。我們已建立了一支強大的內部銷售團隊，由多名員工擔任客户經理，並與我們的客户建立合作伙伴關係。客户經理通常是尋求加入我們平臺的客户的第一個聯繫人，並與我們的經銷商和商業合作伙伴發展有意義的關係。我們還擁有一支專門的銷售團隊，主動尋找新客户，特別是在我們更新的地區或在我們尋求提高買方與賣方比率的現有地區。經銷商登錄我們的平臺後，可以通過應用內消息、電子郵件或電話與客户經理互動。

我們的區域經理還擔任銷售代表，特別是在較新的區域，他們與當地經銷商建立了個人關係。在推出和進入新區域時，我們專職的地面團隊，包括區域經理、VCI和其他運營人員，通過適當平衡買家和賣家，瞄準各自區域的經銷商和車載經銷商，以鼓勵市場的活力。區域經理繼續支持我們的經銷商，在他們運營的地區建立我們品牌的知名度。我們的 VCI作為銷售支持團隊，通過每週多次拜訪客户的區域內的客户來建立和培養與客户的關係。鑑於他們強大的關係和與我們經銷商的互動頻率，VCI經常兼任非正式關係經理，並可能成為我們平臺上經銷商的關鍵聯絡點。

我們與經銷商和商業合作伙伴建立並培養關係，目標是為我們的客户提供簡化、簡單和一致的體驗。在整個交易過程中，將使用營銷活動和促銷活動來指導客户完成漏斗、交叉銷售產品，並最終利用ACV發揮其全部銷量潛力。

我們的營銷計劃旨在提升品牌知名度，激勵我們現有的合作伙伴繼續參與和活躍我們的市場，並吸引新的經銷商和商業合作伙伴加入我們的平臺。我們致力於打造一個世界級的收購引擎，由我們的營銷團隊領導，並與我們的現場銷售代理、業務開發代表和客户經理合作。我們的客户獲取努力在戰略上與可能受益於經銷商發展的地區或地區保持一致。我們專注於提高客户留存率和增加錢包份額。

我們通過多種營銷渠道獲得新客户，包括數字營銷(付費搜索、搜索引擎優化、展示、社交、視頻和影響力營銷)、直接營銷(促銷和品牌建設)和對外業務發展。營銷和業務開發團隊擁有從最初詢問到註冊的客户關係。入職後，他們會被指派一名專職的客户經理或區域經理來提供持續支持。客户經理或區域經理與我們的客户進行持續、定期的溝通，推動他們與客户的互動。此外，客户經理和區域經理會決定適當的促銷，以重新吸引買家和賣家，並激勵新客户註冊和參與。

我們主要與大型、全國性線下車輛拍賣公司競爭，例如考克斯企業公司的子公司曼海姆和KAR拍賣服務公司。北美的線下車輛拍賣市場在很大程度上得到了整合，Manheim和KAR拍賣服務公司作為該市場的主要參與者提供服務。這兩家傳統的線下車輛拍賣公司都在向在線渠道擴張，並推出了與實體拍賣相關的在線拍賣，包括Manheim Express和TradeRev 以及BacklotCars(KAR拍賣服務和移動應用程序)。我們還與一些規模較小的數字拍賣公司合作。此外，我們還與規模較小的連鎖拍賣和獨立拍賣展開競爭。我們的經銷商也在爭奪輛可能點對點Facebook、Craigslist、eBay Motors和NextDoor.com等在線市場。

我們相信，我們員工的發展和賦權對於我們向客户提供差異化解決方案的能力至關重要。我們努力成為一個偉大的工作場所，一個讓我們

歡迎創新、多樣性、包容性，並培養從公司總部到現場隊友的社區精神。我們為我們的團隊成員提供自由、工具、資源和機會，為我們的公司、我們的客户和我們的社區創造未來。我們僱傭快樂而熱情的人，他們希望與我們一起成長。我們相信，隊友的幸福感來自於富有吸引力和成就感的工作，以及充足的個人和職業成長機會。我們努力確保我們所有的隊友都得到了他們想去的地方，我們盡最大努力讓這一過程變得有趣。我們通過培訓、內部發展和移動性選項對我們隊友的發展進行了大量投資，以推動增長。與尊重、賦權和創新精神一起，我們創造了推動我們業務向前發展的活力。

我們代表着在我們的家鄉成功創建了一個創業生態系統，我們的增長和規模突顯了創新精神在紐約布法羅的活躍和良好。

我們不斷打造卓越的文化，努力推動參與度，超越預期，直接影響公司成功。一路走來，我們贏得了許多獎項，體現了我們對員工的關注。從2018年到2020年，我們獲得了汽車再營銷部門的認可最佳拍賣行已經連續三年了。2019年，我們被評為Buffalo Business First的2019年最佳工作場所排行榜，在大企業類別中排名第二。2018年，我們在史蒂維河上奪得金牌^®我們被評為年度汽車僱主類別的優秀僱主，並在《企業家》雜誌的最佳公司文化排行榜上名列中型公司類別的前20名。

我們擁有一支久經考驗的領導團隊，由經驗豐富的高管和來自汽車、消費和市場業務的業務領導人組成，這些高管在擴展業務方面有着出色的業績記錄。截至2020年12月31日，我們在該領域擁有超過500名隊友，包括我們超過個高度複雜的VCI，幫助支持我們與全國客户的關係。此外，我們在產品和工程、銷售和市場營銷以及公司有個團隊成員。

我們依靠聯邦、州、普通法和國際法律權利以及合同限制來保護我們的知識產權，包括商標、域名、版權、商業祕密、專利以及與員工和第三方簽訂的保密協議。我們致力於在美國和美國以外的某些地方註冊我們的商標、服務標記和域名。

我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商和第三方的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們通過服務條款中的規定進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。我們打算尋求更多的知識產權保護，以達到我們認為有益和符合成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的專有技術和知識產權，未經授權的各方仍可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的平臺具有相同功能的平臺。有關知識產權相關風險的更多信息，請參閲與信息技術和知識產權相關的風險因素和風險。

我們沒有任何不動產。我們的主要行政辦公室位於紐約州布法羅，我們在那裏根據兩份租約在兩棟建築中租賃了總計約23,000平方英尺的空間。

分別於2022年和2023年到期，需要續訂。這些寫字樓的業務主要由VCI、區域經理和區域總監組成。

我們在運營的行業現在和將來都將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的批發、融資和運輸受我們所在的州和美國聯邦政府的監管。這些法律可能因州而異。此外，我們還遵守專門管理互聯網和電子商務以及個人信息和其他客户數據的收集、存儲、處理、傳輸和其他使用的法規和法律。我們還必須遵守聯邦和州法律，如“平等信用機會法”和禁止不公平或欺騙性的行為或做法。監管我們業務並有權對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會、美國交通部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會。我們受國家金融監管機構的監管。我們也要接受這樣的國家監管部門的審計。此外，我們可能受到個別州經銷商許可機構和州消費者保護機構的監管。

通過我們的平臺和融資產品批發銷售二手車可能受州和地方許可要求的約束。儘管我們認為我們不受這些司法管轄區的許可要求的約束，但我們沒有經銷商或融資許可證的客户所在司法管轄區的監管機構可以要求我們獲得許可證或以其他方式遵守各種州法規。監管機構可能會尋求對無證經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些司法管轄區尋求執照，任何可能抑制我們在這些司法管轄區開展業務的能力、增加我們的運營費用並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的。

除了這些法律和法規外，我們的設施和業務運營還受到廣泛的聯邦、州和地方法律以及與職業健康和安全相關的法規以及其他廣泛適用的業務法規的約束。我們還必須遵守涉及税收、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、移動通信、不受限制的互聯網接入我們平臺、網站設計和運營以及互聯網中立性的法律法規。

我們可能會不時地捲入法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠的影響。我們目前沒有受到任何懸而未決或受到威脅的訴訟，我們相信，如果判決對我們不利，將單獨或合在一起，將合理地預期會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。

下表列出了截至2020年11月30日為我們的高管和董事提供的信息：

喬治·查蒙自2016年9月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，錢蒙先生曾在Synacor，Inc.或Synacor擔任過多個職位。錢蒙先生與他人共同創立了Synacor的前身公司Chek，Inc.，並從1998年1月起擔任首席執行官，直到2000年12月他牽頭收購MyPersonal.com，組建Synacor公司。在2016年9月離開Synacor之前，Chamoun先生最近擔任的是服務提供商銷售和市場部總裁。除了我們首席執行官的工作之外，Chamoun先生目前還擔任Launch NY的主席，這是一個支持紐約州北部創業生態系統的非營利性組織。錢蒙先生擁有紐約州立大學布法羅分校的政治學學士學位。我們相信，Chamoun先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的經驗來構建和領導我們的業務，以及他作為我們的首席執行官對公司事務的洞察力。

克雷格·安德森自2018年6月以來一直擔任我們的首席企業發展和戰略官以及首席法務官。他之前曾於2017年7月至2018年3月擔任房地產平臺Compass的首席財務官。在此之前，安德森先生於2015年9月至2017年6月擔任科技健身提供商飛輪 Sports的首席財務官兼首席運營官，並於2013年4月至2015年9月擔任廣告交易所OPT-Intelligence的總裁兼首席運營官。安德森的職業生涯始於O Melveny&Myers LLP律師事務所，之後轉到黑石集團(Blackstone Group)的投資銀行部門。安德森先生擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位、哈佛法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

維卡斯·梅塔(Vikas Mehta)自2019年1月以來，一直擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，Mehta先生在eBay，Inc.(eBay，Inc.)北美和歐洲擔任了十多個領導職務，包括從2018年6月至2019年1月擔任美洲支付主管，並於2015年6月至2018年5月擔任德國消費者業務總經理。他還曾擔任eBay子公司Kijiji的首席運營官，也是加拿大最大的分類廣告網站，此外，他還曾在該公司擔任過更早的職務。在加入eBay之前，Mehta先生曾在

好事達公司。梅塔先生擁有佛羅裏達大學化學工程學士學位和麻省理工學院化學工程與技術政策碩士學位。

邁克爾·沃特曼自2019年4月起擔任我們的首席銷售官，並從2016年10月開始擔任我們負責業務發展的高級副總裁。在來到我們公司之前，Waterman先生擔任過多個產品和銷售管理職務，包括於2012年11月至2016年7月擔任Dealert Track，Inc.事業部副總裁，於2011年3月至2013年10月擔任ADESA，Inc.戰略經銷商銷售總監，並於2006年3月至2011年3月擔任Dealert Track，Inc.庫存解決方案全國銷售總監。他還開始了他的職業生涯管理經銷商。沃特曼先生擁有肯特學院的金融學士學位。

威廉·澤雷拉自2020年9月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Zerella先生在2018年6月至2020年5月期間擔任魯米納技術公司的首席財務官。澤雷拉先生還曾在2014年6月至2018年6月期間擔任Fitbit，Inc.的首席財務官。除了這些職務外，他還曾擔任vocera Communications，Inc.、Force10 Networks Inc.、Infinera Corporation和Calient Technologies，Inc.的首席財務官，並在其他公司擔任過各種高級財務和管理職位，包括GTECH Corporation和Deloitte&Touche LLP。澤雷拉目前是Ground Truth Inc.的董事會成員，他還擔任該公司的審計委員會主席。澤雷拉先生擁有紐約理工學院會計學學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院工商管理碩士學位。

柯爾斯滕·卡斯蒂略自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。卡斯蒂略女士最近在2017年5月至2018年11月期間擔任GlobalTranz Enterprise，Inc.或GlobalTranz的首席運營官。她之前擔任物流規劃服務(LPS)首席執行官，從2012年9月到2017年5月被GlobalTranz收購。卡斯蒂略還曾在2010年9月至2012年9月期間擔任LPS的首席運營官。卡斯蒂略女士致力於提高女性的地位，自2019年8月以來一直擔任AWARE(推進供應鏈、運營、管理和教育領域的卓越女性)項目副總裁。自2020年4月以來，卡斯蒂略女士一直在Ocugen，Inc.的董事會任職。她擁有明尼蘇達大學的理學學士學位和杜克·福庫商學院的全球高管工商管理碩士學位。我們相信，卡斯蒂略女士具有豐富的商業、管理和領導經驗，有資格在我們的董事會任職。

布萊恩·戈德史密斯自2018年12月以來一直擔任我們的董事會成員。戈德史密斯目前是他於2020年7月與人共同創立的投資公司Avenue Growth Partners的管理合夥人。他還擔任貝恩資本風險投資公司(Bain Capital Ventures)的高級顧問，自2012年9月以來一直擔任多個職位，包括合夥人。在加入貝恩資本風險投資公司之前，戈德史密斯先生是貝恩公司的管理顧問。除我們公司外，戈德史密斯先生還擔任並曾擔任多傢俬營公司董事會的董事或觀察員。戈德史密斯先生擁有耶魯大學經濟學學士學位。我們相信，戈德史密斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他是技術領域的投資專業人士，以及他在幾家私營公司的董事會工作的經驗。

羅伯特·古德曼自2017年2月以來，一直擔任我們的董事會成員。古德曼先生是Bessemer Venture Partners的合夥人，這是一家他於1998年加入的風險投資公司，也是Deer Management Co.LLC的管理成員，Deer Management Co.LLC是Bessemer Venture Partners的管理公司

Bessemer Venture Partners投資基金，包括Bessemer Venture Partners IX L.P.和Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.。在加入Bessemer Venture Partners之前，古德曼先生創立並擔任過三傢俬人持股電信公司的首席執行官。古德曼先生於2015年11月至2019年12月擔任Blue Apron Holdings董事會成員，目前或曾經擔任貝塞默風險投資夥伴公司(Bessemer Venture Partners)其他投資組合公司的董事會成員，涉及軟件、移動和企業對企業市場。古德曼先生擁有布朗大學拉丁美洲研究學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。我們相信古德曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他在創業公司工作過，尤其是在科技公司工作過，而且他曾擔任過上市公司和私營公司的董事。

布萊恩·赫希(Brian Hirsch)自2016年8月以來一直擔任我們的董事會成員。他是翠貝卡風險投資夥伴公司(Tribeca Venture Partners，簡稱TVP)的聯合創始人和管理合夥人，該公司成立於2011年，他的投資興趣包括多個行業的創業型初創公司和高增長公司，包括市場、金融科技、SaaS、edtech和消費者相關業務。在創立TVP之前，赫希先生在2006年至2011年期間是Greenhill&Co.，Inc.的風險投資部門Greenhill SAVP的創始人兼董事總經理。總體而言，赫希先生作為一名風險投資家和早期科技投資者已有超過23年的歷史。他目前擔任多家民營科技公司的董事。赫希先生擁有布蘭代斯大學經濟學和美國研究學士學位。我們相信，赫希先生有資格在我們的董事會任職，因為他為不同行業的各種公司提供指導和建議，包括在董事會任職，以及他作為風險投資家的經驗。

勒內·F·瓊斯(RenéF.Jones)自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。瓊斯先生目前擔任M&T銀行公司(M&T)及其主要銀行子公司M&T和製造商與貿易商信託公司(M&T Bank)的董事會主席兼首席執行官，自2017年12月以來一直擔任這兩個職位。瓊斯先生也是M&T銀行和M&T銀行執行委員會的成員。瓊斯先生自2017年12月以來一直擔任M&T銀行及其主要銀行子公司M&T和製造商和貿易商信託公司的董事會主席兼首席執行官。瓊斯先生也是M&T銀行和M&T銀行執行委員會的成員。瓊斯先生於1992年加入M&T銀行，在晉升為董事會主席兼首席執行官之前曾在那裏擔任過多個職務，包括2006年至2017年擔任M&T執行副總裁，2005年至2016年擔任M&T和M&T銀行首席財務官，2014年至2017年擔任M&T銀行副董事長。瓊斯先生是紐約布法羅的威斯敏斯特基金會和紐約布法羅的非營利性醫療設備創新中心雅各布斯研究所的董事。他也是馬薩諸塞州歷史學會的理事，也是紐約布法羅的Burchfield Penney藝術中心的理事。Jones先生擁有波士頓學院的管理學學士學位和羅切斯特大學西蒙商學院的金融、組織和市場專業的MBA學位。我們相信瓊斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在M&T方面擁有豐富的財務和領導經驗。

艾琳·A·卡默裏克自2020年3月以來一直擔任我們的董事會成員。卡默裏克女士是頂尖法學院的兼職教授，也是公司治理和財務戰略方面的顧問。在此之前，從2014年3月到2015年1月，她曾擔任ConnectWise，Inc.首席執行官的高級顧問和執行副總裁兼首席財務官。Kamerick女士還曾在多家公司擔任過首席財務官，包括Press Ganey Associates LLC、Houlihan Lokey，Inc.、Heidrick&Struggles International，Inc.、Leo Burnett Company，Inc.和Amoco Corporation的美洲分公司。卡默裏克女士目前在聯合銀行-公司的董事會任職。以及Hochschild Mining，plc，在那裏她還擔任審計委員會主席，以及由Legg Mason Partners Fund Advisors，LLC和24個AIG和Anchor Trust Funds提供諮詢的某些封閉式基金的董事的董事會成員。卡默裏克女士之前曾在Westell公司的董事會任職。

Technologies，Inc.(2003年12月至2016年12月)。此外，卡默裏克目前還擔任阿爾茨海默氏症協會的全國董事會成員。卡默裏克女士擁有波士頓學院的英國文學學士學位，以及芝加哥大學的工商管理碩士和法學博士學位。我們相信，卡默裏克女士有資格在我們的董事會任職，因為她的財務專長和她在其他公司擔任董事的豐富經驗。

喬丹·利維自2016年9月以來一直擔任我們的董事會成員。Levy 先生目前是軟銀資本紐約公司(Softbank Capital NY)的管理合夥人，這是一家專門從事移動、社交媒體、電子商務和數字媒體對早期科技公司投資的風險投資公司，也是他在1999年底與人共同創立的早期風險投資基金SEED Capital Partners的管理合夥人。此外，利維還是專注於互聯網的科技孵化器Z80 Labs的聯席管理合夥人。在共同創立Seed Capital Partners之前，Levy先生是ClientLogic的聯合創始人，是其前身軟銀服務集團(SoftBank Services Group)和美國升級公司(Upgrade Corporation of America，現為SITEL Worldwide)的總裁、聯席首席執行官和聯席董事長。Levy 先生從2001年10月起擔任Synacor董事會成員，包括從2007年10月開始擔任董事會主席，直至2020年3月，他目前或曾經在幾家私人持股的科技公司擔任董事會成員。利維先生還在佛羅裏達州邁阿密的西奈山醫療中心基金會執行委員會以及43North的董事會和榮休主席任職。利維先生擁有紐約州立大學布法羅分校政治學學士學位。我們相信，利維先生有資格在我們的董事會任職，因為他是眾多公共和私人公司董事會的成員，以及他在技術領域作為風險資本投資者的廣泛經驗。

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們目前有八名董事。根據我們與幾名股東之間的投票協議的規定，我們的所有董事目前都在董事會任職。投票協議將在本次發行完成後終止，之後將不再有關於選舉或任命我們董事的進一步合同義務。我們的現任董事將繼續擔任董事，直到他們的辭職、免職或繼任者被正式選舉出來。

我們的董事會可以不定期通過決議確定名董事的授權人數。根據我們修訂並重述的將於本次發行完成後生效的公司註冊證書，緊接本次發行後，我們的董事會將被分成三個級別，交錯三年任期。在每屆股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至當選後的第三次年度股東大會為止。我們的董事將分為以下三類：

我們預計，由於董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個級別，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更換或控制權的變更。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關她或其背景、就業和從屬關係的信息，我們的董事會已確定，除George Chamoun外，我們沒有任何董事在履行董事職責時與行使獨立判斷有任何關係，這些董事中的每一位都是獨立的，這一術語在上市標準中有定義。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們的董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股票的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。

我們的董事會已經成立了一個審計委員會和一個薪酬委員會，並將在本次發行完成之前成立一個提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

我們的審計委員會由，和。我們的董事會已確定滿足上市標準和1934年交易法規則10A-3(B)(1)或交易法的獨立性要求。我們審計委員會的主席是，我們的董事會已經確定他是SEC規定意義上的審計委員會財務專家。我們的審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們在公司財務部門的工作性質。

我們的審計委員會將根據書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效，並滿足適用的上市標準。

我們的薪酬委員會由，和。我們薪酬委員會的主席是。我們的董事會已決定，根據上市標準，我們的每一位董事都是獨立的，並根據《交易法》頒佈的規則 16b-3定義了一名非僱員董事。

我們的薪酬委員會將根據書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效，並滿足適用的上市標準。

我們的提名和公司治理委員會將由和組成。我們提名和公司治理委員會的主席將是。我們的董事會已經確定，根據上市標準，提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會將根據書面章程運作，在本次發行完成之前生效，滿足適用的上市標準。

關於此產品，我們打算採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或者執行類似職能的人員。我們的行為準則全文將在我們的網站www.acvuctions.com上公佈。我們打算在我們的網站上披露任何未來對我們的行為準則的修訂或豁免，使任何主要高管高級管理人員、主要財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事不受行為準則的規定的約束。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高級職員或僱員。如果有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有向我們的任何非僱員董事支付現金或基於股權的薪酬，以換取他們在我們董事會的服務。我們已經並將繼續報銷我們所有非僱員董事的合理費用。自掏腰包出席董事會、委員會會議所發生的費用。

我們的首席執行官錢蒙先生也是我們的董事會成員，他沒有因擔任董事而獲得任何額外的報酬。Chamoun先生作為被任命的高管的薪酬在下面的高管薪酬彙總補償表中列出。

截至2020年12月31日，沒有任何非僱員董事持有任何未償還期權獎勵或其他股票獎勵來購買或發行我們的普通股。

我們打算採用與此次發行相關的非僱員董事薪酬政策，具體條款將由我們的董事會決定。根據非僱員董事政策，我們的非僱員董事將有資格因在我們的董事會和董事會委員會任職而獲得報酬。

在截至2020年12月31日的一年中，我們任命的高管(由我們的首席執行官和接下來薪酬最高的兩位高管組成)如下：

我們任命的高管2020年的薪酬尚未完成。我們打算評估2020年支付給我們高管的薪酬以確定2020年我們額外任命的高管是誰。

下表列出了截至2020年12月31日的年度我們指定的高管獲得或獲得的所有薪酬或支付給他們的所有薪酬。

我們被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。我們指定的高管目前都不是僱傭協議或其他協議或安排的一方，這些協議或安排規定自動或按計劃增加基本工資。我們提名的高管2020年基本工資如下：(1) $Chamoun先生，(2)$ $ ，(3)$ 。

我們任命的高管有資格根據個人業績、公司業績或董事會確定的其他適當情況，獲得高達每位高管基本工資總額一定百分比的可自由支配年度獎金。根據個人業績、公司業績或董事會確定的其他適當情況，我們可以根據個人業績、公司業績或董事會確定的其他適當情況，向每位高管發放可自由支配的年度獎金。

我們的股權獎勵計劃是向我們的高管提供長期激勵的主要工具。我們相信，股權獎勵為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。迄今為止，我們已將股票期權授予用於此目的，因為我們認為這是一種有效的手段，可以使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。與其他形式的股權薪酬相比，期權的使用還可以為我們的高管提供税收和其他優勢。我們相信，我們的股權獎勵對於我們的高管以及其他員工來説都是一個重要的留住工具。

我們將股票期權廣泛授予員工，包括非員工董事。對我們的高管和其他員工的撥款由我們的董事會酌情決定，不會在一年中的任何特定時間段發放。

在此次發行之前，我們授予的所有股票期權都是根據我們的2015年計劃做出的。本次發行後，我們將根據我們的2021計劃條款授予股權激勵獎勵。我們股權計劃的條款在下面的員工福利計劃中描述。

下表顯示了截至2020年12月31日，我們指定的高管持有的未償還股權獎勵的估計信息。所有獎項都是根據2015年計劃頒發的。有關更多信息，請參閲下面的？員工福利計劃？？2015年長期激勵計劃。

我們所有被任命的現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，每種情況下的基礎都與我們所有其他員工相同。我們一般不會向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利，除非在有限的情況下。

我們股權計劃的主要特點總結如下。這些概要通過參考圖則的實際文本進行整體限定，這些圖則作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

在本次發行完成之前，我們預計我們的董事會將通過，我們的股東將批准2021年計劃。我們預計2021年計劃將於與此次發行相關的承銷協議之日生效。2021年計劃將在其

由我們的董事會通過，但在2021年計劃生效之前，不會根據該計劃提供任何撥款。2021年計劃生效後，將不再根據2015年計劃提供更多撥款。

獎項。我們的2021計劃將規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予守則第422節含義內的激勵性股票期權或ISO，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

授權股份。最初，在我們的2021計劃生效後，我們的A類普通股的最大發行數量不會超過我們的A類普通股，即(1) 新股的總和，加上(2)不超過的額外股數，包括(A)在緊接我們的2021年計劃生效之前根據我們的2015計劃仍可用於發放獎勵的股票，以及(B)受我們2015計劃授予的未償還股票期權或其他股票獎勵制約的我們A類普通股的股票，在2021年計劃生效或之後，在行使或結算之前終止或到期；未發行是因為以現金結算；因未能歸屬而被沒收；或被重新收購或扣留(或不發行)以滿足預扣税義務或購買或行使價格(如果有的話)，因為此類股票不時可用。此外，從2022年1月1日至2031年1月1日，根據我們的2021年計劃為發行保留的A類普通股的股票數量將自動增加，金額相當於每次自動增加的日期前一年12月31日發行的A類普通股(A類和B類)總股票數量的(1%) 。或者(2)我們的董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的股票。根據我們的2021年計劃，我們的A類普通股根據我們的2021年計劃行使ISO時可能發行的最大股票數量將是股票。

根據我們的2021年計劃授予的股票獎勵到期或終止而沒有全部行使，或者以現金而不是以股票支付的股票不會減少根據我們的2021年計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票，以滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格，或履行預扣税款義務，不會減少我們的2021計劃下可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的我們A類普通股中的任何股票因未能滿足授予該等股票所需的應急條件或條件，(2)未能滿足獎勵的行使、執行或購買價格，或(3)未能履行與獎勵相關的預扣税款義務，而被沒收或回購，(1)未能滿足此類股票歸屬所需的應急或條件，(2)未能滿足獎勵的行使、執行或購買價格，或(3)未能履行與獎勵相關的預扣税款義務，則被沒收、回購或回購的股票將恢復並再次可根據2021計劃發行。以前發行的任何股票，如果是為履行預扣税義務或作為行使股票獎勵的對價或股票獎勵的購買價格而重新收購的，將再次可根據2021年計劃進行發行。

計劃管理。我們的董事會或正式授權的董事會委員會將管理我們的2021年計劃，在此稱為計劃管理員。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員(1)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵，以及(2)確定接受此類股票獎勵的股票數量。根據我們的2021計劃，我們的董事會將有權決定獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每個股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

計劃管理員將有權修改我們的2021計劃下的未完成獎勵。根據我們2021計劃的條款，計劃管理員將有權重新定價任何已發行股票獎勵，取消並重新授予交易所中的任何未發行股票獎勵以換取新股票

獎勵、現金或其他對價，或在任何受到不利影響的參與者同意的情況下，採取根據公認會計原則(GAAP)被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理員採用的股票期權協議授予的。計劃管理人將根據2021年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們A類普通股公平市場價值的100% 。根據2021年計劃授予的期權將按照計劃管理人確定的股票期權協議中指定的利率授予。

計劃管理人將決定根據2021年計劃授予的股票期權期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議的條款或我們與計劃管理人批准的收件人之間的其他書面協議另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權或立即出售因行使期權而獲得的股票，則這一期限可能會延長。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人通常可以在服務終止後12個月內行使任何既得期權。如果因原因終止，選項通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

購買股票期權時發行的A類普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)投標我們以前由期權持有人擁有的A類普通股，(4)淨行使選擇權 (如果它是NSO)，或(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則期權或股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准，選擇權可根據轉移到家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書。

對個ISO的税收限制。根據所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的關於ISO的A類普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們或任何母公司或子公司總投票權的10%的股票的任何人，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，並且 (2)ISO的期限不超過授予之日起五年。

限制性股票單位獎項。RSU獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票單位獎勵協議授予的。RSU獎勵可作為任何形式的法律代價授予，我們的董事會可以接受，並且適用法律允許。RSU獎勵可以通過現金、股票交付、計劃管理人認為合適的現金和股票組合，或以RSU獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，股息等價物可以就股票計入貸方。

受RSU獎勵覆蓋。除非適用的獎勵協議或計劃管理員批准的我們與接受者之間的其他書面協議另有規定，否則一旦參與者的持續服務因任何原因終止，未授予的RSU獎勵將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或貨幣訂單、過去或未來為我們提供的服務的對價，或我們董事會可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員將確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的A類普通股的任何或全部股份。

股票增值權利。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人將確定股票增值權的收購價或執行價，一般不低於授予日我們A類普通股公平市值的100%。根據2021年計劃授予的股票增值權將按照計劃管理人確定的股票增值權協議中指定的比率授予。股票增值權可以是現金或A類普通股，也可以是我公司董事會確定的、股票增值權協議規定的任何其他支付方式。

計劃管理員將確定根據2021年計劃授予的股票增值權的期限，最長為10年。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，參與者通常可以在服務終止後的個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，該參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何 12個月的既得股票增值權，在死亡情況下行使18個月的既得股票增值權。在因故終止的情況下，股票增值權通常在導致個人因原因終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

表演獎。2021年計劃將允許授予可以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照A類普通股或以其他方式基於A類普通股進行估值。

業績目標可以基於董事會選擇的任何業績衡量標準。業績目標可以基於一個或多個業務部門、部門、子公司或業務部門的全公司業績或業績，可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的。除非董事會在頒發業績獎時另有規定，否則董事會將按以下方式對業績目標的實現情況進行適當的調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)不包括重組和/或其他非經常性費用；(2)除董事會在頒發業績獎時另有規定外，董事會將適當調整業績目標的實現方法：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)(3)排除GAAP變動的影響；(4)排除企業税率的任何法定調整的影響；(5)排除

根據GAAP確定的性質不尋常或不經常發生的項目；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)至假設剝離業務的任何部分在剝離資產後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)至假設剝離後的一段業績期間內，我們業務的任何部分都實現了目標水平的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股票或其他類似公司變更，或向普通股股東定期現金股息以外的任何分配而導致我們普通股已發行股票股票發生任何變化的影響；(9)排除基於股票的薪酬和根據我們的紅利計劃發放獎金的影響；(10)排除與潛在收購或分拆相關的成本(十一)不計入公認會計原則要求計入的商譽和無形資產減值費用。

其他股票獎勵。計劃管理員將被允許根據我們的A類普通股授予全部或部分其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非僱員董事薪酬限額。就某一特定年度股東年會日期開始至下一年會議日期前一天止的任何期間內，授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬總額(包括我們授予該非僱員董事的股票獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用)的總價值不得超過 $，或關於首次任命或推選非僱員董事進入我們董事會的期間。總價值$(在每種情況下，根據授予日期的公允價值計算任何此類股票獎勵的價值，用於財務報告 )。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)根據2021年計劃為發行預留的股票類別和最大數量，(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量，(3)行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量，以及(4)股票類別和數量以及行權價格進行適當調整。(3)在股票拆分、反向股票拆分或資本重組等情況下，將對(1)根據2021年計劃預留髮行的股票的類別和最大數量，(2)股票儲備每年可自動增加的股票的類別和最大數量，(3)行使ISO時可能發行的股票的類別和最大數量進行適當調整。在所有未償還的股票獎勵中。

公司交易。如果發生公司交易，除非參與者與我們或我們的一家關聯公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則根據2021計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承者(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(1)對於在公司交易生效時間之前連續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將全部加速至公司交易生效時間之前的日期 (取決於公司交易的有效性)。如果不在公司交易生效時間或之前行使(如果適用)，該股票獎勵將終止，我們就該股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)，以及(2)由當前參與者以外的人持有的任何該等股票獎勵，如果在公司交易生效時間之前不行使(如果適用)，將終止，除非

我們就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管公司交易如此。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前不行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(1)與公司交易相關的普通股持有人的每股應付金額超過(2)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額(如果有)的付款。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款都可以適用於此類付款，適用範圍和方式與此類條款適用於A類普通股持有者的程度和方式相同。

根據《2021年計劃》計劃，公司交易通常被定義為：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置至少50%的已發行證券，(3)合併或合併我們無法在交易中倖存下來，或(4)合併或合併，即我們確實在交易中倖存下來，但緊接在交易之前已發行的普通股股票因交易而被轉換或交換為其他財產。

控制權的變化。根據2021計劃授予的獎勵可能會在適用的股票獎勵協議或我們或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更後加速授予和行使，但如果沒有此類條款，則不會自動加速。

根據2021年計劃，控制權變更通常被定義為：(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%；(2)完成的合併、合併或類似交易，其中緊接交易前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)合併投票權的50%以上，其比例與緊接交易前的所有權基本相同；(3) 完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置我們的全部或實質所有資產，但出售、租賃、獨家許可或其他方式處置給的實體除外，該實體的總投票權50%以上由我們的股東擁有，其比例與緊接交易前他們對我們未償還有表決權證券的所有權基本相同；或(4)董事會多數成員在董事會或現任董事會通過2021年計劃之日未在董事會任職，或其提名、任命或選舉未獲得在任董事會多數成員的批准。在董事會或現任董事會通過該計劃之日，其提名、任命或選舉未獲得在任董事會多數成員的批准。在董事會或現任董事會通過之日，未在董事會任職的個人，或其提名、任命或選舉未得到在任董事會多數成員的批准。

計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2021年計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2021計劃之日十週年之後，不能授予任何ISO 。在我們的2021計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。

在此次發行完成之前，我們的董事會打算採用我們的ESPP，我們預計股東會批准這一計劃。我們的ESPP將在與此次發行相關的承銷協議日期之前立即生效，並視該日期而定。我們ESPP的目的將是確保新員工的服務，留住現有員工的服務，並激勵這些員工為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。我們的ESPP將包括兩個組成部分。其中一個組件將設計為允許符合條件的

美國員工購買我們的A類普通股的方式可能符合本守則第423節規定的税收優惠條件。另一個組件將允許授予不符合這種税收優惠條件的購買權，以便允許符合條件的外籍員工或在美國境外受僱的員工在遵守適用的外國法律的情況下進行必要的偏離。

股份儲備。此次發行後，ESPP將根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權，授權發行我們A類普通股的股。自2022年1月1日至2031年1月1日，我們預留髮行的A類普通股的股票數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，(1) 自動增持日期前一年最後一天發行的我們普通股(A類和B類)總流通股數量的(1) %，以及(2)股票；但在任何此類增加的日期之前，我們的董事會可以決定增加的金額將低於第(1)和(2)款規定的金額。

行政部門。我們的董事會將管理ESPP，並可能將其管理ESPP的權力委託給我們的薪酬委員會。ESPP將通過一系列發售實施，根據這些發售，符合條件的員工將被授予在發售期間的指定日期購買我們 A類普通股股票的購買權。根據ESPP，我們的董事會將被允許指定期限不超過27個月的產品，並可以在每個產品中指定較短的購買期限。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在這些日期購買我們普通股的股票。在某些情況下，根據ESPP進行的發售可能會被終止。

工資扣減。一般來説，我們或我們任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括高管，都有資格參加ESPP，通常通過工資扣除，最高可達其收入(如ESPP中定義的 )的%，用於根據ESPP購買我們的A類普通股。除非我們的董事會另有決定，否則普通股將以每股價格至少低於(1)A類普通股上市首日公平市值的85%，或(2)A類普通股在購買日公平市值的85%的價格購買參加ESPP的員工的賬户。 (1)A類普通股股票在上市首日的公平市值的85%，或(2)A類普通股股票在購買日的公平市值的85%，兩者中至少以較低的價格購買。

限制。根據我們董事會的決定，員工在參加ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括(1)每週通常受僱20小時以上，(2)每歷年通常受僱時間超過5個月，或 (3)連續受僱於我們或我們的附屬公司一段時間(不超過兩年)。根據ESPP，任何員工不得購買價值超過25,000美元普通股的股票，這是基於我們普通股在發售開始時的每股公允市值計算的，對於每個日曆年度，此類購買權都是未償還的。(注：根據ESPP，任何員工不得購買價值超過25,000美元的普通股，這是基於發售開始時我們普通股的每股公允市值計算的)。最後，任何員工都沒有資格獲得根據ESPP授予的任何購買權，條件是緊接着根據守則第424(D)條以投票權或價值衡量，該員工對我們已發行股本的5%或更多擁有投票權。

資本結構的變化。如果通過股票拆分、兼併、合併、重組、資本重組、再公司、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易發生資本結構變化，董事會將對：(1)根據ESPP保留的股份類別和最大數量、(2)股票類別和最高限額進行適當調整。(3)適用於已發行股票和購買權的股票類別和數量以及適用於已發行股票和購買權的購買價；(4)持續發行中受購買限制的股票類別和數量。

公司交易。如果發生某些重大的公司交易，根據ESPP購買我們股票的任何當時尚未行使的權利可由任何倖存或收購實體(或其母公司)承擔、延續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司) 選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者的累計工資繳款將在此類公司交易前10個工作日內用於購買我們A類普通股的股票，此類購買權將在購買後立即終止。

根據ESPP，公司交易通常是完成：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置超過50%的已發行證券，(3)合併或合併，其中我們不能倖存於交易中，以及(4)合併或合併，即我們確實在交易中倖存下來，但緊接交易之前已發行的普通股股票根據交易被轉換或交換為其他財產。

ESPP修正案或終止。我們的董事會將有權修改或終止我們的ESPP，但除非在某些情況下，否則未經持有人同意，此類修改或終止不得對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東批准對我們的ESPP進行任何修改。

將軍。2015年，我們的董事會通過了我們的2015年計劃，我們的股東批准了我們的2015年計劃，隨後對該計劃進行了修訂和重述，最近一次是在2020年11月。我們的2015年計劃將在本次發售完成之前暫停，因為我們採用了我們的2021年計劃；但是，我們2015年計劃下的未完成獎勵將繼續按照其現有條款全面生效。

獎項。我們的2015年計劃規定向員工授予代碼第422節所指的激勵性股票期權(ISO)，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工、董事和顧問)授予非法定股票期權(NSO)、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和限制性股票單位(RSU)。我們已經根據2015年計劃授予了股票期權和RSU。

可供獎勵的股票。根據2015年計劃的獎勵，根據某些資本調整，可能發行的股B類普通股總數將不超過26,834,352股。根據我們2015年的計劃，根據ISO的行使，我們B類普通股的最大發行數量為26,834,352股。截至2020年12月31日，購買我們B類普通股股票的期權和覆蓋我們B類普通股股的RSU均已發行。

根據我們2015計劃授予獎勵的股票，在未發行股票的情況下被沒收、到期或終止，以現金而不是以股票結算，或用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務，將恢復並再次可根據2015計劃發行。

行政部門。我們的董事會或正式授權的董事會委員會管理我們的 2015計劃，在此稱為管理員。根據我們2015年計劃的條款，行政長官完全有權解釋和管理2015年計劃及其下的任何授標協議，為2015年計劃的管理建立規則和條例，並做出此類決定並採取其認為必要或建議的任何其他行動。

行政長官完全有權決定哪些合格人員將獲得獎勵、要授予的獎勵的數量和類型以及獎勵的條款和條件，包括適用的公平市場價值、其可行使期限以及適用於獎勵的授予時間表。

股票期權。管理人根據2015計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們B類普通股的公平市值的100%。根據2015年計劃背心授予的期權，按管理人確定的股票期權協議中指定的利率計算。

管理人決定根據2015年計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的僱傭或服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在終止僱傭或服務後三個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的僱傭或服務關係因死亡而終止，期權持有人的法定代表人或受益人通常可以在死亡之日起年內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的僱傭或服務關係因殘疾而終止，期權持有人通常可以在終止僱傭或服務後一年內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

購買行使股票期權時發行的B類普通股的可接受對價將由管理人決定，可能包括(1)現金或現金等價物，(2)經管理人同意，認購人先前獲得的B類普通股股份的投標，(3)經管理人同意，可因行使選擇權而發行的 B類普通股預扣股份，(4)授標協議中規定的任何其他方法，或(5)任何組合

對ISO的税收限制。根據我們的所有股票計劃，我們的B類普通股在授予時確定的公平市值合計不得超過100,000美元，該B類普通股與期權持有人在任何日曆年度內根據我們的所有股票計劃首次可行使的ISO有關的B類普通股的公平市值總額不得超過100,000美元。超出此限制的選項或部分選項通常將視為非營利性組織。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們或我們任何關聯公司總投票權10%的股票的任何人，除非(1)期權行權價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予日起計五年。

限售股單位。根據署長通過的RSU授予協議授予RSU。每個RSU 使參與者有權從公司獲得等同於股票公平市場價值的分配。RSU獎勵可以現金、股票或現金和股票相結合的方式結算，由管理人確定，並在RSU獎勵協議中規定。在適用的RSU獎勵協議規定的範圍內，可以就RSU獎勵所涵蓋的股票計入股息等價物。除適用的RSU獎勵協議另有規定外，如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的僱傭或服務關係因任何原因終止，則參與者的所有未授權RSU均應終止。

可轉讓性。除根據遺囑或世襲和分配法律以外，參賽者不得轉讓根據我們2015年計劃授予的獎勵。

調整。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對2015年計劃進行此類調整

行政長官認為公平或適當的未償還獎勵，包括對(1)根據2015年計劃可交付的證券總數、類別和種類的調整，(2)可作為ISO發行的股票的最大數量，以及(3)根據2015計劃接受未償還獎勵的證券的數量、類別、種類和行使價格的調整。

控制權的變化。根據本守則第409a節的要求和限制，如果適用，且未經任何參與者同意，管理員可規定下列任何一項或多項規定：

根據2015年計劃，控制權變更通常是：(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票超過50%的總投票權，(2)完成合並、合併或類似交易，其中緊接交易前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)50%以上的合併投票權，其比例與緊接交易前的所有權基本相同，(3) 租賃、獨家許可或其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，但不包括以下實體：(br}超過50%的總投票權由我們的股東擁有，其比例與他們在緊接該交易之前對我們未償還的有表決權證券的所有權基本相同；或(5)在任何24個月內，我們董事會的多數成員由緊隨2015計劃生效日期之後未在我們的董事會或現任董事會任職的個人組成，或其提名、任命、或者選舉沒有得到仍在任的現任董事會多數成員的批准。

圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2015年計劃，前提是未經參與者同意，對2015年計劃的修改或終止不會損害任何參與者在之前授予的任何獎勵下的現有權利。某些重大修改還需要我們股東的批准。除非提前終止，否則2015年計劃將在其生效日期的十週年時自動終止。在我們2015計劃暫停期間或終止後，不能根據該計劃授予任何獎勵。一旦2021年計劃生效，2015年計劃將不再提供進一步的撥款。

本次發行完成後，我們修訂和重述的公司註冊證書將包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施(如禁令救濟或撤銷)的可用性。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效將授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程將在本次發售完成後生效，規定我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重述的章程將在本次發售完成後生效，該章程還將規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟最終處置之前預支董事或高級管理人員發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。我們已經簽訂了協議，並且預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的費用。我們認為，修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述章程和這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

鑑於根據1933年“證券法”或“證券法”可能允許董事、高管或控制我們的人員對責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了“證券法”中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們的董事和高級管理人員可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將定期與經紀人簽訂買賣我們A類普通股或B類普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀人在進入計劃時根據董事或高級管理人員建立的參數執行交易，而無需他們的進一步指示。董事或高級職員可在某些情況下修訂規則10b5-1計劃，並可隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票，但要遵守我們的內幕交易政策的條款。

除了本招股説明書中其他地方介紹的董事和高管的薪酬安排外，下面我們描述了自2018年1月1日以來我們參與或將參與的交易，其中：

2018年1月和2月，我們以每股0.9497美元的收購價發行和出售了總計36,535,641股C系列可轉換優先股，總收購價為3,470萬美元。在本次發行完成之前，我們C系列可轉換優先股的每股將自動轉換為我們 B類普通股的一股。

下表列出了我們的關聯方購買的C系列可轉換優先股的股票數量。

2018年12月，我們分多次成交發行和出售了總計40,491,675股D系列可轉換優先股，購買價格為每股2.3511美元，總購買價格為9,520萬美元。我們D系列可轉換優先股的每股將

在本次發行即將完成之前，轉換為我們B類普通股的一股自動轉換。

下表列出了我們關聯方購買的D系列可轉換優先股的股票數量。

在2019年10月、2019年11月和2019年12月，我們分次成交發行和出售了總計28,932,045股E系列可轉換優先股，收購價為每股5.5302美元，總收購價為1.6億美元。我們E系列可轉換優先股的每股股票將在本次發行完成前自動轉換為一股我們的B類普通股股票。

下表列出了我們關聯方購買的E系列可轉換優先股的股份數量。

2020年9月，我們以每股5.9241美元的收購價多次發行和出售了E-1系列可轉換優先股共計9,284,110股，總收購價為5,500萬美元。我們E-1系列可轉換優先股的每股股票將在本次發行完成前自動轉換轉換為我們B類普通股的一股。

下表列出了我們關聯方購買的E-1系列可轉換優先股的股票數量。

我們不時聘請Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP或Kramer Levin律師事務所提供與各種僱傭事宜相關的法律服務。克雷格·安德森(Craig Anderson)是克萊默·萊文(Kramer Levin)的合夥人，克雷格·安德森是我們的首席企業發展和戰略官兼首席法務官的妻子。自2018年1月1日以來，我們已向Kramer Levin支付了約694,000美元，用於支付與Kramer Levin服務相關的法律費用。

關於我們的優先股融資，我們與我們股本的某些持有人簽訂了一份投資者權利協議，該協議隨後進行了修訂和重述，其中包括註冊權和信息權。投資者權利協議的各方包括：我們的首席執行官兼董事會成員George Chamoun；與Bessemer Venture Partners有關聯的實體；與Tribeca Venture Partners有關聯的實體；與軟銀有關聯的實體；以及與Armory Square Ventures有關聯的實體。

本投資者權利協議將在本次發行完成後終止，但與註冊權有關的除外，具體內容請參閲《股本註冊權説明》一節。有關我們股本實益所有權的更多信息，另請參閲《主要股東和出售股東》章節。

我們已向某些董事和高管授予股票期權和限制性股票單位。有關授予我們的董事和指定高管的股權獎勵的更多信息，請參閲標題為？管理？董事薪酬和？高管薪酬的章節。

我們將在本次發售完成後生效的經修訂和重述的公司註冊證書將包含限制董事責任的條款，我們將在本次發售完成後生效的經修訂和重述的章程將規定我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將於本次發售完成後生效的修訂和重述的章程也將賦予我們的董事會在董事會認為適當時酌情賠償我們的員工和其他代理的酌處權。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為高管薪酬和賠償事項的部分。

在本次發行完成之前，我們打算採取一項政策，即未經我們的董事會或審計委員會批准或批准，我們的高管、董事、被選舉為董事的被提名人、任何類別普通股超過5%的實益擁有人以及上述任何人的任何直系親屬不得與我們進行關聯人交易。我們的董事會或審計委員會未經我們的董事會或我們的審計委員會批准或批准，不得與我們進行關聯人交易。我們的董事會或審計委員會未經我們的董事會或審計委員會的批准或批准，不得與我們進行關聯人交易。任何要求我們與高管、董事、被提名人選舉為董事、持有任何類別普通股超過5%的實益所有者或任何上述人士的直系親屬的交易，涉及金額超過120,000美元，且該人將有直接或間接利益的任何請求，都必須提交我們的董事會或我們的審計委員會審查，考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重要事實，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。

我們已根據證券交易委員會的規則和規定確定受益所有權，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，根據向我們提供的信息，我們相信，根據適用的社區財產法，以下表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權。

本次發行前的適用百分比所有權基於截至2020年12月31日沒有A類普通股和股B類普通股流通股，假設所有已發行的可轉換優先股自動轉換為B類普通股，這將發生在本次發行完成之前。本次發售後的適用百分比基於(1)A類普通股和(2) 緊隨本次發售完成後已發行的B類普通股，假設承銷商沒有行使其選擇權從我們手中購買額外的A類普通股，且不包括下表所列個人和實體在本次發售中的任何潛在購買。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們將此人持有的當前可行使、可行使或將根據基於服務的歸屬條件在2020年12月31日起60天內可行使、可行使或將授予的所有股票視為流通股。然而，除上文所述外，就計算任何其他人士的擁有百分比而言，吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是c/o ACV Auctions Inc.，640Ellicott Street，#321，New York 14203。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程的某些規定是摘要，並以修訂和重述的公司證書以及將於本次發售完成後生效的修訂和重述的公司章程為參考。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。普通股和優先股的説明反映了我們資本結構的變化，這些變化將在本次發行完成後生效。

本次發行完成後，我們修訂並重述的公司註冊證書將提供兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書將於本次發售完成後生效，該證書將授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

本次發行完成後，我們的法定股本將由股組成，每股面值均為0.001美元，其中：

截至2020年12月31日，我們的已發行股本由名登記在冊的股東持有。除上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下增發我們的股本。

A類普通股有權在提交股東投票表決的任何事項上每股有一票投票權。我們B類普通股的持有者有權在提交給我們股東的任何事項上擁有每股10票的投票權。除非特拉華州法律另有要求，B類普通股和A類普通股的持有者將在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。

根據特拉華州法律，如果對我們修訂和重述的公司證書的擬議修正案會增加或減少該類別的法定股份總數，增加或減少該類別股票的面值，或更改或更改該類別股票的權力、優先權或特別權利，則A類普通股或B類普通股的持有者將有權作為一個單獨的類別投票。因此，在

在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂。例如，如果我們修訂和重述的公司證書的擬議修正案規定A類普通股在以下方面的排名低於B類普通股：(1)任何股息或分配，(2)如果我們被收購，收益的分配或(3)任何其他權利，特拉華州法律將要求A類普通股作為一個單獨的類別進行投票。在這種情況下，大多數A類普通股的持有者可以否決對我們修訂和重述的公司證書的修正案。

我們將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的公司註冊證書將不會就董事選舉的累積投票作出規定。

除非我們的修訂和重述公司證書另有明文規定，該證書將在本次發行完成後生效或適用法律要求，否則A類普通股和B類普通股的所有股票將擁有相同的權利和特權，並平等排名、按比例分享，以及在所有事項上完全相同，包括以下所述的。

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何可轉換優先股的優先股的優惠，A類普通股和B類普通股的持有人將有權在每股基礎上就公司支付或分配的任何股息或現金或財產分配平等、相同和按比例分配股份，除非受影響類別的股票得到該受影響類別的大多數流通股持有人的贊成票批准，作為一個類別單獨投票。有關更多信息，請參閲標題為股息政策的部分。

清算權利。在我們的清算、解散或清盤時，A類普通股和B類普通股的持有人將有權平等、相同和按比例分享任何未償還可轉換優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如果有的話)後的所有剩餘資產，除非受影響類別的大多數流通股持有人以贊成票批准了不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。

更改控制事務的。A類普通股和B類普通股的持有者對於他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份將被平等和同等對待，除非在(1)完成出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的資產，(2)完成合並、重組，以及(2)完成合並、重組，以及(2)完成合並、重組、合併、重組和獨立投票後，對每一類普通股的不同待遇得到該類別大多數流通股持有人的批准。在以下情況下，A類普通股和B類普通股的持有者將得到同等對待：(1)我們所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置完成；(2)完成合並、重組、合併或股份轉讓，導致我們的有表決權證券在緊接交易前未完成 (或我們就我們的有表決權證券發行的有表決權證券在緊接交易前已發行)，少於公司或尚存或收購實體的有表決權證券的總投票權的多數，或(3)在一次交易或一系列相關交易中完成轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)給公司證券的一人或一組關聯人，如果在交易完成後，受讓人或團體將持有公司(或尚存或收購實體)50%或更多尚未行使的投票權。然而，普通股持有人因任何僱傭、諮詢、遣散費或其他安排下的任何此類資產出售、合併、重組、合併或股份轉讓而支付或收到的對價，在確定普通股持有人是否得到平等和同等待遇時將不予考慮。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，其他類別的流通股也將以同樣的方式細分或合併。

我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，但下述與B類普通股相關的轉換條款除外。

每股B類普通股持有者可隨時選擇轉換為一股A類普通股。本次發售完成後，在任何B類普通股股份的轉讓中，無論是否有價值，轉讓的每股股份將自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的將在本次發售完成時生效的某些轉讓除外，包括出於税務和遺產規劃目的的轉讓，只要轉讓持有人繼續對轉讓的股份擁有唯一投票權和處置權。

任何B類普通股持有者的股份將自動轉換為A類普通股。一對一以下列條件為基礎：(1)出售或轉讓此類B類普通股，但某些例外情況除外；(2)B類普通股股東死亡；(3)最終轉換日期，定義為：(A)B類普通股已發行股票佔當時已發行A類和B類普通股的比例低於 %的日期或之後的第一個交易日；(B)本次發行十週年紀念日；或(C)B類普通股多數流通股持有人投票指定的日期，作為單一類別投票。

關於此次發行，我們的法律顧問將認為，根據此次發行發行的A類普通股將全額支付且無需評估。

截至2020年12月31日，我們的可轉換優先股有流通股。就在本次發行完成之前，我們的可轉換優先股的每股流通股將自動轉換為我們B類普通股的一股。

根據我們將在本次發行完成後生效的修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列的最多總計為優先股的權利、優先股、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列或此類系列的指定的股票數量，其中任何或全部可能大於我們的A類普通股或B類普通股的權利。我們優先股的任何發行都可能對持有人的投票權產生不利影響

我們的A類普通股或B類普通股，以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。本次發行完成後，將不會有任何優先股流通股。我們目前沒有發行任何股優先股的計劃。

截至2020年12月31日，根據我們的2015年計劃，我們的B類普通股可以通過行使未償還期權發行，以購買我們 B類普通股的股票，加權平均行權價為每股$。

根據我們的2015年計劃，截至2020年12月31日，在歸屬和結算已發行的RSU後，可以發行B類普通股股票。截至2020年12月31日。

我們是投資者權利協議的一方，該協議規定，我們股本的某些持有人，包括我們股本中至少5%的某些持有人和與我們的某些董事有關聯的實體，擁有特定的註冊權，如下所述。本投資者權利協議最初於2016年8月12日簽訂，最近一次修訂並於2020年9月2日重述。通過行使下述登記權登記我們的普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時根據證券法不受限制地出售這些股份。除承銷折扣和佣金外，我們將支付以下所述的按需、搭載和表格S-3登記方式登記的股票的登記費用。

一般而言，在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權根據特定條件限制此類持有人可以包括的股票數量。下列要求、附帶和表格S-3註冊權將在以下情況中最早發生時到期：(1)根據我們修訂和重述的公司註冊證書的定義，視為清算事件結束；或(2)就任何特定股東而言，該股東可以在任何三個月期間根據證券法第144條或其他類似豁免出售其所有股份。

持有我們的B類普通股總數為的股票的持有者將有權獲得特定的需求登記權。在註冊説明書(招股説明書是其中一部分)生效日期後180天開始的任何時間，該等持有人有權根據投資者權利協議享有登記權利，但不得超過一次，前提是持有當時未償還股份的至少多數股東要求我們登記該等股份中至少25%的已發行股份(如果扣除承銷折扣和佣金、適用的股票轉讓税和某些法律費用後的預期總髮行價將超過500萬美元，則該等股份的預期總髮行價將超過500萬美元)。

與此次發行相關的是，持有我們B類普通股的合計股份的持有者有權且放棄了必要百分比的持有人知會本次發售的權利，並將其持有的應登記證券的股份納入本次發售。在這次奉獻之後，在

如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許這些持有人在此類註冊中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除某些例外情況外，這些股票的持有者有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入註冊，但受承銷商可能對此次發行中包含的股票數量施加的限制。

持有總計B類普通股的股東將有權獲得某些形式的S-3登記權。如果吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，則該等持有人有權應該等持有人的書面要求，在扣除承銷折扣及佣金後的預期總髮行價至少為100萬美元的情況下，由吾等登記該等股份，但投資者權利協議中載明的例外情況除外。

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發售完成後生效的修訂和重述章程將規定股東在正式召開的股東大會上採取行動，或在所有普通股轉換為單一類別股票的日期之前書面同意採取行動。股東特別會議可以由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的首席獨立董事召集。我們修訂和重述的章程將在本次發行完成後生效，將為提交給我們的年度股東大會的股東提案建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，這將進一步提供雙層普通股結構，使我們現有的投資者、高級管理人員和員工能夠控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

根據我們修訂和重述的將於本次發行完成後生效的公司註冊證書，緊接本次發行之後，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。

上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會增加現有股東或另一方實現管理層變動的難度。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定，包括我們普通股的雙層結構，是為了在本次發行完成後保留我們現有的控制結構，促進我們持續的產品創新和所需的風險承擔，使我們能夠繼續優先考慮我們的長期目標

而不是短期結果，而是提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及對我們的實際或威脅收購的某些類型的交易。這些規定還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能會阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳言的收購企圖可能導致的股票市場價格波動。

當我們有一類有表決權的股票在國家證券交易所上市或超過 2,000名股東登記在案時，我們將受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，它將規定特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的物管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都缺乏標的物管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是特拉華州法定或普通項下下列索賠或訴因的唯一和獨家論壇。該證書將在本次發行完成後生效。(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有州法院都缺乏標的性管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)是特拉華州法定或普通的下列索賠或訴因的唯一和獨家論壇 (2)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東的受託責任的索賠或訴訟理由；(3)因或依據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何規定而產生或依據的針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由；(3)任何針對我們或我們的現任或前任董事、高級職員或其他僱員的索賠或訴訟因由產生於或依據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程的任何條款；(4)根據或試圖解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何索賠或訴訟因由(包括其下的任何權利、義務或補救 )；以及(5)受內務原則管轄的針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的任何索賠或訴訟因由。, 在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有人身管轄權的限制。此法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，也不適用於《證券法》。我們修訂並重述的在本次發行完成時生效的公司註冊證書將進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。此外，我們修訂並重述的在本次發行完成後有效的註冊證書將規定，持有以下內容的任何個人或實體：擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益應被視為已知悉並同意這些規定。

我們的A類普通股目前沒有在任何證券交易所上市。我們打算申請將我們的A類普通股批准上市，股票代碼為？

本次發行完成後，我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記員將為。傳輸代理的地址為。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們的A類或類普通股(包括因行使已發行期權而發行的股票)在此次發行後未來在公開市場上的大量銷售，或此類出售或發行的可能性，可能會對我們的 A類普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們籌集股本的能力。

根據我們截至2020年12月31日的已發行股票，本次發行完成後，假設我們所有已發行的可轉換優先股股票自動轉換為B類普通股的總和，則A類普通股和B類普通股的總流通股將分別為股和股。在這些股票中，我們和銷售股東在此次發行中出售的所有A類普通股，加上我們行使承銷商向我們購買額外A類普通股的選擇權而出售的任何股票，將可以在公開市場自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記，除非這些股票由關聯公司持有，該術語在證券法第144條中有定義。

A類普通股和B類普通股的剩餘股份將在發行時發行，受股票期權約束的A類普通股或B類普通股的股票將在發行時發行，這一術語在證券法第144條中定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》註冊，或根據《證券法》第144或701條規則有資格獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開出售。這些規則概述如下。根據S規則第904條，限制性證券也可以在美國以外的地方出售給非美國人。

根據下文所述的鎖定協議和證券法第144條或S條的規定，以及我們的內幕交易政策，這些受限制的證券將在本招股説明書發佈之日後在公開市場上銷售。

一般而言，根據目前生效的規則144(br})，一旦我們遵守交易所法案第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天，符合條件的股東有權在不遵守規則144的銷售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售該等股票，但須遵守規則144的公開信息要求。要成為第144條規定的合格股東，根據證券法，該股東不得在出售前90天內的任何時間被視為我們的關聯公司之一，並且必須實益擁有擬出售的股票至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售該等股票，但須遵守下文所述的鎖定協議到期。

一般而言，根據現行的第144條規則，吾等聯屬公司或代表吾等聯屬公司出售股份的人士有權於下列鎖定協議期滿出售股份，但如屬受限制證券，則須受該等股份實益擁有至少六個月的規限。自本招股説明書之日起90天起，在任何三個月內，該等股東可以出售數量不超過以下兩項中較大者的股份：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股票的人員根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於有關我們的當前公開信息的可用性。

規則701一般允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在緊接之前的90天內不被視為我公司關聯公司的股東依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則 144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，根據該規則，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90 天，才能根據規則701出售這些股票，但須遵守下文所述的鎖定協議到期。

我們打算根據證券法以表格S-8的形式向證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記根據2015年計劃、2021年計劃和ESPP可發行的A類普通股和B類普通股的股票的發售和銷售。這些註冊聲明自提交之日起立即生效。這些註冊聲明所涵蓋的股票隨後將有資格在公開市場上出售，但須受歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的第144條限制的約束。

吾等，出售股東、吾等全體董事、行政人員，以及在緊接本次發售完成前可行使或可轉換為吾等A類普通股及B類普通股的幾乎所有普通股及證券的持有人，已與承銷商或將與承銷商協議，在本招股説明書日期後天前，除某些例外情況外，吾等及彼等不會在未經事先書面同意的情況下，提出、出售、訂立出售合約、質押或授予任何選擇權。出借或以其他方式處置我們普通股的任何股份，或購買我們普通股任何股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表接受我們普通股股份的權利的證券。這些協議在標題為承銷的章節中進行了説明。？可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

除了上述鎖定協議中包含的限制外，我們還與我們的某些證券持有人簽訂了協議，包括我們的投資者權利協議，其中包含市場對峙條款，對此類證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力進行了限制。

本次發售完成後，我們B類普通股的持有者或其受讓人將有權根據《證券法》登記其股份的發售和銷售。根據證券法註冊這些股票將導致股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。有關更多信息，請參閲標題為？股本描述？註冊權的小節。？

以下摘要描述了非美國持有者在此次發行中收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果(定義如下)。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州和當地後果，也不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。本討論僅限於持有我們的A類普通股作為資本資產的非美國持有者，符合1986年修訂的《國税法》(Internal Revenue Code)第1221節的含義，或該法規(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則以及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。與下述規則不同的特殊規則可能適用於根據本守則受到特殊待遇的某些非美國持有者，例如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀交易商和交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、在美國境外組織的公司。任何州或哥倫比亞特區，在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人，持有我們的A類普通股作為跨境、跨區對衝、轉換交易的一部分的人, ？綜合證券或綜合投資或其他降低風險戰略，通過行使期權或以其他方式作為補償獲得我們A類普通股的個人，守則第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金，其所有權益由合格外國養老基金、合夥企業和其他傳遞實體或安排持有的實體，以及此類傳遞實體或安排的投資者。敦促此類非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外，下面的討論基於本守則的條款、財政部條例、截至本條例之日的裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們尚未要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。

本討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發售購買我們的A類普通股的人應根據其具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果(包括任何州、地方或外國的税收後果)，就收購、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。請考慮根據本次發售購買我們的A類普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解收購、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果。

對於本討論的目的，對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是A類普通股的實益所有者，該A類普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或者在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或組建地點如何)。美國持有者是指我們A類普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的如下：

從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中向非美國持有者分配我們的A類普通股(如果有的話)通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税，但須遵守以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。為了根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有者通常被要求向我們提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(如果是實體)或其他適當的形式，證明非美國持有者根據該條約享有福利的權利。此證明必須在支付股息之前提供給我們和/或我們的支付代理人，並且必須定期更新。對於作為實體的非美國持有人，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定是否將股息視為支付給該實體或持有該實體權益的人，以確定税收條約的適用性。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，則持有者將被要求向該代理提供適當的文件。持有者的代理人隨後將被要求直接或通過其他中介機構向我們和/或我們的付款代理人提供認證。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，而該非美國持有人沒有及時提交所需的證明，則該非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。

我們一般不需要對支付給非美國持有人的股息預扣税款，如果向非美國持有人支付的股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國維持的常設機構或固定基地)有適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的，則我們不需要預扣税款(或者，如果股票是通過金融機構持有的，則可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的公司非美國持有人還可能被徵收額外的分支機構利潤税，在某些情況下，該税對公司非美國持有人的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)，但須進行某些調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

如果我們A類普通股的分配(如果有)超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先減少我們A類普通股中的非美國持有者的調整基數，但不能低於零，然後將在分配的任何超額金額範圍內被視為收益，並按照與出售或以其他方式處置A類普通股實現的收益(如下一節所述)相同的方式徵税。

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有人一般不會因出售或其他應税處置A類普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非(1)收益與該持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)。(2)非美國持有人是非居民外國人，並且在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並且滿足某些其他條件，或(3)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司，在該處置之前的五年期間或該持有人在我們A類普通股中的持有期中較短的時間內的任何時間。一般來説，如果我們在美國不動產中的權益(按公平市價)至少佔我們全球不動產權益的一半，以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，我們將成為美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有人出售我們的A類普通股所實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(A)非美國持有人直接、間接和建設性地擁有 , 在(I)出售前的五年期間或(Ii)持有人的持有期和(B)我們的A類普通股定期在適用的財政部法規所界定的成熟證券市場進行交易的較短時間內，我們的A類普通股在任何時候都不超過5%。不能保證我們的A類普通股將有資格在成熟的證券市場正常交易。如果非美國持有人出售我們A類普通股的收益因為我們是一家美國房地產控股公司而應納税，並且非美國持有人對我們A類普通股的所有權超過5%，則該非美國持有人通常將按照與美國貿易或交易的進行有效相關的收益的方式徵税。如果非美國持有人出售我們的A類普通股的收益是應納税的，因為我們是一家美國房地產控股公司，並且非美國持有人對我們A類普通股的所有權超過5%，則該非美國持有人通常將按照與美國貿易或交易的進行有效相關的收益的方式徵税但分行利得税一般不適用於非美國持有者。

上述(1)中所述的非美國持有者將被要求按正常的美國聯邦所得税税率為銷售所得的淨收益繳税，而上述(1)中所述的公司非美國持有者可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率對此類收益徵收額外的分支機構利潤税。上述(2)中描述的收益將按統一的30%税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)。在此情況下，上述(2)項所述收益將按統一的30%税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

通常，我們必須向美國國税局報告有關我們在 A類普通股上支付的任何分配的信息(即使付款是免扣的)，包括任何此類分配的金額、收件人的姓名和地址，以及預扣税款的金額(如果有)。類似的報告將發送給持有人，並向其支付任何此類分發。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的付費代理)向非美國持有者支付的分發也可能需要美國的支持扣留。美國預扣備份一般不適用於提供正確執行的IRS Form W-8BEN、IRS Form的非美國持有者W-8BEN-E，或美國國税局(IRS)表格W-ECI，或以其他方式建立豁免。儘管如上所述，在以下情況下可能適用備份預扣：

付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人。

美國信息報告和備份扣繳要求通常適用於由或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處出售我們的A類普通股的收益，但如果持有人提供正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS ，則可以避免信息報告和此類要求W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份的書面證據要求或以其他方式建立豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的付款。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常會受到與美國經紀人類似的處理方式。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以從受備用預扣的人員的納税義務中扣除。

守則(通常稱為FATCA)第1471至1474 節對向外國金融機構支付的某些款項(具體由適用規則定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的美國聯邦預扣税。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免，則不適用上述預扣税。

FATCA預扣目前適用於支付我們 A類普通股的股息(如果有的話)，並且，根據本段描述的擬議的財政部條例，一般也適用於出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入的支付。美國財政部發佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售我們A類普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這類擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人一般可以依賴這些擬議法規。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的A類普通股的可能影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的A類普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括最近或擬議的適用法律變更的後果。

我們、以下指定的銷售股東和承銷商將就所發行的A類普通股股票簽訂承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商將各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是承銷商的代表。

承銷商將承諾認購併支付以下期權涵蓋的股以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商將有權從我們手中購買最多股A類普通股，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表中列出的總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。

下表顯示了我們和銷售股東向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股最高$的折讓出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發售以收到和接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

我們和我們的高級管理人員、董事和幾乎所有普通股的持有人(包括出售股東)已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在招股説明書發佈之日起至招股説明書發佈後數天期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。禁售協議受特定例外情況的約束。

在發行之前，我們A類普通股的股票還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格已由我們與代表協商。在確定股票首次公開募股價格時考慮的因素中，除了當前的市場狀況外，還將包括我們的歷史表現、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮。

我們打算申請將我們的A類普通股在上掛牌上市，股票代碼為？

承銷商可以在公開市場買賣A類普通股股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，賣空頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。？備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格的比較。 n裸賣空是指任何產生的空頭頭寸超過上述可行使期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格的比較。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩我們A類普通股市場價格下跌的效果，再加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此，A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在、中生效非處方藥市場或否則。

承銷商預計，向自由支配賬户出售的股票不會超過發行股票總數的5%。

我們估計，我們和他們在此次發行總費用中的份額(不包括估計的承保折扣和佣金)約為美元。我們還同意賠償承銷商與發行相關的某些FINRA相關費用，金額最高可達$。

我們和銷售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常的業務活動中，可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品或其他)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或金融工具有關(直接作為擔保其他債務的抵押品)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國都是相關國家)而言，在發佈有關A類普通股的招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行我們的A類普通股，所有這些招股説明書都是根據招股説明書在該相關國家的主管當局批准的，或者在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局的。這一切都是根據招股説明書的規定在該相關國家向公眾發佈有關A類普通股的招股説明書之前進行的。該招股説明書已獲該相關國家的主管部門批准，或者在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管部門。但根據招股章程規例的下列豁免，該公司可隨時向該有關州的公眾提出任何股份的要約：

但本公司A類普通股的該等要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就我們在任何相關國家的A類普通股的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們A類普通股的任何股份，而招股説明書法規一詞是指法規(EU)2017/1129。

A類普通股股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可的投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。A類普通股的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，A類普通股不得以(1)以外的任何文件在香港發售或出售。(香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)，或(2)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(3)在其他不會導致 “公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下，不得為發行目的而發行或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請書或文件。/或(3)在其他不會導致《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，或(2)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出或持有有關該等股份的廣告、邀請書或文件。或其內容可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許這樣做)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外，其定義見《證券及期貨條例》及其下制定的任何規則。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與A類普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士提供或出售，或成為認購或購買邀請的對象，但(1)向機構投資者(根據新加坡第289章《證券與期貨法》第4A條的定義)除外。( ？sfa_a_cn_(2)根據SFA第275(1)條和根據SFA第275(1A)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或(3)根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。 (2)根據SFA第275(2)條的規定，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(3)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，向相關人員提供信息。

根據《國家外匯管理局》第275條的規定，相關人士認購或購買股票的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見《國家外匯管理局》第4A條)。該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”第32條(第32條)所指明。

如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的對價獲得的，(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)如果沒有或將對轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(3)沒有或將對轉讓給予對價，則(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定

A類普通股的股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA登記。A類普通股不得直接或間接在日本或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益再發售或再出售，除非獲得豁免，且符合日本任何相關法律和法規的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或任何日本居民提供或出售A類普通股或為其利益而直接或間接向任何日本居民或任何日本居民提供或出售A類普通股，或為其利益而向任何日本居民(包括任何日本居民或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接提供或出售A類普通股。

本招股説明書提供的A類普通股股票的有效性將由紐約Cooley LLP為我們傳遞。紐約Davis Polk&Wardwell LLP將為承銷商傳遞與本次發行相關的某些法律事宜。

本招股説明書及註冊説明書所載ACV Auctions Inc.於2019年12月31日及截至該年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核，其報告載於本文其他地方，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的A類普通股股票的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在www.sec.gov上查閲。

我們還在www.acvuctions.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

我們已經審計了所附的ACV Auctions Inc.(本公司)截至2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、全面虧損、可轉換優先股和股東虧損的變化以及現金流量，以及相關附註(統稱為 )。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2019年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

業務性質16ACV Auctions Inc.(本公司)成立於2014年12月31日。該公司在一個細分行業運營，提供在線批發拍賣市場(Marketplace)，以促進企業對企業賣方經銷商(賣方)和買方經銷商(買方)之間的二手車銷售。使用該市場的客户是獲得許可的汽車經銷商或其他商用汽車企業。在客户選擇購買車輛時，公司可以安排第三方運輸服務，通過其全資子公司ACV Transportation LLC交付購買的車輛。該公司還可以通過其全資子公司ACV Capital LLC為購買的車輛提供客户融資。所有服務均在美國提供，並由該公司位於美國和加拿大的運營機構提供支持。

製備基礎-所附合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。合併財務報表包括ACV Auctions Inc. 及其所有子公司的賬户。合併子公司的所有重大公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本説明中對適用指南的任何引用均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC？)和會計準則更新(ASU？)中提供的權威的美國公認會計原則(USAP)。(？

管理層估算根據美國公認會計原則編制合併財務報表和相關披露要求管理層做出影響其合併財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。管理層根據歷史經驗及其認為在當時情況下合理的其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於可疑應收賬款撥備、或有對價、擔保的公允價值、與擔保相關的損失估計索賠、股票獎勵的公允價值、長期資產的估計使用年限和可回收性、收購無形資產的公允價值和使用年限、股票對價的公允價值以及所得税的會計，包括遞延税項資產的估值撥備。

細分市場報告運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供公司首席運營決策者(CODM)在做出有關資源分配和評估績效的決策時進行評估。CODM是首席執行官(CEO)。首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便分配資源和評估公司的財務業績。因此，本公司已確定其在單一報告部門運營。

應收賬款應收貿易賬款包括拍賣車輛的價格和應付的服務費。應收貿易賬款在可變現淨額中扣除壞賬準備後入賬。

值。應收貿易賬款應在拍賣結束時或賣方向公司交付所有權時到期，具體取決於與客户商定的條款。

融資應收賬款是指選擇為購買拍賣車輛提供融資的買家借入的金額和相關費用，並由拍賣車輛進行抵押。融資應收賬款在扣除壞賬準備後按可變現淨值入賬。融資應收賬款在到期日或隨後出售所購車輛時到期。以先到期者為準。融資應收賬款在本金或利息拖欠時被置於非權責發生狀態，通常逾期31天，除非管理層確定融資應收賬款狀態顯然需要其他處理。當借款人支付了所有逾期本金和利息時，非應計融資應收賬款返回應計狀態。在非權責發生制狀態下，利息不計入收入。

對於應收貿易賬款和融資應收賬款，管理層會考慮應收賬款的賬齡、客户歷史、現有經濟狀況和整體投資組合信用質量等因素，以估算壞賬撥備。管理層確定壞賬後，通過壞賬準備進行核銷。

財產和設備，淨值財產和設備按成本計算，扣除累計折舊後的淨額。改進通常是大寫的。維護和維修費用在發生時計入費用。折舊是在資產的大約經濟使用年限內使用直線法計算的。租賃物業的改善成本採用直線折舊法，以估計使用年限或適用租賃期中較短者為準。我們物業和設備的預計使用年限大致如下：

內部使用軟件成本(淨額)公司在應用程序開發階段對其內部使用的軟件成本進行資本化。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。此軟件在其預計使用壽命(通常為三年)內按直線攤銷。本公司每年評估這些資產的使用壽命。

租契-公司在開始時確定一項安排是否為租賃。期限超過12個月的經營租賃包括在經營租賃中使用權(ROU？)資產、當前經營租賃負債和長期經營租賃負債在我們合併的資產負債表中。本公司已選擇將期限少於12個月的經營租賃計入已發生的費用。截至2019年12月31日的年度，短期經營租賃費用並不重要。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司的經營狀況

租賃包含租賃和非租賃組件，公司已選擇對這些組件應用實用的權宜之計，並將每個租賃組件和相關的非租賃組件作為一個組件進行説明。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司無法確定出租人的隱含利率，並根據開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率使用其遞增借款利率。個人租約期限可包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。運營租賃費用確認為銷售費用、一般費用和管理費用。

商譽無形資產(&I)， 網絡？商譽是指支付的總購買價格超過所收購的有形和無形資產淨值的公允價值。未被認為具有無限使用壽命的無形資產在其使用壽命內攤銷。該公司評估購買的無形資產的估計剩餘使用壽命，以及事件或情況變化是否需要修訂剩餘的攤銷期限。商譽不攤銷，而是要接受減值測試。

本公司每年將商譽作為一個單獨的報告單位進行評估，在我們的第四季度期間或更頻繁地在發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時評估減值商譽。本公司的政策是首先進行定性評估，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能低於其公允價值，表明商譽減值的可能性。如果報告單位未通過定性測試，則公司進行定量測試。公司隨後確定報告單位公允價值是否低於其賬面價值，如果是，則公司確認商譽減值，相當於報告單位賬面價值與其公允價值之間的差額，不得超過商譽賬面價值。本公司確認報告單位公允價值是否低於其賬面價值，如果是，公司確認商譽減值等於報告單位賬面價值與其公允價值之間的差額，不得超過商譽賬面價值。

本公司並未確認其截至2019年12月31日的年度商譽有任何減值。

長期資產減值-每當發生事件或環境變化表明資產賬面價值減值或預計使用年限不再合適時，本公司定期審查長期資產(包括其財產和設備、內部使用軟件和其他有限壽命無形資產)的減值情況。如果存在減值指標，且與該等資產相關的未貼現預計現金流量低於該資產的賬面價值，則計入減值虧損以將資產減記至其估計公允價值。截至2019年12月31日止年度，本公司並無確認任何與本公司長期資產相關的重大減值虧損。

其他資產-其他資產包括獲得5,000萬美元循環債務融資所產生的成本、託管軟件安排的實施成本以及其他長期資產。託管軟件安排的實施成本與用於支持交易業務處理、人力資源管理和財務流程的信息技術系統有關。

承諾和或有事項-本公司可能涉及正常業務過程中出現的糾紛或監管查詢。當公司確定虧損是

如果負債金額對整體綜合財務報表有重大影響，則負債既可能也可合理評估，並予以記錄和披露。當發生或有重大損失的情況只有在合理情況下才可能發生時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以合理估計的話)。包括訴訟在內的或有事項的應計項目以未貼現金額計入應計其他負債。當獲得更多信息時，這些應計項目會定期進行調整。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。

收入確認V公司從與客户的合同中獲得收入。收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期從這些服務交換中獲得的對價。確定履約義務應單獨核算還是合併核算可能需要做出重大判斷。對於合同中的每一項履約義務，公司都會評估它是作為委託人還是作為代理人。當公司以為本金時，收入將在服務完成時確認的從客户收到的對價總額中確認。當該公司擔任代理時，收入將在提供服務的時間點扣除應付給第三方的對價後確認。

在具有多個履約義務的合同中，公司根據每個履約義務的估計獨立銷售價格(SSP)按比例將交易價格分配給每個不同的履約義務。公司使用可觀察到的價格來確定每項履約義務的 SSP。在沒有可觀察到的價格的情況下，使用預期成本加利潤率的方法。然後，公司確定如何將服務轉移給客户，以確定收入確認的時間。

我們不定期以各種形式向買家和賣家提供促銷和獎勵，包括費用折扣、積分和回扣。促銷和獎勵是支付給客户的對價，在確認收入時被確認為收入的減少。

支付給銷售代表的佣金和相關的工資税被認為是獲得合同的成本。ASC 340要求在優惠期內資本化和攤銷與ASC 606範圍內的客户簽訂合同的成本。公司已經選擇了ASC下可用的實際權宜之計340-40-25-4當基礎相關資產本應在一年或更短時間內攤銷時，立即支出獲得合同的增量成本。

公司已經利用了ASC規定的實際權宜之計606-10-50-14不披露最初預期期限為一年或以下的合同未履行的履約義務的價值。

市場和服務收入包括市場和服務收入主要包括促進市場拍賣以及安排將在市場上購買的車輛運送給買家所賺取的收入。在促進市場拍賣的過程中，賣方可以選擇公司對車輛進行檢查。

通過市場促進車輛拍賣所獲得的收入將在車輛出售時確認。在為車輛提供便利時，公司充當代理

通過市場拍賣。因此，向買方和賣方收取的拍賣和相關費用在淨額基礎上報告為收入，不包括被拍賣車輛在交易中的價格。

運輸服務的收入在交付完成後隨着時間的推移予以確認。在提供運輸服務時，公司利用其第三方運輸承運人網絡，安排車輛運輸到買方。該公司是運輸服務的委託人。向買方收取的運輸費按毛數報告。

遞延收入主要包括在期末收到的與未履行履約義務相關的運輸服務費用。由於合同期限一般較短，履約義務得以履行，遞延收入將在下一個報告期確認。

收入確認的時間可能與客户付款的時間不同。應收賬款是指發票金額，包括拍賣車輛的價格和向買方收取的相關費用，公司有無條件付款的權利。

該公司向通過市場購買車輛的合格客户提供短期融資。這些融資費用在ASC 310-20、不可退還的費用和其他成本項下入賬，因此不受ASC 606項下的評估。融資費用在融資安排期間按比例確認。在截至2019年12月31日的一年中，融資費並不重要。

客户保證收入？客户擔保收入代表為某些擔保收到的隱含保費。有關更多信息，請參閲註釋6 。

收入的市場和服務成本16 Marketplace的收入成本包括第三方運輸經紀費用、圖書運費、客户支持、網站託管服務和各種其他成本。這些成本包括與人事相關的成本和相關的基於股票的薪酬支出。

收入的客户保證成本？收入的客户擔保成本包括與滿足針對擔保的索賠相關的成本。有關更多信息，請參閲註釋6。

運營和技術運營和技術成本包括批發拍賣檢查費用、與付款和所有權處理、運輸處理、產品和工程相關的人員成本以及其他一般技術費用。這些成本包括與人員相關的成本和相關的股票薪酬費用。

銷售、一般和行政銷售、一般和管理費用由銷售、會計、財務、法律、市場營銷、人力資源、執行和其他管理活動產生的成本組成。這些成本包括與人事相關的成本、相關的股票薪酬費用以及法律和其他專業服務費用。

銷售、一般和行政費用中還包括用於推廣我們服務的廣告和營銷成本，這些費用在發生時計入費用。截至2019年12月31日的一年，廣告和營銷費用為360萬美元。

折舊及攤銷折舊折舊攤銷費用包括：固定資產折舊，以及購入的無形資產和內部使用軟件的攤銷。託管軟件安排的實施成本攤銷包括在適用的運營和技術和銷售、一般和管理費用中，與相關託管軟件費用的分類一致。在截至2019年12月31日的一年中，運營和技術內部託管軟件以及銷售、一般和行政方面的攤銷分別為40萬美元和10萬美元。

基於股票的薪酬 公司使用ASC 718的公允價值確認條款，薪酬--股票薪酬。每個普通股期權獎勵的估計公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型計算的。 Black-Scholes期權定價模型的應用需要做出重大判斷，並涉及使用主觀假設，包括：

預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。由於公司在確定股票期權獎勵的預期期限方面沒有足夠的歷史經驗，所以採用簡化的方法來確定發放給員工的股票期權獎勵的預期期限。

無風險利率-無風險利率基於零息美國國債固定到期日生效的美國國債收益率曲線，其期限大致等於基於股票的獎勵預期期限。

預期波動率由於本公司為私人持股，並無普通股交易歷史，預期的波動率乃根據數間被視為與本公司相若的上市公司普通股在相當於以股票為基礎的獎勵的預期期限的期間內的平均歷史波動率計算得出。

股息率-預期股息率為零，因為公司尚未支付股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。

普通股公允價值 基於股票獎勵的普通股股票的公允價值由董事會根據管理層的意見確定。由於普通股還沒有公開市場，董事會在授予基於股票的獎勵時，考慮了一些客觀和主觀因素，確定了普通股的公允價值。

由第三方估值專家對普通股進行的估值符合美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指南，即作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值。在評估公司普通股時，企業的權益價值是使用多種市場方法確定的。對於每次估值，由多種市場方法確定的股權價值然後使用期權定價方法(OPM)分配給普通股。OPM基於Black-Scholes期權定價模型，當未來可能結果的範圍難以預測時，該模型適合使用。

本公司根據授予日的公允價值衡量授予員工、董事、顧問和其他非員工的所有股票期權和其他基於股票的獎勵。期權按所述歸屬期間內的分級比例歸屬，補償費用按其授予日期的公允價值在歸屬期間內直線確認。沒收在發生時即被確認。

限制性股票獎勵的公允價值根據公司普通股在授予日的估計市場價格確定。這些獎勵是隨着時間和報酬的推移而授予的。

公司在其綜合運營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對相關基於股票的獲獎者的工資成本或服務付款進行分類的方式相同。

所得税-公司按照ASC 740核算所得税，所得税。除其他事項外，該標準還要求確認遞延税項資產和對未來税收後果的負債，通過可歸因於資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的暫時性差異的頒佈税率衡量，淨營業虧損和税收抵免結轉到實現這些利益的程度很有可能。

本公司管理層會評估其税務狀況，以根據税務狀況的技術價值，經審查(包括解決任何相關上訴或訴訟)後，決定是否更有可能維持該税務狀況。管理層已分析本公司的税務狀況，並得出結論，截至2019年12月31日，並無個已採取或預期將採取的不確定立場需要在合併財務報表中予以確認或披露。根據本公司的政策，利息和罰款將在已發生並在綜合營業報表的其他收入部分報告時計入費用。

外幣？公司加拿大子公司的本位幣為適用的當地貨幣。對於資產和負債，使用資產負債表日的現行匯率將適用外幣折算為美元；對於收入和費用活動，使用適用月份的平均匯率進行折算。外幣折算損益計入綜合全面損失表的組成部分。外幣交易損益在綜合經營報表的其他收入部分報告。

普通股股東每股淨虧損股東？普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。

普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法是：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數，經調整以反映使用庫存股方法購買公司普通股、股票期權獎勵和限制性股票單位獎勵的潛在攤薄證券。由於本公司持續經營虧損，扣除所得税後：(I)可轉換優先股、(Ii)未歸屬限制性股票和(Iii)不受業績條件約束的股票期權，不包括在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算中，因為其影響將是反攤薄的。因此，普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在本年度相等。

公允價值計量與金融工具公允價值會計適用於在合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。

綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與這些資產或負債的估值投入直接相關的、與主觀性大小直接相關的層級如下：

第1級：可觀察到的投入，例如相同資產和負債在活躍市場上的報價。

級別3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，需要公司自行制定假設。

本公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、貿易及融資應收賬款及應付賬款由於該等工具的短期性質，其賬面值接近公允價值。

持續經營的企業公司在其合併財務報表發佈後一年內對其作為持續經營企業的持續經營能力進行評估。如果在完成此評估後確定繼續作為持續經營的企業存在重大疑慮，本公司將被要求披露消除重大疑慮的計劃。該公司2019年淨虧損7720萬美元，預計在可預見的未來將出現虧損。截至2019年12月31日，公司擁有約1.823億美元的現金和現金等價物。該公司的預測是，在財務報表發佈日期之後的12個月內，預計會有大量現金餘額。在未來12個月內，不存在需要大量現金支付的重大合同義務，因此，考慮到當前和預測的現金餘額，公司將能夠在未來12個月到期時履行其義務。

下表介紹了本公司採用的會計準則以及尚未採用的可能對合並財務報表產生影響的準則。

本公司審查了最近發佈的所有其他會計準則，得出結論認為這些準則不適用於合併財務報表。

現金和現金等價物存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構。本公司未出現此類金額的任何虧損。

在截至2019年12月31日的一年中，沒有任何個人客户的收入佔比超過10%。截至2019年12月31日，沒有個人客户的應收賬款佔比超過10%。

本公司保留可疑應收賬款的備抵，管理層的判斷反映了投資組合中固有的損失。記入可疑應收賬款撥備，以在管理層認為必要時調整撥備水平。

截至2019年12月31日的年度，可疑貿易應收賬款撥備變動情況如下(單位：千)：

截至2019年12月31日的年度可疑融資應收賬款準備變動情況如下 (千)：

截至2019年12月31日止年度，並無記錄沖銷或收回融資應收賬款。截至2019年12月31日，記錄的非應計狀態融資應收賬款投資並不重要。本公司未持有逾期90天或以上且仍在應計的融資應收賬款。

財產和設備，截至2019年12月31日，淨額包括以下內容(單位：千)：

未來三年現有內部使用軟件成本的預計攤銷費用如下 (以千為單位)：

Go環保車輛狀況保證？賣方必須在每次拍賣時在市場中附上車輛狀況報告；此車輛狀況報告供買家用於通知投標決定。在符合條件的情況下，公司進行車輛檢查並準備車輛狀況報告時，公司向賣方提供擔保。賣家必須額外支付費用以換取此保證。本擔保為賣方提供保護，使其不會因買方聲稱車輛狀況報告沒有準確描述車輛狀況而向買方支付補救措施

在市場上購買的車輛的狀況。該擔保使本公司有權保留從擔保所涵蓋車輛的後續清算中獲得的收益。保修通常在車輛在市場上成功銷售後10天內提供。最高潛在付款是車輛的銷售價格。截至2019年12月31日，有未付保修的車輛總售價為5220萬美元。截至2019年12月31日，應計其他負債中列報的負債賬面金額為70萬美元。

截至2019年12月31日，在應計其他負債中列報的已確認的或有可能損失(超過已確認的車輛狀況擔保)為120萬美元。

其他價格保證 本公司不時為賣家在市場上銷售的車輛提供可選的價格保證。如果車輛的售價低於保證價，公司有責任向賣家支付保證價與最終售價之間的差額。保修期通常不到一週。截至2019年12月31日，不存在未結算的價格擔保。

2019年12月20日，該公司簽訂了一項有擔保的循環貸款安排，本金最高為5,000萬美元，到期日為2022年6月20日。設立循環貸款機制是為了提供債務融資，以支持向通過市場購買車輛的合格客户提供的短期應收融資產品。截至2019年12月31日，循環信貸額度中有5000萬美元未使用。截至2019年12月31日，該貸款的利率為6.76%。

本公司租賃辦公空間的運營租約將於不同日期到期，截止日期至2023年。截至2019年12月31日止年度，本公司產生營業租賃成本40萬美元。對於經營租賃，加權平均剩餘期限為3.6年，加權平均折扣率為8%。

2015年和2016年，該公司發行了960萬股其系列種子可轉換優先股(系列種子)，每股價格為0.10美元，收益約為100萬美元，扣除作為收益減值記錄的發行成本。

2016年，公司以每股0.14美元的價格發行了3,620萬股A系列可轉換優先股 (？A系列)，以每股0.15美元的價格發行了670萬股系列SEED 2可轉換優先股(？？SEED 2)，扣除計入收益減少額的發行成本後，收益分別約為500萬美元和9.98美元。

2017年，該公司發行了6270萬股B系列可轉換優先股(B系列)，每股價格為0.24美元，收益約為1500萬美元，扣除發行成本後記為收益減少額。

2018年，該公司發行了3650萬股C系列可轉換優先股(C系列)，每股價格為0.95美元，收益約為3470萬美元，扣除發行成本後記為收益減少額。

同樣在2018年，公司以每股2.35美元的價格發行了3960萬股D系列可轉換優先股(D系列)，收益約為9290萬美元，扣除發行成本後記為收益的減少額。

2019年，該公司額外發行了90萬股D系列可轉換優先股(D系列)，每股價格為2.35美元，扣除發行成本後收益約為210萬美元。

同樣在2019年，該公司發行了2890萬股E系列可轉換優先股(E系列)，每股價格為5.53美元，扣除發行成本後收益約為1.598億美元。

下表彙總了我們已授權、已發行和已發行的可轉換優先股(單位為千股，股票數據除外)：

系列種子2優先股、系列種子優先股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股統稱為優先股。可轉換優先股股票的權利、特權和優先購買權摘要如下：

分紅優先股東有權在宣佈股息時按面值收取股息，並按各自股息率按非累積基準收取股息。對於系列種子和

系列種子2優先股股息率為適用原始收購價的4%；A、B、C、D和E系列優先股的股息率為適用原始收購價的8% 。任何額外的股息或分派均應按A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的所有持有人按當時有效轉換率將優先股全部轉換為普通股所能持有的最大普通股整體股數的比例分配給所有普通股和系列優先股的持有者。

投票權優先股持有者有權在折算後的基礎上對所有事項進行投票。

董事會A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者作為一個單獨的類別選出三名董事。D系列主要投資者有權指定一名自由董事。普通股持有人可以選舉董事。兩名獨立董事可以由其他董事的過半數選舉產生。優先股持有人選舉董事的權利在某些情況下到期。就A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者選舉三名董事的權利而言，這些權利只適用於至少9057,950股A系列優先股和B系列優先股的流通股。就D系列主要投資者而言，其指定一名普通董事的能力在(I)其不再擁有其根據D系列購買協議購買的D系列優先股至少25%的股份或(Ii)與本公司有關的合格公開發行或被視為清算事件時終止。

清算和清算優先權-如果公司發生任何清算，無論是自願的還是非自願的，持有系列種子優先、A系列優先、B系列優先、C系列優先、D系列優先、和E系列優先股(高級優先股)有權按同等比例從公司可供分配給股東的資產中支付，在向系列種子2 優先股和普通股持有人支付任何款項之前，優先股和普通股的金額等於(I)適用的原始發行價加上任何已申報但未支付的股息和(Ii)如果該系列高級優先股的所有股票在緊接之前被轉換為普通股時應支付的每股金額(以較大者為準) 優先股和E系列優先股優先股和E系列優先股(高級優先股)有權在公司可供分配給股東的資產中按同等比例支付，支付金額等於(I)適用原始發行價加上任何已申報但未支付的股息如果剩餘資產不足以全額支付優先股股東，高級優先股和優先股的持有者將按比例按比例全額支付優先股和優先股(主要清算金額)。在向高級優先股持有人支付主要清盤金額後，SEED 2優先股持有人有權按平價從本公司可供分配給股東的資產中獲得支付，在向普通股持有人支付任何款項之前，該金額等於(I)適用的原始發行價加上任何已申報但未支付的股息，以及(Ii)若SEED 2系列優先股的所有股票在緊接清盤前全部轉換為普通股應支付的每股金額，兩者中的較大者為：(I)適用的原始發行價加上任何已申報但未支付的股息；以及(Ii)如果SEED 2優先股的所有股票在緊接清盤前全部轉換為普通股，則應支付的每股金額。如果剩餘的資產不足以支付系列種子2優先股持有人的全部金額, 他們按比例分享各自的金額，否則他們將獲得全額支付。然後，任何剩餘金額將按比例支付給普通股持有者。

可選轉換-每股優先股可由持有人選擇，無需額外的對價，按當時的有效匯率轉換為繳足股款和不可評估的普通股數量，相應系列優先股的股票可以轉換為普通股。

強制轉換B)於(A)以公司承諾包銷的公開發售方式向公眾出售普通股股份，為本公司帶來至少7500萬美元的毛收入，或(B)選出所需持有人後，所有已發行的優先股股份將按當時的有效匯率自動轉換為普通股股份。

向下循環保護如果本公司應無償發行任何額外股票，或每股代價低於緊接該等額外發行股票之前生效的任何系列優先股的轉換價格，則緊接每次此類發行之前生效的該系列股票的轉換價格應立即通過將該轉換價格乘以一個分數來確定，其分子應為緊接該發行前發行的已發行普通股股數加上本公司收到的總對價的普通股數量其分母為緊接發行前發行的普通股數量加上該增發股票的數量。

其他可轉換優先股被歸類在股東赤字之外，因為這些股票包含某些清算特徵，而這些特徵並不完全在公司的控制範圍之內。截至2019年12月31日止年度，可轉換優先股的賬面價值並未調整至該等股份的被視為清算價值，因為符合資格的清算事件不太可能發生。只有當這種清算事件可能發生時，才會進行後續調整，以將賬面價值增加到最終贖回價值。

下表彙總了市場和服務收入的主要組成部分，此細分級別考慮了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素的影響(以千為單位)：

拍賣交易和運輸服務的收入，包括隨後的現金流，可能會受到二手車供應或需求波動的負面影響，特別是在美國經濟低迷的情況下。

自2015年3月20日起，公司通過了ACV Auctions Inc.2015長期激勵計劃(該計劃)。公司的員工、外部董事、顧問和顧問都有資格參加該計劃。該計劃允許授予激勵性或非限制性普通股期權，以購買公司普通股的股票，還可以發行普通股的限制性股票。2019年，根據該計劃為發行預留的普通股數量為26,834,352股。每份普通股期權或限制性股票協議都規定了授予的條款，包括歸屬、合同期限、行權價格和其他條款。普通股

期權通常授予並可行使，自授予之日起一年為25%，其餘三年為每月1/48。期權在授予日期後十年到期。限制性股票通常在授予之日起四年內授予。截至2019年12月31日，該計劃下可供未來授予的獎項有7,084,507個。

下表彙總了截至2019年12月31日的年度股票期權活動(單位：千，股票數據除外)：

授予的期權的公允價值和行使期權的內在價值如下(以千為單位)：

根據上述假設，截至2019年12月31日的年度發行的期權的加權平均授予日期公允價值為每個期權0.61美元。在截至2019年12月31日的年度，行使根據股票支付安排授予的期權收到的現金為30萬美元。

截至2019年12月31日，授予日從限制性股票獎勵中獲得的股票的公允價值為40萬美元。基於股票的薪酬總額針對授予員工和非員工的限制性股票和普通股期權進行確認，並已在綜合運營報表中報告如下(以千計)：

2019年，約有280萬美元的薪酬支出與普通股期權和限制性股票協議的未歸屬部分相關，這些薪酬支出將在加權平均1.01期間記錄為薪酬支出。

該公司發起了一項401(K)利潤分享計劃，涵蓋符合條件的員工。本公司可酌情為該計劃提供資金。沒有可自由支配的捐款用於

本公司管理層評估其税務倉位，以根據税務倉位的技術價值，經審核(包括解決任何相關上訴或訴訟)後，決定是否更有可能維持税務倉位。管理層已分析了本公司的税務狀況，得出的結論是，截至2019年12月31日，本公司沒有采取或預期採取的不確定税務狀況需要在綜合財務報表中確認或披露。本公司在截至2019年12月31日的年度綜合經營報表中沒有記錄利息支出或罰款。本公司認為，在2016年12月31日之前的年內，它不再接受聯邦和州税務機關的審查。

截至2019年12月31日的年度所得税費用構成彙總如下(單位：千)：

截至2019年12月31日，公司的遞延税項資產(負債)包括以下內容(單位：千)：

本公司使用適用於預計收回或支付暫時性差額的年度制定的税率來計量遞延税項資產和負債。如果管理層認為遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期或未來變現不確定，則會為遞延税項提供估值津貼。本公司於2019年12月31日錄得2,960萬美元的估值津貼，抵銷其遞延税項淨資產，原因是該等淨遞延税項資產的可回收性存在不確定性，這比2019年的總估值津貼增加了2,000萬美元。

截至2019年12月31日的年度，聯邦法定税率為21%的所得税與實際所得税的對賬情況如下(以千為單位)：

截至2019年12月31日，公司結轉的聯邦淨營業虧損約為1.125億美元，州淨營業虧損約為9110萬美元，用於所得税。這些結轉可以用來抵消未來的應税收入，其中一部分將於2037年到期，其餘部分無限期可用。

淨營業虧損和貸記結轉的使用可能受到年度限制，原因是修訂後的1986年《國內收入法》(《税法》)和類似的國家規定規定了所有權限制。？任何年度限制都可能導致淨營業虧損和使用前的信用到期。

2019年12月16日，公司以2650萬美元的收購價格收購了TruePartners USA的100%股權。這筆交易在收購方式下作為業務合併入賬。TruePartners USA總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡，專門對有事故記錄的車輛進行全面檢查。收購TruePartners USA預計將使該公司擴大其在二手車行業的地位，並增強其與現有客户的服務。

本公司有一項或有負債與基於 TruePartners USA實現2020財年和2021財年某些收入目標的盈利撥備相關。如果收入低於一定的目標門檻，就不會有支出。此或有負債計入補償費用，不包括在購買對價的計算中，並記錄在合併運營報表的銷售、一般和管理費用行中。

截至2019年12月16日，上述交易的收購日期對價的公允價值包括以下內容(以千為單位)：

下表彙總了截至2019年12月16日收購的資產和承擔的負債的公允價值對總購買對價的分配情況(單位：千)：

自收購之日起，TruePartners USA的運營業績已包含在公司的綜合財務業績中。由於該公司已確定此次收購對其現有業務並不重要，因此某些披露，包括形式上的財務信息，並未包括在內。公司在2019年發生了與收購相關的法律和諮詢費40萬美元，這些費用記錄在綜合運營報表的銷售、一般和行政費用行中。1610萬美元的商譽總額可從所得税中扣除，並將在15年內按直線攤銷。

下表彙總了公司按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值層次結構(以千為單位)：

該公司在發行時按公允價值記錄了ASC 460項下的擔保。截至2019年12月31日，未償還擔保的公允價值為70萬美元。未償還擔保的估計公允價值是根據歷史擔保索賠成本確定的，並根據定性因素和市場參與者估計的利潤率進行調整。歷史索賠成本和定性因素是市場上不容易觀察到的假設，相關的非經常性公允價值計量調整一般被歸類為第三級。

美國新冠肺炎爆發已通過強制和自願關閉客户的物理位置，導致其業務中斷。雖然目前預計中斷是暫時的，但關閉的持續時間仍存在相當大的不確定性。目前無法合理估計對本公司的相關財務影響。

2020年4月20日，公司完成了對總部位於俄亥俄州辛辛那提的ASI服務有限責任公司(ASI) 的收購，現金對價最高可達1200萬美元，但須根據2020財年實現某些收入目標確定盈利撥備。ASI是一傢俬人持股公司，專注於為汽車製造商提供停租車輛的車輛檢驗服務。此次收購將加強和補充公司現有的車輛檢查服務。收購完成後，ASI是ACV拍賣行的全資子公司，將作為特拉華州的有限責任公司帝國收購有限責任公司(Imperial Acquisition LLC)運營。由於收購日期與發行日期相近，本次收購假設的資產和負債的初始會計截至財務報表發佈日期不完整。

2020年9月，該公司以每股5.92美元的價格增發了920萬股E-1系列可轉換優先股(E-1系列)，總收益約為5470萬美元。

本公司對截至2020年12月11日(合併財務報表可供發佈之日)發生的後續事件進行了審查和評估。

我們普通股的基本和稀釋後每股淨虧損計算的分子和分母在截至2019年12月31日的年度中計算如下(除股票數據外，以千為單位)：

下表列出了未計入普通股股東每股攤薄淨虧損計算的潛在攤薄股票的加權平均數，因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的：

除非另有説明，否則提及的所有術語都是指ACV Auctions Inc.及其子公司。除非另有説明，否則對ACV、？The Company、？We、？Our、？？us或類似術語的所有引用均指ACV Auctions Inc.及其子公司。

下表列出了除承保折扣和佣金外，我們將支付的與此次發行相關的所有費用。除美國證券交易委員會(SEC)註冊費、金融業監管局(FINRA)、備案費和交易所上市費外，顯示的所有金額均為估計數。

特拉華州一般公司法第145條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行此類賠償。我們將在本次發售完成後生效的註冊證書允許在特拉華州一般公司法允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人進行賠償，我們將在本次發售完成後生效的經修訂和重述的章程規定，我們將賠償我們的董事和高管，並允許我們在每種情況下都以特拉華州允許的最大程度賠償我們的其他高級管理人員、僱員和其他代理人。在任何情況下，我們都可以在特拉華州允許的最大程度上賠償我們的董事和高管，並允許我們賠償我們的其他高級管理人員、員工和其他代理，在每種情況下，我們都將在特拉華州允許的最大程度上賠償我們的董事和高管

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，根據協議，我們同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，包括賠償董事或高管在法律訴訟中發生的費用和責任，如果該董事或高管是或威脅要成為ACV拍賣行的董事、高管、僱員或代理人的一方，則該董事或高管必須採取行動。ACV Auctions Inc.的最佳利益。目前，沒有涉及ACV Auctions Inc.的董事或高管尋求賠償的未決訴訟或程序，註冊人也不知道任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們維持保險單，保障我們的董事和高級管理人員根據證券法和修訂後的交易法承擔任何董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份可能產生的各種責任。

在某些情況下，承銷商有義務根據將作為本協議附件1.1提交的承銷協議，就證券法項下的責任向我們和我們的高級職員和董事進行賠償。

以下列出了自2018年1月1日以來出售的所有未註冊證券的信息：

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。除非上文另有説明，否則我們認為這些交易根據證券法第4(2)節(以及根據證券法頒佈的法規D或法規S)或根據證券法第3(B)節頒佈的第701條作為發行人不涉及任何公開發行的交易或根據第701條規定的與補償相關的福利計劃和合同進行的交易，而免於根據證券法第4(2)條(以及據此頒佈的D條或S條)或規則701進行註冊。在每筆交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或用於出售，並在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

由於合併財務報表或附註中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或附註中，因此省略了所有財務報表明細表。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定對註冊人的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該問題。

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，將被視為自本註冊説明書被宣佈生效之時起的一部分。

(2)為了確定證券法項下的任何責任，每個包含形式招股説明書的生效後修訂將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券將被視為其首次真誠發售。

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年在紐約州布法羅正式安排由簽署並正式授權的人代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命喬治·查蒙和威廉·澤雷拉，以及他們中的每一個為他或她的真實和合法的事實律師在完全有權替代和替代的情況下，本人和代理人以任何和所有身份，以其姓名、地點和代理人的身份，簽署本註冊書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並簽署本註冊書所涵蓋的同一發行的任何註冊書，該註冊書將在根據經修訂的1933年證券法第462(B)條及其所有生效修正案提交時生效，並將其連同所有證物提交，以及事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，完全有權做出和執行與此相關的每一項必要的行為和事情，盡他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他或她的一名或多名代替者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期以身份簽署。


特拉華州	7389	47-2415221
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別號碼)



每一級的標題證券須予註冊	建議的最大值聚合產品價格⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
A類普通股，每股票面價值0.001美元	$	$


假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
截至2020年12月31日的每股有形賬面歷史淨值
每股增長可歸因於上述備考調整
截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值	$
預計增加，作為調整後的每股有形賬面淨值，可歸因於新投資者在此次發行中購買股票

預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值

在此次發行中對新投資者的每股攤薄		$


	年終 2019年12月31日
	(單位：千)
淨損失	$	(77,216	)

其他全面虧損：
外幣兑換損失		(1	)

綜合損失	$	(77,217	)


	年終 2019年12月31日
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(72,460	)
用於投資活動的淨現金		(24,681	)
融資活動提供的現金淨額		161,526

現金及現金等價物淨增加情況	$	64,385


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司


	每股	總計
首次公開發行(IPO)價格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前的收益，給ACV拍賣行(ACV Auctions Inc.)。	$	$
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	$


	頁面
招股説明書摘要		1
危險因素		18
關於前瞻性陳述的特別説明		49
市場、行業和其他數據		51
收益的使用		52
股利政策		53
大寫		54
稀釋		56
管理層討論和分析財務狀況和運營結果		59
生意場		79
管理		99
高管薪酬		106
某些關係和關聯方交易		118
主要股東和出售股東		122
股本説明		124
有資格在未來出售的股份		131
美國聯邦所得税對我們A類普通股非美國持有者的重大影響		133
承保		137
法律事務		142
專家		142
在那裏您可以找到更多信息		142
合併財務報表索引		F-1


	購買的股份				總對價				平均價格每股
	數	百分比			金額	百分比
現有股東			%				%		$
新投資者

總計			100.0	%	$		100.0	%


	年終十二月三十一日， 2019
街市單位		241,477
市場GMV		18億美元
市場參與者		12,514
調整後的EBITDA	$	(7640萬)


	年終十二月三十一日， 2019
	(單位：千)
調整後的EBITDA對賬：
淨損失	$	(77,216	)
折舊及攤銷		1,839
基於股票的薪酬		998
利息(收入)費用		(2,093	)
所得税撥備		27
其他(收入)費用，淨額		23

調整後的EBITDA	$	(76,422	)


	年終 2019年12月31日
	金額			的百分比收入
	(單位：千)
收入：
市場和服務收入	$	87,750			82	%
客户保證收入		19,097			18

總收入		106,847			100
運營費用：
收入的市場和服務成本(不包括折舊和攤銷)		65,962			62
收入的客户保障成本(不包括折舊和攤銷)		16,816			16
運營和技術		39,626			37
銷售、一般和管理		62,439			58
折舊及攤銷		1,286			1

總運營費用		186,129			174

運營虧損		(79,282	)		(74	)
其他收入：
利息收入		2,093			2

其他收入合計		2,093			2
所得税前虧損		(77,189	)		(72	)
所得税撥備		27			0

淨損失	$	(77,216	)		(72	)%


名字	年齡		職位
行政人員：
喬治·查蒙		46		首席執行官兼董事
克雷格·安德森		44		首席企業發展和戰略幹事兼首席法律顧問軍官
維卡斯·梅塔(Vikas Mehta)		44		首席運營官
邁克爾·沃特曼		52		首席銷售官
威廉·澤雷拉		64		首席財務官
非僱員董事：
柯爾斯滕·卡斯蒂略		48		導演
布萊恩·戈德史密斯		33		導演
羅伯特·古德曼		60		導演
布萊恩·赫希(Brian Hirsch)		47		導演
勒內·F·瓊斯(RenéF.Jones)		51		導演
艾琳·卡默裏克		62		導演
喬丹·利維		65		導演


股東	的股份 C系列敞篷車擇優庫存		總計購貨價格 ($)
與Bessemer Venture合作伙伴有關聯的實體 ⁽¹⁾		18,426,872		17,500,000
翠貝卡風險投資合作伙伴的附屬實體 ⁽²⁾		7,897,231		7,500,000
隸屬於軍械庫廣場風險投資公司的實體 ⁽³⁾		3,116,943		2,960,161
與軟銀有關聯的實體⁽⁴⁾		2,105,928		2,000,000


股東	的股份 D系列敞篷車擇優庫存		總計購貨價格 ($)
與Bessemer Venture合作伙伴有關聯的實體 ⁽¹⁾		11,909,319		28,000,000
翠貝卡風險投資合作伙伴的附屬實體 ⁽²⁾		2,262,771		5,320,001
隸屬於軍械庫廣場風險投資公司的實體 ⁽³⁾		1,452,237		3,414,354
維卡斯·梅塔(Vikas Mehta)		212,666		499,999


股東	的股份 E系列敞篷車擇優庫存		總計購貨價格 ($)
與Bessemer Venture合作伙伴有關聯的實體 ⁽¹⁾		1,808,252		9,999,995
翠貝卡風險投資合作伙伴的附屬實體 ⁽²⁾		452,063		2,499,999


股東	的股份 E-1系列敞篷車擇優庫存		總計購貨價格 ($)
隸屬於軍械庫廣場風險投資公司的實體 ⁽¹⁾		337,604		2,000,000
與Bessemer Venture合作伙伴有關聯的實體 ⁽²⁾		168,802		1,000,000
翠貝卡風險投資合作伙伴的附屬實體 ⁽³⁾		84,401		500,000


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2

合併財務報表

合併業務報表		F-3

合併全面損失表		F-4

合併資產負債表		F-5

合併可轉換優先股和股東虧損變動表		F-7

合併現金流量表		F-8

合併財務報表附註		F-9


	年終十二月三十一日， 2019
收入：
市場和服務收入	$	87,750
客户保證收入		19,097

總收入		106,847
運營費用：
收入的市場和服務成本(不包括折舊和攤銷)		65,962
收入的客户保障成本(不包括折舊和攤銷)		16,816
運營和技術		39,626
銷售、一般和管理		62,439
折舊及攤銷		1,286

總運營費用		186,129

運營虧損		(79,282	)
其他收入：
利息收入		2,093

其他收入合計		2,093
所得税前虧損		(77,189	)
所得税撥備		27

淨損失	$	(77,216	)

加權平均股數，用於計算每股基本虧損和稀釋後每股虧損		36,740,501

每股基本虧損和稀釋後虧損	$	(2.10	)


	十二月三十一日， 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	182,275
應收貿易賬款(扣除1352美元撥備後的淨額)		80,089
應收金融賬款(扣除65000美元備用金後的淨額)		3,188
其他流動資產		2,646

流動資產總額		268,198
財產和設備，淨值		3,520
商譽		16,070
收購的無形資產，淨額		9,003
內部使用軟件成本(淨額)		3,763
經營租賃使用權資產		1,888
其他資產		2,076

總資產		304,518

負債、可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款		85,827
應計工資總額		4,322
應計其他負債		4,737
遞延收入		2,330
經營租賃負債		466

流動負債總額		97,682
長期經營租賃負債		1,485
其他長期負債		25

總負債	$	99,192

承付款和或有事項(附註6)


	十二月三十一日， 2019
可轉換優先股：
可轉換優先股；面值0.001美元；授權發行221,254,391股；截至2019年12月31日，已發行221,254,391股，已發行股		311,468

股東赤字：
普通股；面值0.001美元；授權發行296,200,000股；於2019年12月31日發行和發行42,156,771股		42
額外實收資本		19,775
累計赤字		(125,958	)
累計其他綜合損失		(1	)

股東赤字總額		(106,142	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	304,518


	可兑換優先庫存				普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			累計其他全面損失			總計
	股票		金額		股票		面值		其他內容實繳資本		累計赤字			累計其他全面損失			總計
餘額，2019年1月1日		191,386,624	$	149,594		35,858,624	$	36	$	7,541	$	(48,742	)	$			$	(41,165	)

發行D系列優先股扣除發行成本為142美元		935,722	$	2,058
發行E系列優先股扣除發行成本為184美元		28,932,045	$	159,816
淨損失												(77,216	)					(77,216	)
其他綜合損失															(1	)		(1	)
基於股票的薪酬										998								998
普通股期權的行使						1,423,147		1		272								273
真幀捕獲						4,875,000		5		10,964								10,969

餘額，2019年12月31日		221,254,391	$	311,468		42,156,771	$	42	$	19,775	$	(125,958	)	$	(1	)	$	(106,142	)


	截止的年數十二月三十一日， 2019
經營活動的現金流
淨損失	$	(77,216	)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		1,839
基於股票的薪酬費用		998
壞賬支出		2,800
非現金經營租賃成本		62
其他非現金，淨額		362
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(51,952	)
預付費用和其他流動資產		(1,701	)
應付帳款		46,409
應計工資總額		2,520
應計其他負債		2,772
遞延收入		1,473
其他資產		(826	)

用於經營活動的現金淨額		(72,460	)

投資活動的現金流
應收財務賬款淨增加		(3,253	)
購置物業和設備		(3,373	)
軟件成本資本化		(3,220	)
收購業務(扣除收購現金後的淨額)		(14,835	)

用於投資活動的淨現金		(24,681	)

融資活動的現金流
發行D系列優先股所得款項		2,200
發行E系列優先股所得款項		160,000
支付發債成本		(776	)
其他融資活動，淨額		102

融資活動提供的現金淨額		161,526
現金及現金等價物淨增加情況		64,385
現金和現金等價物，年初		117,890

現金和現金等價物，年終	$	182,275

補充披露現金流量信息
期內支付的現金用於：
州税	$	30
已付現金計入經營租賃負債計量	$	295
非現金投資活動：
在應付帳款中購買財產和設備	$	348
使用權獲得資產，包括首次採用	$	2,146


計算機設備和裝置		2-3年
檢驗和貿易展覽設備		2-5年
傢俱和固定裝置		7年
租賃權的改進		經濟壽命或租賃期較短


會計準則更新	描述	必填項日期：領養	對合並的影響財務報表
採用的會計準則
來自與客户的合同收入(ASU 2014-09、2015-14、2016-08、2016-10和2016-12、2017-05)	ASU 2014-09年度的核心原則是，公司將在向客户轉讓承諾的商品或服務時確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。	2019年1月1日允許及早採用	該指導意見於2017年1月1日提前採用追溯方法，並未對合並財務報表產生實質性影響。
金融資產和金融負債的確認和計量(ASU 2016-01、ASU 2018-03)	修訂後的指引要求股權投資(不包括根據權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資)按公允價值計量，並在淨收益中確認公允價值變動，公共實體在計量金融工具的公允價值以進行披露時使用退出價格，以及當實體選擇按照公允價值選擇按公允價值計量負債時，該實體必須在其他全面收益中單獨列報特定於工具的信用風險的變化。	2019年1月1日允許及早採用	本指引於2018年1月1日採納，對合並財務報表沒有任何影響，因為本公司並無持有任何股權投資。本指南將適用於未來的交易。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄


	2019
期初餘額	$	733
壞賬撥備		2,735
淨註銷
核銷		(2,741	)
恢復		625

淨註銷		(2,116	)

期末餘額	$	1,352


	2019年12月31日
計算機設備和裝置	$	1,969
檢驗和貿易展覽設備		1,060
傢俱和固定裝置		691
租賃權的改進		712

		4,432
減去累計折舊		(912	)

財產和設備，淨值	$	3,520


			2019年12月31日
	有用的壽命 (以年為單位)		毛收入攜帶金額		累計攤銷			攜帶價值
計算機軟件		3年	$	4,356	$	(592	)	$	3,763


截至十二月三十一日止的年度
2020	$	1,395
2021		1,339
2022		1,029

總計	$	3,763


	2019年12月31日
	股票授權		股票已發出，並已發出傑出的		清算偏好每股		清算價值		轉換單價分享
系列種子可轉換優先股		9,615,250		9,615,250	$	0.10	$	1,000	$	0.10
系列種子2可轉換優先股		6,699,600		6,699,600		0.15		998		0.15
A系列可轉換優先股		36,231,850		36,231,850		0.14		5,000		0.14
B系列可轉換優先股		62,748,330		62,748,330		0.24		15,000		0.24
C系列可轉換優先股		36,535,641		36,535,641		0.95		34,698		0.95
D系列可轉換優先股		40,491,675		40,491,675		2.35		95,200		2.35
E系列可轉換優先股		28,932,045		28,932,045		5.53		160,000		5.53

總計		221,254,391		221,254,391			$	311,896


	2019
拍賣市場收入	$	49,216
運輸和其他服務收入		38,534

市場和服務收入	$	87,750


	數量選項			加權的- 平均值行權價格每股		固有的價值		加權的- 平均值剩餘合同期限(以年為單位)
出色，2019年1月1日		15,413,958		$	0.17	$	12,744		8.73

授與		5,191,800			1.04
練習		(1,423,147	)		0.18
沒收		(2,689,198	)		0.44
過期		(25,339	)		0.24

傑出，2019年12月31日		16,468,074			0.40		30,415		8.06

可行使，2019年12月31日		7,031,565			0.15		14,763		7.43

預計將於2019年12月31日授予		9,436,509		$	0.59	$	15,652		8.53


	數			加權的- 平均資助金- 約會集市價值
出色，2019年1月1日		7,055,556		$	0.01

授與
既得		(5,555,556	)		0.01
沒收

傑出，2019年12月31日		1,500,000		$	0.01


	2019
預期期限(以年為單位)		5.99
無風險利率		2.22	%
預期波動率		62.08	%
預期股息收益率		0.00	%


	2019
已歸屬期權的公允價值	$	15,821
行使期權的內在價值	$	2,940