EX-10.13

附件10.13

僱傭協議

本僱傭協議 (本協議)協議書？)是OLO Inc.(The Olo Inc.)(The Olo Inc.公司？)和諾亞·格拉斯(The Noah Glass)執行人員？)(統稱為各方？)，並自2021年1月1日起生效生效日期).

鑑於，公司和高管是修訂和重新簽署的僱傭協議(自2016年1月12日起生效)的雙方。 原始協議);

鑑於，本公司希望高管自生效日期起及之後繼續按照本協議的條款和條件向本公司提供服務，並希望向高管提供一定的補償和福利，以換取該等繼續聘用的服務；以及

鑑於，高管希望繼續受僱於公司，併為公司提供個人服務，以換取一定的補償和福利；

因此，現在，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，本合同雙方同意如下：

1.公司聘用情況。

1.1位置。行政總裁將繼續擔任本公司的首席執行官。在高管任職公司期間，高管將繼續盡其最大努力，將幾乎所有高管的營業時間和注意力投入到公司的業務中，但公司的一般僱傭政策允許的批准休假時間除外。高管將繼續全力以赴，並將幾乎所有的營業時間和精力投入到公司的業務中，但公司的一般僱傭政策允許的批准休假除外。執行董事應繼續擔任本公司董事會(下稱“董事會”)董事衝浪板？)由董事會根據管理文件和適用法律自行決定。

1.2職責和地點。執行人員應履行執行人員向其報告的董事會所要求的職責。本公司保留合理要求高管不時在高管主要辦公地點以外的地點履行高管職責的權利，以及要求合理出差的權利。

1.3政策和程序。雙方之間的僱傭關係應受公司的一般僱傭政策和慣例管轄，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突時，以本協議為準。

2.補償。

2.1薪水。對於根據本協議提供的服務，高管應獲得每年443,000美元的基本工資(基本工資 ？)，受標準薪資扣除和扣繳的約束，並根據公司的定期薪資時間表支付。

2.2年度現金紅利。高管將有資格獲得年度現金獎金(年度獎金？)高管基本工資的80% (？)目標年度獎金？)。高管是否獲得任何給定年度的年度獎金，以及任何此類年度獎金的金額，將由董事會(或董事會的薪酬委員會)根據公司和高管實現公司績效獎金計劃(績效獎金計劃)中規定的目標和里程碑的情況，由董事會(或董事會的薪酬委員會)自行決定。獎金計劃？)。授予的任何年度獎金將在適用獎金年度的下一個日曆年度支付，但在任何情況下不得晚於該年度的3月15日。如果高管在與年度獎金相關的年度的最後一天之前因任何原因終止聘用，則高管將沒有資格獲得任何年度獎金(包括按比例發放的獎金(如果有))，但此處規定的除外。如果高管在年度最後一天之後，但在支付該年度適用的年度獎金之前，因公司以外的任何原因終止聘用，則高管仍有資格根據本節和獎金計劃的條款，獲得關於該已完成年度的年度獎金。

2.3公司股權獎。根據可能不時生效的任何適用股權計劃或安排的條款，董事會(或董事會薪酬委員會)可能酌情決定，未來可考慮給予高管股權獎勵。

2.4發全額獎金。如果公司在2026年1月12日或之前完成公司退出，並且在公司退出完成之日聘用了高管，並且(A)對於視為清算事件的公司退出，C系列優先股持有人在公司退出時相對於其持有的C系列優先股的收益等於或超過每股35.5197美元(無論是基於股價或該等股票持有人有權獲得現金或現金等價物的分配，C系列優先股持有人實際收到的所有金額，包括但不限於託管、分期付款、分期付款、里程碑付款以及持有者將在被視為清算事件結束後收到的其他付款)和(B)對於符合資格的公開發行的公司退出，公司在交易所或市場上市的普通股的收盤價等於或超過每股35.5197美元(180天)；(B)對於符合條件的公開發行，公司在交易所或市場上市的普通股的收盤價等於或超過每股180美元(br}清算事件結束後持有人將收到的其他付款)和(B)對於符合條件的公開發行的公司，公司在交易所或市場上市的普通股的收盤價等於或超過每股180美元然後，公司將向高管支付等同於(I)91,051和(Ii)(1)公司退出公司普通股的價值與(2)2.73美元之間的差額的獎金，最高總額為2335,484.00美元。如果贏得, 公司將在公司退出完成後30天內(或C系列優先股持有者在該被視為清算事件中實際收到每股至少35.5197美元)或公司符合資格的公開募股結束後180天后30天內，以美元向高管支付全部紅利，構成被視為清算事件的被視為清算事件的C系列優先股持有者實際收到每股至少35.5197美元的紅利後30天，或公司符合條件的公開募股結束後180天后30天內，公司將以美元向高管支付全部紅利。如果公司

退出是一種被視為清算事件，被視為清算事件構成了所有權的變更或財務監管第1.409A-3(I)(5)節定義的公司大量資產的所有權變更，並且公司或其股東因該公司退出而收到的全部或部分代價包括或有或有對價或遞延對價(包括放入第三方託管的任何金額，無論該或有對價或遞延對價的形式如何)，則公司或其股東收到的全部或部分對價包括或有或有對價或遞延對價(包括任何存入第三方託管的金額，無論該或有或有對價或遞延對價的形式如何)。然後，本公司將在本公司或其股東實際收到該等金額(如果有的話)後30天內，向高管支付任何額外的與支付或有對價或遞延對價相關的全部紅利。在公司退出結束日期五週年之後，不會向高管支付任何與公司退出相關的對價，否則不會發放全部獎金。就本段而言，公司退出是指(I)被視為清算事件或(Ii)符合資格的公開發行，每個事件都在公司修訂和重新發布的公司註冊證書(可能會不時修訂、重述或以其他方式修改)中定義；但真正的股權融資在任何情況下都不會構成公司退出。

3.標準公司福利。高管應有權參加高管根據福利計劃的條款和條件有資格參加的所有員工福利計劃，福利計劃可能會不時生效，並由公司提供給員工。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃或計劃的權利。

4.開支。本公司將根據本公司不時生效的費用報銷政策，向高管報銷因進一步履行本協議項下的高管職責或與履行本協議項下的職責相關而發生的合理的差旅、娛樂或其他費用。

5.終止僱傭關係；遣散費

5.1隨心所欲就業。高管的僱傭關係是隨意的。主管或本公司可隨時終止僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。

5.2無故解僱；有正當理由辭職。

(I)公司可隨時無故終止高管在公司的僱傭關係(定義見下文)。此外，高管可以基於充分理由(定義見下文)隨時辭職。

(Ii)如果公司無故終止高管在公司的僱傭，或高管有正當理由辭職，並且如果高管繼續遵守本協議的條款，公司應向高管提供以下遣散費福利：

(A)遣散費，金額相當於截至高管離職之日起生效的高管基本工資的十二(12)個月，受標準工資扣除和扣繳的限制(？遣散費？)。遣散費將在高管終止僱傭後的十二(12)個月期間內(從高管終止僱傭後的60天內開始)在公司的定期工資表上等額支付；但是，如果60天的期限從一個日曆年開始，並在第二個日曆年結束，則應在該60天期限的最後一天開始在第二個日曆年支付遣散費，並且該首付款應包括補足費用。 60天期限的最後一天應在第二個日曆年開始支付，並且該首付款應包括補足費用。 60天期限的最後一天之前，應在第二個日曆年開始支付遣散費，並且該首次付款應包括補足費用。 60天期限從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束

(B)如果高管及時選擇繼續承保COBRA，公司應向高管支付COBRA保費，以繼續高管的保險(包括合格家屬的保險，如果適用)(？)眼鏡蛇保費？)期間(？)眼鏡蛇優惠期自高管終止僱傭之日起至終止之日(以最早者為準)：(I)高管終止僱傭後十二(12)個月；(Ii)高管通過新僱主有資格享受團體健康保險之日；或 (Iii)高管因任何原因(包括計劃終止)不再有資格享受眼鏡蛇續保之日。如果高管納入另一僱主的團體健康計劃，或在COBRA優惠期內不再有資格享受COBRA，高管必須立即將此類事件通知公司。儘管如上所述，如果公司自行決定在沒有違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的重大風險的情況下無法支付眼鏡蛇保費，公司應在每個日曆月的第一天向高管支付相當於該月適用的眼鏡蛇保費的全額應税現金(包括已選擇並繼續參加該眼鏡蛇保險的高管及其合格家屬的保費)，特殊現金支付？)，用於眼鏡蛇溢價期的剩餘時間。行政人員可以(但沒有義務)使用此類特別現金支付眼鏡蛇保費。

(C)發生高管終止僱傭的日曆年度的高管目標年度獎金的一部分，按比例計算從日曆年初至終止日期期間的獎金，並在根據本協議支付第一期遣散費之日按比例支付。(C)高管終止僱傭的日曆年的目標年度獎金的一部分，按比例計算，從日曆年初至終止日期為止，並在根據本協議支付第一期遣散費的日期支付。

(Iii)如果本公司在控制權變更(定義見2015年股權激勵計劃)結束前三(3)個月內或控制權變更結束後十八(18)個月內，無故終止高管在本公司的僱用，或高管有充分理由辭職，只要此類交易構成公司所有權或實際控制權的變更或守則第409A條所指的公司大部分資產所有權的變更，且高管繼續留任則公司(或其繼任者)應向高管提供以下遣散費和福利，以代替上文第5.2(Ii)節所述的付款和福利：

(A)離職金，金額相當於自高管離職之日起生效的高管基本工資的十八(18)個月，受標準工資扣除和扣繳的限制(該標準工資扣除和扣繳)CIC Severance？)。CIC遣散費將在高管終止僱傭後60天內一次性支付；但如果60天期限從一個日曆年開始，並在第二個日曆年結束，則CIC遣散費應在該60天期限的最後一天在第二個日曆年支付。儘管如上所述，如果此類終止發生在控制權變更之前，則應根據上文第5.2(Ii)(A)節的分期付款方式開始支付中投佣金，並在控制權變更發生時，按照本節一次性支付中投佣金的剩餘部分。

(B)如果高管及時選擇繼續承保COBRA，公司應向高管支付COBRA保費，以繼續高管的保險(包括合格家屬的保險，如果適用)(？中投眼鏡蛇保費？)期間(？)中投眼鏡蛇保證期自高管終止僱用之日起至最早發生之日：(I)高管終止僱傭之日起十八(18)個月；(Ii)高管通過新僱主有資格享受團體健康保險之日；或(Iii)高管因任何原因(包括計劃終止)不再有資格享受COBRA續保之日。如果高管在COBRA優惠期內被另一僱主的團體健康計劃覆蓋或以其他方式不再有資格享受COBRA ，高管必須立即將此類事件通知公司。儘管如上所述，如果公司自行決定無法在沒有違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的重大風險的情況下支付CIC眼鏡蛇保費，則公司應在CIC眼鏡蛇保費期間的剩餘時間向執行部門支付特別現金付款。行政人員可以(但沒有義務)將此類特別現金付款用於支付CIC COBRA保費。

(C)發生高管離職的日曆年度的高管目標年度獎金的一部分，按比例計算從日曆年初至終止日期期間的獎金，並在根據本協議支付CIC遣散費第一期之日支付。

(D)自高管終止日期或控制權變更日期起生效，應全面加快高管在終止日期前持有的、受時間歸屬要求約束的所有未償還股權獎勵(如有)的歸屬和可行使性，而所有受業績歸屬約束的未償還股權獎勵的歸屬和可行使性將被視為適用於該等獎勵的高管股權獎勵協議中所述的內容。(D)自高管終止日期或(如較晚)控制權變更之日起，高管在終止日期前持有的所有受時間歸屬要求約束的未償還股權獎勵的歸屬和可行使性將被視為適用於該等獎勵的高管股權獎勵協議所述。

5.3因故解僱；無正當理由辭職；死亡或殘疾。

(I)公司可隨時因任何原因終止高管在公司的僱傭關係。此外，高管可以在沒有充分理由的情況下隨時辭職。高管在公司的僱傭也可能因高管去世或永久殘疾而被終止。就本協議而言，永久性殘疾？意味着高管無法在合理的條件下履行高管職位的基本職能，至少連續180天不能履行，原因是董事會根據董事會認為在當時情況下有必要提供的醫學證據確定存在身體或精神損傷。董事會認為在這種情況下，董事會必須提供適當的醫療證據，才能履行高管職位的基本職能。董事會認為在這種情況下，董事會認為其身體或精神受損，因此無法履行其職位的基本職能。

(Ii)如果高管無正當理由辭職，或公司因任何原因或在高管去世或永久殘疾後終止聘用高管，則(I)高管將停止授予任何基於時間的歸屬股權獎勵，(Ii)受績效歸屬約束的任何股權獎勵將被視為適用於此類獎勵的高管股權獎勵協議中規定的，(Iii)本公司根據本協議向高管支付的所有補償將立即終止(已賺取的金額和既得利益除外)包括(但不限於)上文第5.2節所述的付款和福利。儘管如上所述，高管有權獲得COBRA或適用法律要求的任何福利的延續，如果高管因去世或永久殘疾而離職，則有權按比例支付高管終止僱傭發生的日曆年度的目標年度獎金，並根據獎金計劃的條款支付。

6.收取遣散費及福利的條件。收到上文第5.2節所述的遣散費和福利將取決於高管簽署且未撤銷離職協議，以及在公司指定的時間內以公司提供的形式(《離職協議》)解除索賠(包括非貶損和合作條款)，但不得超過五十三(53)天(此截止日期，即離職截止日期)。在分居協議生效之前，不會支付或提供此類付款或福利。如果離職協議在發佈截止日期前仍未生效，高管將喪失接收或保留第5.2節所述遣散費和福利或本離職協議下的其他福利的任何權利。高管還應辭去所有職位，並終止與本公司及其任何附屬公司作為僱員、顧問、高級管理人員或董事的任何關係，每項關係均於終止之日生效。

7.第409A條。根據本協議應支付的所有遣散費和其他款項應最大限度地滿足適用經修訂的1896年《國税法》(以下簡稱《税法》)第409a條的豁免代碼根據財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)提供的所有條款，本協議將被最大限度地解釋為符合這些規定，並且在不能如此豁免的範圍內，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式解釋。對於守則第409A節的目的 (包括但不限於財務監管第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的目的)，高管根據本協議獲得任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的付款。在本協議中描述的任何付款或利益構成守則第409a條規定的非限定遞延補償的範圍內，以及此類付款

或福利是在高管終止僱傭時支付的，則此類付款或福利應僅在高管離職時支付(高管？脱離服務？)。應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節規定的推定確定是否以及何時發生服務分離。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管離職時被公司視為守則第409A(A)(2)(B)(I)節規定的指定員工，並且本協議規定和/或根據與公司簽訂的任何其他協議，離職時的任何付款被視為遞延薪酬，則在為避免守則第409a(A)(2)(B)(I)條下的禁止分配和第409a條下的相關不利税收而需要延遲開始支付任何部分的範圍內，此類付款不得在(I)高管離職之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)根據本公司允許的較早日期(以最早者為準)之前向高管提供。(I)高管離職之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)根據本公司允許的較早日期計算的六個月期滿之前，不得向高管提供此類付款。在該適用第409A(A)(2)(B)(I)條規定的準備期屆滿後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有款項應一次性支付給高管，而到期的任何剩餘款項應按照本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的金額都不會有利息到期。本公司不作任何陳述或擔保，如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不滿足該條款的豁免或條件，則公司不對高管或任何其他人承擔任何責任。根據本準則第409a條的規定，本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合該條款的豁免或條件。

8.定義。

(I)因由。就本協議而言，緣由？指且僅指以下任何一種情況：(I)高管對美國或任何州的法律下的欺詐行為、重罪或任何涉及欺詐行為的犯罪行為定罪或抗辯；(Ii)高管未經授權使用或披露公司或其任何繼承者或附屬公司的機密信息或商業祕密，對此類實體造成實質性傷害，但不包括傳票、法院命令或適用法律要求的任何披露；(Iii)高管對此類信息或商業祕密的任何未經授權的使用或披露，但不包括傳票、法院命令或適用法律要求的任何披露；(Iii)高管的(Iv)高管在收到董事會的書面通知後，持續未能履行高管分配的實質性職責，即具體説明瞭該故障，且該故障未在此後三十(30)天內得到高管的實質性糾正；(V)高管嚴重違反了高管與公司之間的任何書面協議，如果高管未在公司書面通知規定此類重大違規的三十(30)天內予以糾正；(Vi)高管重大未能遵守適用於所有高管的合理和合法的書面政策或規則，前提是高管未在本公司發出指明此類重大失誤的通知後三十(30)天內予以糾正；或(Vii)高管未能真誠配合對公司或其董事、高管或員工進行的政府或內部調查(如果公司已請求高管配合)。上述定義不應以任何方式排除或限制公司或其任何繼承人或附屬公司解除或解聘的權利

任何其他行為或不作為不應被視為或解釋為本協議的目的而終止合同，但該等其他行為或不作為不應被視為或被解釋為因其他原因終止合同的理由。雙方理解並同意，如果上述規定了治癒期，但構成原因的病症在法律上無法治癒，則行政人員無權享受該治癒期。終止是否為因由，由委員會在其判決和酌情決定權中決定，並應真誠地行使該判決和酌情決定權。

(Ii)好的理由。就本協議而言，充分理由是指在高管首次得知以下一個或多個條件在未經高管事先書面同意的情況下生效後，高管如本協議所述辭職：(I)高管基本工資、獎金目標或福利大幅減少(為免生疑問，高管基本工資減少超過10%應被視為實質性減少)；(I)高管基本工資、獎金目標或福利大幅減少(為免生疑問，高管基本工資減少超過10%應被視為實質性減少)；(I)高管基本工資、獎金目標或福利大幅減少(為免生疑問，高管基本工資減少超過10%應被視為實質性減少)；(Ii)行政人員的權力、職責或責任(包括報告責任)的實質性減少，但條件是，行政人員頭銜的改變本身並不構成充分的理由；(Iii)行政人員必須為公司提供行政人員服務的主要地理位置的改變，在紐約市曼哈頓區半徑二十五(25)英里以外或行政人員的主要工作地點之外；或(Iv)行政人員必須為公司提供行政人員服務的主要地理位置的改變除非行政人員在得知條件已經存在後90天內向公司發出書面通知，公司未能在收到行政人員書面通知後30天內糾正條件，並在公司收到行政人員書面通知後60天內辭去行政人員的職務，否則該條件不會被視為有充分理由。

9.專有信息義務。

9.1保密信息協議。作為聘用條件，執行人員確認執行人員根據截至本協議日期的《執行人員限制性公約》和與公司簽訂的專有信息和發明轉讓協議(保密協議)承擔的持續義務。

9.2第三方協議和信息。高管代表，並保證高管受僱於公司不與任何先前的僱傭或諮詢協議或與任何第三方的其他協議相沖突，且高管將在不違反任何此類協議的情況下履行高管對公司的職責。高管聲明並保證高管不擁有因先前僱傭、諮詢或其他第三方關係而產生的機密信息，這些信息將用於公司聘用高管，除非該第三方明確授權。在公司聘用高管期間，高管在履行高管職責時將僅使用受過與高管類似的培訓和經驗的人員通常知道並使用的信息、行業常識、其他合法的公共領域信息，或者由公司或高管在為公司工作期間獲得或開發的信息。

10.受僱期間的户外活動。

10.1非公司業務。除非事先獲得董事會書面同意，否則在執行董事受僱於本公司的任期內，執行董事不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業企業，但執行董事為被動投資者的僱傭、職業或商業企業除外。公司確認，董事會已同意高管繼續從事附表1規定的活動，但須遵守本協議的其他規定。在任何情況下，行政人員都可以參與公民和非營利組織只要此類活動不會對執行本協議項下職責造成實質性幹擾。

10.2沒有任何不利利益。行政人員同意不會直接或間接收購、承擔或參與任何已知對本公司、其業務或前景、財務或其他方面不利或對立的倉位、投資或權益。

11.爭議解決。為確保及時和經濟地解決與高管受僱於公司有關的糾紛，高管和公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本協議、保密信息協議或高管受僱或終止高管受僱而引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於所有法定的索賠(歧視和騷擾索賠除外)，將根據並在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員在紐約由司法仲裁和調解服務公司進行最終的、有約束力的和保密的仲裁。堵塞？)根據當時適用的JAMS規則(網址如下：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)；)，但是，本仲裁條款不適用於未經聯邦航空局先發制人的適用法律禁止的性騷擾和歧視索賠。規則的硬拷貝將根據要求提供給行政部門。規則的硬拷貝將根據要求提供給行政部門。同意本仲裁程序後，執行機構和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。此外，根據本節提出的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由高管或公司提出的，都必須以個人身份提出，不得在任何所謂的集體或代表訴訟中以原告(或申索人)或團體成員的身份提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。如果前述有關班級索賠或訴訟的判決被發現違反適用法律或以其他方式無法執行，則任何被指控或代表班級提起的索賠均應在法院進行，而不是通過仲裁進行。本公司承認，行政人員有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。索賠是否根據本協議接受仲裁的問題應由紐約州的聯邦法院裁決。然而，, 由爭議產生並影響最終處理的程序性問題由仲裁員處理。仲裁員應：(A)有權強制作出充分的證據開示以解決爭議，並裁決這種救濟。

在法律允許的情況下；(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及(C)有權裁決執行人員或本公司有權向法院尋求的任何或所有補救措施。(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及(C)有權裁決執行人員或公司有權向法院尋求的任何或所有補救措施。行政人員和公司應平分所有仲裁費用。如果JAMS未收取或行政部門因任何原因未向JAMS支付同等份額的所有JAMS仲裁費用，並且公司支付JAMS行政人員的份額，則行政人員承認並同意公司有權向有管轄權的聯邦或州法院追回向當事人開具發票的JAMS仲裁費的一半(減去行政人員支付給JAMS的任何金額)。除非在保密信息協議中進行了修改，否則每一方都要對自己的律師費用負責。本協議的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以在任何此類仲裁結束之前防止無法彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令都可以作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。在適用法律禁止對性騷擾或歧視索賠進行強制仲裁且聯邦航空局未先發制人的範圍內，如果行政部門打算提出多項索賠(包括性騷擾或歧視索賠)，性騷擾和/或歧視索賠可以向法院公開提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。

12.第280G條重要。

12.1如果高管將或可能從公司或以其他方式(A)獲得任何付款或利益？280G付款？) 將(I)構成本守則第280G節所指的降落傘付款，以及(Ii)除本節外，須繳納本守則第499條所徵收的消費税(*消費税 )，則根據本協議(A)提供的任何此類280g付款？付款？)應等於減少的數額。這個減少的金額？在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，應為(X)支付的最大部分 (減税後)，或(Y)支付的最大部分，最高可達幷包括總金額(即，根據第(br}(X)條或第(Y)條確定的金額)，或者(X)在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按適用的最高邊際税率計算)後，支付的最大部分 (br})，或(Y)支付的最大部分(包括總額)，即使支付的全部或部分款項可能要繳納消費税，也不能獲得更大的經濟效益。如果根據前一句需要減少付款，並且根據前一句第(X)款確定了減少的金額，則減少應以以下方式進行(？縮減法？)，這為管理層帶來了最大的經濟效益。如果多種減少方法將產生相同的經濟效益，則按比例減少減少的項目(？按比例折減法(ProRata Reducing Method)).

12.2儘管本第12節有任何相反的規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法會導致付款的任何部分根據第409a節繳税，否則不會根據第409a節繳税，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵税

如下：(A)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留根據税後確定的高管的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，視未來事件(E.g.無故終止)，應在與未來事件無關的付款之前減少(或取消)；以及(C)作為第三優先事項，第409a條所指的遞延補償的付款應在第409a條所指的非遞延補償的付款之前減少(或取消) 。(C)作為第三優先事項，第409a條所指的遞延補償的付款應在第409a條所指的遞延補償之前減少(或取消) 。

12.3除非行政人員與本公司就另一間會計師事務所或律師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所擔任實施控制權變更交易的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所或律師事務所做出本第12條要求的決定。本公司應承擔本條款規定由該會計師事務所或律師事務所作出的決定的所有費用。公司應採取商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出本協議項下的決定，以便在高管獲得280G付款的權利合理可能發生之日(如果高管或公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或高管或公司要求的其他時間內，向高管和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。

12.4如果高管收到一筆根據第12.1段第(X)款確定減少金額的付款，而國税局此後確定部分付款需要繳納消費税，則高管同意立即向公司退還足夠的款項(根據第12(I)條第(X)款扣減後)，以便剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據第12(I)條第(Y)款確定的，則執行機構沒有義務根據前一句話退還付款的任何部分。

13.一般條文。

13.1通知。所提供的任何通知必須以書面形式發出，並將在面對面送達(包括通過電子郵件親自送達)之前或隔夜承運人發送到公司主要辦公地點的次日以及公司工資單上列出的地址發送給高管時視為生效。

13.2可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將按照適用的法律解釋為有效和有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在可能的範圍內按照各方的意圖在該司法管轄區進行改革、解釋和執行。

13.3豁免。任何違反本協議任何條款的棄權必須以書面形式生效，因此不應被視為放棄了之前或隨後違反本協議任何條款或任何其他條款的行為。

13.4完整協議。本協議與保密協議一起構成高管和公司之間關於此主題的完整協議，是雙方關於此主題的協議的完整、最終和獨家體現，並取代之前的任何口頭討論或書面通信和協議，包括原始協議。本協議的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述(本協議中明確包含的承諾或陳述除外)，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。本協議簽訂時不依賴於除本文明確包含的承諾或陳述之外的任何承諾或陳述，除非由本公司正式授權的高級職員簽署，否則不能對其進行修改或修訂。

13.5個對口單位。本協議可以單獨簽署，任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但所有加在一起將構成同一份協議。

13.6個標題。本協議各段落的標題僅為方便起見而插入，不應被視為本協議的一部分，也不影響其含義。

13.7名繼任者和受讓人。本協議旨在約束高管和公司及其各自的繼任者、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其可強制執行，但高管不得轉讓本協議項下的任何高管職責，且未經公司書面同意，高管不得轉讓本協議項下的任何高管權利，不得無理扣留。

13.8代扣代繳税款。根據本協議預期或作出的所有付款和獎勵將按照所有適當政府機構的所有相關法律法規扣繳適用税款。高管承認並同意，本公司未就本協議預期或根據本協議作出的任何付款或獎勵的税務處理作出任何保證或任何保證。高管有機會聘請一名税務和財務顧問，並充分了解根據協議支付的所有付款和獎勵的税務和經濟後果。

13.9法律的選擇。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題均受紐約州法律管轄。

茲證明，雙方已簽署本協議，自下列日期起生效。


		OLO Inc.

通過	諾亞·H·格拉斯	通過	Nithya B.Das
姓名：諾亞·H·格拉斯		姓名：Nithya B.Das
職稱創始人兼首席執行官		職稱首席法務官

日期：2021年2月4日		日期：2021年2月4日

附表1

行政人員可以繼續從事以下外部活動：


GetTattle，Inc.		顧問

波蒂略的		董事會成員兼顧問

方正集體		創始人合夥人

美國烹飪學會		受託人

分享我們的力量-沒有孩子餓		董事會成員

青年總統組織		會員


簽署：	/s/諾亞·格拉斯	簽署：	/s/Nithya Das
	諾亞·格拉斯(美國東部時間2021年2月4日15：28)		Nithya Das(美國東部時間2021年2月4日15：36)
電子郵件：	郵箱：noah@olo.com	電子郵件：	郵箱：nihya.das@olo.com