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(A)週年大會。年度股東大會選舉董事，每年在公司董事會(以下簡稱董事會)指定的地點、日期和時間舉行。任何其他適當的事務可以在年會上處理。如未確定股東周年大會日期或上述會議並非於上文規定的日期舉行，則可召開股東特別會議代替股東大會，或以股東書面同意的方式就將於股東周年大會上表決的事項採取行動，而就本公司本附例(“章程”)或其他方面而言，該特別會議或書面同意應具有股東周年大會的一切效力及作用，而該等特別會議或書面同意應具有股東周年大會的一切效力及效力，而就本公司本附例(“附例”)而言，該等特別會議或書面同意應具有股東周年大會的一切效力及效力。

(B)特別會議。股東特別會議可由(I)行政總裁(“行政總裁”)(如選出)或(如無行政總裁)本公司總裁(“總裁”)召開，(Ii)由董事會召開，(Iii)由一名或多名股東(按折算基準)代表本公司已發行及已發行股份的10%或以上，(Iv)A系列多數或(V)B系列多數，但該等特別會議不得由召開會議的通知應當載明會議的地點、日期、時間和目的。該特別會議只考慮或處理特別會議通知所指明的目的。

(C)會議通知。每當規定或準許股東在會議上採取任何行動時，公司祕書(“祕書”)(或本附例或法律授權的其他人)鬚髮出通知，述明會議的地點(如有的話)、日期及時間、可當作股東及受委代表人出席該會議及在該會議上表決的遠程通訊方式(如有的話)，以及如屬特別會議，則述明該會議的目的或宗旨，該通知須由公司祕書(“祕書”)(或獲本附例或法律授權的其他人)發出，在適用的情況下，在收到根據上文(B)段有權召開股東大會的請求人的請求後三(3)個工作日內，向有權在會上投票的每名股東和根據公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)或以下規定有權在會上投票的每名股東發出不少於十(10)但不超過十五(15)個工作日的通知

本附例有權獲得上述通知。如果郵寄，通知將以預付郵資的郵寄方式寄給股東，地址與公司記錄中所示的股東地址相同。在不限制以其他方式有效向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知均可按特拉華州公司法第232條規定的方式以電子傳輸方式發出。

如會議延期至另一時間或地點，如股東及受委代表可被視為親身出席該延期會議的時間、地點及遠程通訊方式(如有)及遠程通訊方式(如有)已在該延期的會議上公佈，則無須就該延期會議發出通知，但如延期超過三十(30)天，或在延期後為該延期大會定出一個新的記錄日期，則該通知須為該延會的股東及委託書持有人而發出；如該會議延期至另一時間或地點舉行，則無須就該延期會議發出通知，但如該會議延期超過三十(30)天，或在休會後有新的記錄日期確定，則須就該延期會議發出通知。

(D)法定人數。如公司註冊證書第四(B)3.3條所列任何事項(“保留事項”)將於股東大會(不論是否延會)表決，則所有已發行、已發行及有權於會議上投票的股份的多數權益持有人(始終包括親身出席或由受委代表出席的必要持有人)應構成法定人數。倘股東大會並無就保留事項表決，則所有已發行、已發行及有權於會議上投票的股份之多數股東(包括親身出席或由受委代表出席之必需持有人)應構成法定人數，惟倘必需持有人並無出席首次召開之股東大會，則其出席同一議程之續會將不構成法定人數。任何會議，不論是否有法定人數出席，均可不時以就該議題適當表決的過半數票而休會。

(E)投票及委託書。除公司註冊證書或法律另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股對有關事項有表決權的股票投一票。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或反對的股東，可授權另一人或多名人士通過書面委託書或DGCL第212(C)條允許的轉送代表該股東行事，但自委託書日期起三年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限或不可撤銷並附帶利息。委託書須送交會議或其任何延會的祕書存檔。除本章程另有限制外，委託書授權的人士有權在該等大會的任何延會上投票。

(F)會議上的行動。當法定人數達到法定人數時，大會之前的任何事項應由持有過半數股份的股東投票決定，並就該事項進行表決，但如法律、公司註冊證書或本附例規定須有較多表決，則不在此限。除法律、公司註冊證書或本附例規定須投較多票的情況外，股東的任何董事選舉均須由所投的多數票決定。公司不得直接或間接投票表決自己的任何股份

(G)投票站主任。股東大會由董事會主席主持，當選的由董事長主持，當選的由副主席主持，當選的由董事長主持，當選的由總裁或首席執行官主持。董事會主席、副董事長、總裁、首席執行官因任何原因不能出席股東大會時，董事會有權任命一名臨時主持人。

(H)舉行會議。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除與董事會通過的該等規則及規定有牴觸的範圍外，任何股東大會的主持人員均有權及有權制定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主持人訂明，均可包括但不限於：(I)訂立會議議程或議事程序；(Ii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(Iii)對公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代表或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議的合理及必要限制；(Iv)對會議的限制；及(Iv)對出席或參與會議的人的限制；及(Iii)對公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代表或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議的合理及必要限制；(Iv)對以下各項的限制：(I)訂立會議議程或議事程序；(Ii)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序；以及(V)分配給與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。

(I)不開會而採取行動。除公司註冊證書另有規定外，法律規定或準許在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，均可無須開會而無須事先通知及表決，但如列明所採取行動的一份或多於一份書面同意，須由持有不少於批准或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而該會議上所有有權就該行動投票的股份均已出席並表決，並須親手交付本公司註冊辦事處。或送交公司的主要營業地點或保管會議記錄的公司高級人員。每份書面同意書應註明簽署日期，除非在根據本附例交付的最早日期的同意書的六十(60)天內，由足夠數量有權採取行動的股東簽署的書面同意書按照本附例規定的方式交付給公司，否則書面同意書無效。未經書面同意的股東，應當及時通知未經會議同意採取公司行動的股東。

有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。第1(J)條中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內以法律規定的方式開放給與會議密切相關的任何股東審查。法律規定，該名單還應開放給任何股東在整個會議期間進行審查。

(A)權力。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司的業務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的一切權力。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

(D)任期。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事的任期直至其繼任人選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免任為止。任何董事在書面通知或以電子方式向本公司發出通知後，均可隨時辭職。該辭職自收到之日起生效，除非指定在其他時間或在發生其他事件時生效。

(F)會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間、日期及地點召開，無須另行通知。董事會特別會議可以由首席執行官(如果選舉產生)以口頭或書面形式召開，如果沒有首席執行官，則由總裁召開，或者由兩名或兩名以上董事指定時間、日期和地點。董事可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有參加會議的董事都可以通過該設備聽到對方的聲音，按照本條例的規定參加會議即構成親自出席該會議。

(G)會議通知。有關所有董事會特別會議的時間、日期及地點的通知，須由祕書或助理祕書發給各董事，如該等人士去世、缺席、喪失工作能力或拒絕出席，則由召集會議的高級職員或其中一名董事發出通知。通知應在至少三(3)個工作日前親自、通過電話、傳真、電子郵件或其他形式的電子通信發送到董事的辦公地址或家庭地址。

(H)法定人數。在任何董事會會議上，四名董事(總是包括優先董事)構成處理事務的法定人數，但如果優先董事沒有出席第一次召集的會議，他們的出席將不會構成同一議程的延會的法定人數。在任何董事會會議上，四名董事(總是包括優先董事)構成處理事務的法定人數，但如果第一次召集的會議沒有優先董事出席，他們的出席將不會構成同一議程的延會的法定人數。少於法定人數的董事可在事先通知缺席董事的情況下不時休會。

(I)會議上的行動。在任何出席法定人數的董事會會議上，除以下句子另有規定外，出席的董事過半數可代表董事會採取任何行動，除非法律、公司註冊證書或本附例要求更多的董事。只要有兩(2)名或更少的董事，董事會採取的任何行動都必須得到所有董事的批准。

(J)經同意提出的訴訟。任何董事會會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面、電子傳輸或傳輸均與董事會會議記錄一併存檔，則可以不經董事會會議採取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

(K)委員會。董事會以全體董事會過半數通過決議，可以設立一個或者多個委員會，每個委員會由一名或者多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。

任何該等委員會在法律許可的範圍內及董事會決議所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的一切權力及授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權就以下事項作出規定：(I)批准或採納或建議股東採取本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本附例的任何條文，或(Ii)批准或採納、修訂或廢除本附例的任何條文，或(Ii)批准或採納、修訂或廢除本附例的任何條文，或向股東建議本附例明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜。

除董事會另有決定外，任何該等委員會均可就其業務制定規則，但如無該等規則，其業務應儘可能按照本董事會附例所規定的方式進行。這些委員會的所有成員都應根據董事會的意願擔任委員會職務，董事會可以隨時撤銷任何委員會。

(D)任期。除公司註冊證書或本附例另有規定外，公司每名高級人員的任期至下次股東周年大會後的第一次董事會會議為止，直至選出並符合資格的高級人員繼任者為止，或直至該高級人員提前辭職或免職為止。任何高級人員均可向地鐵公司遞交書面辭呈而辭職，而除非指明在其他時間或在其他事件發生時生效，否則該辭呈自收到之日起生效。

(I)主席。在董事會的指示下，兩位總裁對公司的業務有全面的監督和控制，任何聯席總裁都可以採取通常由總裁採取的任何行動。不設董事長、副董事長的，出席所有股東會議和董事會會議時，由總裁或首席執行官主持。總裁擁有董事會不時指定的其他權力並履行董事會指定的職責。

(K)司庫及助理司庫。司庫在符合董事會指示的情況下，對公司的財務負有全面管理責任，並應使會計帳簿準確無誤。除董事會另有規定外，公司所有資金、證券和貴重文件由司庫保管。司庫擁有董事會不時指定的其他權力，並履行董事會指定的職責。

(L)祕書及助理祕書長。祕書應將股東和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上。如祕書缺席任何該等會議，則由一名助理祕書或(如該人缺席)一名在會議上選出的臨時祕書記錄會議過程。祕書負責股票分類賬(但可由公司的任何轉讓或其他代理人保存)，並具有董事會不時指定的其他職責和權力。

(A)股票。本公司股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每位股票持有人均有權獲得由公司的任何兩(2)名授權人員簽署或以公司名義簽署的證書。

公司。這樣的簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署該證書的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出該證明書時是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。每張受轉讓限制所規限的股票股票，以及每張在公司獲授權發行多於一個類別或系列股票時發出的股票，均須載有法律規定的有關該等股票的圖例。允許公司發行零碎股份。

(C)紀錄保持者。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，地鐵公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括股息的支付及就該等證券的投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入地鐵公司的簿冊為止。

(D)記錄日期。為使公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或表決，或有權在無會議的情況下以書面同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或為任何其他合法行動而行使任何權利，董事會可預先訂定一個記錄日期，但該日期不得早於公司成立之日。會議日期不得早於該會議日期的六十(60)天，不得少於該會議日期的十(10)天，不得遲於未經會議的股東同意記錄日期確定之日的十(10)天，也不得早於任何其他行動的六十(60)天。在這種情況下，即使公司賬簿上的股票在記錄日期後有任何轉讓，只有在該記錄日期登記的股東才有權這樣做。

如果沒有確定記錄日期，(一)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應在發出通知之日的前一天營業結束，如果放棄通知，應在會議召開之日的前一天營業結束時；(二)在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期，(二)在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期；(二)在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期；或(二)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期。應是列明已採取或擬採取的行動的簽署同意書交付公司的第一個日期，交付方式為公司在本州的註冊辦事處、主要營業地點或高級職員或

(E)證書遺失。地鐵公司可發出一張新的股票，以取代其先前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而地鐵公司可要求該遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或其法律代表，向地鐵公司提供一份誓章及/或保證書，以足以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票的發出而向其提出的任何申索，向地鐵公司作出彌償。

(I)“公司身分”是指現時或曾經擔任(A)公司董事、(B)公司高級人員、(C)公司非官方僱員或(D)任何其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃、基金會、協會、組織或其他法人實體的董事、合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人的身份。就本第5(A)(I)條而言，公司的董事、高級人員或非官方僱員，如正擔任或曾經擔任附屬公司的董事、合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人，應視為應公司的要求而服務。儘管有上述規定，“公司身份”不應包括在與公司合併或合併交易中吸收的組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份，除非得到董事會或公司股東的特別授權，該人在與公司合併或合併交易之前的活動中被吸收為該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人；

(Iv)“費用”是指所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、準備演示證據和其他法庭陳述輔助設備和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與習慣上發生的所有其他支出、費用或開支有關的費用。

(Ix)“附屬公司”是指本公司(直接或通過或與本公司的另一家附屬公司共同擁有)(I)普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或(Ii)(A)該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的有表決權股本權益的50%或以上，或(B)該等公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體的50%或以上的未償還有表決權股本或其他有表決權股權的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或其他實體(直接或通過或與本公司的另一家子公司共同擁有)的任何公司、合夥企業、信託公司或其他實體。

(B)董事及高級人員的彌償。除本附例第(5)(D)節的實施另有規定外，每名董事及高級人員均須獲得地鐵公司授權的最大限度的彌償，並使其不受損害，不論該等彌償權利是現有的或其後可能修訂的(但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂準許地鐵公司提供較該等法律在修訂前所準許的更廣泛的彌償權利的範圍內)，以及在本條第(I)至(Iv)款授權的範圍內，本附例第(I)至(Iv)款所授權的範圍內，每名董事及高級人員均須獲得地鐵公司的彌償及使其不受損害。(I)至(Iv)節(I)至(Iv)節所授權的範圍(

(I)並非由地鐵公司提出或並非由地鐵公司享有權利的訴訟、訴訟及法律程序。每名董事及高級人員均須獲公司彌償，並使其免受公司就任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)而招致或支付的任何及所有開支及法律責任，而該等開支及法律責任是該董事或高級人員因該董事或高級人員的法人身分而屬一方或參與者，或因該董事或高級人員的法人身分而被威脅成為該等法律程序的一方或參與者的，並使該等開支及法律責任不受地鐵公司的彌償及使其不受損害，而該等開支及法律責任是由地鐵公司代該董事或高級人員招致或支付的，如該董事或高級職員真誠行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該董事或高級職員並無合理因由相信其行為違法。

(Ii)由地鐵公司提出的訴訟、訴訟及法律程序，或由地鐵公司提出或由地鐵公司享有權利的訴訟、訴訟及法律程序。如該董事或高級職員真誠行事，並以合理地相信該董事或高級職員的方式行事，則該董事或高級職員或代表該等董事或高級職員的任何及所有開支，或因該等董事或高級職員的公司身分而屬或可能因該董事或高級職員的公司身分而成為或威脅成為該等法律程序的一方或參與者的，則該等董事或高級職員或代表該等董事或高級職員所招致的任何及所有開支，均須獲公司彌償並使其免受損害，而該等開支與該等法律程序或該等申索、議題或事宜有關，或根據該公司的權利而由該等董事或高級職員在該等法律程序或其中提出的任何申索、議題或事宜而招致。但如該董事或高級人員已由具司法管轄權的法院最終判決須對地鐵公司負法律責任，則不得根據本條第5(B)(Ii)條就該申索、爭論點或事宜作出彌償，除非(且僅限在該範圍內)衡平法院或提起該法律程序的另一法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的裁決，但鑑於有關個案的所有情況，該董事或高級人員仍公平和合理地有權獲得彌償，否則不得根據本條第5(B)(Ii)條就該等申索、爭論點或事宜作出彌償，但該等申索、爭論點或事宜須由具司法管轄權的法院最終判決須對地鐵公司負法律責任。

(Iv)董事或高級人員的行動。儘管有上述規定，公司只有在該程序(包括並非由該董事或高級人員發起的該程序的任何部分)事先獲得公司董事會授權的情況下，才能對就該董事或高級人員發起的訴訟尋求賠償的任何董事或高級職員予以賠償，除非該訴訟是為了執行該董事或董事根據本附例按照本文規定獲得賠償的權利或(如屬董事)根據本附例預支開支而提起的。

(C)對非公務員僱員的彌償。除本附例第5(D)條的實施另有規定外，每名非公職僱員可由公司董事局酌情決定，就該非公職僱員或代表該非公職僱員就該非公職僱員所進行的任何受威脅、待決或已完成的法律程序，或該等法律程序中的任何申索、爭論點或事宜而招致的任何或所有開支及法律責任，作出公司授權的最大限度的彌償(視乎該等法律程序是否存在或其後可能予以修訂而定)，或在該等法律程序或該等法律程序中的任何申索、爭論點或事宜上，由該公司代表該非公職僱員招致任何或所有開支及法律責任。因該非官方僱員的公司身分而參與或參與的任何一方，如該非官方僱員真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，該非官方僱員並無合理因由相信其行為是違法的，則該非官方僱員不得因該等非官方僱員的公司身分而成為該公司的一方或參與者。本第5(C)條規定的賠償權利在非公職僱員不再是非公職僱員後仍然存在，並適用於其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和遺產管理人的利益，並適用於他或她的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和遺產管理人的利益，並適用於他或她的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和遺產管理人的利益。儘管有上述規定，公司仍可向任何尋求賠償的非公職人員提供賠償。

(D)決心。除非法院下令，否則不得根據本第5條向董事、高級人員或非高級人員員工提供賠償，除非已確定該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。該決定應由(I)經無利害關係董事(即使少於董事會法定人數)的多數票通過，(Ii)由無利害關係董事組成的委員會(即使該委員會已由無利害關係董事的多數票(即使少於法定人數)指定)，(Iii)如無該等無利害關係董事，或如大多數無利害關係董事指示，由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由本公司的股東指定，以(I)經董事會人數不足法定人數的多數票通過，(Ii)由無利害關係董事(即使少於法定人數)組成的委員會作出，或(Iv)由本公司股東以書面意見指定的委員會作出。

(I)本公司應在本公司收到任何董事不時要求墊款的書面聲明後三十(30)天內，預支該董事或其代表因該董事的公司身份而參與的任何訴訟所產生的所有開支，不論該書面聲明是在該訴訟最終處置之前或之後支付的。(I)本公司應在收到該董事不時要求墊款的書面聲明後三十(30)天內墊付該董事或其代表因該董事的公司身份而涉及的任何訴訟的所有開支。該等聲明或該等聲明應合理地證明該董事所招致的開支，並應在該董事或其代表承諾償還任何墊付的開支之前或附上承諾，如最終確定該董事無權就該等開支獲得賠償，則該等聲明或該等陳述須附有該董事或其代表的承諾，以償還任何如此墊付的開支。儘管有上述規定，本公司僅在(A)經本公司董事會授權，或(B)為執行該董事根據本附例獲得賠償或墊付開支的權利而提起訴訟(包括並非由該董事發起的該等訴訟的任何部分)的情況下，方可墊付任何尋求墊付本章程項下開支的董事或其代表所產生的所有開支。在此情況下，本公司方可墊付與該董事發起的訴訟(包括並非由該董事發起的該訴訟的任何部分)相關的所有開支。

(Ii)如董事在收到開支文件及所需承諾後三十(30)天內仍未全數支付本協議項下的墊付開支申索，則該董事可於其後任何時間向本公司提起訴訟，要求追討該申索的未付款項，若全部或部分勝訴，該董事亦有權獲支付提出該申索的全部或部分費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本第5條就此類墊付費用的允許性作出決定，不得作為董事要求追回墊付索賠未付金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類墊付是不允許的。公司應承擔證明董事無權預支費用的責任。

(I)公司在收到任何高級人員或非官方僱員不時要求墊款的一份或多份聲明(不論是在該法律程序最終處置之前或之後)後，可行使公司董事會酌情決定權，墊付任何高級人員或任何非官方僱員或其代表因其作為高級人員或非官方僱員的公司身份而參與的任何法律程序所招致的任何或所有開支，不論該等聲明是在該法律程序最終處置之前或之後作出的。(I)公司可在收到該高級人員或非官方僱員不時要求墊款或墊款的一份或多份聲明後，向該公司或其代表墊付因其作為高級人員或非官方僱員的公司身份而涉及的任何或所有開支。該陳述書或該等陳述書須合理地證明該人員或非人員僱員所招致的開支，如最終裁定該人員或非人員僱員無權就該等開支獲彌償，則須在該人或其代表作出承諾以償還任何如此墊支的開支之前或連同該等承諾一併作出。

(I)考慮到每位董事和高級管理人員過去或現在和將來為公司提供的服務，在本第5條有效期間的任何時間，本第5條的規定應被視為公司與有權享受本條款利益的每位董事和高級管理人員之間的合同。修訂、廢除或修改本第5條的任何規定，或採納與本第5條不一致的公司註冊證書的任何規定，均不應取消或減少本第5條就在修訂、廢除、修改或採納不一致的規定時或之前發生的任何作為或不作為、或產生或產生的任何訴訟因由或索賠或存在的任何事實狀態(即使是基於該時間之後開始的事實狀態的訴訟)所賦予的任何權利。而本條例所授予或因任何作為或不作為而產生的一切彌償及墊付開支的權利，須在有關的作為或不作為發生時歸屬，而不論就該作為或不作為而展開的任何法律程序何時展開或是否展開。即使該人已不再是公司的董事或高級管理人員，根據本第5條規定或授予的獲得賠償和墊付費用的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人受益。

如該名董事或高級職員在書面索償後，可隨時向地鐵公司提起訴訟，追討該宗申索的全部或部分欠款，則該名董事或高級職員亦有權獲支付檢控該宗申索的費用，而該名董事或高級職員其後可隨時向地鐵公司提起訴訟，以追討該宗申索的全部或部分欠款。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據第5條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員要求追回未付賠償金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償是不允許的。公司應承擔證明董事或高級管理人員無權獲得賠償的責任。

(I)保險。公司可自費維持保險，以保障其本身及任何董事、高級人員或非高級人員僱員免受公司或任何該等董事、高級人員或非高級人員僱員所聲稱或招致的任何性質的法律責任，或因任何該等人士的公司身份而引致的任何責任，不論公司是否有權根據DGCL或本條第5條的規定就該等責任向該人作出賠償。

(J)其他彌償。公司有義務(如有)應公司的要求向任何人賠償或墊付費用，因為該人應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人，該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或企業(“主要彌償人”)收取的賠償或墊付費用的金額應減去任何該人可能從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或企業(“主要彌償人”)收取的費用。因應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人的人而根據本節5對公司欠下的任何賠償或墊付費用，僅應超過適用的主要彌償人和任何適用保險單可獲得的費用的賠償或墊付，且應次於適用的主要賠付人和任何適用的保險單。

根據董事會正式批准的決議，公司可自行決定是否同意。“轉讓”是指任何擔保、直接或間接轉讓、出售、轉讓、投標、質押、質押或授予、設定或享有留置權或產權負擔，或贈與、以信託方式置入、或推定出售(如下定義)或此類擔保的其他處置(包括以遺囑或無遺囑繼承、合併或法律實施的其他方式轉讓)或其中的任何權利、所有權或權益(包括但不限於任何投票權或權力)。或其記錄或實益擁有權、作出該等出售、轉讓、推定出售或其他處置的要約，以及達成任何前述事項的各項協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。就任何證券而言，“推定出售”是指就該證券進行賣空、就該證券訂立或取得抵銷衍生工具合約、訂立或取得期貨或遠期合約以交付該證券，或訂立任何其他具有重大改變所有權經濟利益及風險的套期保值或其他衍生交易。任何看來是在違反本條的情況下作出的地鐵公司股票轉讓，均屬無效，並無效力或作用，地鐵公司亦不得登記任何該等看來是轉讓的轉讓。

(二)如果股東是個人，則在股東在世期間或在其去世時以遺囑或無遺囑方式將任何股份轉讓給(I)其配偶或相當於配偶的子女(親生或領養)、兄弟姐妹或該股東(或其配偶或相當於配偶的)的任何其他直系祖先或後代(所有上述統稱為“家庭成員”)或任何其他經批准的親屬，而無代價地將任何股份轉讓給(I)該股東(或其配偶或相當於配偶)的任何其他直系祖先或後代(所有上述統稱為“家庭成員”)，或任何其他經批准的親屬。合夥或有限責任公司，僅為該股東或任何該等家族成員的利益，或其所有權權益由該股東或任何該等家族成員全資擁有。此處所用的“相當於配偶”是指在任何州政府實體登記為相關個人的家庭伴侶的個人，該個人可能是該個人的等同配偶(“註冊家庭伴侶”)，或者(1)不論該個人可能是等同配偶且等同配偶是同性的相關人士，在過去十二(12)個月內是與另一個人等同的唯一配偶，(2)打算無限期地保持這樣的地位，(3)沒有結婚，(3)在過去十二(12)個月內是與另一人等同的唯一配偶，(2)打算無限期地保持這種關係，(3)沒有結婚，(3)在過去十二(12)個月內是與另一人等同的唯一配偶，(2)打算無限期地保持這種關係，(3)沒有結婚。(Iv)年滿18歲並在精神上有能力同意訂立合約，。(V)與禁止在他們合法居住的州合法結婚的血緣關係並無血緣關係，。(Vi)是共同的。

第6(A)款中的限制應在以下情況中較早發生時終止：(I)銷售事件(定義見下文)結束；或(Ii)根據證券交易委員會根據修訂的1933年證券法(“證券法”)提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售公司普通股。該等限制終止後，代表未購回股份的一張或多張代表未購回股份的新證書應應要求發行，不包括下文所述的圖例，並交付給每位股東。

就本附例而言，“出售事件”(Sale Event)指完成(I)公司解散或清盤，(Ii)以綜合方式將公司的全部或實質所有資產出售給無關的人士或實體，(Iii)合併、重組或合併，據此，緊接該項交易前公司尚未行使表決權的持有人並不擁有尚存或所產生的實體(或其最終母公司，如適用的話)的過半數表決權，(Iv)由一人或一羣人在一次交易或一系列相關交易中收購公司全部或過半數已發行的有表決權股票，或。(V)由董事會決定的對公司業務的任何其他收購；。但公司的首次公開招股、任何其後的公開招股或其他集資活動，或僅為改變公司註冊地而進行的合併，均不構成“出售事件”。

“首次公開發行”是指根據證券法規定的有效登記聲明完成第一次承銷公開發行的確定承諾，該登記聲明涵蓋公司發售和出售其股權證券，其結果或隨後的股票將公開持有。“首次公開發行”是指根據證券法規定的有效登記聲明完成第一次承銷公開發行股票的承諾，該登記聲明涵蓋公司發售和出售其股權證券。

(D)證券投票。除非董事會另有規定，否則在任何其他公司或組織(其證券由本公司持有)的股東或股東會議上，總裁、副總裁或司庫可放棄通知本公司並代表本公司行事，或委派另一人或多名人士事實上作為本公司的代表或代理人，具有或不具有自由裁量權和/或替代權。在任何其他公司或組織的股東或股東會議上，任何其他公司或組織的股東或股東會議上，任何其他公司或組織的股東或股東會議均可由本公司持有。

(F)公司紀錄。公司註冊證書的正本或經核籤的副本，以及公司、股東和董事會所有會議的章程和記錄，以及股票和轉讓記錄，均應保存在公司的主要辦事處、公司的律師辦公室或轉讓代理人的辦公室，其中應載有所有股東的姓名、記錄地址和各自持有的股票金額。

(H)修正案。本章程可由股東或董事會修改、修訂或廢止，並可通過新的章程；但條件是：(A)董事會不得修改、修訂或廢除本章程中依法、公司註冊證書或本章程要求股東採取行動的任何規定；(B)董事會對本章程的任何修改、修訂或廢除以及董事會通過的任何新的章程均可修改、修改或廢除。

(I)免除通知。每當根據本附例任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的事件的時間之前或之後，均須當作等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。任何會議都不需要在任何書面棄權書或任何電子傳輸的棄權書中指定要處理的事務，也不需要指定任何會議的目的。