該報告於2021年1月8日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

這份修訂後的註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)公開提交

這裏的所有信息都是嚴格保密的。

註冊號：333-11：00-11：00-11：00：00：00：00：00：00：00：00：00

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

SEMRUSH控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

博伊爾斯頓街800號，2475套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

(800) 851-9959

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括

註冊人主要執行辦事處的區號)

奧列格·什切戈列夫

首席執行官

SEMRUSH控股公司

博伊爾斯頓街800號，2475套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

(800) 851-9959

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

服務代理的區號)

建議向公眾出售的大概開始日期：

於本註冊聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法第415條規則，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框：*☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。*☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

註冊費的計算

(1)僅為按照經修訂的“1933年證券法”第457(O)條計算註冊費而估算的費用。包括承銷商有權從註冊人手中購買的A類普通股增發股票的發行價。

(2)根據經修訂的1933年證券法第457(O)條，根據建議的最高總髮行價的估計而計算。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工為準。日期是2021年的第一天，第二天，也就是2021年。

初步招股説明書

*股票

SEMRUSH控股公司。

A類普通股

這是SEMrush Holdings，Inc.的首次公開募股(IPO)。我們將發行股我們的A類普通股。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。目前估計，每股首次公開發行(IPO)價格將在美元至美元之間。我們打算將我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“SEMR”。

我們有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股有權獲得10票，並可隨時轉換為1股A類普通股。本次發行完成後，我們已發行的B類普通股的持有者將持有我們已發行股本的約30%的投票權，我們的董事、高管及其關聯公司將持有約30%的投票權。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書降低的報告要求，並可能在未來的申報文件中這樣做。

請參閲從第16頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們A類普通股股票前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_____________

(1)有關須支付給承保人的補償的額外資料，請參閲第139頁開始的標題為“承保”的部分。

我們已授予承銷商選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣，向我們額外購買最多股A類普通股。

承銷商預計將於2021年8月1日左右向投資者交付A類普通股的股票。

招股説明書日期為2021年8月1日。

目錄

招股説明書

您只應依賴本招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售A類普通股，並尋求購買A類普通股的報價。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間無關。自此日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行以及在美國以外地區分發本招股説明書有關的任何限制。

風險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

我們面臨的大多數重大風險

我們幾乎所有的收入和現金流都來自我們的付費客户，如果我們的付費客户不續訂他們的高級訂閲，我們的業務和經營業績將受到損害，我們預計將繼續從我們的付費客户那裏獲得幾乎所有的收入和現金流。

我們基本上所有的收入和現金流都來自我們的付費客户，而且我們預計將繼續獲得這些收入和現金流。我們的業務和財務業績取決於我們的付費客户在現有合同條款到期時續訂我們的產品。雖然我們的客户協議規定了訂閲的自動續訂，但如果我們的付費客户提供了不想續訂的適當通知，則他們沒有義務續訂高級訂閲，並且我們不能保證他們將續訂相同或更長的期限、相同或更多數量的用户許可證、產品和附加組件，或者根本不能保證他們將續訂相同或更長的用户許可證或產品和附加組件，或者根本不能保證他們會續訂相同或更長的期限、相同或更多的用户許可證或產品和附加組件。我們按月或按年提供高級訂閲，我們的年度訂閲可享受長期承諾的折扣。我們的付費客户主要選擇月度訂閲條款，這使得他們可以根據外部因素的變化每月終止或調整他們與我們的高級訂閲，並可能導致我們的運營業績在每個季度大幅波動。我們的續約率，包括我們以美元計算的淨收入留存率，可能會因為一系列因素而下降或波動，這些因素包括客户對我們的平臺和產品的滿意度、我們產品的可靠性、我們的客户成功和支持體驗、我們的平臺、產品和附加組件相對於競爭對手的價格和功能、影響我們客户基礎的併購、全球經濟狀況和其他外部因素的影響，或者我們客户支出水平的降低。如果我們的付費客户不續訂他們的高級訂閲，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

如果我們的付費客户不升級他們的高級訂閲，或者如果他們不購買額外的產品，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們未來的財務業績在一定程度上還取決於我們是否有能力繼續將付費客户升級到更高價位的訂閲，並銷售額外的用户許可證，以及Prowly、Sellely和Composal Intelligence等產品和附加組件。相反，如果我們的付費客户沒有意識到購買我們的高價位訂閲的價值，他們可能會轉換為低成本或免費訂閲，從而影響我們增加收入的能力。例如，通過“商務”訂閲我們的核心產品的付費客户，如果他們認為額外的特性和功能不值得增加成本，則可能會降級為“Guru”訂閲。為了擴大我們與客户的關係，我們必須向現有的付費和免費客户證明，與升級訂閲相關的附加功能超過了增加的成本。我們的客户決定是否升級他們的訂閲是由許多因素推動的，包括客户對我們平臺和產品的安全性、性能和可靠性的滿意度，總體經濟狀況，我們的平臺和產品相對於競爭對手的價格和功能，以及客户對額外產品價格的反應。如果我們擴大與現有付費和免費客户關係的努力不成功，我們的收入增長率可能會下降，我們的業務和運營業績將受到不利影響。

如果我們不能通過無償和有償營銷努力吸引新的潛在客户，註冊他們進行試用，並將他們轉化為付費客户，我們的經營業績將受到損害。

我們吸引的新客户的數量，無論是作為免費客户還是付費客户，是擴大我們的客户和高級訂閲基礎的關鍵因素，這推動了我們的收入和收藏。我們利用各種免費內容營銷策略，包括博客、網絡研討會、思想領導力、社交媒體參與度以及付費廣告來吸引訪問者訪問我們的網站。我們不能保證這些無償或有償的營銷努力將繼續吸引相同數量和質量的流量到我們的網站，或者將繼續導致與過去相同的高級訂閲註冊水平。未來，我們可能會被要求增加營銷支出，以保持相同的流量和質量。此外，在不增加每個付費客户的客户獲取成本的情況下，我們不能確定增加銷售和營銷支出是否會產生更多付費客户。我們為潛在客户提供多個在線可見性管理平臺的分級訂閲選項，包括免費訂閲功能有限的產品，以及為我們的核心產品提供“Pro”、“Guru”或“Business”產品的高級訂閲，具體取決於他們尋求的功能級別。我們通過提供免費訂閲和試用我們的在線知名度和營銷洞察力產品的高級版本，大幅增加了付費客户的數量。如果客户在試用期結束後沒有選擇退出試用訂閲，試用訂閲將自動成為高級訂閲，並且可以升級此類試用訂閲以獲得其他特性、功能以及不同級別的訪問和報告生成功能。在未來, 我們可能需要為我們的免費訂閲提供額外的功能，以吸引訪問者訪問我們的網站，並鼓勵訪問者註冊免費訂閲。此外，我們鼓勵我們的免費客户通過產品內提示和通知、推薦附加特性和功能以及提供客户支持來解釋這些附加特性和功能，從而升級到高級訂閲。我們未能吸引新的免費客户並將他們轉化為付費客户，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，因為我們的業務可能會受到免費提供某些產品的成本和銷售損失的不利影響。雖然我們沒有從免費使用我們平臺的客户那裏獲得任何收入，但我們承擔了由於他們繼續免費訪問我們的平臺和某些產品而增加的費用。

我們經營的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們吸引和留住免費和付費客户的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們產品的市場是分散的，發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低。我們的一體式軟件即服務(“SaaS”)平臺與專注於特定客户需求或點解決方案的軟件產品和解決方案競爭。例如，我們在搜索廣告和搜索引擎優化(“SEO”)、營銷分析和社交媒體管理(“SMM”)、市場情報和網絡分析服務方面與Point解決方案競爭。我們吸引和留住免費和付費客户的能力在一定程度上取決於我們的平臺、產品和附加組件的實際和感知質量和設計，而不是競爭對手的解決方案，以及市場對我們的平臺、產品和現有和新用例的附加組件的持續接受程度。為了保持競爭力並獲得新客户，我們必須提供特性和功能，以增強我們的平臺、產品和附加組件對潛在客户和現有客户的效用和感知價值。我們的平臺、產品和附加組件必須(I)在不存在實際或感知的重大軟件缺陷的情況下運行，(Ii)保持深度和豐富的數據源，(Iii)適應我們當前和潛在客户不斷變化的需求，包括開發新技術，(Iv)適應不斷變化的功能並提供與第三方應用程序編程接口(API)的互操作性，(V)維護和開發與為我們的客户提供價值的互補第三方服務的集成，(Vi)易於使用和視覺上令人愉悦，(Vii)跨組織內的多個職能為客户提供快速的投資回報, 以及(Viii)提供卓越的客户支持體驗。我們可能無法成功實現上述部分或全部內容，或者無法在保持有競爭力的價格的情況下這樣做，這可能會導致客户

不滿意會導致高級訂閲終止或降級、新的免費客户減少、訂閲升級減少或基於美元的淨收入保留率降低、潛在客户選擇我們競爭對手的產品而不是我們自己的產品，以及對我們業務的其他不利影響。

我們當前和未來的許多競爭對手都受益於與我們相比的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、針對特定用例的更有針對性的產品、更大的銷售額以及與第三方數據提供商、搜索引擎、在線零售平臺和社交媒體網站建立的更多關係或集成，以及與市場客户建立的更多關係。此外，我們的許多競爭對手可能會在他們的研發工作上花費相當多的資金，而那些沒有投入更多資金的公司可能會被更大的公司收購，這些公司將把更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。具體地説，與我們在整個平臺上分配的研發支出相比，我們專注於單點解決方案的競爭對手可能有能力以更有針對性的方式投入更多資金來開發滿足特定需求的卓越解決方案。此外，我們的一些競爭對手可能會建立戰略關係或完善戰略收購，以提供比我們更廣泛的功能、更具競爭力的多點解決方案，或者滿足我們的平臺所沒有的需求。這些類型的業務組合可能會使我們更難獲得新的免費客户，或者維護或升級我們的免費和付費客户，任何這些都可能最終影響我們有效競爭的能力。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或保持其市場地位，以及新的競爭對手進入市場，這些競爭壓力將繼續存在。

對我們平臺的需求也對價格敏感。許多因素，包括我們的營銷、銷售和技術成本，以及我們競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。某些競爭對手提供或將來可能提供與我們的平臺、產品和/或附加組件競爭的低價或免費產品，或者可能將其解決方案與其他公司的產品捆綁在一起，以減少批量定價來提供更廣泛的功能。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得客户。即使此類競爭產品不包括我們平臺提供的所有特性和功能，我們也可能面臨定價壓力，因為客户發現此類替代產品足以滿足他們的需求，或者無法從購買我們的平臺獲得的附加特性和功能(相對於競爭點解決方案)中獲得實質性的投資回報。此外，我們的競爭對手可能會通過戰略業務合併進一步壓低價格。面對競爭壓力，我們可能被迫採取降價措施，提供其他折扣，或增加我們的銷售、營銷和其他費用，以吸引和留住免費和付費客户，任何這些都會損害我們的業務和經營業績。

我們過去虧損過，未來可能不會盈利。

自2016年以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來還將繼續出現淨虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損1020萬美元和5億美元。截至2020年12月31日，我們累計逆差美元。我們不知道未來我們是否能夠實現或維持盈利。我們計劃繼續投資於我們的研發、銷售和營銷工作，我們預計隨着我們擴大業務和擴大業務，我們的運營費用將繼續增加。我們還預計，由於我們的增長和作為一家上市公司的運營，我們的一般和行政費用將會增加。我們實現和維持盈利的能力基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們的產品依賴於公開的和付費的第三方數據源，如果我們無法訪問此類數據源提供的數據，或者我們獲得此類訪問的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務可能會受到影響。

我們開發的平臺、產品和附加組件在一定程度上依賴於對來自第三方來源的數據的訪問。第三方數據的主要來源包括通過我們專有的數據收集技術(包括對第三方網站的網絡爬行)以算法方式從第三方網站收集的數據、從獨立第三方數據提供商購買的數據(包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據和來自社交媒體源的數據)，以及我們的客户授予我們訪問權限的參考數據(包括我們客户的網站和社交媒體數據)。我們通過與社交媒體平臺運營商(包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn)連接的API獲取社交媒體數據。我們還從客户那裏收集與他們使用我們平臺相關的數據。

到目前為止，我們與大多數數據提供商(包括社交媒體平臺)的關係受這些數據提供商各自的標準條款和條件管轄，這些條款和條件規範了此類數據的可用性和訪問以及允許的使用(包括通過API)，這些條款和條件可能會由此類提供商不時更改，很少或根本沒有通知，也幾乎沒有或根本沒有獲得賠償的權利。同樣，我們對公開數據的獲取可能取決於網站所有者可能通過技術措施或其他方式施加的限制，包括對自動數據收集的限制。我們無法準確預測數據提供商條款的變化可能會阻礙我們訪問數據的影響。如果這些數據提供商或網站選擇不以相同的條款或根本不提供他們的數據，我們將不得不尋找其他來源，這可能被證明是昂貴和耗時的，而且可能效率或效果較低。這些變化可能會影響我們及時提供服務的能力(如果有的話)，並可能對我們平臺和業務的感知價值產生負面影響。不能保證在任何此類條款修改或終止後，我們將能夠在這種情況下保持我們平臺的當前功能水平，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們還依賴與其他數據提供商協商達成的協議，我們從這些提供商購買獨立來源的數據，包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據、社交媒體數據以及其他來源的數據。這些協商達成的協議提供了對更多數據的訪問，使我們能夠為客户提供更全面的解決方案。這些協議在某些情況下可能會終止，不能保證我們將能夠續簽這些協議，也不能保證任何此類續簽的條款(包括價格和服務級別)將是有利的。此外，不能保證我們將來不會被要求與數據提供商簽訂新的談判協議，以維持或提高我們平臺的功能水平，也不能保證此類協議的條款和條件(包括定價和服務水平)不會變得更優惠，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，第三方數據提供商以前已停止運營或特定業務線，或停止向包括我們在內的客户提供產品或數據，並且可能再次停止運營或特定業務線。如果我們不能以商業合理的條款獲得第三方數據，如果這些數據提供商停止向我們提供他們的數據，或者如果我們的競爭對手能夠以更優惠的條件購買這些數據，我們平臺的功能和我們的競爭能力可能會受到損害。

在我們許可或從第三方獲取數據的範圍內，我們可能受到合同義務的約束，以滿足適用法律下的某些要求，包括但不限於，就我們的數據處理活動提供公開通知，並在需要時獲得適當的同意。如果這些第三方數據提供商中的一個或多個認為我們未能滿足這些要求，則該第三方數據提供商可能會向我們提出索賠，要求我們賠償損失，和/或阻止我們未來使用已經提供的任何數據。在這種情況下，這樣的聲明可能會對我們提供服務的能力和我們平臺當前的功能水平產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的任何數據源出現以下情況，我們的業務可能會受到損害：

·更改、限制或中斷我們對他們數據的訪問；

·修改其服務條款或其他政策，包括對我們使用他們的數據或我們訪問這些數據的能力征收高額費用或限制；

·更改或限制我們或我們的客户及其用户訪問客户信息的方式；

·改變或限制我們如何使用這些數據；

·與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

·其技術、服務或業務普遍出現中斷。

與我們的業務相關的風險

我們推出新產品和附加產品的能力有賴於充足的研發資源。如果我們沒有為我們的研發努力提供足夠的資金，或者沒有有效地利用產品和開發團隊，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新產品，以及我們現有平臺和產品的功能和增強功能。保持充足的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們的產品和開發人員流失率很高，缺乏管理能力來指導我們的研發，或者缺乏其他研發資源，我們可能會錯失或未能執行新產品開發和戰略機遇，從而失去潛在和實際的市場份額。我們業務的成功有賴於我們的產品和開發團隊制定和執行產品路線圖，使我們能夠留住和增加現有客户的支出，吸引新客户，並將我們的免費客户升級為高級訂閲。如果我們不能保持足夠的研發資源，不能有效利用我們的研發資源，不能滿足我們潛在和實際客户的需求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們維持和擴大客户基礎的能力可能會受損，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

維護、推廣和提升我們的品牌對於保持和擴大我們的客户基礎至關重要。我們尋求通過免費和付費相結合的舉措來打造我們的品牌。我們通過網站上的免費信息資源營銷我們的平臺和產品，包括我們的博客和在線數字營銷課程(包括通過我們的SEMRush Academy)、搜索引擎和社交網站上的按點擊付費廣告、參與社交網站以及其他網站上的免費和付費橫幅廣告。我們品牌的力量進一步推動了免費的流量來源，包括客户推薦、口碑傳播和在搜索引擎中直接搜索我們的“SEMRUSH”名稱或網絡展示解決方案。此外，我們與代理機構和附屬公司保持關係，以進一步提高品牌知名度和創造客户需求。在一定程度上，新客户越來越多地來自付費而不是免費營銷活動，我們的客户獲取成本將會增加。

除了直接銷售和營銷努力之外，維護和提升我們的品牌在很大程度上將取決於我們是否有能力繼續提供精心設計、有用、可靠和創新的平臺、高效的銷售流程和高質量的客户服務，而這一點我們可能做不到。有關影響我們品牌認知度的其他因素的討論，請參閲

包括但不限於，那些題為“我們經營的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們吸引和留住免費客户和付費客户的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響”的風險因素。；“如果我們不能提供高質量的客户服務和提供積極的客户體驗，可能更難增加和留住付費客户，並增加每個付費客户的用户許可證數量，特別是來自大企業的用户許可證數量”；；“如果我們不能提供高質量的客户服務和積極的客户體驗，可能更難增加和留住付費客户，並增加每個付費客户的用户許可證數量，特別是來自大企業的用户許可證數量。”；“如果第三方應用程序發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序的兼容性，或者如果我們不能與客户希望與我們的產品一起使用的第三方應用程序集成或提供這些應用程序，對我們的解決方案和平臺的需求可能會下降。”；“我們依賴搜索引擎和社交網站來吸引相當一部分的客户，如果這些搜索引擎或社交網站改變它們的廣告列表或廣告政策，或者提高它們的定價或遇到問題，可能會限制我們吸引新客户的能力。”；“如果我們不能預測和適應新的、日益流行的社交媒體平臺，其他更有效地做到這一點的競爭產品和服務可能會超越我們，導致對我們平臺和產品的需求減少。”

我們依賴於我們的高管和其他關鍵員工，而這些員工中的一名或多名的流失可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們在研發、運營、安全、營銷、銷售、客户服務以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊，在研發和運營方面依靠個人貢獻者和團隊負責人。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。

我們由我們的首席執行官兼聯合創始人Oleg Shchegolev、我們的首席運營官兼聯合創始人Dmitry Melnikov和我們的首席產品官Vitalii Obishchenko領導，他們每個人都在推動我們的文化、確定我們的戰略以及在整個公司執行這一戰略方面發揮着重要作用。如果Shchegolev先生、Melnikov先生和/或Obishchenko先生的服務因任何原因無法提供給我們，我們可能很難或不可能找到足夠和及時的替代者，這可能會導致我們在維護我們的文化、制定和有效執行我們的戰略和倡議方面不太成功。

無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

為了執行我們的發展計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們總部所在的馬薩諸塞州波士頓、賓夕法尼亞州特雷沃斯、得克薩斯州達拉斯、捷克布拉格、塞浦路斯利馬索爾、俄羅斯聖彼得堡和波蘭華沙設有辦事處。這些地區的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發軟件和SaaS應用方面經驗豐富的軟件工程師，以及瞭解我們的產品和所在市場的經驗豐富的銷售專業人員。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。此外，在我們設有辦事處和業務的地方，移民法限制或限制了我們在國際上招聘的能力。適用於我們設有辦事處和業務的地點的移民政策的任何變化，都會限制技術和專業人才的流動，這可能會抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。許多與我們競爭有經驗的人才的公司，可能會為潛在的應聘者提供更有吸引力的聘用條件。如果我們聘用競爭對手或其他公司的僱員，他們的前僱主可能會斷言這些僱員違反了他們對該等前僱主的法律責任，因而分流了我們的時間和資源。

此外，求職者和現有員工通常會將他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值作為整體薪酬方案的一部分。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者不能與競爭相同人力資源的其他公司提供的股權價值相比，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。此外，我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。例如，我們的軟件開發人員在數據分析、機器學習和搜索優化方面獲得了深刻而直接的經驗，使他們對我們的競爭對手和其他類似業務越來越有吸引力。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

搜索引擎、社交網站和其他第三方服務對其基礎技術配置或將其平臺和/或技術用於商業目的的策略(包括反垃圾郵件策略)的更改，可能會限制我們某些產品、工具和加載項的有效性，因此，我們的業務可能會受到影響。

我們的在線可見性平臺旨在幫助我們的客户通過各種數字渠道、搜索引擎、社交網站和其他第三方服務與消費者建立聯繫。隨着時間的推移，這些服務可能會調整和改變其戰略和政策。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果，有機的(即，非付費的)和購買的列表。有機搜索結果完全由搜索引擎設置的自動標準來確定和組織，並且不能購買排名級別。搜索引擎不時修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果列表。對搜索引擎算法的更改可能會降低我們某些產品、工具和附加組件的效率，並有可能使它們過時。例如，如果給定的搜索引擎在其排名算法中停止使用反向鏈接，我們的客户對我們的反向鏈接分析工具的看法可能會受到不利影響，該工具使客户能夠分析和監控他們自己和其他網站的反向鏈接配置文件。同樣，如果搜索引擎停止手動懲罰或對網頁的非自然反向鏈接採取行動，那麼我們的客户可能會認為沒有必要審核他們的反向鏈接，這可能會導致他們貶低我們的反向鏈接審核工具的價值，該工具使公司能夠檢查惡意網站是否有指向其網站的鏈接，或者完全停止使用該工具。為了應對這些類型的變化，我們可能需要通過降價、停產受影響的產品或其他方式來重新調整我們的產品供應。這些應對措施可能代價高昂，可能無效，我們的業務可能會受到影響。

此外，搜索引擎、社交網站和其他第三方服務通常都有服務條款、指導方針和其他政策，根據合同，用户必須遵守這些條款、指導方針和其他政策。例如，谷歌的Gmail服務有一個垃圾郵件和濫用政策，禁止發送垃圾郵件、傳播病毒或以其他方式濫用這項服務。Prowly和我們的鏈接構建工具使我們的客户能夠向他們想要的收件人發送電子郵件，例如營銷和聯盟合作伙伴、社交媒體影響者、記者和博客作者。我們的鏈接構建工具依賴於直接的Gmail集成，通過該集成，我們的客户能夠使用我們的平臺發送電子郵件，就像他們直接從他們的Gmail帳户發送電子郵件一樣，而我們的Prowly產品涉及客户通過Prowly服務器發起的電子郵件。我們的客户使用鏈接構建工具或Prowly的行為可能會被標記為谷歌的垃圾郵件和濫用政策，或者在未來，這樣的行為可能會被谷歌政策的後續變化所禁止。我們的產品、工具和加載項與之集成或交互的第三方服務的任何策略(包括任何反垃圾郵件策略)或這些第三方服務提供商根據其策略採取的任何行動的任何更改都可能對我們的產品、工具和加載項的有效性和感知價值產生不利影響，因此，我們的業務可能會受到損害。

如果第三方應用程序發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序的兼容性，或者如果我們無法與第三方應用程序集成或提供第三方應用程序

如果我們的客户希望與我們的產品配合使用，對我們的解決方案和平臺的需求可能會下降。

我們平臺的吸引力在一定程度上取決於我們通過API與第三方應用程序(如Google、Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、LinkedIn、Pinterest、Majestic等)集成的能力。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能(包括其API)，或以不利的方式更改其應用程序和平臺的使用條款。此外，第三方應用程序提供商可能會拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的應用程序和平臺。此類更改可能會在功能上限制或終止我們在我們的平臺上使用這些第三方應用程序的能力，這可能會對我們的產品和客户體驗產生負面影響，並最終損害我們的業務。如果我們不能將我們的平臺與客户希望的新的第三方應用程序集成在一起，或者不能適應這些第三方應用程序和平臺的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户期望的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。此外，如果我們的客户在使用我們提供的第三方集成時有負面體驗，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能保持和改進我們的方法和技術，或者不能預見用於數據收集和分析、硬件、軟件和軟件相關技術的新方法或技術，競爭產品和服務可能會在我們數據的深度、廣度或準確性、我們提供的洞察力或其他方面超過我們。

我們期待市場在數據匹配、數據過濾、數據預測、算法、機器學習以及其他相關技術和方法方面不斷髮展，這些技術和方法用於收集、編目、更新、處理、分析和交流有關消費者如何查找、交互和消化數字內容的數據和其他信息。同樣，我們預計計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、互聯網的使用以及各種網絡、硬件、瀏覽器、移動和瀏覽器端平臺以及我們的平臺和產品必須集成的相關技術都將不斷變化。此外，客户偏好或法規要求的變化可能需要更改用於收集和處理必要數據的技術，以便向我們的客户提供他們期望的洞察力。任何這些發展和變化都可能為競爭對手創造機會，創造出可與我們比肩或優於我們的產品或平臺，或者奪走我們在一個或多個產品類別中的實質性市場份額，如果我們不能成功地修改和增強我們的產品以進行相應的適應，就會給我們帶來挑戰和風險。

如果我們不能預測和適應新的和日益流行的社交媒體平臺，其他更有效地做到這一點的競爭產品和服務可能會超越我們，導致對我們平臺和產品的需求減少。

社交媒體在世界各地的使用無處不在，而且還在不斷增長。根據GlobalWebIndex對16歲至64歲個人的調查，97%的數字消費者在2020年第一季度使用過社交媒體，2020年1月至3月期間，數字消費者平均每天在社交網絡和即時通訊應用上花費2小時22分鐘。由於用户不斷變化的趨勢、品味和偏好，社交媒體行業已經經歷了快速變化，而且很可能會繼續經歷這種變化。如果消費者廣泛採用新的社交媒體網絡和平臺，我們將需要開發與這些新網絡和平臺相關的集成和功能。這一開發工作可能需要大量的研發、銷售和營銷資源，以及許可費，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，新的社交媒體網絡和平臺可能無法讓我們充分訪問其平臺上的數據，使我們無法與我們的平臺和產品建立有效的集成。不斷變化的消費者品味也可能使我們當前的集成或功能過時，並且我們將獲得集成或功能的財務條款(如果有的話)也會變得不利。我們的產品在消費者使用最頻繁的社交媒體網絡上無法有效運行的任何故障

可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的產品和我們平臺的各個方面可能會變得不那麼暢銷，競爭力降低或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。

如果我們不能提供高質量的客户服務和積極的客户體驗，那麼增加和留住付費客户、確保升級、銷售附加組件以及增加每個付費客户的用户許可證數量可能會更加困難。

我們增加和留住付費客户、確保訂閲升級和銷售附加組件的能力在一定程度上取決於我們的客户服務。我們的銷售和客户成功團隊與客户接洽，讓他們加入我們的平臺，響應支持請求和其他一般詢問，並協助處理其他帳户管理事務。客户服務的感知質量是潛在客户在選擇競爭產品時評估的關鍵方面之一，如果我們的客户服務不被看好，潛在客户可能會選擇我們競爭對手的產品，而不是我們自己的產品。此外，我們的大型企業客户經常需要定製解決方案，如定製API和定製報告，以及不適合我們預打包的高級訂閲的客户支持，滿足這些需求通常需要與我們的銷售和客户成功團隊成員進行額外的一對一接觸，以便最終確定和服務商業關係。隨着我們增加更多的大型企業客户並增加每個付費客户的用户許可證數量，我們可能需要投入更多的資源來提供客户服務，我們可能會發現要有效地進行擴展既困難又成本高昂。如果我們沒有充分擴展客户成功團隊以滿足新客户和現有客户的需求，或者如果我們在入職期間或客户關係的任何其他階段未能提供高質量的客户服務，或者沒有提供積極的客户體驗，我們可能會在競爭中失去這些客户，更少的客户可以續訂或升級他們的訂閲和購買附加服務，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們所依賴的第三方硬件、軟件和基礎設施(包括支持我們運營的第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道)的故障、丟失或重大更改可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴租賃和第三方擁有的硬件、軟件和基礎設施，包括第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道來支持我們的運營。我們主要使用美國的三個數據中心，兩個位於弗吉尼亞州，一個位於佐治亞州，以及位於弗吉尼亞州和南卡羅來納州的兩個Google Cloud位置。我們將我們的每個產品和通過此類產品處理的數據託管在上述兩個位置的組合中，以實現宂餘。如果我們的任何數據中心供應商遇到中斷或故障，適用的備份數據中心將需要一段時間才能完全正常運行，我們可能會在交付受影響的產品和平臺部分時遇到延遲，這可能會產生大量額外費用。

此外，我們數據中心設施的所有者和運營者不能保證對我們平臺的訪問不會中斷或沒有錯誤。我們並不管制這些第三者供應商的設施的運作，這些設施可能會受到闖入、電腦病毒、破壞、蓄意破壞和其他不當行為的影響。此外，我們租用的服務器和數據中心很容易受到自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障或類似災難性事件的破壞或中斷。新冠肺炎大流行可能導致我們對我們的基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉運營，遇到延遲或中斷向我們提供服務或性能的技術或安全事件，或者他們的系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，我們在遷移到弗吉尼亞州的新數據中心時遇到過延遲，原因是新冠肺炎疫情導致的供應鏈延遲導致某些所需硬件組件供應有限。如果發生重大停機或災難，導致我們的某個服務器或數據中心在任何時間內都無法運行，我們將不得不對受影響的產品進行恢復操作，

可能會中斷我們平臺的可用性。如果我們不能在合理的時間內恢復平臺和產品的可用性，我們的客户滿意度可能會受到影響，從而損害我們的聲譽，我們可能會在競爭中失去客户，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，第三方數據託管和傳輸服務佔我們運營成本的很大一部分。如果此類服務的成本因供應商合併、監管、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法提高我們平臺或產品的費用來彌補這些變化，這將對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們平臺的任何客户的機密信息或個人信息的安全被破壞或以其他方式受到未經授權的訪問或披露，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。

經客户同意，我們從客户的網站、社交媒體帳户和Google Analytics帳户獲取機密和其他客户數據，以便在我們的平臺上運行某些功能。我們依賴信用卡購買作為收取額外訂閲費的主要手段。此外，經客户同意，我們收集和存儲某些個人身份信息(“個人數據”)、信用卡信息以及創建、支持和管理客户帳户、開展業務以及遵守法律義務(包括支付卡行業網絡實施的規則)所需的其他數據。

我們相信，我們會採取合理措施保護我們和我們的第三方服務提供商持有的信息的安全性、完整性、可用性和機密性，但不能保證儘管我們做出了努力，但不會發生意外披露(例如，可能因軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素引起)或未經授權披露或丟失個人或其他機密信息，也不保證第三方不會未經授權訪問這些信息。我們已經並可能在未來經歷由於人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而對我們的安全造成的破壞。例如，我們一直是試圖識別和利用系統漏洞和/或滲透或繞過我們的安全措施以獲得對我們系統的未經授權訪問的目標，包括導致訪問我們的附屬計劃合作伙伴聯繫信息的暴力攻擊。由於用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，我們和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露和利用，從而導致第三方未經授權訪問任何客户的數據，我們與客户的關係可能會受到損害，我們可能會招致責任。此外，有年度訂閲條款的客户可能有權在訂閲期限結束前終止訂閲，原因是我們未治癒的重大違約行為。, 包括我們的數據安全義務。我們還可能因未能根據州數據泄露通知法或根據某些數據隱私法授予個人因某些數據安全事件(如“加州消費者隱私法”(CCPA))而採取的行動的私人訴訟權披露數據泄露或其他安全事件而承擔額外的責任風險(該風險因素將在下文的“風險因素”部分進一步討論)。此外，一些地區，例如歐盟、英國(下稱“英國”)和美國，已制定強制性的資料泄露通知規定，規定公司須就資料保安事故或個人資料泄露事件通知資料保護當局、州和聯邦機構或個人。根據適用的客户協議，如果發生安全事件，我們可能還會根據合同要求通知某些客户。這些關於安全漏洞的強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，我們可能會失去客户或無法獲得新客户。

聯邦、州和省的監管機構和行業組織也可能會不時考慮和實施適用於我們業務的新隱私和安全要求，例如制定已久的馬薩諸塞州數據安全法和最近頒佈的紐約州阻止黑客和改進電子數據法案，這兩項法律都對公司建立了規定的行政、技術和物理數據安全要求，並允許對每一項違規行為進行民事處罰。遵守不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們收集、披露和使用保存在我們或我們供應商的數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。如果我們的安全措施不能充分保護信用卡信息，我們可能會對我們的客户及其用户以及根據我們與他們達成的協議的供應商承擔損失的責任，這樣我們可能會受到罰款和更高的交易費，我們可能面臨監管行動，我們的客户和供應商可能會終止與我們的關係，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。任何故意或意外的安全漏洞或對個人數據的其他未經授權的訪問或披露都可能使我們面臨執法行動、監管或政府審計、調查、訴訟、罰款、處罰、負面宣傳、我們的系統停機以及其他可能的責任。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。此外, 我們的網絡安全保險覆蓋範圍可能不足以支付與未來可能發生的安全漏洞相關的所有成本和費用。

最近一段時間，我們經歷了並預計將繼續經歷快速增長和組織變革。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法吸引新的員工和客户。

我們已經經歷並預計將繼續經歷客户數量、銷售額、收入、地點和員工人數的快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們在135多個國家和地區擁有付費客户，我們的付費客户數量從2019年12月31日的5.4萬多家增加到2020年12月31日的多家。我們在全球有七個辦事處，銷售人員分散在不同的其他地點，我們預計國內和國際的持續增長將要求我們繼續擴大我們的全球員工人數。我們可能很難找到、招聘、培訓和管理足夠的人員來有效地擴大我們的運營規模，有效地管理我們的產品開發，並與我們客户羣的增長相匹配。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵快速增長和分散的員工基礎的挑戰。我們在整合新員工和管理跨地域團隊方面面臨着新的挑戰，因為新冠肺炎阻止我們的某些入職人員在我們的辦公室之間奔波，以協助進行此類整合和培訓。我們執行管理團隊的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能有效地管理我們預期的增長，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，這可能會損害我們吸引員工和客户的能力。

為了管理我們業務和人員的增長，我們將需要繼續擴大和改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，這將需要大量的資本支出，增加我們的運營成本，並重新分配寶貴的管理資源。隨着規模的擴大，可能會變得更加困難，需要額外的資本支出來維持和提高員工的生產率，滿足實際和潛在客户的需求，提供高質量的客户服務，進一步開發和改進我們的產品，並保持相對於競爭對手產品的競爭力。此外，我們的擴張已經給我們的管理層、客户服務團隊、產品和開發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。

技術問題或中斷會影響我們的客户(及其用户)訪問我們的平臺和產品的能力，或者影響我們平臺和產品背後的軟件、內部應用程序、數據庫和網絡系統，可能會損害我們的聲譽和品牌，導致對我們平臺和產品的需求減少、收入下降和成本增加。

我們的業務、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力取決於我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性，而這又取決於互聯網和我們的第三方服務提供商的可用性。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、軟件錯誤、物理或電子入侵、惡意黑客攻擊或對我們系統的攻擊(如拒絕服務攻擊)，還是不可抗力事件，都可能影響我們產品的安全性和可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。此外，我們的產品和平臺背後的軟件、內部應用程序和系統都很複雜，可能不是沒有錯誤。當我們嘗試執行日常維護或增強軟件、內部應用程序和系統時，可能會遇到技術問題。此外，我們的平臺可能會受到我們第三方服務提供商遇到的技術問題的負面影響。我們的軟件、內部應用程序和系統的任何低效、錯誤或技術問題都可能降低我們平臺和產品的質量，或幹擾我們的客户(和他們的用户)使用我們的平臺和產品，這可能會對我們的品牌造成負面影響，減少需求，降低我們的收入，增加我們的成本。

我們面臨與高級訂閲和支付處理相關的風險，此類處理系統的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們主要依靠我們自己的計費系統來管理我們的訂閲和計費頻率，我們的一些產品使用第三方訂閲管理和支付處理平臺。如果我們或我們的任何第三方供應商在服務和可用性方面遇到中斷、延遲或中斷，我們可能無法處理新訂閲和續訂，當我們激活替代計費平臺時，我們處理此類訂閲和信用卡付款的能力將會延遲。雖然我們可能可以使用替代的第三方供應商，但我們部署任何替代供應商可能會產生鉅額費用和研發工作。如果我們的計費系統或第三方訂閲和支付處理系統出現中斷，我們可能會遇到收入損失、會計問題，並損害我們的聲譽和客户關係，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨許多與信用卡和借記卡支付相關的風險，包括：

·我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並可能要求我們提高產品價格，或者經歷運營費用的增加；

·如果我們的計費系統不能正常工作，並對我們的客户滿意度產生不利影響，導致信用卡和借記卡發行商不允許我們繼續使用他們的支付產品，或者不允許我們及時自動向付費客户的信用卡和借記卡收費，或者根本不允許，我們可能會損失或延遲收取客户付款；

·如果我們無法將退款率維持在可接受的水平，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們的安全措施和信用卡退款交易費用的看法可能會下降，或者我們對其他信用卡和借記卡交易或髮卡機構的費用可能會增加，或者髮卡機構可能會終止與我們的關係；以及

·如果我們失去了處理任何主要信用卡或借記卡支付的能力，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。

我們很大一部分業務位於美國以外，這使我們面臨額外的風險，包括複雜性增加、管理國際業務的成本、地緣政治不穩定以及貨幣匯率波動。

我們產品的設計和開發主要由我們在俄羅斯、捷克、塞浦路斯和波蘭的子公司進行。我們在同一司法管轄區也有營銷和行政業務。此外，我們的銷售人員分佈在俄羅斯、英國、西班牙和澳大利亞。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們收入的約54%和25%分別來自對美國以外的付費客户的銷售，包括通過我們美國以外的經銷商進行的間接銷售。由於我們的國際業務和銷售努力，我們面臨着許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會損害我們的國際業務，推遲新產品的發佈，增加我們的運營成本，阻礙我們增長和發現我們業務和業務的潛在趨勢的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

·在俄羅斯等我們有外國業務的地方，地緣政治和經濟不穩定，並對其產生影響；

·軍事衝突影響到我們開展對外行動的地方；

·對我們的知識產權(包括我們的商業祕密)的保護有限，容易被竊取；

·遵守當地法律和法規，以及當地法律和法規(包括税收法律和法規)發生意想不到的變化；

·貿易和外匯限制以及更高的關税；

·管理我們在海外開展業務的司法管轄區的國際貿易制裁和出口限制的複雜性；

·外幣匯率波動，這可能會使我們的保費訂閲對國際付費客户來説更加昂貴，並可能增加我們的員工薪酬和其他以美元以外貨幣支付的運營費用；

·美國政府對其他國家施加的限制，或外國政府對美國施加的限制，影響了我們與某些公司或某些國家做生意的能力，以及遵守這些限制的複雜性；

·停電、自然災害和其他可能影響互聯網可用性和中斷後果的當地事件，如大規模停電或公用事業或電信供應商的服務中斷；

·國際業務人員配備困難；

·移民政策的變化可能會影響我們招聘人員的能力；

·不同的就業做法、法律和勞動關係；

·區域健康問題以及公共衞生流行病和流行病對員工和全球經濟的影響，如新冠肺炎大流行；以及

·旅行、在家工作或其他限制或停工，比如目前世界各國政府因新冠肺炎疫情而實施的限制或停工。

此外，一個或多個外國政府可能尋求在其本國限制對互聯網或我們的平臺、產品或某些功能的訪問，或施加其他限制，這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們的平臺、產品或某些功能在其國家的可用性。例如，俄羅斯和中國等多個國家最近屏蔽了包括亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services)在內的某些在線服務，使此類服務難以進入這些市場。此外，如果某些國家的政府認為我們違反了他們的法律(包括隱私法)，並可能要求我們披露或提供對我們擁有的信息的訪問，他們可能會尋求限制或禁止訪問我們的平臺。如果我們未能預見到法律的發展或出於任何原因未能遵守相關法律，我們的平臺可能會被進一步屏蔽或限制，我們可能面臨可能損害我們業務的重大責任。如果我們的平臺在一個或多個國家或地區全部或部分受到限制，或者我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的地理市場，我們獲得新客户或續訂或增加現有付費客户的高級訂閲的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們預期的收入，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

新冠肺炎大流行的影響是不確定的，可能會對我們的客户或潛在客户以及我們的業務運營方式產生實質性影響，大流行繼續威脅我們未來運營業績的持續時間和程度仍不確定。

日益嚴重的全球新冠肺炎大流行擾亂了經濟，給世界各地的政府、醫療保健系統、教育機構、公司和個人帶來了前所未有的壓力。新冠肺炎大流行的影響和持續時間很難評估或預測，部分取決於政府、公司和其他企業應對大流行所採取的行動。這場大流行已經造成並很可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂和經濟不確定性。新冠肺炎大流行造成的不利市場狀況可能會對我們的收入、業務和我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們的客户，特別是專注於中小企業的營銷機構，尤其是受到新冠肺炎疫情特別影響的中小企業，已經減少，並可能進一步減少他們的技術或銷售和營銷支出，或者推遲購買決定，這可能導致增長放緩，新的和現有的中小企業客户的需求減少，和/或基於美元的淨收入保留率下降，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。2020年3月，與2020年2月的付費客户增長率相比，我們的付費客户增長率相對持平。然而，在2020年4月，我們的付費客户增長率下降，我們認為這主要是新冠肺炎疫情及其相關社會經濟影響的結果。作為迴應，我們向考慮取消高級訂閲的某些付費客户提供免費或折扣定價，以此作為留住他們的補救措施。到2020年5月，我們的付費客户增長率再次開始上升。根據新冠肺炎疫情的持續時間，我們未來可能會被要求採取進一步的補救措施，包括更改條款或提供進一步的折扣，這可能會對我們未來的收入和業務產生實質性的不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了所有辦事處(包括我們在馬薩諸塞州波士頓的總部和在賓夕法尼亞州特雷沃斯、德克薩斯州達拉斯、捷克共和國布拉格、塞浦路斯利馬索爾和俄羅斯聖彼得堡的辦事處)，隨後重新開放了某些辦事處，減少了容量，使我們的員工能夠遠程工作，對所有非必要業務實施了臨時旅行限制，並將公司活動轉變為僅限虛擬體驗。我們可能認為今後類似地更改、推遲或取消更多活動是可取的。如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在我們設有辦事處的地區，我們在這些辦事處開展的業務活動可能會受到不利影響，我們可能不得不投資更多資本來提高我們的技術和遠程工作能力，並將這些活動遷往我們運營的替代地點。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為符合員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。諸如此類

這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或客户保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

此外，新冠肺炎大流行已導致我們的員工以及我們許多客户和供應商的員工遠程工作。如果互聯網提供商的網絡和基礎設施因使用量增加而不堪重負，或者以其他方式不可靠或不可用，我們的員工、我們的客户和供應商的員工訪問互聯網以及開展業務的能力可能會受到負面影響。我們和我們的供應商可能會遇到企圖網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動的增加，這些活動試圖利用輪班到使用家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工。這些因素中的任何一個都可能中斷我們提供平臺的能力，降低我們員工的生產力，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

不利或疲軟的總體經濟和市場狀況可能會減少在銷售和營銷技術和信息方面的支出，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

我們的收入、運營結果和現金流取決於銷售和營銷對技術和信息的總體需求和使用，這在一定程度上取決於我們的付費客户或潛在付費客户在銷售和營銷技術和信息上分配的支出金額。除了我們付費客户的內部戰略(這是不可預測的，可能會發生變化)外，這種支出還取決於全球經濟和地緣政治條件。美國、歐盟和其他主要國際經濟體不時經歷週期性低迷，經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、公共衞生危機和新冠肺炎等流行病以及整體經濟不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現，可能會對構成我們付費客户基礎的重要部分的中小企業造成不成比例的影響，而且這種狀況的全部影響在很長一段時間內往往仍不確定。美國或其他主要國家政府的進一步行動或不作為，包括英國2016年公投贊成英國退出歐盟，也可能影響經濟狀況，這可能導致金融市場混亂或經濟下滑。

對經濟衰退、能源成本、地緣政治問題或信貸可獲得性和成本的系統性影響的擔憂可能會導致市場波動性增加，消費者信心下降，美國經濟和海外增長預期減弱，這可能會影響信息技術支出的速度，對我們的付費客户購買我們產品的能力或意願產生不利影響，推遲潛在付費客户的購買決定，降低他們的高級訂閲合同的價值或期限，或者影響保留率。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響，因為我們的大多數付費客户都是按月付費訂閲的，這些訂閲可以隨時取消。此外，我們的一些付費客户可能會將我們平臺的高級訂閲視為一種可自由支配的購買，我們的付費客户可能會在經濟低迷期間減少他們在我們平臺上的可自由支配支出，從而減少或終止他們的高級訂閲，或者決定不升級到另一個高級訂閲。特別值得一提的是，佔我們付費客户羣很大一部分的中小企業的消費模式很難預測，而且對一般經濟氣候、小企業特有的經濟前景、中小企業當時的盈利水平以及整體消費者信心都很敏感。此外，疲軟的經濟狀況可能會導致付費客户尋求從其他來源獲得免費或更低成本的解決方案。長期的經濟放緩可能會導致要求重新談判對我們有利的現有合同條款，現有合同的付款違約，或合同期限結束時不續簽。

如果我們的商業責任保險單未能承保索賠，以及現有保險單中可用性或承保金額的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們不能向您保證，我們現有的一般責任保險和產品中的錯誤和遺漏保險將完全由我們現有的保單承保，並將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

當我們收購和投資公司或技術時，我們可能無法實現預期的業務或財務收益，收購或投資可能被證明難以整合，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們評估並可能對互補的公司、服務、數據庫和技術進行投資或收購，我們預計未來將繼續評估和追求此類投資和收購，以進一步發展和擴大我們的業務、我們的平臺和產品供應。例如，2020年8月，我們收購了波蘭的廣告和公關技術公司Prowly。我們已經並將繼續承擔將Prowly的業務和銷售流程整合到我們的業務中以及將Prowly的產品整合到我們的平臺中的成本，例如軟件集成費用和與重新談判宂餘供應商協議相關的成本，我們預計在整合未來的收購時也會產生類似的成本。我們可能難以有效地將這些收購的人員、業務和技術整合到我們的公司和平臺中，並實現這些收購的戰略目標。

我們進行選擇性收購以補充我們平臺的戰略在一定程度上取決於可獲得性，我們識別合適收購候選人的能力，以及我們參與和追逐合適收購候選人的能力。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。收購的資產、數據或公司可能無法成功整合到我們的運營中，與收購和整合相關的成本可能高於預期，我們還可能產生意想不到的收購相關成本。這些成本可能會對我們的財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。我們完成的任何收購都可能受到客户、用户、開發人員和其他員工、合作伙伴或投資者的負面影響，並可能對我們現有的業務關係和公司文化產生不利影響。

收購和其他交易、安排和投資涉及許多風險，並可能造成不可預見的經營困難和支出，包括：

·整合人員和文化、業務、技術、產品、服務和平臺的困難和成本，可能導致無法及時或根本不能實現預期效益；

·轉移現有業務的財務和管理資源；

·可能進入我們幾乎沒有經驗或競爭對手可能擁有更強市場地位的新市場；

·收購資產或投資的潛在核銷，以及與收購客户相關的潛在財務和信貸風險；

·額外的基於股票的薪酬以及解決與我們的薪酬結構不一致的收購薪酬結構的困難和財務成本；

·無法產生足夠的收入來抵消收購和/或投資成本；

·無法維持或改變與被收購企業的客户和合作夥伴的關係；

·挑戰轉換我們可能收購的公司的收入確認政策，並預測對其收入的確認，包括基於訂閲的收入和基於控制權轉移的收入，以及將客户對價適當分配給個別可交付成果；

·將收購的技術轉移到我們現有的平臺上的困難和相關成本，將收購的技術和平臺提升到與我們的品牌和聲譽一致的水平，增強或保持收購技術的安全標準與我們的平臺和其他產品一致，以及客户臨時或永久地接受多個平臺；

·與被收購公司相關的潛在未知負債，包括與被收購知識產權和/或技術相關的風險；

·與投資結構有關的挑戰，如治理、問責和決策衝突；

·由於與收購的無形資產、固定資產和遞延補償相關的金額折舊和攤銷，對我們的運營結果產生了負面影響；

·已獲得的未賺取收入和未開具帳單的未賺取收入的損失；

·由於與任何收購相關的不確定性，客户購買延遲；

·被收購公司的控制、程序和政策無效或不充分；

·遠距離、跨不同語言、文化和政治環境整合行動帶來的挑戰；

·與在外國開展業務相關的貨幣和監管風險，以及進入新市場可能帶來的額外網絡安全和合規風險；

·任何此類收購的税收影響和成本，包括與我們的税收結構相關的整合，以及評估對我們未來税收資產或負債變現的影響；以及

·政府當局因反競爭或其他原因可能面臨的挑戰。

這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。此外，為了促進這些收購或投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，這些融資可能不會以對我們有利的條款或根本無法獲得，可能會影響我們完成後續收購或投資的能力，並可能影響擁有我們A類普通股的風險。例如，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券或貸款來為收購融資，我們現有的股東可能會被稀釋，或者我們可能面臨與債務相關的條款和償還義務的限制，這可能會影響我們A類普通股的市場價格。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們認為這些有助於我們的成功，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化，這種文化建立在透明度、創新性、創造性和接受挑戰和主動行動的個人自主權的基礎上。我們投入了大量的時間和資源，在整個辦公室的這種公司文化中建立我們的團隊。如果不能保持我們的文化，可能會對我們留住和招聘員工以及有效地專注於和追求我們的企業目標的能力產生負面影響。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些基本方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們可能無法招聘到合格的員工，我們現有的員工可能會解僱他們，我們執行營銷、銷售、產品和開發以及其他計劃的能力可能會受到影響，我們的業務可能會在其他方面受到不利影響。

購買我們平臺或產品的高級訂閲的付費客户的規模或類型的變化可能會影響我們的業務，我們的財務結果可能會因為我們銷售週期中的變化無常而波動。

我們的戰略是將我們平臺的高級訂閲銷售給各種規模的付費客户，從獨資企業到中小企業，再到大型企業客户。向中小型企業銷售每月高級訂閲通常涉及較低或處於停滯狀態的高級訂閲升級潛力、較低的保留率(特別是在營銷和銷售預算受到更嚴格的審查和削減的經濟不確定時期)，以及與我們的銷售人員和其他人員的互動比對大型企業的銷售更有限。相反，與面向中小企業的銷售相比，面向大型企業的銷售通常需要更長的銷售週期、更重大且成本更高的銷售和支持工作，以及完成銷售的更大不確定性。我們根據與現有付費客户相關的銷售額和轉換率的歷史趨勢，對銷售週期的長度和變化性做出某些假設，從而計劃我們的費用。如果我們的付費客户羣擴大到包括更多大型企業客户，我們的銷售費用可能會增加，銷售週期可能會延長，變得更難預測，我們可能會看到更多的付費客户具有更長的期限和更長的付款期限，這反過來可能會增加我們的付費客户獲取成本，增加我們的信用風險，並可能在其他方面對我們的財務業績產生不利影響。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

·有必要讓潛在客户瞭解我們平臺上提供的不同產品，以及它們的用途和好處；

·採購和預算週期和決定的自由裁量性；

·評估和採購過程的競爭性；

·經濟和政治穩定以及其他外部因素；

·不斷變化的功能需求；

·宣佈我們或我們的競爭對手計劃推出新產品、特性或功能；以及

·我們的客户，特別是大型企業客户需要宂長而多方面的採購審批流程。

如果購買我們平臺高級訂閲的付費客户組合發生變化，或者我們無法充分預測，我們的毛利率和運營業績可能會受到不利影響。

受此影響，波動增加了我們銷售週期的變異性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們對市場和市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，也不能保證我們的業務將以類似的速度增長，或者根本不能保證。

本招股説明書中包括的有關我們的市場機會及其預期增長的增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場以預測的速度增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書所載的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們的管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式運用淨收益。我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於進一步投資於我們的銷售和營銷活動，以擴大我們的客户基礎，為我們的研究和開發努力提供資金，以增強我們的技術平臺和產品功能，支付一般和行政費用，併為本招股説明書中其他部分描述的我們的其他增長戰略提供資金。我們還可以將淨收益的一部分用於收購互補公司、技術或其他資產，儘管我們目前沒有關於任何此類交易的協議、承諾或諒解。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們計劃對其進行投資，而這些投資可能不會產生有利的回報率。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會因各種索賠中的任何一種而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、所得税、商業、數據隱私、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何索賠或訴訟，即使完全得到賠償或投保，都可能使未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的合同、知識產權和其他權利，包括收取付款和費用。為了強制執行這些權利，訴訟一直是必要的，未來也可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的權利受到損害或喪失。此外，我們執行權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊這些權利的有效性和可執行性。我們無法保護我們的權利，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，或損害我們的聲譽。

如果我們不能籌集更多資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營業績。

我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。我們獲得的任何債務融資都可能涉及與財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。如果我們通過進一步發行股本、可轉換債務證券或其他可轉換為股本的證券來籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋，我們發行的任何新的股本證券都可能擁有優先於我們A類普通股持有人的權利、優先權和特權。任何債務融資的條款可能包括流動性要求，限制我們支付股息的能力，並要求我們遵守其他公約的限制。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能無法做到，其中包括：

·開發新功能、集成、功能和增強功能；

·繼續擴大我們的產品和開發、銷售和營銷團隊；

·聘用、培訓和留住員工；

·應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

·尋求收購機會。

我們的推薦合作伙伴和經銷商為我們的業務提供收入，我們從與他們的合作中受益。如果我們不能與這些合作伙伴保持成功的關係，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的推薦合作伙伴和經銷商為我們的業務帶來了收入，特別是在俄羅斯和日本等某些國際市場。在截至2020年12月31日的一年中，我們的推薦合作伙伴和經銷商約佔我們收入的50%(30%)。我們與這些合作伙伴和經銷商的協議是非排他性的，但在日本的一份獨家經銷商協議除外。雖然大多數合作伙伴和經銷商提供的產品或服務與我們的平臺和產品相輔相成，但有些合作伙伴和經銷商提供的單點解決方案與我們平臺的某些功能相競爭。這些推薦合作伙伴和經銷商未來可能決定終止與我們的協議和/或營銷和銷售競爭對手或他們自己的產品或服務，而不是我們的產品或服務，這可能會導致我們的收入下降。在某些情況下，我們的競爭對手可能會有效地促使我們的推薦合作伙伴和經銷商，或潛在的推薦和經銷商，偏愛他們的產品和服務，或者阻止或減少我們平臺和產品的銷售。此外，我們從與我們的一些推薦合作伙伴和我們附屬網絡計劃的成員的合作中獲得了有形和無形的好處，特別是通過互聯網接觸到大量公司的知名合作伙伴。如果這些合作伙伴或網絡附屬公司中有相當一部分減少或終止與我們的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們預計，我們將需要繼續擴大和維持轉介合作伙伴和轉售商網絡，以便向某些國際市場擴張。通過這些第三方的銷售損失或減少可能會減少我們的收入。在我們的網絡中招募和留住合格的經銷商，並對他們進行我們的技術和產品培訓，需要大量的時間和資源。如果我們決定進一步發展和擴大我們的間接銷售渠道，我們必須繼續擴大和改進我們的流程和程序，以支持這些渠道，包括對系統和培訓的投資。許多經銷商可能不願意投入培訓員工所需的時間和資源來有效地銷售我們的平臺。如果我們不能與推薦合作伙伴和經銷商保持關係，

如果我們無法與新市場的新推薦合作伙伴和經銷商建立關係，或在現有市場擴大相同的關係，或未能管理、培訓現有的推薦合作伙伴和經銷商，或不能向現有的推薦合作伙伴和經銷商提供適當的激勵措施，我們增加新付費客户數量和增加對現有付費客户的銷售額的能力可能會受到不利影響，這將損害我們的業務。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的美國聯邦和州淨運營虧損結轉分別約為2480萬美元和2000萬美元。我們利用聯邦淨營業虧損結轉的能力可能受到1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382節的限制。這些限制適用於我們經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間，某些股東對我們股權的所有權(按價值計算)變化超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制我們國家淨營業虧損結轉的使用。我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化，並因此受到守則第382條的限制。因此，如果或當我們賺取應課税收入淨額時，我們使用變動前營業虧損結轉淨額抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

我們可能被要求收取額外的銷售税和其他類似的税款，或者承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的訂閲支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

銷售和使用、增值、商品和服務，以及類似的税法和税率都很複雜，而且在不同司法管轄區之間差異很大。對於什麼構成國家、州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費的充分聯繫，以及我們的訂閲是否在各個司法管轄區徵税，都存在很大的不確定性。某些國家和絕大多數州已經考慮或通過了對州外公司施加徵税義務的法律。此外，在美國，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair，Inc.等案中做出了裁決。艾爾(“Wayfair”)，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。為了迴應Wayfair案或其他情況，國家、州或地方政府可能會強制執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。我們並不總是在要求我們徵收的所有司法管轄區徵收銷售税和其他類似的税。我們可能有義務在我們以前沒有徵收和減免銷售税的司法管轄區徵收和減免銷售税。我們還可能在沒有應計納税義務的州和非美國司法管轄區接受審計。如果一個或多個國家或州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。國家、州或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與管理我們的監管框架相關的風險

如果Cookie或其他跟蹤技術的使用受到不利法律或法規的約束，受到互聯網用户或其他第三方的限制，或受到用户或最終用户設備上的技術更改的阻止或限制，我們吸引新客户以及開發和提供某些產品的能力可能會減弱或消失。

我們依賴於小文本文件和其他技術，例如放置在互聯網瀏覽器上的網絡信標(統稱為“cookie”)，以收集有關用户網絡瀏覽活動內容的數據。我們使用Cookie來存儲用户在會話之間的設置，並使我們網站的訪問者能夠使用某些功能，例如訪問網站的安全區域。我們還使用Cookie，包括我們與之集成的第三方服務放置的Cookie，以使我們能夠收集統計數據

我們希望瞭解我們的訪問者對我們網站的使用情況，並允許我們的網站訪問者將我們的平臺連接到他們的社交網站，這使我們能夠使用重定向方法向他們宣傳我們的產品。這些數據的可獲得性可能受到許多潛在因素的限制，包括政府立法或法規限制將Cookie用於特定目的，例如重定位、瀏覽器對收集或使用Cookie的限制，或者互聯網用户在其網絡瀏覽器或我們的網站上刪除或阻止Cookie。

我們與其他科技公司一樣，收集、擴充、分析、使用和共享通過使用第三方Cookie進行在線行為廣告所收集的信息的能力受到美國和外國法律法規的約束，這些法規會不斷變化，例如那些規定公司在使用Cookie收集與用户在線互動的數據之前所需的消費者通知和同意級別的法律和法規。在美國，州和聯邦立法都管理數據收集和使用等活動，廣告技術行業的隱私經常受到聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)、美國國會和個別州的審查，有時還會強制執行。

由於我們的業務是全球性的，我們的活動也受到外國立法和監管的約束。在歐盟，歐盟指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)，通常被稱為電子隱私指令，以及歐盟和英國的相關執行立法要求，只有在互聯網用户被告知並事先明確、具體和知情地同意將Cookie放置在用户的設備上時，才允許訪問或存儲互聯網用户設備上的信息，例如通過cookie。歐盟成員國目前正在討論一項新的電子隱私條例，以取代電子隱私指令。雖然這項擬議的電子私隱規例仍在辯論中，但它將修訂有關第三方cookie的規則，並大幅提高對不遵守規定的處罰。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們使用第三方Cookie產生什麼影響。此外，在數字廣告生態系統中使用第三方cookie，特別是在實時競價廣告拍賣的背景下，在歐盟受到更嚴格的監管審查。幾個歐洲數據保護機構(包括比利時、愛爾蘭、英國、波蘭、西班牙、盧森堡和荷蘭)已對谷歌和其他AdTech公司通過Cookie收集和共享消費者數據的做法展開調查或詢問，調查結果仍不確定。這些調查或調查可能導致在同意放置Cookie或以其他方式限制第三方Cookie用於在線行為廣告方面實施更嚴格的標準。我們還收到了歐洲數據保護機構的詢問，並與歐洲數據保護機構進行了通信，詢問我們在網站上使用cookie的做法。, 而這些調查的結果還不確定。

此外，最近頒佈或提出了新的、不斷擴大的“不跟蹤”條例，以保護用户選擇是否在線跟蹤的權利。這些規例旨在讓最終用户對網上收集的私人資料的使用有更大的控制權，禁止收集或使用網上信息，要求企業遵守他們選擇不收集或使用此類收集或使用的規定，並對向第三方網站披露信息施加限制。在這些規定中，這些規定包括：允許最終用户對網上收集的私人信息的使用有更大的控制權；禁止收集或使用網上信息；要求企業遵守其選擇不收集或使用網上信息；以及限制向第三方網站披露信息。

對Cookie的持續監管、對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋和執行的改變，以及行業組織或數據保護機構加大執法力度，可能會限制我們的活動，例如瞭解用户的互聯網使用情況和從事營銷活動的努力，或者要求我們改變做法。任何無法通過Cookie獲取信息或無法按照我們預期的條款獲取信息，都可能對我們平臺的運營造成重大影響，削弱我們鎖定和吸引新客户的能力，並降低我們預測客户對我們一個或多個產品的興趣或需求的能力，其中任何一個都可能導致收入減少或收入增長放緩，對我們獲得新訂閲以及保留或增長現有客户訂閲的能力產生負面影響。

此外，Cookie很容易被互聯網用户刪除或阻止。所有最常用的Internet瀏覽器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允許Internet用户阻止其瀏覽器接受cookie。互聯網用户還可以隨時從他們的計算機上刪除cookie。一些互聯網用户還下載防止cookie存儲在用户設備上的“廣告攔截”軟件。如果更多的互聯網用户採用這些設置，或者比現在更頻繁地刪除他們的cookie，我們的業務可能會受到損害。此外，Safari和Firefox瀏覽器在默認情況下會阻止第三方cookie，其他瀏覽器將來可能會這樣做。除非互聯網用户更改瀏覽器中的默認設置以允許放置第三方Cookie，否則可用的Cookie會更少，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，谷歌有限責任公司(Google LLC)等公司已公開披露，它們打算在廣告交易所的競標過程中，從cookie轉向另一種形式的永久唯一標識符(ID)，以識別個人互聯網用户或聯網設備。如果公司不在整個生態系統中使用共享ID，這可能會對我們獲取內容消費數據的能力產生負面影響。

有關數據保護和隱私的法律、法規和公眾看法的變化，或者現有法律法規的解釋或執行模式的變化，都可能損害我們維護和擴大客户基礎的努力，或者影響我們的客户和用户使用我們的平臺和部分或全部產品的能力。違反有關數據保護和隱私的法律法規可能會讓我們面臨鉅額罰款和其他處罰。

我們持有各種個人的個人數據，如客户、用户、員工、承包商和業務合作伙伴，並根據需要使用這些個人數據向我們的客户收取款項，通過我們的營銷和廣告努力與我們的客户和潛在客户溝通並向他們推薦產品，並遵守法律義務。在世界各地的許多司法管轄區，個人數據的處理越來越受到立法和監管的制約。

例如，監管個人信息收集、使用、披露或其他處理的相關適用法律和法規包括在美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)授權下頒佈的規則和法規、2018年加州消費者隱私法(CCPA)和州違規通知法。特別是在加利福尼亞州，CCPA於2018年6月頒佈，於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長辦公室強制執行。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，併為被認為是出售個人信息的活動提供了廣泛的含義，並賦予加州居民更廣泛的隱私權和保護，包括選擇不出售個人信息的權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。此外，一項新的隱私法，加州隱私權法案，或CPRA，出現在2020年11月3日選舉的選票上。截至本文件提交之日，非官方選舉結果表明，這一倡議很可能獲得通過。如果通過，CPRA將增加與個人信息相關的義務，並將於2023年1月1日生效(某些條款具有追溯效力，至2022年1月1日)。CPRA的實施條例預計將於2022年7月1日或之前出臺，並計劃於2023年7月1日開始實施。我們將繼續關注與CPRA相關的發展，並預計與遵守CPRA相關的額外成本和開支。此外，自CCPA頒佈以來，美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢, 這一趨勢可能會加速，這取決於2020年美國總統大選的結果。CCPA、CPRA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並招致大量成本和潛在的責任，以努力遵守這些法律。

我們在歐盟(包括波蘭、捷克和塞浦路斯)設有辦事處，在歐盟和英國都有客户。因此，我們受《一般數據保護條例(EU)2016/679》(以下簡稱《GDPR》)、相關成員國實施立法以及英國《2018年數據保護法》(統稱《歐洲數據保護法》)的約束。歐洲數據保護法規定了個人數據的控制者和處理者的義務，同時確立了以下個人的權利

保護他們的個人數據，包括在某些情況下訪問和刪除的權利。歐洲數據保護法在其適用方面也明確是治外法權的，可能會影響我們在歐盟和英國以外司法管轄區的商業活動。

我們已經實施了旨在符合歐洲數據保護法要求的措施。我們還與一些第三方達成了協議，以接收我們業務所依賴的個人數據。關於這些措施和安排，我們依賴對法律(包括歐洲數據保護法)的立場和解釋，這些立場和解釋還有待相關法院和監管機構充分檢驗。如果監管機構或有管轄權的法院認定我們的一個或多個合規努力不符合法律(包括歐洲數據保護法)的適用要求，或者如果任何一方在這方面提出索賠，我們可能會受到政府或監管機構的調查、執法行動、監管罰款、合規命令、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，其中任何一項都可能導致客户失去對我們的信任或以其他方式損害我們的聲譽。同樣，更改指導可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。

歐洲數據保護法關於許可數據或從第三方獲取此類數據的要求並非在所有情況下都是完全明確的。第三方可能會對我們提出索賠，指控我們不遵守這些要求，並要求賠償，試圖阻止我們使用某些數據，或試圖阻止我們以特定方式使用數據。在這種情況下，這樣的聲明可能會對我們提供服務的能力和我們平臺當前的功能水平產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

歐洲數據保護法還對將個人數據從歐盟/英國轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(包括美國)施加了嚴格的規則，除非實施了GDPR指定的適當保護措施，如歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCC”)，或適用克減。歐盟法院(下稱“歐盟法院”)最近認為該公約是有效的。然而，CJEU裁定，根據SCC和其他替代轉移機制進行的轉移需要在個案基礎上進行分析，以確保數據進口商所在地的司法管轄區符合歐盟的數據保護標準，人們仍然擔心SCC和其他機制是否會面臨額外的挑戰。歐盟監管機構已宣佈，將就這些議題發佈進一步的指導意見，但此類指導意見尚未最終敲定。我們依靠SCC和某些減損將個人數據從歐盟和英國傳輸到美國和俄羅斯。在如何根據SCCS和其他機制合法繼續轉讓的法律不確定性得到解決之前，我們將繼續面臨不確定性，即我們履行歐洲數據保護法規定的義務的努力是否足夠。在歐盟和美國的立法者和監管機構解決上述促使CJEU做出決定的問題之前，歐洲或跨國客户可能會拒絕或不願使用或繼續使用我們的平臺或產品。這一點以及其他有關數據跨境流動的未來發展可能會增加在某些市場交付我們的平臺和產品的成本和複雜性，並可能導致政府執法行動、訴訟和罰款, 以及處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

英國和歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不明朗。此外，很可能需要在英國實體和歐盟成員國的實體之間建立文件，以確保數據傳輸有足夠的保障措施，這可能會導致我們在歐盟和英國之間傳輸個人數據時產生額外的成本。我們可能會發現加入行業團體或自律組織是必要或有利的，這些團體或自律組織的合規性要求比適用法律(包括歐洲數據保護法)中規定的要求更嚴格。我們還可能受到合同限制的約束，這些限制阻止我們參與適用法律(包括歐洲數據保護法)允許的數據處理活動。這樣的戰略選擇可能會影響我們利用數據的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

當我們在俄羅斯設立辦事處時，我們面臨着與俄羅斯數據保護和安全法律要求相關的隱私、數據安全和數據保護風險，這些法律包括2015年9月1日生效的2014年7月21日第242-FZ號聯邦法律、2006年7月27日第152-FZ號聯邦法律(修訂)和2006年7月27日第149-FZ號聯邦法律(修訂)。在其他嚴格的要求中，這些法律要求確保對俄羅斯公民個人數據的某些操作是在位於俄羅斯的數據庫中進行的。

我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

這些和其他法律要求可能要求我們對我們的平臺或產品進行額外的更改，以便我們或我們的客户遵守此類法律要求，或者降低我們合法收集在我們的平臺和產品中使用的個人數據的能力。這些變化可能會減少對我們平臺或產品的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、傳輸和處理個人數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的客户在特定地點提供我們的產品、部署我們的解決方案、接觸現有和潛在客户或從全球數據中獲得洞察力的能力。

遵守現有或新的數據隱私或數據保護法律法規、監管指南、我們的隱私政策以及對客户、用户或其他第三方的合同義務的成本，可能會限制我們平臺和產品的使用和採用，降低對我們產品的總體需求，使我們更難實現客户和用户的期望或承諾，導致鉅額罰款、處罰或違規責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，其中任何一項都可能損害我們的業務。

此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起人們對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的供應商、客户和用户拒絕提供必要的數據，以便我們能夠有效地向客户和用户提供我們的平臺和產品，或者可能促使個人選擇退出我們收集的個人數據。即使認為個人數據隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會阻止潛在客户訂閲我們的產品或阻止現有客户續訂他們的訂閲。

遵守上述任何法律法規都可能代價高昂，並可能延誤或阻礙新產品的開發。如果我們違反任何與收集或使用個人資料有關的法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款。例如，GDPR對違規行為實施制裁，最高可達2000萬歐元和全球年總收入的4%，使個人能夠要求因侵犯GDPR而造成的損害賠償，並引入非營利性組織代表數據主體提出索賠的權利。CCPA允許對每個違規行為(受影響的個人)處以最高7500美元的罰款，企業在收到違規通知後30天內沒有得到糾正。違反俄羅斯數據本地化規則可能會導致每次違規被處以最高1800萬盧布(約合24萬美元)的行政罰款。我們實際或聲稱未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規和政策，或未能保護個人數據，可能會導致針對我們的執法行動和重大處罰，這可能會導致負面宣傳或成本，使我們受到索賠或其他補救措施的影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

數據保護和隱私法的許多方面都是相對較新的，其範圍還沒有在法庭上得到檢驗。因此，這些法律和法規受到不同的解釋，可能在不同的司法管轄區之間不一致。這些法律法規的解釋和應用可能與我們的解釋和現有的數據管理實踐或我們產品的功能不一致。我們的某些活動可以被法院、政府

即使我們已經實施並維持了我們認為合規的策略，我們也不會在未來不遵守或不遵守一項或多項數據保護或數據隱私法。此外，我們可能會承受與數據安全違規或其他事件相關的額外風險，特別是因為某些數據隱私法，包括GDPR和CCPA，授予個人因某些數據安全事件而產生的私人訴訟權利。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會損害我們的業務。

我們還從第三方供應商(例如，數據經紀人)接收個人數據。我們可能無法完全肯定地核實此類數據的來源、收集方式，以及此類數據是根據所有適用的數據保護和隱私法收集並與我們共享的。我們使用從第三方供應商獲得的個人數據可能會導致潛在的監管調查、罰款、處罰、合規命令、責任、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。歐洲數據保護法關於許可數據或從第三方獲取此類數據的要求並非在所有情況下都是完全明確的。第三方可能會對我們提出索賠，指控我們不遵守這些要求，並要求賠償，試圖阻止我們使用某些數據，或試圖阻止我們以特定方式使用數據。在這種情況下，這樣的聲明可能會對我們提供服務的能力和我們平臺當前的功能水平產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與自動續訂訂閲計劃相關的法律或要求的變化，或者我們未能遵守現有或未來的法規，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實：客户簽訂訂閲合同時，他們同意訂閲將自動續訂新的期限，並且除非客户取消訂閲，否則他們的信用卡或借記卡將自動按持續收費。一些州已經通過或考慮立法限制訂閲可以自動續訂的持續時間(如果有的話)。

雖然這項頒佈和擬議的立法一般不會影響向其他公司出售認購的公司，就像我們的公司一樣，但這些規則或要求在司法管轄區之間可能會有差異和不一致之處，使我們面臨合規風險，這將對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰、損害賠償、民事責任和更高的交易費。此外，未來法律法規產生的任何成本，或現有法律法規的解釋變化所產生的任何成本，都可能個別或總體上導致我們改變或限制我們的業務實踐，這可能會降低我們訂閲業務模式的吸引力。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能損害我們的業務。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。通過任何可能減少互聯網增長或使用的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，都可能減少對我們平臺和產品的需求或使用，增加我們的業務成本，要求我們修改我們的平臺或財務系統，並可能損害我們的運營結果。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商務徵收或可能徵收額外的税收、費用或其他費用，這可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，導致我們的產品和平臺價格上漲，或者導致對我們等基於互聯網的產品的需求減少。

隨着互聯網用户數量、使用頻率和數據傳輸量的持續增長，我們和我們的客户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求。此外，在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動性、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面不斷增加的需求方面，延遲開發或採用新標準和協議可能會產生不利影響。此外，我們的平臺取決於客户接入互聯網的質量。我們或我們的客户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是在很短的一段時間內，也可能會破壞我們的運營，損害我們的運營結果。

互聯網接入通常是由擁有強大市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取措施降低、擾亂或增加客户訪問我們平臺的成本，其中任何一項都會對我們的業務產生負面影響。2018年6月11日，美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission，簡稱FCC)的《網絡中立》規則的廢止生效，並重新回到了一種“輕描淡寫”的監管框架。之前的規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亞州頒佈了2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法，使加州成為自FCC廢除其全國性法規以來第四個頒佈州級網絡中立法的州，該法規要求加州所有寬帶服務必須按照州網絡中立要求提供。美國司法部已經提起訴訟，要求阻止這項法律生效，加州同意推遲執行，直到聯邦通信委員會廢除聯邦規則的決議出臺。其他一些州正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測聯邦通信委員會的命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或聯邦通信委員會的法律行動而被修改、推翻或撤銷。隨着網絡中立規則的廢除，網絡運營商可能會選擇實施基於使用的定價，向競爭產品提供商收取折扣定價，否則將大幅改變其定價費率或方案，向我們收取傳輸流量或限制其傳輸的費用，實施帶寬上限或其他使用限制，或以其他方式嘗試貨幣化或控制對其網絡的訪問，任何這些都可能增加我們的成本。, 或者我們的客户無法訪問我們的平臺，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

聯邦、州和外國法律監管互聯網跟蹤軟件、發送商業電子郵件和短信以及其他活動，這些活動可能會影響我們平臺和產品的使用，並可能使我們面臨監管執法或私人訴訟。

我們受制於通過電子郵件和電話等電子方式發送營銷和廣告的法律法規。例如，在美國，《2003年控制非請求色情和營銷攻擊法案》，或《CAN-SPAM法案》等，規定商業電子郵件的收件人有義務向收件人提供選擇不接收發件人未來商業電子郵件的能力。此外，《電話消費者保護法》對使用自動撥號器向消費者發送電話或短信通信的公司施加了一定的通知、同意和退出義務，併為消費者提供了針對違規行為的私人訴訟權利。《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)對使用自動撥號器向消費者發送電話或短信通信的公司施加了一定的通知、同意和退出義務，併為消費者提供了針對違規行為的私人訴訟權利。此外，某些州和外國司法管轄區，如澳大利亞、加拿大和歐盟，已經制定法律，禁止發送未經請求的營銷電子郵件，除非收件人事先提供了接收此類電子郵件的同意，或者換句話説，已經“選擇加入”接收此類電子郵件。要求收件人選擇接收商業電子郵件，或要求收件人選擇不接收商業電子郵件，可能會降低我們營銷的有效性，這可能會對我們吸引新客户或吸引現有客户升級訂閲的能力產生不利影響。

我們受到美國的經濟制裁、出口管制和反腐敗法律以及法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律和法規，我們就會承擔責任。

我們受到美國的經濟制裁、出口管制和反腐敗法律，以及禁止向某些國家、政府和個人提供某些產品和服務的法規的約束

我們正在實施某些預防措施，以防止我們的平臺和產品在違反美國出口管制或美國製裁法律法規的情況下出口或訪問。然而，我們不能肯定我們採取的預防措施會防止所有違反這些法律的行為。

我們之前已經並可能繼續識別我們平臺和產品的客户賬户，這些客户賬户可能來自受美國禁運國家的人員，或旨在使其受益，包括在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區發生或與之相關的交易或事件，或與古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區有關的交易或事件。我們最近提交了一份初步的自願自我披露報告，並將跟進向美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)提交的最終報告，內容是可能違反OFAC規定，涉及向受制裁國家的一個或多個客户提供服務。我們尚未得到外國資產管制處的裁定。

如果我們被發現違反了美國製裁或出口管制法律，我們可能會被罰款或實施其他處罰。此外，出口管制或經濟制裁法律和執法的變化也可能導致合規要求和相關成本增加，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。

我們還受到各種美國和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和英國《反賄賂法》(British Briefit Act)，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給政府官員和其他接受者。隨着我們繼續擴大國際影響力，我們違反這些法律的風險可能會增加，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的業務。

我們對財務報告的內部控制目前並不符合SOX第(404)節所設想的所有標準，如果不能根據SOX第(404)節實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會削弱我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。在未來，我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

作為一家上市公司，我們將受到修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的某些報告要求的約束，我們將對加強財務報告和內部控制提出重大要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內積累並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力，這將要求我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或保持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，, 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，並且不會被發現。

此外，根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節，我們將被要求在本次發售完成後，在Form 10-K的第二份年度報告中提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告(其中包括)。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從其他對我們的業務很重要的事情上轉移開。從本次發行完成後我們的第二份Form 10-K年度報告開始，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能及時完成對我們內部控制的初步評估，並以其他方式充分遵守SOX第404節的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制是否充分。此外，在需要時, 對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

影響我們內部控制的事項可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括SEC的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，這可能導致違反現有或未來融資安排下的公約。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

在審計我們截至2019年12月31日的年度合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們對財務報表結算過程的控制缺陷有關。具體地説，在識別和審查涉及某些前期交易的重大判斷或估計的複雜會計問題方面，內部控制的設計和運作存在缺陷。

我們已經並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這一重大弱點。這些措施包括正規化我們的流程和內部控制文件，加強我們財務管理層的監督審查，聘請更多合格的會計和財務人員，以及聘請財務顧問以實現對財務報告的內部控制。

雖然不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大缺陷，但我們預計會產生額外的成本來補救已發現的控制缺陷。如果我們不能成功彌補我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們還可能成為紐約證券交易所(NYSE)、SEC或其他監管機構的調查對象。

我們的內部資源和人員將來可能不足以避免會計錯誤，也不能保證我們將來不會有更多的重大弱點。任何未能開發或維持有效控制，或在實施所需的新控制或改進控制方面遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重述前幾個時期的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制、程序和財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

我們的有效税率和額外税負的意外變化可能會影響我們的財務業績。

我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的所得税義務一般是根據我們在這些司法管轄區的業務確定的。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，往往需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率不同的國家的損益變化、不可扣除費用的變化、基於股票的薪酬的超額税收收益的變化、遞延税項資產和負債的估值以及我們利用這些資產和負債的能力的變化、預扣税的適用性、收購的影響、會計原則和税法的變化，以及我們運營的司法管轄區的會計原則和税法的變化。對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税方面的任何變化、模稜兩可或不確定性也可能對我們的所得税負債產生重大影響。

隨着我們的業務繼續增長，如果我們變得更有利可圖，我們預計我們的所得税義務可能會大幅增加。如果我們現有的税收抵免和淨營業虧損結轉得到充分利用，我們可能無法抵消或以其他方式減輕我們的納税義務，程度與前幾年相同。這可能會對我們未來的現金流或經營業績產生實質性影響。

此外，最近適用於跨國公司的全球税收動態，包括經濟合作與發展組織(OECD)、歐盟委員會(European Commission)或我們運營或未來可能運營的某些主要司法管轄區最近提出或頒佈的某些解決數字經濟徵税問題的方法，可能會對我們的業務和未來運營活動的現金流或未來的財務業績產生實質性影響。我們還在多個司法管轄區接受税務審查。儘管我們會定期評估可能改變我們判斷的新信息，這些信息可能會導致確認、取消確認或改變對所採取的税收頭寸的計量，但不能保證任何審查的最終決定不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們的業務可能會發生變化，這可能會影響我們的納税義務。隨着我們的品牌在國內和國際上的認知度越來越高，我們的税務籌劃結構和相應的概況可能會受到更嚴格的審查，如果我們被認為是負面的，我們可能會受到品牌或聲譽的損害。

由於聯邦、州或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、結算或司法裁決的結果、會計原則的變化以及業務運營(包括收購)的變化，以及評估導致上一時期税位變化的新信息，我們還可能面臨額外的納税義務和處罰。(C)我們可能需要承擔額外的税收責任和處罰，原因是聯邦、州或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、結算或司法裁決的結果、會計原則的變化以及對新信息的評估導致上一時期的税收狀況發生變化。因此，我們的納税義務或支付的現金税的任何增加都可能對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更大的税負。

我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税款可能取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會根據我們的公司間安排對我們的公司間交易定價方法提出質疑，或不同意我們關於特定司法管轄區收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降，我們可能需要修改我們的公司間協議。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備來應對這種意外情況。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法在我們的數據或技術中充分保護我們的專有和知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們的知識產權組合主要包括註冊和未註冊商標、未註冊版權、域名、專有技術和商業祕密。我們可能在充分保護我們的知識產權方面不成功。不能保證已經與員工、顧問、合作伙伴或其他各方簽訂了保密、保密、發明或版權轉讓協議，不會違反或以其他方式有效地確立我們的知識產權權利，並控制對我們的平臺、或我們平臺的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發實質上與我們的平臺相當或更好的技術。此外，某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現，或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨法律或實際障礙來執行我們的合法權利。

現行法律可能沒有為我們的平臺或數據提供足夠的保護，特別是在外國司法管轄區，這些司法管轄區的法律可能對公司提供的保護不足。此外，與互聯網相關業務中專有權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準是不確定和不斷演變的，這些標準的變化可能會對我們專有權利的生存能力或價值產生不利影響。根據某些司法管轄區的法律，保護我們的產品、我們平臺的某些方面或我們的數據不受未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法強制執行。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度沒有達到美國法律的程度，一些外國的知識產權保護和執法法律和機制可能還不夠完善。隨着我們繼續在國外經營和擴大我們的國際活動，我們在駕馭外國法律方面遇到了挑戰，未來也可能遇到挑戰，這可能會對我們保護我們所有權的能力產生不利影響，並使我們受到現任或前任人員和其他第三方的索賠。此外，我們面臨的未經授權複製我們平臺某些方面的風險，或者我們的數據可能會增加。此外，競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權，或聲稱我們侵犯或盜用了他們的技術和知識產權。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控、保護和捍衞這些權利，我們可能能夠也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了維護我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟一直是必要的，將來也可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能、集成和功能的引入，導致我們在平臺中替代劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的功能、集成和功能，並且我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們過去和將來可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。在我們的行業中，有專利、版權和其他知識產權開發和執法活動，與我們在業務中使用的技術相關。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三方(包括非執業實體和專利控股公司)可能會聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些權利。此外，我們沒有任何已發佈的專利，也沒有任何懸而未決的專利，這限制了我們阻止競爭對手和其他擁有專利的第三方提出專利侵權索賠的能力。我們可能不知道他人的知識產權可能覆蓋我們當前或未來的部分或全部技術或與我們的權利衝突，其他人的專利、版權和其他知識產權可能會限制我們改進技術和有效競爭的能力。任何侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有根據的索賠，都可能：

·辯護既昂貴又耗時；

·使我們停止製造、許可或使用我們的平臺或包含受挑戰知識產權的產品；

·要求我們修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的平臺或產品(如果可行)；

·轉移管理層的注意力和資源；或

·要求我們簽訂版税或許可協議，以獲得第三方知識產權的使用權。

任何專利費或許可協議(如果需要)可能不會以可接受的條款或根本不向我們提供。對我們的侵權索賠成功可能會導致我們被要求支付鉅額損害賠償金，達成代價高昂的和解協議，或者阻止我們提供我們的平臺或產品，任何這些都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。我們還可能有義務賠償與任何此類訴訟相關的客户或業務合作伙伴，並獲得許可、修改我們的平臺或產品，或退還額外的訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的平臺或產品，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供和銷售我們的平臺和產品的訪問權限的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在我們的平臺和產品中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。關於開放源碼許可的正確解釋和遵守存在不確定性，並且存在這樣的風險，即此類許可的解釋方式可能會對我們使用此類開放源碼軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而提供或分發我們的平臺和產品。儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的，但最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源供應商開始對這些許可證收費或大幅提高他們的許可費，我們將不得不在支付這種許可費和用其他軟件或我們自己的軟件替換開源軟件的費用之間做出選擇，這將增加我們的研發成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，我們可能會不時面臨第三方聲稱擁有開源許可證或尋求強制執行開源許可證條款的索賠，包括要求發佈開源軟件的源代碼、衍生作品或使用此類開源軟件開發或隨此類開源軟件分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺或產生額外的成本和開支，任何這些都可能導致聲譽損害，並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開放源碼軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的平臺或產生額外成本，以符合更改後的許可條款或替換受影響的開放源碼軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不會對軟件的來源提供擔保或控制，也不會對第三方侵權索賠提供賠償。雖然我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的平臺和產品中的使用和合並，但我們不能確定我們沒有在我們的平臺和產品中以與此類政策不一致的方式將開源軟件合併到我們的平臺和產品中。

各種協議中的賠償條款可能使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與經銷商和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害或與我們的平臺、產品或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或承擔其他責任。對於我們的一些較大客户，我們有時會就違反我們在訂閲協議中的義務、陳述或保證、嚴重疏忽或故意不當行為、違反保密性、與安全事件相關的損失、違反數據處理附錄或違反適用法律的行為協商類似的賠償條款或賠償。在某些情況下，這些合同條款的期限在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償或違約索賠可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第三方可能會不時向我們的客户或經銷商提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表客户和經銷商發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户和經銷商支付損害賠償金，或者可能被要求獲得他們使用的平臺或產品的許可證，或者轉售或修改我們的平臺或產品。我們可能無法以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，或者根本無法進行此類修改以避免索賠，在這種情況下，我們的客户和經銷商可能會被要求停止使用或轉售我們的平臺或產品。此外，客户可要求我們賠償或以其他方式對其違反

對我們的員工或平臺存儲、傳輸或處理的數據保密或未實施足夠的安全措施。雖然我們通常在合同上限制我們對這些義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺或產品的需求，並損害我們的收入、業務和經營業績。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求不會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們還打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於，在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本年度總收入達到或超過10.7億美元的年度最後一天，(Ii)本次發行結束五週年後的下一年最後一天，(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們被視為大型加速申報公司的日期。

由於成為上市公司，我們將增加成本，並受到額外法規和要求的約束，這可能會削弱我們的盈利能力，使我們的業務運營變得更加困難，或者轉移管理層對我們業務的注意力。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將被要求投入大量資源、管理時間和關注上市公司的要求，這將導致我們產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本，以及招聘和留住獨立董事。我們還已經並將繼續產生與SOX和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及SEC和紐約證券交易所實施的相關規則相關的成本，遵守這些要求將對我們的法律、會計和財務人員以及我們的會計、財務和信息系統提出重大要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。此外，我們

可能無法成功實現這些要求。這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些法律法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會或董事會委員會，或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

我們的A類普通股之前沒有市場，活躍的市場可能不會發展或持續，您可能無法以首次公開募股(IPO)價格或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您的股票，如果有的話。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們A類普通股的首次公開募股價格將通過代表與我們之間的談判確定，可能與本次發行後我們A類普通股的市場價格不同。此外，我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

·我們運營結果的實際或預期波動；

·我們的運營結果與市場分析師的預期存在差異；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴張計劃；

·我們產品價格的變化；

·我們參與訴訟；

·我們未來出售A類普通股或其他證券；

·我們行業的市場狀況；

·關鍵人員變動；

·我們A類普通股的交易量；

·改變對我們市場未來規模和增長率的估計；以及

·總體經濟和市場狀況。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營結果如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售這些股票。本次發行結束後，我們A類普通股的活躍或流動性市場可能不會發展，或者，如果它確實發展了，它可能是不可持續的，這可能會對您出售股票的能力產生不利影響，並可能壓低我們A類普通股的市場價格。

如果您在此次發行中購買我們A類普通股，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將在此次發行生效後立即經歷每股有形賬面淨值的大幅稀釋，這是基於假設的公開發行價每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，因為您支付的價格將大大高於您收購的A類普通股的每股預計有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們早先的投資者在購買我們的股本時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)的價格。在行使我們根據股權激勵計劃可能向員工發放的任何未償還股票期權或其他股權獎勵，或者如果我們以其他方式發行額外的A類普通股時，您將經歷額外的稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分。

本次發行後，我們A類和B類普通股的流通股合計股，或1%，將被限制立即轉售，但可能在不久的將來在證券交易所出售。有資格公開出售的大量股票或受要求我們登記公開出售的權利的限制，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

我們A類普通股的市場價格可能會因為本次發行後在市場上大量出售我們A類普通股的股票而下跌，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們A類普通股的市場價格。根據截至今年6月，我們已發行股本的股，本次發行後，我們將擁有股我們的A類和B類普通股的已發行普通股。我們、我們的高管、董事以及我們幾乎所有股本和可轉換為我們股本或可兑換為我們股本的證券的持有人已經或將與承銷商簽訂鎖定協議，根據這些協議，他們同意或將同意(除特定例外情況外)在本招股説明書日期後180天內不出售我們的任何股票。我們把這段時間稱為禁售期。

由於這些協議以及我們的投資者權利協議中的市場對峙條款，在題為《股本註冊權説明》一節中進行了進一步描述，並在遵守規則第144條或第701條的規定的情況下，我們A類和B類普通股的股將可在公開市場上出售，如下所示：

·從本招股説明書發佈之日起，本次發行中出售的我們A類普通股的所有元普通股將立即可在公開市場出售；以及

·從本招股説明書發佈日期後181天開始(符合上述鎖定協議和市場僵局條款的條款)，我們A類和B類普通股的剩餘股份此後將有資格不時在公開市場出售，在某些情況下，受規則第144條的數量和其他限制的限制，如下所述。

此次發行完成後，根據規定註冊權的合同，擁有我們B類普通股總計高達12,250,000股的股東將有權要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開銷售。此外，我們打算提交一份登記聲明，根據我們的股權補償計劃，登記我們為未來發行預留的股A類普通股。一旦註冊聲明生效，在適用的行權期以及上述市場對峙協議和鎖定協議到期後，因行使已發行股票期權而發行的股票將可在美國公開市場立即轉售。

當限制終止或根據註冊權出售我們的股票時，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表了不利的評論或下調了我們的A類普通股的評級，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的觀點，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名證券分析師下調我們的A類普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們無法預測我們的雙重結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構，再加上在我們完成發售之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司)的集中控制，是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，將停止允許大多數新上市公司使用雙層或多級資本結構納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中在那些在本次發行完成前持有我們股本的股東手中的效果，包括我們的董事、高管及其關聯公司，他們將在本次發售完成後總共持有我們股本投票權的10%，這將限制或排除您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股，也就是我們根據招股説明書發行的股票，每股有1個投票權。本次發行完成後，我們的董事、高管及其關聯公司將合計持有我們股本投票權的20%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此將能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到交易結束。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約最符合您的利益。

B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如對遺產進行的某些轉讓

規劃目的。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的A類普通股。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行完成後生效，其中包括以下條款：

·規定我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下供未來發行；

·規定我們的董事會將分為三類，交錯任期三年；

·允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；

·要求以絕對多數表決修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；

·規定只有我們的董事會主席、首席執行官或大多數董事會成員才有權召開股東特別會議；

·提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股遠遠少於我們A類和B類普通股的多數流通股，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

·禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

·明確授權董事會制定、修改或廢除我們的附例；以及

·提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。有關更多信息，請參閲標題為“股本説明”的小節。

我們的章程將在本次發售完成後生效，指定某些法院作為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司將於本次發售完成後生效的附例規定，除非吾等以書面形式同意另一法庭，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭，該訴訟涉及(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員及僱員違反對吾等或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據特拉華州總法院的任何規定提出索賠的訴訟。我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程，或(Iv)適用於任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受大法官法院對被指定為被告的不可或缺的各方或特拉華論壇條款擁有個人管轄權的管轄。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇，因為我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州波士頓。此外，將在本次發售完成後生效的我們修訂和重述的章程將規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體都被視為已經注意到並同意上述條款；但是，如果股東不能、也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守，則不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。

我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聯邦論壇選擇條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出，但根據特拉華州的法律，其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果、財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞的否定或其他類似術語或表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們未來的財務業績，包括我們的收入、ARR、收入成本、毛利潤或毛利率以及運營費用；

·我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；

·我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率；

·我們有能力維護內部網絡和平臺的安全性和可用性；

·我們有能力吸引新的付費客户，並將免費客户轉化為付費客户；

·我們有能力保留和擴大對現有付費客户的銷售，包括升級到高級訂閲、購買附加產品以及增加每個付費客户的授權用户數；

·我們訪問、收集和分析數據的能力；

·我們有能力在現有市場和新市場成功擴張；

·我們有效管理增長和未來開支的能力；

·我們有能力繼續創新和開發新產品和新功能，改善我們的數據資產，提升我們的技術能力；

·我們預計的潛在市場總量；

·我們維護、保護和提高知識產權的能力；

·我們有能力遵守適用於我們業務的修訂或新的法律法規；

·吸引和留住合格的員工和關鍵人員；

·我們在銷售和營銷以及研發方面的預期投資；

·我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

·我們成功收購和整合公司和資產的能力；

·與上市公司相關的費用增加；

·我們使用此次發行的淨收益；以及

·新冠肺炎對我們商業和行業的影響。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

市場和行業數據

本招股説明書包含來自不同來源的統計數據、估計和預測，包括獨立的行業出版物和我們內部來源的其他信息。此信息基於一些假設和限制，請注意不要過分重視此類信息。雖然我們相信本招股説明書中包含的市場和行業數據是可靠的，並基於合理的假設，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。由於各種因素，包括在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節中描述的因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：

·思科，思科年度互聯網報告(2018-2023)，2020年1月。

·G2.com，Inc.，商業軟件和服務評論和排名，截至2020年11月16日；

·GlobalWebIndex，市場營銷-為什麼網購需要個人化，2020年4月24日；

·GlobalWebIndex，Social-GlobalWebIndex關於社交媒體最新趨勢的旗艦報告(旗艦報告2020)；

·麥肯錫公司，新冠肺炎如何推動企業越過技術臨界點，並永遠改變了商業模式，2020年10月5日；以及

·美國人口普查局，2017年按編制行業劃分的SUSB年度數據表，2020年3月。

本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們服務的市場的某些信息，包括我們的市場份額，也是基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對該行業的瞭解和目前我們可以獲得的其他信息。

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收益的使用

我們估計，出售我們在此次發行中出售的A類普通股的淨收益將約為美元，這是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，並扣除估計的承銷折扣、佣金和我們估計應支付的發售費用。如果承銷商完全行使從我們手中購買額外A類普通股的選擇權，我們估計我們的淨收益將約為美元，扣除估計的承銷折扣、佣金和估計的我們應支付的發售費用。

假設我們在本招股説明書首頁提供的A類普通股股票數量保持不變，假設本招股説明書封面所載的A類普通股股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書首頁提供的A類普通股股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書首頁提供的A類普通股股票數量保持不變，並且在扣除估計承銷折扣和應付佣金後，我們從此次發行中獲得的淨收益每增加或減少1美元，即每股5,000美元，即本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點，將視情況增加或減少約5,000美元。同樣，假設假設首次公開募股(IPO)價格保持不變，扣除我們估計應支付的承銷折扣和佣金後，我們提供的A類普通股數量每增加或減少100萬股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約100萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入公共股票市場提供便利。我們預計，我們將主要使用我們從此次發行中獲得的淨收益，包括我們行使承銷商超額配售選擇權獲得的任何淨收益，用於收購額外的普通股，進一步投資於我們的銷售和營銷活動，以擴大我們的客户基礎，為我們的研發努力提供資金，以增強我們的技術平臺和產品功能，並支付預期的一般和管理費用。我們還打算將此次發行所得資金用於我們在招股説明書其他地方描述的其他增長戰略。我們可能會將淨收益的一部分用於收購我們認為與我們自己的公司、技術或其他資產互補的公司、技術或其他資產，儘管我們目前沒有關於任何此類交易的協議、承諾或諒解。

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途或我們在上述用途上的實際支出金額，這將取決於許多因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金，以及標題為“風險因素”一節中描述的其他因素。在如上所述使用此次發行所得收益之前，我們計劃將此次發行所得的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對收益的應用做出的判斷。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的股息。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。相反，我們目前預計，我們將保留所有未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴張，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。未來派發現金股息(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2020年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本情況如下：

·在實際基礎上；

·在形式基礎上，實現(I)將我們優先股的所有流通股自動轉換為總計9898,400股我們的B類普通股，以及(Ii)將我們的已發行普通股重新分類為我們的B類普通股；以及

·在調整後的備考基礎上，生效上述形式調整以及我們在此次發行中出售和發行股我們的A類普通股，基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，並扣除我們應支付的估計承銷折扣、佣金和估計發售費用。

下表所載經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據本次發售的實際首次公開發售價格及其他最終條款作出調整。您應該閲讀此表以及我們的財務報表和相關注釋，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為“選定的綜合財務數據和其他數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

 

如果承銷商全面行使從我們手中購買額外A類普通股的選擇權，預計截至2020年12月31日，調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額以及已發行和已發行的A類普通股股份將分別為美元、美元、美元和美元。

假設我們在本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點-每股首次公開募股(IPO)價格每增加或減少1美元，我們的現金和現金等價物、額外的實繳資本和總股東權益(赤字)將視情況增加或減少約10,000美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的股票數量保持不變，並在扣除這些因素後，將增加或減少約1,000,000美元的現金和現金等價物，額外的實收資本和股東權益(赤字)總額將增加或減少約1,000,000美元，假設我們在本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點，每股增加或減少1，00美元，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變同樣，我們提供的A類普通股的數量每增加或減少100萬股，我們的現金和現金等價物、額外的實收資本和股東總數都會相應增加或減少。

假設假設首次公開募股(IPO)價格保持不變，並扣除估計的承銷折扣和我們應支付的佣金，股本(赤字)約為美元。

上表中的預計列是基於截至2020年12月31日沒有A類股票和41,634,031股B類普通股流通股計算的，不包括：

·截至2020年12月31日，根據我們修訂和重新調整的2019年股票期權和授予計劃，可通過行使未償還的股票期權發行2537,086股B類普通股，加權平均行權價為每股4.12億美元；

·截至2020年12月31日，根據2019年計劃，可供未來發行的B類普通股為646,107股，這些股票將在我們的2021年股票期權計劃(“2021年計劃”)生效時停止發行

·根據我們的2021年計劃，我們將發行股A類普通股，未來可供發行，該計劃將在本招股説明書所屬的登記聲明生效後生效；以及

·根據我們的員工購股計劃(ESPP)，我們發行了股A類普通股，可供未來發行，該計劃將於本招股説明書所屬的登記聲明生效時生效。

我們的2021年計劃和ESPP都規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量，我們的2021年計劃還規定根據我們的2019年計劃下到期、被沒收或以其他方式終止的獎勵所涉及的股票，增加根據該計劃可授予的A類普通股的數量，如標題為“高管薪酬-員工福利和股票計劃”的章節中更全面地描述的那樣。

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們A類普通股的每股首次公開募股價格與預計調整後的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋是指此次發售中A類普通股的購買者支付的每股金額與本次發售完成後預計的A類普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值是用我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的數量來確定的。截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為美元，合每股美元。我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值(赤字)為美元，或每股美元，基於截至2020年12月31日的我們已發行普通股的總股數，此前我們將截至2020年12月31日的所有優先股流通股自動轉換為
我們的B類普通股，轉換將在緊接本次發行完成之前進行。

在實施我們以每股美元的假設首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點)出售本次發行中我們A類普通股的股普通股後，扣除我們估計的承銷折扣、佣金和估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值將為美元，即美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加美元，而以假設的首次公開募股價格在此次發行中購買我們A類普通股的投資者的每股股本立即稀釋美元。下表説明瞭這種稀釋：

假設首次公開募股(IPO)價格每股美元，即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，每增加或減少1.00美元，將酌情增加或減少我們作為調整後每股有形賬面淨值向新投資者提供的預計每股有形賬面淨值美元，並將根據需要增加或減少本次發行中向新投資者稀釋的每股美元，假設我們類別的股票數量增加或減少美元。在扣除估計的承保折扣和我們應支付的佣金後，保持不變。此外，只要行使任何購買B類普通股的未償還選擇權，新投資者將遭受進一步稀釋。如果承銷商全面行使他們的選擇權，在此次發行後立即從我們的普通股中購買額外的A類普通股，預計調整後的每股有形賬面淨值將為每股美元，而此次發行中向新投資者攤薄的預計每股有形賬面淨值將為每股美元。

下表按2020年12月31日調整後的形式列出了優先股的所有流通股轉換並重新分類為B類後的情況

在緊接本次發售完成前，現有股東與購買本次發售中我們A類普通股股份的新投資者之間在向我們購買的股份數量、向我們支付或將向我們支付的總代價(包括從發行普通股和優先股收到的淨收益、行使股票期權所收到的現金，以及假設首次公開募股價格為每股美元)向我們支付或將支付給我們的每股平均價格方面的差異，這是估計發售的中點。在扣除我們應支付的預計承保折扣、佣金和預計發售費用之前：

假設我們在本招股説明書首頁列出的A類普通股股票數量保持不變，在扣除估計承銷後，假設本招股説明書封面所載的估計發行價區間的中點-每股首次公開募股價格(IPO)每增加或減少1.00美元(這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點)，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將視情況增加或減少約1,000,000美元。此外，只要行使任何購買B類普通股的未償還選擇權，新投資者的股份將進一步被稀釋。

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。如果承銷商行使選擇權從我們手中全額購買額外的A類普通股，我們的現有股東將擁有30%的股份，而我們的新投資者將在本次發行完成後擁有我們已發行普通股總數的30%。

本次發行後將發行的A類和B類普通股的數量以我們截至2020年12月31日的已發行普通股數量為基礎，不包括：

·根據我們的2019年計劃，截至2020年12月31日，根據我們的2019年計劃，可通過行使已發行股票期權發行2537,086股B類普通股，加權平均行權價為每股4.12美元；

·截至2020年12月31日，根據2019年計劃，可供未來發行的B類普通股為646,107股，這些股票將在我們的2021年計劃生效時停止發行；

·根據我們的2021年計劃，我們將發行股A類普通股，未來可供發行，該計劃將在本招股説明書所屬的登記聲明生效後生效；以及

·根據我們的ESPP，我們將發行股A類普通股，未來可以根據我們的ESPP發行，該計劃將在本招股説明書所屬的登記聲明生效後生效。

選定的合併財務數據和其他數據

下表顯示了我們選定的綜合財務和其他數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合運營報表數據和截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。以下選定的財務數據和其他數據應與本招股説明書中其他地方的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

____________________

(1)有關這些財務報表行項目中包含的股票薪酬的詳細內容，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--經營結果”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--基於股票的薪酬”部分。

(二)普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損，按每期已發行普通股的加權平均數計算。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的綜合財務報表附註2。

(3)預估普通股股東應佔基本及攤薄每股淨虧損及預估加權平均流通股均已計算，以實施本次發售結束時我們所有已發行普通股優先股的流通股轉換，猶如該等轉換於所述期間初或原始發行日期(以較遲者為準)發生。

(1)我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的“選定的綜合財務數據和其他數據”、綜合財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們在研發、銷售和營銷以及一般和行政職能方面的計劃投資有關的信息，包含基於當前計劃、信念和預期的前瞻性陳述，這些計劃、信念和預期涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本招股説明書其他部分“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是領先的在線可見性管理SaaS平臺，使全球的公司能夠在正確的環境中通過正確的渠道識別並接觸到正確的受眾。在線可見度代表公司通過各種數字渠道(包括搜索、社交和數字媒體、數字公關和評論網站)與消費者建立聯繫的效率。我們專有的SaaS平臺使我們能夠聚合和豐富從數以億計的獨立域名、社交媒體平臺、在線ADS和網絡流量收集的數萬億個數據點。這使我們的客户能夠了解趨勢，獲得獨特和可行的見解來改進他們的網站和社交媒體頁面，並通過渠道向目標客户分發高度相關的內容，以推動高質量的流量。

自2008年由奧列格·什切格列夫和德米特里·梅爾尼科夫創立以來，我們取得了許多重要的里程碑，包括：

·2010年：超過1000名客户；

·2012年：開始向搜索引擎優化軟件擴張，推出位置跟蹤，並在賓夕法尼亞州費城附近開設了第一個美國辦事處；

·2014年：通過網站審計工具繼續擴大搜索引擎優化能力；

·2015年：超過1萬名客户，並推出社交媒體工具；

·2016年：推出內容營銷和數字公關工具；

·2017年：完成了由Siguler GUFF&Company附屬實體牽頭的第一輪融資，推出了協作功能，包括增加用户和分享項目的能力，並獲得了美國和英國的搜索大獎，獲得了“最佳搜索引擎優化軟件套件”(Best SEO Software Suite)；

·2018年：完成了由Greycroft和e.Ventures牽頭的又一筆融資，將總部遷至馬薩諸塞州波士頓，並在德克薩斯州達拉斯開設了辦事處，ARR超過5000萬美元，並推出了我們的第一個附加產品Local Listings；

·2019年：超過5萬客户和1億美元的ARR，並推出了我們的第二個附加產品-競爭情報；以及

·2020：推出亞馬遜營銷新產品Sellerly，收購Prowly，並榮獲歐洲搜索獎(European Search Awards)評選的最佳搜索引擎優化軟件套件和最佳搜索軟件工具等多項大獎，全球員工總數增至900多人。

我們幾乎所有的收入都來自SaaS模式下的在線可見性管理平臺的月度和年度訂閲。訂閲收入在自產品向客户提供之日起的合同期限內按比例確認。

我們的訂閲模式使我們的付費客户能夠在我們大多數產品的分級計劃中進行選擇，以滿足他們的特定需求。對於在2021年1月1日之前購買我們核心產品且訂閲未過期的客户，我們核心產品的多價位定價範圍為每月100美元至400美元或每年1,000美元至4,000美元；對於截至2021年1月1日的新客户，我們的多價位定價範圍為每月119.95美元至449.95美元或每年1,199美元至4,499美元，每個價位提供對我們產品的增量訪問級別和使用限制。在我們的訂用級別中，客户可以通過添加創建其他項目、要跟蹤的關鍵字和指定許可證的功能來購買更高的使用限制，而無需轉向更高的價位計劃。我們有客户持續升級到更高價位計劃以獲得增量功能和使用限制的良好記錄。此外，我們還提供未包含在訂閲計劃中的附加組件，並且根據附加組件的不同按一次性或按月銷售。

自成立以來，我們一直以紀律和效率管理着我們的快速增長，僅籌集了3700萬美元的資本。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們分別創造了9210萬美元和5億美元的收入，增長了5%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1,020萬美元和1,000萬美元。

我們相信，我們業務的增長和我們的經營業績將取決於許多因素，包括我們獲得新的和留住現有付費客户、增加現有付費客户的收入以及維持和適應產品和技術創新的能力。雖然這些領域為我們提供了重要的機遇，但它們也帶來了挑戰和風險，我們必須成功應對這些挑戰和風險，以維持我們的業務增長和改善我們的經營業績。

雖然我們在過去幾年中經歷了快速增長和對我們產品的需求增加，但我們預計短期內將繼續虧損，可能無法實現盈利。我們的營銷重點是建立我們的品牌聲譽，提高市場對我們的平臺和產品的認知度，並推動客户需求和強大的銷售渠道。我們相信，從長遠來看，這些努力將增加我們的付費客户基礎、收入和運營利潤率。為了有效管理未來的任何增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和行政系統和控制，以及我們以有效方式管理員工、資本和流程的能力。此外，我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭，為了取得成功，我們需要創新並提供與解決在線可見性管理各個方面的點式解決方案不同的產品。我們還必須有效地聘用、留住、培養和激勵人才和高級管理人員。如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。

影響我們業績的關鍵因素

有許多因素已經並將繼續影響我們的運營和增長結果。這些因素包括：

獲取新的付費客户

我們預計，對第三方在線可見性軟件的需求不斷增加，將加速我們平臺的採用。我們的經常性訂閲模式為我們未來的業績提供了重要的可見性，我們相信ARR是我們平臺規模的最佳指標，同時緩解了季節性和合同條款的波動。我們將ARR定義為截至報告期最後一天正在積極產生收入的所有付費訂閲協議的日收入乘以365。我們既包括每月定期付費訂閲(除非取消，否則會自動續訂)，也包括

只要我們沒有任何跡象表明客户已經取消或打算取消其訂閲，並且我們繼續從這些訂閲中產生收入，我們就可以獲得年度定期付費訂閲。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有超過5.4萬名付費客户和名付費客户，分別佔ARR的1.026億美元和2.5億美元。

留住並擴大對現有客户的銷售

我們為各種規模和行業的不同客户羣提供服務，專注於最大限度地提高他們的在線知名度。我們相信，由於客户最初通常購買我們的入門級訂閲，因此在我們現有的客户羣中有很大的擴展機會，這些訂閲提供了較低的使用限制和有限的用户許可證，以及更少的功能。我們已經展示了在現有客户使用我們的產品時擴展合同價值的能力，並認識到我們平臺的關鍵性質，並經常通過增量使用、功能、附加組件和額外的用户許可證來尋求優質產品。

我們的銷售團隊主要致力於通過鼓勵我們的客户充分認識到我們綜合平臺的潛在優勢來推動客户擴張。因此，我們在獲得客户方面變得越來越有效率，這些客户隨着時間的推移而增加了與我們的支出。下面的圖表説明了每個客户羣基於他們在所述年度成為客户的年份而獲得的收入。如圖表所示，我們的客户羣通常在成為客户後的第二個全年經歷最低的以美元為基礎的淨收入保留率，之後以美元為基礎的淨收入保留率通常會有所改善，我們能夠推動隊列中其餘客户的支出增加。

我們以美元為基礎的淨收入留存率使我們能夠評估我們留住和擴大現有客户產生的訂閲收入的能力。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我們以美元計算的淨營收留存率分別為120.2及120.2。

我們以美元計算截至期末的淨收入保留率，方法是使用(A)在截至該期間前一年的12個月內來自我們客户的收入作為分母，以及(B)在截至年末的12個月內來自該等客户的收入。

作為分子的期間的結束。此計算不包括來自新客户的收入和任何非經常性收入。

隨着時間的推移，我們成功地提高了每位付費客户的ARR，並相信這一指標是我們提升平臺長期價值能力的指標。我們預計，隨着客户採用我們的高級產品以及我們不斷推出新產品和新功能，每位付費客户的ARR將繼續增加。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們每個付費客户的ARR分別為1,892美元和美元。我們將給定期間內每個付費客户的ARR定義為該期間末我們的付費客户的ARR除以截至同一期間末的付費客户數量。我們將付費客户的數量定義為特定時期結束時的獨特企業和個人客户的數量。我們將企業客户定義為包含共同的非個人企業電子郵件域的所有帳户(例如，電子郵件域為@XYZ.com的所有訂閲將被視為一個客户)，將個人客户定義為使用單個非企業電子郵件域的帳户。

持續的產品和技術創新

我們在開發新產品方面有着良好的記錄，這些產品在我們的付費客户中具有很高的採用率。我們的產品開發組織在不斷髮展的環境中繼續提高我們技術的有效性和差異化，並最大限度地留住我們現有的客户，發揮着關鍵作用。我們打算繼續投資於產品開發，以改善我們的數據資產，擴大我們的產品，並增強我們的技術能力。

我們運營結果的組成部分

收入

在SaaS模式下，我們幾乎所有的收入都來自在線可見性管理平臺的訂閲。訂閲收入從我們向客户提供平臺訪問權限之日起的合同期限內按比例確認。我們的客户無權佔有我們的軟件。我們的訂閲通常在合同訂閲期限內不可取消，但如果在購買後七天內提出要求，我們的訂閲合同包含退款的權利。

我們通過按月或按年訂閲計劃以及一次性和持續附加服務向客户提供付費產品。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的付費客户中分別約有74%和78%購買了月度訂閲計劃。我們的基於訂閲的模式使客户能夠根據自己的需求選擇計劃，並按月按用户許可我們的平臺。

截至2020年12月31日，我們為各個行業的付費客户服務了大約個客户，我們的收入並不集中在任何一個客户或行業。在截至2020年12月31日的一年中，沒有一家客户的收入佔我們收入的比例超過50%。

收入成本

收入成本主要包括與託管我們的平臺、獲取數據和向客户提供支持相關的費用。這些費用包括人事和相關成本，包括與我們的數據中心、客户支持團隊和客户成功團隊的管理相關的工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬支出，以及數據獲取成本。除這些費用外，我們還產生第三方服務提供商成本，如數據中心和網絡費用、分配的管理費用、與公司財產和設備相關的折舊費用和攤銷費用，以及資本化軟件開發成本的攤銷。我們分攤間接成本，例如租金和設施成本、信息技術

成本和員工福利成本根據員工人數分配給所有部門。因此，一般間接費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。

我們預計，由於與購買硬件、數據、擴展以及支持我們的數據中心運營和客户支持團隊相關的支出，我們的收入成本(以絕對值計算)將會增加。我們還預計，收入成本佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降，因為我們能夠在我們的業務中實現規模經濟，儘管它可能會隨着時間的推移而波動，這取決於重大支出的時間。隨着我們客户羣的增長，我們打算繼續投入更多的資源來擴大我們產品和其他服務的交付能力。這些額外支出的時間可能會影響我們的收入成本，無論是以絕對美元計算，還是以佔任何特定季度或年度收入的百分比計算。

運營費用

研究與開發

研發費用主要由人員和相關成本組成，包括工資、福利、激勵性薪酬、基於股票的薪酬和分攤的間接成本。研發費用還包括折舊費用和與產品開發相關的其他費用。除符合資本化條件的內部使用軟件成本外，研發成本在發生時計入費用。我們計劃在可預見的未來增加研發投資的美元金額，因為我們專注於開發新產品、功能和對我們平臺的增強。我們相信，投資於新產品、功能和增強功能的開發可以改善客户體驗，使我們的平臺對新的付費客户更具吸引力，併為我們提供向現有付費客户擴大銷售並將免費客户轉化為付費客户的機會。然而，我們預計隨着時間的推移，我們的研發費用佔收入的比例將會下降。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和市場部門直接相關的人員和相關成本，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬、在線廣告費用、營銷和促銷費用以及分配的管理費用。我們按發生的方式支出所有成本，不包括被確定為獲得合同的增量成本的銷售佣金，這些佣金在平均受益期(我們估計為兩年)內以直線方式資本化和攤銷。我們預計，在截至2021年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增長，但佔收入的比例與截至2020年12月31日的年度保持相對一致。新的銷售人員需要培訓，可能需要幾個月或更長的時間才能實現生產效率；因此，我們在特定時期僱用新銷售人員所產生的成本通常不會被該期間增加的收入所抵消，如果這些銷售人員不能提高工作效率，也可能不會產生新的收入。隨着我們增加新服務，我們預計將增加在銷售和營銷方面的投資，這將增加按絕對值計算的這些費用。從長遠來看，我們認為銷售和營銷費用佔收入的百分比將根據新客户和現有客户的收入組合以及我們銷售和營銷計劃生產率的變化而有所不同。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源和其他行政員工相關的人事和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬。我們的一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險、折舊和攤銷費用，以及分配的管理費用。我們預計將擴大

我們的一般和行政職能，以支持我們的業務增長。我們還希望確認某些非經常性專業費用和其他費用，作為我們向上市公司過渡的一部分。此次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本、與根據證券交易委員會的規則和法規履行合規和報告義務相關的成本、保險費增加、投資者關係和專業服務。我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。然而，我們預計，隨着時間的推移，我們的一般和行政費用佔收入的百分比將會下降。

其他費用，淨額

除其他費用外，淨額主要包括授予投資者購買A-1系列優先股股票的股票購買期權(“股票購買期權”)的公允價值重新計量虧損。購股選擇權是一項獨立的金融工具，於授出日按公允價值入賬。我們在每個報告期重新評估這一工具，並將相應公允價值的增減記錄為對其他費用的調整，在我們的綜合營業報表和全面虧損中淨額。我們繼續調整這些金融工具的公允價值，直到股票購買選擇權結算或到期的較早者。購股選擇權於2019年2月行使，購股選擇權截至行使日的賬面金額轉入額外實收資本。股票購買選擇權不需要進一步重估。

其他費用中還包括與我們的國際活動相關的外幣換算調整產生的外匯收益或損失。我們國際業務的功能貨幣是美元。因此，所有外幣交易最初都以記錄實體的本位幣計量，使用的是當日的有效匯率。在隨後的每個資產負債表日期，所有以外幣計價的資產和負債都將使用資產負債表日期的現行匯率或歷史匯率(視情況而定)重新計量為美元。資產和負債的重新計量產生的任何差額均記入其他費用淨額。我們預計，未來隨着外幣匯率的變化，我們的外幣匯兑損益將繼續波動。

除其他費用外，淨額還包括與我們的核心業務無關的其他雜項收入和費用。

所得税撥備

我們在多個税收管轄區開展業務，在我們開展業務的每個國家或司法管轄區都要納税。我們按照資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差異確認的。此外，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則此方法要求對遞延税項淨資產計入估值撥備。到目前為止，我們已累計發生淨虧損，並對我們的淨遞延税項資產保持全額估值津貼。我們預計，在可預見的未來，這一趨勢將持續下去。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的税費主要涉及在某些外國司法管轄區賺取的收入。

經營成果

下表列出了以美元計算的我們的經營結果以及在所述期間佔總收入的百分比的信息。期間之間的結果比較不一定代表未來期間的結果。

__________________

(1)包括股票薪酬費用如下：

下表列出了我們的綜合營業報表數據，這些數據以收入的百分比表示。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們收入的組成部分如下：

收入從2019年的9210萬美元增加到2020年的10億美元，主要原因是現有客户的訂閲收入增加，其次是訂閲銷售給新付費客户的訂閲收入增加，增長了10%，從2019年的9210萬美元增加到2020年的10億美元。所有地區都出現了這種情況，尤其是在北京、北京和北京兩個月前的幾個月裏，這一點最為明顯。與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日，我們的客户數量增加了約。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們付費客户的位置如下：

收入成本、毛利和毛利率

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入成本大幅增加，主要原因是以下變化：

支付給我們的數據提供商的費用增加，原因是與我們訂閲收入增長相關的額外成本，以及與擴大我們與當前付費訂户的關係相關的額外成本。集成和數據成本增加的主要原因是競爭加劇。其他成本增加的主要原因是，隨着我們繼續擴大客户支持和客户成功團隊，以支持我們的客户增長，員工人數增加了30%。

運營費用

銷售及市場推廣

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度銷售和營銷費用增加，主要原因如下：

人員成本增加的主要原因是，隨着我們繼續擴大銷售團隊以擴大客户基礎，員工人數增加了20%，以及由於銷售額同比增長而增加的銷售佣金費用，這增加了合同收購成本的攤銷。

研究與開發

研發成本增加的主要原因是，隨着我們繼續擴大產品開發團隊，員工人數增加了20%。

一般事務和行政事務

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用增加，主要是由於員工人數增加了5%和30%。

隨着我們繼續擴大我們的報告、法律和合規以及內部支持團隊。這也是由於適用於這些團隊的股票薪酬增加了20%-20%。

其他費用，淨額

其他費用的增加主要歸因於外匯費用增加了-30%。

所得税撥備

所得税撥備主要歸因於與我們國內司法管轄區相關的估計税款。

流動性與資本資源

在2017年前，我們主要通過向我們的平臺銷售高級訂閲來為我們的運營提供資金。自2017年以來，我們主要通過向我們的平臺出售溢價訂閲以及出售優先股和運營活動產生的現金來為我們的運營提供資金。有關這些交易的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附帶的腳註。

截至2020年12月31日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物美元，現金和現金等價物30億美元，應收賬款30億美元，應收賬款30億美元。自成立以來，我們產生了運營虧損和運營現金流為負。由於我們打算如上所述對我們的業務進行投資，我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損和負運營現金流。

我們最近幾個時期現金的主要用途是為運營提供資金，並投資於資本支出。

我們相信，我們現有的現金將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、支持我們研發工作的支出時機和規模、銷售和營銷活動的擴大、新產品和增強型產品的推出，以及市場對我們平臺和產品的持續接受程度。未來，我們可能會達成協議，收購或投資互補的公司、產品和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們無法籌集更多資金或

產生擴大業務所需的現金流，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於訂閲服務。我們從經營活動中獲得的現金主要用於在線廣告、銷售和營銷、產品和開發部門的人事成本，以及託管成本。

截至2019年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為190萬美元，經非現金費用調整後淨虧損1,020萬美元570萬美元，以及營運資產及負債變動帶來的現金淨流入640萬美元。非現金費用主要包括50萬美元的基於股票的薪酬支出，110萬美元的折舊和攤銷費用，以及310萬美元的與資本化佣金相關的遞延合同收購成本的攤銷。營業資產和負債的變化主要是由於新客户的增加和業務的擴大導致遞延收入增加了760萬美元，應計費用增加了320萬美元，應付賬款增加了250萬美元。遞延合同成本增加了480萬美元，預付費用和其他流動資產增加了150萬美元，應收賬款增加了70萬美元，部分抵消了這些流入。

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為美元，這是由於經非現金費用300萬美元調整後的淨虧損美元，以及由於運營資產和負債的變化而淨現金流出美元，從而導致淨現金流出美元。非現金費用主要包括10億美元的股票薪酬支出，5億美元的折舊和無形資產攤銷費用，以及10億美元的遞延合同收購成本攤銷，這些成本主要是佣金。營業資產和負債變化造成的現金淨流出主要是由於新增新客户和業務擴張導致遞延佣金增加美元，應收賬款總額增加美元，預付費用增加美元，營業租賃負債減少美元。這主要是由於遞延佣金增加了10億美元，業務擴張增加了30億美元，應收賬款總額增加了30億美元，預付費用增加了50億美元，營業租賃負債減少了30億美元，營業資產和負債變化造成的現金淨流出增加了30億美元，遞延佣金增加了30億美元，應收賬款總額增加了30億美元，預付費用增加了50億美元，營業租賃負債減少了30億美元。這些資金外流被10億美元的遞延收入和美元的遞延收入所抵消。

投資活動

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為120萬美元和美元，這主要是由於購買了計算機設備和硬件。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，資本化軟件開發成本分別為20萬美元和美元。

融資活動

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別為510萬美元和美元，這主要是由發行A-1優先股和期權演習的淨收益推動的。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為10億美元，這主要是由中國政府提供的現金淨額推動的，這主要是由中國政府提供的現金淨額推動的，這主要是由中國政府提供的現金淨額推動的，中國政府提供的現金淨額為7億美元，這主要是由中國政府提供的現金淨額推動的。

合同義務

下表彙總了截至2020年12月31日我們的不可撤銷合同義務：

__________________

(1)包括對數據和服務的最低保證購買承諾。

上表中的承諾額與可強制執行、具有法律約束力的合同相關聯，並規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及合同下行動的大致時間。我們的經營租賃承諾，扣除轉租收入後，主要與我們的設施有關。採購承諾主要涉及用於促進我們在企業級運營的數據中心協議。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們的長期購買承諾可能會比上述付款期限更早得到履行。

表外安排

截至2020年12月31日，我們與任何旨在促進表外安排或其他目的的實體或金融合作夥伴關係，如結構性融資或特殊目的實體，均未建立任何關係。因此，如果我們參與了這些類型的安排，我們就不會面臨相關的融資、流動性、市場或信用風險。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表附註2中題為“最近的會計聲明”的章節。

關鍵會計政策和估算

我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。按照公認會計原則編制這些經審計的合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註2中描述的我們的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們經審計的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認

收入確認政策

我們的收入主要來自以下在線可見性管理平臺的訂閲，其中包括訪問我們的SaaS服務和相關客户支持的客户的訂閲費。我們主要按月或按年向我們的平臺提供訂閲服務，我們主要通過自助服務模式銷售我們的產品和服務，也可以直接通過我們的銷售隊伍銷售我們的產品和服務。我們的訂閲安排為客户提供訪問我們的託管軟件應用程序的權利，客户在託管安排期間無權使用我們的軟件。

我們根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。

我們在合同期限內按比例確認訂閲和支持收入，從客户被允許訪問我們的服務之日起計算。這些訂閲通常是現成的義務，因為客户在整個訂閲期限內都可以獲得服務，我們的履約義務會隨着時間的推移而滿足客户的要求。我們認為SaaS訂閲和相關支持服務具有向客户轉移的相同模式。因此，它們被視為單一的履約義務。

已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。我們主要是按月或按年預先向客户開具發票和收取貨款。

遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。預計將在隨後12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分在隨附的綜合資產負債表中記為非流動收入。

收入是扣除從客户那裏收取的任何税款後列報的。

獲得合同的費用

我們利用獲得收入合同的增量直接成本，這些成本主要包括為新訂閲合同支付的銷售佣金。我們根據與資產相關的貨物或服務的轉移模式，系統地在大約24個月的期間內攤銷這些佣金。24個月的期限代表客户關係的預計受益期，它是根據銷售的產品類型、客户合同的承諾期限、我們技術開發生命週期的性質以及基於歷史經驗和未來預期的預計客户關係期限來確定的。續訂和升級合同的銷售佣金將在相關客户的剩餘估計客户關係期間按直線遞延和攤銷。在接下來的12個月期間將被記為費用的遞延合同成本記為當前遞延合同成本，其餘部分扣除當前部分後記為遞延合同成本。遞延合同成本的攤銷包括在隨附的合併經營報表和全面虧損的銷售和營銷費用中。

基於股票的薪酬

我們根據授予日的公允價值衡量授予員工和董事會成員的股票期權和其他以股票為基礎的獎勵，並確認該等獎勵在必要服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內的相應薪酬支出。我們只發行了基於服務授予條件的股票期權，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予的每個股票期權的公允價值，該模型使用我們普通股的估計公允價值以及我們對普通股波動性、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的一段時間的無風險利率和我們的預期股息收益率所做的假設作為輸入。

我們確定了Black-Scholes期權定價模型的假設，如下所述。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重要的判斷才能確定。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。這些假設和估計如下：

公允價值--因為我們的普通股沒有公開交易，我們必須估計我們普通股的公允價值。在批准獎勵時，我們的董事會考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，包括利用第三方估值來幫助確定估計的公平市場價值和普通股價格。

預期股息率-股息率以股息率表示，股息率是股票價格的恆定百分比。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未支付股息，也不預期在可預見的將來向普通股支付現金股息，因此，預期股息收益率為零。

預期期限-期權的預期壽命代表期權預期未到期的時間段。獎勵的預期期限是使用普通普通期權的簡化方法確定的，這與適用的會計準則是一致的。

無風險利率-無風險利率以期限與獎勵預期期限一致的美國國債利率為基礎。

預期波動率-由於我們沒有普通股的交易歷史，因此沒有股票波動性的歷史基礎。因此，預期波動率主要基於類似實體普通股在最近期間的歷史波動性，與獎勵的估計預期期限相稱。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的期權的加權平均公允價值分別為每股1.70美元和美元。下表列出了用於確定授予期權公允價值的加權平均假設：

普通股估值

在這次發行之前，我們的普通股沒有公開交易。因此，我們普通股的估計公允價值是由我們的董事會在每次期權授予之日確定的，管理層提供了意見，考慮了我們普通股的第三方估值，以及我們董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，這些因素可能從最近的第三方估值之日起到授予之日發生了變化。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，普通股的估值是根據美國註冊會計師協會提供的指導來確定的，這是根據作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多主觀因素，以確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括以下因素：

·由獨立的第三方專家進行的同期估值；

·相對於普通股，我們優先股的價格、權利、優惠和特權；

·我們在公平交易中出售給第三方投資者的普通股或優先股的價格；

·我們的普通股缺乏可銷售性；

·我們的實際運營和財務業績；

·當前業務狀況和預測；

·我們所處的發展階段；

·考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或對我們公司的合併或收購；

·可比上市公司的市場表現；以及

·美國和全球資本市場狀況。

在對我們的普通股進行估值時，我們的董事會使用各種估值方法，包括收入和/或市場方法，並結合管理層的意見來確定我們業務的權益價值。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用貼現率折現至現值，貼現率是根據對本行業或類似業務中可比上市公司在每個估值日的資本成本分析得出的，並進行了調整，以反映我們現金流中固有的風險。市場法考慮了基於上市公司指導方針的財務指標的倍數。然後將這些倍數應用於我們的財務指標，以得出一系列指示值。

對於截至2020年6月30日的普通股估值(包括普通股估值)執行的每一次估值，股權價值都是使用期權定價方法(OPM)作為主要股權分配方法分配給普通股的。當我們已經完成或預期完成優先股融資時，這輪融資的條款和定價被包括在用於估計我們的價值和我們普通股價值的分析中。

從2020年9月30日的估值開始，我們將普通股的權益價值分配方法改為混合方法，這是一種概率加權的組合方法。

預期返回方法(PWERM)和OPM。我們做出這一改變是因為對可能發生的流動性事件有了更大的確定性。PWERM方法依賴於前瞻性分析來預測一家公司可能的未來價值。在這種方法下，離散的未來結果，如IPO、非IPO情景以及合併或出售，都是根據我們對每種情景概率的估計進行加權的。在混合方法的應用中，我們考慮了PWERM框架下的IPO情景，以及使用OPM建模的非IPO情景，以反映可能的非IPO結果的全面分佈。當可以預測某些離散的未來結果時，混合方法是有用的，但也考慮到了關於特定替代退出事件的時間或可能性的不確定性。

這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

對於本次發行完成後的估值，我們的董事會將根據我們普通股在授予日報告的收盤價確定每股相關普通股的公允價值。任何特定時期的未來支出金額都可能受到我們假設或市場狀況變化的影響。

就業法案會計選舉

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇在新的或修訂的會計準則中使用這一豁免，因此，我們將不會像其他沒有選擇這一選擇的公眾公司一樣，受到相同的新的或修訂的會計準則的約束。

市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2020年12月31日，我們擁有的現金和現金等價物總計5億美元，全部投資於傳統銀行賬户和計息貨幣市場基金。其中一些現金投資的餘額超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的覆蓋範圍，或者不受FDIC的保險。因此，我們可能會面臨無法收回現金投資全部本金的風險。到目前為止，利息收入的波動並不明顯。由於這些賬户具有很高的流動性，我們沒有重大的市場風險敞口。我們的現金是為營運資金目的而持有的。我們不以交易或投機為目的進行投資。

截至2020年12月31日，我們沒有任何未償債務。

外幣兑換風險

我們目前在收入方面不存在重大的外匯兑換風險，因為我們在美國和國際的銷售主要以美元計價。然而，我們有一些外幣風險，涉及少量以歐元計價的銷售，以及以歐元、盧布、克朗和茲羅提計價的費用。以歐元計價的銷售額反映了此類銷售開具發票之日的現行美元匯率。美元對歐元相對價值的下降可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。

我們在美國以外產生了以這些外幣(主要是盧布)計價的鉅額費用。如果這些外幣中的任何一種的平均匯率對美元走強，我們在美國以外的費用的美元價值將會增加。例如，美元對盧布的相對值立即下降或上升10%，將導致我們的合併運營報表和現金流出現美元的虧損或收益。

到目前為止，我們還沒有從事外幣交易的對衝業務。然而，隨着我們國際業務的擴大，我們的外匯兑換風險可能會增加。如果未來我們的外匯兑換風險增加，我們可能會評估啟動與非美元計價交易相關的外幣對衝計劃的成本和收益。

生意場

概述

我們是領先的在線可見性管理軟件即服務平臺。我們使全球的公司能夠在正確的背景下，通過正確的渠道，為他們的內容識別並接觸到正確的受眾。在線可見度代表公司通過各種數字渠道(包括搜索、社交和數字媒體、數字公關和評論網站)與消費者建立聯繫的效率。不斷變化的在線格局和在線內容帶來的信息過載，使得公司越來越難以理解和管理其在線可見性。我們專有的軟件即服務(“SaaS”)平臺使我們能夠聚合和豐富從2億多個獨特領域收集的數萬億個數據點。我們的平臺使我們的客户能夠了解趨勢並根據獨特的見解採取行動，以提高他們的在線知名度，為他們的網站和社交媒體頁面以及在線列表帶來高質量的流量，向他們的客户分發具有高度針對性的內容，並衡量他們的數字營銷活動的有效性。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的差異化平臺分別為超過33.4萬名和名活躍的免費客户提供了支持，在135多個國家和個國家分別為超過5.4萬名和名付費客户提供了支持。

隨着公司和客户之間的互動不斷轉向在線，管理公司的在線知名度變得至關重要。根據互聯網世界統計(Internet World Stats)的數據，2020年第三季度互聯網用户超過49億，根據GlobalWebIndex的數據，全球消費者平均每天在線時間超過6個半小時，數字渠道對客户參與度至關重要。雖然這些數字渠道讓公司更容易在網上開展業務，因為有如此多不同的媒體來源在爭奪客户的注意力，但公司被客户發現並與之打交道變得越來越困難。大多數公司都沒有技術或資源來有效地吸收、聚合、處理和分析來自這些不同來源的海量零散數據，從而得出可操作的見解。公司經常試圖解決在線可見性的各個方面，例如搜索引擎優化(SEO)、搜索引擎營銷(SEM)、內容營銷、社交媒體管理(SMM)、數字公關(PR)和競爭情報等等。與孤立的方法相比，完全集成的解決方案更有可能推動長期的流量改善，提供更全面的功能和洞察力，並結合跨自有、自有和付費媒體的策略。

我們完全集成的SaaS平臺利用我們的專有技術、差異化數據和可操作的洞察力來提高在線可見性。我們利用機器學習功能來綜合廣泛而深入的數據集，以獲得可操作的洞察力和分析。我們能夠聚合、爬行和處理海量數據集，包括搜索引擎、網站流量、反向鏈接、在線廣告、面板、客户參考和社交媒體數據，使我們的軟件能夠生成公司在線可見性概況的全面視圖，並識別推動流量的特定關鍵字、廣告、第三方網站和內容。我們與第三方解決方案集成，在整個營銷漏斗中創建全面的端到端工作流程。這些工作流程包括分析趨勢、確定優化可見性的潛在機會、高效創建高質量內容、幫助客户評估不同的營銷方法、定期執行活動以及衡量其營銷活動的有效性。因此，我們使公司能夠通過整體戰略提高其跨關鍵渠道的在線知名度。

在一個高度分散的市場中，擁有無數特定於網絡和渠道的解決方案，我們的差異化和集成平臺可提供對公司在線可見性的全面洞察。包括谷歌(Google)和Facebook在內的一些大型技術平臺提供了自己的解決方案，但受到激勵，優先考慮自己的付費渠道，缺乏獨立性，不能跨競爭對手的網絡運營。同時，以解決一個或一個業務問題子集為目標的單個解決方案或點解決方案依賴於有限的、特定於渠道的數據，僅提供部分、不完整的觀點。我們的技術跨網絡和渠道收集、聚合和豐富廣泛的零散數據，我們利用這些數據為客户提供有價值且可行的見解。AS

我們的數據資產增長，我們提供見解的能力提高，將更多客户吸引到我們的平臺，並使我們能夠投資於新的和現有的產品，從而進一步加強我們的競爭地位。根據G2.com，Inc.(“G2”)的數據，我們的平臺被列為“所有細分市場”類別的領先者，由來自各個小型企業、中端市場和企業細分市場(G2定義為此類類別)的評審員組成，涉及14個產品類別，包括搜索引擎優化(SEO)、競爭情報、本地營銷、內容分析和社交媒體分析，這強化了提供全面解決方案的戰略優勢。G2根據從其用户社區收集的評論(遵守某些關於樣本大小和評論者構成的最低要求)，以及從在線來源和社交網絡收集的數據，對不同的產品和供應商進行排名，並應用其專有算法計算滿意度和市場存在分數，從0到100對產品進行排名。

我們在多價位、重複訂閲的基礎上提供我們的解決方案，在整個在線可見性管理中提供對我們50多種產品、工具和附加組件的增量訪問級別。一些客户在購買訂閲之前開始免費使用我們的產品、工具和附加組件，以獲得高級功能和附加用户許可證。我們令人信服的價值主張、有效的入市戰略和經常性收入模式推動了高效的單位經濟。截至2020年12月31日，這些屬性使我們能夠經濟高效地從付費客户那裏獲得超過名客户，涵蓋了廣泛的行業和地理位置。

我們採用高效、低接觸的銷售方法，專注於通過自助服務模式將客户吸引到我們的平臺，使我們的銷售團隊能夠專注於留住客户和擴大客户。我們的多價格點結構還通過更高的使用限制、更強大的產品功能、額外的用户許可證和產品附加功能來推動有意義的追加銷售機會，這反映在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們以美元計算的淨收入保留率分別為120%和2.5%。我們推出了幾個新的附加產品，使我們能夠將每個付費客户的ARR從2019年12月31日的1,892美元增加到2020年12月31日的美元。我們將ARR定義為截至報告期最後一天正在積極產生收入的所有付費訂閲協議的日收入乘以365。我們既包括每月定期付費訂閲(除非取消，否則會自動續訂)，也包括年度定期付費訂閲，只要我們沒有任何跡象表明客户已取消或打算取消訂閲，並且我們繼續從中獲得收入。

我們的成功是由我們經驗豐富的領導團隊和不斷創新的文化推動的。自12年前成立以來，我們一直由我們的聯合創始人奧列格·什切戈列夫(Oleg Shchegolev)和德米特里·梅爾尼科夫(Dmitry Melnikov)領導。我們的文化是由協作和創新的領導風格推動的，這使得我們能夠從2008年的單一產品擴展到今天由50多個產品、工具和附加組件組成的全面的在線可見性管理SaaS平臺。

截至2019年12月31日，我們的資本效率模式使我們的ARR增長到1.026億美元，自我們成立以來僅籌集了3700萬美元的資本。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的收入分別為9210萬美元和600萬美元，增長了5%。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為1,020萬美元和，000萬美元。

我們的產業

思科估計，到2023年，預計將有66%的全球人口擁有互聯網連接。為了與這個龐大的消費者羣體打交道，各公司正在繼續迅速增加他們的在線業務。新冠肺炎的流行進一步加速了這一趨勢，在政府強制關閉和社會疏遠做法之後，傳統實體企業被迫在網上運營以求生存。例如，根據麥肯錫公司(McKinsey&Company)的一項調查，在全球範圍內，數字化的消費者互動比例從2019年12月的36%上升到2020年7月的58%。與此同時，歷史上依賴面對面互動的公司

推廣和銷售他們的產品和服務，如舉辦一系列活動、演示和貿易展的B2B公司，都被要求過渡到在線，以繼續推動需求。然而，在社交媒體和有機搜索的推動下，包括社交媒體、博客和視頻在內的數字內容的可用性顯著增加，進一步推動了爭奪消費者注意力的競爭加劇。

認知階段是數字營銷過程中最關鍵的部分，因為它向消費者介紹公司的品牌，並教育他們關於差異化和價值主張。最初積極的公司和消費者互動提高了數字營銷過程的效率。高效的消費者收購使公司能夠擴大並推動其銷售和營銷支出的長期投資回報(ROI)。

公司利用許多數字戰略來提升在線知名度，包括付費廣告、社交媒體、數字公關、自有媒體和搜索引擎優化(SEO)。僅投資於單一策略不足以最大限度地提高在線知名度，而且可能不會在數字投資上產生有意義的ROI。雖然付費廣告能有效地為他們的網站帶來即時流量，但費用高昂，而且需要定期更新新內容。從長遠來看，社交媒體和數字公關在推動持續的流量和知名度方面是有效的，但在與社交媒體影響力人士和記者的關係上進行投資需要大量的前期時間和成本。最後，一旦一家公司的網站和關鍵詞在搜索引擎上進行了排名，這種排名就會持續很長一段時間，從而推動長期的流量；然而，創建內容並在關鍵類別的搜索引擎中獲得優勢排名需要相當長的時間。因此，公司可以從綜合使用付費廣告、社交媒體、數字公關、自有媒體和搜索引擎優化的綜合戰略中獲益，以推動其數字支出的長期ROI，並最大限度地提高其網站的流量。下圖提供了使用上述各種數字策略(以及整體在線策略的好處)產生公司網站流量所需的相對時間的説明性示例。該圖表基於我們的經驗和估計，並不打算涵蓋特定的時間段或量化任何此類策略產生的流量。

現有解決方案的侷限性

我們認為，現有的解決方案不能為企業提供全面的在線可見性管理。現有解決方案的主要限制包括：

·公司缺乏聚合和處理廣泛而深入的數據集的技術。公司通過廣泛的個人渠道和網絡從在線內容中收集數據，但很難收集和處理這些數據，這使得很難形成一個完整的視圖，瞭解它們的內容如何有效地推動其網站的流量。即使公司有能力生成自己的內部數據，它們也缺乏其他網站上的競爭情報和視角，無法綜合這些數據來得出分析和見解。

·缺乏全面的分析和洞察力。特定於網絡的單點解決方案無法提供有關公司在線可見性的全面洞察力，限制了公司進行一系列繁瑣的更改以推動更多和更高質量的網站流量的能力。

·大型科技平臺不能提供不偏不倚、全面的見解。包括谷歌(Google)和Facebook在內的一些大型科技平臺只提供對自己網絡的洞察力，並在財務上受到激勵，優先考慮自己的付費渠道。這大大限制了他們為潛在客户提供全面洞察力和功能的能力，並強調了對獨立、不偏不倚的在線可見性解決方案提供商的需求。

·有限的第三方集成。第三方集成對於提供增量數據和無縫的端到端工作流至關重要，可滿足營銷專業人員的漏斗頂部需求。然而，大多數現有解決方案的集成有限，嚴重影響了它們的功能性和實用性，需要公司自己花費時間和金錢來集成幾個解決方案。

·不是為全面查看在線可見性而設計的。許多公司需要綜合來自多個第三方供應商的觀點，以形成其在線業務的整體視圖。這種動態會使客户體驗複雜化，並可能削弱公司獲取可操作洞察力的能力，因為來自不同供應商的產品可能無法相互溝通。對於整個組織的團隊來説，有效地管理公司的在線可見性是至關重要的，但管理多個產品會使協作更具挑戰性。

·效率低下。訂閲用於分析和洞察的多點解決方案拼湊而成的成本可能很高，而且會降低技術投資的回報。由於需要集成多個信息技術(“IT”)系統以及培訓和使用多個軟件平臺所需的人力，這種低效導致成本增加。

我們解決方案的優勢

我們解決方案的主要優勢包括：

·強大的專有技術平臺。我們在過去12年中開發了我們的技術平臺，利用機器學習來聚合、清理和分析大量專有和第三方非結構化數據。我們的數據資產包括超過2億個域名、200億個關鍵字、每週數十億個事件的點擊流面板數據、超過33萬億個反向鏈接、平均每天抓取的超過170億個URL、3.1億個Google Display Network橫幅廣告、每天分析超過10億個事件以及從社交媒體網絡收集的一系列數據，所有這些數據都隨着客户使用我們的平臺而不斷擴大。

·一體式SaaS解決方案，提供全面的在線可見性。我們的軟件產品涵蓋了在線知名度的關鍵方面，包括SEO、SEM、內容、廣告、競爭力

研究、SMM和數字公關。我們的綜合解決方案建立在對特定網站流量來源的不同洞察力、對公司及其競爭對手網站流量驅動因素的分析、推動流量的關鍵字以及公司內容營銷策略的有效性的基礎上。

·與第三方集成的端到端工作流。我們的平臺為數據、工作流程和報告功能維護了一系列無縫的第三方集成，使我們的客户能夠管理優化其在線可見性的每一個關鍵步驟。值得注意的集成包括Google Analytics、YouTube、Facebook、Twitter、Domo、Yext和Microsoft Outlook。

·直觀、易用的平臺。我們的SaaS平臺優先考慮客户體驗，並促進各職能團隊之間的協作。我們開發了易於使用的儀錶板、報告生成器、項目共享和任務管理功能，通過直觀和現代的客户體驗為客户簡化分析流程，同時使公司內部團隊能夠無縫協作，管理公司的在線可見性。

·強大的價值主張。我們全面的產品套件通過一個獨特的平臺提供差異化的見解，使公司能夠高效地管理在線可見性、降低流量獲取成本、促進消費者參與度、最大限度地降低與管理多個第三方供應商相關的成本，並獲得新客户。

我們的市場機遇

隨着各種規模和所有行業的公司繼續向在線轉型，我們相信數字內容的可用性將繼續增加，從而推動對消費者注意力的進一步競爭。我們認為，為了讓公司與現有的和新的潛在消費者建立聯繫，公司將需要提高他們的在線知名度。公司必須全面瞭解其相對於競爭對手的在線可見性，我們相信，我們完全集成的SaaS平臺可為公司提供全面且可操作的洞察力，以推動在線流量。

我們估計，根據我們目前的平均客户支出水平，我們的在線可見性管理SaaS平臺目前每年的全球潛在市場機會為10億美元。我們根據美國人口普查局公佈的信息，根據美國中小型企業(員工人數在500人以下)和大型企業(員工人數在500人或以上)的數量計算了這一預估值。截至2020年12月31日，我們約有%的客户屬於中小型類別，在這一類別中，我們的客户每個付費客户的ARR為$，而我們的大型企業客户截至2020年12月31日的每個付費客户的ARR為$。到2020年，我們大約有%的收入來自美國以外的客户，我們相信國際上的機會至少與美國一樣大。然後，我們將每個細分市場中的公司總數乘以每個細分市場的每個客户的平均收入。我們使用基於實際客户支出的內部數據計算每個細分市場的每個客户的平均收入。我們假設50%的在線普及率是在小型公司(員工人數少於20人的公司)，100%的普及率是在中型公司(員工人數在20到499人之間)和大型公司的範圍內。我們認為，小公司領域50%的在線滲透率估計是保守的，因為小公司正在繼續將其業務轉移到網上，特別是為了應對新冠肺炎疫情。因此，在100%滲透率的情況下，我們估計我們每年的全球潛在市場機會超過10億美元。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

·獲得新的付費客户。我們希望繼續瞄準那些尚未採用在線可見性管理解決方案的新客户和那些目前正在使用我們的免費服務的客户

獻祭。我們針對新客户的銷售模式非常高效，因為我們的低摩擦、自助入職能力使我們能夠以相對較低的銷售投資獲得新客户。此外，我們專注於將免費客户轉換為付費客户。

·擴大我們現有付費客户羣對我們平臺的使用。截至2020年12月31日，我們擁有超過50名付費客户的龐大基礎，這為我們提供了一個增加貨幣化的重要機會。我們預計，隨着現有客户尋求添加優質功能和額外的用户許可證，我們的收入將繼續增長，這反映在截至2019年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們以美元計算的淨收入保留率分別為120%和30%。

·繼續創新發展新產品新特點。我們繼續投資於研發，以增強我們的平臺，發佈新的產品和功能，同時支持最大的獨立數據集之一，以提高在線可見性。我們與我們的客户羣保持着密切的關係，他們為我們提供頻繁和實時的反饋，我們利用這些反饋來快速更新和優化我們的平臺。新產品、工具、附加模塊和功能的發佈使我們能夠隨着時間的推移推動更高的貨幣化，因為我們將每個付費客户的ARR從2019年12月31日的1,892美元增加到2020年12月31日的美元。例如，我們在2019年第一季度發佈了我們的高級競爭情報附加服務，並在八個季度內將其ARR擴展到超過百萬美元。

·進行機會主義併購。我們的管理團隊預計將繼續分配資源，以確定、評估和執行戰略收購。例如，我們收購了Prowly.com sp。ZO.(“Prowly”)於2020年8月成立，以擴大我們的技術能力和解決方案產品。Prowly極大地加速了我們向數字公關軟件領域的產品擴張，並根據G2的定義，在我們的產品組合中增加了四個新的產品類別。

我們的平臺

我們的SaaS平臺旨在幫助公司管理其在線可見性，並確保它們在正確的環境中通過正確的渠道識別並接觸到正確的受眾。我們利用專有技術和機器學習功能來聚合、清理和分析廣泛而深入的數據集，以便為我們的客户提供差異化的洞察力和分析，以管理他們的在線可見性。我們獨特的數據資產集是在過去12年中隨着我們的客户網絡的發展而發展起來的，包括超過2億個域名、200億個關鍵字、每週數十億事件的點擊流面板數據、超過33萬億個反向鏈接、平均每天抓取的超過170億個URL、3.1億個Google Display Network橫幅廣告、每天分析的10億個事件，以及從社交媒體網絡收集的一系列數據。

我們通過混合使用專有和第三方數據源來獲取數據。我們的數據來源包括：

·我們通過專有數據收集技術(包括對第三方網站的網絡爬行)以算法方式從網站收集數據；

·從獨立第三方數據提供商購買的數據，包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據和來自社交媒體來源的數據；以及

·我們的客户授予我們訪問權限的參考數據，包括我們客户的網站和社交媒體數據。我們通過與社交媒體平臺運營商(包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn)連接的API獲取社交媒體數據。

我們與廣泛的第三方解決方案集成，在公司在線戰略的關鍵組成部分之間無縫創建全面的端到端工作流程。這些工作流包括分析趨勢、識別潛在機會、高效創建高質量內容、幫助

客户評估不同的營銷方法，定期執行活動，並衡量其數字營銷活動的有效性。我們直觀、易用的平臺將客户體驗和協作放在首位，使公司能夠為其跨關鍵渠道的在線可見性制定整體戰略。

在過去的12年裏，我們開發了我們的技術平臺。自2008年成立以來，我們的平臺通過技術創新不斷髮展，添加了新的產品、工具和功能。我們目前在SEO、SEM、內容營銷、市場研究、廣告研究、本地營銷、報告、社交媒體管理和數字公關等領域提供超過50種數字在線可見性產品、工具和附加服務。

我們平臺的組件

我們的核心功能包括：搜索引擎優化、內容、廣告研究、社交媒體、競爭研究、本地營銷和報告，此外還有我們的Prowly和Sellly產品。

搜索引擎優化。我們的搜索引擎優化工具旨在使我們的客户能夠通過分析是什麼驅使他們的頁面流量來優化他們的在線表現。我們的搜索引擎定位(SEP)功能使我們的客户能夠分析搜索位置上的競爭對手，改進和擴展反向鏈接，進行技術審計以提高網站性能，並跟蹤每日排名，這些共同提供了一個功能強大的工作流程。

·反向鏈接分析。提供一組指標來幫助監控網站的反向鏈接，使公司能夠隨時瞭解入站鏈接的最新信息。提高在線知名度，因為來自相關的、權威的第三方網站的鏈接可以鏈接到公司的網站，從而提高有機搜索排名。

·反向鏈接審計工具。一種通用工具，使公司能夠檢查惡意網站是否有指向其網站的鏈接，並刪除或否認這些鏈接。提供可以在工具中直接刪除的潛在有害反向鏈接的列表。

·回溯差距。允許比較競爭對手的域、子域和URL，以便輕鬆識別和分析最強的反向鏈接配置文件。

·批量分析。提供有關每個URL有多少引用域和反向鏈接以及潛在鏈接建設機會的信息。

·域名概述。一組全面的報告，通過關鍵指標(如有機和付費流量、反向鏈接和ADS顯示)提供任何域名的可見性和性能的概述。

·關鍵字差距。查找並比較最多五個領域的關鍵字配置文件，使公司能夠識別競爭對手的優勢和劣勢。

·關鍵字魔術工具。提供幫助客户利用擁有超過180億個關鍵字的最大關鍵字數據庫之一構建關鍵字主列表的想法。

·關鍵詞概述。通過關鍵指標(如流量、關鍵字難度和付費搜索中的競爭)提供特定關鍵字價值的快照，使公司能夠評估關鍵字的前景及其對流量的影響。

·鏈接構建工具。提供一種工具，使公司能夠發現獲取鏈接、管理鏈接、獲取目標網站上的聯繫信息以及監控進度的新機會。

·日誌文件分析器。分析日誌文件，識別搜索引擎的網絡爬蟲軟件的時間和命中次數，以幫助理解機器人是如何爬行網站的。

·在搜索引擎優化檢查器頁面上。建議改善網站排名的想法，包括如何利用來自不同來源的數據，並將網站與每個目標關鍵詞的頂級實時有機競爭對手進行比較，從而改善內容和客户體驗。

·有機的交通洞察力。確定哪些關鍵字推動流量和轉化率，以幫助增強搜索引擎優化策略和優化未來的營銷活動。

·位置跟蹤。一個通用的關鍵字排名監控工具，可以檢查一段時間內排名的波動，與競爭對手進行比較，並發現新的機會出現在搜索引擎的頂級結果中。

·排名。一種專有分數，用於查找從有機搜索中獲得最大流量的域名，以便比較不同網站的在線性能、其關鍵字和流量成本，以便進行競爭分析、開發或研究。

·傳感器。檢測由各種因素引起的搜索引擎排名更新，例如網站上的技術問題、網站重組、內容修訂或排名算法本身的更新。

·現場審計。執行全面的技術審計，以發現、確定優先順序並解決現場問題，包括提高網站性能以提高搜索排名。

內容。我們的內容工具幫助公司發現新內容的想法，建立內容戰略計劃，確保內容對SEO友好，分析提及內容，並對內容進行審核，以提高營銷影響力。

·品牌監測。跟蹤在線品牌提及、檢查估計覆蓋範圍、分析提及情緒、跟蹤推薦流量和評估公關效果，以評估整體品牌聲譽、找出薄弱環節並發現新的合作機會。

·內容審核。根據自定義標準分析網站的內容資產，並根據來自SEMRush、Google Analytics和Google Search Console的實時指標進行個性化內容審核，以便發現哪些文章需要更新。

·營銷日曆。日曆工具，使客户能夠管理營銷活動，並能夠跟蹤活動績效。

·市場。為公司的博客或網站提供專業寫作內容的寫作服務。

·帖子追蹤。通過跟蹤社交參與度、反向鏈接計數、推薦流量和每日關鍵字排名來衡量在外部資源上發佈的文章的性能。

·SEO內容模板。生成一個模板，重點放在帶有自定義SEO推薦的目標關鍵字上，以提高搜索引擎排名並改善有機流量。

·搜索引擎優化寫作助手。內容優化工具，考慮到各種參數以滿足特定受眾的需求，提供可行的SEO建議，並檢查抄襲、可讀性和寫作語氣。直接與WordPress和Google Docs集成。

·主題研究。通過根據受眾需求找到引人入勝的內容創意，簡化構思過程並幫助創建具有競爭力的內容計劃。

廣告研究。我們的廣告工具計劃廣告活動，為搜索、展示和購物活動提供洞察力，收集關鍵字，揭示競爭對手的ADS搜索和策略。

·搜索廣告研究。幫助發現競爭對手在ADS上的搜索信息，評估競爭對手按點擊付費的支出和策略，此外還幫助公司規劃自己的按點擊付費活動。

·每次點擊費用(“CPC”)地圖。根據CPC和搜索需求評估特定地區的潛力，以便公司幫助在當地廣告活動中分配營銷預算。

·展示廣告。通過監控競爭對手的顯示ADS來增強谷歌顯示網絡的宣傳活動。允許分析競爭對手的廣告文本和橫幅，定位他們的廣告位置和目標受眾。

·ADS購物研究。允許探索產品上市ADS的競爭格局，並分析競爭對手的產品饋送。

·PPC關鍵字工具。通過從不同文件類型導入關鍵字、查找相關關鍵字、刪除關鍵字重複項以及合併關鍵字以構建新組合，幫助收集關鍵字。

社交媒體。我們的社交媒體工具使客户能夠計劃、準備和安排帖子，查找要與受眾分享的內容，發現粉絲和有影響力的人，並監控競爭對手，從而構建有效的社交媒體戰略。

·追蹤者(Tracker)。確定競爭對手發佈內容的頻率、其關注者數量的變化，以及哪些帖子和標籤推動了最大的參與度。

·海報。允許安排和發佈到多個帳户，包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest、LinkedIn和Google My Business上的帳户。

·管理臉書ADS。允許在臉書品牌之間創建、發佈和管理ADS，包括臉書、Instagram、臉書信使和臉書受眾網絡。

競爭研究。我們的競爭性研究工具提供市場洞察力和對競爭對手戰略的概述。

·市場探索者。揭示行業中的主要競爭對手，分析新的市場或利基市場，並通過進入網站域獲得市場受眾的洞察力。

·競爭情報。允許發現競爭對手、潛在客户和潛在合作伙伴的網站流量，以分析網站性能、設定基準並獲得營銷洞察力。

·有機研究。進行深入分析，以找到與市場最相關的關鍵字。提供分析網站排名、探索競爭對手和檢查推動流量的關鍵字的功能。

本地營銷。設計特定地域的營銷策略，能夠在本地化的基礎上跟蹤關鍵字、網站排名和購買力平價(PPC)。

·谷歌地圖追蹤。跟蹤最多5個本地關鍵字，網站排名直觀地顯示在特定目標區域周圍的地圖輸出中。

·上市管理。通過本地地圖跟蹤、評論監控和使客户能夠回覆評論的功能，提供有關客户網站在本地級別的表現的準確信息。

報道。我們的報告工具可以創建優雅的搜索引擎優化(SEO)和可定製的營銷報告，並以吸引人的視覺效果幫助我們的客户監控指標和可視化數據。

·谷歌數據工作室連接器。將我們的數據添加到Google Data Studio中，以創建具有可視化數據的儀錶板和報告。

·我的報告。報告50多個營銷指標的現成模板或自定義模板。

普勞利。我們最近對Prowly的收購提供了專門設計的工具，旨在幫助公關專業人士查找和管理媒體聯繫人，創建和發佈新聞稿。

·媒體影響者。擁有大約100萬名媒體聯繫人的數據庫，能夠創建有針對性的交流。

·客户關係管理(CRM)系統。利用專為公關打造的CRM軟件，可以跟蹤、管理和輕鬆訪問通信歷史記錄。

·通過電子郵件聯繫外展。通過可靠的傳送和定製設計，向媒體收件人大規模發送個性化電子郵件。

·新聞編輯室。在線新聞編輯部軟件，用於創建公司新聞編輯部網站的自定義佈局。對於公關機構來説，能夠管理多個客户的新聞編輯室。

當然是。維護和發展亞馬遜賣家業務的工具箱。監控列表、網頁流量分析，以及旨在幫助提高銷售額的審計工具。

·上市保護。針對賣家的警報系統，幫助公司對不必要的上市更改和流量損失做出快速反應。跟蹤關鍵字位置、購買框、列表抑制和價格。

·亞馬遜流量洞察(Amazon Traffic Insights)。分析工具，比較和評估亞馬遜列表的流量渠道，以幫助確定促銷策略。

·列出質量檢查清單。一款審核工具，用於檢查列表的不完整性、亞馬遜指南是否合適和內容錯誤，並提供列表優化建議。

·亞馬遜拆分測試。亞馬遜列表的拆分測試工具，用於管理產品頁面，並提供有關視圖和轉換的實時統計信息。

我們的商業模式

我們通過月度或年度訂閲計劃以及一次性和持續附加服務向客户提供付費產品和工具。我們基於訂閲的模式使客户能夠選擇計劃

基於他們的需求，並按月授權我們的平臺。目前，我們的核心產品有三個付費訂閲層：Pro、Guru和Business，還有幾個附加組件需要增加成本。我們提供有時間限制的免費試用，允許潛在客户在有限的時間內測試我們的Pro或Guru計劃的功能。在試用期結束時，潛在客户要麼成為付費客户，要麼轉為免費客户。

免費的。我們的免費服務允許訪問我們的平臺，並限制了結果、要跟蹤的關鍵字和項目的數量。免費賬户有助於產生對我們付費產品的需求，因為活躍的免費客户會體驗我們平臺的功能，並在達到免費客户使用限制時被提示升級為付費會員。

職業選手。PRO提供對我們平臺的訪問和持續的軟件更新。有了Pro，客户可以使用我們的50多個高級工具和功能來運行他們的SEO、PPC和SMM項目。

古魯。Guru提供了與Pro相同的功能，增加了內容營銷平臺、歷史數據、擴展限制和Google data Studio集成。

公事。Business提供與Guru相同的所有功能，外加白標報告、API訪問、擴展限制和共享選項以及語音度量共享。

我們在將客户升級到更高價位計劃方面有着良好的記錄。客户升級到更高的價位計劃，以提高使用限制並添加功能，包括內容營銷工具和歷史數據跟蹤。在我們的訂閲層中，客户可以通過添加創建其他項目、要跟蹤的關鍵字和用户許可證的功能來購買更高的使用限制，而無需轉向更高的價位計劃。我們的動態定價模型使我們的客户能夠量身定做適合其戰略需求的計劃，並使我們能夠在客户從我們的平臺尋求附加功能時在我們的客户羣中進行擴展。停止訂閲的付費客户可以選擇在將來以付費客户的身份返回，繼續使用我們向免費客户提供的產品和工具，或者完全停止使用我們的產品和工具。

此外，我們還提供未包含在訂閲計劃中的附加組件，並且根據附加組件的不同按一次性或按月銷售。我們的附加組件包括：競爭研究工具、本地列表管理和Marketplace，它們可以增強客户的現有訂閲。

銷售及市場推廣

我們的客户獲取模式專注於推廣我們的品牌，提高市場對我們的平臺和產品的認知度，並推動客户需求，以及強大的銷售渠道。我們利用我們的產品來管理我們的在線可見性，並接觸到我們的潛在客户。此外，我們還利用其他幾項在線營銷計劃，包括在線廣告、網絡研討會、博客、播客、電子書、客户成功研究和SEMRUSH學院來打造我們的品牌，並與我們的客户社區互動。SEMRUSH學院是一個免費的在線學習項目，提供三種語言的40門課程，已經為30多萬名學生提供了服務，並頒發了超過13萬份證書。SEMRush學院提高了我們在營銷界的品牌知名度，並幫助我們眾包最佳實踐和創新，我們使用這些最佳實踐和創新來改進我們的現有產品、推廣新產品、發展我們的品牌，並與營銷界合作。

在吸引潛在客户到我們的網站後，我們利用高效、低接觸的銷售方法，通過自助服務模式將客户吸引到我們的平臺。客户通常開始免費使用我們的產品，或者立即成為付費客户。我們的銷售團隊主要致力於通過鼓勵我們的客户充分認識到我們提供的綜合平臺的潛在優勢來推動現有付費客户的訂閲量增加。我們努力增加付費客户的貨幣化，因為他們希望在我們價格更高的訂閲計劃中添加更多功能，購買額外的用户許可證，購買附加組件，並續訂現有訂閲。

我們的銷售組織由銷售開發代表、入職專家、銷售主管和客户成功團隊組成。

·銷售開發代表與免費客户接洽，幫助他們更好地瞭解我們的軟件，並引導他們購買符合其特定需求的產品。

·入職專家專注於吸引新的付費客户，幫助他們更好地瞭解我們的軟件，並引導他們使用符合其獨特使用案例的產品、工具和附加組件。

·銷售主管負責管理客户參與度並增加現有付費客户的貨幣化。

·我們的客户成功團隊負責產品演示和培訓，協助入職和實施我們的解決方案，以及持續的客户支持。

我們與代理機構和附屬公司保持合作關係，以進一步提高品牌知名度和創造客户需求。我們的代理合作夥伴有能力使用工具將客户添加到我們的平臺上，並獲得佣金。我們的SEMRush會員計劃進一步提高了我們的品牌知名度，並通過會員的促銷為每一次新訂閲、續訂或試用激活提供佣金，從而幫助產生客户需求。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年裏，這些關係合計佔我們總收入的比例不到10%。

截至2020年12月31日，我們的銷售和營銷組織擁有308名全職員工。

產品與開發

我們的產品和開發團隊提供了高質量的產品和新功能，以增加我們平臺的功能並最大限度地提高我們為客户提供的價值。我們的產品開發組織在保持我們的技術在不斷髮展的環境中的有效性和差異化以及最大限度地留住現有客户方面發揮着關鍵作用。我們的

在線可見性管理平臺依賴於創新的工具和功能來不斷改進我們的產品。我們與我們的客户和合作夥伴密切合作，以瞭解他們的需求，並在我們創新我們的平臺時納入他們的反饋。

我們在研發方面投入了大量資源，以繼續推動我們的技術創新。我們的研發工作專注於設計、測試和改進我們的產品，以及運營和擴展我們的技術基礎設施。我們將繼續投資，以改善和增加我們的數據資產、結果的準確性以及新數據資產的集成。我們計劃集中研發投資，以增加我們在線可見性平臺的功能，以適應數字營銷格局的最新變化，並確保我們的平臺保持領先的技術創新。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度裏，研發費用分別佔總支出和總支出的1420萬美元。

截至2020年12月31日，我們的產品和開發部門共有348名員工。我們在捷克共和國布拉格、俄羅斯聖彼得堡、塞浦路斯利馬索爾和波蘭華沙擁有四個主要發展中心。我們在弗吉尼亞州的阿什伯恩和佐治亞州的亞特蘭大運營着兩個數據中心。

我們的客户

我們為從中小企業到企業和營銷機構的各類客户提供服務，涉及各種垂直領域，包括消費互聯網、數字媒體、教育、金融服務、醫療保健、零售、軟件和電信等。截至2020年12月31日，我們在我們的平臺上擁有超過__個付費客户和超過個活躍的免費客户。2020年，沒有一個客户的收入佔我們總收入的1%以上。

客户案例研究

轉智

形勢

TransferWise是一家成立於2011年的點對點轉賬服務，允許客户輕鬆管理多貨幣賬户，並以50多種不同貨幣跨境匯款。TransferWise需要最大限度地降低客户獲取成本，並確保每一次營銷活動都能產生正的ROI。在使用SEMRush之前，TransferWise沒有一個SEO團隊或SEO戰略來幫助獲取和培育非品牌的有機流量。

SEMRUSH解決方案

TransferWise求助於SEMRush，以更好地瞭解如何推動不斷增長的有機流量，他們的競爭對手在做什麼，製作更好的內容，以及瞭解可以為他們的客户製造什麼產品。TransferWise的營銷團隊利用關鍵字魔術工具和SEO內容模板工具來定義最佳主題和文章結構，以創建內容摘要，供文案團隊轉化為有效內容，以增加有機網站流量。

關鍵效益

在實施我們的平臺後，TransferWise在不到一年的時間裏將內容產生量翻了兩番，每個季度用五種以上的語言創作了200多篇有影響力的相關內容。根據最新的流量估計，TransferWise在不到24個月的時間裏，將有機搜索流量從幾乎為零增加到超過100萬個搜索結果，並增加到超過1900萬個搜索結果。此外，TransferWise在保持客户獲取成本目標的同時，在不到12個月的時間內將有機流量提升了1000%。

莫納什大學

形勢

莫納什大學是澳大利亞最大的大學，擁有廣泛的學習選擇和廣泛的研究成果。該大學的網絡存在是一個同樣大的生態系統，由分佈式網站模型管理，在數百個站點、子站點和子域上有超過65,000個頁面。

在SEMRUSH之前，莫納什將他們的搜索引擎優化外包給了第三方，這導致大學對搜索結果的可見性有限，並且無法控制將有機流量驅動到個別學院的子網站。

SEMRUSH解決方案

在探索了市場上可用的產品解決方案後，莫納什選擇了SEMRush來幫助增強他們的數字營銷能力。

從我們的競爭性研究工具開始，莫納什發現，與其他競爭對手的大學相比，該大學的頂級領域在搜索引擎結果頁面上的排名並不高。

Monash使用現場審計工具進行了技術審計。他們認識到，除了修復重定向鏈和循環、多個URL、缺少規範、Alt標記和斷開鏈接之外，還需要實現HTTPS網頁。解決這些問題帶來了積極的用户體驗，改善了大學頁面的爬行能力，提高了搜索排名，降低了跳出率。

此外，Monash還利用關鍵字研究來找出內容差距並創建有效的網站內容。

關鍵效益

使用我們的平臺，Monash能夠使其主域的有機流量增長一倍，從46萬次獨立訪問增加到超過100萬次--在不到12個月的時間裏增長了117%。

在整合SEMrush取得初步成功的基礎上，Monash隨後將我們的平臺部署到大學的其他部分，導致100多名員工參與了30個新項目，以推動整個大學互補而有效的內容營銷。

主動

形勢

Adactive是一家領先的數字營銷機構，為全球範圍廣泛的行業客户提供數字推廣和高級報告的數據驅動工具。在SEMRush之前，Adactive依靠幾個點的解決方案來跟蹤關鍵字並滿足客户的數字營銷需求，包括內容製作、流量生成和品牌知名度。

SEMRUSH解決方案

Adactive選擇了我們的平臺來取代各種數字營銷點解決方案，併為客户提供全面的數字營銷工具包。Adactive利用我們的競爭研究、反向鏈接分析和內容工具來發現和建議客户內容的新主題，並改變他們的關鍵詞策略。我們的競爭性研究工具使Adactive能夠引入薪資

與競爭對手相同的比較表，這有助於提高流量和排名相對於同行的位置。

關鍵效益

有了SEMRush，Adactive能夠更好地滿足其多樣化客户羣的數字營銷需求。我們的平臺使Adactive能夠以每月1000多名新會員的速度增長領先連鎖超市忠誠度俱樂部的在線註冊人數，而在使用SEMRush之前，這一速度只有幾十人。對於一個政府組織來説，Adactive在不到一年的時間裏，有機流量增長了73%，頁面結果增長了50%，排名提升了100%。使用我們的工具，Adactive有能力提高他們向客户提供的營銷服務的速度和質量。

競爭

數字營銷和在線可見性管理市場高度分散，發展迅速。有幾家老牌和新興的競爭對手致力於在線可見性管理的具體方面，但我們認為，目前沒有一家競爭對手提供可與之媲美的全面的在線可見性管理解決方案。雖然一些公司使用免費的特定於網絡的產品，但我們的主要競爭對手主要提供以下類別的單點解決方案：

·搜索引擎優化

·SEM

·數字公關

·內容營銷

·社交媒體管理

·競爭情報

我們相信香港市場的主要競爭因素包括：

·全面的軟件平臺，提供跨數字營銷領域的解決方案；

·在線能見度數據集的深度和廣度；

·產品特性、質量、功能和設計；

·易用性，能夠在短時間內為客户增加價值；

·易於實施；

·能夠與其他應用程序和生產力工具集成；以及

·明顯的投資回報率。

我們相信，在所有這些因素方面，我們都處於有利地位。

知識產權

我們通過商標、域名、版權和商業祕密的組合以及合同條款和對使用我們專有技術的限制來保護我們的知識產權。

“SEMRush”是我們在美國、澳大利亞、巴林、白俄羅斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、中國、歐盟、冰島、印度、伊朗、以色列、日本、哈薩克斯坦、列支敦士登、摩納哥、黑山、新西蘭、挪威、俄羅斯、塞爾維亞、新加坡、韓國、斯威士蘭、瑞士、土耳其、烏克蘭和越南的註冊商標。我們在美國還有另外兩個註冊商標，在美國、巴西、加拿大和菲律賓也在等待商標申請。本招股説明書中提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

我們是各種國內和國際域名的註冊持有者，包括“www.semrush.com”和類似的變體。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問和承包商簽訂保密和專有權或類似的協議。我們的員工、顧問和承包商也受發明轉讓協議的約束。我們通過在一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

員工

截至2020年12月31日，我們擁有979名全職員工，其中177名在美國，640名在俄羅斯，87名在捷克，27名在塞浦路斯，30名在波蘭，18名在其他國家。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好，我們沒有經歷過任何停工。

企業組織結構圖

下圖説明瞭我們目前的公司結構。

從運營角度來看，我們的子公司執行以下活動：

·SEMRUSH Inc.是2012年成立的特拉華州公司，是我們的主要運營實體，是我們的公司財務和行政總部，也從事我們的產品、工具和附加組件的銷售和支持；

·SEMRUSH RU Limited是一家成立於2013年的俄羅斯有限公司，主要從事軟件開發、維護和工程活動；

·SEMRUSH SM Limited是一家成立於2017年的俄羅斯有限公司，主要從事俄羅斯境內的銷售相關活動，以及我們的產品、工具和附件在俄羅斯、歐洲和亞太地區的營銷相關活動；

·Prowly Sp.Zo.O.是一家成立於2013年的波蘭有限責任公司，於2020年8月被我們收購，從事Prowly.com軟件產品(“Prowly Software”)的開發和Prowly軟件的全球銷售和營銷；

·SEMRUSH CY Ltd.，這是一家成立於2013年的塞浦路斯有限公司，從事我們的產品、工具和附加組件的開發和技術支持；以及

·SEMrush CZ s.r.O.是捷克的一家有限責任公司，成立於2015年，致力於基礎設施的開發，為我們的產品、工具和附加組件提供支持和營銷。

設施

我們的總部位於美國馬薩諸塞州波士頓，郵編02199，Boylston Street 800，Suite2475，我們租用了7,234平方英尺的辦公空間。租約將於2021年到期。我們還在俄羅斯聖彼得堡租賃了一個擁有122,031平方英尺辦公空間的設施。租約將於2024年到期。此外，我們在賓夕法尼亞州特雷沃斯租賃了16,251個辦公空間，在捷克共和國布拉格租賃了39,877平方英尺的辦公空間。租約分別於2022年和2025年到期。

法律程序

我們可能會不時捲入法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠。本公司目前並未參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對本公司不利，則會個別或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

管理

行政人員和董事

下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息：

__________________

(1)審計委員會成員。

(二)薪酬委員會委員。

(3)提名及公司管治委員會委員。

每位高管由我們的董事會酌情決定任職，直至其繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他或她提前辭職或被免職。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

行政主任

Oleg Shchegolev自2012年10月以來一直擔任我們的首席執行官、總裁和董事會成員。Shchegolev先生獲得了聖彼得堡州立理工大學的計算機科學碩士學位。我們相信，Shchegolev先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的首席執行官和總裁，以及他在在線可見性管理、搜索引擎優化和SaaS行業的經驗。

德米特里·梅爾尼科夫(Dmitry Melnikov)自2012年10月以來一直擔任我們的首席運營官和董事會成員。梅爾尼科夫先生獲得聖彼得堡電工大學無線電工程理學碩士學位。我們相信，梅爾尼科夫先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他是我們的首席運營官，以及他在在線可見性管理、搜索引擎優化和SaaS行業方面的經驗。

維塔利·奧比先科(Vitalii Obishchenko)自2015年5月以來一直擔任我們的首席產品官。在此之前，他於2013年7月至2015年5月擔任我們的產品負責人之一，並於2008年9月至2013年6月擔任開發人員。在加入SEMr ush之前，Obishchenko先生是SEOQuake的開發人員。

Delbert Humenik自2017年8月以來一直擔任我們的首席營收官。Humenik先生之前從11月起擔任Dex Media，Inc.(納斯達克市場代碼：DXM)的首席營收官

在此之前，Humenik先生曾擔任Paychex(納斯達克股票代碼：PAYX)負責銷售和營銷的高級副總裁，以及Verizon(紐約證券交易所代碼：VZ)旗下VIS部門的銷售副總裁，在此之前，Humenik先生曾擔任Dex Media，Inc.執行副總裁、首席運營官和銷售部總經理；在此之前，Humenik先生曾擔任Paychex(納斯達克股票代碼：PAYX)負責銷售和營銷的高級副總裁以及Verizon(紐約證券交易所代碼：VZ)旗下VIS的銷售副總裁。Humenik先生獲得特拉華大學消費經濟學人力資源理學學士學位。

尤金·萊文(Eugene Levin)自2016年3月以來一直擔任我們的首席戰略和企業發展官。萊文先生於2016年3月至2017年3月擔任Target Global的投資總監，在此之前於2014年11月至2016年3月擔任合夥人。在此之前，他曾在2013年9月至2014年11月期間擔任AggroStudios的聯合創始人兼市場部主管。萊文先生還擔任過Foresight Ventures公司的合夥人和Cloudmach公司的高級系統分析師。萊文先生獲得了聖彼得堡州立理工大學的信息技術碩士學位。

葉夫根尼·費蒂佐夫(Evgeny Fetisov)自2019年7月以來一直擔任我們的首席財務官。費蒂索夫先生曾於2017年5月至2019年5月擔任Luxoft(紐約證券交易所股票代碼：LXFT)的首席財務官，在此之前，他曾於2013年2月至2017年3月擔任莫斯科交易所(MOEX：MOEX)的首席財務官。在此之前，費蒂佐夫先生是B2B-Center和RTS證券交易所的董事會成員，也是達芬奇資本公司的常務董事和合夥人。費蒂索夫先生是CNBC全球首席財務官理事會成員，在俄羅斯聯邦政府下屬的金融大學獲得世界經濟和金融碩士學位。

傑弗裏·貝蘭格(Jeffrey Belanger)自2020年7月以來一直擔任我們的首席人力資源官。貝蘭格先生曾於2018年9月至2020年5月擔任Buildium(2019年12月被RealPage Inc.收購，納斯達克股票代碼：RP)的人力資源高管，在此之前於2015年10月至2018年9月擔任潘多拉傳媒(Pandora Media)(於2018年被天狼星XM控股公司收購，納斯達克股票代碼：SIRI)的人力資源高管。在此之前，Belanger先生曾在IPG Mediabrands、Organic和Kenexa(2012年8月被IBM收購，紐約證券交易所代碼：IBM)擔任過各種人力資源相關職務。貝蘭格自2020年5月以來一直擔任CultureHQ的顧問委員會成員。貝蘭格先生畢業於聖約翰·費舍爾學院，獲得政治學文學學士學位。

非僱員董事

Mark Vranesh自2019年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並從2017年11月至2019年12月擔任顧問。Vranesh先生曾於2020年1月至2020年7月擔任TuneIn，Inc.的臨時首席財務官，2015年8月至2017年4月擔任App Annie Inc.的首席財務官，在此之前於2008年5月至2010年8月擔任Zynga，Inc.(納斯達克股票代碼：ZNGA)的首席財務官，2010年8月至2014年4月擔任首席會計官，並於2012年11月至2014年4月擔任首席財務官。Vranesh先生曾擔任BrightRoll，Inc.(被雅虎收購！從2014年5月到2015年1月，以及Catch Sitka無限公司(Catch Sitka UnLimited Co.)自2020年5月以來。自2015年9月以來，Vranesh先生還擔任院長諮詢顧問，並擔任加州理工州立大學聖路易斯·奧比斯波分校Orfaea商學院的常駐企業家。此外，Vranesh先生還擔任多傢俬營公司的顧問，包括ADJUST GmbH和ReviverMx，Inc.。Vranesh先生於1990年獲得加州理工州立大學聖路易斯·奧比斯波分校工商管理學士學位。我們相信，Vranesh先生有資格在我們的董事會任職，因為他之前擔任過董事、首席財務官和他的財務專長。

迪倫·皮爾斯(Dylan Pearce)自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。皮爾斯目前是Greycroft Partners的合夥人，他於2014年加入該公司。皮爾斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和南加州大學的理學學士學位。我們相信皮爾斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在軟件和互聯網公司領域擁有專業知識。

羅曼·西蒙諾夫(Roman Simonov)自2017年以來一直擔任我們的董事會成員。Simonov先生目前是Siguler Guff&Company，LP(簡稱SigulerGuff)的董事總經理，他是該基金的首席投資組合經理，專注於源自中東歐目標國家的國內和跨境技術交易。在2010年加入SigulerGuff之前，Simonov先生在2007至2009年間擔任Delta Private Equity Partners的董事總經理。在此之前，Simonov先生於1996至2007年間在英特爾公司工作，負責各種財務、財務和戰略業務開發工作。在此之前，Simonov先生是Intel Corporation的首席投資組合經理，專注於源自中東歐目標國家的國內和跨境技術交易。在2010年加入SigulerGuff之前，Simonov先生曾在Delta Private Equity Partners擔任董事總經理，負責各種財務、財務和戰略業務開發包括2000年至2007年在Intel Capital工作。Simonov先生1989年畢業於莫斯科土木工程大學，1996年畢業於凱斯西儲大學Weatherhead管理學院，擁有金融MBA學位。我們相信Simonov先生有資格在我們的董事會任職，因為他在技術、媒體和電信領域擁有專業知識。

Trynka Shineman Blake自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。布萊克目前是TripAdvisor，Inc.(納斯達克股票代碼：TRIP)的董事會成員，自2019年3月以來一直擔任該職位。此外，布萊克女士自2018年8月以來一直在Ally Financial(紐約證券交易所代碼：ALLY)的董事會任職。自2018年6月以來，布萊克女士一直是大眾技術領導委員會的董事會成員。此前，布萊克女士曾於2017年2月至2019年2月擔任全球電商公司Vistaprint的首席執行官，並於2014年7月至2017年1月擔任Vistaprint總裁。布萊克女士在康奈爾大學獲得心理學文學學士學位，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信布萊克女士有資格在我們的董事會任職，因為她既是一名首席執行官，一名營銷專業人士，也是一名上市公司董事會成員。

行為規範

在我們的股票在紐約證券交易所上市之前，我們的董事會將通過一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。當我們的股票在紐約證券交易所上市後，我們的行為準則全文將在我們的網站上公佈。我們打算在我們的網站上或根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的文件中披露對我們行為準則的任何修訂或對其要求的豁免。

董事會

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。董事人數將由我們的董事會決定，受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款的約束，這些條款將在本次發行完成前立即生效。我們的董事會目前由六名董事組成，根據紐約證交所的上市標準，其中四名董事將有資格被稱為“獨立董事”。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，本次發行完成後，我們的董事會將立即分為三個類別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事將分為以下三類：

·I類董事的任期將於2022年舉行的年度股東大會上屆滿，任期將分別由股東大會和股東大會決定；在2022年召開的股東年會上，I類董事的任期將於2022年舉行的股東年會上屆滿；

·第二類董事的任期將分別為兩年和兩年，他們的任期將在2023年舉行的股東年會上屆滿；以及

·三類董事的任期將分別由董事會和董事會任命，他們的任期將於2024年舉行的股東年會上屆滿。

每名董事的任期將持續到他或她的繼任者當選和獲得資格，或他或她較早去世、辭職或免職。*董事人數的任何增加或減少都將在三個級別之間分配，以便每個級別儘可能由三分之一的董事組成。

我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

董事獨立性

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和從屬關係的信息，我們的董事會已確定，Dylan Pearce、Trynka Shineman Blake、Mark Vranesh和Roman Simonov之間的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是“獨立的”，這一術語是根據SEC適用的規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準定義的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會委員會

我們的董事會已經或將成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，在本次發行完成之前生效。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會由馬克·弗拉內什(Mark Vranesh)和迪倫·皮爾斯(Dylan Pearce)組成，弗拉內什擔任主席。在我們的股票在紐約證券交易所上市之前，我們審計委員會的組成將符合目前紐約證券交易所上市標準和SEC規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每一名成員都將滿足紐約證交所上市標準的金融知識和複雜性要求。此外，我們的董事會已經確定，他是證券法S-K法規第407(D)項所指的審計委員會財務專家。除其他事項外，我們的審計委員會將：

·選擇一家合格的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

·幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營結果；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·審查我們的風險評估和風險管理政策；

·審查關聯方交易；

·至少每年(根據需要)獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部控制程序、此類程序的任何重大問題，以及為處理此類問題採取的任何步驟；以及

·批准(或在允許的情況下，預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有許可的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外。

我們的審計委員會將根據書面章程運作，該章程符合SEC的適用規則和紐約證交所的上市標準。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由迪倫·皮爾斯(Dylan Pearce)、羅曼·西蒙諾夫(Roman Simonov)和馬克·弗拉內什(Mark Vranesh)組成，皮爾斯先生將擔任主席。我們薪酬委員會的組成將符合紐約證交所上市標準和SEC規章制度對獨立性的要求。薪酬委員會的每個成員都是非僱員董事，這是根據“交易法”頒佈的第16b-3條規定的。我們薪酬委員會的目的是履行董事會關於高管薪酬的職責。除其他事項外，我們的薪酬委員會將：

·審查、批准、確定或向董事會提出有關高管薪酬的建議；

·管理我們的股票和股權激勵計劃；

·審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

·制定並審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。

我們的薪酬委員會將在滿足SEC適用規則和紐約證交所上市標準的書面章程下運作。

提名和公司治理委員會

在我們的股票在紐約證券交易所上市之前，我們的提名和公司治理委員會將由董事會成員和董事會成員組成，董事會成員將擔任主席。我們提名和公司治理委員會的組成符合紐約證券交易所上市標準和SEC規則和法規對獨立性的要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將：

·確定、評估、遴選或向董事會推薦董事會及其委員會的提名人選；

·評估我們董事會和個人董事的業績；

·審議董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議；

·審查公司治理做法的發展情況；

·評估我們的公司治理做法和報告的充分性；以及

·制定公司治理指導方針和事項，並向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會將根據符合紐約證券交易所適用的上市要求和規則的書面章程運作。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其附屬公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的小節。

高管薪酬

以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。薪酬的實際金額和形式，以及我們未來採取的薪酬政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃方案有很大不同。

作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，這一術語在“證券法”頒佈的規則中有定義。在截至2020年12月31日的一年中，向我們指定的高管提供的薪酬在2020年薪酬摘要表以及隨附的腳註和説明中有詳細説明。截至2020年12月31日的年度，我們任命的高管如下：

·奧列格·什切戈列夫(Oleg Shchegolev)，我們的首席執行官；

·葉夫根尼·費蒂佐夫(Evgeny Fetisov)，我們的首席財務官；

·迪米特里·梅爾尼科夫(Dimitry Melnikov)，我們的聯合創始人兼首席運營官；以及

·傑弗裏·貝蘭格(Jeffrey Belanger)，我們的首席人力資源官。

到目前為止，我們任命的高管的薪酬包括基本工資、現金獎金和股票期權形式的長期激勵性薪酬。我們任命的高管和所有全職員工一樣，有資格參加我們的健康和福利福利計劃。當我們從一傢俬營公司過渡到一家上市公司時，我們打算評估我們的薪酬價值和理念，以及適當的薪酬計劃和安排。

2020年薪酬彙總表

下表列出了在截至2020年12月31日的一年中，作為我們的指定高管之一的每位個人因以各種身份向我們提供的服務而獲得、賺取和支付的補償信息。

________________

(1)該金額反映了2020年授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)718主題計算。此類授予日期公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收。計算本欄所載購股權之授出日期公允價值時所用之假設，載於本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註7。本欄中報告的金額反映了這些項目的會計成本

股票期權，與被任命的高管在行使股票期權或出售B類普通股相關股票時可能收到的實際經濟價值不符。

(2)截至本招股説明書提交前的最後實際可行日期，與2020年業績有關的年度績效獎金不可計算。我們預計，這些金額將在截至2021年12月31日的財年第一季度晚些時候確定。有關這些獎金的更多信息，請參閲下面“年度現金獎金”下的年度績效獎金説明。

(3)對於施切戈列夫和梅爾尼科夫，報告的金額反映了2020年1月至2020年4月的停車福利，而對於費蒂索夫，報告的金額反映了2020年1月至2020年4月的停車福利，以及我們的401(K)計劃下的僱主匹配繳費。

(4)貝蘭格先生在該公司的任職日期是2020年7月6日。報告的金額代表了2020年的基本工資。他2020年的年化基本工資為275,000美元。

對彙總薪酬表的敍述性披露

基本工資

每位被任命的高管的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，是由我們的董事會在考慮到每個人的角色、責任、技能和專長後製定的。基本工資每年都會進行審查，通常與我們的年度績效評估過程有關，由我們的董事會批准，並在考慮到個人的責任、表現和經驗後，不時調整，以使工資與市場水平保持一致。在2020財年，Shchegolev先生、Fetisov先生、Melnikov先生和Belanger先生每人的年基本工資分別為324,000美元、300,000美元、324,000美元和275,000美元(Belanger先生2020年的基薪是根據他開始加入我們的日期按比例計算的)。

年度現金獎金

在截至2020年12月31日的財年，每位被任命的高管都有資格根據實現某些公司業績里程碑的情況獲得年度現金獎金。每位被任命的高管2020年的目標年度獎金是各自年度基本工資的30%。

截至本文件提交之日，每位被任命的高管在截至2020年12月31日的財年所賺取的年度現金獎金尚未確定，但一旦確定，將在上文“2020年薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告。

股權補償

雖然我們還沒有關於授予高管股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信，股權授予為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為，股權授予有助於留住高管，因為它們激勵我們的高管在歸屬期間繼續留任。因此，我們的董事會會定期審查我們任命的高管的股權激勵薪酬，並可能不定期向他們頒發股權激勵獎勵。在截至2020年12月31日的年度內，我們授予Belanger先生購買B類普通股的選擇權，詳情見下表“2020年年底傑出股權獎”。

與我們指定的行政人員的聘用安排

關於此次要約，我們預計我們將與我們指定的高管簽訂修訂和重述的僱傭協議，這些協議將在本次要約結束後生效。

2020年年底傑出股票獎

下表列出了截至2020年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

________________

(1)上表中的每一項未償還股權獎勵都是根據我們修訂和重新設定的2019年股票期權和授予計劃或2019年計劃授予的。

(2)本購股權相關股份歸屬如下：25%股份於歸屬開始日期一週年歸屬，其餘75%於其後至第三十五(35)個月每月分期歸屬2.07%股份，以及於第三十六(36)個月分期歸屬2.07%股份，惟須受指定行政人員繼續為吾等服務至適用歸屬日期的規限。根據2019年計劃的定義，此期權的授予速度應在“銷售事件”發生時完全加速，但須受指定高管在銷售事件發生之日起持續為我們提供服務的限制。

員工福利和股權補償計劃

修訂和重新制定2019年股票期權和授予計劃

我們的2019年計劃最初於2019年12月19日由我們的董事會和股東批准，隨後於2020年7月28日由我們的董事會修改和重述，並於2020年8月25日由我們的股東批准。根據2019年計劃，我們已經預留了總計3387,924股B類普通股供發行。在任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重新分類、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或其他類似交易的情況下，為發行保留的B類普通股的數量可能會有所調整。

我們在歸屬前沒收、取消、重新收購的B類普通股股份，在沒有發行股票或以其他方式終止(行使除外)的情況下得到滿足，以及在行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時被扣留的B類普通股股份目前被重新計入根據2019年計劃可供發行的B類普通股股份中。此次發行完成後，這些股票將被添加到根據2021年計劃可供使用的A類普通股中。

我們的董事會擔任了2019年計劃的管理者。管理人完全有權從有資格獲獎的個人中選擇將獲獎的個人，並根據2019年計劃的規定確定每個獎項的具體條款和條件。有資格參加2019年計劃的人是行政長官酌情不時選擇的我們公司的員工、高管和董事，以及顧問和顧問。

2019年計劃允許授予(1)購買B類普通股的期權，這些普通股打算根據修訂後的1986年國內税法(IRS)第422節或該準則有資格作為激勵性股票期權，以及(2)不符合條件的期權。根據激勵性股票期權，我們普通股的發行量不得超過3387,924股。每項期權的每股行權價由管理人決定，但不得低於授予日B類普通股公平市值的100%。每個選項的期限由管理員固定，但可能不固定

自授予之日起超過10年。管理員確定可以在何時或多個時間執行每個選項。此外，2019年計劃允許授予普通股限售股、普通股非限售股和限售股單位。

2019年計劃規定，如2019年計劃所定義的那樣，一旦發生“出售事件”，所有未償還的股票期權將在該出售事件生效時終止，除非出售事件的各方同意此類獎勵將由繼任實體承擔或繼續進行。在2019年計劃及其下發布的與銷售活動相關的所有期權終止的情況下，期權接受者將有機會在銷售活動結束前的特定時間段內行使期權，這些期權隨後可在銷售活動生效時行使或將在銷售活動結束前的指定時間內行使。此外，我們有權向期權持有人提供現金支付，以換取其取消，金額相當於出售事件中普通股每股應付對價價值與該等期權每股行使價格之間的差額。在出售事件完成後，限制性股票和限制性股票單位(因出售事件而歸屬的股票除外)將在緊接出售事件生效時間之前被沒收，除非該等獎勵由繼承人實體承擔或繼續執行。限售股股份因出售事項被沒收的，應當以相當於該股原每股收購價的每股價格進行回購。我們有權向限制性股票或限制性股票單位的持有者提供現金支付，作為取消限制股票或限制性股票單位的交換條件，每股現金支付的金額相當於出售事件中普通股每股應付對價的價值。

此外，2019年計劃規定了某些拖延權利，根據這些權利，在公司或接受必要持有人決定與買家達成銷售事件的情況下，承授人有義務應本公司或接受必要持有人的要求，將其股份出售、轉讓並交付給買家，或促使出售、轉讓和交付給買家。

董事會可以在適用法律要求股東批准的情況下，隨時修改或終止2019年計劃。2019年計劃的管理人還可以修改或取消任何懸而未決的獎勵，前提是未經參與者同意，對獎勵的修改不得對參與者的權利產生不利影響。2019年計劃的管理人被明確授權行使其自由裁量權，以降低未償還股票期權的行使價格，或通過取消和重新授予來影響此類獎勵的重新定價。

2019年計劃將在我們董事會最初通過2019年計劃之日起10年或我們股東最初批准2019年計劃之日起10年自動終止。截至2020年12月31日，根據2019年計劃，購買2537,086股普通股的期權已發行。我們的董事會決定，在本次發行完成後，不再根據2019年計劃做出任何進一步獎勵。

2021年股票期權和激勵計劃

我們的2021年計劃於2021年1月1日由我們的董事會通過，並於2021年8月2日由我們的股東批准，並將於本招股説明書所屬註冊聲明被SEC宣佈生效的前一天生效。2021年計劃將取代2019年計劃，因為我們的董事會已決定在本次發行完成後不再根據2019年計劃做出額外獎勵。然而，2019年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。2021年計劃允許我們對我們的高級管理人員、員工、董事和顧問進行基於股權和現金的激勵獎勵。

我們已經初步預留了股A類普通股，用於2021年計劃下的獎勵發行，也就是最初的限額。2021年計劃規定，根據2021年計劃保留和可供發行的股票數量將在2022年1月1日和之後的每年1月1日自動增加，增加幅度為我們的A類和B類普通股流通股數量的10%。

前一年12月31日的股票或由我們的薪酬委員會確定的較少數量的股票，或年度增長。2021年計劃下的股票限制可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。

我們根據2021年計劃發行的股票將是授權但未發行的股票或我們重新收購的股票。2021年計劃和2019年計劃下的任何獎勵所涉及的A類和B類普通股被沒收、註銷、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由我們在歸屬前重新收購、在沒有發行股票的情況下獲得滿足、到期或以其他方式終止(行使除外)的A類普通股將被加回到根據2021年計劃可供發行的A類普通股股份中(前提是任何此類B類普通股股份將首先轉換為A類普通股股份

以激勵性股票期權方式發行的A類普通股最高股數不得超過初始限額，於2022年1月1日及以後每年1月1日累計增持該年度或股A類普通股，以年增額中的較小者為準。

根據我們的2021年計劃做出的所有獎勵的授予日期公允價值以及我們在任何日曆年向任何非僱員董事支付的作為非僱員董事服務的所有其他現金補償的公允價值不應超過美元；但是，如果適用的非僱員董事最初被選舉或被任命為董事會成員的日曆年度，該金額應為美元。

2021年計劃將由我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會完全有權從有資格獲獎的個人中選擇獲獎個人和獲獎股票數量，對參與者進行獎勵的任意組合，隨時加快任何獎勵的可行使性或歸屬，並根據2021年計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。在2021年計劃的規定下，我們的薪酬委員會有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇獎勵的個人和股份數量，對參與者進行獎勵的任意組合，隨時加快任何獎勵的可行使性或歸屬，並確定每項獎勵的具體條款和條件。有資格參加2021年計劃的人員將是我們薪酬委員會酌情不時挑選的全職或兼職官員、員工、非員工董事和顧問。

2021年計劃允許授予購買A類普通股的期權和不符合條件的期權，A類普通股根據守則第422節有資格作為激勵性股票期權。每項期權的期權行權價格將由我們的薪酬委員會決定，但不得低於授予日我們A類普通股公平市值的100%，除非該期權是(I)根據守則第424(A)條所述的交易並以與守則第424(A)條一致的方式授予的，或(Ii)授予不繳納美國所得税的個人。每個選項的期限將由我們的薪酬委員會確定，從授予之日起不超過10年。我們的薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。

我們的薪酬委員會可以根據2021年計劃授予股票增值權，但受其決定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得A類普通股的股票，或現金，相當於我們股票價格增值超過行使價的價值。每項股票增值權的行使價格不得低於授予日我們A類普通股公允市值的100%。每項股票增值權的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不超過10年。我們的薪酬委員會將決定每個股票增值權可以在什麼時候或幾個時間行使。

我們的薪酬委員會可以根據其決定的條件和限制，向參與者授予A類普通股和限制性股票單位的限制性股票。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們。我們的薪酬委員會還可以授予不受2021年計劃任何限制的A類普通股。不受限制

股票可以授予參與者，以表彰過去的服務或其他有效的對價，並可能作為對該參與者的現金補償而發行。

我們的薪酬委員會可以向參與者授予股息等價權，使接受者有權獲得在接受者持有指定數量的A類普通股的情況下將支付的股息信用。

我們的薪酬委員會可以根據2021年計劃向參與者發放現金獎金，條件是達到一定的績效目標。

2021年計劃規定，根據2021年計劃的定義，收購方或後續實體可以承擔、繼續或取代2021年計劃下的懸而未決的獎勵。在2021年計劃下授予的獎勵未由繼承實體承擔、繼續或取代的範圍內，在銷售活動生效時，此類獎勵應終止。在這種情況下，除相關獎勵證書另有規定外，所有具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應自銷售活動生效時間起完全授予並可行使或不可沒收，所有具有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵可由管理人酌情決定或在相關獎勵證書指定的範圍內成為與銷售活動相關的既得且可行使或不可沒收的獎勵。在此類終止的情況下，持有期權和股票增值權的個人將被允許在出售活動之前的特定時間內(在可行使的範圍內)行使該等期權和股票增值權。此外，就出售事件終止2021計劃而言，吾等可向持有既得及可行使期權及股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款，金額相當於出售活動中應付予股東的每股代價與購股權或股票增值權的行使價之間的差額，以及吾等可向持有其他既得獎勵的參與者支付或提供現金或實物付款。

我們的董事會可以修改或終止2021年計劃，我們的補償委員會可以出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的修改或取消懸而未決的裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對裁決下的權利產生不利影響。對2021年計劃的某些修訂需要得到我們股東的批准。2021年計劃的管理人被明確授權行使其自由裁量權，以降低未償還股票期權和股票增值權的行使價格，或在未經股東同意的情況下通過取消和重新授予來影響此類獎勵的重新定價。自2021年計劃生效之日起10年後，不得根據2021年計劃授予任何獎勵。在本招股説明書發佈之日之前，尚未根據2021年計劃授予任何獎項。

2021年員工購股計劃

我們的ESPP於2021年8月1日由我們的董事會通過，並於2021年1月30日由我們的股東批准，並將於本招股説明書所包含的註冊聲明被SEC宣佈生效的前一天生效。員工持股計劃旨在符合“守則”第423節所指的“員工股票購買計劃”的資格。ESPP最初保留並授權向參與計劃的員工發行我們A類普通股的總計股普通股。ESPP規定，預留和可供發行的股票數量將於2022年1月1日和此後至2031年1月1日自動增加，至少增加(I)增加我們的A類普通股股，(Ii)增加緊接之前12月31日A類和B類普通股已發行股票數量的15%，或(Iii)增加由ESPP計劃管理人確定的較少數量的A類普通股。根據ESPP保留的股票數量可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。

所有受僱於我們或我們指定子公司的員工，只要每週工作時間超過20小時，且受僱時間至少為6個月，就有資格參加ESPP。然而，根據ESPP，任何擁有我們所有類別股票總投票權或總價值的5%或以上的員工都沒有資格購買我們A類普通股的股票。

我們可能每年根據ESPP向我們的員工提供一個或多個購買股票的機會。產品通常在每年的5月1日和11月1日開始，並將持續6個月的時間，也就是所謂的產品供應期。每名符合資格的員工都可以選擇參加任何活動，方法是在適用的活動日期前至少15個工作日提交一份註冊表。

每名參與ESPP的員工都可以通過授權在發售期間扣除高達其合格薪酬的15%的工資，購買我們A類普通股的股票。除非參與計劃的僱員先前已退出發售，否則他或她累積的工資扣減將用於在發售期間的最後一個營業日以相當於發售期間第一個營業日或發售期間最後一個營業日(以較低者為準)A類普通股的公平市值約85%的價格購買A類普通股，但任何一名僱員不得購買價值25,000美元的普通股(或管理人可能設定的其他較少的最高股數)。根據適用的税收規則，員工在任何日曆年都可以根據ESPP購買價值不超過25,000美元的A類普通股，這些股票在購買期開始時的價值。

在優惠期的最後一天，任何不是參與者的員工的累積工資扣減將被退還。僱員自願退出計劃或因任何原因終止受僱於本公司時，僱員在ESPP下的權利即告終止。

本公司董事會可隨時終止或修改員工持股計劃。根據ESPP授權增加我們A類普通股股票數量的修正案和某些其他修正案需要得到我們股東的批准。

高級管理人員現金獎勵獎金計劃

週二，2021年，我們的董事會通過了高級管理人員現金激勵獎金計劃，或稱獎金計劃。獎金計劃規定每年根據薪酬委員會設定的公司和個人績效目標的完成情況支付現金獎金。支付目標將與我們公司的財務和運營措施或目標，或公司業績目標，以及個人業績目標相關。

我們的薪酬委員會可以從以下各項中選擇公司業績目標：現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)；收入；公司收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)；普通股市場價格的變化；經濟增值；收購或戰略交易，包括合作、合資或促銷安排；營業收入(虧損)；資本資產、股權或投資回報。費用效率；利潤率；運營效率；客户滿意度；營運資本；普通股每股收益(虧損)；預訂量、新預訂量或續訂；銷售額或市場份額；客户數量、新客户數量或客户參考；營業收入和/或年度淨經常性收入，其中任何一項都可以絕對值衡量，與同業集團的業績相比，相對於整個市場的增量增長，與適用的市場指數相比，和/或在税前或税後的基礎上衡量。

每名被選中參與獎金計劃的高管都將為每個績效期間設置一個目標獎金機會。獎金公式將由薪酬委員會在每個績效期間採用，並傳達給每位高管。公司業績目標將在我們的財務報告發布後的每個業績期末或薪酬委員會確定的其他適當時間進行衡量。如公司業績目標及個人業績目標均已達致，本公司將於每個業績期滿後於切實可行範圍內儘快支付款項，但不遲於該業績期滿的年度結束後74天內支付。在執行人員與我們之間的任何協議所包含的權利的約束下，執行人員必須在獎金支付日期被我們聘用，才有資格獲得獎金支付。獎金計劃還允許薪酬委員會完全酌情批准向高管發放額外獎金。

401(K)計劃

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，為所有美國正式員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401(K)計劃，參與者可以選擇在税前的基礎上推遲部分薪酬，並根據守則規定的適用年度限制將其貢獻給該計劃。税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工選擇性延期在任何時候都是100%授權的。作為一項符合美國納税條件的退休計劃，對401(K)計劃的繳費和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税，所有繳費在繳納時均可由我們扣除。我們提供員工繳費的50%的匹配繳費，最高可達合格薪酬的3%或美國國税局(IRS)年度税前繳費限額中的較低者。

不合格延期補償

在截至2020年12月31日的年度內，我們指定的高管沒有參與我們發起的無保留遞延薪酬計劃，也沒有在該計劃下賺取任何福利。

其他好處

我們指定的高級管理人員有資格在與其他員工相同的基礎上參加我們的員工福利計劃，包括我們的健康和福利計劃。

董事薪酬

2020年度董事薪酬表

下表列出了在截至2020年12月31日的一年中擔任我們董事會非僱員成員的每位人士的總薪酬。除下表所列及更全面描述外，於2020年，吾等並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、作出任何股權獎勵或非股權獎勵，或支付任何其他薪酬予他們擔任董事會成員。我們的首席執行官奧列格·什切格列夫(Oleg Shchegolev)和首席運營官德米特里·梅爾尼科夫(Dmitry Melnikov)擔任董事期間沒有獲得額外的報酬。有關以下內容的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬”的部分

在截至2020年12月31日的一年中，作為僱員支付給Shchegolev先生和Melnikov先生或由他們賺取的補償。

________________

(1)這些金額反映了根據FASB ASC主題718於2020年授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值。此類授予日期公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收。計算本欄所載購股權之授出日期公允價值時所用之假設，載於本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註7。本欄報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們的非僱員董事在行使股票期權或出售B類普通股相關股票時可能收到的實際經濟價值不符。

(2)截至2020年12月31日，我們的四名非僱員董事持有以下傑出股權獎：

非僱員董事薪酬政策

關於本次發售，我們打算採用非僱員董事薪酬政策，該政策將於緊接本招股説明書所屬註冊説明書宣佈生效之日前一天生效。這項政策將使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，每名非僱員董事將在本次發售完成後獲得現金補償，詳情如下：

此外，非僱員董事薪酬政策將規定，在首次選舉進入我們的董事會時，每位非僱員董事將被授予價值$的股權獎勵(“初始授予”)。最初的贈款將在(I)贈款一週年(以較早者為準)時授予三分之一

或(Ii)我們的下一屆年度股東大會，其餘三分之二的股份將在兩年內按月等額分期付款，但須繼續擔任董事至適用的歸屬日期。此外，在本次發售完成後我們每次年度股東大會的日期，每名在該次會議後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將被授予價值美元的年度股權獎勵(“年度獎勵”)。年度授予將於(I)授予日期一週年或(Ii)我們的下一年度股東大會日期(以較早者為準)全額授予，但須繼續擔任董事至適用的歸屬日期。此類獎勵可在公司出售後以及非僱員董事去世或殘疾時進行全面加速授予。

我們將報銷非僱員董事出席本公司董事會或其任何委員會會議的所有合理自付費用。

某些關係和關聯方交易

除了補償安排，包括僱用、終止僱傭、控制安排和賠償安排的變更(如有必要)，在標題為“管理”和“高管薪酬”的章節中討論，以及在標題為“資本股登記權説明”的章節中描述的登記權之外，以下是自2017年1月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明：

·我們已經或將要成為參與者；

·涉案金額超過12萬美元；以及

·我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有者，或任何這些個人的直系親屬或與這些個人共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的實質性利益。

股票類別名稱、股票編號和美元金額將使2019年股票交易所生效。

股權融資

A系列可贖回可轉換優先股融資

2017年2月，SEMRush CY Ltd(以下簡稱SEMRush CY)以每股2.37美元的收購價出售了總計295.7萬股A系列可贖回可轉換優先股，總收購價約為700萬美元。2017年5月，SEMRush CY以每股2.37美元的收購價出售了總計422,400股A系列可贖回可轉換優先股，總收購價約為996,864美元。下表彙總了相關人士的購買情況：

B系列可轉換優先股融資

2018年3月和2018年12月，SEMRush CY以每股5.13美元的收購價出售了總計468.14萬股B系列可轉換優先股，總收購價為2400萬美元。下表彙總了相關人士的購買情況：

A-1系列可贖回可轉換優先股融資

2019年2月，SEMRush CY以每股2.72美元的收購價出售了總計1,837,600股A-1系列可贖回可轉換優先股，總收購價約為500萬美元。下表彙總了相關人士的購買情況：

二次轉移

關於2018年3月的B系列可轉換優先股融資，SEMRush CY同意免除其高管奧列格·什切戈列夫(Oleg Shchegolev)和德米特里·梅爾尼科夫(Dmitry Melnikov)分別以每股3.20美元的收購價向我們的某些股東轉讓總計1,567,800股和783,800股普通股的某些限制，並協助管理。下表彙總了這些交易：

2020年9月，我們同意放棄我們的章程中包含的轉讓限制，以及我們和我們優先股持有人持有的某些優先購買權和共同銷售權，並協助管理奧列格·什切戈列夫(Oleg Shchegolev)將17,128,980股我們的普通股和德米特里·梅爾尼科夫(Dmitry Melnikov)的8,564,580股我們的普通股轉讓給每個此類人士的附屬實體。該等轉讓是為進行遺產規劃而進行，受讓人並無就該等股份支付代價。有關這些股票的當前登記持有人的更多信息，請參閲標題為“主要股東”的章節。

公司重組及與股東的協議

2019年12月，我們進行了一次公司重組，有關情況載於“招股説明書摘要-公司信息”一節。

在公司重組方面，我們分別與優先股持有者和某些普通股持有者簽訂了投資者權利協議、優先購買權和共同出售協議以及投票權協議，每種情況下，我們都與優先股持有者和某些普通股持有者簽訂了一項投資者權利協議、優先購買權和共同出售協議，以及投票權協議。這些協議的簽約方包括SEMR控股有限公司和Greycroft Growth II，LP，這兩家公司分別隸屬於我們的董事羅曼·西蒙諾夫(Roman Simonov)和迪倫·皮爾斯(Dylan Pearce)，以及我們的高級管理人員和董事奧列格·什切戈列夫(Oleg Shchegolev)和德米特里·梅爾尼科

優先認購權及聯售協議規定若干持有本公司股本的人士在出售股份時享有優先認購權及聯售權。投票協議包含有關我們董事會的選舉及其組成的條款，以及應所需數量的優先股持有者的要求啟動出售程序的條款。優先購買權、共同銷售協議和投票權協議項下的權利將在緊接本次發售完成前終止。

除某些例外情況外，我們的投資者權利協議規定，我們優先股的某些持有者有權按比例購買我們可能建議出售和發行的新證券的按比例份額、某些信息權和與我們業務運營有關的契約。此類權利將在本次發售完成前立即終止。我們的投資者權利協議還規定，我們股本的某些持有者有權要求我們提交登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們在我們股本中的股份。見“股本登記權説明”一節。

其他交易

我們已經向我們的執行人員和某些董事授予了股票期權。有關這些選項的説明，請參閲標題為“高管薪酬”和“管理層-非員工董事薪酬”的部分。

我們已與若干行政人員就控制權安排作出改變，其中包括若干遣散費和控制權利益的改變。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-僱傭協議和終止僱傭安排”的部分。

2017年11月，SEMRush CY與Mark Vranesh簽訂了董事會顧問協議，Mark Vranesh隨後被任命為我們的董事會成員。協議規定，弗拉內什將向SEMRush CY提供某些服務，如在其顧問委員會任職和提供戰略商業建議。根據協議，Vranesh先生同意賠償Vranesh先生因服務而蒙受的損失，補償Vranesh先生在提供服務期間發生的合理差旅費和相關費用，並授予Vranesh先生購買78,000股普通股的選擇權，總購買價為184,646美元，Vranesh先生於2019年7月行使了購買41,100股普通股的選擇權。我們向弗拉內什先生報銷了不到1萬美元的旅費和相關費用。該協議於2020年10月終止，未來對Vranesh先生的所有薪酬將根據我們將就此次發售採取的董事薪酬政策。

除上文題為“某些關係及關聯人交易”一節所述外，自2017年1月1日以來，吾等與關聯方之間並無訂立任何交易，涉及金額超過或將超過120,000美元，而任何關聯人曾擁有或將擁有直接或間接重大利益，而本公司與關聯方之間亦未有任何交易建議。我們相信上述交易的條款與我們在與無關第三方的獨立交易中可能獲得的條款相當。

高級人員和董事的責任限制和賠償

在本次發售完成之前，我們預計將通過一份修訂並重述的公司註冊證書，該證書將在本次發售完成前立即生效，其中將包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會對我們或我們的

股東因違反董事的受託責任而獲得金錢賠償，但下列責任除外：

·任何違反他們對我們公司或我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·“特拉華州公司法”第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條文的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些條文對在該等修訂或廢除之前發生或出現的任何作為、不作為或申索的效力。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大程度上受到進一步限制。

此外，在本次發售完成之前，我們預計將通過修訂和重述的章程，規定我們將在法律允許的最大程度上，對任何人現在或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他或她現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者正在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高級管理人員而提供賠償。我們修訂和重述的章程預計將規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，這些人現在或過去是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，或因他或她現在或曾經是我們的僱員或代理人，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人而被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方。我們修訂和重述的附例還將規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員或其代表所發生的費用。

此外，在本次發售完成之前，我們預計將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議將要求我們賠償我們的董事和高管因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還將要求我們提前支付董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用。我們相信，要吸引和挽留合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必需的。

責任限制和賠償條款預計將包括在我們修訂和重述的公司證書、修訂和重述的法律以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中，這些條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及我們的董事、高級管理人員、僱員或其他代理人之一，或應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，並要求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的潛在訴訟的威脅，我們不知道有任何人正在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人。

我們已取得保險單，根據該保險單，在保單的限制下，我們的董事及行政人員因違反受信責任或作為董事或行政人員的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而蒙受的損失，以及吾等根據吾等的賠償義務或其他法律事宜可能向此等董事及行政人員支付的款項，均會獲得承保。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

承銷協議規定我們的承銷商和我們的高級管理人員、董事和員工對根據證券法產生的某些責任或其他方面的責任進行賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們公司的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

關聯方交易的政策和程序

本次發行完成後，我們的審計委員會章程將規定，審計委員會將主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，即吾等與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，相關人士將被定義為董事、高級管理人員、董事被提名人或自最近結束的年度開始以來持有我們普通股超過5%的實益所有者，以及他們的直系親屬。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未對關聯方交易的審批採取任何正式的標準、政策或程序，但我們預計我們的審計委員會將在未來這樣做。

上述所有交易都是在採用本政策之前進行的。因此，在確定交易的執行條件不低於從無關第三方獲得的條件後，每一項交易都得到了我們公正的董事會成員的批准。

主要股東

下表列出了截至2020年12月31日我們普通股的受益所有權的某些信息，這些信息進行了調整，以反映我們在此次發行中提供的A類普通股的出售，假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權，用於：

·我們任命的每一位高管；

·我們的每一位董事；

·我們的所有董事和高管作為一個羣體；以及

·我們所知的每一個人，都是我們任何類別有投票權證券超過5%的實益所有者。

我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的唯一或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將受目前可行使或可在2020年12月31日起60天內行使的期權約束的普通股股票視為未償還股票，並由持有該期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，並未將其視為未償還股票。

在本次發行之前，我們普通股的所有權百分比是基於截至2020年12月31日我們已發行普通股的41,634,031股，其中包括99,898,400股B類普通股，這些B類普通股是在緊接本次發行完成之前自動轉換我們優先股的所有流通股而產生的，就像這種轉換髮生在2020年12月31日一樣。本次發行後我們A類普通股的百分比所有權假設我們在此次發行中出售股A類普通股。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是c/o SEMRush Holdings，Inc.，Boylston Street 800，Suite2475，Boston，MA 02199。

________________

*代表不足百分之一(1%)。

†代表我們的A類普通股和B類普通股的所有股票的投票權，作為一個類別一起投票。我們B類普通股的持有者每股有10票的投票權，我們A類普通股的持有者每股有1票的投票權。參見“股本説明-A類普通股和B類普通股-投票權”。

(1)由Greycroft Growth II，L.P.(“GCG II”)持有的3911,300股B類普通股組成。Greycroft Growth II，LLC(“GCG II GP”)是GCG II的普通合夥人，GCG II GP的董事是Dana Setter、Ian Sigalow、John Elton和Mark Terbeek。因此，GCG II GP、Dana Setter、Ian Sigalow、John Elton和Mark Terbeek中的每一位可能被視為對GCG II持有的股份實益擁有並擁有投票權、投資權和處分權。GCG II、GCG II GP、Dana Setter、Ian Sigalow、John Elton和Mark Terbeek的地址分別是佛羅裏達州麥迪遜大道292號。地址：紐約州紐約市8號，郵編：10017。

(2)由SEMR Holdings Limited持有的5,418,700股B類普通股，SEMR Holdings Limited是一傢俬人公司，在塞浦路斯註冊成立的股份有限公司是一家唯一投資於持有本公司股份的實體，由Siguler GUFF&Company，LP的關聯實體持有。SEMR控股有限公司的董事是Donald Spencer、A.T.S.Directions Ltd.和A.T.S.Managers Ltd。A.T.S.Director Ltd的董事是Eftychia Spyrou和Stefani Orfan idou，A.T.S.Managers Ltd的董事是Nina Iosif和Artemis Orfan idou Kleanthous。因此，代表A.T.S.董事有限公司的Donald Spencer、Eftychia Spyrou和Stefani Orfan idou、代表A.T.S.Managers Limited的Nina Iosif和Artemis Orfan idou Kleanthous可能被視為對SEMR控股有限公司持有的股份擁有投票權和處置權。SEMR控股有限公司的註冊地址是Arch 2-4 Arch。馬卡里奧斯三號大道，9樓，首都中心，尼科西亞，P.C.1065，塞浦路斯。

(3)包括(1)1,903,220股由Shchegolev先生個人持有的B類普通股，(2)由Shchegolev Holdings，LLC(“Shchegolev LLC”)持有的2,078,994股B類普通股，及(3)由Oleg Shchegolev Grantor保留年金信託I(“Shchegolev GRAT”)持有的15,049,986股B類普通股。Michael A.Bass是Shchegolev LLC的唯一管理人，2020年Oleg Shchegolev不可撤銷商品及服務税信託(“GST信託”，與Shchegolev GRAT和Shchegolev LLC一起，稱為“Shchegolev Trust”)是Shchegolev LLC的唯一成員。協和信託公司(“協和”)是商品及服務税信託的受託人。Shchegolev信託基金是為Shchegolev先生家族的某些成員的利益而設立的。Shchegolev先生可能被認為對Shchegolev信託公司持有的股份擁有實益所有權。

(4)由Fetisov先生持有的27,034股B類普通股和126,091股B類普通股組成，受Fetisov先生持有的可在2020年12月31日起60天內行使的已發行期權約束。

(5)包括(1)由Melnikov先生個人持有的951,620股B類普通股，(2)由Min Choron LLC(“Melnikov LLC”)持有的1,974,865股B類普通股，以及(3)由Dmitry Melnikov Grantor Retention annuity Trust-One(“Melnikov GRAT”)持有的6,589,715股B類普通股。德米特里·庫尼薩是梅爾尼科夫家族王朝信託公司的唯一管理人，梅爾尼科夫家族王朝信託基金(“王朝信託”，與梅爾尼科夫GRAT和梅爾尼科夫有限責任公司一起，稱為“梅爾尼科夫信託基金”)是梅爾尼科夫有限責任公司的唯一成員。康科德是王朝信託的受託人。梅爾尼科夫信託基金是

為梅爾尼科夫先生家族某些成員的利益而設立。梅爾尼科夫先生可能被視為對梅爾尼科夫信託公司持有的股份擁有實益所有權。

(6)由Vranesh先生持有的41,100股B類普通股和36,900股B類普通股組成，受Vranesh先生持有的可在2020年12月31日起60天內行使的未償還期權約束。

股本説明

一般信息

以下描述是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的重要條款摘要，這些條款將在本次發售完成前立即生效。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關題為“股本説明”的這一節所述事項的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及我們的投資者權利協議，它們將作為或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，以及特拉華州法律的適用條款。本次發行完成後，我們的法定股本將包括股A類普通股，每股面值0.00001美元，股B類普通股，每股面值0.00001美元，以及股非指定優先股，每股面值0.00001美元。

假設將我們優先股的所有流通股轉換為我們的B類普通股，這將發生在緊接本次發行完成之前，截至2020年12月31日，沒有A類普通股的流通股和我們B類普通股的流通股由登記在冊的股東持有，我們的優先股也沒有流通股。除紐約證券交易所的上市標準要求外，我們的董事會在沒有股東批准的情況下獲得授權，可以增發我們的股本。

A類普通股和B類普通股

本次發行完成後，我們將批准一類A類普通股和一類B類普通股。我們現有普通股和優先股的所有流通股將重新分類為我們新的B類普通股。此外，在本次發售完成前購買我們已發行股本股票的任何期權將有資格以我們新的B類普通股股票結算或行使。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在我們董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

在提交股東投票表決的所有事項上，我們A類普通股的持有者每股一票，我們B類普通股的持有者每股10票。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別單獨投票：

·如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票，以批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司證書，以改變或改變我們的一類股本的權力、優先權或特別權利

如果這種方式對其持有者造成不利影響，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案。

我們預計不會在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定董事選舉的累積投票。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程將設立一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯任期三年。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票當選，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

B類普通股的換股

根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。本次發售完成後，B類普通股股票將在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股股票，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括房地產規劃轉讓。此外，由自然人股東持有或由該自然人的許可實體和許可受讓人持有的每股B類普通股流通股(如我們修訂和重述的公司註冊證書中所述)將在該自然人去世後自動轉換為一股A類普通股。

每股B類普通股將在以下日期自動轉換為一股A類普通股：(I)持有當時已發行B類普通股三分之二的持有者投贊成票指定的日期；(Ii)B類普通股已發行股票佔當時已發行A類普通股和B類普通股總股數不到10%的日期；或(Iii)本次發行結束日的七週年紀念日。

一旦轉換為單一類別的普通股，A類和B類普通股不得再發行。

全額支付和免税

我們B類普通股的所有流通股都是全額支付的，根據此次發行發行的A類普通股將是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股

在本次發行完成後，我們的董事會將被授權在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定指定、權力、優先選項和

每一系列股票的權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下都不需要我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

根據我們於2019年12月通過的2019年計劃，截至2020年12月，我們擁有未償還期權，可以購買總計約2,537,086股我們的B類普通股，加權平均行權價為4.12美元。

註冊權

根據證券法，我們B類普通股的某些持有者有權獲得有關其股票登記的權利。這些註冊權包含在我們的投資者權利協議(IRA)中，日期為2019年12月19日。我們和我們B類普通股的某些持有者(包括我們的優先股轉換後發行或可發行的普通股和任何其他可轉換證券)，包括我們的創始人奧列格·什切格列夫和德米特里·梅爾尼科夫，都是愛爾蘭共和軍的成員。IRA規定的登記權將在被視為清算事件發生的最早時間失效，或者對於任何特定股東而言，當該股東能夠根據證券法第144條在任何三個月期間出售其所有股份時。吾等將支付根據下述登記規定登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣和佣金除外)，包括一名律師為出售持有人支付的合理費用。在承銷發行中，承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。與本次發行相關的是，每一位擁有註冊權的股東同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經承銷商事先書面同意，不得出售或以其他方式處置任何證券，但須遵守某些條款和條件。有關此類限制的更多信息，請參閲標題為“承保”的部分。

要求登記權利

本次發行完成後，我們B類普通股約12,250,000股的持有者將有權獲得某些需求登記權。我們有義務只進行一次這樣的登記。如果我們確定這樣的要求登記會對我們的股東造成實質性的損害，我們有權推遲登記，每12個月不超過一次，最長可達120天。此外，我們將不需要在我們的善意估計提交與我們的普通股公開發行相關的登記聲明的日期之前60天至生效後180天的期間內進行要求登記。在此期間，我們將不會被要求進行要求登記，這一期間從我們真誠估計提交與公開發行我們普通股有關的登記聲明之日起至180天為止。

搭載登記權

在本次發行完成後，如果我們提議根據證券法登記我們普通股的發售和銷售，與公開發行該普通股相關，持有我們B類普通股最多約12,250,000股的持有者將有權獲得某些“搭便式”登記權，允許持有者將他們的股票包括在此類登記中，但須受某些條件的限制。

市場營銷和其他限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除非涉及(1)與公司股票計劃有關的登記，(2)根據證券法第145條進行的登記，(3)任何形式的登記，而登記的信息與公開發行我們普通股的登記聲明所要求的基本相同，或(4)登記的唯一普通股是通過轉換也在登記的債務證券而發行的普通股，則這些股票的持有者必須遵守以下規定：(1)與公司股票計劃相關的登記，(2)根據證券法第145條進行的登記，(3)任何形式的登記，該登記不包括與公開發行我們普通股相關的登記信息，或(4)登記的唯一普通股是通過轉換也在登記的債務證券而發行的普通股，則這些股份的持有者在受到一定限制的情況下，將其股票納入登記。

S-3註冊權

本次發售完成後，持有最多約12,250,000股B類普通股的持有者可以書面請求，如果我們有資格在S-3表格上提交登記聲明，我們可以在表格S-3上登記他們股票的發售和出售，只要請求至少涵蓋該數量的股份，並且預期發行價(扣除承銷折扣和佣金)至少為500萬美元。這些股東可以不限次數地要求在表格S-3上註冊；但是，如果我們在請求日期之前的12個月內完成了兩次這樣的註冊，我們就不需要在表格S-3上進行註冊。如果我們確定這樣的註冊會對我們的股東造成實質性的損害，我們有權推遲註冊，每12個月不超過一次，最長可達90天。此外，我們將不會被要求在我們的善意估計提交與我們的普通股公開發行相關的註冊聲明的日期之前30天至生效後90天的期間內，在S-3表格上進行註冊。

反收購條款

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定(摘要如下)可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或其他給股東帶來經濟利益的交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變。

修訂和修訂“公司註冊證書”和修訂和修訂“公司章程”的規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將包括一些條款，這些條款可能會阻止敵意收購，或者推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權發生變化，其中包括：

·授權但未發行的股份。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但須符合以下條件

紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

·雙重股權。如上所述，在題為“-A類普通股和B類普通股-投票權”的小節中，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定雙重普通股結構，這將使我們的創始人、當前投資者、高管和員工在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司的資產。

·董事會空缺。我們修改和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數必須由董事會全體成員以多數票通過的決議才能確定。？這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成和促進管理連續性的難度。

·分類董事會。我們修改和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定我們的董事會分為三類董事。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。見標題為“管理-董事會”的章節。

·股東行動；股東特別會議。我們修改和重述的公司註冊證書將規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程將進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供提前通知程序。我們修訂和重述的章程還將對股東通知的形式和內容規定某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·沒有累計投票權。美國特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的

公司另有規定。我們修改和重述的公司證書將不提供累積投票權。

·只有出於原因才能罷免董事。我們修訂和重述的公司證書將規定，股東只能出於原因罷免董事。

·修改憲章條款。我們修改和重述的公司註冊證書中的上述條款的任何修改都需要得到我們當時已發行股本至少三分之二投票權的持有人的批准。

·發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下，發行最多股由我們的董事會不時指定的具有權利和優先權(包括投票權)的非指定優先股。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

·獨家論壇。我們修訂和重述的章程將規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些索賠涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州通用公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的法律，或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，都受大法官法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權，或特拉華論壇條款的約束。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的章程將進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇，因為我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州波士頓。此外，我們修訂和重述的章程將規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司普通股股份的任何權益，均被視為已知悉並同意上述規定；但條件是, 股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。這一排他性法院條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。在其他公司的公司註冊證書和附例中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。

轉會代理和註冊處

本次發行完成後，我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記處將為ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，電話號碼是(02021)962-4284。

上市

我們打算申請我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“SEMR”。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，我們無法預測我們普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們的普通股的市場價格不時產生的影響(如果有的話)。我們的A類普通股未來在公開市場上出售，或此類股票在公開市場上出售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在這些限制失效後在公開市場出售我們的A類普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，根據截至2020年12月31日我們股本的流通股數量，假設在緊接本次發行完成之前，我們的所有優先股流通股自動轉換為股我們的B類普通股，我們將擁有總計股我們的A類普通股流通股和股我們的B類普通股流通股。在這些流通股中，本次發行中出售的所有A類普通股都將可以自由交易，但我們的關聯公司在本次發行中購買的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合下文第144條限制的情況下出售。

我們B類普通股的剩餘流通股將被視為第144條所定義的“限制性證券”。受限制的證券只有在註冊或符合證券法第144條或第701條的豁免註冊條件下才能在公開市場出售，這些規則概述如下。此外，我們的所有高管、董事和幾乎所有可轉換為或可交換為我們B類普通股的普通股和證券的持有者已經與我們簽訂了市場對峙協議或與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除特殊情況外，他們同意在本招股説明書發佈之日起至少180天內不出售我們的任何股票。由於這些協議和我們的投資者權利協議的條款，在符合規則144或規則701的規定的情況下，根據假設的發售日期為10：00，股票將可在公開市場上出售，具體如下所述。上述協議和我們的投資者權利協議在上述標題為“股本-註冊權説明”的章節中描述：。根據規則144或規則701的規定，股票將可在公開市場上出售，具體如下：

·自本招股説明書發佈之日起，本次發行的A類普通股股票將立即在公開市場出售；

·從本招股説明書發佈之日後181天開始，在下文標題為“承銷”一節所述的延期的前提下，允許額外的B類普通股有資格在公開市場出售，其中股B類普通股將由關聯公司持有，並受第144條規定的數量和其他限制，如下所述；以及，如下文所述，B類普通股的額外股份將有資格在公開市場出售，其中股將由關聯公司持有，並受第144條規定的數量和其他限制的限制；以及

·B類普通股的剩餘股份此後將有資格不時在公開市場出售，但在某些情況下須遵守規則第144條的數量和其他限制，如下所述。

禁售協議

我們、我們的高管、董事以及我們幾乎所有B類普通股和可轉換為我們B類普通股的證券的持有人已經或將同意，除某些例外情況外，自本招股説明書發佈之日起180天內，未經高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)事先書面同意，我們和他們不會處置或對衝任何可轉換為或可交換為我們股本的股票或任何證券。除上述鎖定協議所載的限制外，我們已與某些證券持有人(包括我們的投資者權益協議)訂立協議，

包含市場對峙條款，對此類證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力進行限制。高盛公司和摩根大通證券公司可酌情隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。本協議在標題為“承保”一節中作了進一步描述。

規則第144條

一般而言，根據現行的第144條規則，一旦吾等遵守交易所法案第13節或第15(D)節的上市公司申報要求至少90天，在出售前90天內的任何時間，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少6個月，包括我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權出售該等股票，而無需遵守出售方式、成交量限制。須遵守第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票。

一般來説，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員有權在上述鎖定協議到期後的任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

·我們當時已發行的A類普通股股數的1%，這將相當於此次發行後緊隨其後的股，約合股；或

·在提交與此次出售有關的表格144通知之前的四周內，我們A類普通股的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於有關我們的當前公開信息的可用性。

規則第701條

規則701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我公司的關聯公司，可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，根據第701條規則，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售這些股票。

註冊權

根據我們的投資者權利協議，我們B類普通股最多12,500,000股的持有者或他們的受讓人將有權根據證券法享有與這些股票的發售和銷售登記有關的某些權利。有關這些登記權的説明，請參閲“股本登記權説明”一節。如果這些股票的要約和出售被登記，根據證券法，這些股票將可以自由交易，不受限制，大量股票可能會被出售到公開市場。

表格S-8上的登記聲明

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交登記聲明，登記根據我們的2019年計劃和2021年計劃發行或保留髮行的我們的A類普通股和B類普通股的所有股票。我們希望在本次發行完成後儘快提交此註冊聲明。本註冊聲明涵蓋的股票將有資格在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制、歸屬限制以及任何適用的鎖定協議和市場對峙協議。截至2020年12月31日，根據我們的2019年計劃購買我們總共2,537,086股B類普通股的期權未償還，其中購買9，34,786股的期權可行使，根據我們的2021計劃，沒有未償還或可行使的期權。

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下是與非美國持有者對我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。在本討論中，術語“非美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國法律或美國任何政治分區內或根據美國法律創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託，如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者信託擁有有效的選舉，根據適用的美國財政部法規被視為美國人。

本討論基於本準則的現行條款、根據該準則頒佈的現有和擬議的美國財政部條例、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。此外，美國國税局(Internal Revenue Service，簡稱IRS)可能會對招股説明書中描述的一個或多個税收後果提出質疑。

在此討論中，我們假設每個非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定非美國持有者個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及州税、地方税或非美國税、替代最低税或所得税以外的美國聯邦税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及可能適用於特定非美國持有者的任何特殊税收規則，例如：

·保險公司；

·免税或政府組織；

·金融機構；

·證券經紀人或交易商；

·養老金計劃；

·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司

·持有我們普通股的所有者，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

·“合格外國養老基金”或由“合格外國養老基金”全資擁有的實體；

·根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

·某些美國僑民；

·選擇將證券按市價計價的人；

·繳納非勞動所得醫療保險繳費税的人員；或

·收購我們的普通股作為服務補償的人。

此外，本討論不涉及合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)或其他對美國聯邦所得税透明的實體或通過此類實體持有普通股的個人的税務處理。在美國聯邦所得税中被歸類為合夥的持有人，在美國聯邦所得税中被視為該合夥中的合夥人的人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。在合夥企業中被視為合夥人或通過另一個透明實體持有股票的人，應就通過合夥企業或其他透明實體(如適用)擁有和處置我們的普通股的税收後果諮詢他或她或其税務顧問。

潛在投資者應就收購、持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。

關於我們普通股的分配

我們目前預計不會派發股息。請參閲本招股説明書上題為“股息政策”的部分。然而，如果我們在普通股上支付現金或財產的分配，這些分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在我們普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，但須遵守下文“出售、交換或其他普通股應税處置的收益”標題下所述的税收處理。

根據以下標題“信息報告和備份預扣税”和“外國賬户税收合規法案”的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果我們無法在合理接近普通股分配支付日期的時間確定分配的哪一部分(如果有的話)將構成股息，那麼我們可以在假設分配的全部金額將是股息的基礎上扣繳美國聯邦所得税。如果我們或其他扣繳義務人申請超額預扣，非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣税款的退款或抵免。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，如果符合適用的認證和披露要求，一般可免徵30%的預扣税。要獲得這項豁免，非美國持有者通常必須向我們提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI原件，以適當證明這一豁免。但是，這種與美國有效關聯的收入，扣除特定的扣除和抵免後，將按照適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如本準則中的定義)徵税。公司的非美國持有者獲得的任何美國有效關聯收入，在某些情況下也可以

在這種情況下，應按美國與持有人居住國之間適用的所得税條約規定的30%或更低的税率徵收額外的“分支機構利得税”。

我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，並滿足適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

有資格享受所得税條約規定的較低美國預扣税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

在某些情況下，可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。上述認證要求還可能要求非美國持有者提供其美國納税人識別號。

普通股出售、交換或其他應税處置的收益

根據以下標題“信息報告和備份預扣税”和“外國賬户税收合規法”的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或其他應税處置我們普通股時確認的收益的預扣税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有者將按正常累進税率和適用於美國人的方式按淨收入徵税，如果非美國持有者是外國公司，還可能適用適用所得税條約規定的30%或更低税率的額外分支機構利得税；

·非美國持有者是指在處置的納税年度內在美國停留一段或更長時間或合計183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有者可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額(不考慮任何資本損失結轉)將被徵收30%的税(或適用所得税條約可能規定的較低税率)，如果非美國持有者的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失，則非美國持有者將被徵收30%的税(不考慮任何資本損失結轉)；在此情況下，非美國持有者將被徵收30%的税(或適用所得税條約可能規定的較低税率)

·我們是或曾經是一家“美國不動產控股公司”，在一定的回顧時期內，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有者在截至處置日期或非美國持有者持有我們普通股的較短的五年期間內，直接或間接持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%。一般來説，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上用於貿易或業務的其他資產的總和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。雖然不能保證，但我們相信，我們過去不是，目前也不是，我們也不會成為美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”。

信息申報和備份預扣税

我們(或適用的支付代理人)必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。一般來説，如果持有者提供了正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則持有者將遵守此類程序。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和後備扣繳不適用於向非美國持有者支付處置收益的情況，如果交易是通過外國經紀人在美國境外完成的。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。在某些情況下，可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提交適當的索賠，都可以退還或記入非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

外國賬户税收遵從法

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對支付給外國實體的我們普通股的股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體確認其某些美國投資者(如果有的話)的身份，或(Iii)該外國實體是(I)該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體是這種預扣也可能適用於我們普通股的銷售收益或其他處置的支付，儘管根據擬議的美國財政部法規(序言規定，納税人在最終敲定之前可以依賴這些法規)，任何預扣都不適用於毛收入的支付。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮因素僅供一般參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股所產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

我們和下面提到的承銷商提議就所發行的股票簽訂承銷協議。在符合某些條件的情況下，我們將同意向承銷商出售下表所示的A類普通股數量，各承銷商將分別同意購買。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和傑富瑞公司(Jefferies LLC)是承銷商的代表。

承銷商將承諾認購併支付除以下所述期權所涵蓋的股份以外的所有要約股票(如果有)，除非並直至行使該期權為止。

承銷商將有權從我們手中額外購買最多股A類普通股，以彌補承銷商出售數量超過上表所列總數的A類普通股。他們可以在本招股説明書發佈之日起30天內行使該選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。如果購買了任何額外的股票，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股金額。下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和充分行使選擇權，可以購買股額外的A類普通股。

承銷商向公眾出售的股票最初將以本招股説明書封面上規定的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何A類普通股，均可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上，以每股最多美元的折讓出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

吾等、吾等的高級職員、董事及持有幾乎所有普通股及可兑換為普通股的證券的持有人已與承銷商協議或將與承銷商協議，除某些例外情況外，自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間，除非事先有書面規定，否則不會處置或對衝任何可轉換為或可兑換為普通股的股票或證券。

高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司同意。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。有關某些轉讓限制的討論，請參閲“可供未來出售的股票”。

在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格將由代表和我們協商。在釐定股份首次公開發售價格時，除現行市場情況外，將考慮的因素包括本招股説明書所載及以其他方式提供予代表的資料、本公司的歷史業績、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估，以及對與相關公司的市場估值有關的上述因素的考慮。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的股票將形成活躍的交易市場，或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股(IPO)的價格交易。

我們打算將我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SEMR”。

承銷商可以在公開市場買賣A類普通股股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表隨後購買的未被覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在決定回補淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述期權可購買額外股份的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的A類普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。在考慮是否進行穩定交易時, 除其他事項外，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

承銷商告知我們，根據證券法的M規則，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響股票價格的活動，包括承銷商也可以實施懲罰性出價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會防止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股的市場價格。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能會在紐約證交所、場外交易市場或其他地方進行。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額將在今年年底前約為美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構審核和審批有關的費用，該等費用與本次發行有關，金額最高可達$。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法項下的責任。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可能會為其自己的賬户和其客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與吾等有關係的個人和實體，且該等投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與吾等有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

限售

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和英國(每個國家均為“相關國家”)，不得在該相關國家向公眾要約出售我們的股票，除非根據招股説明書條例規定的下列豁免，可以隨時向公眾要約出售我們在該相關國家的股票：

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得代表對任何該等要約的同意；或

(C)招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況；

惟該等股份要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登招股章程副刊。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

此外，在英國，本招股説明書只針對“合資格投資者”(符合2000年“金融服務及市場法令”第86(7)條的定義)，即(I)在與“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(“該命令”)第19(5)條所指的投資有關的事宜上具有專業經驗的人士；或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，以及該命令可合法傳達予的其他人(所有此等人士合稱為“有關人士”)。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只適用於相關人士，且只會與相關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股説明書或其任何內容行事或倚賴本招股説明書或其任何內容。

加拿大

我們的A類普通股只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(I)章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發出；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，或(Ii)向“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)所界定的“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)發出，或(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發出；或或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法例準許，則除外)

只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的股份。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向其發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第274條向機構投資者(定義見“證券及期貨法”第4A條)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，則該公司的全部股本由一名或多名個人擁有，每個人均為認可投資者)，且該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者。該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如該項轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的；(3)在沒有或將不會給予代價的情況下(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第32條”)第32條所指明的(6)。

如果股份是由相關人士根據本條例第275條認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資(受託人並非認可投資者(如本條例第4A條所界定))，而該信託的每名受益人是認可投資者，則在該信託根據本條例第275條取得股份後六個月內，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓：(1)根據本條例第274條向機構投資者轉讓受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)。(2)如該項轉讓是根據以下條款作出的，即該等權利或權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金、證券交換或其他資產支付)；。(3)沒有或將不會就該項轉讓作出代價；。(4)如該項轉讓是根據法律的實施而進行的，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

日本

我們的A類普通股沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，修訂後的“FIEA”)進行登記。股份不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再出售，除非根據豁免FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規的規定。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP在此次發行中擔任我們的法律顧問，它將傳遞本招股説明書提供的A類普通股股票的有效性。承銷商由紐約White&Case LLP代表，與此次發行有關。

專家

SEMRUSH Holdings，Inc.於2019年12月31日及截至該年度的綜合財務報表(見本招股説明書及註冊説明書)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其有關報告載於本文其他部分，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列載。

附加信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的A類普通股股票的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。

作為此次發行的結果，我們將遵守交易所法案的信息和報告要求，並將根據該法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的公共參考機構和上文提到的證券交易委員會網站上供查閲和複製。我們還維護着一個網站：www.semrush.com。在本次發售完成後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

SEMRUSH控股公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致SEMRUSH控股公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

本公司已審計所附SEMRUSH控股公司(本公司)截至2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營表及全面虧損、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2019年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2020年11月23日

SEMRUSH控股公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

SEMRUSH控股公司

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，每股數據除外)

SEMRUSH控股公司

可贖回可轉換優先股和股東權益合併表(虧損)

(單位為千，共享數據除外)

SEMRUSH控股公司

合併現金流量表

(單位：千)

SEMRUSH控股公司。

合併財務報表附註

截至2019年12月31日的年度

(除非另有説明，否則以千為單位，股票和每股數據除外)

1.業務的組織和描述

於2019年12月19日，SEMrush Holdings，Inc.(“SEMrush Holdings”)於特拉華州註冊成立，並與SEMrush CY Ltd(“SEMrush CY”)(一間根據塞浦路斯公司法(第113章)成立的私人有限責任公司)訂立出資及交換協議，根據該協議，SEMrush CY之所有已發行股本持有人將該等股份出資予SEMrush Holdings，以換取SEMrush Holdings相同之股本(“2019年股份交易所”)。2019年證交所，SEMRUSH控股成為SEMRUSH CY及其全資子公司的控股公司，SEMRUSH CY的歷史合併財務報表成為SEMRUSH控股的歷史合併財務報表。2019年換股及關聯交易於2019年12月27日完成。

SEMRUSH控股公司及其子公司(統稱為“集團”、“公司”或“SEMRUSH”)總部設在馬薩諸塞州波士頓。該小組的主要活動是提供一個在線能見度管理軟件即服務平臺。該公司的平臺使其訂户能夠提高他們的在線知名度和推動流量，包括在他們的網站和社交媒體頁面上，並有針對性地通過各種渠道向他們的客户分發高度相關的內容，以推動高質量的流量並衡量他們的數字營銷活動的有效性。該公司在塞浦路斯、俄羅斯、捷克、波蘭和美國設有全資子公司。

該公司面臨許多與類似行業和發展階段的公司相同的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響未來的業務和財務業績。這些風險包括但不限於：快速的技術變革、來自替代產品或較大公司的競爭壓力、專有技術的保護、國際活動的管理、獲得額外融資以支持增長的需要以及對第三方和關鍵個人的依賴。

2.重要會計政策摘要

隨附的合併財務報表反映了某些重要會計政策的應用，如下文所述，以及這些附註中其他部分對合並財務報表的應用。該公司認為，一項重要的會計政策既對公司財務狀況和結果的描述很重要，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威美國公認會計原則。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、合併財務報表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。編制這些財務報表所依賴的重大估計包括但不限於收入確認、用於評估長期資產的可回收性的預期未來現金流量、或有負債、內部使用軟件的研發成本的支出和資本化、與為獲得收入合同而資本化的成本相關的平均受益期、已發行股票獎勵的公允價值的確定、基於股票的薪酬支出以及公司淨遞延税項資產和相關估值津貼的可回收性。

雖然該公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。該公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。如果實際結果與歷史經驗不同，或者其他假設最終證明不是實質上準確的，那麼實際結果可能與管理層的估計不同，即使這些假設在做出時是合理的。

後續活動注意事項

該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以便為某些估計提供額外的證據，或確定需要額外披露的事項。後續活動已按要求進行了評估。請參閲註釋12。

收入確認

該公司的收入來自兩個來源：(1)通過SEMRush在線可見性管理平臺的訂閲收入，其中包括訪問公司SaaS服務和相關客户支持的客户的訂閲費；以及(2)SEMrush Marketplace，允許客户為通過市場提供的服務或產品支付固定費用。

截至2019年12月31日止年度，訂閲收入幾乎佔公司全部收入。在截至2019年12月31日的一年中，與SEMRush Marketplace相關的收入並不重要。

該公司主要按月或按年向其平臺提供訂閲服務。該公司主要通過自助服務模式銷售其產品和服務，也直接通過其銷售隊伍銷售。該公司的訂閲安排為客户提供了訪問該公司託管軟件應用程序的權利。在託管安排期間，客户無權佔有本公司的軟件。訂閲通常在合同訂閲期限內不可取消，但訂閲合同包含在購買後七天內提出要求時退款的權利。

該公司根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了該公司預期從這些產品或服務中獲得的對價。

產品或服務。為實現ASC 606的核心原則，本公司執行以下步驟：

1)確定與客户的合同；

2)明確合同中的履行義務；

3)確定交易價格；

(四)將交易價格分攤到合同中的履約義務；

5)當公司履行履行義務時(或作為履行義務時)確認收入。

本公司從客户獲得本公司服務之日起，在合同期限內按比例確認訂閲和支持收入。這些訂閲通常是現成的義務，因為客户在整個訂閲期限內都可以獲得服務，並且隨着時間的推移，公司的履約義務會滿足客户的要求。本公司認為SEMRUSH在線可見性管理平臺和相關支持服務具有向客户轉移的相同模式。因此，它們被視為單一的履約義務。

已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。該公司主要是按月或按年預先向客户開具發票並收取服務費。

遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。將在隨後12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分記為長期遞延收入。在截至2019年12月31日的一年中，遞延收入增加了7646美元。在截至2019年12月31日的一年中，確認了11,525美元的收入，這些收入在期初計入遞延收入。

本公司已選擇從交易價格中剔除向客户收取的銷售税金額。因此，收入是扣除從客户收取的任何銷售税後列報的。

分配給未來履約義務的交易價格

ASC 606要求公司披露分配給截至2019年12月31日尚未履行的履約義務的交易價格總額。

對於最初預期期限超過一年的合同，截至2019年12月31日未履行的履約義務分配的交易價格總額為1,437美元，公司預計將在未來12個月確認這一金額。

對於最初預期期限為一年或更短的合同，本公司已應用ASC 606規定的實際權宜之計，截至2019年12月31日不披露分配給未履行履約義務的交易價格金額。對於本權宜之計適用的截至2019年12月31日未履行的履約義務，履約義務的性質與截至2019年12月31日履行的履約義務一致。剩餘期限不到一年。

獲得合同的費用

獲得合同的增量直接成本(主要包括為新認購合同支付的銷售佣金)將遞延，並在綜合資產負債表中作為遞延合同成本記錄，並根據資產相關商品或服務的轉移模式，在大約24個月的系統基礎上攤銷。24個月的期限代表客户關係的預計受益期，是根據銷售的產品類型、客户合同的承諾期限、公司技術開發生命週期的性質以及基於歷史經驗和未來預期的預計客户關係期限來確定的。續訂和升級合同的銷售佣金將在相關客户的剩餘估計客户關係期間按直線遞延和攤銷。在接下來的12個月期間將被記為費用的遞延合同成本記為當前遞延合同成本，其餘部分扣除當前部分後記為遞延合同成本。遞延合同成本的攤銷包括在隨附的合併經營報表和全面虧損的銷售和營銷費用中。

收入成本

收入成本主要包括與支持和託管公司的SaaS平臺、獲取數據和向公司客户提供支持相關的費用。這些成本包括與公司數據中心、客户支持團隊和客户成功團隊的管理相關的工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬支出，以及數據獲取成本。除這些費用外，公司還產生第三方服務提供商成本，如數據中心和網絡費用、分配的管理費用、與公司財產和設備相關的折舊和攤銷費用以及資本化的內部使用軟件開發成本。

現金和現金等價物

本公司將自購買之日起原始到期日為90天或更短的所有高流動性票據視為現金等價物。管理層在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種確定。

現金和現金等價物包括存放在銀行的現金和計息貨幣市場基金持有的金額。現金等價物按成本列賬，接近其公平市場價值。

信用風險和重要客户的集中度

本公司沒有表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司與管理層認為具有高信用質量的多家金融機構保持現金和現金等價物。有時，這些金融機構的存款可能會超過聯邦保險的限額。

由於公司客户眾多，應收賬款信用風險分散。該公司定期評估客户的信譽，一般不要求客户提供抵押品或其他擔保來支持應收賬款。從歷史上看，信貸損失並不嚴重，本公司一般沒有經歷過與個人客户或客户羣體的應收賬款相關的任何重大損失。由於這些因素，沒有

管理層認為，公司的應收賬款中可能存在超出收款損失撥備金額的額外信用風險。

截至2019年12月31日，沒有個人客户佔公司應收賬款的10%以上。在截至2019年12月31日的年度內，沒有任何個人客户佔公司收入的10%以上。

壞賬準備

公司根據公司對公司現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計、基於歷史虧損模式、賬單逾期天數以及對與特定賬户相關的潛在損失風險的評估，減少應收貿易賬款總額，扣除壞賬準備。壞賬準備計入一般費用和行政費用。截至2019年12月31日，本公司未計提壞賬撥備。

財產和設備

財產和設備以成本減去累計折舊和攤銷，使用直線法在資產的預計使用年限內列報。租賃改進按租賃期或相關資產的估計使用年限中較短者攤銷。本公司物業及設備的預計使用年限如下：

維護和維修的支出在發生時計入費用，而重大改建則作為財產和設備的附加費用資本化。

長期資產減值

長期資產包括財產和設備以及資本化的內部使用軟件開發成本。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，將測試其可回收性。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期相關的業務表現嚴重不佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響以及資產用途發生重大變化或計劃中的變化。如果進行減值審查以評估長期資產組的可恢復性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產組使用預期產生的估計未貼現未來現金流少於其賬面金額時，將確認減值虧損。減值虧損將基於減值資產組賬面價值超過其公允價值(基於貼現現金流確定)。

截至2019年12月31日止年度，本公司並無就其長期資產確認任何減值指標。

金融工具公允價值的披露

本公司金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用)的賬面價值與其於2019年12月31日的公允價值接近，原因是這些工具具有短期性質。

該公司利用現有的市場信息對金融工具的估計公允價值進行了評估。使用不同的市場假設和/或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。有關進一步討論，請參見下面的內容。

公允價值計量

ASC 820“公允價值計量和披露”(下稱“ASC 820”)為按公允價值計量的工具建立了一個三級估值層次結構，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設，是根據當時可獲得的最佳信息制定的。

本指引進一步將公允價值確定為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間基於對資產或負債的最高和最佳利用，在有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額或支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。該公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些輸入的優先順序如下：

一級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整可觀察報價。

第2級投入-第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。

第三級投入-用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，這些投入反映了一個實體自己對市場假設的假設。

在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在確定公允價值時所作的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。公允價值層次中的金融工具的水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。

本公司以經常性和非經常性為基礎對資產和負債進行公允價值計量，以確定在每個報告期對其進行分類的適當水平。

現金等價物包括自購買之日起原始到期日為90天或更短的貨幣市場基金。該等資產的公允價值計量基於活躍市場對相同資產的報價，因此，該等資產按公允價值經常性入賬，並在公允價值層次中被歸類為第一級。截至2019年12月31日，貨幣市場基金持有的現金等價物總計31,060美元。

截至2019年12月31日，本公司並無任何資產或負債使用其他重大可觀察輸入(第2級)或使用重大不可觀察輸入(第3級)按公允價值經常性計量。

如附註6所進一步討論，關於A系列優先股融資，本公司向A系列優先股投資者發出認購期權，允許投資者購買額外的優先股股份(“購股期權”)。看漲期權自發行之日起兩年到期。本公司於發行當日按公允價值記錄購股權的公允價值。購股選擇權的公允價值在每個報告期進行評估，公允價值變動記錄在隨附的綜合經營報表中，截至2019年2月行使之日的綜合虧損。關於股票購買選擇權的會計處理的進一步討論見附註6。

本公司於截至2019年12月31日止年度使用第3級投入釐定購股權的公允價值。

截至2019年12月31日的年度股票購買期權公允價值計量前滾如下：

資本化的軟件開發成本

開發公司SaaS平臺中使用的軟件應用程序所產生的成本包括開發或獲取內部使用的計算機軟件所產生的材料和服務的某些直接成本，以及與該項目直接相關並投入時間的員工的工資和工資相關成本。這些成本通常包括配置、編碼和測試活動期間的內部人力。在初步項目階段發生的研發成本或數據轉換活動、培訓、維護以及一般和行政或間接費用的成本均計入已發生的費用。一旦應用程序進入開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到應用程序基本完成並準備好使用。在公司軟件應用程序的運行階段發生的與升級和增強相關的合格成本被資本化，因為它們可能會導致增加功能，而內部使用的軟件的維護和次要升級和增強所發生的成本則在發生時計入費用。

資本化的軟件開發成本是在估計的三年使用壽命內按直線攤銷的。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試。

在截至2019年12月31日的年度內，公司資本化了162美元的軟件開發成本，這些成本在隨附的合併資產負債表中被歸類為無形資產。該公司在截至2019年12月31日的年度記錄了與其資本化開發成本相關的攤銷費用182美元。截至2019年12月31日，資本化內部使用軟件資產餘額共計408美元。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。在截至2019年12月31日的一年中，廣告費用包括在綜合業務表和全面虧損中的銷售和營銷費用中，為17,997美元。

租契

該公司在租賃開始時將其分類為經營性租賃或資本租賃。在某些租賃安排下，該公司可獲得免租或其他優惠。本公司一旦取得對空間的控制，即按直線確認租賃成本，而不考慮延遲付款條款(如租金節假日)，這些條款推遲了所需付款的開始日期或遞增的付款金額。所需租賃付款與租金費用之間的差額已記錄為遞延租金。此外，收到的獎勵被視為在協議期限內降低成本，因為它們被視為租賃協議不可分割的一部分。

外幣折算

該集團在多貨幣環境下運營，以美元、俄羅斯盧布、捷克克朗、歐元等貨幣進行交易。本公司的報告貨幣為美元。本公司境外子公司的本位幣為美元。因此，所有外幣交易最初都以記錄實體的本位幣計量，使用的是當日的有效匯率。在隨後的每個資產負債表日，這些國際子公司的外幣資產和負債將使用資產負債表日的有效匯率或歷史匯率(視情況而定)重新計量為美元。國際子公司的外幣資產和負債以美元功能貨幣重新計量所產生的任何差額都記錄在綜合經營表和全面虧損表中的其他收入(費用)中。截至2019年12月31日的年度，計入其他費用的外幣匯兑損失為733美元。

所得税

該公司確認遞延税項資產和負債為已包括在公司綜合財務報表和納税申報表中的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與現有資產及負債及虧損及貸記結轉的税基之間的差額釐定，採用預期差額將於該差額撥回的年度生效的頒佈税率。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則減去估值津貼。

本公司為與不確定的税收狀況相關的各税務機關可能支付的税款預留了準備金。確認的金額是根據確定本公司所享受的税收優惠是否更有可能在審計後持續的基礎上確認的。確認的金額等於可能維持50%以上的最大金額。與這種不確定的税收狀況相關的利息和罰款被記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2019年12月31日，本公司未發現任何不確定的税務頭寸。

每股淨虧損

每股淨虧損信息採用兩類法確定，包括期內已發行普通股和參與分紅的其他證券(參與證券)的加權平均數。公司認為優先股股票是參與證券，因為它們包括與普通股一起參與分紅的權利。

在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損採用(1)兩類法或(2)IF折算法中稀釋程度較高的一種方法計算。公司根據公司註冊證書規定的股息權，首先將淨收入分配給優先股的持有者，然後根據所有權權益，將淨收入分配給優先股和普通股股東。淨虧損不分配給優先股股東，因為他們沒有義務分擔公司的淨虧損。

攤薄後每股淨虧損對所有潛在的攤薄證券有效。潛在稀釋性證券包括行使股票期權時可發行的普通股和轉換優先股流通股後可發行的普通股。

在截至2019年12月31日的年度，普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，以計算稀釋後每股收益。普通股等價物的稀釋效應已從計算中剔除，因為由於該期間發生的淨虧損，普通股等價物的影響將是反稀釋的。

以下可能稀釋的普通股等價物已被排除在本報告所述時期的稀釋加權平均流通股的計算之外：

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718“補償-股票補償”的規定進行股票補償的會計核算，該條款要求在經營報表中確認與股票補償的公允價值相關的費用。對於基於服務的獎勵，公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認基於股票的補償費用，並在實際沒收發生時予以確認。

有關本公司股票薪酬計劃的進一步説明以及截至2019年12月31日的年度股票獎勵活動摘要，請參閲附註8。

綜合損失

綜合虧損由兩部分組成：淨虧損和其他綜合虧損，包括除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東赤字的其他變化。本公司並無其他全面虧損項目，因此，截至2019年12月31日止年度的全面虧損相當於淨虧損總額。

或有負債

本公司有某些在正常業務活動過程中產生的或有負債。當損失變得可能並可合理估計時，公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。本公司不應計其判斷認為合理可能但不可能發生的或有損失；但它披露了此類合理可能損失的範圍。

段信息

經營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官(“CEO”)。公司和首席執行官將公司的運營和業務管理視為一個運營部門。

新興成長型公司地位

根據Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並可能利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。公司可以利用這些豁免，直到公司不再是一家“新興成長型公司”。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂後的會計準則。該公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，由於這次選舉，其財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。該公司可以利用這些豁免，直到上市五週年後的最後一天或不再是一家新興成長型公司的較早時間。如果該公司的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7.00億美元(並且它已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年度報告)，或者它在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，該公司將不再是一家新興的成長型公司。

近期會計公告

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定的生效日期起採用。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃，但在損益表上確認費用的方式與目前的做法類似。此次更新規定，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃責任，以及在租賃期內使用標的資產的使用權資產。租賃將繼續被分類為融資或經營，分類影響到對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報。對於公共實體，ASU 2016-02在2018年12月15日之後的幾年內有效。對於非上市公司，ASU 2016-02在截至2021年12月31日的年度以及之後的所有過渡期有效。允許提前領養。該公司計劃在截至2021年12月31日的一年中採用這一指導方針。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量。ASU 2016-13年度要求使用預期損失模型將信貸損失報告為津貼，這代表了該實體目前對預期發生的信貸損失的估計。目前生效的會計準則是以已發生損失模型為基礎的。ASU 2016-13年度影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款以及任何其他未被排除在合同權利範圍之外的金融資產。ASU 2016-13在2019年12月15日之後開始的年度報告期內對公共實體有效，包括這些財年內的過渡期。對於非上市公司，ASU 2016-13財年在以下財年開始有效

2020年12月15日，以及2021年12月15日之後開始的財年內的過渡期。該公司計劃在截至2021年12月31日的一年中採用這一指導方針。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度及其對合並財務報表和財務報表披露的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)。ASU 2018-15更新了與作為服務合同的雲計算安排相關的實施成本核算指南。ASU 2018-15項修正案在2019年12月15日之後的幾年內對公共實體有效，並在這些年內的過渡期內有效。對於非上市公司，ASU 2081-15在2020年12月15日之後的年度報告期內有效，在2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司計劃在截至2021年12月31日的一年中採用這一指導方針。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税-簡化所得税會計。新的指導意見簡化了所得税的核算，刪除了現行標準中的幾個例外，並增加了指導意見，以降低某些領域的複雜性，例如要求一個實體在包括制定日期的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。對於上市公司，ASU在2020年12月15日之後的幾年內有效，並在這些年內的過渡期內有效，允許提前採用。對於非上市公司，新標準的有效期為2021年12月15日之後的幾年，並允許提前採用。該公司計劃在截至2021年12月31日的一年中採用這一指導方針。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

3.物業設備、網絡

物業和設備包括以下內容：

截至2019年12月31日的一年，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為868美元。

4.應計費用

應計費用包括以下內容：

5.所得税

所得税前虧損包括以下幾項：

隨附的合併財務報表中的所得税撥備包括以下內容：

美國法定税率與隨附的綜合營業報表中包括的公司實際税率的對賬如下：

該公司的實際税率每年都與法定税率不同，主要是由於針對公司遞延税項淨資產保留的估值津貼、管轄範圍內的收益組合以及其他永久性差異。

關於GILTI會計的解釋性指引規定，一個實體可以做出會計政策選擇，以確認預計將在未來幾年轉回為GILTI的暫時性基礎差額的遞延税金，或者將與GILTI相關的税費僅作為期間費用計入當年發生的GILTI。本公司已作出會計政策選擇，將GILTI確認為期間費用。

遞延税項資產及負債反映淨營業虧損結轉的税項淨影響，以及財務報告資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差異。該公司重要的遞延税項資產(負債)組成部分如下：

在評估實現公司遞延税項淨資產的能力時，管理層考慮各種因素，包括結轉年度的應税收入、現有應納税暫時性差異的未來逆轉、税務籌劃策略以及未來應納税收入預測，以確定部分或全部遞延税項淨資產是否更有可能無法實現。基於負面證據，包括公司在全球範圍內遭受的累計虧損，公司已經確定，實現其遞延税項資產的不確定性足以證明需要對其全球遞延税項淨資產進行全額估值撥備。

截至2019年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉約為2480萬美元。截至2017年12月31日的美國聯邦淨營業虧損結轉約740萬美元將在2037年之前的不同日期到期，而在2017年12月31日之後的納税年度產生的約1740萬美元的美國聯邦淨營業虧損結轉不會到期。截至2019年12月31日，該公司結轉的美國各州淨營業虧損約為1180萬美元，基本上所有這些虧損都將在2039年之前的不同日期到期。截至2019年12月31日，該公司在塞浦路斯結轉的淨營業虧損約為2,880萬美元，將在2024年之前的不同日期到期。

根據美國國税法第382條，如果一家公司發生所有權變更，該公司使用變更前淨營業虧損結轉來抵消變更後收入和税款的能力可能會受到限制。一般來説，如果公司所有權在三年滾動期間累計發生50%的變化，就會發生所有權變更。根據美國州税法，類似的規則可能也適用。本公司尚未進行評估，以確定從成立至2019年12月31日是否發生了第382條的所有權變更，但公司不認為自己經歷了限制性的所有權變更。如果在此期間發生所有權變更並導致淨營業虧損結轉受到限制，則相關遞延税項資產的減少將被估值撥備的相應減少所抵消。

於2019年12月31日，本公司並無因不確定税務狀況而記錄的負債。此外，於2019年12月31日，本公司並無與不確定税務狀況相關的應計利息或罰金。本公司的會計政策是確認所得税費用中與不確定税位相關的利息和罰金。

該公司在美國聯邦税收管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司目前在截至2016年至2019年的納税年度接受美國國税局(Internal Revenue Service)和州司法管轄區根據訴訟時效的審查。由於本公司在美國處於虧損結轉狀態，如果在未來一段時間內已經或將會使用前幾年產生的結轉税項屬性，則這些結轉税項屬性仍可能在未來的檢查中進行調整。此外，在2016年前的納税年度，某些非美國司法管轄區不再接受當局的所得税審查。

沒有為公司外國實體固有的任何額外的外部基礎差額提供額外的美國所得税或外國預扣税，因為這些金額繼續無限期地再投資於外國業務。與未分配的國外收益相關的任何未確認的遞延税項負債的金額預計不會是實質性的。

6.可贖回可轉換優先股和股東權益

截至2019年12月31日，本公司有權發行的各類股票的股份總數為：(I)100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元；(Ii)9,898,400股優先股，面值每股0.00001美元，其中3,379,400股被指定為A系列優先股，1,837,600股被指定為A-1系列優先股，4,681,400股被指定為B系列優先股。

股票分割

2019年12月19日，公司董事會(以下簡稱董事會)批准對公司普通股和優先股進行1股換100股的拆分。在股票分拆生效後，(I)每一股已發行普通股增加到100股普通股，(Ii)購買普通股的每一項未行使認購權的普通股數量按100比1的比例增加，(Iii)每股已發行普通股的行使價

普通股的認購權按100比1比例減少，以及(Iv)每一類已發行優先股的每一股增加至適用類別的100股優先股。隨附的綜合財務報表和相關説明中顯示的所有股票和每股數據都已追溯修訂，以反映股票拆分。

普通股

每股普通股使股東有權就所有提交本公司股東在所有股東會議上表決的事項和代替會議的書面行動，就每股股份投一票。

普通股持有者有權在董事會宣佈時獲得股息。

優先股

優先股持有人在投票、分紅、清算和轉換方面擁有如下權利、優先權、特權和限制：

投票權

優先股持有者與普通股持有者有權就提交股東表決的所有事項進行表決。每位優先股持有人有權就其持有的優先股在記錄日期可轉換成的普通股的每一整股享有一票投票權。

轉換

根據持有人的選擇權，優先股每股可轉換為若干繳足股款和不可評估的普通股，其方法是將A系列、A-1系列和B系列優先股各自的原始發行價除以當時有效的轉換價格。截至2019年12月31日，轉換價格在所有情況下均等於原發行價，A系列優先股為2.37美元，A-1系列優先股為2.72美元，B系列優先股為5.13美元，並可根據公司公司註冊證書中包含的反稀釋條款進行調整。

在首次公開發行至少佔公司普通股當時已發行股票的15%，給公司帶來至少8萬美元的毛收入的首次公開募股結束時，轉換是強制性的。

該公司對其優先股的每個系列進行了評估，並確定每個單獨的系列都被視為股權宿主。在做出這一決定時，公司的分析遵循了整個工具方法，即將單個特徵與包括該特徵的整個優先股工具進行比較。該公司的分析是基於對每一系列優先股的經濟特徵和風險的考慮。更具體地説，公司評估了所有明示和暗示的實質性條款和特徵，包括：(1)優先股是否包括贖回特徵，(2)如何以及何時可以行使任何贖回特徵，(3)優先股持有人是否有權獲得股息，(4)優先股的投票權，以及(5)任何轉換權的存在和性質。由於本公司的結論認為優先股代表股權宿主，因此所有系列優先股的轉換特徵被認為與相關優先股宿主工具明確而密切相關。因此，所有系列優先股的轉換特徵不被認為是需要分叉的嵌入衍生工具。

該公司在發行時考慮了潛在的有益轉換功能。公司每一系列優先股可轉換成的公司普通股的估計公允價值低於每次發行優先股時優先股的實際轉換價格。因此，各個承諾日沒有內在價值。此外，該公司考慮了優先股中包括的其他特徵，並確定沒有任何其他特徵需要分叉和單獨核算。

截至2019年12月31日，已預留989.84萬股本公司普通股用於轉換已發行的優先股。

分紅

優先股的持有者有權從任何合法可供其使用的資產中獲得非累積股息，並在公司董事會宣佈時支付。本公司不得向本公司普通股支付任何股息，除非當時已發行的優先股持有人同時獲得相當於所宣佈股息的50%的股息。優先股持有人應按比例支付任何部分股息，比例與股息全額支付時每位優先股持有人將收到的股息成比例。

任何額外股息應按每個該系列優先股的所有股份按該系列優先股當時的有效轉換率轉換為普通股的比例分配給所有普通股持有人和所有優先股持有人。

清算優先權

倘若本公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，B系列優先股持有人有權收取相當於原始發行價(經適當調整)的每股金額，加上所有應計或已宣派但未支付的股息(“B系列清算金額”)。除非向B系列優先股持有人支付全部款項，否則不得向A系列優先股、A-1系列優先股或普通股持有人支付任何款項。如果清算時的可用資金不足以全額支付B系列清算金額，公司的資產將根據B系列優先股持有人各自的金額按比例分配，如果金額全額支付，將就他們持有的股份支付。

在向B系列優先股持有者支付款項後，A系列和A-1系列優先股的持有者有權獲得相當於原始發行價的每股金額(經適當調整)，外加所有應計或宣佈但未支付的股息(“A系列清算金額”)。除非向A系列和A-1系列優先股持有人全額付款，否則不得向普通股持有人支付任何款項。如果清算時的可用資金不足以全額支付A系列清算金額，公司的資產將根據A系列和A-1系列優先股持有人各自的金額按比例分配，如果金額全額支付，將就他們持有的股份支付。

此後，剩餘的可供分配的資產應根據普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股持有人。

救贖

根據多數投資者的酌情決定權，A系列和A-1系列優先股的持有者可以要求公司在2022年3月6日或之後的任何時間分三次等額贖回他們的股票。每股贖回價格應等於(I)原發行價中的較大者

A系列和A-1優先股，減去任何超額股息，以及(Ii)公平市值，減去任何超額股息。本公司公司註冊證書所界定的“超額股息”，是指就每股優先股而言，該優先股持有人實際收到的優先股股息超過該優先股持有人按轉換為普通股基準應按比例收取的股息的累計超額金額。此外，如果任何收購者對公司提出的最高估值低於5億美元，並且股東(A系列優先股和A-1系列優先股持有人除外)選擇不退出(定義)，則可以在2021年9月6日至2022年3月6日期間提出贖回請求。如果根據本規定提出贖回請求，每股贖回價格應等於收購人在退出過程中提出的本公司每股股本的最高價格。

如果本公司沒有足夠的合法資金可用於贖回所有將於贖回日期或清盤時贖回的優先股，則本公司將在可能的範圍內按比例贖回或清算該等股份。

由於A系列和A-1系列優先股可能在公司無法控制的事件發生時變得可贖回，因此A系列和A-1優先股的價值已被歸類為永久股本以外的類別。公司按發行日各自的交易價格減去發行成本，記錄了所有A系列和A-1優先股。當可能發生贖回時，本公司將優先股的賬面價值調整為贖回價值。截至發行之日，以及此後的每個報告期，公司得出結論認為，由於優先股股東控制之外的事件發生的可能性，A系列和A-1系列優先股不太可能變得可贖回。因此，本公司沒有調整可贖回可轉換優先股的賬面價值。

B系列優先股沒有贖回權。

股票購買選擇權

隨着A系列優先股融資的結束，該公司向A系列優先股投資者發出了股票購買選擇權，允許投資者以每股2.72美元的行使價購買最多1,837,600股額外的優先股。股票購買選擇權的期限為自A系列優先股發行之日起兩年。2019年2月，投資者全面行使購股選擇權，總收購價為5000美元。

本公司將購股選擇權的公允價值計入其綜合資產負債表，因為購股選擇權是一種獨立的金融工具，可能需要本公司在行使時轉讓股權。購股選擇權已於發行日(2017年2月)按公允價值入賬。股票購買期權的公允價值變動被確認為其他收入的組成部分，在綜合經營表和全面虧損中為淨額。本公司持續調整購股權的公允價值，直至該購股權於2019年2月行使。

截至2018年12月31日，股票購買期權的估計公允價值為4367美元。在2019年2月行使時，購股選擇權的估計公允價值為5,270美元。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得與購股權公允價值變動有關的其他開支903美元。在股票購買選擇權被行使後，負債的賬面價值被重新分類為A-1系列優先股。

採用市場法估算購股選擇權於2018年12月31日和2019年2月行使日的公允價值。該方法以具有相似公司經營特徵的上市公司為指導，考慮了財務指標的倍數。

然後將這些倍數應用於該公司的財務指標，以得出一系列顯示的公允價值。該公司利用期權定價方法(OPM)在公司股本(優先股、普通股和期權)的不同持有者之間分配所示的公司總股本價值，以得出股票購買期權的價值。下表顯示了截至行使之日(2019年2月20日)公允價值計算中使用的關鍵投入：

預留供未來發行的普通股

截至2019年12月31日，公司已預留以下普通股供未來發行：

n

7.基於股票的薪酬

2019年，董事會通過了SEMRUSH Holdings，Inc.2019年股票期權和授予計劃(“計劃”)，該計劃規定向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予合格激勵性股票期權和非限制性股票期權或其他獎勵，以購買至多2894,200股公司普通股。2020年7月，該計劃進行了修訂，規定向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予合格激勵性股票期權和非限制性股票期權或其他獎勵，以購買至多3387,924股公司普通股。股票期權一般在4年內授予，自授予之日起10年到期。某些選項規定，如果控制權發生變化(如本計劃中所定義)，則可加速歸屬。公司一般發行以前未發行的普通股，用於行使股票期權。截至2019年12月31日，根據該計劃，可供未來授予的股票有906,500股。

公司根據ASC 718的規定進行股票補償會計，該條款要求在經營報表中確認與股票補償獎勵的公允價值相關的費用。對於根據公司基於股票的薪酬計劃向員工和董事會(董事會)成員發放的股票獎勵，以表彰他們在董事會的服務，每項期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，如下所述。對於以服務為基礎的獎勵，公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用，並在實際沒收發生時予以確認。

鑑於本公司普通股缺乏活躍的市場，董事會(本公司認為其成員具有廣泛的商業、財務和風險投資經驗)必須在每次授予股票時估計本公司普通股的公允價值-

以此為基礎的獎勵。本公司和董事會根據美國註冊會計師協會的技術實踐援助框架--作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值--使用了各種估值方法來估計其普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要公司判斷的估計和假設。在確定公司普通股在每個授權日的價值時，這些估計和假設包括一些客觀和主觀因素，包括以下因素：(1)公司在公平交易中出售給外部投資者的公司優先股支付的價格，以及公司優先股和普通股的權利、優惠和特權；(2)由獨立估值專家進行的估值；(3)公司的發展階段和收入增長；(4)基於股票的獎勵涉及非流動性證券的事實。以及(5)在當時的市場條件下，實現基於股票獎勵的普通股(如首次公開募股或出售公司)的流動性事件的可能性。

本公司認為，根據公司內部同行公司的分析，這一方法是合理的，並得到了涉及公司優先股的幾筆公平交易的進一步支持。由於該公司的普通股交易不活躍，公允價值的確定涉及假設、判斷和估計。如果做出不同的假設，基於股票的薪酬支出、合併淨收益(虧損)和每股合併淨收益(虧損)可能會有顯著差異。

在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄的股票期權基於股票的薪酬支出為504美元。下表顯示了基於股票的薪酬費用，按股票薪酬費用在公司合併經營報表中的記錄位置列出：

截至2019年12月31日，與根據該計劃授予的未歸屬普通股期權安排相關的未確認補償成本為2178美元，預計將在3.32年的加權平均期限內確認。

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。由於其普通股沒有公開市場，本公司根據對發行條款基本相似的期權的同行公司集團的報告數據的分析，確定了授予的期權的預期波動率。授予期權的預期波動率是使用這個同業公司集團的歷史波動率衡量標準的平均值來確定的。用簡化的方法計算授予員工的期權的預期壽命，該方法代表期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期限的平均值。本公司使用簡化方法是因為其沒有足夠的歷史期權行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。無風險利率是基於一種國庫工具，其期限與股票期權的預期壽命一致。本公司尚未支付，也未預期支付其普通股的現金股息，因此，預期股息率假設為零。

下表列出了用於確定授予員工的期權公允價值的加權平均假設：

截至2019年12月31日，該計劃下的期權活動摘要以及當時結束的年度內的變化如下：

截至2019年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日公允價值為每股1.70美元。在截至2019年12月31日的年度內，期權沒有實現任何税收優惠。

截至2019年12月31日，未償還期權的內在價值總計為1,401美元。

截至2019年12月31日的年度內，行使期權的內在價值總計為55美元。

截至2019年12月31日，可行使期權的內在價值總計為1,086美元。

總內在價值是根據本公司普通股分別於2018年12月31日和2019年12月31日或行使日期(視情況而定)的估計公允價值與相關期權的行使價格之間的正差額(如果有)計算的。

8.委託和或有事項

該公司根據不可取消的經營租約租賃辦公設施，這些租約將在不同日期到期，直至2024年。此外，該公司還與數據中心簽訂了多年協議。其中一些租賃協議包含不斷攀升的租金支付。房租費用是直線記錄的。

基礎。截至2019年12月31日的一年，租金支出為3718美元。該公司還有與其數據中心相關的不可取消的承諾。

截至2019年12月31日，根據辦公設施運營租賃和數據中心協議，未來應支付的最低金額如下：

除上述租賃承諾外，該公司還與某些數據提供商簽訂了多年協議。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的一年中，該公司承諾在數據服務上分別花費約973美元、973美元和514美元。

訴訟

本公司可能不時參與在其正常業務過程中引起的訴訟。本公司於截至2019年12月31日止年度並無任何重大法律訴訟，據其所知，目前並無任何重大法律訴訟待決或威脅。

賠償

該公司通常在正常業務過程中與客户簽訂賠償協議。根據這些協議，本公司賠償並同意賠償因知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。這些賠償協議是適用的客户協議的條款。根據客户首次簽署本公司服務協議的時間，根據某些賠償協議，本公司未來可能需要支付的最高金額是無限制的。根據歷史經驗和截至2019年12月31日已知的信息，本公司沒有為上述擔保和賠償產生任何成本。

在某些情況下，公司保證在協議期限內，其服務將按照其在向客户提供服務時有效的標準發佈的規格文件在所有實質性方面執行。到目前為止，該公司在其擔保下沒有產生重大費用，因此，該公司認為這些協議的估計公允價值無關緊要。

9.其他費用(收入)的組成部分，淨額

其他費用(收入)淨額的構成如下：

10.員工福利計劃

該公司根據“國税法”第401(K)節(“401(K)計劃”)維持一項固定繳款儲蓄計劃，涵蓋所有符合某些資格要求的美國員工。401(K)計劃允許每個參與者根據美國國税局(Internal Revenue Service)設定的限制，根據適用的年度限制，推遲支付一定比例的合格薪酬。公司可以由董事會決定以等額出資或者分紅出資的方式出資。在截至2019年12月31日的年度，該公司為該計劃提供了113美元的等額捐款。

11.細分市場和地理信息

有關企業分部及相關資料的披露規定，確立了在年度財務報表中報告有關經營分部信息的標準，並要求在向股東發出的中期財務報告中呈列該等分部的精選信息。運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨的離散財務信息，這些信息由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席運營決策者是首席執行官奧列格·什切戈列夫(Oleg Shchegolev)。公司和首席執行官將公司的運營和業務管理視為一個運營部門。

地理數據

出於地理數據報告的目的，該公司根據客户的位置分配其收入。按地理區域劃分的總收入如下：

按地理位置計算的財產和設備淨額包括：

12.後續事件

本公司已完成對經審計的資產負債表日期2019年12月31日至2020年11月23日(本S-1表格註冊表提交給證券交易委員會的日期)之後的所有後續事件的評估，以確保本文件包括截至2019年12月31日在財務報表中確認的事件以及隨後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。本公司的結論是，除了這些財務報表中披露的和以下披露的以外，沒有發生任何需要披露的後續事件。

收購Prowly.com

2020年8月27日，公司完成了對Prowly.com sp的收購。Z.O.O.總對價約為390萬美元，取決於慣例交易調整，其中包括收購價格和以現金和股票為基礎的薪酬形式的持續員工留任。Prowly.com是一家基於SaaS的解決方案提供商，提供公關軟件。

新冠肺炎的效應

本公司考慮了新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行株對本公司的潛在影響，並注意到該病毒株不影響本公司截至2019年12月31日的綜合財務報表。然而，在2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發為大流行。新冠肺炎迅速影響了全球市場和經濟狀況。為了限制病毒的傳播，政府已經實施了各種限制措施，包括對商業活動和旅行限制的限制，以及可能對公司的業務和運營產生不利影響的“在家避難”命令。鑑於新冠肺炎的不斷演變及其在世界各地帶來的不確定性，無法預測新冠肺炎疫情對公司未來業務運營、運營結果、財務狀況、流動性和現金流的累積和最終影響。疫情對公司業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在全球和美國境內蔓延的持續時間，對資本、外匯和金融市場的影響，以及影響公司業務的政府或監管命令。所有這些都是高度不確定和無法預測的。

公司將繼續積極關注當前國際國內對新冠肺炎及其相關風險的影響和應對。