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2021年1月21日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549

請注意：		馬修·克里斯皮諾
		吳彥祖(Jan Woo)
		拉里·斯皮爾蓋爾
		梅麗莎·金德蘭
		凱瑟琳·柯林斯

回覆：		Roblox公司
		表格S-1登記説明書第2號修訂
		提交日期為2021年1月8日
		2021年1月14日提交的信件
		第333-250204號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户，Roblox Corporation(或公司)，提交本函以迴應 (A)美國證券交易委員會(The Commission)員工在其2021年1月15日的信函中就上述於2021年1月8日提交的S-1/A表格中的註冊 聲明(註冊聲明)提出的意見，(B)補充我們之前在1月14日的信函中提出的回覆。關於本公司於2020年12月23日提交的函件，包括該等函件的附錄A(函件)，以及(C)迴應公司財務、貿易和市場部員工在2021年1月14日舉行的電話會議上提出的額外問題(函件為1月14日的電話會議)，以及(C)迴應公司財務、貿易和市場部員工在2021年1月14日舉行的電話會議上提出的另一個問題( 第#號函件)，以及(C)答覆公司財務、貿易和市場部員工在2021年1月14日舉行的電話會議上提出的額外問題。

在這封信中，我們用斜體、粗體字 背誦了員工的意見，並在每條意見後面加上了公司的迴應。此處的所有頁面引用均與註冊聲明或通信相對應(視情況而定)。

修訂表格S-1上的註冊説明書

大寫，第72頁

奧斯汀，北京，波士頓，布魯塞爾，香港(br}倫敦，洛杉磯，紐約

帕洛阿爾託聖迭戈舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

證券交易委員會

2021年1月21日

第 頁 2

1.	請修改引言段落中的第二個項目符號，以澄清除了 9月份已發行的349,522,440股優先股30,2020，11.6百萬股的H系列股票也將轉換為 類A股的有效性。腳註(1)應作類似修改在第13頁。另外，還包括關於 類的換股的討論A到班級2020年11月發行B股普通股。最後，更新班級編號A截至9月份按形式發行的普通股 30,2020，如下表所示。

本公司承認員工的意見，並通知員工將在未來對註冊聲明的 修訂中相應修改其披露。

注1.重要會計政策概述和摘要收入確認，F-11頁

2.	根據你11月的回信2020年12月和12月 2020年1月1日，並在12月1日進行了一次電話交談2020年15月15日，我們無法同意您的結論，即您提供集成虛擬貨幣、相關虛擬商品和在線體驗(例如社交圖、聊天功能)的重要 服務，為用户創建一個持久的輸出。因此，根據提供的信息，我們不認為您 應確認綜合履行義務在23個月的預計用户壽命內的收入，以提供增強的集成遊戲體驗，包括訪問平臺上的遊戲和體驗、持有和使用虛擬貨幣 以及獲取、使用和持有虛擬商品。請重新考慮您的結論，並適當修改您的註冊報表和財務報表。

公司承認員工的意見。

注14.後續事件(未經審計)，F-35頁

3.	我們注意到，可轉換優先股的轉換條款在H系列優先股發行的同時進行了修訂 。請在此修改，以澄清所有已發行的可轉換優先股將自動轉換為與H系列優先股類似的優先股。

本公司承認員工的意見，並通知員工將在未來對註冊聲明的 修訂中相應修改其披露。

2020年12月23日提交的函件附錄A《分配計劃》，第186頁

4.	請指出您在第57頁和 187頁上引用的其他財務顧問。

證券交易委員會

2021年1月21日

第 頁3

經進一步考慮 後，本公司敬告員工，本公司不再打算增加任何額外的財務顧問，並將在未來對註冊説明書的修訂中修改其披露，以刪除對其他財務顧問的提及 。

5.	請澄清並確認開盤前 指示(與開盤價格相反)已由數字萬用表更新，並在合併磁帶和紐約證券交易所市場數據饋送中提供如果沒有諮詢 財務顧問。

除了之前於2021年1月14日提交的回覆外，本公司 謹向員工確認其理解，即發佈開盤前跡象是指定做市商(DMM)的全部責任。在提供開盤前指示時，DMM預計會考慮由紐約證券交易所(NYSE)確定的參考價格，以及由 多家經紀交易商(包括財務顧問)發送到交易所的客户訂單。預計DMM還將諮詢財務顧問，並可能從其他經紀交易商那裏獲得意見。

1月14日電話

6.	請提供有關財務顧問 將向DMM提供的有關買家可能尋求收購的股票的信息以及這些買家可能願意為這些股票支付的指示價的其他信息。

本公司敬告員工，DMM會與財務顧問協商，以促進上市證券的公平有序開業 ，這是紐交所關於直接上市的規則所設想的，該規則已獲得證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的批准。根據本公司的理解，財務顧問接受客户訂單並將其 發送到交易所拍賣，因此在任何給定時間都能洞察發展中的市場，包括現有和預期的總買入和賣出興趣。財務顧問提供給 DMM的信息，DMM可能會在確定開盤價之前尋求該信息，並在促進證券打開的同時，沒有具體説明交易方的身份或其他確切的交易信息，例如正在出價或 要約出售的股票的確切數量或各方願意接受的價格範圍。相反，這些信息提供了對潛在活動的概括性描述，以及對潛在客户在數字萬用表(DMM)選擇的開盤價指標下買賣興趣的洞察。

* * * *

證券交易委員會

2021年1月21日

第 頁 4

如果您需要有關此信中所含事項的任何 其他信息，或者如果我們可以為您提供任何其他信息以方便您進行審查，請在方便的情況下儘快通知我們。您可以通過(650)565-3596或mcoke@wsgr.com聯繫我。

抄送：	大衞·巴祖基(David Baszucki)，Roblox公司

邁克爾·格思裏，Roblox公司

馬克·雷因斯特拉(Mark Reinstra)，Roblox公司

埃德温·霍莫茲安(Edwin Hormozian)，德勤(Deloitte&Touche LLP)

託尼·傑弗里斯，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

利亞娜·惠特爾頓(Lianna Whittleton)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

凱文·肯尼迪，Simpson Thacher&Bartlett LLP