附件3.3

BYLAWS

的

N前任IMMUNE, INC.

(A DELAWARE C企業組織)

BYLAWS

的

N前任IMMUNE, INC.

(A DELAWARE C企業組織)

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處該公司在特拉華州的註冊辦事處將 設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節其他職務公司還將 在董事會可能確定的地點設有辦事處或主要營業地點，也可能在特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處，這是董事會可能不時決定的或公司業務可能需要的。

第二條

企業印章

第三節公司印章董事會可以加蓋公章。公司印章將由印有公司名稱和銘文-特拉華州公司印章的模具 組成。可通過將印章或其傳真件壓印、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。

第三條

股東大會

第4節會議地點公司股東會議可在董事會不時決定的特拉華州境內或境外的地點舉行。 董事會可自行決定會議不會在任何地點舉行，而是可以僅通過特拉華州公司法規定的遠程通信方式 召開DGCL”).

第5節年會

(A)法團股東周年大會將於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理 可能合法提交其審議的其他事務。公司董事會成員的提名和由股東審議的業務提案可以在年度股東大會上作出：(I)根據公司的股東大會通知；(Ii)由董事會或在董事會的指示下；或(Iii)由有權在會議上投票並遵守以下規定的公司的任何股東在發出通知時已登記在冊的任何股東提出：(Br)根據公司的股東大會通知；(Ii)由董事會或董事會指示；或(Iii)由有權在會議上投票並符合以下規定的公司的任何 股東提出的：(I)根據公司的股東大會通知；(Ii)由董事會或在董事會的指示下提出；或(Iii)由有權在會議上投票並遵守規定的公司的任何股東提出。

(B)在股東周年大會上，只有當 已正式提交大會時，才會處理該等事務。

(C)除法律另有規定外，大會主席將有 權力及責任決定提名或任何擬於大會前提出的業務是否根據此等附例所載程序提出，如任何擬議業務不符合此等 附例，則主席有權及有責任聲明該有缺陷的建議將不會提交股東於大會上採取行動，並將不予理會。

第6節特別會議

(A)為任何目的或目的，本公司的股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議(無論在該決議提交董事會通過時，以前的 授權董事職位是否存在空缺)或(Iv)有權投出不少於十個席位的股份持有人召開，或(Iv)由有權投出不少於十個席位的股份持有人召開。(I)董事會主席，(Ii)首席執行官，或(Iii)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議(不論該決議提交董事會通過時，以前的獲授權董事職位是否有空缺)，或(Iv)由有權投出不少於十個席位的股份的股東召開特別會議。並將在董事會確定的地點、日期和時間在 召開。

(B)如果董事會以外的任何一個或多個 人適當地召開特別會議，請求將以書面形式提出，具體説明擬處理的業務的一般性質，並將親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執 或電報或其他傳真傳輸至董事會主席、首席執行官或本公司的祕書。(B)如果召開特別會議是由董事會以外的任何一個或多個人適當召開的，則請求將以書面形式提交，並將以掛號信或掛號信、要求的回執 或電報或其他傳真的方式發送給公司的祕書。除該通知中規定的 外，不得在該特別會議上處理任何事務。董事會將決定該特別會議的時間和地點，該特別會議將在收到請求之日起不少於二十五(25)天也不超過一百二十(120)天舉行。 在確定會議時間和地點後，收到請求的高級職員將根據本附例第7節的規定向有權投票的股東發出通知。 本款(B)項中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開股東大會的時間。

第7條會議通知除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或電子傳輸通知將在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東，該通知指明在特別會議情況下的日期和時間(如果有)、會議的目的和目的，以及遠程通信方式(如果有)，股東和代理人可被視為出席該會議的遠程通信方式(如果有)的通知。 該通知將在會議日期前不少於十(10)天也不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東。該通知應指明股東和代理人可被視為出席會議的日期和時間(如有)、會議的目的或目的、以及遠程通信方式(如有)。如果 郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式發送給股東，地址與公司記錄上的股東地址相同。有關任何 股東會議的時間、地點(如果有)和目的的通知可

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在該會議之前或之後，由有權獲得通知的人簽署或電子傳輸的書面豁免，並將由任何股東親自出席、遠程通信(如果適用)或委託代表放棄，除非股東出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務，因為 該會議不是合法召開或召開的。 股東出席會議的目的是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的處理，除非股東在會議開始時出於反對任何事務的明確目的而出席會議。 該會議不是合法召開或召開的。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第8條法定人數除法規或公司註冊證書或本章程另有規定外，在所有股東大會上，有權投票的大多數已發行股票的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席將構成交易的法定人數 。如法定人數不足，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的過半數股份持有人表決延期，但該會議將不會處理任何其他事務。出席正式召開或召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠 名股東退出，也不能達到法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，由 本人、遠程通信(如適用)或由在會上正式授權並有權就主題事項進行一般性投票的代表對出席的多數股份投贊成票將是股東的行為。除法規、公司註冊證書 或本章程另有規定外，董事將由親身出席、遠程通信(如適用)或由在會上正式授權的代表投票選出，並有權就董事選舉 投票。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決的，該類別或類別或系列的大部分流通股通過遠程通信親自出席, 如果適用，或由正式授權的代表代表，將構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非 法規或公司註冊證書或本附例另有規定，否則該等類別或類別或系列股份的多數(如屬董事選舉，則為多數)以遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的方式投贊成票，即為該類別或類別或系列股份的行為。

第9節休會及休會通知。任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席的過半數股份表決、遠程通訊(如適用)或委派代表表決而延期。當會議延期到另一個時間或地點(如果有)時，如果延期的時間和地點(如果有)在休會的 會議上公佈，則無需發出延期通知。在休會時，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，或者休會後為休會確定了新的 記錄日期，將向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

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第10條投票權為了確定 哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則只有根據本 附例第12節的規定，在公司股票記錄中以其名義持有股票的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票或簽署同意書的人都有權親自投票或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授予的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。委託書自創建之日起三(3)年後將不進行投票，除非委託書規定了更長的期限。

第11節股份的共同所有人如果有投票權的股份或其他證券在兩(2)人(無論是受託人、合夥企業成員、聯名承租人、共有承租人、整體承租人或其他人)名下登記在案，或者如果兩(2)個或更多人就同一股份具有相同的受託關係，除非祕書收到相反的書面通知，並獲得一份任命他們或建立這種關係的文書或命令的副本，否則他們就他的行為將所有人捆綁在一起；(B)如果超過一(1)人投票，多數人的投票行為約束所有人；(C)如果超過一(1)人投票，但在任何特定的 事項上票數平均，則每個派別可以按比例投票有關證券，或可以根據DGCL第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。(C)如果超過一(1)人投票，但在任何特定的 事項上票數平均，則各派別可以按比例投票有關證券，或根據DGCL第217(B)條的規定申請救濟。如果提交給規劃環境地政司的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有的 ，則就第(C)款而言，過半數或平分的權益將會是過半數或平分的權益。

第12節股東名單祕書將在每次股東大會前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和在每個股東名下登記的股份數量。該 名單將在合理可訪問的電子網絡上開放給與會議相關的任何股東審查，前提是獲取該名單所需的信息與 會議通知一起提供，或在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟確保 此類信息僅對公司股東可用。根據法律規定，該名單將在會議期間開放給任何股東審查。

第13條不經會議而採取行動

(A)除非公司註冊證書另有規定，否則法規規定須在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，或可在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，均可在沒有召開會議的情況下采取，無須事先通知，亦無須表決，前提是書面同意或以電子傳輸方式列明所採取的行動，須由擁有不少於授權或在股東大會上採取該等行動所需的最低票數的已發行股票持有人簽署，而無須事先通知和表決。

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(B)每份書面同意書或電子傳輸將帶有簽署同意書的每位股東的簽名日期 ，除非在按本協議要求的方式向公司遞交最早日期的同意書後六十(60)天內，由足夠數量的股東簽署的採取行動的同意書或電子傳輸通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處，否則書面同意書或電子傳輸將不會有效採取其中提及的公司行動。其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人投遞或掛號信或掛號信，並要求回執。

(C)未獲書面同意或以電子傳輸方式未獲一致同意的股東(倘該行動於會議上採取，假若該會議的記錄 日期為由足夠數目的股東簽署的採取行動的書面同意書已按DGCL第228(C)條交付予本公司)將有權獲發有關該會議的即時通知(br}不超過 一致同意採取該公司行動的股東將獲發給該等書面同意的股東)將獲發給該等股東的書面同意的股東，將獲發給該等股東的書面同意，而倘該等行動是在會議上作出的，則該等股東將有權獲得該會議的通知(br})。如果同意的行動是 如果該行動已由股東在股東大會上表決，則需要根據DGCL任何一節提交證書的 ，則根據該節提交的證書將聲明已按照DGCL第228條的規定作出書面同意，而不是 該節要求的關於股東投票的任何陳述。(B)如果同意的行動已由股東在股東大會上表決，則根據該條款提交的證書將聲明已根據DGCL第228條給予書面同意，以代替 該條款要求的關於股東投票的任何陳述。

(D)同意由貯存商或代表持有人採取和傳送的行動的電報、電報或其他電子傳輸，就本條而言，須當作是書寫、簽署和註明日期的，但任何該等電報、電報或其他電子傳輸須載有或交付法團可 確定(I)該電報、電報或其他電子傳輸的資料，(I)股東或代理人或獲授權代表股東的一名或多名人士傳送電報或其他電子傳輸的日期，及(Ii)該股東或代理人或獲授權人士傳送該等電報、電報或電子傳輸的日期，以及(Ii)該等股東或代理人或獲授權人士傳送該等電報、電報或電子傳輸的日期，以及(Ii)該股東或代理人或獲授權人士傳送該等電報、電報或電子傳輸的日期。該電報、電報或電子傳輸的發送日期將被視為 簽署該同意書的日期。以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意在以紙質形式複製並交付給公司之前，不會被視為已經交付，直到紙質形式通過交付到公司在特拉華州(其主要營業地點)的註冊辦事處或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級人員或代理人為止。到公司註冊辦事處的快遞將通過專人或掛號信或掛號信進行，請出示回執。儘管有前述交付限制，以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意可以以其他方式 交付給公司的主要營業地點或保管記錄股東會議程序的簿冊的公司高級管理人員或代理人，如果符合下列條件，則可將同意交付給公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人, 在公司董事會決議規定的範圍和方式範圍內。書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠複製品均可用於原稿可用於的任何和所有目的 ，但該複印件、傳真或其他複製品必須是整個正本文字的完整複製品。

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第14節組織

(A)在每次股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席) 主席或(如主席缺席)由有權投票的股東(親自出席或委派代表出席)的多數股東選出的會議主席擔任主席。祕書或(如祕書不在)由主席指示的助理祕書將擔任會議祕書。

(B)公司董事會 將有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。根據董事會的有關規則和規定(如有)，會議主席 將有權規定該等規則、規定和程序，並採取其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的一切行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序和與會者安全的規則和程序。(#**$ =對 公司的記錄股東及其正式授權和組成的代理人以及董事長允許的其他人士參加此類會議的限制，在確定的會議開始時間後進入會議的限制，分配給提問 或與會者意見的時間限制，以及對投票的開始和結束進行監管，以便就將以投票方式表決的事項進行投票。股東 將在會議上投票的每個事項的投票開始和結束的日期和時間將在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照 議會議事規則召開。

第四條

董事

第15條任期及任期

該公司的法定董事人數將由董事局不時釐定。

除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如果由於任何原因，董事沒有在 年會上選出，他們可以在方便的情況下儘快選出。

第16條。權力。除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的權力將由董事會行使，公司的業務將由董事會進行，公司的財產將由董事會控制。

第17節董事任期董事將在每次年度股東大會上選舉產生，任期 一年。每名董事將任職至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數不會縮短任何現任董事的任期 。

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第18條空缺

(A)除公司註冊證書另有規定外，任何因去世、 辭職、取消資格、免職或其他原因而造成的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位將由股東填補，否則只能由當時在任董事的多數贊成票填補，即使董事會人數不足法定人數。根據前述 句選出的任何董事將任職至產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者當選並符合資格為止。在任何董事死亡、免職或辭職的情況下，根據本附例，董事會空缺將被視為 存在。

第19節。 辭職。任何董事均可隨時向祕書遞交書面通知或以電子方式發送辭職通知，以指明辭職是否在特定時間生效、在祕書收到後生效還是在董事會滿意的情況下生效。(B)任何董事均可隨時向祕書遞交書面通知或通過電子傳輸方式辭職，以説明辭職是否在特定時間生效、祕書收到通知後生效還是董事會滿意的辭職。如果沒有做出這樣的規定，它將被認為是有效的，由董事會決定。當一名或多名董事將於 未來日期辭去董事會職務時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事)將有權填補該等空缺，有關表決將於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名 董事的任期將為其將卸任的董事任期的剩餘部分，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止。

第20條.遣送離境

(A)在符合適用法律規定的任何限制的情況下，董事會或任何董事可在任何時候被免職 (I)有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票的情況下，或(Ii)有權在選舉中一般投票的公司所有已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票的情況下，董事會或任何董事可隨時被免職 (I)有權在選舉中一般投票的公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票的情況下，董事會或任何董事可隨時被免職 (I)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票的情況下

第21條。會議

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會 可在董事會指定並以口頭或書面形式向所有董事公佈的任何時間、日期和特拉華州境內或以外的任何地點舉行，包括語音信息系統或其他指定用於記錄和交流信息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會無需另行通知。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則只要董事會主席、總裁、首席執行官或任何董事要求，董事會特別會議可在特拉華州境內或境外的任何時間和地點舉行 。

(C)使用電子通訊設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會成員均可 通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參會者均可通過該設備聽到彼此的聲音，而以這種方式參加會議將構成 親自出席該會議。

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(D)特別會議通知。所有董事會特別會議的時間和地點通知將在正常營業時間內，至少在會議日期和時間前二十四(24)小時，以口頭或書面方式，通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或通過電子郵件或 其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，將通過頭等郵件發送，至少在會議日期前三(3)天預付郵資 。任何會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，任何董事出席會議將免除通知，除非董事出席 會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。

(E)免除通知。任何董事會會議或其任何委員會的所有事務處理，無論 如何召集或通知，或在任何地方舉行，將與在定期催繳和通知後正式舉行的會議一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，並且在會議之前或之後，沒有出席但沒有收到通知的每位董事 將簽署書面放棄通知或將放棄電子傳輸通知。所有這些豁免都將與公司記錄一起提交，或者成為會議記錄的一部分。

第22條。法定人數和投票。

(A)除非公司註冊證書要求更多的董事人數，否則董事會的法定人數將由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的多數 組成；提供, 然而，在任何會議上，無論是否有法定人數，出席的 大多數董事可以不時休會，直到確定的下次董事會例會的時間，而無需通知，但在會議上發佈公告除外。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務將由出席的董事 以過半數的贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。

第23條。不見面就行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，則要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須會議的情況下采取，且該等書面或書面或傳送或傳送須連同董事會或委員會的議事紀錄存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔將以紙質形式進行；如果會議記錄以電子形式保存，則將以電子形式進行歸檔。

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第24條。費用和補償。董事將有權 獲得董事會批准的服務報酬，包括(如果董事會決議批准)出席每次董事會例會或 特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本協議中包含的任何內容均不會被解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、 員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第25條。委員會。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由 董事會的一(1)名或多名成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何此類委員會都無權(I)批准或通過或 向股東推薦DGCL明確要求提交給股東的任何行動或事項。(B)執行委員會將擁有並可行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但執行委員會無權(I)批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交給股東的任何行動或事項。

(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。 董事會委任的其他委員會將由一(1)名或多名董事會成員組成，並將擁有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力和履行該等 委員會的決議所規定的職責，但在任何情況下，任何該等委員會都不會被本附例中的執行委員會拒絕行使權力。

(C) 期限。除本附例(A)或(B)款另有規定外，董事局可隨時增加或減少委員會的成員人數，或終止委員會的存在。 委員會成員的資格將於其去世或自願退出委員會或董事會之日終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可取代 任何缺席或喪失資格的委員出席任何委員會會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第25條任命的任何其他 委員會將在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點召開例會，並在向該等委員會的每位成員發出有關會議的通知後，此後無需就該等例會再發出 通知。任何此類委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由該委員會成員中的任何董事在通知該委員會成員特別會議的時間和地點後，按照通知董事會成員的方式召開 。 (#xA0} \f25

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董事會。任何委員會的任何特別會議的通知均可在會議之前或之後的任何時間以書面豁免，而任何董事出席該特別會議將獲豁免 ，但如董事出席該特別會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定 ，否則任何該等委員會的法定成員人數的過半數將構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的多數成員 的行為即為該委員會的行為。

第26節。 組織。在每次董事會會議上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)總裁或(如總裁缺席)最高級別副總裁(如為董事) 或(如無該等人士)由出席董事過半數選出的會議主席主持會議。祕書或(如祕書缺席)主席指示的任何助理祕書將擔任會議祕書。

第五條

高級船員

第27條。指定的人員。如果 董事會指定，公司的高級管理人員將包括董事會主席、總裁、一名或多名副總裁、祕書、高級財務官、財務主管和財務總監，所有這些人都將在董事會年度組織會議上選出 。董事會亦可委任一名或多名助理祕書、助理司庫、助理財務總監及其他高級人員和代理人，行使其認為必要的權力和職責。 董事會可以為一名或多名高級管理人員分配其認為合適的額外頭銜。除非法律明確禁止，否則任何一個人都可以在任何時間擔任公司的任何職位。公司高管的工資和其他報酬將由董事會或按照董事會指定的方式確定。

第28條。高級船員的任期和職責。

(A)一般情況。所有高級職員都將根據董事會的意願任職，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或者任命的高級職員，董事會可以隨時罷免。如果任何官員的職位因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會填補 。

(B)董事局主席的職責。董事會主席在 出席時將主持股東和董事會的所有會議。董事會主席將履行該職位通常附帶的其他職責，還將履行董事會將不時指定的其他職責和其他權力 。如果沒有總裁，則董事會主席還將擔任公司的首席執行官，並將擁有本第28條第(C)款規定的權力和職責。

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(C)校長的職責。董事長將主持股東的所有會議和董事會的所有會議，除非董事會主席已被任命並出席。除非其他高級職員被選為公司的首席執行官，否則總裁將是公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面的監督、指導和控制。總裁將履行本辦公室經常發生的其他職責 還將履行董事會將不時指定的其他職責和其他權力。

(D)副校長的職責。副校長可以在校長缺席或 殘疾時或當校長職位空缺時承擔和履行校長的職責。副總裁將履行通常與其職務相關的其他職責，還將履行董事會或總裁將不時指定的其他職責和其他權力 。

(E)祕書的職責。祕書將出席股東和董事會的所有會議，並將其所有行為和程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書將按照本章程的規定通知所有股東會議和董事會及其任何委員會需要通知的所有會議 。祕書將履行本附例規定的所有其他職責和該職位經常附帶的其他職責，還將履行董事會將不時指定的其他職責和擁有 其他權力。會長可指示任何助理祕書在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每名助理祕書 將履行通常與該職位相關的其他職責，還將履行董事會或會長將不時指定的其他職責和擁有其他權力。

(F)高級財務主任的職責。高級財務官將保存或安排保存 公司的賬簿，並將按照董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司財務報表。根據董事會的命令，高級財務官將託管公司的所有資金和證券。高級財務官將履行其職位通常附帶的其他職責，還將履行董事會或總裁將不時指定的其他職責和其他 權力。總裁可指示財務主管或任何助理財務主管，或財務總監或任何助理財務總監在高級財務總監缺席或喪失能力的情況下承擔並履行高級財務總監的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位財務總監和助理財務總監將履行通常與該職位相關的其他職責，還將履行董事會或總裁將不時指定的其他職責和其他權力。

第29條。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

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第30條。辭職。任何高級職員均可在任何 時間向董事會、總裁或祕書發出書面通知或電子郵件通知而辭職。任何此類辭職將在收到通知的人收到後生效， 除非通知中指定了較晚的時間，在這種情況下，辭職將在較晚的時間生效。除非該通知另有規定，否則不需要接受任何此類辭職即可使其生效。任何 辭職都不會損害公司根據與辭職官員簽訂的任何合同所享有的權利(如果有的話)。

第31條。移走。任何高級職員均可隨時經當時在任董事的多數票贊成，或經當時在任董事的一致書面同意，或董事會可能已授予該免職權力的任何委員會或上級職員的 票，在有或無理由的情況下免職。

第六條

公司文書的籤立及表決

由該公司擁有的證券

第32條。公司文書的籤立。董事會可酌情決定 方法並指定簽署人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署不受限制的公司名稱，或代表公司簽訂合同，但法律或本章程另有規定的除外，該簽署或簽署對公司具有約束力。

所有由銀行或其他存款機構開出的支票和匯票，其貸方為公司或公司的特別賬户 ，將由董事會授權的一名或多名人士簽署。

除非得到 董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理或員工均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何 金額承擔責任。

第33條。公司擁有的證券的投票權。公司以任何身份為自身或其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，將由董事會決議授權的人 投票表決，並簽署與此相關的所有委託書，如果沒有這種授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁投票。

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第七條

股票的股份

第34條。證明書的格式及籤立。公司股票證書將 採用與公司註冊證書和適用法律相一致的形式。公司的每位股票持有人將有權獲得由 董事會主席、總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，以證明他在公司中擁有的股份數量。證書 上的任何或所有簽名可能是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。每張證書的正面或背面將全部或概括地説明授權發行的股票的所有權力、指定、優先和 權利，以及除法律另有要求外，公司將在正面或背面免費向每位要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利的股東提供的聲明，以及資格、條件、條件、權利、限制。此類偏好和/或權利的限制或限制。在無證股票發行或轉讓後的 合理時間內, 公司將向其註冊所有者發送書面通知，其中包含根據本條 或法律要求的其他方式或與本條有關的規定必須在證書上列出或説明的信息，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對參與權、可選權利或其他特殊權利的每位股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

第35條。證書丟失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，將簽發一份或多份新的證書，以取代公司此前簽發的任何一份或多份據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。公司可以 要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人同意按照公司要求的 方式賠償公司，或按照公司指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，作為對公司可能就所稱的丟失、被盜或 被毀的證書提出的任何索賠的賠償，作為簽發新證書的前提條件。(b r}請注意：如果有人向公司提出關於證書已丟失、被盜或銷燬的任何索賠，公司可以 要求該證書的所有人或所有人的法定代表人同意按照公司要求的方式賠償損失、被盜或被毀的證書)，或向公司提供擔保保證金，保證金的形式和金額由公司決定。

第36條。轉賬。

(A)該法團股票股份的轉讓只會由該公司的持有人親身或由正式授權的 受權人在其賬面上作出，並在交回一張或多張已妥為批註的相同數目股份的股票後進行。

(B) 本公司有權與本公司任何一個或多個股票類別的任何數目的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個 股票類別的股份以DGCL不禁止的任何方式轉讓。

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第37條。固定記錄日期。

(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不會早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且在符合 適用法律的情況下，記錄日期不會超過該會議日期的六十(60)天，也不會早於該會議日期的十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在 股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束，或者如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時的記錄日期。(B)如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在 股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定 將適用於任何休會；但前提是董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

(B)為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權書面同意公司訴訟的股東， 董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不會早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不會超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期 之後的十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動時，應向祕書發出書面通知，要求 董事會確定一個記錄日期。董事會將迅速(但無論如何都要在收到此類請求之日起十(10)天內)通過一項決議，確定記錄日期。如果董事會在收到此類請求之日起十(10)天內未確定記錄日期，則在適用法律不要求 董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期將是簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出已採取或擬採取的行動，並通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處。其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人 或掛號信或掛號信，請索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律要求董事會事先採取行動, 確定股東有權在不召開會議的情況下書面同意 公司行動的創紀錄日期將是董事會通過採取該等事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

(C)為了使公司可以確定有權收取任何股息或其他分派或 分配任何權利的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他法律行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不會早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不會早於該行動的前六十(60)天。(C)為了使公司能夠確定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他法律行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不會早於確定記錄日期的決議通過之日如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定 股東的記錄日期將是董事會通過相關決議當日營業時間結束時。

第38條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司將有權承認在其賬面上登記為股票所有者的 個人收取股息的專有權，並作為該所有者投票，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，而不論其是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

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第八條

公司的其他證券

第39條。其他有價證券的執行。除股票(第34條所涵蓋)外，公司的所有債券、債權證和其他公司證券均可由董事會主席、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或加蓋該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、高級財務官或財務主管或助理司庫簽字證明；(br}公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第34條所涵蓋)外，均可由董事會主席、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、高級財務官或財務主管或助理司庫簽字證明；提供, 然而，如任何該等債券、債權證或其他公司證券將由根據該債券、債權證或其他公司證券發行的契約下的受託人親筆簽署或(如可用傳真簽署)認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及核籤公司印章的人士的簽署，可以是該等人士簽署的印本傳真件，而該等債券、債權證或其他公司證券將根據該契據發行，而該等債券、債權證或其他公司證券將根據該契約由受託人親筆簽署或經準許的傳真簽署以認證該等債券、債權證或其他公司證券。與上述債券、債券或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，將由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有此人的傳真簽名。如果本應簽署或見證任何債券、債權證或其他公司證券的高級人員，或其傳真簽名將出現在其上或任何該等利息券上的高級人員，在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，已不再是該高級人員，則該債券、債券或其他公司證券仍可由 法團採納，並予以發行和交付，猶如簽署該債券、債券或其他公司證券的人或其傳真簽名將會在其上使用的人並未停止一樣。

第九條

分紅

第40條。宣佈派息。董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈公司股本股息，但須遵守公司註冊證書和適用法律(如有)的規定。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本 股票的形式支付。

第41節。 股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司的任何可用於股息的資金中撥出董事會根據其絕對酌情權不時認為適當的一筆或多筆 作為儲備，以應付或有可能發生的情況，或用於平衡股息，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可以按創建時的方式修改或取消任何此類儲備。

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第十條

財年

第42條。本財年。公司的會計年度將由 董事會決議確定。

第十一條

賠償

第43條。董事、高級管理人員、其他高級管理人員、員工和其他代理的賠償。

(A)董事及高級人員。公司將對其董事進行賠償(就本第十一條而言，高管將具有1934年修訂的《證券法》(The Securities Act Of 1934)頒佈的規則3b-7中定義的含義。1934年法案？))和高級人員在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大程度上 ；提供, 然而，，法團可借與其董事及高級人員訂立個別合約，修改該等彌償的範圍；及提供, 進一步，公司將不需要就該人提起的任何訴訟(或其中的一部分)對該董事或高級管理人員進行賠償，除非(I)法律明確要求進行該賠償， (Ii)該訴訟是由該公司董事會授權的，(Iii)該賠償是由該公司根據特拉華州通用公司法或任何其他適用法律賦予該公司的權力自行決定的，或者(Iv)該賠償是由該公司根據特拉華州通用公司法或任何其他適用法律賦予該公司的權力而提供的。

(B) 員工和其他代理。公司將有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。董事會將有權將決定是否向任何此類人員提供賠償的 授權給董事會決定的高級職員或其他人士。

(C)開支。本公司將向任何因其是或曾經是本公司董事或高級管理人員，或應 公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員的請求而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的任何人，在訴訟最終處置之前(應請求後立即)提供任何費用，以供作為該 公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的最終處置之前的一方或被威脅成為 訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的任何人承擔的所有費用。但是，如果dgcl要求，董事或高級管理人員以董事或高級管理人員的身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供的服務)支付的預支費用，只有在該受賠人或其代表向公司交付承諾以償還所有墊付金額的情況下才能預支，如果 最終將由司法裁決決定，而該最終判決對此沒有進一步的權利。

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儘管有上述規定，除非依據本附例(E)段另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中，法團不得 向法團的高級人員預支款項(除非該高級人員是或曾經是法團的董事，在此情況下本段不適用) 如(I)由非訴訟當事人的董事組成的法定人數過半數作出決定，即使不是法律程序的一方，亦不例外。或 (Ii)由多數該等董事指定的董事委員會(即使不到法定人數)，或(Iii)如果沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，則 作出決定時決策方已知的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或其行為方式並不符合或不反對公司的最佳 利益 。(Iii)如果沒有該等董事，或該等董事在書面意見中如此直接，則 決策方在作出該決定時所知的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是不誠實的，或其行為並不符合或不違背公司的最佳 利益。

(D)執法。在沒有必要訂立明示合同的情況下，根據本附例向董事和高級管理人員提供 賠償和墊款的所有權利將被視為合同權利，其效力與公司與董事或高級管理人員之間的合同規定的程度和效力相同。本附例授予董事或高級管理人員的任何賠償或墊款權利，如果(I)賠償或墊款要求被全部或部分駁回，或(Ii)在提出賠償或墊款要求後九十(90)天內未進行處置，則持有該權利的人或其代表可在任何有管轄權的法院強制執行該權利。(B)如果(I)賠償或墊款要求被全部或部分拒絕，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內未進行處置，則該權利可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在這種強制執行行動中，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴索賠的費用 。對於任何賠償要求，公司將有權就索賠人沒有達到DGCL或 公司賠償索賠金額的任何其他適用法律所允許的行為標準的任何此類訴訟提出抗辯。就法團高級人員提出的任何墊款申索(不論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序，因為該高級人員是或曾經是法團的董事)，法團有權就任何該等行動提出抗辯，以清楚而令人信服的證據證明該人是惡意行事，或以該人不相信符合或不反對法團最大利益的方式行事。或該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取的任何刑事行動或法律程序。無論是公司(包括其董事會)的失敗, 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前已確定索賠人因符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在 情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均可作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或高級管理人員提起的任何訴訟中， 公司有責任證明該董事或高級管理人員無權根據本條第十一條或以其他方式獲得賠償或墊付費用的權利。 公司有責任證明該董事或高級管理人員無權根據本條款第十一條或其他規定獲得賠償或墊付費用。 公司有責任證明該董事或高級管理人員無權根據本條款第十一條或其他規定獲得賠償或墊付費用。

(E)權利的非排他性。本附例授予任何人士的權利 不排除該人士根據任何適用法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或 其他身份享有或在任職期間以其他身份行事的任何其他權利。公司被明確授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或 代理人簽訂有關賠償和墊款的個人合同。

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(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，對於已不再是董事、高級人員、僱員或其他代理人的人，將繼續 ，並將有利於該人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人。

(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經 董事會批准後，可代表根據本附例要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(H) 修正案。對本第十一條任何條款的任何修訂、廢除或修改僅是預期的，不會影響本第十一條任何條款在據稱 發生任何訴訟或不作為事件時有效的權利或保護，該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的任何訴訟的起因。

(I)保存 條款。如果本附例或本附例的任何部分將被任何有管轄權的法院以任何理由宣佈無效，則公司仍將對每位董事和高級管理人員給予不受本附例中未被無效的適用 部分或任何其他適用法律禁止的最大程度的賠償。如果此第43條因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司將根據適用法律對 每位董事和高級管理人員進行全面賠償。儘管本協議有任何規定或其他相反規定，本第43條的規定不會被視為限制或約束公司履行其根據公司與任何董事簽訂的任何賠償協議的條款對任何董事承擔的 義務。

(J) 某些定義。就本附例而言，以下定義將適用：

(1)術語 程序將被廣泛解釋，包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

(2)費用一詞將作廣泛解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的金額，以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和費用。

(3)除合併後的法團外，“法團”一詞亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團 (包括組成的任何成員)，而該合併或合併如繼續獨立存在，則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，使任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該組成法團的要求擔任另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人的 人，則根據本附例的條文，他就產生的法團或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。

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(4)凡提述法團的董事、行政人員、高級職員、僱員、代理人，包括但不限於該人應法團的要求，分別以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、行政首長、高級職員、受託人或代理人的身分任職的情況。

(5)提及 ？其他企業將包括員工福利計劃；提及罰款將包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；提及應 公司的請求服務，將包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其 參與者或受益人施加責任或由其提供服務的任何服務；任何人真誠行事，並以他合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，將被視為以不違反本附例中所指的公司最佳利益的方式行事。

第十二條

通告

第44條。通知。

(A)向股東發出通知。股東大會將按照本協議第7節 的規定向股東發出書面通知。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東大會以外的其他目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄或全國認可的隔夜快遞，或傳真、電報、電傳或電子郵件或其他電子方式發送。

(B)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，可以本附例第21節(A)款或 規定的方式發出。如果該通知不是親自遞送的，它將被寄往該董事向祕書提交的書面地址，或在沒有該等提交的情況下，寄往該董事最後為人所知的郵寄地址 。

(C)郵寄誓章。由公司正式授權且 稱職的員工或就受影響的股票類別或其他代理人指定的轉讓代理人簽署的郵寄宣誓書，註明收到或收到該等通知或通知的一名或多名股東、或董事或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，將是其中所載事實的表面證據。在沒有欺詐的情況下，郵寄宣誓書將是其中所載事實的表面證據，該宣誓書應註明收到或收到該等通知的一名或多名股東或董事的姓名和地址，以及發出該等通知的時間和方法，如無欺詐行為，該宣誓書即為該宣誓書所載事實的表面證據。

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(D)通知方法。不需要對所有通知收件人採用相同的發出 通知的方法，但可以對任何一個或多個採用一種允許的方法，對其他任何一個或多個可以採用任何其他允許的一種或多種方法。

(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。只要根據任何法律規定或公司註冊證書或公司章程的任何規定，需要向與其通信被視為非法的任何人發出通知，則不需要向該人發出該通知，也沒有義務向任何政府當局或 機構申請向該人發出該通知的許可證或許可。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議，如與任何該等人士的通訊屬非法，則其效力及作用猶如該通知已 妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何規定提交證書，該證書將説明(如果是這樣的事實)，如果需要通知，則已向 所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信屬於非法的人員除外。

第十三條

修正案

第45條。修正案。在符合公司註冊證書規定的任何限制的情況下，董事會 有明確授權通過、修改或廢除公司的章程。在符合公司註冊證書規定的任何限制的情況下，股東還將有權採納、修改或廢除 公司的章程。

第十四條

優先購買權

第46條。優先購買權。股東不得出售、轉讓、質押或以任何方式轉讓公司的任何 普通股股份或其中的任何權利或權益，不論是自願或通過法律實施，或通過贈與或其他方式，除非以符合本附例以下規定的轉讓的方式進行，否則股東不得出售、轉讓、質押或以任何方式轉讓公司的任何 普通股股份或其中的任何權利或權益：

(A)如果股東希望出售或以其他方式轉讓其持有的任何普通股股份，則該股東將首先向公司發出 書面通知。該通知將指明擬轉讓的受讓人，並説明擬轉讓的股份數量、擬轉讓的對價以及擬轉讓的所有其他條款和條件。

(B)在收到該通知後的三十(30)天內，公司將有權選擇按該通知所載的價格和條款購買該通知所指明的全部(但不少於 全部)股份；提供, 然而，經股東同意，公司將有權按通知中規定的價格和條款購買上述通知中規定的較小比例的 股份。在贈與、財產和解或其他轉讓中，如果建議的受讓人沒有全額支付股份的全部價格，並且未在其他方面 豁免本第46條的規定，則價格將為

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被視為該股票在董事會真誠決定的時間的公允市值。如果公司選擇購買全部股份，或在股東同意的情況下購買較小部分的股份，公司將向轉讓股東發出書面通知，説明其選擇，並將按照以下(E)段的規定就上述股份進行結算。(br}如果公司選擇購買全部股份，或經股東同意購買較少部分的股份，公司將向轉讓股東發出書面通知，説明其選擇購買的股份，並將按照以下(E)段的規定進行結算。

(C)如果公司沒有選擇在第 (B)段規定的期限內購買其根據 (B)段規定的權利可獲得的所有股份，出售股票的股東應立即向其他股東發出相同的書面通知。然後，每個其他股東將有權在收到通知後十(10)天內向出售股票的股東發出書面通知，按照通知中規定的相同條款和條件，按比例購買受通知約束的所有股票份額(且不少於全部)。 除以下規定外，如此行使權利的股東(以下簡稱股東)將有權按比例購買受通知約束的所有股票。 除以下規定外，如此行使權利的股東(以下簡稱股東)將有權按比例購買受通知約束的所有股票。 除以下規定外，如此行使權利的股東(以下簡稱“股東”)將有權按比例購買受通知約束的所有股票參股股東Y)將在通知送達後不超過五(5)天 內完成股份購買(包括支付購買價格)，此時出售股東將向參與股東交付代表參與股東將購買的股份的證書，每張證書將被適當地 批註以供轉讓。

(I)每名股東的按比例股份將等於乘以 (I)通知所涵蓋的股票股份總數與(Ii)分數(分子為參與股東於通知時持有的普通股股份數目)與分母 (所有股東於通知時持有的普通股股份總數)所得的乘積。

(Ii)如果並非所有股東都選擇購買其按比例在通知規定的期限內，根據上述權利可獲得的股票份額，則出售股東將立即向每個 參與股東(以下簡稱股東)發出書面通知超額配售通知書將列出其他股東未購買的股票數量，並將向這些參與股東提供獲得此類 未認購股份的權利。每位參與股東在收到超額配售通知後有五(5)天的時間向出售股東遞交書面通知，説明該參與股東希望購買的未認購股份數量，並且每位該等參與股東將有權按通知所載的相同條款和條件購買該數量的未認購股份。如果參與股東 希望購買的未認購股份總數超過可用未認購股份總數，則每個參與股東可以購買的未認購股份數量將在按比例基礎。然後， 參與股東將在收到參與股東超額配售通知後不超過五(5)天進行股票購買，包括支付購買價格，此時，出售 股東將向股東交付代表參與股東將購買的股票的證書，每張證書都要有適當的轉讓批註。

(D)法團可轉讓其在本條例下的權利。

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(E)如果公司和/或其受讓人選擇收購所述轉讓股東通知中規定的轉讓股東的任何 股份，公司祕書將通知轉讓股東，並在公司祕書收到所述轉讓股東通知後三十(30)天內以現金結算；但如果所述轉讓股東通知中規定的付款條件不是貨到付款，公司和/或

(F) 如果公司和/或其受讓人或股東沒有選擇收購轉讓股東通知中規定的全部股份，則該轉讓股東可以在授予公司和/或其受讓人的期權期滿後60天內，轉讓該轉讓股東通知中規定的未被公司和/或其受讓人 收購的股份。(F) 如果公司和/或其受讓人沒有選擇收購轉讓股東通知中規定的全部股份，則該轉讓股東可以在授予公司和/或其受讓人的期權期滿後60天內，轉讓該轉讓股東通知中規定的未被公司和/或其受讓人 收購的股份。上述轉讓股東出售的所有股份將繼續遵守本附例的規定，其方式與轉讓前的 相同。

(G)儘管本附例有任何相反規定，下列交易將不受本附例 規定的約束：

(1)股東將其在世期間或去世時以遺囑或無遺囑身故持有的任何或全部股份轉讓給該股東的直系親屬，或為該股東或該股東的直系親屬的賬户而轉讓給任何託管人或受託人，或轉讓給任何有限責任合夥，而該股東、該股東的直系親屬或為該股東或該股東的直系親屬的賬户的任何信託將是該股東或該股東的直系親屬的普通有限合夥人。*直系親屬 指進行此類轉讓的股東的配偶、直系後代、父親、母親、兄弟或姐妹。

(2) 股東向商業借貸機構真誠質押或按揭任何股份，但該機構其後轉讓該股份時，須按本附例所載方式進行。

(3)股東將上述股東的任何或全部股份轉讓給公司或 公司的任何其他股東。

(4)股東將任何或全部該等股東的股份轉讓給在轉讓時身為公司高級人員或董事的人。

(5)公司股東按照公司股東的任何合併、合併、股份重新分類或資本重組的條款，或根據出售公司股東的全部或幾乎全部股票或資產的條款，轉讓其全部或全部股份。(br})公司股東轉讓其全部或全部股票或資產，並按照公司股東的任何合併、合併、股份重新分類或資本重組的條款，或根據出售公司股東的全部或幾乎全部股票或資產的條款，轉讓公司股東的任何或全部股份。

(6)公司股東將其部分或全部股份轉讓給任何或全部股東。

(7)有限合夥或普通合夥的貯存商向其任何或所有合夥人或前合夥人轉讓。

23

在任何此類情況下，受讓人、受讓人或其他接受者將按照本附例的規定接收和持有該 股票，除非符合本附例的規定，否則不得進一步轉讓該股票。

(H)本附例的任何轉讓，可由法團、經 其董事會正式授權的行動，或由股東在持有法團多數投票權(不包括將由轉讓股東轉讓的股份所代表的投票權)的明確書面同意下，免除本附例的規定。 經多數股東明確書面同意，可由董事會或股東以正式授權的行動修訂或廢除本附例的規定。 如果多數股東明確書面同意，則可由董事會或股東以正式授權的行動修改或廢除本附例的規定。 如果股東明確書面同意，則可由董事會或股東以正式授權的行動修改或廢除本附例的任何轉讓。 經股東明確書面同意，可由董事會或股東以正式授權的行動修改或廢除本附例的規定

(I)除非本附例的條款、 條件及條文獲得嚴格遵守及遵守，否則任何出售或轉讓法團的證券，或看來是出售或轉讓的證券，均屬無效。

(J)上述優先購買權將 在下列日期之一終止，以先發生的日期為準：

(1)2021年6月7日；或

(2)在根據經修訂的“1933年證券法”向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的註冊説明書首次向公眾發售法團的證券的日期。

(K)只要上述優先購買權仍然有效，代表本公司普通股的股票將在其表面印有以下圖例：

*根據公司章程的規定，本證書所代表的股票受以公司和/或其 受讓人(S)為受益人的優先購買權的約束。

第十五條

借給高級人員的貸款

第47條。借給軍官的貸款。在公司根據經修訂的1933年證券法向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的登記 聲明公開之前，只要董事會認為，只要董事會認為這種貸款、擔保或協助是合理的，公司就可以向公司或其子公司的任何高級人員或其他員工(包括身為公司或其子公司的董事的任何高級人員或僱員)提供資金或擔保，或以其他方式提供幫助。 在此之前，公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工提供貸款或擔保，或以其他方式提供幫助，只要董事會認為這種貸款、擔保或協助是合理預期的，則公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工提供貸款或擔保，或以其他方式提供幫助。貸款、擔保或其他援助可以是有息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。根據普通法或任何成文法，本附例的任何規定均不得被視為否認、限制或限制法團的擔保或擔保的權力。

24

第一條 辦事處 2

第一節。

 註冊辦事處 2

第二節。

 其他辦事處 2
第二條企業印章 2

第三節。

 公章 2
第三條股東大會 2

第四節。

 會議地點 2

第五節。

 年會 2

第6條。

 特別會議 3

第7條。

 會議通知 3

第8條。

 法定人數 4

第9條。

 延期及有關延期會議的通知 4

第10條。

 投票權 5

第11條。

 股份共同所有人 5

第12條。

 股東名單 5

第13條。

 在不開會的情況下采取行動 5

第14條。

 組織 7
第四條董事 7

第15條。

 任期和任期 7

第16條。

 權力 7

第17條。

 董事任期 7

第18條。

 空缺 8

第19條。

 辭職 8

第20條。

 移除 8

第21條。

 會議 8

(a)

 定期會議 8

(b)

 特別會議 8

(c)

 電子通信設備召開的會議 8

(d)

 特別會議通知 9

(e)

 放棄通知 9

第22條。

 法定人數和投票 9

第23條。

 在不開會的情況下采取行動 9

第24條。

 費用和補償 10

25

第25條。

 委員會 10

(a)

 執行委員會 10

(b)

 其他委員會 10

(c)

 術語 10

(d)

 會議 10

第26條。

 組織 11

第五條

 高級船員 11

第27條。

 指定人員 11

第28條。

 高級船員的任期及職責 11

(a)

 一般信息 11

(b)

 董事會主席的職責 11

(c)

 校長的職責 12

(d)

 副校長的職責 12

(e)

 祕書的職責 12

(f)

 高級財務主任的職責 12

第29條。

 授權的轉授 12

第30條。

 辭職 13

第31條。

 移除 13

第六條

 公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決 13

第32條。

 公司文書的籤立 13

第33條。

 公司擁有的證券的投票權 13

第七條

 股票的股份 14

第34條。

 證明書的格式及籤立 14

第35條。

 遺失的證書 14

第36條。

 轉賬 14

第37條。

 修復記錄日期 15

第38條。

 登記股東 15

第八條

 公司的其他證券 16

第39條。

 其他證券的籤立 16

第九條

 分紅 16

第40條。

 宣佈股息 16

第41條。

 股息儲備 16

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第十條

 財年 17

第42條。

 財年 17

第十一條

 賠償 17

第43條。

 董事、行政人員、其他高級人員、僱員及其他代理人的彌償 17

(a)

 董事及高級人員 17

(b)

 員工和其他代理 17

(c)

 費用 17

(d)

 執法 18

(e)

 權利的非排他性 18

(f)

 權利的存續 19

(g)

 保險 19

(h)

 修正 19

(i)

 保存條款 19

(j)

 某些定義 19

第十二條

 通告 20

第44條。

 通告 20

(a)

 致股東的通知 20

(b)

 致董事的通知 20

(c)

 郵寄誓章 20

(d)

 通知方法 21

(e)

 發給與之通訊屬違法的人的通知 21

第十三條

 修正案 21

第45條。

 修正 21

第十四條

 優先購買權 21

第46條。

 優先購買權 21

第十五條

 借給高級人員的貸款 24

第47條。

 借給高級人員的貸款 24

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