辛普森·薩切爾和巴特利特有限責任公司 | ||
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2020年11月25日
傑夫·考頓
凱瑟琳·克雷布斯
梅麗莎·沃爾什
斯蒂芬·克里科裏安
公司財務部
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區,20549
回覆: | Certara,Inc.-表格S-1上的註冊聲明(CIK No.0001827090) |
女士們、先生們:
我們謹代表Certara,Inc.(“本公司”),就最初於2020年11月18日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-1表格註冊聲明(文件 第333-250182號)(“註冊聲明”) ,向註冊聲明提交第1號修正案(“第1號修正案”) 。本公司已修訂第1號修正案,以迴應員工於2020年11月24日發出的有關注冊聲明的函件 (“意見函”),並以其他方式更新其披露情況 。
根據 請求,我們可以向員工提供標明版本的第1號修正案,其中顯示對註冊聲明的更改。
此外, 我們還提供以下對評論事項的迴應。為幫助您審核,我們重新鍵入了以下斜體的 員工備註文本。本信函正文中的頁面引用對應於第1號修正案的頁面。 除非下文另有定義,否則第1號修正案中定義並在下文中使用的術語應具有第1號修正案中賦予它們的含義。下面描述的回覆和信息基於公司提供給我們的信息。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
股權薪酬支出,第61頁
1. | 我們注意到針對之前的意見15所做的修訂。按照前面的要求,在此 部分中,請披露在通過與此次發售相關的2020年激勵計劃後,將轉換為 既有和未既有B類單位的普通股和未歸屬限制股的普通股數量。此外,如您在第108頁的討論中所述,請説明基於績效的 歸屬B類單位將被換成的普通股未歸屬限制性股票的歸屬條款。此外,請確保您披露了 在修改歸屬條款時要確認的補償費用增量金額。 |
第2頁
公司已修改了第61頁的披露 以迴應員工的意見。本公司向員工指出,估計首次公開發售(IPO)的價格區間尚未釐定,因此,本公司目前無法合理估計本公司將發行以取代未歸屬B類單位的限制性普通股 股份數目。一旦確定了估計的初始公開發行價格區間,我們將更新我們的申報文件,以該估計首次公開發行價格區間的中點為基礎,包括預計將發行的額外限制性普通股數量 ,假設所有未歸屬B類單位的持有者都選擇將其未歸屬B類單位替換為本公司受限普通股的股份, 修訂後的披露中對此進行了更全面的描述。 假設所有未歸屬B類單位的持有者都選擇將其未歸屬B類單位替換為本公司的受限普通股, 這一點在修訂後的披露中有更全面的描述。
合併財務報表附註
注14.所得税,F-28頁
2. | 我們注意到您對先前評論21的回覆。請進一步説明2018至2019年您的總估值免税額變化的性質。 您的總估值免税額從2018年到2019年。具體地説,請解釋淨營業虧損的額外遞延税項資產 考慮到結轉的淨營業虧損總額和遞延税項總資產的相關金額均大幅下降,是如何導致您的估值津貼增加的 。同時向我們提供截至2018年12月31日您的估值津貼的組成部分 ,以支持您對更改的解釋。 |
請 參閲下面的表1和表2。總營業虧損結轉淨額和相關遞延税項資產總額 均大幅下降,主要是由於Certara LP(葡萄牙)的真實結轉,該公司的遞延 税項資產為5%。這一下降的影響小於結轉到其他外國司法管轄區的淨增長, 所有這些司法管轄區都有估值津貼。此外,2019年,該公司為美國聯邦淨營業虧損的遞延税項資產計入了742美元的部分估值津貼(與表 1中4443美元的外匯餘額相加,合計為5,184美元,如表2所示)。
表1-外來NOL和DTA
(單位:千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增加 /(減少) | |||||||||||||||||||||||
子公司 | 否 結轉 | 差熱分析 | 否 結轉 | 差熱分析 | 否 結轉 | 差熱分析 | 評論 | |||||||||||||||||||
Certara Australia Pty Ltd | 1,477 | 443 | 1,272 | 382 | 204 | 61 | 2019年毛DTA和VA淨增長 | |||||||||||||||||||
Certara France S.A.R.L. | - | - | 152 | 47 | (152 | ) | (47 | ) | 調整至 納税申報單 | |||||||||||||||||
Certara GK | 2,879 | 697 | 2,727 | 633 | 152 | 65 | 2019年毛收入淨增長 DTA和VA | |||||||||||||||||||
西班牙Certara S.L. | 1,182 | 295 | 1,152 | 288 | 29 | 7 | 2019年毛收入淨增長 DTA和VA | |||||||||||||||||||
Certara UK Holdings Limited | 1 | 0 | 1 | 0 | (1 | ) | (0 | ) | 調整至 納税申報單 | |||||||||||||||||
Synchrogenix Europe Limited (英國) | - | - | 146 | 28 | (146 | ) | (28 | ) | 調整至 納税申報單 | |||||||||||||||||
Synchrogenix菲律賓公司 Inc.(菲律賓) | 801 | 240 | 195 | 58 | 607 | 182 | 2019年毛收入淨增長 DTA和VA | |||||||||||||||||||
Certara SARL LUX | 4,654 | 1,161 | 269 | 70 | 4,385 | 1,091 | 2019年毛收入淨增長 DTA和VA | |||||||||||||||||||
激光分析儀,SAR | 158 | 39 | - | - | 158 | 39 | 2019年毛收入淨增長 DTA和VA | |||||||||||||||||||
塞爾塔拉,L.P.-葡萄牙蘇庫爾薩爾 | 7,458 | 1,566 | - | - | 7,458 | 1,566 | 2019年毛收入淨增長 DTA和VA | |||||||||||||||||||
Certara LP(葡萄牙) | 0 | 0 | 38,808 | 1,940 | (38,808 | ) | (1,940 | ) | 調整至 納税申報單 | |||||||||||||||||
總計 | 18,610 | 4,443 | 44,723 | 3,446 | (26,113 | ) | 996 |
第3頁
表2-估值津貼組成部分(2019年與2018年 對比)
(單位:千)
公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的剩餘估值 津貼的組成部分如下圖所示。
估價免税額 | 2019 | 2018 | 變化 | |||||||||
州税屬性 | (658 | ) | - | (658 | ) | |||||||
投資税收抵免 | (998 | ) | (1,210 | ) | 211 | |||||||
研究學分 | (444 | ) | - | (444 | ) | |||||||
外國税收抵免 | (8,513 | ) | (5,572 | ) | (2,941 | ) | ||||||
淨營業虧損 | (5,184 | ) | (3,446 | ) | (1,738 | ) | ||||||
其他 | - | (0 | ) | 0 | ||||||||
不允許的利息 | (4,748 | ) | (2,879 | ) | (1,870 | ) | ||||||
總計 | (20,546 | ) | (13,107 | ) | (7,439 | ) |
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如果您想討論我們對意見信的回覆,請致電(650-251-5110) 。
非常真誠地屬於你, | |
威廉·B·布倫塔尼 |
抄送: | 首席執行官William F.Feehery博士 |
理查德·M·特雷諾(Richard M.Traynor),高級副總裁兼總法律顧問 | |
Certara,Inc. | |
傑森·M·利希特 | |
Latham&Watkins LLP |