Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017-3954

(212) 455-2000

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傳真(212)455-2502

2021年5月3日

通過埃德加傳輸

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區20549-3561號

女士們、先生們：

我們謹代表特拉華州的Academy Sports and Outdoor，Inc.(“註冊人”)，通過EDGAR向證券交易委員會(“委員會”)公司財務部的工作人員發送一份S-1表格的註冊説明書(“註冊書”)，內容涉及某些出售股東擬二次發售註冊人的普通股。註冊 聲明已根據上述註冊聲明草案進行更新，主要包括有關出售股東、擬發行股票的預期規模以及相關事項的信息。

根據修訂後的1933年證券法第111條的要求，申請費53,513美元是2021年5月3日通過電匯當日資金到委員會在密蘇裏州聖路易斯市美國銀行的賬户上的。

如果您對這份申請有任何疑問，請隨時撥打(212)455-2948與我聯繫。請將任何信件發送給高級副總裁、總法律顧問 兼註冊人祕書(rene.casares@academy.com)和我(jkaufman@stblaw.com)。

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