0001828248--12-312021Q1錯誤錯誤001118031034500000345000000011180310P15D0.200345000000.20001828248CVII：PublicWarrantsMember2021-03-310001828248US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：超額分配選項成員2020-12-310001828248CVII：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2020-12-310001828248CVII：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-03-310001828248美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001828248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001828248美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001828248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001828248CVII：PublicWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001828248CVII：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001828248CVII：PublicWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-02-170001828248CVII：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-02-170001828248US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001828248美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001828248US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001828248CVII：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-02-172021-02-170001828248CVII：AdministrativeSupportAgreement Member2021-01-012021-03-310001828248CVII：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-172021-02-170001828248CVII：PrivatePlacementWarrantsMember2021-02-172021-02-170001828248CVII：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-03-310001828248美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001828248CVII：PublicWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001828248CVII：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001828248CVII：PublicWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-02-170001828248CVII：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-02-170001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-02-170001828248CVII：PublicWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-02-182021-03-310001828248CVII：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-02-182021-03-310001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-02-182021-03-310001828248CVII：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-01-012021-03-310001828248CVII：CommonClosa NotSubjectToRedemptionMember2021-01-012021-03-310001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-03-310001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-03-310001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-03-310001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-03-310001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-03-310001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-03-310001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Cvii:MeasurementInputProbabilityOfCompletingBusinessCombinationMember2021-03-310001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-02-170001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-02-170001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-02-170001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-02-170001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-02-170001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-02-170001828248美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Cvii:MeasurementInputProbabilityOfCompletingBusinessCombinationMember2021-02-170001828248US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001828248美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001828248CVII：FounderSharesMemberCVII：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-112021-02-110001828248美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-03-310001828248美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-02-170001828248SRT：場景先前報告的成員Cvii:RestatementOfWarrantsAsDerivativeLiabilitiesMember2021-02-170001828248Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberCvii:RestatementOfWarrantsAsDerivativeLiabilitiesMember2021-02-170001828248Cvii:RestatementOfWarrantsAsDerivativeLiabilitiesMember2021-02-170001828248CVII：WarrantsIncludedAsPartOfUnitsMember2021-01-012021-03-310001828248Cvii:UnitEachConsistingOfOneClassaCommonStockAndOneFifthRedeemableWarrantMember2021-01-012021-03-310001828248US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-190001828248美國-GAAP：公共類別成員2021-05-1900018282482020-12-310001828248美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001828248美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-172021-02-170001828248CVII：PublicWarrantsMember2021-01-012021-03-310001828248CVII：AdministrativeSupportAgreement Member2021-02-112021-02-110001828248CVII：FounderSharesMemberCVII：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-012020-12-310001828248美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-110001828248CVII：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2020-12-310001828248美國-GAAP：IPO成員2021-02-172021-02-170001828248美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-1700018282482021-02-170001828248美國-GAAP：IPO成員2021-02-170001828248US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-3100018282482021-03-3100018282482020-10-092020-10-090001828248US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001828248美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001828248Cvii:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00MemberCVII：PublicWarrantsMember2021-01-012021-03-310001828248CVII：WorkingCapitalLoansWarrantMemberCVII：RelatedPartyLoansMember2021-03-310001828248CVII：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-170001828248CVII：PrivatePlacementWarrantsMember2021-02-170001828248美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-03-310001828248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001828248美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-3100018282482021-01-012021-03-310001828248CVII：FounderSharesMemberCVII：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-11Xbrli：共享Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享CVII：DCVII：投票CVII：項目Xbrli：純

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至該季度的2021年3月31日

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

委託書檔案號：001-40051

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州

85-3420354

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼))

第五大道640號，12號地板

紐約, 紐約10019

(主要行政辦公室地址)

(212) 380-7500

(發行人電話號碼)

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股組成，面值0.0001美元，一份認股權證的五分之一	CVII.U	這個紐約證券交易所
A類普通股股份	CVII	這個紐約證券交易所
作為單位的一部分包括的認股權證	CVIIWS	這個紐約證券交易所

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。是 ⌧ 不是 ◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是，不是。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	◻	加速文件管理器	◻
非加速文件服務器	⌧	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☒不是，不是。◻

截至2021年5月19日，有138,000,000A類普通股，面值0.0001美元，34,500,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q


	頁面
第一部分金融信息	1
項目1.財務報表	1
簡明資產負債表(未經審計)	1
簡明操作報表(未經審計)	2
簡明股東權益變動表(未經審計)	3
現金流量表簡明表(未經審計)	4
簡明財務報表附註(未經審計)	5
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	20
項目3.關於市場風險的定量和定性披露	23
項目4.控制和程序	23
第二部分：其他信息	23
項目1.法律訴訟	23
第1A項。風險因素	24
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用	24
項目3.高級證券違約	24
項目4.礦山安全信息披露	24
項目5.其他信息	24
項目6.展品	25
第三部分：簽名	26

第一部分-財務信息

第一項中期財務報表

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

濃縮資產負債表


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	5,387,910	$	25,000
預付費用		1,862,223		—
流動資產總額		7,250,133		25,000
遞延發售成本		—		11,000
信託賬户持有的有價證券		1,380,024,151		—
總資產	$	1,387,274,284	$	36,000

負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用		59,383		12,000
認股權證責任		65,718,000		—
應付遞延承銷費		48,300,000		—
總負債		114,077,383		12,000

承諾和或有事項

有可能贖回的A類普通股，126,819,690和不是分別於2021年3月31日和2020年12月31日贖回價值的股票		1,268,196,900		—

股東權益
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行或未償還		—		—
A類普通股，$0.0001票面價值；240,000,000授權股份；11,180,310和不是股票已發佈和傑出的(不包括126,819,690和不是可能贖回的股票)分別於2021年3月31日和2020年12月31日		1,118		—
B類普通股，$0.0001票面價值；60,000,000授權股份；34,500,000分別於2021年3月31日及2020年12月31日發行及發行的股份(1)		3,450		3,450
額外實收資本		12,647,052		21,550
累計赤字		(7,651,619)		(1,000)
股東權益總額		5,000,001		24,000

總負債和股東權益	$	1,387,274,284	$	36,000

(1)其中包括以下項目的總和4,500,000在2020年12月31日承銷商的超額配售沒有全部行使的情況下被沒收的股票(見附註5)。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

操作簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)


運營和組建成本	$	(208,027)
運營虧損		(208,027)

其他(費用)收入：
認股權證責任損失		(6,070,000)
與私募和公開認股權證相關的交易成本		(1,396,743)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		51,619
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損		(27,468)
其他費用，淨額		(7,442,592)

所得税前虧損		(7,650,619)
享受所得税優惠		—
淨損失	$	(7,650,619)

基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，需贖回		127,445,077

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，需贖回	$	0.00

基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股		36,948,426

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.06)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

股東權益變動簡明報表

(未經審計)

截至2021年3月31日的三個月


	A類			B類			其他內容				總計
	普通股			普通股			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益
餘額表-2021年1月1日	—		—	34,500,000	$	3,450	$	21,550	$	(1,000)	$	24,000

出售138,000,000單位，扣除承保折扣和發售費用後的淨額	138,000,000	$	13,800	—		—		1,280,809,720		—		1,280,823,520

可能贖回的普通股	(127,445,077)		(12,745)	—		—		(1,274,438,025)		—		(1,274,450,770)

需贖回的普通股價值變動	625,387		63	—		—		6,253,807		—		6,253,870

淨損失	—		—	—		—		—		(7,650,619)		(7,650,619)

餘額表-2021年3月31日	11,180,310	$	1,118	34,500,000	$	3,450	$	12,647,052	$	(7,651,619)	$	5,000,001

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明現金流量表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)


經營活動的現金流：
淨損失	$	(7,650,619)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(51,619)
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損		27,468
認股權證負債的公允價值變動		6,070,000
提供可分配給認股權證負債的成本		1,396,743
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(1,862,223)
應計費用		53,383
用於經營活動的現金淨額		(2,016,867)

投資活動的現金流：
將現金投入信託賬户		(1,380,000,000)
用於投資活動的淨現金		(1,380,000,000)

融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		1,355,500,000
出售私募認股權證所得款項		32,600,000
本票關聯方收益		375,000
本票關聯方的還款		(375,000)
支付要約費用		(720,223)
融資活動提供的現金淨額		1,387,379,777

現金淨變動		5,362,910
現金-期初		25,000
現金-期末	$	5,387,910

非現金投融資活動：
計入應計發售成本的發售成本	$	6,000
可能贖回的A類普通股的初步分類	$	1,274,450,770
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(6,253,870)
應付遞延承銷費	$	48,300,000

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注：1.組織機構和業務運作情況説明

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)於2020年10月9日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，其目的是與以下公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務合併”)。

本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，本公司尚未開始任何運營。截至2021年3月31日的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，並確定了業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年2月11日宣佈生效。2021年2月17日，本公司完成首次公開發行138,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，包括髮行18,000,000承銷商全面行使其超額配售選擇權所致的單位，詳情見附註3。該等單位以#元的價格出售。10.00每單位為公司帶來的毛收入為$1,380,000,000.

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了出售32,600,000認股權證(“私人配售認股權證”)，收購價為$1.00根據私募認股權證，授予公司保薦人丘吉爾保薦人VII LLC(“保薦人”)，為公司帶來總收益$32,600,000.

交易成本總計為$73,525,223由$組成24,500,000承保折扣淨額為$3,100,000從承銷商處報銷，$48,300,000遞延承保折扣和$725,223其他發行成本。

在2021年2月17日首次公開募股(IPO)結束後，1,380,000,000 ($10.00首次公開發行(IPO)和私募認股權證銷售的單位淨收益)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券，到期日為185天或更短，或投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，該公司符合第2a條的條件在(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户(如下所述)之前(以較早者為準)，除非信託賬户賺取的利息可以撥給本公司，以滿足營運資金需求，但每年的上限為1,000,000 美元，並支付其納税義務。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值合計至少等於80信託賬户餘額的百分比(不包括為營運資金目的而支付給管理層的款項(如適用，信託賬户利息收入和遞延承銷佣金的應付税款)在達成初始業務合併協議時。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

本公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回與企業合併相關的全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份，加上任何按比例計算的利息，扣除允許提款後的淨額)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，待贖回的公開發行股票將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。

如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律或證券交易所的要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則(而不是根據要約收購規則)在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人及其獲準受讓人已同意投票表決其創始人股票(定義見附註6)和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第9.13節的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15%或以上的公開股份，未經本公司事先同意。

發起人已同意(A)同意放棄與完成企業合併相關的創始人股份和其持有的公眾股份的贖回權，(B)如果公司未能在合併窗口(定義如下)內完成企業合併，則放棄從信託賬户中清算創始人股票分配的權利，以及(C)不對公司修訂和重新發布的公司註冊證書提出可能影響公司贖回義務的實質或時間的修訂。(C)保薦人同意(A)同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權利；(B)如果公司未能在合併窗口(定義如下)內完成企業合併，則放棄從信託賬户中清算創始人股票分配的權利；以及(C)不提出會影響公司贖回義務的實質或時間的修訂100如果本公司未完成業務合併，除非本公司向公眾股東提供贖回其股份的機會以及任何此類修訂，否則其公眾股份不得超過其公開股份的50%。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

如本公司未能於首次公開發售結束後24個月內(或如本公司於首次公開發售結束後24個月內就業務合併簽署已籤立意向書、原則協議或最終協議，則為首次公開發售結束後27個月內完成業務合併)(“合併窗”)，本公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過10個營業日。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許提款的淨額，最高可達#美元)100,000根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，(Iii)在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在特拉華州法律下本公司有義務就債權人的債權和其他適用法律的規定作出規定，(Iii)在贖回後，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)將完全消滅，除以當時已發行的公開股份的數量(除以支付解散費用)，公眾股東作為股東的權利將完全消滅。(Iii)在贖回後，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)將在合理可能範圍內儘快解散和清盤。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併窗口內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併窗口內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或類似協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對本公司承擔責任，則將信託賬户中的資金金額降至(I)美元以下。10.00每股公開股份或(Ii)截至信託賬户清盤時在信託賬户中持有的每股公開股份的金額，如果少於$10.00由於信託資產價值減少，在每一種情況下，扣除允許的提款後，每股公開發行的股票。這一責任不適用於第三方就某些債務(包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的債務)提出的任何索賠，該第三方放棄了尋求進入信託賬户的任何權利，或根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償本公司的可能性。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

附註2.修訂以前發佈的財務報表

本公司先前就首次公開發售而發行的未償還公募認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(統稱為“認股權證”)作為權益組成部分而非衍生負債入賬。管理認股權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵可能改變和解金額。此外，認股權證協議還包括一項條款，即如果向持有單一類別股票超過50%流通股的持有人提出收購要約或交換要約，並被其接受，所有認股權證持有人將有權從其認股權證中獲得現金(“投標要約條款”)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC聲明》)。具體地説，SEC的聲明側重於某些和解條款和條款，這些條款與認股權證協議中包含的條款類似，與業務合併後的某些投標要約相關。

在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明時，公司管理層進一步評估了會計準則編纂(“ASC”)副標題815-40“實體自身權益合同”項下的權證。ASC第815-40-15條規定了股權與負債的處理方法以及與股權掛鈎的金融工具(包括權證)的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權的組成部分。根據ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。該公司的結論是，公司的私募認股權證沒有以ASC條款815-40-15所設想的方式與公司的普通股掛鈎，因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定期權定價的投入，而且投標要約條款不符合ASC條款815-40-25所設想的“歸類於股東權益”標準。

因此，本公司應在以前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理方式，本公司必須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並確認本公司本期經營業績中較上一期公允價值的變化。請參閲附註3、9和10。

下表彙總了截至指定日期修訂對每個財務報表行項目的影響：


	和之前一樣，
截至2021年2月17日的資產負債表(經審計)	已報告		調整，調整		修訂後

認股權證責任		—		59,648,000		59,648,000
可能贖回的A類普通股		1,334,098,770		(59,648,000)		1,274,450,770
額外實收資本		4,997,098		1,396,743		6,393,841
累計赤字		(1,000)		(1,396,743)		(1,397,743)

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注：3.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年2月12日提交給證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2021年2月17日和2021年2月23日、2021年4月5日和2021年5月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一起閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期結果。

新興成長型公司

本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修訂的“證券法”第2(A)節界定的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。不是截至2021年3月31日和2020年12月31日，我沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。不是在截至2021年3月31日的三個月裏，提取了大量資金。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480“區分負債與股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。

認股權證責任

本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的時期，公開認股權證和私募認股權證分別使用蒙特卡羅模擬和修正的Black Scholes模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證報價的市場價格被用作於每個相關日期的公允價值。

所得税

該公司按照美國會計準則第740號“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：


	三個月前。
	已結束：
	2010年3月31日
	2021
可能贖回的A類普通股
分子：可分配給A類普通股但可能贖回的收益
利息收入	$	47,438
信託賬户中投資的未實現虧損		(25,243)
減去：公司可提取的納税部分		(22,195)
減去：公司可提取的用於營運資本的部分		—
可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回	$	—
分母：加權平均A類普通股，可能贖回
基本和稀釋後的加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回		127,445,077
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能贖回	$	0.00

不可贖回普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(7,650,619)
減去：可分配給A類普通股的收入，但有可能贖回		—
不可贖回的淨虧損	$	(7,650,619)
分母：加權平均不可贖回普通股
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股		36,948,426
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.06)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額。本公司並未因此而蒙受損失。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質，但公司的衍生工具除外(見附註10)。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。

注：4.公開發行

根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了138,000,000單位，購買價格為$10.00每單位，其中包括承銷商充分行使其購買額外18,000,000單位為$10.00每單位。每個單元由以下組件組成一A類普通股股份和一-一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的五分之一。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，行權價為$11.50每股收益，可予調整(見附註8)。

注5.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了32,600,000私募認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證，總購買價為$32,600,000。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。出售私募認股權證所得款項與信託户口內首次公開發售所得款項相加。若本公司未能在合併窗內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。與私募認股權證相關的信託賬户將不會有贖回權或清算分派。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

附註：6.關聯方交易

方正股份

2020年12月，贊助商購買了8,625,000公司B類普通股，總價為$25,000(“方正股份”)。2021年2月11日，公司實施股票分紅一-每股已發行的B類普通股換取五分之一的B類普通股，導致我們的初始股東總共持有34,500,000方正股份。創始人的股票包括總計高達4,500,000承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，從而保薦人將在折算後的基礎上擁有20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比(假設保薦人在首次公開招股中不購買任何公開招股)。由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，不是方正股份目前被沒收。

發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年*在企業合併完成後，或(B)在企業合併後本公司完成清算、合併、換股、重組或類似交易的日期，導致本公司所有股東均有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。(B)本公司在企業合併後完成清算、合併、換股、重組或類似交易的日期，導致本公司所有股東均有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在任何時間內的交易日內30-至少開始交易日期間150天企業合併後，方正股份將解鎖。

行政支持協議

本公司於2021年2月11日通過本公司完成業務合併及清盤之前訂立一項協議，根據該協議，本公司將向保薦人的一間聯屬公司支付合共$50,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。截至2021年3月31日的三個月，本公司發生並支付了$69,643這樣的費用。

諮詢費

公司可以聘請保薦人的關聯公司M.Klein and Company，LLC或保薦人的另一家關聯公司作為其與企業合併相關的首席財務顧問，並可能向這些關聯公司支付一筆常規財務諮詢費，數額相當於可比交易的市場標準財務諮詢費。

本票關聯方

2020年12月30日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款600,000支付根據本票進行首次公開發行(下稱“本票”)的相關費用。承付票為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成後(以較早日期為準)支付。截至2021年3月31日和2020年12月31日，不是本票項下的未償還餘額分別為。本票項下未償還的借款金額為#美元375,000在2021年2月17日首次公開募股(IPO)完成後償還。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00每張搜查令。這些認股權證將與私人配售認股權證相同。

附註：7.承諾和或有事項

註冊權

持有方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換後發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證或於營運資金貸款轉換及方正股份轉換後發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據將於首次公開發售(IPO)生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，這些證券的持有者將有權彌補三要求本公司對此類證券進行登記的要求，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自首次公開發售之日起45天的選擇權，最多可購買18,000,000額外單位，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)。承銷商將有權獲得#美元的現金承保折扣。0.20每單位，或$24,000,000總計(或$27,600,000合計(如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)，於首次公開發售(IPO)結束時支付。此外，承銷商將有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$42,000,000總計(或$48,300,000如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則合計)。在本公司未完成業務合併的情況下，承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。

律師費

截至2021年3月31日，本公司產生的法律費用為$34,012。這些費用只有在初始業務合併完成後才到期並支付。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

附註：8.股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股股份享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。在2021年3月31日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行240,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有人有權一為每一股投票。在2021年3月31日，有11,180,310發行和發行的A類普通股傑出的，不包括126,819,690可能贖回的A類普通股。

B類普通股-本公司獲授權發行60,000,000面值為$的B類普通股股票0.0001每股。B類普通股持有者有權一為每一股投票。在2021年3月31日，有34,500,000已發行和發行的B類普通股的股份傑出的.

B類普通股的持有者將有權在企業合併之前選舉公司的所有董事。除法律另有要求外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

在企業合併時，B類普通股的股份將一對一自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股(IPO)中提出的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股股票轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以便在所有A類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整。在折算後的基礎上，20首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上與企業合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(扣除與企業合併相關贖回的A類普通股股數)，不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券、向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何私募等價權證。

注9.認股權證法律責任

公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)項較後時間開始可予行使。30天在業務合併完成後或(B)12個月從首次公開募股(IPO)結束起計算。公開認股權證將會到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算時更早的時間。

本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，並有與A類普通股有關的當前招股説明書，但須符合本公司履行其登記義務的規定。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在企業合併結束後的幾天內，公司將盡其最大努力在企業合併宣佈生效後的60個工作日內向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的發行，並保持與這些A類普通股股票有關的現行招股説明書，直到認股權證到期或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，公司將不需要提交申請。但將盡其合理最大努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

●

全部而非部分；

●

以……的價格$0.01每張搜查證；

●

不少於30天‘提前書面通知贖回；

●

如果且僅當報告的公司普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股每股20一個交易日內的交易日30-截至向權證持有人發出贖回通知前第三個營業日止的交易日；及

●

當且僅當存在與認股權證相關的普通股的有效登記聲明。

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。在某些情況下，行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量可能會調整，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。不過，認股權證不會就以低於行使價的價格發行A類普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併窗口內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下將不能轉讓、轉讓或出售30天在企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人配售認股權證將以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，便不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

附註10.公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

1級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：

1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：

基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表列出了公司資產和負債的信息，這些資產和負債在2021年3月31日和發行(首次公開募股完成後)按公允價值經常性計量，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：


		2010年3月31日
描述	水平	2021		在發行時
資產：
信託賬户持有的有價證券	1	$	1,380,024,151	$	1,380,000,000

負債：
認股權證法律責任-公開認股權證	3		29,532,400		27,048,000
認股權證責任-私募認股權證	3		36,186,000		32,600,000

認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動記錄在經營報表中。

發行時，公開認股權證和私募認股權證的權證負債分別使用蒙特卡羅模擬和修正的布萊克·斯科爾斯模型(被認為是3級公允價值衡量標準)對截至2021年3月31日的權證負債進行估值。於公募認股權證脱離單位後，公募認股權證按CCVII WS的報價市場價格估值，為一級公允價值。

丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

蒙特卡羅模擬在確定認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是業務合併完成的可能性。分配給企業合併完成的概率是80%，這是根據觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率估計的。截至首次公開發行(IPO)日的預期波動率是根據可比的、沒有確定目標的“空白支票”公司的可觀察到的公開認股權證定價得出的。由於在活躍市場中使用股票代碼為CVII WS的可觀察市場報價，從該單位中分離出公有權證後對公募認股權證的後續計量被歸類為1級。

截至發行和2021年3月31日，認股權證負債-私募認股權證的估計公允價值是使用Black-Scholes估值並基於以下重要投入確定的：


	2021年3月31日			在發行時
行權價格	$	11.50		$	11.50
股票價格	$	9.76		$	9.81
波動率		20	%		19.25	%
完成企業合併的概率		80	%		80	%
術語		5.25			5.25
無風險利率		1.2	%		0.69	%
股息率		0.0	%		0.0	%

下表為權證負債公允價值變動情況：


	公眾		私募配售		認股權證負債
2021年2月17日的認股權證負債(IPO)	$	—	$	—	$	—
發行公共及非公開認股權證		27,048,000		32,600,000		59,648,000
認股權證負債的公允價值變動		2,484,000		3,586,000		6,070,000
截至2021年3月31日的公允價值		29,532,000		36,186,000		65,718,000

有幾個不是從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出3級。

注11.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是丘吉爾資本公司VII。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是丘吉爾贊助商VII LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關擬議業務合併(定義如下)的完成情況、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議的業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2021年2月16日的招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是根據特拉華州法律成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定我們業務合併的目標。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損7,650,619美元，其中包括經營成本208,027美元，認股權證負債虧損6,070,000美元，與認股權證相關的交易成本1,396,743美元，信託賬户中持有的有價證券利息收入51,619美元，以及我們信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損27,468美元。

流動性與資本資源

於2021年2月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了13.8億股的首次公開發行(IPO)，其中包括承銷商以每股10.00美元的價格全面行使超額配售選擇權，產生的毛收入為13.8億美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售32,600,000份私募認股權證，產生的總收益為32,600,000美元。

在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，合共13.8億元存入信託户口。我們產生了73,525,233美元的交易成本，包括24,500,000美元的承銷費，淨額為3,100,000美元的承銷商報銷，48,300,000美元的遞延承銷費和725,223美元的其他成本。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為1,380,024,151美元(包括扣除未實現收益的利息收入24,151美元)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。

在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的現金為2016867美元。淨虧損7650619美元，受信託賬户持有的有價證券價值淨變動24151美元、認股權證負債虧損6070,000美元以及認股權證負債可分配的發售成本部分1396743美元的影響。營業資產和負債的變化為經營活動提供了1808840美元的現金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2021年3月31日，我們擁有5387,910美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

公司同意從2021年2月11日開始，到公司完成業務合併和清算之前，每月向贊助商的一家關聯公司支付辦公空間、行政和支持服務共計5萬美元。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計4830萬美元。在本公司未完成業務合併的情況下，承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對我們可能轉換的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

認股權證責任

每股普通股淨虧損

我們採用兩類法計算每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的計算方法是，將信託賬户上賺取的利息收入除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數，再除以扣除適用税後的利息收入。對於不可贖回普通股，每股基本和稀釋普通股淨虧損的計算方法是，將A類可贖回普通股的淨虧損減去可歸屬於A類可贖回普通股的收入除以本期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。

管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021年財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

無

第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的招股説明書(“首次公開募股説明書”)中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，除以下披露者外，招股章程所披露的風險因素並無重大變動。

我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)發佈了《認股權證會計報表》，討論了特殊目的收購公司發行的權證中常見條款的會計影響。根據證交會認股權證會計聲明及會計準則編纂(“ASC”)815-40“實體本身權益衍生工具及對衝合約”的指引，我們的管理層評估了與首次公開發售(IPO)相關訂立的權證協議條款，並得出結論，根據證交會權證會計報表，我們的權證包括一些條款，使我們的權證不能被分類為股本的組成部分。因此，我們將我們的權證歸類為負債。在這種會計處理下，我們必須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並在本期經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。我們預計，由於我們認股權證的季度公允估值，我們將確認非現金收益或虧損，這些收益或虧損可能是實質性的。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

2021年2月17日，我們完成了1.38億股的首次公開募股(IPO)。這些單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為11.38億元。此次發行的證券是根據證券法關於表格S-1的註冊聲明(第333-252006號)註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年2月11日生效。

在首次公開發售完成的同時，公司完成了向特拉華州有限責任公司丘吉爾保薦人II有限責任公司(“保薦人”)以每份私募認股權證1.00美元的價格出售32,600,000份認股權證(“私募認股權證”)，產生的總收益為32,600,000美元。每份完整的私人認股權證可以每股11.50美元的行權價購買一股普通股。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

無

項目5.其他信息

無

項目6.展品

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。


不是的。		展品説明：
1.1		本公司與花旗全球市場公司簽署了日期為2021年2月11日的承銷協議，作為承銷商的代表(通過參考本公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1作為參考)。
3.1		修訂和重新簽署的公司註冊證書(在此通過引用併入本公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。
4.4		本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年2月11日簽署的認股權證協議，作為認股權證代理。
10.1		公司與其每位高級管理人員和董事以及保薦人之間於2021年2月11日簽署的書面協議(本文通過引用併入本公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.1)。
10.2		投資管理信託協議，日期為2021年2月11日，由公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂(在此通過引用併入本公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件10.2)。
10.3		公司與其中提到的某些其他證券持有人簽訂了日期為2021年2月11日的註冊權協議(本文通過引用併入本協議，以參考公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)。
10.4.		公司與保薦人於2021年2月11日簽署的私募認股權證購買協議(在此通過引用併入本公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4)。
10.5		公司與Michael Klein於2021年2月11日簽署的賠償協議(本文通過引用併入本公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5)。
10.6		公司與Jay Taragin於2021年2月11日簽署的賠償協議(本文通過引用併入本公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6)。
10.7		本公司與Glenn R.奧古斯特於2021年2月11日簽署的賠償協議(本文通過引用併入本文件，參見公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.7)。
10.8		公司與Bonnie Jonas於2021年2月11日簽署的賠償協議(本文通過引用併入本文件，參見公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.8)。
10.9		公司與馬爾科姆·S·麥克德米德(Malcolm S.McDermid)於2021年2月11日簽署的賠償協議(本文通過引用併入本文件，參考公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.9)。
10.10		公司與Mark Klein於2021年2月11日簽署的賠償協議(本文通過引用併入本公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.10)。
10.11		公司與凱倫·G·米爾斯於2021年2月11日簽署的賠償協議(本文通過引用併入本文件，參見公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.11)。
10.12		公司與保薦人的一家關聯公司於2021年2月11日簽訂的行政服務協議(本文通過引用併入本文件，參見公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.12)。
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證
32.1*		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

謹此提交。


		丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp VII)

日期：	2021年5月24日	由以下人員提供：	/s/Michael Klein
		姓名：	邁克爾·克萊恩
		標題：	董事會主席
			(首席行政主任)
日期：	2021年5月24日
		由以下人員提供：	/s/Jay Taragin
		姓名：	傑伊·塔拉金
		標題：	首席財務官
			(首席行政官、首席會計官和財務官)