美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂第4號)*
Interpace 生物科學公司
(髮卡人姓名)
普通股
(證券類別名稱 )
46062X303
(CUSIP號碼)
Ampersand 2018有限合夥企業
AMP-18管理有限公司有限合夥企業
AMP-18 MC LLC
威廉街55號，240號套房
馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02481
電話：(781)239-0700
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2021年5月10日
(需要提交本報表的 事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請檢查以下 框☐。
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關 要向其發送副本的其他各方，請參閲規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
附表13D
| CUSIP編號46062X303 | 第 頁 共5頁 |
| 1 |
報告人姓名
Ampersand 2018有限合夥企業 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的複選框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
4,666,666 (1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
4,666,666 (1) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
4,666,666 (1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
39.1% (2) | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
IV | |||||
| (1) | Interpace Biosciences，Inc.(The Issuer？)的28,000股B系列可轉換優先股，票面價值每股0.01美元(B系列 B)。根據持有者的選擇，B系列可不時轉換為發行人的若干普通股，每股票面價值0.01美元( 普通股)，等於B系列股票的初始聲明價值1,000美元除以每股6.00美元的初始轉換價格，然後乘以B系列股票要轉換的股票數量。 ( \f25-- |
| (2) | 此百分比(A)是根據發行人於2021年5月11日提交的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中披露的截至2021年4月30日的已發行普通股4,112,843股 計算的，(B)假設將B系列所有47,000股已發行普通股轉換為總計7,833,334股普通股 。 |
2
附表13D
| CUSIP編號46062X303 | 第 頁 第3頁，共5頁 |
| 1 |
報告人姓名
AMP-18管理有限公司有限合夥企業 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的複選框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
4,666,666 (1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
4,666,666 (1) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
4,666,666 (1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
39.1% (2) | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
IA | |||||
| (1) | B系列的28,000股證明瞭這一點。根據B系列的 持有者的選擇，B系列可不時轉換為若干普通股，等於B系列股票的初始聲明價值1,000美元除以每股6.00美元的初始轉換價格，然後乘以B系列的待轉換股票數量。 |
| (2) | 此百分比(A)是根據發行人於2021年5月11日提交的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中披露的截至2021年4月30日的已發行普通股4,112,843股 計算的，(B)假設將B系列所有47,000股已發行普通股轉換為總計7,833,334股普通股 。 |
3
附表13D
| CUSIP編號46062X303 | 第 頁 第4頁，共5頁 |
| 1 |
報告人姓名
AMP-18 MC LLC | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的複選框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
4,666,666 (1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
4,666,666 (1) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
4,666,666 (1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
39.1% (2) | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
IA | |||||
| (1) | B系列的28,000股證明瞭這一點。根據B系列的 持有者的選擇，B系列可不時轉換為若干普通股，等於B系列股票的初始聲明價值1,000美元除以每股6.00美元的初始轉換價格，然後乘以B系列的待轉換股票數量。 |
| (2) | 此百分比(A)是根據發行人於2021年5月11日提交的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中披露的截至2021年4月30日的已發行普通股4,112,843股 計算的，(B)假設將B系列所有47,000股已發行普通股轉換為總計7,833,334股普通股 。 |
4
| 第1項。 | 安全和發行商 |
本附表13D的第4號修正案(本修正案第4號)補充和修訂了最初於2019年7月25日提交給證券交易委員會(SEC)的附表13D，該附表經2020年1月17日提交給SEC的第1號修正案修訂，並經2020年4月23日提交給SEC的第2號修正案修訂，以及經2021年1月19日提交給SEC的第3號修正案修訂(經如此修訂的先行聲明)，該附表13D的第4號修正案是對最初於2019年7月25日提交給證券交易委員會(SEC)的附表13D的補充和修訂，該修正案經2020年1月17日提交給SEC的第1號修正案修訂，並經2020年4月23日提交給SEC的第2號修正案修訂，並經2021年1月19日提交給SEC的第3號修正案修訂此處使用但未另行定義的大寫術語具有先前聲明中規定的含義。除本修正案第4號特別補充和修正外，先前聲明 中的項目保持不變。
本修正案第4號提交是為了報告，2021年5月10日，發行人和Ampersand 2018有限合夥企業，特拉華州的一家有限合夥企業(？Ampersand？)對日期為2021年1月7日的有擔保本票(？票據)和日期為2021年1月7日的相關擔保協議(？？擔保協議)進行了修訂，詳情見下文第6項下的進一步討論。
| 第6項 | 關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係 |
現對之前聲明的第6項進行修改和補充，以包括以下內容：
根據發行方和Ampersand於2020年7月9日簽訂的終止協議，支持協議(在之前聲明中的定義)已於2020年9月30日終止。
於2021年1月7日，發行方與Ampersand訂立票據，據此Ampersand向發行方提供本金總額為3,000,000美元的貸款 。票據的利率為年息8釐(8.0%)，其到期日為(A)2021年6月30日及(B)發生票據定義的任何違約事件時所有 款項到期的日期中較早者。票據在到期日之前不會支付利息。2021年5月10日，發行人與Ampersand對票據進行了修訂， 將票據的本金總額增加到4,500,000美元。
根據擔保協議，票據以發行人幾乎所有資產的優先留置權和 擔保權益為抵押。此外，如果發行人的控制權發生變更(見票據的定義)，發行人必須從發行人完成與控制權變更相關的交易中收到的現金淨收益中預付相當於未付本金 金額、所有應計和未付利息以及票據項下所有其他應付金額的票據。出票人可於任何時間或不時以預付本金連同預付利息的方式預付全部或部分票據，而無須繳付罰款或溢價。預付金額不能 重複借用。
票據載有若干負面契諾，禁止發行人發行任何債務 證券，據此發行人可在同一交易或一系列相關交易中發行股份、認股權證或任何其他可轉換證券，但發行人可在符合過往慣例的 正常業務過程中招致或訂立任何資本化及經營租賃，或借入金額不超過450萬美元(債務門檻)的資金或融資債務，並按可接受的條款從屬於票據前提是， 如果發行人在提交給SEC的Form 10-K中報告的截至2020年1月10日的任何財年的綜合收入總額超過4,500萬美元，則下一財年的債務門檻應增加到等於：(X)10%(10%)；乘以(Y)發行人在Form 10-K中報告的上一財年的合併收入 。(B)如果發行人在Form 10-K中報告的上一財年的合併收入超過4500萬美元，則 下一財年的債務閾值應增加為：(X)10%(10%)；乘以(Y)發行人在Form 10-K中報告的上一財年的合併收入。
前述對附註、擔保協議、附註修正案及 擔保協議修正案的描述，通過參考分別作為本 修正案4號附件2、3、4及5提交的附註全文、擔保協議修正案、附註修正案及擔保協議修正案全文而有所保留，並通過引用將其全文併入本文。
| 第7項。 | 須提交作為證物的物料 |
| 展品 | 描述 | |
| 1. | Ampersand、AMCLP和AMCLLC的聯合備案協議(通過引用Ampersand 2018有限合夥企業於2019年7月25日提交的附表13D附件1合併)。 | |
| 2. | Interpace Biosciences，Inc.以Ampersand 2018有限合夥企業為受益人的擔保本票，日期為2021年1月7日(通過引用Ampersand 2018有限合夥企業於2021年1月19日提交的附表13D修正案第3號附件2合併)。 | |
| 3. | 安全協議，日期為2021年1月7日，由Ampersand 2018 Limited Partnership和Interpace Biosciences，Inc.(通過引用Ampersand 2018 Limited Partnership於2021年1月19日提交的附表13D修正案第3號附件3合併而成)。 | |
| 4. | 對Interpace Biosciences，Inc.和Ampersand 2018 Limited Partnership之間的擔保本票的修正案，日期為2021年5月10日。 | |
| 5. | Ampersand 2018 Limited Partnership和Interpace Biosciences，Inc.於2021年5月10日對安全協議的修正案。 | |
5
簽名
經合理查詢，並盡各簽署人所知所信，每位簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2021年5月18日
| Ampersand 2018有限合夥企業 | ||||
| 發信人：AMP-18管理公司有限合夥公司，其普通合夥人 | ||||
| 由以下人員提供： | AMP-18 MC LLC，其普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Dana L.Niles | |||
| 姓名： | 達娜·L·奈爾斯 | |||
| 標題： | 首席運營官 | |||
| AMP-18管理有限公司有限合夥企業 | ||||
| 由以下人員提供： | AMP-18 MC LLC，其普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Dana L.Niles | |||
| 姓名： | 達娜·L·奈爾斯 | |||
| 標題： | 首席運營官 | |||
| AMP-18 MC LLC | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Dana L.Niles | |||
| 姓名： | 達娜·L·奈爾斯 | |||
| 標題： | 首席運營官 | |||