lmat20210714_424b5.htm

我們將提供100萬股普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“LMAT”。2021年7月13日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股60.03美元。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的題為“風險因素”的章節，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告，該報告已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)我們建議您參閲本招股説明書增刊S-8頁開始的標題為“承保”的部分，以瞭解有關承保人總賠償的更多信息。

承銷商還可以自本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，購買總計15萬股我們的普通股。如果承銷商全面行使選擇權，總承保折扣將為3,760,500美元，扣除費用前給我們的總淨收益為58,914,500美元。

本文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的普通股。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有通過引用併入本文和其中的信息，以及本招股説明書補充説明書S-15頁“哪裏可以找到更多信息”一節中描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。例如，隨附的招股説明書提到通過招股説明書附錄提供有關在此次發行中購買證券的投資者的股權受到任何實質性稀釋的信息；然而，不應提供稀釋信息，因為根據美國證券交易委員會(SEC)的適用規則，此類信息不是必需的。

我們和承銷商都沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和/或隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和/或隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售普通股和分發本招股説明書副刊和/或隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和/或隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書補充文件和/或隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹有關我們、此產品和信息的精選信息 在本招股説明書附錄的其他地方，在隨附的招股説明書和 在我們通過引用併入的文件中。此摘要不完整，並且 不包含您在投資我們的共同產品之前應該考慮的所有信息 根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行股票。在此之前 做出投資決策，充分了解此次發行及其後果 對於你來説，你應該仔細閲讀整個招股説明書副刊和 隨附招股説明書，包括“風險因素”從第S-5頁開始，共 本招股説明書副刊、財務報表及相關附註，以及 通過引用併入本文的其他信息，包括我們的年度 截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K報告和我們的季度報告 截至2021年3月31日的季度Form 10-Q報告。

Lemaitre血管公司

概述

Lemaitre血管公司是一家醫療設備和人體組織冷凍保存服務的全球供應商，主要用於治療外周血管疾病、終末期腎臟疾病以及較小程度的心血管疾病。我們開發、製造和銷售血管設備，以滿足血管外科醫生的需求，並在較小程度上滿足心臟外科醫生、普通外科醫生和神經外科醫生等其他專業的需求。我們多樣化的設備組合包括用於心臟外動靜脈的名牌產品，這些產品為血管外科醫生所熟知，其中包括Lemaitre瓣膜刀、XenoSure生物貼片、Artegrap膠原血管移植物、Pruitt F3頸動脈分流術、VascuTape不透射線膠帶和Syntel取栓導管。我們的主要產品銷往世界各地，主要銷往美國、歐洲、加拿大和亞太地區。我們估計，我們的核心產品線每年的全球市場價值約為9億美元。

我們通過三管齊下的戰略發展我們的業務：1)追求有重點的呼叫點，2)競爭低競爭利基產品的銷售，3)擴大我們在全球的直銷隊伍，同時收購和開發互補的血管設備。我們已經將收購作為進入更大的外圍血管設備市場的主要手段，我們預計未來將繼續推行這一戰略。此外，我們還繼續努力通過研發擴大我們的血管設備產品。我們目前的大部分產品線都是在馬薩諸塞州伯靈頓總部生產的。

我們的產品和服務主要由血管外科醫生使用，他們通過開放外科方法和血管內技術治療周圍血管疾病。與沒有資格進行開放外科手術的介入心臟科醫生和介入放射科醫生不同，血管外科醫生既可以進行開放外科手術，也可以進行微創血管內手術，因此在為患者提供更廣泛的治療選擇方面具有獨特的地位。最近，我們開始探索鄰近市場客户或非血管外科醫生客户，他們可以通過我們的血管設備技術提供服務，例如心臟外科醫生。

我們的主要產品線包括：吻合夾、血管內窺鏡、生物血管移植物、生物血管和心臟補片、頸動脈分流管、取栓導管、閉塞導管、不透射線標記膠帶、外科膠水、人造血管移植物和瓣膜切開術。通過我們的RestoreFlow同種異體移植業務，我們還提供與人體血管組織加工和冷凍保存相關的服務。

我們的生物產品包括血管和心臟貼片、血管移植物和外科手術膠，在截至2021年3月31日的季度中，這些產品佔全球銷售額的48%。我們看好生物設備細分市場，因為我們認為它包含差異化的、在某些情況下還在增長的產品細分市場。

為了幫助我們評估我們的業務戰略，我們定期監測外周血管設備市場的長期技術趨勢。此外，我們會考慮從與醫學界討論中獲得的與我們產品需求相關的信息，包括潛在的新產品發佈。我們還利用這些信息幫助確定我們在外圍血管設備市場的競爭地位和我們的製造能力要求。

最新發展動態

截至2021年6月30日的季度初步財務業績

2021年7月13日，我們公佈了某些運營結果的初步估計，我們預計將報告截至2021年6月30日的三個月的運營結果。我們預計初步未經審計的淨銷售額約為4070萬美元，比去年同期的2490萬美元增長64%。截至2021年6月30日的三個月，淨銷售額的增長主要是由於美洲地區的強勁銷售，這主要是由我們的Artegrag牛移植物(銷售額約為670萬美元，於2020年6月收購)以及瓣膜切開術、分流術和同種異體移植物的增加推動的。初步未經審計的淨銷售額為4070萬美元，比上一年同期的有機銷售額增長了35%。有機增加不包括120萬美元外匯的影響和600萬美元收購的淨影響。4070萬美元的初步未經審計淨銷售額預計將包括美洲地區約2730萬美元，比上年同期增長83%；歐洲/中東/非洲約1080萬美元，比上年同期增長36%；亞洲/亞太地區約250萬美元，比上年同期增長29%。截至2021年6月30日，我們在本季度末有88名銷售代表，27個未完成的招聘申請。

GAAP和非GAAP估計的淨銷售額增長之間的對賬(未經審計，以千美元為單位)

截至2021年6月30日的三個月
報告的初步淨銷售額	$	40,670
貨幣匯率波動的初步影響		(1,186	)
不包括貨幣的收購的初步淨影響		(5,982	)
初步調整後的淨銷售額				$	33,502

截至2020年6月30日的三個月
報告的淨銷售額	$	24,851
調整後的淨銷售額				$	24,851

截至2021年6月30日的三個月初步調整後淨銷售額增長				$	8,651	35	%

我們預計，截至2021年6月30日的三個月，初步未經審計的毛利率為65.5%至66.1%，較上年同期的68.5%下降2.7%。毛利率下降的原因是庫存減記，以及2020年與裁員相關的製造業效率低下。

我們預計，截至2021年6月30日的三個月，初步未經審計的運營收入約為1090萬至1130萬美元，比去年同期的490萬美元增長128%。營業收入的增長主要是由於這一時期淨銷售額的增長。

截至2021年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期有價證券餘額為2180萬美元，我們優先擔保信貸安排下的未償還借款為2300萬美元。

GAAP和非GAAP未償債務之間的對賬(未經審計，以千美元為單位)
截至2021年6月30日
所報告的債務	$	22,448
加回未攤銷遞延融資成本		552
調整後未償債務	$	23,000

上述估計是我們可獲得的最新信息，並不代表瞭解我們截至2021年6月30日的三個月的財務狀況和運營結果所需的所有信息。我們提供了上述初步和未經審計結果的估計，主要是因為我們截至2021年6月30日的三個月的財務結算程序尚未完成。因此，由於完成正常的季度末會計程序和調整，包括對財務報告執行內部控制，完成截至2021年6月30日的三個月的財務報表的準備和審核，以及隨後在正式發佈截至2021年6月30日的三個月的財務業績之前發生或確定的事件，我們的最終結果可能與這些初步估計大不相同。在我們發佈截至2021年6月30日的三個月的運營結果之前，我們沒有義務更新或補充以上提供的信息。

上述截至2021年6月30日的三個月的初步估計由管理層編制，並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對該等初步信息進行審計、審核、編制或執行任何程序。因此，我們的獨立註冊會計師事務所不對此發表意見或任何其他形式的保證。

我們的管理層認為，為了更好地瞭解我們的短期和長期財務趨勢，投資者可能希望考慮將某些非GAAP財務指標作為根據GAAP編制的財務業績指標的補充。非GAAP財務計量不是基於一套全面的會計規則或原則，沒有標準化的含義。這些非GAAP衡量標準是由可能在頻率和/或對持續經營產生影響的事實和環境中產生的。根據公認會計原則，非公認會計原則的衡量標準應作為財務業績衡量標準的補充，而不是替代。下面提供了GAAP與非GAAP結果的對賬。

在這份招股説明書增刊中，我們報告了經外匯兑換、業務發展交易和/或其他事件的影響調整後的非GAAP銷售額增長百分比。我們將非GAAP銷售增長百分比的計算稱為“有機”。我們在不變貨幣的基礎上分析非GAAP銷售額，扣除收購和其他非經常性事件後的淨額。由於外幣匯率的變化對淨銷售額有非營業影響，而收購、資產剝離、產品停產和其他戰略交易本質上是間歇性的，對報告的銷售結果有很大的變數，因此我們認為，在不變貨幣基礎上評估銷售額的增長，為管理層提供了一種額外的、有意義的銷售額評估。

我們還報告了非GAAP未償債務，其中考慮了未攤銷遞延融資成本的影響。我們認為，以這種方式考慮其債務提供了一種現金基礎上所欠金額的觀點。

CE標誌

正如我們在2021年5月25日發佈的新聞稿中宣佈的那樣，我們根據歐洲醫療器械指令(經2007/47/EC修訂的93/42/EC)獲得了以下五種產品的CE標誌。此前，由於通知機構的變化，這五種產品的標誌已經失效。

產品	通知機構	到期日
XenoSure生物貼片	TUV SUD	2024年5月26日
Albograft滌綸血管移植物	TUV SUD	2024年5月26日
普魯伊特頸動脈分流術	SGS	2024年5月24日
Flexcel頸動脈分流術	SGS	2024年5月24日
AnastoClip閉合系統	SGS	2024年5月24日

XenoSure的新CE標誌下的使用適應症不再包括神經或心臟應用，即該產品在以前的CE標誌下獲得批准的適應症。此外，只有由我們某些供應商提供的牛心包製成的XenoSure才被允許以新的CE標誌銷售。

新冠肺炎大流行的影響

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情已經影響到我們向其銷售設備的市場、我們的銷售和運營。為了響應新冠肺炎，很多醫院限制了擇期手術，我們的很多設備都用在了擇期手術中。此外，我們的銷售代表接觸醫院和外科醫生有時會受到醫院或地方政府的限制。在新冠肺炎疫情大幅減弱的地區，我們看到限制措施有所放鬆。從2020年到2021年上半年，這些動態導致並可能繼續導致可變銷售額。在2020年第二季度，我們採取了降低運營成本的措施，包括臨時削減基本工資和裁減約13%的全職員工。然而，隨着銷售的正常化，我們一直在重新招聘許多領域的人員，包括我們的銷售隊伍。我們於2020年8月31日結束了臨時基本工資削減。

企業信息

我們於1983年11月28日在馬薩諸塞州成立，名為Vascutech，Inc.。1998年6月16日，我們在特拉華州重新註冊，2001年4月6日，我們更名為Lemaitre Vvascular，Inc.。2006年10月19日，我們進行了首次公開募股(IPO)，我們的普通股交易代碼為“LMAT”。

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州01803，伯靈頓第二大道63號，電話號碼是(781221-2266)。我們的網址是www.lemaitre.com。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的招股説明書，閣下不應考慮將本網站所載資料作為本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的任何部分。

供品

我們提供的普通股	100萬股

普通股將脱穎而出緊隨其後的是這個祭品	21,590,425股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為21,740,425股)

購買額外股份的選擇權	我們已授予承銷商從我們手中額外購買15萬股普通股的選擇權。承銷商可自本招股説明書增刊之日起30日內隨時全部或部分行使該選擇權。

風險因素	請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書第3頁以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分，瞭解您在投資我們的證券之前應閲讀和考慮的因素。在本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或本公司年度或季度報告中包含的風險因素不同的範圍內，本招股説明書副刊中包含的風險因素應予以控制。

收益的使用	我們預計將利用此次發行獲得的淨收益全額償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款，並用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出、我們季度股息計劃下的支付，以及為未來潛在的收購提供資金。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益主要投資於投資級計息工具。

納斯達克全球市場代碼	“LMAT”

我們的普通股發行後將立即發行的股票數量是基於截至2021年3月31日的20,590,425股已發行股票。除非我們另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的股票信息不包括：

	●	根據我們的股權激勵計劃，截至2021年3月31日，通過行使已發行的股票期權可發行857,196股普通股，加權平均行權價為每股28.70美元(2021年3月31日之後沒有授予任何期權)；

	●	截至2021年3月31日，根據我們的股權激勵計劃，可供未來授予的普通股為873,381股；以及

	●	143,371股普通股，可通過行使截至2021年3月31日的已發行限制性股票單位發行。

投資我們的普通股有很高的風險。除本發售備忘錄中包含並以引用方式併入的其他信息外，您還應仔細考慮下面和標題下描述或提及的風險。“風險因素”在我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及在決定購買我們的普通股之前提交給證券交易委員會的後續定期文件中，我們的報告摘要如下。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的損害。我們不知道的、我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生實質性不利影響的重要因素。因此，票據和我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

我們可能對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其應用於不會改善我們的經營業績或您的證券價值的用途。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，投資者將完全依賴於我們董事會和管理層對這些收益的應用做出的判斷。儘管我們預計將利用此次發售獲得的淨收益全額償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款，並用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出、我們季度股息計劃下的支付，以及為未來潛在的收購提供資金，但我們沒有將這些淨收益分配用於特定目的。作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們對所得資金的使用可能不會改善我們的經營業績，也不會增加特此發行的證券的價值。

由於與我們的財務業績無關的因素，我們普通股的交易價格可能會波動。

像我們這樣的醫療設備公司的證券的市場價格和交易量一直處於歷史波動之中。市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。由於各種與我們的財務業績無關的因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票，無論實際經營業績如何。過往，在整體市場波動及某間公司的證券市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們可以發行優先股，這可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

我們的公司證書授權我們發行最多3,000,000股優先股，這些優先股的名稱、權利和優惠由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，其股息、清算、轉換、投票權或其他權利高於我們普通股持有人的權利。例如，發行優先股可以：

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用結合在本文和文件中的文件包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節的定義。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“追求”、“潛在”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括但不限於有關未來事件、未來結果和未來總體經濟狀況的表述，以及有關以下方面的表述：

雖然我們相信本文中包含的前瞻性陳述是合理的，但我們不能保證我們的期望一定會實現。本文中包含的所有前瞻性陳述均受本警示聲明和本招股説明書附錄S-5頁開始的風險因素的明確限定。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄之日的情況。除非適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，此次發行的淨收益約為5100萬美元(如果完全行使承銷商購買額外股票的選擇權，則約為5870萬美元)。

我們預計將利用此次發售獲得的淨收益全額償還我們高級擔保信貸安排下的未償還借款，包括應計但未支付的利息，並用於一般公司用途，包括營運資本和資本支出、我們季度股息計劃下的支付，以及為未來潛在的收購提供資金。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益主要投資於投資級計息工具。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們支出的數額和時間將取決於幾個因素，包括我們業務的現金流和我們業務的預期增長。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的董事會和管理層對此次發行所得收益的應用做出的判斷。我們保留因某些意外情況(如商業化努力的結果、競爭發展、獲得產品、技術或業務的機會以及其他因素)而改變這些收益用途的權利。

根據我們與Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.於2021年7月13日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商和此次發行的聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已同意分別而不是聯合從我們手中購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股：

承銷協議規定，數名承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收取高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的首次公開發行價格向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股1.96200美元的特許權。發行後，首次公開發行(IPO)價格和對交易商的特許權可以由代表降低。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為25萬美元。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額最高可達10,000美元。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可隨時按本招股説明書封面所列的公開發行價格購買全部或部分股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股份。

除特定的例外情況外，我們、我們的高級職員和我們的董事已同意不直接或間接：

Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可以在90天期限終止之前的任何時間或時間，根據鎖定協議，單獨決定釋放全部或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售普通股。

承銷商已告知吾等，根據1934年證券交易法(經修訂)下的M規則，某些參與發售的人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性投標。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸賣空”是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據M規則第103條的規定，在本次發售中開始發售或出售我們普通股之前的一段時間內(直至分銷完成)，在納斯達克全球市場進行我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，而該等投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯屬公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，除以下情況外，不得向該成員國的公眾發出普通股要約：

惟該等普通股要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向承銷商及吾等表示、確認及同意其為招股章程規例所界定的“合資格投資者”。

在招股説明書第5條所用術語向金融中介機構要約收購普通股的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的普通股既不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何普通股要約的情況下(其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外)，或在事先徵得承銷商同意的情況下，該等建議的要約或轉售。

就本條款而言，對於任何成員國的任何普通股，“向公眾發售普通股”一詞是指以任何形式並通過關於要約條款和擬發行普通股的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買普通股，“招股説明書”一詞是指(EU)2017/1129號條例(修訂)。

在刊登有關已獲金融市場行為監管局批准的股份的招股説明書之前，英國並無根據是次發售向公眾發售或將會發售任何股份，但該等股份可隨時在聯合王國向公眾發售：

但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

加拿大的股票分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何在加拿大的股份轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

通過在加拿大購買股票並接受購買確認書的交付，購買者向我們和從其收到購買確認書的交易商表示：

特此通知加拿大采購商，代表將依據National Instrument 33-105-承銷衝突的第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施，前提是本文檔等要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

加拿大的股票購買者應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資股票的税收後果，以及根據加拿大相關法律，購買者投資股票的資格。

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售任何證券，但如該等人士的一般業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證，則不在此限。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出、可能會發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，而該等文件、邀請函或廣告的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。

本招股章程並未在香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購該證券的人士將被要求並被視為收購該證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

本招股説明書沒有，也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書及與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者、(Ii)根據第275(1)條向有關人士或任何人士發出認購或購買邀請書除外。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(FIEL)進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民或為其利益提供或出售任何普通股(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向他人直接或間接再發售或轉售任何普通股或將其出售給其他人，以供重新發售或轉售，或直接或間接出售給任何日本居民(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，也不會直接或間接向其他人提供或出售任何普通股除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書補編僅分發給以下對象，且普通股的任何要約僅面向：(I)根據以色列證券法，有限數量的個人和(Ii)列在以色列證券法第一個增編或附錄中的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過50新謝克爾的實體的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股説明書不是披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約都是無效的，不能接受。

(B)閣下保證並同意，閣下不會在任何根據本招股説明書向閣下發行的證券發行後12個月內，在澳大利亞轉售該等證券，除非任何此類轉售要約獲豁免遵守公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

在此提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Choate，Hall&Stewart LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(Latham&Watkins LLP)轉交給承銷商。

在本招股説明書和註冊説明書的其他地方以引用方式併入的經審計的財務報表，以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告為依據，經該事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

我們根據交易法的要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他文件。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室查找、複製和檢查我們提交的信息，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。關於公共資料室的更多信息，你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.lemaitre.com上查看我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明。美國證券交易委員會網站和我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，除非本招股説明書附錄中“通過引用合併的信息”標題下有明確規定。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們通過引用合併了以下提交給SEC的文件(不包括任何Form 8-K表中未根據Form 8-K的一般説明被視為“存檔”的部分)：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄或任何附加招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述的情況下，本招股説明書附錄中包含的任何文件中包含的任何陳述均應視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書附錄收件人的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有文件或報告的副本，這些文件或報告通過引用方式併入本招股説明書附錄中，但不隨招股説明書附錄一起交付，但該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書附錄所包含的文件中。您可以直接將書面請求發送到：馬薩諸塞州伯靈頓第二大道63號，馬薩諸塞州01803第二大道63號勒梅特血管公司，或者您可以撥打電話(781221-2266)致電我們，或者您可以通過直接從我們的網站www.lemaitre.com.鏈接免費獲取通過引用併入本招股説明書附錄中的所有文件。本公司網站所載資料不屬本招股説明書增刊的一部分。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達200,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是“LMAT”。2020年5月11日，我們普通股的最新銷售價格為每股26.43美元。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及我們授權用於特定發售的任何相關免費寫作招股説明書，以及本招股説明書第5頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這份擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件所載的資料。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用併入某些信息”標題下所述的以引用方式併入本招股説明書中的信息。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券銷售。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股説明書所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息是準確的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。？

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，包括在標題下討論的投資本公司證券的風險。“風險因素”包含在適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。你亦應仔細閲讀本招股説明書中的參考資料，包括本公司的財務報表。和相關注釋，以及本招股説明書所屬註冊説明書的證物。，在你做出投資決定之前.

除非上下文另有説明，a在本招股説明書中使用，引用“我們,” “我們,” “我們的,” “公司,” “Lemaitre血管” 和“Lemaitre”參考Lemaitre血管 Inc.及其子公司. 我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用符號®和™，但此類提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利.

概述

Lemaitre血管公司是一家醫療設備公司，主要開發、製造和營銷主要用於治療外周血管疾病的醫療設備和植入物。我們還提供人體組織的加工和冷凍服務，以便植入患者體內。我們的主要產品銷往世界各地，主要銷往北美、歐洲，其次是亞洲和環太平洋地區。我們估計，在新冠肺炎大流行之前，全球所有外圍血管設備的年市場規模超過50億美元，其中我們的核心產品線約為7.5億美元。我們通過三管齊下的戰略發展我們的業務：1)追求有重點的呼叫點，2)競爭低競爭利基產品的銷售，3)擴大我們在全球的直銷隊伍，同時收購和開發互補的血管設備。我們已經將收購作為進入更大的外圍血管設備市場的主要手段，我們預計未來將繼續推行這一戰略。此外，我們還繼續努力通過研發擴大我們的血管設備產品。我們目前的大部分產品線都是在馬薩諸塞州伯靈頓總部生產的。

我們的主要產品線包括：吻合夾、血管內窺鏡、生物血管移植物、生物血管和心臟補片、頸動脈分流管、取栓導管、閉塞導管、電動靜脈切除器、不透射線標記帶、遠程動脈內膜切除術裝置、手術膠、人造血管移植物和瓣膜切開術。通過我們的RestoreFlow同種異體移植業務，我們還提供與人體血管組織加工和冷凍保存相關的服務。

我們的生物產品包括血管和心臟補片、血管移植物和外科手術膠，在截至2020年3月31日的季度中，這些產品佔全球銷售額的40%。我們看好生物設備細分市場，因為我們認為它包含差異化的、在某些情況下還在增長的產品細分市場。

最新發展動態

新冠肺炎疫情對我們銷售設備的市場、我們的銷售和運營產生了重大影響。為了響應新冠肺炎，在許多地區，醫院都在限制或禁止進行選擇性程序，我們的許多設備都用於選擇性程序。此外，由於醫院或地方政府的限制，我們的銷售代表接觸醫院和外科醫生的機會受到限制或取消。這些動態已經導致，我們預計將繼續導致銷售額下降。為了應對新冠肺炎疫情，我們已經調整了我們的製造業務，以遵守當地法律規定的社會距離要求。我們亦已採取措施降低營運成本，包括大幅減薪，以及削減約13%的全職僱員人數。

企業信息

我們於1983年11月28日在馬薩諸塞州註冊成立，名稱為Vascutech，Inc.1998年6月16日，我們在特拉華州重新註冊，2001年4月6日，我們更名為Lemaitre Vvascular，Inc.我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州01803，伯靈頓第二大道63號，電話號碼是(781221-2266)。我們的網址是Www.lemaitre.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

我們可以提供的證券

吾等可發售普通股及優先股、各種系列債務證券及/或認股權證，以購買任何該等證券(不論個別或組合)，總髮行價不時最高達200,000,000美元，根據本招股説明書，連同任何適用的招股章程副刊及任何相關的自由撰寫招股説明書，價格及條款將視乎相關發售時的市場情況而定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

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名稱或分類；

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本金總額或者發行價總額；

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成熟；

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原發行折扣(如有)；

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利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

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贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)；

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轉換或交換價格或匯率(如有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的變更或調整(如適用)的任何撥備；

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排名；

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限制性契約(如有)；

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投票權或其他權利(如有)；以及

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重要的美國聯邦所得税考慮因素。

吾等可授權向閣下提供的適用招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本公司的文件中所載的資料。然而，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

●

承銷商或者代理人的姓名；

●

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

●

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

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估計給我們的淨收益。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們修訂後的第二次修訂後的公司註冊證書或我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行最多300萬股優先股，每股面值0.01美元，而不需要股東採取進一步的行動。請參閲本公司註冊證書及本公司經修訂及重新修訂之附例，或本公司附例，兩者均作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書的證物內。

本公司董事會可不時指示優先股系列發行，而無需股東採取進一步行動，並可在發行時決定每個系列的權利、優先股和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優先股。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股息的資金數額。優先股持有者有權在本公司發生清算、解散或清盤時，在向本公司普通股持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們的一大批證券持有人接管控制權或撤換現任管理層變得更加困難，或傾向於阻止合併、要約收購或委託書競爭。根據董事會的贊成票，我們可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的指定證書副本。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們所有的優先債務，其程度和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的一部分，已經提交了一份形式的契約作為證物，而包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券形式將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

認股權證.我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含可能發售的認股權證條款的認股權證證書表格已作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，補充認股權證協議和認股權證證書表格將作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，或通過參考我們在發行該等認股權證之前提交給證券交易委員會的報告納入其中。

根據本招股説明書發行的任何認股權證將由認股權證證明。我們可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素，以及我們最近提交的10-K表年報和10-Q表季報中類似的標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用合併到本招股説明書中的任何後續提交的定期報告和其他文件進行了更新。上述文件中描述的每一種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

本招股説明書和以引用方式併入本文的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在本文引用的文件中包含的題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，都是前瞻性陳述。根據“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“可以”、“將會”、“將要”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“可能”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述。“繼續”和“正在進行”，或者這些術語的否定，或者其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書公佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除任何適用的招股説明書副刊或吾等授權就特定發售向閣下提供的任何免費書面招股章程中所述者外，吾等目前打算將出售在此發售的證券所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何收購的承諾或協議。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期計息投資、投資級票據、存單或美國的直接或擔保債務。

以下對我們的股本、公司註冊證書和章程的某些條款以及特拉華州法律的某些條款的描述是摘要。你也應該參考我們的公司註冊證書和章程，它們是作為註冊説明書的證物存檔的，本招股説明書是其中的一部分。

我們的公司註冊證書授權我們發行最多3700萬股普通股，每股面值0.01美元，以及300萬股優先股，每股面值0.01美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。

截至2020年5月5日，我們有20,178,506股普通股，沒有流通股優先股。

我們普通股的持有者對於提交給我們的股東的每一件事情都有權每股一票，普通股的持有者有權投票，但沒有累積投票權。我們股東的董事選舉是由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定的。

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有者的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據本公司註冊證書，本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多3,000,000股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股份數量，確定每個完全未發行系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於當時已發行的此類系列的股份數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，持有已發行普通股多數股份的股東可以選舉我們所有的董事。我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，只有在我們已發行普通股的75%或更多的投票權的情況下，股東才可以基於原因將董事免職。此外，董事會的法定人數只能由董事會決議改變，董事會的空缺和新設的董事職位，除法律另有規定或者董事會另有決定外，只能由當時在董事會任職的董事以過半數票填補，儘管不足法定人數。

我們的公司註冊證書和章程還規定，所有股東的行動必須在正式召開的股東會議上進行，並取消股東在沒有開會的情況下經書面同意採取行動的權利。我們的章程還規定，只有我們的董事會主席、總裁或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議，才能召開股東特別會議。

我們的附例亦規定，股東如欲向股東大會提交建議，或在股東大會上提名候選人擔任董事，必須適時以書面預先通知，並就股東通知的形式和內容作出規定。

我們的公司註冊證書和章程規定，股東不能修改上面描述的許多條款，除非以我們已發行普通股的75%或更多的投票權。如上文“優先股”所述，我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多3,000,000股優先股。

這些規定的結合使得我們現有的股東更換我們的董事會變得更加困難，也使得另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services。轉會代理的地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街250號。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為有擔保或無擔保的，並將是優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考該契約的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並須立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理彌償，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在得到任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額和授權面值相同，期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記轉讓，並經吾等或證券登記處要求，或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋，但信託契約法案適用的範圍除外。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們已提交認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中載有認股權證的條款，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分提供予註冊説明書作為證物。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括(在適用的範圍內)：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，以立即可用資金的方式行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，我們可能希望取得持有人的批准，以修訂契據、免除我們因失責而產生的後果，或免除我們遵守契約某一特定條文的義務，或作其他用途。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們也可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類證券可在現有的交易市場進行交易，交易價格不同於在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務在出售時可能上市、報價或交易的固定價格。這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商或代理人都可以根據交易所法案下M規則第103條在納斯達克全球市場上進行被動做市交易，在發售定價的前一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發售以及本招股説明書所提供證券的有效性相關的某些法律事項，以及任何補充內容，將由馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP負責處理。截至本招股説明書發佈之日，庫利有限責任公司的附屬公司總共擁有1106股我們的普通股。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

經審核的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.lemaitre.com。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-38529。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

吾等亦將本招股説明書構成其一部分的登記説明書首次提交日期之後，或(Ii)在本招股説明書生效之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)併入本招股説明書中，作為參考。(Ii)在本招股説明書的日期之後但在本招股説明書生效之前，本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件均不在此列。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請致電馬薩諸塞州伯靈頓第二大道63號勒梅特公司祕書，郵編：01803。不是的。(781)221-2266。

本招股説明書中包含的或包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何附錄中包含的陳述，或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。

	每股		共計
公開發行價格	$	54.50	$	54,500,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	3.27	$	3,270,000
向Lemaitre Vvascular，Inc.提供扣除費用前的報價	$	51.23	$	51,230,000

承銷商	股份數量

傑富瑞有限責任公司		416,700
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		316,700
KeyBanc資本市場公司		133,300
萊克街資本市場有限責任公司		50,000
Barrington Research Associates，Inc.		50,000
Sidoti&Company，LLC		33,300
總計		1,000,000

	每股				總計
	沒有選項以執行以下操作額外購買股票		使用選項以執行以下操作額外購買股票		沒有選項以執行以下操作額外購買股票		使用選項以執行以下操作額外購買股票

公開發行價	$	54.50	$	54.50	$	54,500,000	$	62,675,000
我們支付的承保折扣和佣金	$	3.27	$	3.27	$	3,270,000	$	3,760,500
未扣除費用的收益給我們	$	51.23	$	51.23	$	51,230,000	$	58,914,500

	(a)	屬於英國招股説明書條例第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

	(b)	向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

	(c)	屬於聯邦安全管理協會第86條規定範圍內的任何其他情形。

(a)	公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

(b)	一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個受益人都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓，但以下情況除外：

	(i)	向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

	(Ii)	未考慮或將不考慮轉讓的；

	(Iii)	因法律的實施而轉讓的；

	(Iv)	按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

	(v)	如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指定。

招股説明書副刊 (至2020年5月20日的招股説明書)
100萬股 Lemaitre血管公司

普通股

	頁面
關於本招股説明書副刊	三、
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-5
前瞻性陳述	S-6
收益的使用	S-7
包銷	S-8
法律事項	S-15
專家	S-15
在那裏您可以找到更多信息	S-15
通過引用合併的信息	S-15

招股説明書
	頁面
關於本招股説明書	i
摘要	1
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	6
收益的使用	8
股本説明	9
債務證券説明	12
手令的説明	19
論證券的法定所有權	22
配送計劃	25
法律事項	27
專家	27
在那裏您可以找到更多信息	27
通過引用合併的信息	28

●	我們對正在發生的新冠肺炎疫情影響的預期，包括預期的中斷持續時間以及即時和長期延遲、我們市場產品銷售的中斷、製造和供應鏈中斷、對醫療保健系統的不利影響和全球經濟中斷，以及新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的總體影響；

●	我們有能力通過新冠肺炎疫情導致的成本削減措施來降低運營費用，以及這些措施對員工士氣、員工流失率和向客户提供的服務水平的影響；

●	我們依賴獨家和有限來源的第三方來供應和交付我們的產品和服務；

●	我們有能力在美國、國際以及新的和現有的市場獲得並保持對我們的產品和服務的監管批准；

●	我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

●	轉移醫療資源，包括醫院和醫院工作人員，使其遠離使用我們產品的醫療程序；

●	我們對產品需求的期望值；

●	我們有能力識別和執行我們認為會成功的收購；

●	我們成功整合收購的業務、產品、服務或技術的能力；

●	我們對第三方付款人是否願意報銷我們的產品和服務或患者是否願意為我們的產品和服務買單的期望，以及使用我們產品的醫療程序的報銷費率；

●	我們的知識產權地位；

●	我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或本行業相關的發展和預測；

●	我們在新市場成功建立直銷組織的能力；

●	我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

●	向我們普通股持有者支付股息；

●	國內和國際法律法規的影響；

●	我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。

關於這份招股説明書	i
摘要	1
危險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	6
收益的使用	8
股本説明	9
債務證券説明	12
手令的説明	19
論證券的法定所有權	22
配送計劃	25
法律事務	27
專家	27
在那裏您可以找到更多信息	27
以引用方式併入某些資料	28