425

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

日期：2021年7月15日

/s/朱迪·C·加萬特

執行副總裁兼首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年7月14日

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)


維吉尼亞	001-39165	54-1470908
(州或其他司法管轄區 (法團成員)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

1807年塞米諾爾小道

弗吉尼亞州夏洛茨維爾

22901

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(540)743-6521

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股，無面值	BRBS	紐約證券交易所美國證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

重組協議和重組計劃

2021年7月14日，Blue Ridge BankShares，Inc.(公司)與FVCBankcorp，Inc.(FVCB)簽訂了重組協議和計劃(協議)。根據協議，FVCB將與公司合併，並併入公司，公司作為倖存的公司(合併)。在合併完成時或緊隨其後，FVCB的全資弗吉尼亞特許商業銀行子公司FVCbank將與合併，併入公司的全資全國性銀行子公司藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，National Association)，藍嶺銀行將作為倖存的銀行。在合併完成後，FVCB的全資子公司FVCbank將與合併，併入藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，National Association)，藍嶺銀行是公司的全資全國性銀行子公司(Blue Ridge Bank)。

合併完成後，作為每股FVCB普通股的交換，FVCB股東將有權獲得1.1492股本公司普通股，外加現金代替任何零碎股份。購買FVCB普通股股份的每個選擇權，無論是既得或未歸屬，都將轉換為按協議規定調整的條款和條件收購本公司普通股的選擇權。在合併生效前不超過10個工作日，根據合併生效時間條款應歸屬的每個未歸屬或或有FVCB限制性股票單位獎勵將以FVCB普通股股票的形式歸屬和結算。該等股份將與FVCB普通股的所有其他股份一樣，轉換為根據本協議應支付的合併對價的權利。

合併完成後，公司和藍嶺銀行的董事會將確定為16名董事，包括公司指定的公司現任董事(包括公司現任總裁兼首席執行官Brian K.Plum)和FVCB指定的FVCB現任董事(包括FVCB現任董事長兼首席執行官David W.Pijor和FVCB現任總裁Patricia A.Ferrick皮約爾先生將被任命為本公司和藍嶺銀行的董事會主席。

合併完成後，Plum先生將繼續擔任公司首席執行官。 Pijor先生將被任命為公司執行主席，Ferrick女士將被任命為公司總裁和藍嶺銀行總裁兼首席執行官。現任FVCB執行副總裁兼首席財務官詹妮弗·L·迪肯(Jennifer L.Deacon)將被任命為本公司和藍嶺銀行(Blue Ridge Bank)的執行副總裁兼首席財務官。

根據《國內税法》第368(A)節的規定，此次合併將是一次免税重組。

本公司及FVCB的董事會已一致通過該協議。本協議包含來自公司和FVCB的慣例陳述、保證和契諾。合併的完成取決於各種條件，包括(I)公司股東和FVCB批准協議， (Ii)批准公司章程修正案以增加公司普通股的法定股份數量，(Iii)收到所有需要的監管批准，(Iv)沒有任何禁止結束合併的法律或命令，(V)公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊説明書的有效性。及(Vi)批准本公司將於合併中發行的普通股在紐約證券交易所上市。每一方完成合並的義務取決於其他某些條件，包括另一方陳述和擔保的準確性，另一方遵守其契約的情況，以及

收到當事人法律顧問的通知，大意是根據《國內税法》第368條，該合併將符合免税重組的條件。在各種完成條件得到滿足或豁免的情況下，雙方預計在2021年第四季度或2022年第一季度初完成合並。

該協議為本公司及FVCB提供若干終止權，並進一步規定，若協議在若干情況下終止，本公司或FVCB(視何者適用而定)將須支付12,300,000元終止費。

此外，就該協議的簽署而言，本公司及FVCB董事會的現任董事已分別訂立若干聯屬協議(見下文第8.01項所述)。

本協議的前述描述並不完整，其全部內容通過參考本協議進行限定，該協議作為本報告的附件2.1以表格8-K提交，並通過引用併入本項目1.01中。

協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為協議的目的而作出，截至特定的日期，僅為協議各方的利益，除非協議中另有規定，否則不能在合併完成後繼續存在，並受簽約方商定的限制，包括受雙方就執行協議交換的保密披露的的限制。在本協議中，協議中包含的聲明、擔保和契諾僅為協議的目的而作出，截至具體日期，僅為協議各方的利益而作出，除非協議中另有規定，否則不會在合併完成後繼續生效。作出陳述和擔保的目的可能是為了在協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，而這些標準與適用於投資者的標準不同。因此，投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對事實或條件的實際狀態的描述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在本協議的日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此，本協議僅向投資者提供有關協議條款的信息，而不向投資者提供有關本公司或FVCB、其各自關聯公司或其各自業務的任何其他事實信息。本協議不應單獨閲讀，而應與有關公司、FVCB及其各自附屬公司或其各自業務的其他信息一起閲讀, 該協議和合並將通過引用的方式包含在本公司 Form S-4的註冊説明書中，該註冊説明書將包括本公司的招股説明書、本公司和FVCB的聯合委託書以及本公司提交給證券交易委員會的Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K和其他文件中。

第8.01項。

其他事件。

關聯協議

在簽署協議的同時，本公司和FVCB與本公司和FVCB董事會的每位董事簽訂了關聯協議。各董事作為聯屬協議的股東方，已同意(其中包括) 投票表決該股東所擁有的本公司普通股或FVCB普通股(如適用)的股份，而該股東對該等股份擁有唯一投票權及投資權，贊成合併及該協議(及有關合並計劃 )，並反對任何競爭性收購建議、可合理預期會導致違反該協議或聯屬協議的任何行動、建議、交易或協議，或其他行動、建議。不利影響或阻礙及時完成

雙方合併或履行本協議項下各自的條件。關聯協議將在某些情況下終止，包括完成合併或根據其條款終止協議。

關聯協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考關聯協議的全文進行限定的，關聯協議的表格作為附件99.1和附件99.2以表格 8-K的形式附在本報告中，並通過引用結合於此。

重要信息及其位置：

公司打算以表格S-4向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記公司普通股的股份，這些普通股將與擬議的合併相關地發行給FVCB的股東。公司打算以表格S-4的形式向證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記與擬議合併相關的公司普通股股票。註冊聲明將包括本公司和FVCB的聯合委託書，該聲明還構成公司的招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書將發送給本公司和FVCB的股東，尋求他們批准擬議的合併。

我們敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4中的註冊聲明和表格S-4註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書(以及提交給證券交易委員會的與擬議中的合併相關的或通過引用併入聯合委託書/招股説明書中的任何其他相關文件)，因為這些文件將包含有關公司、FVCB、擬議中的合併和相關事項的重要信息。

一旦這些文件存檔，投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲取這些文件以及公司或FVCB提交給證券交易委員會的其他文件的副本一旦這些文件被歸檔，投資者和證券持有人也可以免費獲得這些文件，方法是向弗吉尼亞州盧雷西主街17號Blue Ridge BankShares，Inc.的Brian K.Plum提出書面要求，或致電(22835)743-6521，或從FVCBankcorp，Inc.，11325 Random Hills Road，Fairfax，弗吉尼亞州22030的大衞·W·皮約爾(David W.Pijor)或電話(703)436索取。

本公司、FVCB及其各自的董事和高管可被視為就擬議合併分別向本公司和FVCB股東徵集委託書的參與者。有關本公司董事和高管以及他們對本公司普通股的所有權的信息載於本公司與其2021年年度股東大會相關的委託書中，該委託書已於2021年4月30日提交給證券交易委員會。有關FVCB的董事和高管以及他們對FVCB普通股的所有權的信息在FVCB與其2021年年度股東大會相關的委託書中闡述，此前已於2021年4月8日提交給證券交易委員會。有關這些參與者和其他可能被視為委託書徵集參與者的利益的更多信息，可以通過閲讀有關擬議合併的聯合委託書/招股説明書獲得。當聯合委託書/招股説明書可用時，可以通過閲讀有關擬議合併的聯合委託書/招股説明書來獲得有關這些參與者和其他可能被視為委託書徵集參與者的利益的信息。

有關前瞻性陳述的注意事項：

本報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條、交易法第21E條和1995年私人證券訴訟改革法的含義的前瞻性陳述，涉及公司和FVCB的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績，包括但不限於關於公司和FVCB的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績的陳述。

合併帶來的好處，包括未來的財務和運營結果、成本節約、收入增加以及合併可能實現的報告收益增加。如預期的那樣，？相信，？估計，？預期，？預測，？打算，？計劃，？項目，？目標，？設計，？？可以，？？？可能，？應該，？將或其他類似的詞彙和表達旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司和FVCB對公司和FVCB的業務、經濟和其他未來狀況的當前預期和假設。

由於前瞻性陳述與未來結果和事件有關，它們會受到固有風險、不確定性、環境變化和其他難以預測的因素的影響。許多可能的事件或因素可能會影響公司和/或FVCB未來的財務業績和業績，並可能導致公司和/或FVCB的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何預期結果大不相同。此類風險和不確定性除其他外包括：(1)擬議合併的成本節約、任何收入協同效應和其他預期收益可能無法實現或可能需要比預期實現的時間更長的風險，包括由於兩家公司整合產生的影響或問題，或由於本公司和FVCB開展業務的地區的經濟狀況和競爭因素，(2)存款流失、運營成本。由於擬議合併的宣佈和懸而未決而對雙方業務造成的客户損失和其他幹擾，以及管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移，(3)發生可能導致一方或雙方有權終止協議的任何事件、變化或其他情況，(4)公司和FVCB的業務整合將被實質性推遲或成本或困難將比預期更高的風險(5)未能獲得本公司股東和/或FVCB的必要批准，(6)可能對本公司和/或FVCB提起的任何法律訴訟的結果, (7)未能獲得所需的政府批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議合併的預期利益產生不利影響的條件的風險)，(8)公司和/或FVCB的客户、供應商、員工或其他業務夥伴(包括因宣佈或完成擬議合併而產生的)聲譽風險和潛在的不良反應，(9)未能滿足協議中的任何結束條件 (11)完成擬議合併的成本可能高於預期，包括(12)公司因擬議合併而增發股本造成的稀釋，(13)一般競爭、經濟、政治和市場狀況，(14)可能影響FVCB和/或本公司未來業績的其他因素，包括資產質量和信用風險的變化，無法維持收入和收益增長，利率和資本市場的變化。(14)可能影響FVCB和/或本公司未來業績的其他因素，包括資產質量和信用風險的變化，無法維持收入和收益的增長，利率和資本市場的變化，(14)可能影響FVCB和/或本公司未來業績的其他因素，包括資產質量和信用風險的變化，無法維持收入和收益增長，利率和資本市場的變化風險因素包括：(1)本公司在償還、投資和存款慣例方面的風險；(2)技術變化、資本管理活動和銀行監管機構的其他行動以及立法和監管行動與改革的影響、程度和時機；(15)全球新冠肺炎大流行對本公司和/或FVCB業務的影響、完成擬議合併的能力和/或任何其他前述風險。

除適用法律或法規要求的範圍外，本公司和FVCB均不承擔更新該等因素的義務，或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。有關公司、FVCB以及本文中包含的可能影響前瞻性陳述的因素的更多信息，請參見公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及提交給證券交易委員會的其他文件，以及FVCB截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年12月31日的Form 10-Q季度報告

項目9.01

財務報表和證物。

(d)

展品。


證物編號：		展品説明

2.1		藍嶺銀行股份有限公司和FVCBankcorp，Inc.之間的重組協議和計劃，日期為2021年7月14日。

99.1		關聯協議形式，日期為2021年7月14日，由Blue Ridge BankShares，Inc.、FVCBankcorp，Inc.和FVCBankcorp，Inc.的某些股東簽署。

99.2		關聯協議形式，日期為2021年7月14日，由Blue Ridge BankShares，Inc.、FVCBankcorp，Inc.和Blue Ridge BankShares，Inc.的某些股東簽署。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

重組協議和重組計劃

本協議和重組計劃(本協議和重組計劃協議書(？)於2021年7月14日在弗吉尼亞州的藍嶺銀行股份有限公司之間訂立和簽訂(？BRBS？)和FVCBANKCORP，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司(fvCBANKCORP，Inc.)FVCB).

鑑於，BRBS和FVCB的董事會已批准並認為完成本文規定的業務合併交易，包括FVCB與BRBS和BRBS的合併(FVCB和BRBS)，並認為這是可取的，符合各自股東的最佳利益合併);

鑑於，BRBS和FVCB的董事會已各自確定合併符合並將進一步推動其各自的業務戰略和目標；以及

鑑於雙方的意圖是，出於聯邦所得税和適用州所得税的目的，該合併應符合修訂後的1986年《國內收入法》第368(A)節的含義。代碼？)(以及州法律的任何類似規定)，以及根據《守則》頒佈的《國庫條例》(以及今後對這些條例和後續條例的任何相應規定的任何修訂)(《條例》《國庫條例》本協議應構成並被採納為代碼第354、356和361節(以及州法律的任何類似條款)所指的代碼第368(A)節所指的重組計劃，用於聯邦和適用的州所得税的目的。(br}本協議應構成代碼第368(A)節所指的重組計劃，並被採納為代碼第354、356和361節(以及州法律的任何類似條款)，用於聯邦和適用的州所得税。

因此，現在，考慮到前述內容和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

合併及相關事宜

1.1

合併。

在符合本協議條款和條件的情況下，在生效時間(如第1.2(A)節所定義)並根據弗吉尼亞州證券公司法(以下簡稱《弗吉尼亞證券公司法》)VSCA？)，FVCB將根據合併計劃與BRBS合併，基本上以附件1.1的形式合併到BRBS中，併成為本協議的一部分(以下簡稱FVCB 合併計劃？)。FVCB的獨立法人地位將隨之終止，BRBS將成為合併中倖存的公司(BRBS在本文中有時被稱為持續經營公司？自生效時間起或之後，只要提到它)。合併將具有VSCA第13.1-721條規定的效力。在不限制前述一般性的情況下，自生效時間起及之後，持續公司將擁有FVCB的所有權利、特權、財產、豁免權、權力和特許經營權，FVCB的所有債務、責任、義務、索賠、限制和義務應成為持續公司的債務、負債、義務、索賠、限制和責任。

1.2

有效時間；關閉。

(A)在截止日期(如本文定義)，雙方應簽署並促使向弗吉尼亞州公司委員會提交《VSCA》第13.1-720條規定的合併條款。合併將自弗吉尼亞州公司委員會頒發合併證書之日起生效，或在雙方共同商定並在合併章程(合併章程)中規定的其他日期和時間生效。有效時間).

(B)在符合本協議條款和條件的情況下，完成合並( )結業？)將於上午10：00舉行。東部時間5日(5日)在弗吉尼亞州里士滿威廉姆斯·馬倫的辦公室)在滿足或放棄(受適用法律約束)第6條所列條件(成交時應滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)或雙方共同同意的其他日期(br}應在生效時間或之前舉行)後的工作日(在生效時間或之前舉行)(除在成交時應滿足的條件外，還需在滿足或放棄這些條件的前提下)或在雙方共同商定的其他日期(br})，該日期應在生效時間或生效時間之前舉行(在生效時間或生效時間之前舉行)。截止日期？)。本協議要求在生效時間或之前交付的所有文件將在截止日期交換。

1.3

子公司銀行合併。

(A)FVCB的全資擁有的弗吉尼亞特許商業銀行子公司FVCbank將在生效時或在合理可行的情況下儘快與BRBS(？)的全資全國性銀行協會子公司Blue Ridge Bank，National Association合併並併入藍嶺銀行(Blue Ridge Bank，National Association)。藍嶺銀行？)根據附屬銀行協議和合並計劃，實質上以附件1.3(A)的形式(附件1.3(A))子公司銀行合併？)。藍嶺銀行應為子公司銀行合併(本文有時稱為 )中的存續銀行持續銀行？每當提及子公司銀行合併生效日期和時間(子公司銀行合併生效日期和時間)時子公司合併生效時間？)或之後)。在BRBS和FVCB董事會批准本協議後，BRBS、藍嶺銀行、FVCB和FVCbank應分別在實際可行的情況下儘快採取一切必要行動，包括獲得必要的股東和董事會批准，批准並通過關於子公司銀行合併的最終子公司銀行協議和合並計劃，子公司銀行合併的完成應以完成合併為條件。在完成合並之前，應採取所有必要的行動，包括獲得必要的股東和董事會的批准，以批准和通過關於子公司銀行合併的最終子公司銀行協議和合並計劃，子公司銀行合併的完成應以完成合併為條件。在完成合並之前，應採取一切必要的行動，包括獲得必要的股東和董事會的批准，以批准和通過關於子公司銀行合併的最終子公司銀行協議和合並計劃。

(B)BRBS可隨時更改藍嶺銀行和FVCbank合併的方法或時間，條件是BRBS認為出於任何理由(包括但不限於，為確保合併符合《守則》第368(A)節的含義)，此類變更是必要、適當或適宜的；；；(B)如果BRBS認為此類變更是必要的、適當的或適宜的，BRBS可自行決定(包括但不限於，以確保合併符合《守則》第368(A)節的含義)；但是，任何此類變更不得(I)改變或改變合併對價的金額或種類(如本文所定義)，(Ii)對FVCB股東造成不利影響，(Iii)對合並的能力產生不利影響，成為守則第368(A)條所指的重組的資格，(Iv)實質性阻礙或推遲本協議預期交易的完成，或(V)導致子公司銀行合併發生在合併之前；並且，進一步，

1.4

公司治理及相關事宜。

(A)在緊接生效時間之前，應修改BRBS的公司章程，以增加BRBS的普通股授權股數，每股無面值(？)BRBS普通股？)從25,000,000股增加到100,000,000股。

(B)在生效時間之前，BRBS應採取一切必要行動，基本上以附件1.4(B)規定的形式通過BRBS章程修正案，自生效時間起生效。在生效時間或生效時間之前，BRBS董事會應將持續公司在生效時間的董事會成員人數固定為不超過十六(16)人，其中包括(I)八(8)名現任BRBS董事(在與FVCB協商後)，包括BRBS現任總裁兼首席執行官(以下簡稱BRBS)BRBS連任董事(Ii)八(8)名現任FVCB董事(在與BRBS協商後)，包括FVCB現任董事會主席兼首席執行官和FVCB現任總裁(以下簡稱FVCB)(FVCB現任董事長兼首席執行官和FVCB現任總裁)(在與BRBS協商後)；(Ii)FVCB將在生效時間之前指定的八(8)名現任FVCB董事(以下簡稱FVCB)FVCB連續董事？)。在有效時間內，不得指定BRBS或FVCB的其他董事擔任持續經營公司的董事會成員。在持續公司董事會履行其受託責任(包括遵守持續公司的組織文件(如本文定義)和公司治理準則)的情況下，持續公司應在生效後的第一次股東年會上提名並推薦每一位FVCB繼續董事，以連任持續公司的董事會成員。繼續留任公司有關該年度會議的委託書材料應包括繼續留任公司董事會的建議，即其股東投票重新選舉FVCB留任董事的程度與針對繼續留任公司董事會其他董事的推薦程度相同。繼續留任公司董事會的推薦材料應包括繼續留任公司董事會的董事會建議，即其股東投票重新選舉每一位FVCB留任董事的程度與針對繼續留任公司董事會其他董事的推薦程度相同。

(C)在子公司合併生效時間之前，藍嶺銀行應採取一切必要的行動以實質上採用附件1.4(C)規定的形式對藍嶺銀行章程進行修訂，自子公司合併生效時間起生效。(C)在子公司合併生效時間之前，藍嶺銀行應採取一切必要行動以實質上採用附件1.4(C)規定的形式對藍嶺銀行章程進行修訂，自子公司合併生效時間起生效。在附屬公司合併生效日期或之前，BRBS作為藍嶺銀行的唯一股東和藍嶺銀行董事會應促使在附屬公司合併生效時間組成持續銀行全體董事會的董事會人數固定在該數字，但不超過由BRBS連續董事和FVCB連續董事組成的十六(16)人。在子公司合併生效時，不得指定BRBS或FVCB的其他董事擔任持續銀行的董事會成員。只要每名FVCB留任董事繼續有資格擔任BRBS的董事，並且在持續銀行董事會遵守其受託責任(包括遵守持續銀行的組織文件和公司治理準則)的情況下，持續銀行應提名每名FVCB留任董事在子公司合併生效後持續銀行唯一股東的第一次年度會議上連任繼續銀行董事會成員。

(D)在遵守並按照延續公司和延續銀行各自的章程(於生效時間和附屬合併生效時間生效)的前提下，謹此宣佈：(I)現任FVCB 和FVCbank董事會主席兼首席執行官David W.Pijor將被任命為延續公司董事會主席和延續銀行兼延續銀行執行主席；(Ii)現任總裁兼首席執行官Brian K.Plum將被任命為延續公司董事會主席和延續銀行執行主席；(Ii)現任總裁兼首席執行官布萊恩·K·普魯姆(Brian K.Plum)將被任命為延續公司董事會主席和延續銀行執行主席，(Ii)現任總裁兼首席執行官布萊恩·K·普魯姆(Brian K.Plum)(I)現任FVCB和FVCbank總裁Patricia A.Ferrick將被任命為繼續經營公司的總裁和繼續經營銀行的總裁兼首席執行官，以及(Iv)現任FVCB和FVCbank的執行副總裁兼首席財務官Jennifer L.Deacon將被任命為持續經營公司和繼續經營銀行的執行副總裁兼首席財務官。(Iii)FVCB和FVCbank現任總裁兼首席財務官Patricia A.Ferrick將被任命為繼續經營公司和繼續經營銀行的總裁兼首席財務官，以及(Iv)現任FVCB和FVCbank執行副總裁兼首席財務官Jennifer L.Deacon將被任命為持續經營公司和持續經營銀行的執行副總裁兼首席財務官。BRBS和藍嶺銀行及其各自的董事會應在生效時間和子公司合併生效時間之前採取必要行動，促使該等人士分別在生效時間和子公司合併生效時間被選舉或任命為持續公司和持續銀行的職位。

(E)在生效時間和子公司合併生效時間之前，BRBS和藍嶺銀行應採取一切必要的行動，促使並接受BRBS和藍嶺銀行所有現任董事(BRBS留任董事除外)分別在合併和子公司銀行合併後辭職(該等辭職，？董事辭職).

(F)在生效時間及之後，持續公司的總部應設在弗吉尼亞州費爾法克斯。

1.5

BRBS的公司章程和章程；藍嶺銀行的章程和章程。

(A)在緊接生效時間之前有效的BRBS公司章程，因為該等公司章程建議按照本協議第1.4(A)節的規定進行修訂，因此在生效時間及之後根據適用法律進行修訂的持續公司的公司章程將是持續公司的公司章程。在緊接生效時間之前有效的BRBS章程(該章程建議按本合同附件1.4(B)所述進行大幅修訂)將是持續經營公司在生效時間和之後的章程，直至此後根據適用法律進行修訂。

(B)在緊接子合併生效時間前有效的藍嶺銀行協會章程將為持續銀行在附屬合併生效時間及之後的組織章程，直至其後根據適用法律修訂。藍嶺銀行在緊接子公司之前有效的章程

合併生效時間將是持續銀行在附屬公司合併時及之後的有效時間，因為該等章程建議按本協議附件1.4(C)的規定進行大幅修訂。根據適用法律進行修訂之前，合併生效時間將是持續銀行的有效時間。合併生效時間將是持續銀行在子公司合併時及之後根據適用法律進行修訂的有效時間，因為該等章程建議進行實質性修訂。

1.6

税收後果。

每一方都打算、承諾並同意盡其合理的最大努力促成合並，並且不採取任何會導致合併不會導致合併的行動，以構成守則第368(A)節和財政部條例(以及州法律的任何類似條款)所指的重組，用於聯邦所得税目的和適用的州所得税目的。就法典第354、356和361節(以及州法律的任何類似規定)而言，本協議應構成法典第368(A)節所指的重組計劃用於聯邦和適用的州所得税。BRBS和FVCB應按照將本協議預期的交易視為守則第368(A) 節描述的重組的方式，編制並提交各自的納税申報表(如本文定義)，並提交財務部條例第節第節和相關規定所要求的所有信息，除非適用法律要求，否則不得采取與此處理不一致的立場(無論是在審計、納税申報表或其他方面)。每一方應盡其合理的最大努力，促使其適當的高級職員在律師合理要求的一個或多個時間(包括註冊聲明的生效日期(本文定義)和截止日期)簽署並向各自的律師提交包含適當陳述和契諾的證書，這些證書在形式和實質上均令律師合理滿意，包括註冊聲明的生效日期(如本文定義的)和截止日期(截至該律師就合併的税務處理(如本文定義)提交意見的日期) 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

第二條

合併對價；交換程序

2.1

股份轉換。

在有效時間，憑藉合併，BRBS或FVCB或其各自股東無需採取任何行動：

(A)在第2.1(E)節的規限下，在緊接生效時間之前發行及發行的每股BRBS普通股，仍為持續經營公司的已發行及已發行普通股，並因合併而保持不變。

(B)在符合第2.1(E)條的規定下，每股FVCB普通股，每股面值0.01美元FVCB 普通股)，在緊接生效時間之前發行和發行的，應轉換為1.1492股並交換獲得1.1492股的權利(？)兑換率？)普通股，每股無面值(持續公司)持續經營公司普通股？)，外加現金，以代替第2.4節規定的任何零碎股份(統稱為合併考慮事項).

(C)根據第2.1節轉換的所有FVCB普通股將不再流通股，並應自動註銷和註銷，並自生效時間起停止存在。

(D)以前代表FVCB普通股股份的每張證書(a？？FVCB通用證書？)和FVCB普通股的無證書股票(？)FVCB入賬股票(I)根據第2.2節交出該等FVCB普通股或FVCB簿記股份時的合併代價，以及(Ii)其持有人根據第2.6節有權收取的任何股息或分派外，停止代表任何權利，但就FVCB普通股每股相關股份收取的權利除外。

(E)任何一方持有的每股FVCB普通股和FVCB或FVCB的任何子公司(如本文定義)在生效時間前持有的每股BRBS普通股(均不是以受託或代理身份或代表第三方作為先前簽定的債務的結果)將被註銷和註銷，並於生效時間停止存在，不再發行任何對價；但該等BRBS普通股應恢復

2.2

交換程序。

(A)在截止日期或之前，BRBS應向其轉讓代理或經BRBS批准並得到FVCB合理接受的其他轉讓代理或託管機構或信託機構(以該身份，即FVCB)存入或安排存入Exchange代理為了FVCB普通股和FVCB簿記股票持有人的利益，在BRBS的選舉中，代表持續公司普通股的股票或持續公司普通股(或其組合)的股票，連同足以支付任何股息或分派的現金，以及將代替零碎股票而支付的任何現金(不計任何利息) (以下簡稱“持續公司普通股”)(以下簡稱“持續公司普通股”或“持續公司普通股”/“持續公司普通股”)外匯基金？)，以換取FVCB通用證書和FVCB簿記股票。

(B)在生效時間後，持續經營公司應在切實可行範圍內儘快安排交易所代理在緊接生效時間之前向每名前股東發送FVCB普通股的記錄材料，以用於交換該等股東的FVCB普通股證書或FVCB簿記股份，以換取合併代價。

(C)持續經營公司應安排在生效時間將FVCB 普通股股份轉換成的合併對價，以及FVCB股東有權在適當交還FVCB普通股股票和FVCB賬簿股份(代表FVCB普通股股份的FVCB股票)的交易所代理後有權收取的股息或分派，連同按照其指示正式簽署和填寫的轉送材料一起發行和支付給該FVCB股東。根據第2.4節或第2.6節的規定，不會向產生任何現金利息，也不會向其支付任何現金利息。

(D)任何FVCB股東如其FVCB普通證或FVCB賬簿股份已遺失、銷燬、被盜或以其他方式遺失，則在符合持續經營公司根據適用法律施加的合理條件並根據持續經營公司和交易所代理各自的標準政策(包括要求股東提供擔保保證金或其他習慣彌償)的情況下，有權獲得合併對價、股息或分派。

(E)外匯基金的任何部分如在生效日期後十二(12)個月內仍未被FVCB股東認領，須為該等股東的利益退還予持續經營的公司(連同與該部分有關的任何收益)。其後，任何未遵守本細則第2條的FVCB股東將有權只要求持續經營公司就根據本協議釐定的該等股東持有的FVCB普通股每股股份支付可交付代價，而不收取任何利息。

(F)交易所代理、本協議任何一方、BRBS或FVCB的任何子公司或持續公司均不對FVCB的任何股東根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何財產負責。

2.3

FVCB股權獎。

(A)在生效時間，購買根據FVCB(A)股權或基於股權的補償計劃授予的FVCB普通股股份的每個期權，無論是既得的還是非既得的 FVCB股票計劃？)在緊接生效時間(a？？)之前未完成且未行使。FVCB股票期權？)應根據合併，在持有者不採取任何行動的情況下，轉換為一項期權(每一項，即一項期權)，並在不採取任何行動的情況下，將其轉換為一項期權(每項期權)。替換選項？)按適用於該FVCB購股權的相同條款及條件 (除非本第2.3(A)節另有規定，並考慮到任何變更，包括FVCB股票計劃或因合併而在相關獎勵文件中規定的加速歸屬)，持續公司普通股股數等於(I)受FVCB股票期權規限的FVCB普通股股數乘以(Ii)每個替代期權的每股行權價應等於(Y)受該FVCB股票期權約束的FVCB普通股每股行權價除以(Z)交換比率，向上舍入至最接近的整數美分。儘管如上所述，每一份擬作為激勵性股票期權的FVCB股票期權(如準則第422節所定義)應根據財務監管1.424-1(A)節在必要時進行調整，所有其他期權應在必要時進行調整，使其不受準則第409a節的約束，並在適用的範圍內保持該期權的豁免權。

(B)在生效時間前不超過十(10)個工作日，根據FVCB股票計劃授予的每個未結清、未歸屬或或有(A)的限制性股票單位獎勵FVCB RSU獎？)，並且在生效時間根據其條款歸屬的，應完全歸屬。每項此類FVCB RSU獎勵應在扣除所有必要的預扣税款(如果適用的話)後結算(預扣應在員工選擇時完成，或者(I)通過扣留一些FVCB普通股股票來滿足所需的預扣税款，或者(Ii)由員工以現金支付所需的預扣金額，包括通過從以其他方式支付給員工的其他現金金額中預扣，所有這些都是按照FVCB制定的程序進行的。FVCB RSU獎勵應扣除所有需要預扣的税款(如果適用，預扣税款應在員工選擇時完成)，方法是：(I)扣留根據FVCB發行的足夠滿足所需預扣税額的FVCB普通股股票，或(Ii)由員工以現金支付所需預扣金額為解決FVCB RSU獎勵而發行的任何FVCB普通股股份和在緊接生效時間之前已發行的將轉換為根據本協議無息收取合併對價的權利。

(C)在生效時間或之前，FVCB董事會或其委員會(視情況而定)應通過任何決議(其形式取決於BRBS的合理事先批准)，並採取任何合理必要的行動(在與BRBS協商後)，以實施本第2.3節的規定，包括但不限於向FVCB股票期權或FVCB RSU獎勵的每位持有人遞交書面通知(其形式須得到BRBS的合理事先批准)

(D)在生效時間之前，BRBS和持續公司應在實際可行的情況下儘快採取採取替代期權所需的所有公司行動，包括保留、發行和上市必要的持續公司普通股，以實現第2.3節所述的交易，並向每個替代期權持有人提供任何通知或修訂授予協議。在生效時間之後，持續公司應在切實可行的範圍內儘快向證券交易委員會(The Securities And Exchange)(The Securities And Exchange)(The Securities and Exchange Commission)提交文件證交會(？)登記與合併有關的持續公司普通股的表格S-4的生效後修正案或表格S-8(或任何後繼者或其他適當表格)中有關持續公司普通股股份的登記聲明，並應盡合理最大努力維持該登記聲明的有效性，只要該等假定的替代選項仍未執行。

2.4

沒有零碎的股份。

根據合併交易交換的FVCB普通股的每一位持有人，如果不是有權獲得持續公司普通股的一小部分股票，將有權獲得現金(不包括利息，四捨五入為最接近的美分)，其金額等於持續公司普通股的這一分數部分乘以紐約證券交易所美國市場報告的BRBS普通股在前一個完整交易日結束的十(10)個完整交易日的平均收盤價(但

2.5

防稀釋。

如果BRBS因股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、重組或類似交易而改變(或設立變更記錄日期)BRBS普通股在生效時間之前發行和發行的股票數量，將對換股比例進行適當和比例的調整。

2.6

紅利。

在有效時間或截止生效時間後的任何時間，不會向持續公司普通股的記錄持有人支付任何股息或其他分派給任何FVCB普通股或FVCB簿記股票的持有人，直到該持有人按照第2.2(D)節的規定適當地交出該等股票(或提供FVCB普通股或FVCB簿記股票已遺失、銷燬、被盜或以其他方式遺失的擔保保證金或習慣賠償)，否則不會向該持有人支付股息或其他分派，直至該持有人按照第2.2(D)節的規定妥善交出該等股票(或提供FVCB普通股或FVCB簿記股票已遺失、銷燬、被盜或以其他方式遺失的擔保保證書或習慣賠償

2.7

扣押權。

持續經營的公司和交易所代理均有權(但沒有義務)從合併中扣除和扣留根據本協議應支付給任何人的對價和任何其他金額(如果有)，這些金額是根據守則或州、地方或外國税法的任何規定就支付此類款項而要求扣除和扣繳的。在外匯代理如此扣留並及時匯給適當的政府當局(如本文定義)的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣留的金額將被視為已支付給由該交易所代理就其作出該扣減和扣繳的人。

2.8

沒有評估權。

根據VSCA第13.1-730條，FVCB普通股的持有者不得獲得與合併或本協議預期的其他交易相關的評估權。

第三條

陳述和保證

3.1

公開信。

(A)在簽署和交付本協議之前，每一方都已向另一方遞交了一封信(其 )公開信？)除其他事項外，列出為響應本協議條款中包含的明示披露要求或作為第3.3條中包含的一項或多項此類當事人的陳述或擔保的例外、或第4條或第5條中包含的一項或多項其契諾或協議的例外而有必要或適當披露的項目；前提是：(I)不需要在一方的披露函中將此類項目列為此類陳述或擔保的例外情況。

如果沒有該項目不會導致相關聲明或擔保根據第3.2節確立的標準被視為不真實或不正確，並且(Ii)僅僅將某一項目列入一方的披露函中作為聲明或擔保的例外，不應被視為該方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能對該方造成重大不利影響(如本文定義)。

(B)根據第3.3節的某個子節進行的任何披露應被視為符合(I)第3.3節的任何子節特別引用或交叉引用，以及(Ii)第3.3節的其他子節在閲讀披露後合理明顯(即使沒有具體的交叉引用)的情況下的資格，即(A)該披露適用於該等其他子節，並且(B)包含足夠的細節，使合理的人能夠認識到該披露與該等其他子節的相關性。

3.2

標準。

(A)第3.3節中包含的BRBS或FVCB不作任何陳述或保證(除(I)第3.3(D)節、第3.3(E)節、第3.3(H)(Ii)節和第3.3(Z)(I)節中包含的陳述和保證外，這些陳述或保證在各方面均應真實和正確(僅在第3.3(D)節和第3.3(E)節中除外) De極小)和(Ii)第3.3(C)(I)節(在所有重要方面均應真實和正確)將被視為不真實或不正確，包括就第6.2(A)節和第6.3(A)節而言，任何一方都不會因任何事實、事件或情況的存在或不存在而被視為違反了陳述或保證，除非該事實、事件或情況單獨或與與3.3節中包含的任何陳述或保證不一致的所有其他事實、事件或情況結合在一起已經或合理地可能對該方產生重大不利影響( 應理解，在應用本第3.2(A)節規定的標準時，個人陳述和保證中包含的所有重要性和重大不利影響限制和例外均應不予考慮)。在適用本條款3.2(A)中規定的標準時，應忽略個人陳述和保證中包含的所有實質性和實質性不利影響限制和例外情況。

(B)第(2)款實質性不良影響就一方而言，是指單獨或與任何其他事件、變更、效果或發生一起，(I)作為一個整體對該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件、變化、效果或事件，或(Ii)嚴重損害該方履行本協議項下義務或及時完成本協議規定的合併和其他交易的能力但在第(I)款的情況下，重大不利影響不應被視為包括以下影響：(A)本協議日期後影響銀行和銀行控股公司業務的法律、規則或法規(包括本文定義的大流行措施)的變化，以及任何政府當局對此類法律、規則和法規的解釋；(B)本協議日期後影響銀行和銀行控股公司業務的公認會計原則或監管會計要求的變化；(C)日期後影響銀行和銀行控股公司業務的一般公認會計原則或監管會計要求的變化或事件包括現行利率的變化，與BRBS、FVCB或其各自子公司無關(包括大流行引起的任何此類變化(如定義

(br}本協定或任何流行病措施)，(D)本協定明確允許或要求採取的或經另一方書面同意採取的任何行動，(E)本協定或本協定擬進行的交易的存在或公開披露，包括其對與上述各方或其子公司有業務往來的客户、供應商、供應商和其他第三方的影響，(F)國內或國際政治或社會狀況的變化，包括涉及美國的任何重大敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，聲明大流行或疾病爆發(包括大流行)，或截至本協議之日威脅或存在的此類狀況的實質性惡化(包括大流行或任何大流行措施引起的任何此類變化)，或(G)一方普通股交易價格本身下降，或本身未能滿足收益預測或其他內部財務預測，但不包括其根本原因，條件是(A)條款未排除此類原因但就(A)、(B)、(C)或(F)條款而言，如果與商業銀行業的其他可比公司相比，該變更對該當事人及其子公司的業務、財產、資產、負債、財務狀況或經營結果造成極大的不利影響，則不在此限。(A)(B)、(B)、(C)或(F)項所指的變更對本合同當事人及其子公司的業務、財產、資產、負債、財務狀況或經營結果的不利程度超過商業銀行行業中的其他可比公司的情況除外。

(C)如本協定所用，(I)術語大流行？指與新冠肺炎有關的任何爆發、流行或大流行，或其任何變體或突變，或任何其他病毒，以及政府和其他應對措施，(Ii)術語大流行措施？應指任何政府當局(如本文所定義)在每種情況下與疫情有關或為應對疫情而頒佈的任何檢疫、避難所、居家、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、隔離或其他法律、指令、政策、指導方針或建議，(Iii)術語普通課程，對於任何一方，應考慮該方及其子公司為應對大流行和大流行措施而採取的商業上的合理行動，以及(Iv)術語知識就BRBS而言，是指BRBS披露函件第3.2節中規定的個人的實際知情情況(br})，對於FVCB而言，是指FVCB披露函件第3.2節中規定的個人的實際知曉情況。

3.3

陳述和保證。

在遵守和實施第3.1節和第3.2節的前提下，除相關披露信函或此類當事人在2020年1月1日或之後以及在此日期之前提交的任何證券交易委員會報告(如本文所定義)中所述外(但不包括標題中包含的任何風險因素披露、任何前瞻性聲明中包含的風險、免責聲明或性質類似的非具體或警告性、預測性或前瞻性的任何其他聲明中包含的風險的任何披露)，BRBR、BR、B、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、CFVCB代表BRBS並向BRBS保證，除非另有明文規定，否則此類陳述或保證適用於FVCB，如下所示：

(a) 組織、地位和權力。它是弗吉尼亞州的一家正式成立的公司，根據弗吉尼亞州的法律有效地存在並處於良好的地位。它擁有強大的企業力量，

有權經營其目前經營的業務，並擁有、租賃和運營其資產、物業和業務。根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》(the Bank Holding Company Act)正式註冊為銀行控股公司(the Bank Holding Company Act of 1956六六六？)。它已獲得正式許可或有資格開展業務，並在其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要該許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能獲得該許可或資格不會合理地對產生個別或總體重大不利影響。該公司及其任何附屬公司均未違反其公司章程、附例或其他類似或類似的管理文書(以下簡稱“公司章程”)的任何規定組織文件？)，視情況而定。True 及其組織文件的完整副本以及其每個子公司的組織文件均已由每一方提供給另一方進行審核，這些文件均已修改至本協議日期，且截至本協議日期的全部效力和效力。

(b) 子公司。其每一子公司(I)均為正式成立的銀行、公司、有限責任公司、合夥企業或法定信託，根據其註冊或組織所在司法管轄區的適用法律有效存在且信譽良好，(Ii)擁有完全的法人權力和授權，經營其目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產、財產和業務。及(Iii)在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置令該等許可或資格成為必需的每個司法管轄區內，均獲妥為許可或有資格經營業務，但如未能獲發牌照或未能取得如此許可或資格並不合理地不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。其各附屬公司的股本或股權的流通股均為有效發行及已發行、繳足股款及無須評估的股份，而所有該等股份或股權均由其直接或間接擁有，且不受任何人士的所有留置權、債權及產權負擔或優先購買權的影響。本公司並無就其任何附屬公司的股本或股權授權、發行或發行任何權利，亦無就其任何附屬公司的股本或股權的投票權或處置權訂立任何協議、諒解或承諾。本公司並無就其任何附屬公司的股本或股權作出任何授權、發行或未償還的權利，亦無任何有關投票權或處置其任何子公司的股本或股權的協議、諒解或承諾。其任何子公司支付股息或分派的能力沒有限制，除非VSCA第13.1-653條所述，如果子公司是受監管實體，則不受限制, 適用於所有此類受監管實體的股息或分紅限制。其子公司(商業銀行)的存款在法律允許的最大範圍內由聯邦存款保險公司的存款保險基金提供保險，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付，並且沒有任何終止此類保險的訴訟(如本文所定義)懸而未決或受到威脅。截至本公告日期，其直接和間接子公司的真實完整列表列在其披露函的第3.3(B)節中，其中顯示了每個子公司的註冊管轄權、每個子公司有資格和/或許可開展業務的每個司法管轄區、其組織形式，並列出了每個子公司的所有者和所有權百分比(直接或間接)。其披露函第3.3(B)節還列出了該公司或任何子公司直接或間接擁有5%(5%)或更多已發行股本或其他股權的任何公司、銀行或其他商業組織，並顯示了每個此類實體的註冊管轄權、此類實體有資格和/或獲得經營許可的每個司法管轄區、其形式

組織，並列出此類實體的所有者和所有權百分比(直接或間接)。如本文所用，術語？子公司在用於任何方時，是指任何公司、銀行或其他商業組織(無論是否註冊成立)，其至少大多數證券或其他權益根據其條款具有選舉董事會多數成員的普通投票權或對該公司或其他組織執行類似職能的其他人直接或間接由該方或其任何一家或多家子公司擁有或控制的公司、銀行或其他商業組織。

(I)其擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要公司權力和授權，並在獲得BRBS股東批准(如本協議定義)和FVCB股東批准(如本協議定義)的前提下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已得到所有必要的公司行動(包括董事會對本協議的有效授權和通過)的適當和有效授權，僅在收到(A)BRBS的情況下，批准(1)本協議第1.4(A)節所述的對BRBS公司章程的修訂和(2)本協議和合並計劃的持有者以上才能正式有效地批准本協議的簽署、交付和履行，以及本協議和合並計劃的完成(包括董事會對本協議的有效授權和通過)，僅在收到(A)BRBS的情況下，批准(1)本協議第1.4(A)節所述的對BRBS公司章程的修訂和(2)本協議和合並計劃的持有人BRBS股東批准？)以及(B)就FVCB而言，本協議和合並計劃由持有FVCB普通股(FVCB)三分之二以上流通股的持有者批准FVCB股東批准).

(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並假定另一方對本協議進行了適當的授權、執行和交付，本協議是一項有效的、具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利執行的類似法律或一般衡平法的限制。BRBS聲明並保證，在收到BRBS股東批准後，將在合併中發行的持續公司普通股在發行時將是有效發行、全額支付和不可評估的。

(Iii)其簽署和交付本協議，或完成本協議擬進行的交易，或遵守本協議的任何規定，均不會：(A)與其組織文件的任何規定或董事會的任何決議相沖突、違反或導致違反或違約； (B)構成或導致違反其或其任何子公司的任何財產或資產的任何條款、條件或規定，或根據(1)任何票據、債券、抵押或契約，或(2)任何重大許可、協議或其他文書或義務，構成或導致違約，或產生任何終止、取消或加速的權利，或導致其或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔。該公司或其任何子公司是一方，或其或其任何子公司或其任何財產或資產可能受其約束；或(C)在收到所有必需的監管和股東批准後，違反適用於其或其任何子公司的任何命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規。

(Iv)除(A)向紐約證券交易所提交申請、提交文件及通知(視何者適用而定)及批准根據合併發行的持續公司普通股(包括持續公司普通股相關替代期權的股份 )在紐約證券交易所美國市場上市外，(B)根據BHCA向聯邦儲備系統理事會提交申請、提交文件及通知(視何者適用而定)，以及批准該等申請、提交文件及通知，(C){向弗吉尼亞州公司委員會金融機構局和貨幣監理署提交與合併和附屬銀行合併有關的文件，並批准此類申請、備案和通知，(D)向證券交易委員會提交最終形式的聯合委託書(包括對其的任何修改或補充，以及BRBS和FVCB的其他委託書徵集材料，作為其中的一部分)，銀行合併，以及此類申請、備案和通知的批准，(D)向證券交易委員會提交最終形式的聯合委託書(包括任何修正案或補充，以及BRBS和 FVCB的其他委託書徵集材料聯合委託書與BRBS股東大會(如本文定義)和FVCB股東大會(如本文定義)有關的註冊聲明，以及表格S-4中的註冊聲明，其中聯合委託書將作為招股説明書由BRBS提交給證券交易委員會，與本協議擬進行的交易相關(包括任何生效前或生效後的修正案或補充，即註冊聲明？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)證券法？)以及根據《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)的適用要求提交的註冊聲明和其他文件和報告的有效性聲明(《證券法》)和《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《證券法》)的效力聲明交易所法案(E)根據VSCA向弗吉尼亞州公司委員會提交合並章程並頒發合併證書，以及(F)根據各州的證券或藍天法律就根據本協議發行持續公司普通股需要提交或獲得的文件和批准，不需要獲得任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局提交或登記與消費相關的文件和批准文件，或根據各州的證券或藍天法律需要獲得的與持續公司普通股股票發行相關的文件和批准，以及不需要向任何政府當局同意或批准，或向任何政府當局提交或登記的文件和批准文件和批准文件，以及(F)根據各州的證券或藍天法律必須提交或獲得的文件和批准截至本協議日期，尚不清楚為何無法收到必要的監管批准(如本文定義的 )和同意，以便完成本協議擬進行的交易(包括合併)。

(d) BRBS股本。BRBS聲明並保證：

(I)截至2021年7月13日，BRBS的法定股本包括：(1)25,000,000股普通股，每股無面值，其中18,774,307股已發行和發行；(2)250,000股優先股，每股面值250.00美元，其中沒有股票已發行和發行；

(Ii)BRBS的所有股本流通股均已正式授權並有效發行，已繳足股款且不可評估，且未違反任何人的優先購買權進行發行；(Ii)BRBS的所有流通股均已正式授權並有效發行，已繳足股款且不可評估，且未違反任何人的優先購買權；

(Iii)截至2021年7月13日，238,825股BRBS普通股獲得未歸屬限制性股票獎勵，64,734股BRBS普通股獲得購買BRBS普通股的選擇權，每種情況下都是根據BRBS的股權或股權薪酬計劃授予的(aBRBS股票計劃);

(Iv)截至本協議日期， BRBS並無股本預留供發行，亦無未償還或授權的期權、認股權證、權利、協議、可轉換或可交換證券，或其他與其股本有關的或有或有承諾，據此 BRBS有義務或可能有義務支付現金或發行股本股份或任何可轉換、可交換或證明有權認購其股本的任何證券權利？)，除非每個BRBS股票計劃或其披露信函第3.3(D)(Iv)節所述；以及

(V)沒有任何債券、債權證、票據或其他債務有權(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)就BRBS股本股份可予發行或發行的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。沒有任何合同要求BRBS或其任何子公司根據證券法登記BRBS的股本或其他證券，或發行、交付、轉讓或出售BRBS或其任何子公司的任何股本、股權或其他證券的任何股份，但其披露函件第3.3(D)(V)節規定的除外。

(e) FVCB資本股票。FVCB聲明並保證：

(I)截至2021年7月13日，FVCB的法定股本包括：(1)2000萬股普通股，每股面值0.01美元，其中13,682,411股已發行和流通股；(2)100萬股優先股，面值每股0.01美元，其中沒有股票已發行和流通股；(2)FVCB的法定股本包括：(1)2000萬股普通股股，每股面值0.01美元，其中13,682,411股已發行和流通股；(2)100萬股優先股，每股面值0.01美元；

(Ii)FVCB的所有已發行股本已獲正式授權和有效發行，已繳足股款且不可評估，且未違反任何人的優先購買權而發行；(Ii)FVCB的所有已發行股本均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評税，且未違反任何人的優先購買權；

(Iii)截至2021年7月13日，168,543股FVCB普通股獲得未歸屬限制性股票單位獎勵，1,574,804股FVCB普通股獲得購買FVCB普通股的選擇權，每種情況下均根據FVCB股票計劃授予；

(Iv)截至本協議日期，FVCB未保留任何股本供發行，除各FVCB股票計劃預期外，其股本中的任何股份均無流通股或授權權利；以及

(V)無任何債券、債權證、票據或其他負債對FVCB股本股份可予發行或發行的任何事項有表決權(或可轉換為有表決權的證券，或可兑換為有表決權的證券)。(V)任何債券、債權證、票據或其他負債，不得就FVCB的股本股份可予發行或發行的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有表決權的證券)。沒有任何合同要求FVCB或其任何子公司根據證券法登記FVCB的股本或其他證券，或發行、交付、轉讓或出售FVCB或其任何子公司的任何股本、股權或其他證券的股份。

(f) 美國證券交易委員會備案文件；財務報表.

(I)已提交或提供其要求提交或提交的所有報告、登記聲明、委託書、發售通告、附表和其他文件，以及需要對其進行的任何修訂(統稱為美國證券交易委員會報告自2017年12月31日起根據《證券法》、《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》向SEC提交，如果SEC的電子數據收集分析和檢索系統上沒有此類SEC報告，則向另一方提供此類SEC報告的副本。其SEC報告，包括其中包含的財務報表、證物和時間表，(A)在提交時，在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求。其SEC報告，包括其中包含的財務報表、證物和時間表，(A)在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求。其SEC報告，包括其中包含的財務報表、證物和時間表，在所有重要方面均符合證券法和交易法的適用要求，以及(B)在提交時(或如果在本協議日期之前提交的另一份SEC報告修訂或取代，則在該提交日期)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述在此類SEC報告中必須陳述的重要事實，或遺漏陳述在SEC報告中做出陳述所需的重要事實(根據這些陳述是在何種情況下作出的)，且不具有誤導性。

(Ii)任何證券交易委員會報告中所載或以引用方式併入任何證券交易委員會報告中的每一份財務報表，包括適用的相關説明(財務報表？)在所有實質性方面都符合證券法和交易法對此的適用要求，在所有材料中公平列報尊重其及其子公司在各自日期的綜合財務狀況以及在所述期間的綜合經營業績和現金流，在每種情況下都按照美利堅合眾國公認的會計原則進行列報在所有材料中公平列報尊重其及其子公司在各自日期的綜合財務狀況以及其運營和現金流的綜合結果在每種情況下都符合美利堅合眾國公認的會計原則公認會計原則A)在所示期間內始終如一地適用，但其中可能註明的每一種情況除外，並須進行正常的年終審計調整，以及在未經審計的財務報表的情況下，如表格10-Q所允許的那樣。

(Iii)該公司及其各附屬公司已設計並維持一套財務報告的內部控制制度(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，足以提供合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或特別授權在中執行；(B)交易在必要時記錄；(1)允許按照一貫適用於此類機構的公認會計原則(GAAP)編制財務報表(C)只有在根據管理層的一般或具體授權，才允許進入ITS及其子公司的財產和資產；以及(D)記錄的項目責任與實際水平進行合理間隔的比較，並針對任何差異採取適當行動。

(Iv)其披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告證券交易委員會報告中要求其披露的所有信息，並酌情將所有此類信息收集起來並傳達給其管理層，以便及時作出關於所需披露的決定，並對其首席執行官和首席執行官進行認證

《交易法》對此類報告的要求。根據截止日期前的最新評估，該公司已向其審計師和董事會審計委員會以及其公開信第3.3(F)(Iv)節披露了在財務報告內部控制的設計或操作方面可能對其記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的任何重大缺陷和重大弱點，以及(B)涉及管理層或在其內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)該等披露(如有)由管理層以書面方式向其核數師及董事會的審計委員會作出，而該等披露的副本先前已提供予另一方。如本文所用，術語“重大缺陷”和“實質性缺陷”的含義應與上市公司會計監督委員會審計準則2中所賦予的含義相同，截至本協議之日起，“重大缺陷”和“實質性缺陷”應與“上市公司會計監督委員會審計準則2”中賦予它們的含義相同。

(V)自2018年1月1日以來，(I)其或其任何附屬公司，或據其所知，其或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於其或其任何附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括關於貸款損失準備金、減記、沖銷和應計項目)的書面或口頭的任何重大投訴、指控、斷言或索賠包括其或其任何子公司從事可疑會計或審計行為的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，以及(Ii)其或其任何子公司的員工或代表其的律師(無論是否受僱於其或其任何子公司)均未向董事會報告有重大違反證券或銀行法、違反受託責任或類似違規行為的證據。董事、僱員或代理人。或據其所知，向其任何董事或高級管理人員或其任何子公司。

(Vi)截至本協議日期，SEC工作人員對其SEC報告沒有未解決的意見或未解決的問題。

(g) 銀行報告。該公司及其所有子公司已提交所有報告、表格、通信、註冊和報表，以及需要對其進行的任何修改(銀行報告)，他們必須從2017年12月31日起向聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署、弗吉尼亞州公司委員會金融機構局以及對其或其任何子公司擁有管轄權的任何其他聯邦、州或外國政府或監管機構或機構(統稱為監管機構包括根據美國或任何州的法律或任何監管機構的規則或條例要求提交的任何銀行報告，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非不提交該報告或未支付該等費用和評估，否則合理地預計不會對其單獨或總體產生重大不利影響。向任何監管機構提交或以其他方式提交給任何監管機構的有關其或其任何子公司的任何此類銀行報告在所有重要方面均符合相關法律要求，包括內容。雙方自2017年12月31日以來提交的所有世行報告的複印件

提供給另一方(除非此類世行報告公開)。除監管機構在其及其附屬公司的正常業務過程中進行的正常審查外，任何監管機構對其或其任何附屬公司的業務或運營沒有懸而未決的程序，據其所知，任何監管機構都不會對其或其任何子公司的業務或運營進行任何待決的程序。任何監管機構對任何世行報告或與對其或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何未解決的違規、批評或例外，自2017年12月31日以來，任何監管機構都沒有就其或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行正式或非正式的詢問，或與其產生分歧或爭議，在每一種情況下，都有合理的預期，無論是單獨的還是總體的，

(h) 沒有某些變化或事件。自2020年12月31日以來，除證券交易委員會報告、銀行報告或財務報表或其披露函件第3.3(H)節所述外，(I)本公司及其各附屬公司在正常過程中在各重大方面開展各自的業務，且(Ii)並無個別或總體上對其產生或可能產生重大不利影響的事件、變化、發展或事件。(B)自2020年12月31日以來，除SEC報告、銀行報告或財務報表或其披露函件第3.3(H)節所述外，(I)本公司及其各附屬公司在正常過程中開展各自的業務。

(i) 沒有未披露的負債。除(I)在其SEC報告、銀行報告或財務報表中全面反映或保留的負債外，(Ii)自2021年3月31日以來在正常業務過程中按照以往慣例發生的負債，(Iii)不會個別或合計產生重大不利影響的負債，(Iv)與本協議預期的交易有關的負債，以及(V)其披露函件第3.3(I)節所述的負債， 2021沒有產生任何性質的負債或義務(無論是應計的、絕對的、或有的還是其他的)，無論是否需要反映在其或其任何子公司的SEC報告、銀行報告或財務報表中(本協議第4條允許的除外)。

(j) 材料合同；默認值。除披露函第3.3(J)節所述(可能包含在本協議日期前提交的最新10-K表格年度報告中的展品清單中所反映的合同和文書)外，截至本協議日期，該公司及其任何子公司均不是任何協議、合同、安排的一方，也不受任何協議、合同、安排的約束或約束，也不受本協議日期之前提交的最新10-K表格年度報告中所列的合同和文書的約束，也不受本協議日期前提交的最新年度報告中所列的任何協議、合同、安排的約束。承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)：(I)根據SEC條例S-K第601(B)(10)項要求作為證據備案的重大合同，該合同在本協議日期之前提交的SEC報告中未作為證據提交或以引用方式併入其中；(Ii) 禁止或限制其或其任何子公司或其任何人員在任何地理區域或其任何人員在任何行業中開展業務，或禁止或限制其在任何行業的競爭能力(Iii)關於聘用高級職員或董事或聘用顧問，包括任何僱用、遣散費、終止、諮詢或退休協議，(Iv)除該公司或其任何附屬公司外可終止的，或因宣佈或完成本協議或本協議擬進行的交易(不論是單獨或在任何其他作為或事件發生時)而產生或加速的重大付款義務，(V)需要任何同意的

完成本協議或本協議預期的交易，涉及每年超過25萬美元的付款，(Vi)據此，該公司或其子公司向任何其他人租賃不動產，(Vii)用於使用或購買材料、供應品、貨物、服務、設備或其他資產，涉及每年超過25萬美元的付款，(Viii)涉及知識產權(如本文定義的 )，但不包括與客户在正常過程中籤訂的合同和收縮(Ix)關於其或其任何附屬公司的借款，或其或其任何附屬公司對任何此類義務的擔保(亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的存款負債、墊款和貸款，或與全擔保回購協議應付賬款或貿易應付賬款有關的合同，每種情況下均在當事人的正常業務過程中訂立)，(X)與提供數據處理有關，對其業務或其任何子公司的業務具有重大意義的網絡通信或其他技術服務，並且涉及每年超過250,000美元的付款，或(Xi)對其或其任何子公司的財務狀況、運營或業務結果具有重大意義而不是上文第(I)至(X)款中以其他方式描述的 (任何此類被稱為材料合同？)。對於每一份重要合同：(A)合同完全有效，(B)其或其任何子公司均未在本合同項下違約，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的事件；(C)自2020年1月1日至本合同之日，其及其任何子公司均未拒絕或放棄任何此類合同的任何實質性條款，(D)任何此類合同的其他任何一方均未違反或放棄任何此類合同的任何實質性條款，(D)任何此類合同的其他當事人均未因此而構成此類違約，(C)自2020年1月1日至本合同日期，其及其任何子公司均未拒絕或放棄任何此類合同的任何實質性條款，(D)任何此類合同的其他任何一方均未以及(E)任何此類合同的其他任何一方均未行使或以書面形式威脅行使任何不可抗力(或類似)條款，以原諒因大流行或大流行措施而導致的任何此類合同的不履行或履行延遲。

(k) 法律訴訟；遵守法律。

(I)除披露函件第3.3(K)節所述外，沒有任何訴訟、訴訟、仲裁或行政或司法程序訴訟程序(或據其所知，其任何依據)針對其或其任何附屬公司、或其或其任何附屬公司、或其任何或其附屬公司、或其任何附屬公司、或據其所知以其任何高級職員、董事或僱員身份提起訴訟、待決或以書面形式威脅其任何高級職員、董事或僱員。該公司及其任何子公司都不是任何停止和停止或由任何政府當局或與任何政府當局作出的其他協議、命令、諒解備忘錄、執法行動、監督或承諾書或類似的承諾，在任何此類情況下，限制其經營或其任何子公司的經營，或涉及其資本充足率、其支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務，且其或其任何子公司均未獲任何政府當局通知，任何該等政府當局正考慮發行、命令或要求發行任何除了政府當局在正常業務過程中對其及其任何子公司進行的檢查外，自2016年12月31日以來，沒有任何政府當局命令其或其任何子公司支付任何民事罰款，或啟動或等待任何訴訟程序，或據其任何子公司所知，對其或其任何子公司的業務或運營進行調查。沒有任何索賠、訴訟、調查或通知

在履行其或其任何子公司的高級管理人員或董事的職責時，該公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事的違規行為(無論是民事、刑事或行政方面的)懸而未決，或據其任何子公司所知，威脅到其任何高級管理人員或董事的違規行為(無論是民事、刑事還是行政違規行為)，或者據其所知，該公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事因履行其職責而受到威脅。除披露函第3.3(K)節所述外，該公司及其子公司在所有重大方面均遵守適用於其及其子公司的所有法律、法規、條例、要求、法規、規則或命令，包括(在適用範圍內)與數據保護或隱私有關的所有法律、法規、條例、要求、法規、規則或命令，包括(在適用範圍內)與數據保護或隱私有關的所有法律、《美國愛國者法》、《平等信用機會法》和《條例》，並未在這些法律、法規、條例、規則或命令下發生重大違約或違規行為，包括(在適用於其或其任何子公司的範圍內)所有與數據保護或隱私有關的法律、《美國愛國者法》、《平等信用機會法》和《條例》。CRA《公平信用報告法》、《公平收債行為法》、《電子資金轉讓法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》、《消費者金融保護局頒佈的任何條例》、《海外腐敗行為法》、《關於零售非存款投資產品的機構間政策聲明》、2008年《安全抵押許可法》、《房地產結算程序法》和第X條。借出實情法案和條例Z、住房抵押貸款披露法以及與銀行保密、歧視性或濫用或欺騙性貸款或任何其他產品或服務、融資或租賃做法、洗錢預防、聯邦儲備法第23A和23B節、2002年薩班斯-奧克斯利法案、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案)有關的任何其他法律 CARE法案PUB.L.116/136(03/27/2020)，《綜合撥款法》第9節N部(額外的冠狀病毒應對和救濟)， PUB.L.116-260(12/21/2020)，《2021年美國救援計劃法》，PUB.L.117-2(2021年3/11)及其任何後續立法，流行病措施，以及與抵押貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求本公司或其任何附屬公司均未獲通知或被控違反任何法律、條例、法規、命令、令狀、規則、法令或任何政府當局的條件或批准，而該等個別或合計將合理地預期會對其或其每一附屬公司產生重大不利影響的情況下，本公司或其任何附屬公司均未獲通知或被控違反任何法律、條例、法規、命令、令狀、規則、法令或條件或任何政府當局的批准。該公司及其各子公司自2016年12月31日以來一直持有並一直持有合法開展各自業務和擁有各自財產、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權(並已支付所有與此相關的到期和應付的費用和分攤費用)，除非未能持有或獲得和持有此類許可證、特許經營權、許可證或授權的成本(或未能支付任何費用或評估)都不太可能據其所知，不會威脅暫停或取消任何此類必要的許可證、特許經營權、許可證或授權。截至本協議日期，據其所知，沒有任何事實或情況會嚴重阻礙或延遲任何監管批准的收到，或可能導致監管批准無法獲得。如本文所用，術語 政府權威？指任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構、機構或機構，無論是國內還是國外，或任何行業自律機構，包括監管機構。本第3.3(K)(I)條不適用於福利計劃項下發生的索賠，此處僅在第3.3(O)(Ix)條中説明。

(Ii)該公司或其任何附屬公司對其或其任何附屬公司均不知道，亦無其或其任何附屬公司獲悉或有任何理由相信存在任何事實或情況，以致該公司或其任何附屬公司：(A)被視為違反經修訂的聯邦銀行保密法及其實施條例、美國愛國者法及根據該等法令頒佈的《2020年反洗錢法》而經營：(A)被視為違反經修訂的《聯邦銀行保密法》及其實施條例、《美國愛國者法》及根據該等法令頒佈的《2020年反洗錢法》，(B)被視為違反經修訂的《聯邦銀行保密法》及其實施條例、《美國愛國者法》及根據該法令頒佈的《2020年反洗錢法》，財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)美國部門發佈的有關反洗錢的任何命令，或任何其他適用的反洗錢法規、規則或條例；或(B)被視為在所有實質性方面未令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私或數據安全法律和法規中包含的適用要求。

(Iii)BRBS代表並就Monarch Mortgage(藍嶺銀行的一個分支機構)的業務活動提供以下擔保帝王？)和LenderSelect Mortgage Group(藍嶺銀行的一個部門，列選):

(A)在本協議簽訂之日開展抵押貸款業務所需的範圍內，Monarchy和LenderSelect均未被聯邦國家抵押貸款協會暫停(1)FNMA？)和聯邦住房貸款抵押公司(The )FHLMC？)作為經批准的第一留置權住宅抵押貸款的賣方/服務商；(2)由聯邦住房管理局(The Federal Housing Administration)批准FHA？)作為FHA貸款的批准的非監督抵押權人，(3)由美國退伍軍人事務部(the U.S.Department of Veterans Affairs)批准弗吉尼亞州？)作為退伍軍人事務部貸款的批准貸款人，(4)由美國農業部農村住房服務機構(The National Housing Service of the U.S.Department of Agriculture)批准RHS？)作為RHS貸款的批准貸款人，或(5)由發放或提供住房和/或開發貸款的其他司法管轄區的相關住房開發機構提供。BRBS不知道任何人有意終止或限制上一句中描述的有關Monarch或LenderSelect的審批。

(B)除披露函附表3.3(K)(Iii)中規定的外，不存在任何責任或義務，據BRBS所知，未發生任何事件，也未發出要求Monarch或LenderSelect回購或重新獲得任何貸款(如本文第3.3(Q)(Xi)節所述)或購買任何貸款的抵押品的威脅。這筆貸款是為出售而持有的，之前曾在其抵押發起/經紀業務的正常過程中出售(無論該貸款後來是否被Monarch或LenderSelect重新收購)(The Monarchy Or LenderSelect)(該貸款已被Monarch或LenderSelect重新收購) 已售出貸款任何已出售貸款的買方(或隨後的買方或購買方)，或就任何已出售貸款支付任何款項，或向買方(或隨後的買方或收購人)支付任何款項，或賠償或保持其無害，或以其他方式承擔任何損失、責任或費用，或以其他方式就任何已出售貸款承擔任何責任或追索權。Monarch和LenderSelect都不會因為已售出貸款的發起方式而對任何借款人承擔任何責任。披露函的附表3.3(K)(Iii)詳細説明瞭本協議中的任何例外情況，包括但不限於責任的性質和範圍、對該責任的任何限制(時間或金額)、該責任的基礎、產生該潛在責任的工具、導致該責任的已售出貸款的性質和金額以及Monarch或LenderSelect可能對其承擔該責任的一方的身份。

(C)已售出貸款並非違反Monarch或LenderSelect在出售或轉讓該已售出貸款所依據的任何合同或協議中通過引用方式包含或納入的陳述和保證，包括但不限於關於沒有欺詐、不實陳述重大事實、遺漏重大事實或使所提供的信息不具誤導性所需的任何陳述或保證，包括但不限於關於已出售貸款、貸款抵押品、借款人或借款人的信用的任何陳述或保證，以及(C)任何關於已售出貸款、貸款抵押品、借款人或借款人信用的陳述或保證，包括但不限於關於所售貸款、貸款抵押品、借款人或借款人信譽的無欺詐、不實陳述、遺漏重大事實或必要事實的任何陳述或保證。將導致或將合理預期導致已出售貸款的購買者、任何隨後的購買者、證券化人或擔保人(包括但不限於聯邦住房管理局、聯邦住房抵押貸款委員會、政府全國抵押貸款協會、聯邦住房管理局或退伍軍人管理局)將已出售貸款視為不可接受的投資、沒有資格獲得保險，或將否則導致他們認為已出售貸款的價值或適銷性受到實質性不利影響的情況或條件；或可能導致已出售貸款的購買者、任何隨後的購買者、證券化人或擔保人(包括但不限於聯邦住房管理局、聯邦住房抵押貸款委員會、政府全國抵押貸款協會、聯邦住房管理局或退伍軍人管理局)將該已出售貸款視為不可接受的投資、不符合保險資格的情況或條件

(l) 税務事宜.

(I)本公司及其各子公司已及時提交所有所得税申報單和所有其他要求報送的重要納税申報單，所有此類納税申報單在各重大方面都是真實、正確和完整的。該公司或其任何子公司到期和應付的所有所得税和其他實質性税款已全部及時支付，但其披露函第3.3(L)(I)節規定的、並在其證券交易委員會報告、銀行報告或財務報表中反映為負債的善意競標的所得税和其他實質性税款除外。在其或其任何子公司未提交納税申報單的任何司法管轄區內，任何政府當局均未就其或其子公司正在或可能被該司法管轄區徵税且尚未最終解決或以其他方式解決的問題提出索賠。該公司及其任何子公司均未批准延長或免除評估或徵收仍然有效的任何税款的時效期限。除披露函件該部分所述外，其或其任何子公司提交的任何納税申報單均未接受任何政府當局的審查，也不是任何訴訟的標的，任何政府當局均未收到或聲稱其或其任何子公司存在書面評税通知、建議評税或未繳税款不足之處。如本文所用，術語？税收？或？賦税？指所有聯邦、州、地方和外國收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、貨物和服務、資本、轉讓、特許經營、利潤、收益、許可證、扣繳、工資、僱傭、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業税和財產税，以及任何政府當局徵收的任何利息和任何罰款、額外税額或附加類似金額。如本文所用，術語？報税表？指提供或要求提供給或要求提供給政府當局的任何報税表、聲明、報告、退款要求或與税收有關的信息返還或報表，包括其任何附表或附件，以及對其進行的任何修訂。

(Ii)該公司及其各附屬公司已預扣及支付與已支付或欠任何僱員、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的款項有關的所需預扣及支付的所有税款。該公司及其各子公司已在所有實質性方面遵守適用法律的所有信息報告和備份扣留條款。

(Iii)其任何資產或其任何附屬公司資產均無税款留置權(尚未到期及應付的税的法定留置權除外)。本公司及其任何附屬公司均不是任何分税、分配或賠償協議或安排的訂約方，亦不受其約束( (A)該等協議或安排僅在其與其附屬公司之間訂立，及(B)於正常業務過程中訂立且主要與載有與税項分攤、分擔、轉讓或分配有關的協議或安排的税項無關的慣常商業協議)(例如具有税項總計義務的融資協議或具有税項遞增條款的租賃)。該公司及其任何子公司在過去兩年內或以其他方式作為守則第355(E)節所指的計劃(或一系列相關交易)的一部分，分銷公司或(守則第355(A)(1)(A)條所指的受控公司)擬根據守則第355條獲得免税待遇的股票分銷。

(Iv)該公司及其任何子公司都不是或曾經是任何 n應報告交易的一方，如規範第6707A(C)(1)節和財務法規第1.6011-4節所定義。該公司及其各子公司已在其聯邦所得税申報單中披露了其持有的所有頭寸，這些頭寸可能會導致代碼第6662條所指的聯邦所得税大幅低估。在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期限內，它不是也不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。該公司及其任何子公司均未從事貿易或業務，沒有常設機構(符合美國與該外國之間適用的税收條約或公約的含義)，也未在其成立國家以外的任何國家納税。

(V)其或其任何附屬公司並無採取或同意採取(或未能採取或同意採取)任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條所訂重組資格的事實或情況。

(Vi)FVCB披露函第3.3(L)(Vi)節規定了FVCB或其任何子公司支付給已支付但在CARE法案允許下延期支付的任何員工或個人服務提供商的金額，否則將要求匯出或支付的任何税款的金額。(Vi)FVCB的披露函第3.3(L)(Vi)節規定了本應與FVCB或其任何子公司支付給任何員工或個人服務提供商的金額相關的任何税款的金額。

(m) 屬性.

(I)除披露函第(M)(I)節所述或證券交易委員會報告、銀行報告或財務報表中披露的保留外，本公司及其各子公司對截至12月31日其證券交易委員會報告、銀行報告或財務報表中包括的資產負債表中反映的所有財產和不動產和個人資產，在費用方面擁有良好的、可交易的所有權，絕對、免費和明確的所有重大留置權、產權負擔、收費、違約或衡平法權益。於二零二零年十二月三十一日後收購或於該日期後購入(惟該等物業及資產自二零二零年十二月三十一日起在正常業務過程中以公允價值處置者除外)。所有建築物，以及所有固定裝置、設備和其他

根據租賃、許可證或轉租持有的對其或其任何子公司業務具有重大意義的財產和資產，根據其各自條款可強制執行的有效文書持有，受破產、資不抵債、重組、暫停和類似法律的約束，且每個此類文書均完全有效。除通過喪失抵押品贖回權或自願代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產外，該公司及其各子公司擁有、租賃、許可、轉租或佔用的所有建築物、構築物和附屬設施均處於良好的運營狀況，處於良好的維護和維修狀態，合理損耗除外，並符合適用的分區和其他市政法律法規。

(Ii)就FVCB而言，其披露函件第3.3(M)(Ii)節提供了一份摘要電子表格，其中列出了FVCB及其各子公司或FVCB或其任何子公司擁有所有權或租賃權益的每一塊房地產或其中的權益的地址，這些地塊或權益由FVCB及其每家子公司租賃、許可或再轉租。 FVCB或其任何子公司擁有任何所有權或租賃權益的FVCB或其任何子公司擁有任何所有權或租賃權益的。FVCB已向BRBS提供所有租賃、許可和分租協議的真實完整副本，包括但不限於對FVCB或其任何子公司為參與方的每一塊房地產或其中權益的每一項修訂。

(n) 勞工和就業事務.

(I)FVCB向BRBS提供了(I)FVCB及其子公司的所有員工(包括每個員工的姓名、唯一員工識別號、聘用日期、工作地點、當前年薪和任何獎勵薪酬)的真實、完整的名單(在2020年和2021年3月31日期間) (Ii)FVCB或其子公司使用的所有獨立承包商或顧問，包括每個此等人員的姓名、聯繫信息、所執行服務的描述、諮詢費和/或獎勵薪酬。 (Ii)FVCB或其子公司使用的所有獨立承包商或顧問，包括每個此類人員：姓名、唯一員工識別號、聘用日期、工作地點、當前年薪和任何激勵性薪酬。

(Ii)該公司或其任何附屬公司均不是與工會或勞工組織訂立的任何集體談判協議、合約或其他協議或諒解的一方或受該等協議或諒解約束，該公司或其任何附屬公司亦不是一項懸而未決或據其所知受到威脅的訴訟的標的，聲稱其或任何該等附屬公司有不公平的勞動行為(按《國家勞動關係法》所指)，或尋求強迫其或任何該等附屬公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價，也不存在涉及該公司或其任何子公司的任何罷工或其他勞資糾紛，據其所知，也未受到任何涉及其或其任何子公司員工尋求證明集體談判單位或從事其他組織活動的活動的威脅。

(Iii)該公司及其子公司已在所有實質性方面遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會法律法規和其他與就業有關的法律法規，包括與工資、工時、工種、集體談判和流行病有關的法律法規 (包括弗吉尼亞州勞工和工業部通過的緊急標準)，並且，除其公開信第3.3(N)(Iii)節另有規定外，沒有任何性質的訴訟待決或(據其所知，受到威脅)

任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人、任何類別的前述人員或與任何此類法律有關的任何政府當局，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同、非法終止僱傭或指控與其或其子公司的僱傭相關的任何其他歧視性、不法或侵權行為。據瞭解，在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局，沒有針對它或其任何子公司的不公平勞動行為投訴。該公司及其子公司已將向其提供服務的個人適當歸類為僱員或獨立承包商(視具體情況而定)，並已根據此類分類適當扣繳和申報相關所得税和就業税。

(Iv)就FVCB而言，除披露函件第3.3(N)(Iv)節所述外，其或其任何附屬公司可隨意終止聘用每名僱員及聘用每名獨立承包商，而無須(A)任何懲罰、責任或遣散費義務及(B)任何政府當局的事先同意。已支付或已在不遲於截止日期適當地累算所有應於截止日期或之前支付或適當累算的薪金、工資、花紅、佣金、加班費和獎勵的所有應計薪金、工資、獎金、佣金、加班費和獎勵。

(V)據其所知，並在法律允許的範圍內，其所有僱員根據1986年《移民改革和控制法》(經修訂)、其他美國移民法和適用於僱員就業所在州的與僱用非美國公民有關的法律，在法律上有權在美國工作。FVCB已為適用法律要求的每位員工填寫了表格I-9(就業資格驗證)，此後根據適用法律的要求對每份表格 I-9進行了更新，截至本表格日期為止，表格I-9在所有重要方面都是正確和完整的。

(o) 員工福利計劃.

(I)披露函第3.3(O)(I)節列出了其及其子公司的所有福利計劃和補償計劃的完整而準確的清單，包括但不限於：(A)所有退休、儲蓄、養老金、股票紅利、利潤分享和任何其他類似計劃、計劃或類似安排；(B)所有健康、人壽、遣散費、保險、殘疾和其他員工福利或附帶福利計劃、計劃、合同或類似安排；(C)所有僱傭協議、控制協議的變更、 (D)所有休假或帶薪休假計劃或其他類似計劃或政策；(E)所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、限制性股票單位、股權或基於股權的薪酬、獎勵、遞延薪酬、補充退休、超額福利、控制權變更以及其他員工和董事福利計劃、計劃或安排；和(F)所有其他補償計劃、方案或安排，在(A)至(F)項的每一種情況下，為其現任和前任僱員(包括任何現任或前任租賃僱員)、董事和承包商、或其配偶、受撫養人或受益人的利益或與利益有關的所有其他補償計劃、方案或安排，不論是否為其或其任何附屬公司或前任附屬公司或其任何貿易或業務(不論是否註冊成立)的書面或不成文的，所有這些計劃、方案或安排連同它一起都是或被認為是

1974年《僱員退休收入保障法》第414條或第4001(B)條ERISA？)，經修訂(？)ERISA附屬公司？)贊助商，有(或在過去六(6)年中)有義務出資或有(或在過去六(6)年中)任何責任(單獨)福利計劃？？和集體地，福利計劃).

(Ii)該公司及其附屬公司已就每項福利計劃，在適用範圍內以前向另一方提供下列文件的真實完整副本：(A)所有現行福利計劃協議和文件(包括對其的任何修訂或修改)和相關信託協議、年金合同或任何其他籌資安排及其任何修正案，或對於任何不再有效的福利計劃，適用於該福利計劃最近生效年度的文件(如果是 )(B)所有當前的簡要計劃説明(包括對其進行重大修改的摘要)以及與員工和福利計劃參與者和受益人的材料溝通，對於任何不再有效的福利計劃，則包括最新的簡要計劃説明(包括對其進行的任何重大修改的摘要)；。(C)最近三(3)個計劃年度每年提交的表格5500(包括所有時間表和獨立會計師的意見)；。(D)最近兩(2)項精算估值或股票估值(視情況而定)。(E)計劃資產的最新年度和定期會計； (F)向養老金福利擔保公司提交的三(3)份最新的年度保費繳費表格(如果有)；(G)關於根據修訂後的《2010年患者保護和平價醫療法案》(《平價醫療法案》)確定僱員全職身份的所有信息。 (F)經修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》(《平價醫療法案》)ACA(H)如果福利計劃符合或打算符合守則第401(A)或403(A)或403(B)條的規定，則為從國税局收到或發出的最新決定函或意見書(視情況而定)；(I)所有福利計劃的最新非歧視測試副本；(J) 過去六(6)年內與任何政府機構的所有重要通信副本，包括但不限於任何調查材料、任何Top Hat備案文件以及根據特赦、自願合規或類似計劃計劃提交的任何文件；(K)提供或規定物質補償或福利的任何不成文福利計劃的書面摘要；以及(L)與任何福利計劃相關的受託保險單和忠誠度保證書。

(Iii)除披露函件第3.3(O)(Iii)節所述外，本公司或其任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司在任何時間均未參與或維持、贊助、貢獻或有義務作出貢獻，或對以下各項負有任何責任：(A)受ERISA第四章規限的任何計劃；包括多僱主計劃(如ERISA第3(37)條和第4001(A)(3)條或第414(F)條所定義)或受本守則第412條約束的計劃；(B)多僱主計劃(ERISA 或守則第413(C)節所指)；(C)任何自願僱員受益人協會(守則第501(C)(9)節所指)；或(D)ERISA第3(40)節所界定的多僱主福利協會。

(Iv)除披露函件第3.3(O)(Iv)節所述外，所有福利計劃及任何相關信託在各重要方面均符合適用的法律及法規，每個福利計劃均已根據其條款及任何相關文件或協議進行維持、運作及管理，並在實質上符合ERISA、守則及其他適用法律及法規的規定。

(V)國税局已確定，根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個福利計劃的表格符合《準則》第401(A)節的要求，如當前有利決定函所反映的，或根據原型或卷提交人計劃進行維護，並有權依賴國税局發佈的有利意見或諮詢信函(視適用情況而定)。(V)美國國税局已確定，其表格符合《準則》第401(A)節的要求，或符合《準則》第401(A)節的要求，或根據原型或卷提交人計劃進行維護，並有權依賴國税局發佈的有利意見或諮詢信函。或已向國税局提交申請，尋求此類裁定函，該請求仍在等待國税局的決定(基於國税局允許的裁定請求程序)。據其所知，自作出任何此類決定之日起，未發生任何可能對此類資格或豁免產生不利影響的事件。除公開信第3.3(O)(V)節所述外，在過去六(6)年內，對於任何符合税務條件的計劃，未發生任何終止、部分終止或中止捐款的情況，這些條款在《守則》第411節及其下的規定中使用，但未支付可歸因於該等符合税務條件的計劃的所有義務和責任，且未發生任何終止、部分終止或中止捐款的情況。在此之前六(6)年內，對於任何符合税務條件的計劃，均未支付可歸因於此類符合税務條件的計劃的所有義務和責任。

(Vi)所有福利計劃項下的所有必需供款(包括所有僱主供款和員工減薪供款)、當前計劃年度或截止日期或之前截止的任何計劃年度的保費和其他款項將在截止日期或截止日期之前支付或適當累算。任何福利計劃的所有供款均已在ERISA和守則及其下相應法規規定的時間內供款。

(七)[保留。]

(Viii)據其所知，其或其任何附屬公司(或前附屬公司)均未就任何福利計劃或其相關信託從事守則第4975節或ERISA第406節所界定的任何被禁止的交易。據其所知，根據ERISA第3(21)節的定義，任何現在或曾經是任何福利計劃受託人的個人，都不對違反ERISA項下的受託責任承擔任何責任(包括受到威脅、預期或或有責任)。

(Ix)除披露函件第3.3(O)(Ix)節所述外，除例行福利索賠外，沒有任何訴訟、訴訟、調查或索賠待決，或據其所知，與任何福利計劃或其受託機構或服務提供商(以各自的身份就福利計劃而言)有關的任何訴訟、訴訟、調查或索賠都不會受到威脅或預期。任何福利計劃都不是美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦或州政府部門或實體正在進行的或據其所知可能受到威脅的調查或審計的對象。

(X)除披露函第3.3(O)(X)節規定的情況外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)(A)均不會(單獨或與任何其他事件一起)導致任何歸屬、可行使或交付的加速，或其金額或價值的增加；(B)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成均不會(單獨或與任何其他事件一起)(A)導致以下任何轉歸、可行使或交付的加速，或其金額或價值的增加。

向該公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、租賃員工、獨立承包商、高級管理人員、董事或其他服務提供商支付的任何款項、權利或其他福利， (B)導致任何(1)要求在信託(包括拉比信託)中為任何福利提供資金或預留福利，或(2)限制該公司或其任何子公司修改、合併、終止或接受任何福利計劃或相關信託的資產返還，或(C)要求其或其任何子公司(或其或其子公司的繼承人)支付任何款項或提供任何福利，這將是本守則第280G節所指的超額降落傘付款。FVCB已向BRBS提供了前一句第(C)節中關於付款、歸屬和其披露函第3.3(O)(X)節規定的其他金額的初步計算、支持性税收和其他記錄，以及截至本報告日期可用的任何支持性估值報告或分析。除前述規定外，除披露函件第3.3(O)(X)節另有規定外，根據守則第162(M)節，與本協議擬進行的交易(無論是現金、財產或福利形式)相關的任何應付金額均不得扣除。除披露函第3.3(O)(X)節規定的外，該公司或其任何子公司維持的任何福利計劃均未規定根據本準則第第4999或409a節或其他規定支付的税款總額、賠償或退還。

(Xi)屬於非限定遞延補償計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每個福利計劃及其下的任何獎勵(在每個情況下均受守則第409a條的約束)自2006年1月1日以來，(I)自2006年1月1日以來，在所有重大方面真誠地遵守守則第409a條和美國國税局第2005-1號公告的規定，以及(Ii)自2011年1月1日以來，在所有實質性方面一直維持和運作，以符合守則第409a條和美國國税局第2005-1號通知的規定。(Ii)自2011年1月1日以來，在所有實質性方面，在所有實質性方面，均符合守則第409a條和美國國税局第2005-1號通知的規定因此，根據任何此類福利計劃支付的任何金額都不需要或可能根據守則第409A條納税。根據第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)條(第401(A)條和第401(A)條)，每個屬於ERISA第3(2)節所指的僱員養老金福利計劃的福利計劃，如果不符合本準則第401(A)或403(A)節的規定，將不受ERISA標題I第2、3和4部分的約束，因為該計劃主要是為了向選定的管理層或高薪員工提供遞延補償。除公開信第3.3(O)(Xi)節另有規定外，它已為每個此類計劃向勞工部提交了Top Hat註冊信。

(Xii)除披露函件第3.3(O)(Xii)節規定的外，其及其子公司已在本公告日期之前向任何員工或獨立承包商支付2018、2019年和2020日曆年以及截至本公告日期的2021年日曆年的所有獎金和佣金，或以其他方式承諾支付給任何員工或獨立承包商的所有獎金和佣金。

(Xiii)該公司及其子公司的每個福利計劃(即健康或福利計劃)的條款均符合ACA的要求，並已按照ACA的要求進行管理。該公司及其附屬公司已全面遵守守則第4980H節的要求，以避免徵收任何税項或根據該條文應課税的付款。除披露函第3.3(O)(Xiii)節所述外，本公司及其任何子公司均無責任或義務向任何員工或前員工提供退休後健康、醫療或人壽保險福利。

租賃員工、獨立承包商、高級管理人員或董事，或其任何家屬或受益人，除非州或聯邦福利延續法律另有要求。除披露函第3.3(O)(Xiii)節規定的情況外，在任何此類所需續保的情況下，投保個人需支付全部承保費用。未根據法規第4980B、4980H或5000節就任何福利計劃招致任何税費，且據其所知，不存在可能導致此類税費的情況。

(Xiv)除其披露函件第3.3(O)(Xiv)節所述外，任何福利計劃均不允許(或對於不再有效的福利計劃，允許)對其股本進行投資，或投資其價值基於其股本或與其股本相關的投資。

(Xv)據其所知，就每個福利計劃而言，其、其子公司和ERISA關聯公司已將為實體提供服務的所有個人正確地歸類為適用的普通法僱員、租賃僱員、獨立承包商或代理人。

(p) 保險。本公司及其附屬公司向信譽良好的保險人投保，承保金額為其管理層根據行業慣例合理地確定為審慎的風險，且在所有重要方面均符合其保單，且在任何條款下均無違約。每份此類保單均為未清償且完全有效，除承保其及其子公司的高級管理人員、董事和員工的潛在責任的保單外，其或其相關子公司是此類保單的唯一指定受益人，並且根據任何此類保單應支付的所有保費和其他付款均已支付，並已按時提交所有索賠。自2019年12月31日以來，本公司及其任何子公司均未收到任何關於任何保單或債券的保費增加或取消或未能續保的通知，或者在過去三(3)個歷年內，任何尋求或申請的保險範圍均被拒絕，並且其沒有理由相信現有的保險範圍不能按照與目前有效的條款和條件一樣優惠的條款和條件續簽，但增加保費或無法獲得承保範圍除外。其披露函件第3.3(P)節列出了該公司及其子公司目前持有的所有保單或債券的清單。

(q) 貸款組合；貸款損失撥備；抵押貸款回購。除披露函第3.3(Q)節中規定的以及下文根據本協議對下文所述的津貼和準備金進行的任何更改外：

(I)截至2021年3月31日，作為資產反映在證券交易委員會報告、銀行報告或財務報表中的所有負債證據截至以下日期：(A)由真實、真實且聲稱是負債的票據、協議或證據證明；(B)在擔保範圍內，由已完善的有效留置權和擔保權益擔保；和(C)債務人和任何擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平法的普遍適用法律，且未就任何此類貸款(如本文所定義)提出抗辯、抵消或反索賠，而此類貸款一旦成功，可能會產生重大不利影響。

(Ii)(A)對沒有反映在其或其附屬公司的記錄中的貸款(包括根據政府當局或監管機構發出的與疫情有關的指導而作出的貸款的任何重大修改或修訂)，沒有任何口頭或書面的重大修改或修訂；。(B)目前所有未償還貸款均歸其所有，沒有任何留置權，但授予聯邦住房貸款銀行系統或聯邦儲備銀行成員的貸款留置權除外。(C)沒有針對其或其任何附屬公司就強制執行未償還餘額為25萬美元或更多的任何貸款提出任何書面抗辯要求，而在任何訴訟中對該貸款有合理的不利裁決的可能性，且據其所知，沒有任何作為或不作為可能導致在任何訴訟中有不利裁決的任何索賠或撤銷、抵銷、反索賠或抗辯權利，以及(D)其擁有的任何貸款而且，沒有任何義務可能導致任何此類貸款受到任何第三方的服務。

(三)對可能發生的貸款損失的撥備(貸款損失撥備在截至2021年3月31日的財務報表中顯示的(br})，截至本協議日期之後的任何日期在其財務報表中顯示的貸款損失撥備將足以彌補所有已知或合理的預期損失(扣除與先前註銷的貸款相關的未償還貸款的收回)。

(Iv)其擁有的其他不動產(？)奧利奧？)是，自簽署後的任何日期起，本協議將根據GAAP按公允價值減去預計銷售成本進行記錄。

(V)貸款損失撥備是根據第3.3(F)(Ii)節所述的會計原則以及適用的法規要求和準則設立的。

(Vi)其披露函件第3.3(Q)(Vi)節列明其或其任何附屬公司在2018年1月1日或之後所發放的所有住宅按揭或商業貸款(A)已在二級按揭市場出售並已由其其任何附屬公司回購，(B)售出該等貸款的機構(或其繼承人或受讓人)已要求其或其任何附屬公司回購(但尚未回購)，或(C) 出售此類貸款的機構(或其繼承人或受讓人)已向其或其任何子公司提出賠償要求，或已通知其或其任何子公司有意就此類貸款要求賠償。(C) 出售此類貸款的機構(或其繼承人或受讓人)已就此類貸款向其或其任何子公司提出賠償要求，或已通知該機構或其任何子公司有要求賠償的意向。

(Vii)截至2021年3月31日，除披露函件第3.3(Q)(Vii)節所述外，其或其任何附屬公司均不是任何未償還餘額在50萬美元或以上的貸款的一方(A)，根據該條款，債務人截至本公告日期拖欠本金或利息六十(60)天，或未能任何其他規定；(B)被任何來源歸類為其他特別提到的貸款，如

特別提及、不合格、可疑、損失、分類、批評、觀察名單、記錄或此類人員的任何類似分類；或(C)違反適用於該公司或其任何子公司的任何法律、法規或規則，包括但不限於政府當局頒佈、解釋或執行的法律、法規或規則。

(Viii)於本協議日期，本公司或其附屬公司均未與其任何董事或高級職員或其任何附屬公司的董事或高級職員訂立任何不符合經修訂的聯邦儲備系統理事會O規則而作出的任何貸款。

(Ix)截至本協議日期的每筆未償還貸款均已徵集和發起，並且在適用的情況下管理和服務(如適用，包括由第三方服務機構或分服務機構，如果適用)，並且相關貸款文件正在按照相關票據或其他信貸或擔保文件的所有重要方面、適用的書面承銷和服務標準、適用的書面承銷和服務標準(如果是為轉售給投資者而持有的貸款，則為適用的投資者的承銷標準，如有)保存，且相關貸款檔案正在按照相關票據或其他信貸或擔保文件的所有重要方面進行保存，其適用的書面承銷和服務標準(如果是為轉售給投資者而持有的貸款，則包括適用的投資者的承銷標準，如有)

(X)根據CARE法案創建或修改的任何計劃發起或以其他方式參與任何計劃的貸款，包括但不限於Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)PPP)，它本着誠意和實質遵守了適用於此類計劃的所有法律、法規和指導意見，包括但不限於美國財政部和/或美國小企業管理局發佈的適用於根據PPP或與PPP相關的貸款的所有規定和指導意見。

(Xi)如本文所用，術語？貸款？應指任何書面或口頭貸款、貸款協議、貸款承諾、信用證、票據、借款安排、貸款擔保或其他信用展期。

(r) 環境問題.

(I)除其披露函件第3.3(R)節所述外，該公司及其各附屬公司實質上遵守所有適用的環境法(如本文所述)。本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通訊，聲稱其或該等附屬公司並未遵守該等重大規定，而據其所知，目前並無任何情況會阻止或幹擾該等遵守情況的繼續。該公司及其任何子公司均不受任何法院、政府當局、監管機構或第三方根據環境法施加任何責任的任何協議、命令、判決、法令或備忘錄的約束，也不受任何法院、政府當局、監管機構或第三方根據環境法施加任何責任的任何協議、命令、判決、法令或備忘錄的約束。

(Ii)其或其任何附屬公司均未收到待決環境索賠的書面通知(如本文所定義)，其或其任何附屬公司對(A)其或該附屬公司、 (B)其或其任何附屬公司已或可能因合同或法律的實施而保留其對任何環境索賠的責任的任何個人或實體，(C)任何不動產或動產，均不知曉任何受威脅的環境索賠。

其或任何附屬公司擁有或租賃的任何不動產或非土地財產，(D)其或任何附屬公司已參與或正在參與該等財產管理的任何不動產或非土地財產，或(E)其或其附屬公司持有擔保其或其附屬公司賬簿上記錄的貸款的擔保權益的任何不動產或非土地財產。

(Iii)沒有任何過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件可以合理地構成任何環境索賠的基礎，而該等行為、活動、情況、情況、事件或事件可合理地預期會導致根據任何環境法對其或其任何附屬公司施加任何法律責任，或對其或其任何附屬公司因合同或法律的實施而對任何環境索賠負有責任的個人或實體已經或可能因合同或法律的實施而合理地可能個別地或整體地對其產生重大不利影響

(Iv)在此使用的下列術語應具有以下含義：

(A) 環境索賠？是指任何政府當局或第三方發出的任何書面通知，或任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、訴訟原因或任何性質的政府調查，聲稱或聲稱潛在責任(包括但不限於調查費用、清理、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或處罰的潛在責任)，因存在或釋放到環境中(如本文所定義)而產生、基於或產生於環境中的任何物質、或釋放到環境中的任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、訴訟原因或任何性質的政府調查(包括但不限於調查費用、清理、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款)。或以其他方式尋求施加或合理地很可能導致根據任何環境法產生的任何實質性責任的施加。

(B) 環境法？是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有適用的聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於1980年的《綜合環境響應、補償和責任法》和《資源保護和恢復法》，每項法律和法規均已修訂，均與污染或保護人類健康或環境有關。

(s) 書籍和記錄。本公司及其附屬公司的賬簿及記錄在所有重要方面均得到全面、妥善及準確保存，並無任何重大失實或不符之處包含或反映在該等賬簿及記錄內。

(t) 知識產權。該公司及其子公司擁有、或獲得許可或以其他方式擁有足夠的合法可強制執行的權利來使用其及其子公司在各自業務中當前使用的所有知識產權和技術系統(如本文中定義的此類術語)。據它所知，它和它的子公司沒有

在任何實質性方面侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，且不存在針對該公司或其子公司的所有權、有效性、可登記性、可執行性、侵權性、使用權或許可權的索賠懸而未決或受到威脅。本公司與其董事、高級職員或僱員並無訂立任何合約，要求該高級職員、董事或僱員將任何知識產權權益轉讓予該公司或其附屬公司，而該等高級職員、董事或僱員亦無與任何人士訂立任何合約，要求該高級職員、董事或僱員將任何知識產權權益轉讓予任何人士。如本文所用，術語？知識產權？指所有商標、商號、服務標誌、專利、域名、數據庫權利、版權及其任何申請、技術、訣竅、商業祕密、流程、計算機軟件程序或應用，以及有形或無形的專有信息或材料。如本文所用，術語 技術系統？指電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、硬件、第三方軟件、網絡、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及任何一方及其子公司或第三方使用的知識產權。

(u) 衍生工具.

(I)除披露函件第3.3(U)(I)節所載者外，所有衍生工具合約(定義見此) 乃(A)僅在正常業務過程中與過往慣例一致，(B)在所有重大方面均符合所有適用法律、規則、法規及監管政策，及(C)與當時被認為負有財務責任的交易對手訂立。

(Ii)每份衍生合約構成其或其其中一間附屬公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行及類似法律的規限，並具有十足效力及效力。

(Iii)除披露函件第3.3(U)(Iii)節所述外，其或其附屬公司，或據其所知，其任何其他一方均未違反其在任何該等協議或安排下的任何重大義務。

(Iv)其披露函件第3.3(U)(Iv)節列出了所有衍生工具，包括但不限於利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約，無論是為其自己的賬户還是為其一個或多個子公司或其或其客户(每個子公司，一個或多個客户)的賬户簽訂的衍生產品合同).

(v) 存款。除披露函第3.3(V)節所述外，截至本公告日期，其存款或其任何子公司的存款均不是(I)經紀存款或(Ii)不受任何產權負擔、法律約束或其他法律程序(扣押、質押、留置權、徵款、傳票、抵銷權、第三方託管限制和在正常業務過程中採取的類似行動除外)的存款，且此類存款的任何部分均不代表其在正常業務過程中採取的任何法律程序(扣押、質押、留置權、徵款、傳票、抵銷權、第三方託管限制和在正常業務過程中採取的類似行動除外)。

(w) 投資證券.

(I)該公司及其各附屬公司對其持有的所有證券(根據回購協議出售的證券或以任何受信人或代理身份持有的證券除外)均擁有良好及可出售的所有權，且無任何留置權、產權負擔或擔保權益，除非該等證券是在正常業務過程中為擔保其或其附屬公司的義務而質押的，且所有權或留置權、產權負擔或擔保權益方面的缺陷對其並不重要。根據公認會計原則，此類證券在該公司及其每一家子公司的賬簿上進行估值。

(Ii)本公司及其每家附屬公司採用其及其每家附屬公司認為就該等業務而言屬審慎及合理的投資、證券、風險管理及其他政策、做法及程序。在本協議日期之前，雙方均已向另一方提供此類政策、做法和程序的具體條款。

(x) 收購法律和條款。它已採取一切必要的行動(如果有)，使本協議、合併計劃和擬進行的交易免於遵守任何州的任何控制權股份、公允價格、附屬公司交易、企業合併或其他反收購法律和法規的要求，包括但不限於VSCA第14條(因為在任何確定日期之前，其多數獨立董事為此類目的批准了此類交易)和第14.1條。它已採取一切必要的行動，以使本協議和擬進行的交易符合本協議和擬進行的交易，且本協議和擬進行的交易確實符合其公司章程和章程中有關企業合併、公平價格、投票要求、選民要求或其他相關規定的任何條款、章節或條款的要求。

(y) 與關聯公司的交易；與相關方的交易 .

(I)其或其任何子公司與附屬公司之間的所有涵蓋交易(符合聯邦儲備法第23A和23B條以及根據其頒佈的法規的含義)一直符合此類規定。

(Ii)除披露函件第3.3(Y)(Ii)節所述外，一方面，本公司與其任何附屬公司之間並無任何交易或一系列相關交易、協議、安排或諒解，亦無任何目前擬進行的交易或一系列相關交易。及該公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事或行政人員(定義見交易法第3b-7條)，或任何實益擁有(定義見交易法的規則 13d-3及13d-5)百分之五(5%)或以上的已發行普通股(或任何該等人士的直系親屬或聯屬公司) ，但員工或其附屬公司一般可得的類別除外。

(z) 財務顧問.

(I)BRBS、其子公司或其任何高級管理人員、董事或員工均未聘用任何經紀人、發現者或財務顧問，或就與本協議擬進行的交易相關的任何費用或佣金承擔任何責任，但與本協議相關的是，BRBS已聘請Raymond James&Associates，Inc.作為其財務顧問，而FVCB則分別根據聘書聘請Piper Sandler&Co.作為其財務顧問。

(Ii)已向另一方提供一份真實、完整的聘書副本，以及上文第3.3(Z)(I)節提到的其財務顧問。

(Aa)公平意見。在執行本協議之前，BRBS董事會已收到Raymond James&Associates，Inc.的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是截至協議日期，並根據協議中規定的事項，從財務角度看，合併中的交換比例對BRBS是公平的。在執行本協議之前，FVCB董事會已收到Piper Sandler&Co.的意見(如果最初以口頭形式提出，則已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是截至協議日期，並根據其中規定的事項，從財務角度看，交換比例對FVCB普通股持有人是公平的。截至本協議之日，此類意見未被修改或撤銷。

(Bb)受託賬户。根據該賬户的管理文件和適用的法律法規的條款，該公司及其每個子公司均已妥善管理其或此類子公司作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户，包括但不限於該賬户作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户，這些賬户包括但不限於該賬户作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。本公司或其任何附屬公司，或據其所知，其或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員並無就任何受信賬户作出任何失信行為，而每個該等受信賬户的記錄均真實、正確及準確地反映該受信賬户的資產。

(抄送)信息系統與安全.

(I)該公司、其各附屬公司，以及據其所知，其或其附屬公司的每家第三方供應商已建立，並在所有重要方面遵守(A)商業合理的安全計劃，旨在保護(1)通過任何服務器、計算機硬件、網絡、軟件(無論是否包含在軟件、固件或其他形式中)、數據庫、電信系統、數據中心、存儲設備、語音和數據網絡服務接口以及由維護的相關係統處理和執行的信息的完整性、安全性和機密性。計算機系統以及(2)其擁有的所有機密或專有數據或個人財務信息的完整性、安全性和保密性，以及 (B)符合所有適用法律和法規要求的商業合理的安全政策和隱私政策。除披露函件第3.3(Cc)(I)節所述外，據其所知，其及其任何附屬公司在過去三(3)年內均未因其數據或計算機系統發生任何部分的安全事故或漏洞。

(Ii)據其所知，其所有及其子公司的計算機系統均已由技術熟練的人員按照製造商制定的標準或其他符合行業慣例的方式進行了適當的維護。在過去三(3)年內，其或其任何子公司均未因其計算機系統的缺陷、故障、錯誤或其他缺陷而對其業務活動造成任何重大中斷或重大中斷。該公司及其附屬公司已採取合理措施，在不對其業務進行造成重大中斷或重大中斷的情況下，為其業務開展所需的數據和信息提供備份和恢復。

(DD)社區再投資法案。截至最近一次CRA審查，其每個受保存託機構子公司的評級均為令人滿意或更好，其或其任何子公司都沒有被告知或有理由相信存在任何事實或情況，這些事實或情況可能會導致其受保存託機構子公司在任何方面都被視為在任何方面都不令人滿意地遵守CRA，或者被任何監管機構給予低於令人滿意的CRA評級，或者有理由相信存在任何事實或情況，導致其受保存託機構子公司被視為在任何方面都不令人滿意地遵守CRA，或被任何監管機構給予低於令人滿意的CRA評級。

(EE)財富管理。BRBS聲明並保證：(1)BRBS或其一家子公司在所有實質性方面遵守適用的法律法規，發起併為每一項財富管理關係提供服務；(2)管轄財富管理關係的每一份文書或協議均已由其或其子公司以及據其所知的其他締約方正式有效地簽署和交付，每一份此類文書或協議均構成其及其所知的其他締約方的有效、具有約束力和可強制執行的義務；和(3)從事與財富管理關係相關業務的ITS及其子公司員工持有合法開展此類業務所需的所有許可證和登記。FVCB聲明並保證其不發起或服務財富管理關係。如本文所用，術語？財富管理關係？指一方與其客户的關係，涉及其(包括通過子公司)提供財務規劃、年金、人壽保險、證券經紀、投資諮詢和管理及類似服務，以及與每種關係相關的管理或託管的所有資產，以及與每種關係相關的向其客户提供的投資產品或機會(包括通過子公司)。

(FF)沒有進一步的陳述。除本第3條明確規定的陳述和擔保外，其或其子公司或任何其他人均未就本協議擬進行的交易在法律上或衡平法上向另一方作出任何明示或暗示的陳述或擔保，且特此拒絕任何此類陳述或擔保，無論是由其或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、代表或任何其他人作出的。雙方承認並同意，除本條第3條具體規定的陳述和保證外，另一方或其子公司均未就本協議預期的交易在法律上或衡平法上向其作出任何明示或暗示的陳述或保證，也不應被視為對其作出任何明示或默示的陳述或保證。

第四條

與經營業務有關的契諾

4.1

待合併的業務行為。

從本協議之日起至生效時間為止，除本協議明確規定或允許、適用法律或法規(包括流行病措施)要求或在其披露函中明確規定外，未經另一方事先書面同意(同意不會被無理附加條件、扣留或延遲)，BRBS和FVCB均同意不會，並將導致其每個子公司不：

(A)在所有實質性方面從事非正常業務，或未盡合理最大努力保持其業務組織、物質資產、權利和財產完好無損，並維護其與客户、員工、監管機構和與其有有利業務關係的其他實體的關係。

(B)採取任何行動，將對任何一方的能力造成不利影響或延遲：(I)獲得任何監管機構或政府當局或第三方的任何必要批准、同意或豁免， (Ii)履行其在本協議項下的契諾和協議，或(Iii)及時完成本協議項下擬進行的交易。(I)獲得任何監管機構或政府當局或第三方的任何必要批准、同意或豁免； (Ii)履行其在本協議項下的契諾和協議；或(Iii)及時完成本協議項下的交易。

(C)修改、修改或廢除其組織文件(本協議規定的BRBS和藍嶺銀行除外)。

(D)除依據(I)根據BRBS股票計劃或FVCB股票計劃，或(Ii)在其披露函件第4.1(D)節明確規定的截至本協議日期未償還的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵以外：(A)發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外股本或與此相關的任何權利；(B)就上述事項訂立任何協議；或(C)發行或授予任何股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位或類似的基於股票的權利。

(E)與其任何董事、高級職員或僱員訂立、修訂或續簽任何僱傭、顧問、遣散費、控制權變更、花紅、續薪或類似的協議或安排，或給予任何加薪或加薪或增加任何僱員福利(包括支付獎勵或獎金 )，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中按照以往做法向僱員正常增加工資或工資(該公司或其附屬公司的行政人員除外)；(Ii)向員工(其或其子公司的高管除外)支付 25,000美元或以下的酌情現場獎金；以及(Iii)就BRBS而言，在按照第4.3節的要求與FVCB協商後，簽訂僱傭協議，以在所有實質性方面都與過去的做法保持一致的方式招聘新的高級員工。(Iii)在BRBS的情況下，在按照第4.3節的要求與FVCB協商後，簽訂僱傭協議，以招聘新的高級員工，其方式在所有實質性方面都與過去的做法一致。

(F)就任何董事、高級職員或僱員訂立、設立、採納、修訂、終止或作出任何供款(適用法律或任何福利計劃條款可能要求者除外)任何退休金、退休、股票期權、股票購買、股票紅利、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、紅利、團體保險或其他僱員福利、獎勵、福利合約、計劃或安排，或與此相關的任何信託協議，包括但不限於採取任何加速或導致失效的行動。授予或行使根據本協議應支付的任何利益，除非本協議另有明確允許。

(G)交換、取消、借款、退回或增加或減少根據任何現有銀行或公司擁有的人壽保險提供的死亡撫卹金，或以其他方式修訂或終止承保其或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員的死亡撫卹金，但在正常業務過程中根據過去的做法增加死亡撫卹金或法律要求的任何此類改變除外。

(H)招致任何重大義務、債務或負債 (無論是絕對的還是或有的，不包括針對其提起的訴訟)、作出任何質押或扣押其任何重大資產，或以任何其他方式處置其任何重大資產，但在其正常業務過程中以及基本上按公平條款進行處置，除非本協議另有明確允許。

(I)除(I)第4.2節所規定的股息、(Ii)其披露函件第4.1(I)節所規定的股息，以及(Iii)其全資附屬公司向本公司或其另一家公司派發的股息外，作出、宣佈、支付或擱置其股本中的任何股息，或宣佈其股本中的任何股份或就其任何股份作出任何分派，或直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份，但不包括(I)其披露函件第4.1(I)節所述的股息，或(Iii)其全資附屬公司向其或其另一名股東派發的股息

(J)對其全資附屬公司以外的任何其他人士作出任何重大投資或收購(不論以購買股票或證券、向資本出資、財產轉讓或購買任何物業或資產)，但(I)買賣受第4.1(S)節規限的投資證券，及 (Ii)以受信或類似身份喪失抵押品贖回權或取得控制權，或為清償先前在正常業務過程中真誠訂立的債務，則不在此限。

(K)實施或採用其税務或財務會計原則、做法或方法的任何變更，包括保留方法，但GAAP、監管會計準則可能要求或外部審計師向該方建議的除外。

(L)作出、更改或撤銷任何重大税項選擇、更改年度税務會計期間、採納或更改任何重大税項會計方法、提交任何經修訂的重大税項報税表、訂立任何有關税項的結算協議、或就任何税務索償、審核、評估或爭議達成和解，或放棄任何要求退還重大税項的權利。

(M)未能實質遵守其現行有關管理利率及其他風險敞口的政策或做法，或未能使用商業上合理的方法，以避免其利率風險敞口的總額大幅增加。

(N)即使本細則有任何相反規定，(I)明知而採取或明知不採取任何行動，而該等行動將合理地預期會阻止該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格，或(Ii)明知而採取或明知不採取任何行動，而該等行動可能導致本章程第6條所載的任何合併條件未能及時獲得滿足，或(I)明知而不採取任何行動以阻止該合併符合守則第368(A)條所指的重組資格，或(Ii)明知而不採取任何行動導致本章程第6條所載的任何合併條件未能及時符合。

(O)將加入任何重要的新業務領域，或改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他對其及其子公司整體具有重大意義的銀行和運營政策。

(P)(I)作出、續簽、重組或以其他方式修改任何貸款，該貸款將導致向任何一名借款人及其關聯公司的貸款關係總額超過20,000,000美元，或(如果截至本協議日期，與任何一名借款人及其關聯公司的貸款關係總額超過20,000,000美元)為該借款人及其關聯公司進行、續簽、重組或以其他方式修改任何貸款；(Ii)除在正常業務過程中外，(Iii)作出、續期、重組或收購任何超過20,000,000美元的貸款參與額；(Iv)作出、續期、重組或以其他方式修改超過其內部貸款限額的任何貸款，以使該貸款需要其貸款委員會、信貸政策委員會或類似委員會的批准；或(V)訂立任何貸款證券化或創建任何特殊用途融資實體。儘管如上所述，如果另一方在收到請求以及有關貸款的合理信息後三(3)個工作日內未根據本第4.1(P)節對同意請求作出迴應，則該拒絕應被視為構成同意。

(Q)(I)訂立或延長與不動產、個人財產、數據保安或網絡保安、數據處理、電子銀行、手機銀行或銀行卡功能有關的任何重大協議或租賃或許可；(Ii)購買或以其他方式收購任何投資證券或訂立任何衍生合約，但按各方目前的投資政策及在正常業務過程中的審慎投資做法除外；或(Iii)總資本支出超過50萬美元，但支出除外

(R)除在正常業務過程中的債務解決外，解決(I)金額超過200,000美元的個別或總計500,000美元的代價(在每個情況下，扣除其或任何附屬公司就此收取的任何保險收益或彌償、供款或類似的付款)，或(Ii)會對其或其附屬公司的業務或持續經營施加任何重大限制或創造任何不利先例的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序(I)的金額和總代價超過200,000美元或500,000美元(在每種情況下，淨額均為其或任何附屬公司就此收取的任何保險收益或彌償、供款或類似的付款)

(S)通過購買、出售或其他方式，或通過購買、出售或其他方式，或通過投資組合的分類或報告方式，或購買任何評級低於投資級的投資證券的方式，對其投資進行重大重組或重大改變證券或衍生產品組合或其利率敞口，在所有情況下除非其當前的投資政策規定，並按照與過去慣例一致的正常業務過程中的審慎投資做法進行。

(T)通過或訂立全部或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、換股或其他重組計劃。

(U)採取任何其他行動，使本協議第3條中的任何陳述或擔保不真實。

(V)同意採取本第4.1節禁止的任何行動。

4.2

紅利。

自本協議生效之日起至生效日期，(I)BRBS可(在法律允許的範圍內)以每季度不超過每股0.12美元的速度宣佈和支付BRBS普通股已發行股票的季度股息，以及(Ii)BRBS和FVCB的直接和間接子公司可以(在法律上和合同允許的範圍內)以現金、股票或其他財產的形式向雙方或其當事人宣佈和支付其股本股息。(Ii)BRBS和FVCB的直接子公司和間接子公司可以(在法律上和合同允許的範圍內)以現金、股票或其他財產的形式宣佈和支付BRBS普通股的季度股息

4.3

過渡。

為促進BRBS和FVCB的業務整合，並允許及時協調其相關業務，並努力在雙方因合併預期實現協同效應、運營效率和其他利益的有效時間後儘快實現協同效應、運營效率和其他利益，BRBS和FVCB 各自應並應促使其子公司就所有戰略和運營事項與另一方進行磋商，前提是此類磋商不違反適用法律，包括

4.4

不能控制對方的業務。

在生效時間之前，本協議中包含的任何內容(包括但不限於第4.1節和第4.3節)不得直接或間接賦予FVCB控制或指導FVCB運營的權利，或直接或間接對FVCB的管理或政策施加控制性影響的權利；本協議中包含的任何內容(包括但不限於4.1節和4.3節)不得直接或間接授予FVCB控制或指導BRBS運營或直接或間接行使在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

第五條

附加協議

5.1

合理的盡力而為。

在符合本協議條款和條件的情況下，各方將盡其合理的最大努力本着善意採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要或適宜或可取的事情，以便在可行的情況下儘快完成合並，並應為此與另一方充分合作。

5.2

信息公開；某些事項的通知；機密性。

(A)在本協議生效時間或根據本協議條款終止之前的一段時間內，每一方應允許另一方根據另一方的合理要求對其運營、財務和法律狀況進行或導致進行調查；前提是該調查應與合併合理相關，不得對正常運營造成不必要的幹擾，並應遵守大流行病措施。任何一方或其各自代表的調查均不得影響、也不得視為修改或放棄本協議中規定的另一方的陳述和擔保，或該另一方完成合並義務的條件。

(B)每一方在瞭解到任何事實、事件或情況的發生或存在後，應立即通知另一方(並隨後及時通知另一方)：(I)有合理可能對其造成任何重大不利影響，(Ii)將導致或構成對本協議所載任何陳述、保證、契諾或協議的重大違約，或(Iii)有合理可能導致一方未能履行履行其義務的條件。(B)每一方應立即通知另一方(並隨後及時通知另一方)：(I)有合理可能對其造成任何重大不利影響；(Ii)將導致或構成對本協議所載任何陳述、保證、契諾或協議的重大違反；或(Iii)有合理可能導致一方未能履行其義務的條件。

(C)各方應遵守，並應盡其合理最大努力促使其每一名董事、高級職員、員工、律師和顧問履行其各自根據BRBS和FVCB於2021年3月12日簽訂的相互保密協議(FVCB)承擔的所有義務保密協議？)，該協議將根據其中規定的條款在本協議終止後繼續有效。

5.3

股東批准。

(A)BRBS應召開股東大會，以獲得BRBS股東的批准，並應盡其合理最大努力使該會議在合理可行的情況下儘快召開(該會議及其任何延期或延期、BRBS股東大會？)。在符合第5.5條的情況下，BRBS董事會應(I)建議BRBS的股東批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併BRBS董事會建議)，(Ii)將BRBS董事會建議納入聯合委託書，以及(Iii)徵集並盡其合理最大努力獲得BRBS股東批准。

(B)FVCB應召開股東大會以獲得FVCB股東批准，並應盡其合理最大努力促使該會議在合理可行的情況下儘快召開(該會議及其任何延期或延期，即FVCB股東大會 ？)。在符合第5.5條的情況下，FVCB董事會應(I)建議FVCB的股東批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併( )FVCB董事會建議)，(Ii)將FVCB董事會建議納入聯合委託書，及(Iii)徵集並盡其合理最大努力取得FVCB股東批准。

(C)BRBS和FVCB應盡其合理最大努力在同一日召開各自的股東大會。

5.4

登記聲明；聯合委託書；SEC備案。

(A)每一方將與另一方及其代表合作準備註冊聲明聲明和聯合委託書。不得提交聯合委託書或註冊聲明，在本協議終止之前，BRBS或FVCB在未與另一方及其律師協商的情況下，不得提交對聯合委託書或註冊聲明的任何修訂或補充。每一方在收到通知後，應立即通知另一方SEC要求修改註冊聲明或對註冊聲明的評論，以及對SEC的迴應或SEC要求提供更多信息，雙方應盡合理最大努力在可行的情況下(在另一方的協助下)對SEC就此提出的任何評論作出及時迴應。BRBS將盡其合理最大努力(其中FVCB將在必要時進行合理合作)在本協議日期後在合理可行的情況下儘快向SEC提交註冊聲明(包括初步形式的聯合委託書)，並促使註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效，此後BRBS和FVCB應在根據證券法宣佈註冊聲明有效後，在合理可行的情況下儘快將聯合委託書郵寄或交付給各自的股東。BRBS還同意使用一切合理的努力迅速獲得執行本協議設想的交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准。

(B)各方同意，就其本身及其附屬公司而言，其提供或將提供的任何信息均不會在(I)登記聲明及其每項修正案或補充(如有)根據證券法生效時，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何要求在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實，以及(Ii)聯合委託書將，。(Ii)聯合委託書將：(I)當登記聲明及其每項修正案或補充(如有)根據證券法生效時，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或使陳述不具誤導性所需的重大事實；及(Ii)聯合委託書將：在郵寄給BRBS股東和FVCB股東之日，以及在各自的股東大會上，根據的情況，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實

此類聲明是在何種情況下做出的，並不具有誤導性。雙方進一步同意，如果知悉其提供的任何信息會導致聯合委託書或註冊聲明中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不是虛假或誤導性的，應立即通知另一方，並採取適當步驟更正聯合委託書或註冊聲明。

5.5

沒有其他收購提議。

(A)各方同意，其不會並將促使其子公司及其子公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(包括由其或其任何子公司聘用的任何財務顧問、律師或會計師)不直接或間接地(I)發起、徵求、背書或知情地鼓勵或知情地促進(包括通過提供信息或協助)有關任何查詢、建議或要約的任何查詢、建議或要約，或任何合理可能導致的查詢、建議或要約(Ii) 提供與收購提案有關的任何機密或非公開信息，(Iii)參與或參與與收購提案有關的任何談判或討論，或(Iv)批准、同意、接受、背書或推薦或提議批准、同意、接受、背書或推薦與收購提案有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併或收購協議、期權協議或類似協議。但本協議中的任何規定均不得阻止該一方或其代表僅為了尋求澄清該收購提案的條款或指示該人遵守本第5.5節的條款而聯繫提出該收購提案的任何人。

(B)儘管有第5.5(A)條的規定，本協議中包含的任何內容均不禁止任何一方在根據第5.3條召開的各自股東大會之前，在遵守本第5.5條其他條款的前提下，僅在以下情況下，向就其提出主動、真誠的書面收購建議的任何個人或實體提供機密或非公開信息，或參與或參與與其進行的討論或談判(這不是由於違反本第5.5條而產生的)，本協議中包含的任何內容均不禁止任何一方在遵守本第5.5條的其他條款的情況下，向就其提出主動、真誠的書面收購建議的任何個人或實體提供機密或非公開信息，或參與或參與與其進行的討論或談判。(I)該當事人的董事會在與外部法律顧問協商後真誠地得出結論，認為未能採取此類行動將合理地有可能導致違反其根據適用法律對其股東承擔的受託責任；(Ii)在採取此類行動之前，該當事人從該個人或實體收到一份已簽署的保密協議，該協議的條款不低於保密協議對該當事人保密處理信息的限制，該保密協議不得向該個人或實體提供與該當事人談判的任何專有權利。向任何個人或實體提供的任何非公開信息應事先已提供給本協議另一方或應同時提供給本協議另一方，並且(Iii)該方的董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地得出結論認為，收購提案構成或合理地很可能產生更高的提案(如本文所定義)。每一方應立即(在二十四(24)小時內)以口頭和書面形式通知另一方其收到任何此類收購建議或任何非公開信息請求, 或任何其他查詢，合理地預期會導致任何收購提議、實質性條款

及其條件，以及提出收購建議的人的身份，此後將在合理的當前基礎上隨時向另一方通報任何相關的重大發展、討論和談判，包括提供與此相關的所有重大文件和通信的副本。

(C)如本文所用，是指收購建議書除本協議規定的交易外，是指與以下任何涉及BRBS或FVCB或其各自子公司的交易有關的任何要約、建議或詢價，或與傳達給該方或向該方股東公開宣佈的任何第三方表示興趣的任何第三方表示興趣的任何要約、建議或詢價：(I)合併、合併、換股、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及一方或其子公司，其資產分別或在以下交易中：(I)合併、合併、股份交換、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及一方或其子公司，其資產分別或在以下方面：(I)合併、合併、股份交換、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易。(Ii)直接或間接收購或購買一方及其子公司百分之十(10%)或以上的合併資產，或一方或其子公司的任何類別的股權或有表決權證券的百分之十(10%)或以上，其資產單獨或合計佔該方合併資產的10%(10%)以上；(B)直接或間接收購或購買一方及其子公司百分之十(10%)或以上的合併資產，或一方或其子公司的任何類別的股權或有表決權證券的百分之十(10%)或以上；或(Iii)任何投標要約(包括自行投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有一方或其子公司的任何類別股權或有表決權證券的百分之十(10%)或以上，其資產單獨或合計佔該方合併資產的百分之十(10%)以上。僅就第7.4(A)節和第7.4(C)節而言，此類定義中對？10%或更多的引用應被視為對50%(50%)或更多的引用。

(D)如本文所用，術語？？更好的建議收購是指個人或實體(或交易法規則13d-5所指的一致行動的一組個人或實體)在與外部財務和法律顧問協商後，考慮到收購建議的所有法律、財務、監管、時間和其他方面，包括獲得融資和獲得所有資金的可能性，董事會(視具體情況而定)真誠地結束的主動、真誠的書面收購建議。指的是一個人或實體(或交易法第13d-5條所指的一致行動的一組個人或實體)在與外部財務和法律顧問協商後，真誠地結束收購建議。收購建議的所有方面，包括獲得融資的可能性和獲得所有收購建議的可能性(視具體情況而定)。幷包括本協議的條款和條件(可能以書面形式建議由BRBS或FVCB(視情況而定)修改)，合理地能夠按建議的條款完成，如果完成，將導致從財務角度而言比本協議預期的交易更有利的交易 (可能建議由BRBS或FVCB(視情況而定)以書面形式進行修訂) ，幷包括本協議的條款和條件(可由BRBS或FVCB(視適用情況而定)以書面形式提出修訂)，且如果完成，將導致比本協議預期的交易更有利的交易 (可能由BRBS或FVCB(視情況而定)以書面形式提出修訂)但就高級提案的此定義而言，收購提案一詞應具有第5.5(C)節中賦予該術語的含義，但此類定義中提及的10%(10%)或更多應被視為指50%(50%)或更多，且收購提案僅應被視為指涉及BRBS或FVCB或其各自銀行子公司之一的交易。

(E)除第5.5(F)條規定外，BRBS董事會、FVCB董事會或其任何委員會均不得以任何對另一方不利的方式扣留、撤回或修改，或公開提議扣留。

撤回或修改BRBS或FVCB(視情況而定)董事會或其任何此類委員會對本協議或本協議擬進行的交易的批准或建議(A)BRBS建議中的更改？或a？更改FVCB建議，分別)。

(F)儘管本協議中有任何相反規定，FVCB或BRBS董事會(視情況而定)可以：

(I)根據第7.1(J)節或第7.1(K)節(視具體情況而定)終止本協議，並就上級建議書達成最終協議，但該方應支付根據第7.4(B)節或第7.4(D)節(視具體情況而定)要求支付的終止費(在此定義)；或

(Ii)更改FVCB建議或BRBS建議(如適用)，

如果且僅當在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)第三方向FVCB或BRBS(視情況而定)主動提出真誠的書面收購建議(並非因違反本第5.5條而產生)，且該收購建議未被撤回，(B)FVCB或BRBS(視情況而定)董事會已真誠地得出結論 (在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)該收購建議構成善意地得出結論(在諮詢其外部法律顧問後)，認為不這樣做將合理地很可能導致違反其根據適用法律對其股東承擔的受託責任，(D)自提出採取此類行動的一方向另一方發出書面通知，告知該另一方打算採取此類行動併合理詳細地説明理由以來，五(5)個工作日內應已過去，(D)自提出採取此類行動的一方向另一方發出書面通知併合理詳細説明其理由後，應在五(5)個工作日內採取此類行動，(D)自提出採取此類行動的一方向另一方發出書面通知併合理詳細説明其理由後的五(5)個工作日內，包括作為擬議行動基礎的任何此類收購提案的條款和條件，以及根據第5.5(B)(a？)節要求提交的所有其他信息建議更改通知(B)(不言而喻，對該收購建議任何實質性條款的任何修改都應要求發出新的建議變更通知，但在這種情況下，本條(D)和第(Br)(E)和(F)條所指的五(5)個工作日應縮短為發出該新的建議變更通知後的三(3)個工作日)，(E)在該五(5)個工作日內，通知方已考慮並應本條款(D)和第(Br)(E)和(F)條中的合理要求另一方以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改，以及(F)擬採取此類行動的一方董事會在上述五(5)個工作日之後，再次本着善意作出合理決定(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，並考慮到另一方在該五(5)個工作日結束前以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改)，該收購提議仍構成上級提議，如果不採取該行動將合理地導致違反其在適用法律下對其股東的受信責任。

(G)本協議中包含的任何內容均不得禁止FVCB、BRBS或其各自的董事會或其任何委員會在任何時間採取規則14d-9、規則14e-2(A)或根據交易法頒佈的M-A法規第1012(A)項就收購建議採取並向FVCB或BRBS股東披露預期立場；但此類規則不得以任何方式消除或修改根據《交易法》頒佈的任何行動的效果。

(H)BRBS及其子公司和FVCB及其子公司均應，並應指示其各自的代表：(I)立即停止並導致終止迄今與任何人就構成或可能合理預期導致收購提案的任何要約或提案進行的任何和所有活動、討論或談判，以及(Ii)不得放棄或修改其作為締約方或作為締約方的任何停頓條款或類似效果的條款；以及(Ii)不得放棄或修改其作為締約方或作為締約方的任何停頓條款或類似效果的條款。(H)每個BRBS及其子公司和FVCB及其子公司應並應指示其各自的代表：(I)立即停止並促使終止與迄今就構成或可能合理預期導致收購提案的任何要約或提案進行的任何和所有活動、討論或談判；以及

5.6

申請和異議。

(A)本協議各方應合作並盡其合理的最大努力，儘快準備所有文件，並提交所有文件，並獲得每個政府主管部門(該政府機構)的所有許可、同意、批准和授權。(A)本協議雙方應合作並盡其最大努力盡快準備所有文件，並提交所有文件，並獲得每個政府機構的所有許可、同意、批准和授權監管審批？)和完成本協議所設想的交易所需的所有第三方，並將在可行的情況下儘快提交有關監管審批和第三方的所有必要文件。本協議各方應盡其合理最大努力遵守所有此類監管審批的條款和條件，並解決根據任何適用法律或法規可能對本協議或本協議擬進行的交易提出的異議(如果有)；但在任何情況下，不得要求 BRBS或FVCB，且不得允許BRBS或FVCB(未經對方事先書面同意)就監管批准或本協議預期的交易採取任何行動，或承諾採取涉及BRBS、FVCB、持續公司或其各自子公司的任何行動或接受任何限制或條件，而這些行動或條件合理地預期會產生實質性的不利影響(不包括第(A)條至第(3)條)。不得要求採取任何涉及BRBS、FVCB、持續公司或其各自子公司的行動，或承諾採取任何行動或承諾採取任何涉及BRBS、FVCB、持續公司或其各自子公司的限制或條件(未經對方事先書面同意)。在合併和子公司銀行合併生效後(任何該等條件、承諾或限制，負擔沉重的條件).

(B)本協議每一方應立即向另一方提供向所有政府當局提交的申請副本，以及該方從任何政府當局收到的與本協議擬進行的交易有關的書面通信的副本。每一方將與另一方就獲得第三方的所有監管批准和其他實質性同意以完成本協議預期的交易進行磋商，每一方都應隨時向另一方通報與完成本協議預期的交易有關的重大事項的狀況。雙方或其各自子公司負責向任何政府當局提交的與本協議擬進行的交易相關的所有文件 (包括獲得監管部門批准)應在所有實質性方面符合適用法律的規定。

5.7

公告。

在生效時間之前，BRBS和FVCB將就與本協議有實質性關係的任何新聞稿或其他公開聲明的形式和內容相互協商，然後再發布此類新聞稿或公開聲明或進行與此相關的任何其他公開披露(包括任何可能成為公開披露對象的基礎廣泛的員工溝通)；但第5.7節的任何規定均不禁止任何一方為履行適用法律或紐約證交所美國市場或任何其他證券交易所制定的規則規定的披露義務而進行任何必要的披露，在這種情況下，要求披露的一方應盡其合理的最大努力，讓另一方在披露發佈前有合理的時間對該披露發表評論。

5.8

附屬協議。

(A)FVCB已向BRBS確認截至本合同日期為FVCB董事的所有人員。FVCB應在本合同生效之日或之前向BRBS交付本合同附件5.8(A)形式的已簽署的書面關聯協議副本，該副本由FVCB的每一位董事以附件5.8(A)的形式提交。

(B)BRBS已向FVCB確認截至本合同日期為BRBS董事的所有人員。BRBS應在本合同生效之日或之前向FVCB交付BRBS每位董事以本合同附件5.8(B)的形式簽署的書面關聯協議副本。

5.9

員工福利計劃。

(A)在任何情況下，在符合本節5.9其他規定的情況下，BRBS在生效時間後十二(12)個月內，在其唯一選擇(但在適當協商後，在生效時間之前，與FVCB)就逐個計劃BASIS應： (I)向在生效時間或之後成為持續公司或其子公司員工的FVCB及其子公司的高級管理人員和員工提供FVCB連續僱員？)，BRBS或BRBS的任何子公司(單獨，a)福利計劃下的員工福利 BRBS福利計劃？？和集體地，BRBS福利計劃(？)(不中斷覆蓋範圍)，其條款和條件與持續公司及其子公司的類似高級管理人員和員工的條款和條件相同；或(Ii)為了FVCB連續員工的利益，維持在緊接生效時間之前由FVCB 維持的一個或多個FVCB福利計劃；但持續公司或其子公司可以修訂FVCB或FVCB的任何子公司(單獨，a)的任何福利計劃FVCB福利計劃？和集體地， FVCB福利計劃在遵守任何法律的期間內，或只要修訂後的FVCB福利計劃為FVCB連續員工提供的福利不低於BRBS根據任何可比BRBS福利計劃向其高級管理人員和員工提供的福利，且出於其他業務原因的需要和適當，BRBS可以在遵守任何法律的期間內或在其他業務原因適當的情況下，向其高級管理人員和員工提供的福利不低於BRBS向其高級管理人員和員工提供的福利。

(B)為了參加和歸屬BRBS福利計劃(但不包括第5.9(C)節規定的帶薪假期和第5.9(D)節規定的遣散費以外的應計福利)，FVCB或其任何附屬公司根據以下條款提供的服務或由FVCB或其任何附屬公司貸記或承認的服務

相應的FVCB福利計劃應視為BRBS的服務。但是，前提是，如果承認此類服務會導致利益重複，則不應承認此類服務。在適用法律允許的範圍內，對於FVCB續聘員工過渡到福利BRBS福利計劃的任何計劃年度，BRBS應盡其最大努力使BRBS維護的福利BRBS福利計劃在生效時間後涵蓋FVCB續聘員工，以(I)免除任何針對先前存在的條件或保險的等待期和限制( 根據FVCB福利計劃排除的預先存在的條件或適用的限制或限制除外)，以及(Ii)自掏腰包福利FVCB福利計劃下的FVCB連續僱員支付的款項將貸記到福利BRBS福利計劃下的FVCB連續僱員，以減少任何免賠額、共同保險或最高限額自掏腰包該等FVCB連續僱員在該計劃年度(如有)根據福利BRBS福利計劃須支付的款項。

(C)自生效時間起，BRBS和持續公司應確認每位FVCB連續員工在FVCB的服務，以計算帶薪休假(？PTO？)根據BRBS的PTO政策或持續公司或其任何子公司的任何後續政策BRBS PTO 政策？)。對於包括生效時間的日曆年度，BRBS PTO政策下的PTO應按比例計分，以便信用只與生效時間之後的一年中的部分有關，FVCB續聘員工應根據有效時間(根據生效時間之前的一年部分)按比例計入FVCB PTO政策下的應計和未使用PTO，包括從上一個日曆結轉的最多40小時的應計但未使用的PTO，在適用的範圍內應計入FVCB PTO政策下的應計和未使用的PTO，包括從上一個日曆結轉的最多40小時的應計但未使用的PTO，在適用範圍內應計入FVCB PTO政策下的應計和未使用的PTO儘管如上所述，在任何情況下，任何員工都不應被計入會導致相同服務期限內重複PTO 小時的PTO。根據第5.9(C)節的前兩句規定，FVCB應終止任何FVCB PTO保單，而不支付因此類終止而應支付的任何PTO，並且在採用之前，應向BRBS提供審查此類終止文件並對其提出合理意見的機會，自生效時間起生效。(C)在第5.9(C)節的前兩句話中，FVCB應終止任何FVCB PTO保單，而不支付因此類終止而應支付的任何PTO。

(D)BRBS應根據ERISA和提供本節5.9(D)所述福利的守則，制定涵蓋FVCB和BRBS所有全職和兼職員工的遣散費計劃，自生效時間起生效。在緊接生效時間之前，FVCB或BRBS或FVCB或BRBS的任何子公司的每名全職和兼職員工(不包括作為僱傭協議、遣散費協議、留任協議或控制變更規定遣散費福利的協議)，其僱傭被持續公司非自願終止，或在生效時間或之後但在生效時間後十二(12)個月之前因正當理由終止僱傭，應有權獲得相當於(I)在FVCB、BRBS、FVCB或BRBS的任何子公司和持續公司的連續服務的每一整年的兩(2)周工資的遣散費。(I)在FVCB、BRBS、FVCB或BRBS的任何子公司和持續公司連續服務的每一年，有權獲得相當於兩(2)周工資的遣散費。(I)在FVCB、BRBS、FVCB或BRBS的任何子公司和持續公司連續服務一年，最少四(4)周和最多二十六(26)周的工資，按解僱時的有效工資計算(如果更高，則為構成充分理由的任何工資變化之前的生效的工資)，前提是該僱員已簽署並未撤銷以FVCB、BRBS、持續的為受益人的索賠豁免和豁免

公司及其後繼者，以及每個後繼者的任何子公司和附屬公司，以持續經營的公司可以接受的形式。此處所用的原因是指由於持續公司或其子公司認定的不可接受的業績，或由於員工嚴重違反持續公司及其子公司及其任何前身的政策而被解僱。在此使用的有充分理由是指，在未經員工書面同意的情況下，員工在生效時間之前生效的薪酬在生效時間當日或之後被減薪；前提是員工在收到員工減薪的書面通知後不遲於三十(30)天向繼續加薪的公司發出辭職通知。在此使用的薪酬是指員工的基本年薪或按小時計算的基本年薪，不包括獎金、佣金(前提是，對於完全或主要以佣金支付的員工，佣金將被考慮在內)、額外津貼、福利或類似付款， f連續服務一年應指從最新聘用之日起每一整十二(12)個月的服務期。在符合適用法律的情況下，本協議項下的任何遣散費應在本協議要求的解除不可撤銷之日起可行的範圍內儘快(且不遲於十五(15)天)以一次性現金支付的形式支付。此類遣散費應替代(而不是補充)根據遣散費計劃支付的任何款項，該遣散費計劃可能在生效時間之前在FVCB、BRBS或FVCB或BRBS的任何子公司生效，或在生效時間之後在持續公司生效。

(E)除本節5.9中關於FVCB福利計劃的其他部分所述的範圍外，FVCB應在生效時間之前至少十(br})天(或雙方同意的較短期限)，並應促使其子公司在生效時間之前至少三十(30)天(或雙方合理同意的較短期限)採取並促使其子公司採取BRBS合理要求的所有行動，這可能是必要的或適當的，但取決於生效時間的發生。(I)導致一個或多個FVCB福利計劃在緊接生效時間(由BRBS確定)之前或之後的日期終止；(Ii)導致任何FVCB福利計劃下的福利累算和權利在生效時間或緊接生效時間的前一天停止；(Iii) 導致與任何FVCB福利計劃有關的任何合同、安排或保險單在BRBS合理要求的期間內繼續生效或(Iv)根據適用法律協助將任何FVCB 福利計劃合併為任何BRBS福利計劃。為實施本條款5.9(E)而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件均應經過BRBS 合理的事前審查和批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(F) 關於FVCbank 401(K)計劃(該計劃FVCB 401(K)計劃如果BRBS根據第5.9(E)節和第5.9(F)節提出要求，則BRBS應在生效時間及之後維持FVCB 401(K)計劃(並在BRBS選擇時將其合併到BRBS 401(K)計劃中(如本文定義的 ))，或者，如果BRBS根據第5.9(E)節提出要求，則FVCB應根據第5.9(E)節和本第5.9(F)節的規定終止該計劃。如果BRBS 請求終止，FVCB應採取一切必要和適當的措施，以(I)終止FVCB 401(K)計劃，該計劃在前一天生效，包括生效時間，視終止時間而定，並根據適用法律；(Ii)百分之百(100%)將FVCB 401(K)計劃中的所有賬户(在尚未授予的範圍內)歸屬於FVCB 401(K)計劃；以及(Iii)將FVCB 401(K)計劃中的所有賬户100%(100%)歸屬於FVCB 401(K)計劃(在尚未授予的範圍內)以及(Iii)

在生效時間之前繳費，或在無法在生效時間之前繳費的情況下，對終止 FVCB 401(K)計劃之前累積的所有僱主繳費進行適當應計。如果FVCB 401(K)計劃在生效時間之前終止，分配和展期應在生效時間後六十(60)天內在行政上可能的範圍內進行，BRBS和 FVCB應採取可能需要的任何和所有行動，允許FVCB繼續員工將其賬户餘額直接展期到由BRBS或藍嶺銀行(The Blue Ridge Bank)維護的401(K)計劃中BRBS 401(K)計劃？) ，並將FVCB 401(K)計劃下的任何未償還貸款票據計入BRBS 401(K)計劃的任何直接展期。如果FVCB 401(K)計劃在有效時間之前終止，則每個FVCB連續員工有資格在有效時間之後或在行政上可行的情況下儘快參加BRBS 401(K)計劃。FVCB或任何FVCB子公司的任何其他前僱員在生效時間後受僱於BRBS或任何BRBS子公司，在符合資格要求後，有資格成為BRBS 401(K)計劃的參與者。根據FVCB 401(K)計劃向FVCB或FVCB子公司提供的服務或由FVCB或FVCB子公司貸記或認可的服務應按照第5.9(B)節的規定處理。

(G)FVCB應採取並應促使其各子公司採取任何FVCB福利計劃要求採取的與本協議擬進行的交易相關的所有行動，包括提供任何書面通知或其他參與者溝通並獲得任何同意，並應在不遲於生效時間前十(10)天提供該等及時行動的證據。

(H)在生效時間前三十(30)天內，FVCB應，並應促使其各子公司通過經BRBS及其法律顧問事先書面批准的書面決議(決議副本應在交易結束時交付BRBS)，以根據《財務條例》第1.409A(3)(J)(Ix)(B)(I)條(在適用範圍內)終止和清算FVCB第5.9(H)節所列僱傭協議。此類終止和清算應在生效時間後立即生效並且在適用範圍內，其目的是完全符合本守則第409a條的規定。在這種情況下，在本條款5.9(H)中描述的索賠解除成為不可撤銷的情況下，BRBS同意向該終止和清算僱傭協議的一方的個人支付FVCB披露函第5.9(H)條中所述的適用金額。在這種情況下，BRBS同意向該終止和清算僱傭協議的當事人支付FVCB披露函第5.9(H)條中所述的適用金額。為使此類終止和清算和付款發生，作為FVCB披露函第5.9(H)節所列協議的一方的員工應在FVCB披露函第5.9(H)節規定的適用表格中籤署並在收盤時向BRBS提交確認和解除索賠的聲明。(注：FVCB披露函第5.9(H)節所列協議的當事人應在收盤時以FVCB披露函第5.9(H)節規定的適用格式向BRBS提交一份確認和解除索賠的聲明。

(I)本協議的條款，包括本條款5.9，僅用於本協議各方的利益，不得解釋為將任何權利作為第三方受益人或以其他方式授予不是本協議一方的任何人，也不得將本協議的任何條款視為採用或修改ERISA第3(3)條中定義的任何員工福利計劃，或將FVCB或BRBS的權利限制為

5.10

股票保留；紐約證券交易所上市。

(A)BRBS應採取一切必要的公司行動，授權並儲備根據本協議將發行的持續公司普通股股票(包括持續公司普通股基礎替代期權的股票)的數量，並使根據本協議發行的所有該等股票得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(B)BRBS應盡一切合理努力促使在合併中發行的持續公司普通股股份(包括持續公司普通股相關替代期權的股份)獲準在紐約證券交易所美國市場上市，但須遵守官方發行通知，在任何情況下均應儘快並在生效時間之前完成。(B)BRBS應盡一切合理努力促使持續公司普通股(包括持續公司普通股相關替代期權的股份)獲準在紐約證券交易所美國市場上市，並在任何情況下均應在有效時間之前發出。

5.11

賠償；保險

(A)在生效時間之後，持續經營公司及其附屬公司(視情況而定)應共同和分別對任何有權從FVCB或其任何附屬公司(AN)獲得賠償或墊付費用的人進行賠償、抗辯和保持無害，並預支費用受賠方(以任何身份)，根據適用法律和FVCB的組織文件或FVCB的任何子公司的組織文件(視屬何情況而定)，或在本協議日期生效的任何受補償方作為一方的任何賠償協議，按照適用法律和FVCB的組織文件或任何FVCB子公司的組織文件，該人有權獲得賠償或墊付費用的程度和條件相同，但在墊付費用的情況下，受賠方須向提供書面承諾在不限制前述規定的情況下，在可能需要公司批准才能實施任何賠償的任何情況或程序中，持續經營公司或其適用的子公司應指示(如果任何受賠方選擇)由持續經營公司或該子公司與該受賠方共同商定的獨立律師決定賠償的允許性。(br}繼續經營的公司或其子公司與該受賠方達成一致意見的情況下，繼續經營的公司或其適用的子公司應指示由繼續經營的公司或該子公司與該受賠方共同商定的獨立律師決定賠償的允許性。

(B)持續經營的公司應在生效時間或生效前按不低於現有董事和高級管理人員責任(包括受託保險和網絡保險)的條款和條件購買一份六(6)年的尾部預付保單由FVCB從具有可比信用評級的保險公司維持的保險，涵蓋但不限於合併；但在任何情況下，該尾部保單的費用不得超過金額的300%(300%)。如果沒有前一句的但書，持續經營公司將被要求支付超過當前年度保費的300%(300%)，持續經營公司將通過支付相當於當前年度保費的300%(300%)的年度保費獲得該保險的最高金額。

(C)本協議的任何條款均不打算、不得解釋或將免除、放棄或損害根據下列任何保單向董事和高級管理人員提出保險索賠的任何權利

對於FVCB或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工，已存在，雙方理解並同意，本第5.11節規定的賠償不在此類保單下的任何此類索賠之前或作為此類索賠的替代。

(D)本公約旨在使每一受補償方及其各自的繼承人和法定代表人受益，並可由其強制執行。獲得賠償和墊付費用的權利以及本合同規定的其他權利不應被視為排除受補償方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。

(E)如果持續公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他實體合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續實體，將其全部或基本上所有資產或存款轉讓給任何其他實體，或從事任何類似交易，則在每種情況下，持續公司將作出適當撥備，以便持續公司的繼承人和受讓人明確承擔本第5.11節規定的義務。為免生疑問，在FVCB先前簽訂的與合併、收購或其他業務合併相關的任何協議所要求的範圍內，本第5.11節的規定適用於FVCB先前收購的前身實體的董事、高級管理人員、員工和受託人。

5.12

就業安排。

(A)除第5.9(H)節規定的情況外，持續經營公司將在生效時間起和之後，承擔和遵守FVCB及其子公司與其現任和前任高級管理人員、董事和員工簽訂的所有僱傭、遣散費和控制權變更協議或安排，這些協議或安排列於FVCB的披露函件第5.12(A)節中，但以下情況除外：(I)BRBS和適用的僱員或董事已同意在此日期之後但在此之前達成替換協議。未經BRBS同意，在本合同日期之後、生效時間之前終止或取代。

(B)BRBS應被授權從留任獎金池中發放留任獎金獎勵，金額最高為BRBS披露函件第5.12(B)節規定的金額。留任獎金池應專門用於BRBS、FVCB或其子公司的某些員工(可能包括高管員工)，以留住這些員工，在某些情況下，在有效時間之後，與參與員工和此類留任獎金的具體條款由FVCB首席執行官和BRBS總裁兼首席執行官官員確定。

(C)在生效時間之前，FVCB應已從FVCB披露函第5.12(C)節中所列的每個人獲得與每個人在生效時間之前各自的就業相關的全面釋放。(C)在生效時間之前，FVCB應已獲得與每個人在生效時間之前的各自就業相關的個人的全面釋放。此類釋放應採用BRBS可接受的形式。

(D)截至本合同日期，BRBS已與BRBS披露函第5.12(D)節中指定的個人簽訂僱傭協議，該協議將自生效時間起生效。

(E)在生效時間不超過六十(60)天但至少四十五(45)天之前，FVCB應向 BRBS提供第3.3(O)(X)節要求的最新初步計算，包括確認根據第3.3(O)(X)條向適用收款人支付的金額和計算、支持性税收和其他記錄，以及在進行計算時的估值報告或分析(如果有)。確認或更新這些初步計算的最終計算應由BRBS的外部會計師事務所執行。

5.13

截止日期通知。

至少在生效日期前九十(90)天，FVCB應向BRBS提供一份完整、準確的截止日期清單，列出FVCB或其任何子公司參與的所有材料租賃、協議或許可證(具體包括不動產租賃和數據處理協議)的延期或終止的截止日期。僅就本第5.13節而言，重要協議是指不能在三十(30)天或更短的通知時間內終止的協議，涉及每年超過250,000美元的付款或價值，和/或有解約費。

5.14

同意轉讓和使用租用的房產。

在其披露信函的第5.14節中，FVCB提供了一份關於其或其任何子公司使用的不動產或動產的所有物質租賃的清單。就其披露函件第5.14節所披露的租賃而言，FVCB及其各附屬公司將盡商業上合理的努力，以取得所有必要或適當的同意，以於生效時間將FVCB及其各附屬公司的所有權利、所有權及權益轉讓予持續經營公司或持續經營公司的適當附屬公司，並允許持續經營公司或持續經營公司的適當附屬公司使用及營運租賃物業。

5.15

收購法。

如果任何聯邦或州反收購法律或法規可能適用於或聲稱適用於本協議擬進行的交易，本協議各方及其董事會將給予必要的批准，並採取法律允許的行動，以便本協議擬進行的交易可在可行的情況下儘快完成本協議擬進行的任何交易，並以其他方式消除或最大限度地減少任何此類法律或法規對本協議擬進行的任何交易的影響。

5.16

改變方法。

BRBS和FVCB在雙方同意後，在生效時間之前的任何時間(無論是在FVCB 股東大會之前或之後或BRBS股東大會之前或之後)，有權改變BRBS和FVCB合併的方法或結構(包括第1條的規定)，如果它們都認為這樣的改變，並在一定程度上改變

必須、適當或適宜；但不得(I)改變或改變匯率、(Ii)對BRBS或FVCB根據本協議的税務處理產生不利影響、(Iii)對本協議擬進行的交易的及時完成造成重大阻礙或延遲，或(Iv)要求VSCA項下的任何一方股東批准，除非該等改變是以獲得批准為條件的。雙方同意在雙方根據第8.3條簽署的本協議的適當修正案中反映任何此類變更。

5.17

某些政策。

在生效時間之前，FVCB應根據GAAP和適用的銀行法律法規，修改或更改其貸款、OREO、應計、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在與BRBS一致的基礎上應用；但是，在滿足6.1(A)節和6.1(B)節規定的條件之前，不需要進行此類修改或更改。

5.18

股東訴訟。

BRBS和FVCB中的每一方應立即通知另一方與本協議預期的交易有關的針對該方或其董事或關聯公司(或其組合)的任何股東訴訟，並應給予另一方參與(但不是控制)任何此類訴訟的辯護或和解的機會。此外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得同意此類和解(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

5.19

第16條是重要的。

BRBS和FVCB同意，為了最有效地補償和留住FVCB在生效時間之前和之後與合併相關的某些董事和高級管理人員，FVCB的董事和高級管理人員最好在適用法律允許的最大範圍內不承擔與合併中FVCB普通股轉換相關的責任風險，併為此同意第5.19條的規定。FVCB應在生效時間之前以合理及時的方式向BRBS提供有關FVCB某些高級管理人員和董事的準確信息。根據交易法第16(A)條的報告要求，BRBS和FVCB的董事會或其非僱員董事委員會(該術語是根據交易法下的規則16b-3(D)定義的)應在生效時間之前採取一切必要的步驟，以促使(在FVCB的情況下)FVCB的董事和高級職員處置FVCB普通股，以及(在BRVCB的情況下緊接合並後，符合交易所法案第16(A)條的報告要求的持續公司的高級管理人員或董事將在適用法律允許的最大範圍內，根據交易所法案下的規則16b-3，在每種情況下根據本協議擬進行的交易免除責任。

5.20

承擔附屬票據。

在生效時間，持續經營公司應按照附屬票據的條款承擔到期並按時支付附屬票據的本金及任何溢價和利息，以及FVCB應履行或遵守的所有契諾和條件的適當和準時的履行。繼續經營的公司應按照其條款承擔到期和準時支付附屬票據的本金和任何溢價和利息，以及FVCB應履行或遵守的所有契諾和條件的適當和準時履行。如本文所用，術語？附屬備註？指FVCB(I)4.875固定於2030年到期的浮動次級票據和(Ii)6%固定於2026年6月30日到期的浮動次級票據。

第六條

合併的條件

6.1

一般情況。

除非每一方根據第8.3條免除，否則每一方完成合並的各自義務均須滿足以下條件。

(a) 企業行動。授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易所需的所有公司行動，包括但不限於BRBS股東批准和FVCB股東批准，均應及時、有效地採取。

(b) 監管審批。BRBS和FVCB應已收到所有監管批准，在授予任何此類監管批准後所需的所有通知期和等待期均已過去，並且所有此類監管批准均應有效；但監管批准不得包含、不會導致或合理地預期會導致施加負擔沉重的條件。

(d) 法律程序。任何一方均不受以下任何命令、法令或禁令的約束：(I)有管轄權的法院或機構，或(Ii)禁止或禁止完成合並或將其定為非法的政府當局。

(e) 紐約證交所上市。在合併和相關的替代期權完成後，將向FVCB的持有者發行的持續公司普通股應已獲得在紐約證券交易所美國市場上市的授權，但須遵守正式的發行通知。

6.2

BRBS義務的條件。

除非BRBS根據第8.3條放棄，否則BRBS完成合並的義務必須滿足以下條件。

(a) 陳述和保證。第3.3節規定的FVCB的陳述和擔保在第3.1節和第3.2節生效後，截至本協議日期和截止日期(除非該陳述和擔保聲明的截止日期為較早或特定日期)應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣，並且BRBS應已收到由FVCB首席執行官和首席財務官代表FVCB簽署的截止日期的證書。該證書已由FVCB首席執行官和首席財務官代表FVCB簽署。在截止日期之前或截止到截止日期，BRBS應已收到由FVCB首席執行官和首席財務官代表FVCB簽署的證書

(b) 履行義務。FVCB及其各子公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務，BRBS應已收到由FVCB首席執行官和首席財務官代表FVCB簽署的證書，日期為截止日期。

(c) 聯邦税收意見。BRBS 應已收到其律師Williams Mullen在形式和實質上令BRBS合理滿意的書面意見(日期為截止日期)，其大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設，合併將構成守則第368(A)節所指的重組。在提出該意見時，該律師可要求並有權依賴BRBS和FVCB的高級人員的陳述，該陳述在形式和實質上均令該律師合理滿意。

6.3

FVCB義務的條件。

FVCB履行本協議和完成合並的義務必須滿足以下條件，除非FVCB根據第8.3條放棄。

(a) 陳述和保證。第3.3節規定的BRBS的陳述和擔保在第3.1節和第3.2節生效後，截至本協議日期應真實無誤，截至截止日期(除非該陳述和擔保聲明的截止日期為較早或特定日期)，如同在截止日期作出的一樣，並且FVCB應收到由BRBS首席執行官和首席財務官代表BRBS簽署的截止日期的證書，並由BRBS首席執行官和首席財務官簽署。在截止日期之前和截止日期，FVCB應收到由BRBS首席執行官和首席財務官代表BRBS簽署的證書，且FVCB應已收到由BRBS首席執行官和首席財務官代表BRBS簽署的證書，且FVCB應已收到由BRBS首席執行官和首席財務官簽署的證書至

(b) 履行義務。BRBS及其各子公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務，FVCB應已收到由BRBS首席執行官和首席財務官代表BRBS簽署的證書，日期為截止日期。

(c) 聯邦税收意見。FVCB 應已收到其律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP在形式和實質上令FVCB合理滿意的書面意見(日期為截止日期)，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設，合併將構成守則第368(A)節所指的重組。在提出該意見時，該律師可要求並有權依賴BRBS和FVCB的名官員的陳述，這些陳述在形式和實質上均令該律師合理滿意。

(d) 董事辭職。BRBS應已收到並接受董事辭職，FVCB應已收到由BRBS公司祕書代表BRBS簽署的證書，日期為截止日期。

第七條

終止

7.1

終止。

本協議可在生效時間之前的任何時間終止，並在此放棄合併和其他交易，無論是在收到BRBS股東批准或FVCB股東批准之前或之後，如下所述：

(a) 相互同意。經BRBS和FVCB雙方書面同意；

(b) 關閉延遲。如果合併在2022年6月30日或雙方書面商定的較晚日期前仍未完成，則由BRBS或FVCB提供書面通知證明，但違反或未能履行本協議項下義務的任何一方在該日期或之前不能享有根據本7.1(B)款終止本協議的權利；

(c) 監管批准被拒絕或負擔沉重的情況。BRBS或FVCB在以下情況下：(I)根據6.1(B)節規定必須獲得的任何監管批准已被相關政府當局拒絕，並且這種拒絕已成為最終的和不可上訴的，(Ii)相關政府當局應以書面形式要求BRBS、FVCB或其各自的任何子公司撤回(除技術原因外)，並且不得在一百二十(120)天內重新提交關於監管的任何申請永久禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易的不可上訴禁令，除非監管批准被拒絕是由於尋求終止本協議的一方履行或遵守本協議中規定的該方的契諾或協議的過錯，或(Iv)任何監管批准包括繁重的條件；提供一方僅可根據本第7.1(C)(Iv)款盡其合理最大努力終止本協議，直至(A)包含繁重條件的監管批准授予後六十(br})天，或(B)本協議第7.1(B)節規定的日期，以刪除或移除包含此類繁瑣條件的監管批准的條款和/或條件中的較早者；

(d) 違反陳述或擔保. 由 BRBS或FVCB(只要終止方當時沒有違反本

第3.2節規定的適用標準下的協議或本協議中包含的任何契約或協議的實質性違反)，如果本協議中包含的另一方的任何陳述或擔保在向違約方發出書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到糾正，並且違反或不準確(符合第3.2節規定的適用標準)將使終止方有權拒絕.2(A)(如屬BRBS)及第6.3(A)條(如屬FVCB)；

(e) 違反公約或協議。 如果另一方實質性違反本協議中包含的任何契約或協議，而該契約或協議在向違約方發出書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到補救，則BRBS或FVCB(只要終止方當時沒有違反本協議第3.2節規定的適用標準下的任何陳述或保證，或實質性違反本協議中所包含的任何契約或協議)不會違反本協議中所包含的任何契約或協議，且違反行為將會導致違反協議的任何條款或協議不能或未在三十(30)天內得到解決。如果另一方實質性違反本協議中所包含的任何契約或協議，則終止方不違反本協議第3.2節規定的適用標準下的任何陳述或保證，或者實質性違反本協議中包含的任何契約或協議。根據第6.2(B)條(在BRBS情況下)和第6.3(B)條(在FVCB情況下)的合併；

(f) FVCB徵集和推薦事項；FVCB股東大會失敗。由BRBS在FVCB股東批准之前的任何時間，(I)如果FVCB未能提出FVCB董事會建議，(Ii)FVCB建議發生變化或FVCB批准、採納、認可或推薦任何收購提案，或(Iii)FVCB未能在所有實質性方面履行其在第5.3(B)節和第5.5節下的義務；

(g) 沒有FVCB股東批准。因未能在FVCB股東大會上獲得所需表決權而未能獲得FVCB股東批准的，由BRBS或FVCB中的一方提出；

(h) BRBS 徵集和推薦事宜；BRBS股東大會失敗。FVCB在BRBS股東批准之前的任何時間，(I)BRBS未能提出BRBS董事會建議，(Ii)BRBS 建議變更或BRBS批准、採納、認可或建議任何收購建議，或(Iii)BRBS未能在所有實質性方面履行第5.3(A)節和第5.5節規定的義務；

(i) 沒有BRBS股東的批准。BRBS或FVCB因未能在BRBS股東大會上獲得所需表決權而未能獲得BRBS股東批准的，由BRBS或FVCB；

(j) FVCB高級提案。如果FVCB董事會決定根據第5.5(F)節達成最終協議，接受上級建議書，則FVCB必須向BRBS支付終止費，同時根據第7.4(B)節進行終止；或者，如果FVCB董事會決定根據第5.5(F)節接受上級建議書，FVCB應在根據第7.4(B)節終止的同時向BRBS支付終止費；或

(k) BRBS高級提案。如果BRBS董事會決定根據第5.5(F)節達成最終協議接受上級建議書，BRBS將根據第7.4(D)節在終止的同時向FVCB支付終止費。

7.2

終止的效力。

如果任何一方按照第7.1節的規定終止本協議，BRBS、FVCB、其各自的任何子公司或其任何高級管理人員或董事均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的任何責任，除非(I)第5.2(C)節、第5.7節、第7.1節、第7.2節、第7.4節、第7.5節和第8條終止本協議，以及(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但本協議終止後，仍不承擔任何責任；以及(Ii)即使與本協議有任何相反規定，本協議的第5.2(C)節、第5.7節、第7.1節、第7.2節、第7.4節、第7.5節和第8條仍然有效。終止不會免除違約方因故意和實質性違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害。

7.3

陳述、保修和契諾無效。

本協議或根據本協議交付的任何文書中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(保密協議和根據其條款存續的關聯協議除外)均不能在有效期內繼續有效，但第5.9節、第5.11節和第5.12節以及本協議中包含的、根據其條款適用或將在有效期過後全部或部分履行的任何其他契約和協議除外。

7.4

終止費。

(A)如果(I)在本協議日期之後，關於FVCB的收購建議應已傳達給FVCB的股東、高級管理層或董事會，或任何個人或實體應已公開宣佈有意(無論是否有條件)在本協議日期後就FVCB提出收購建議，(Ii)此後，FVCB或BRBS根據第7.1(B)條終止(A)FVCB或BRBS(B)BRBS根據第7.1(D)節或第7.1(E)節，或(C)FVCB或BRBS根據第7.1(G)節和(Iii)在終止日期後十二(12)個月前，即FVCB訂立最終協議或完成關於收購建議的交易(不論是否與上述相同的收購建議)的日期之前，FVCB應在其訂立該最終日期的較早日期向BRBS支付相當於12,300,000.00美元的費用(？終止費？)將立即可用的資金電匯到BRBS指定的賬户。

(B)如果本協議由BRBS根據7.1(F)節或FVCB根據7.1(J) 終止，則FVCB應在終止之日通過電匯立即可用資金到BRBS指定的賬户的方式向BRBS支付終止費。

(C)如果(I)在本協議日期之後，有關BRBS的收購建議應已傳達給BRBS的股東、高級管理人員或董事會，或任何個人或實體應已公開宣佈有意(無論是否無條件)在本協議日期後就BRBS提出收購建議，則BRBS或FVCB將根據第7.1(B)條(如果BRBS)終止本協議，或以其他方式告知BRBS股東、高級管理人員或董事會，或任何個人或實體已公開宣佈有意在本協議日期後就BRBS提出收購建議，(Ii)此後(A)BRBS或FVCB根據第7.1(B)條(如果BRBS(B)FVCB根據第7.1(D)條或第7.1(E)條，或(C)FVCB或BRBS根據第7.1(I)和(Iii)條，在上述終止日期後十二(12)個月之前，BRBS就收購建議(不論是否與上述相同的收購建議)訂立最終協議或完成交易，則BRBS應在其訂立該最終協議的日期(以較早的日期為準)達成最終協議或完成交易向FVCB指定的賬户電匯即時可用資金，向FVCB支付終止費。

(D)如果本協議由FVCB根據7.1(H)節或BRBS根據第7.1(K)節終止，則BRBS應在終止之日通過電匯立即可用資金到FVCB指定的賬户的方式向FVCB支付終止費。

(E)BRBS和FVCB均承認本節7.4中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，BRBS和FVCB將不會簽訂本協議。因此，如果BRBS或FVCB(視情況而定)未能及時支付根據本第7.4條規定應支付的金額，並且為了獲得該款項，BRBS或FVCB(視情況而定)提起訴訟，導致另一方就本第7.4條規定的費用作出判決，BRBS或FVCB(以適用者為準)應向另一方支付與該訴訟相關的費用和開支(包括律師費和開支)。連同這筆費用的利息，年利率相當於要求支付該費用的日《華爾街日報》刊登的最優惠利率。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制任何一方因另一方欺詐或故意實質性違反本協議任何條款而產生的責任或損害賠償的權利的情況下，如果本協議按照第7.1節的規定終止，一方在本協議項下應支付的貨幣費用、債務或損害賠償的最高總額應等於終止費，任何一方均無義務支付超過次的終止費。(F)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制任何一方因另一方欺詐或故意實質性違反本協議任何條款而產生的責任或損害賠償的權利的情況下，如果本協議按照第7.1節的規定終止，一方支付的貨幣費用、債務或損害賠償的最高金額應等於終止費。

7.5

費用。

除本協議另有明文規定外，各方均應承擔並支付與本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支，包括其自己的財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支，但印刷和郵寄聯合委託書的費用以及支付給證券交易委員會和其他政府機構的與合併相關的所有備案和其他費用應由BRBS和FVCB平均承擔。

第八條

一般條文

8.1

整個協議。

本協議，包括雙方的公開信和本協議的附件，以及保密協議包含BRBS和FVCB之間關於合併和相關交易的完整協議，並取代與此相關的所有先前安排或諒解。

8.2

具有約束力；無第三方權利。

本協議對BRBS和FVCB及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。除第5.9、5.11和5.12節以及FVCB股東在第2條規定的生效時間之後產生的權利外，本協議中的任何內容均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何人根據或因本協議而享有的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的結果，僅為雙方利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，而不會通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和擔保可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得依賴本協議中的陳述和擔保作為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

8.3

豁免和修訂。

有權享受本協議利益的一方或其股東可隨時書面放棄本協議的任何條款或條款，本協議可由本協議各方在BRBS股東大會或FVCB股東大會日期之前或之後的任何時間正式簽署的書面文件修訂或補充，但法定要求和必要的股東批准及監管批准除外。

8.4

治理法律。

本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄，並根據其解釋，而不考慮其法律原則的衝突。雙方特此同意並服從位於弗吉尼亞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬管轄權和管轄地點。

8.5

通知。

根據本協議發出或作出的所有通知、請求和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為在(I)當面交付或通過電子郵件(經確認)交付時；(Ii)如果通過商業隔夜遞送服務發送，則在收到之日；或(Iii)通過掛號信或掛號信(要求回執)郵寄到下列人員和地址或該方通過通知指定的其他地點後的第三個工作日。

如果發送到BRBS：

Brian K.Plum

總裁兼首席執行官

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

1807年塞米諾爾小道

弗吉尼亞州夏洛茨維爾，郵編：22911

傳真：(540)743-5536

電郵：bplum@mybrb.com

複印件為：

斯科特·H·裏希特

本傑明·A·麥考爾

威廉姆斯·馬倫

第10街200 S. 1600套房

弗吉尼亞州里士滿23219

電子郵件：srichter@williamsmullen.com

郵箱：bmccall@williamsmullen.com

IF至FVCB：

大衞·W·皮約爾

董事長兼首席執行官

FVCBankcorp，Inc.

11325隨機山路240號套房

弗吉尼亞州費爾法克斯，郵編：22030

電子郵件：dpijor@fvcbank.com

複印件為：

雅各布·A·盧茨三世

格雷戈裏·F·帕裏西(Gregory F. Parisi)

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

Troutman Pepper大樓

1001 哈克索爾點

弗吉尼亞州里士滿23219

電子郵件：jake.lutz@routman.com

郵箱：gregory.parisi@routman.com

8.6

對應者。

本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本都應是正本，但這些副本一起構成一個相同的協議。本協議可通過傳真簽名或其他電子傳輸簽名簽署，此類簽名在任何情況下均應構成原件。

8.7

放棄陪審團審判。

本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和棘手的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟可能享有的由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認(I)其理解並已考慮本棄權的影響，以及(Ii)其自願作出本棄權。

8.8

機密監管信息。

儘管本協議有任何其他規定，在適用法律禁止的範圍內，本協議任何一方不得根據本協議作出任何披露、陳述或擔保(或採取任何其他行動)，涉及披露政府當局的機密監督信息(包括12 C.F.R.第261.2(C)節定義的機密監督信息和12 C.F.R.第4.32(B)節確定的機密監督信息)。在法律允許的範圍內，應在適用前一句話限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。

8.9

具體表現。

本協議各方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款履行，將會發生不可彌補的損害，因此，除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體強制執行本協議條款和條款的履行(包括雙方完成合並的義務)。(br}雙方同意，除法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議的行為，或具體強制執行本協議條款和條款的履行(包括雙方完成合並的義務)。雙方特此進一步放棄(A)在要求具體履行的任何訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件提交擔保或保證書的任何要求。

8.10

可分性。

如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則此類持有不得使本協議的任何其他條款無效或無法執行。本協議中僅部分或部分無效或不可執行的任何條款，在未被視為無效或不可執行的範圍內，應保持全部效力和效力。此外，雙方同意，有管轄權的法院可對本協議中被視為無效或不可執行的任何條款進行改革，以反映雙方的預期協議。

[下一頁上的簽名]

茲證明，本協議由其正式授權的官員簽署，並在本協議上加蓋公章，均自上文第一次寫明的日期起生效，特此聲明，本協議由其正式授權的官員以份副本簽署，並在本協議上加蓋公司印章。


藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

由以下人員提供：		/s/Brian K.Plum
		布萊恩·K·普魯姆
		總裁兼首席執行官

FVCBANKCORP，Inc.

由以下人員提供：		/s/David W.Pijor
		大衞·W·皮約爾
		董事長兼首席執行官

附件1.1

加入本協議，並

重組計劃

合併計劃

介於

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

和

FVCBANKCORP，Inc.

根據本合併計劃(？)合併計劃？)，FVCBANKCORP，Inc.，弗吉尼亞公司 (fvcbankcorp，Inc.)FVCB？)，將與弗吉尼亞州的Blue Ridge BankShares，Inc.(？)合併並併入藍嶺銀行股份有限公司。BRBS).

第一條

合併條款

受截至2021年7月14日的BRBS 與FVCB(以下簡稱FVCB)之間的協議和重組計劃的條款和條件的約束協議書？)，在生效時間(如本文定義)，FVCB應與BRBS合併，並併入BRBS(以下簡稱BRBS合併？)根據弗吉尼亞州法律的規定，並具有弗吉尼亞州證券公司法(The弗吉尼亞州證券公司法)第13.1-721節規定的效力VSCA？)。FVCB的獨立法人地位將隨之終止，BRBS將成為合併中尚存的公司(BRBS在本文中有時稱為持續經營公司自生效時間起或之後，無論何時提及它)。合併將於根據《協議》第1.2(A)節確定的日期和時間生效有效時間？)。在不限制前述一般性的情況下，自生效日期起及之後，持續公司應擁有FVCB的所有權利、特權、財產、豁免權、權力和特許經營權，FVCB的所有債務、責任、義務、索賠、限制和義務應成為持續公司的債務、責任、義務、索賠、限制和職責。

第二條

合併對價；交換程序

2.1

股份轉換。

在有效時間，憑藉合併，BRBS或FVCB或其各自股東無需採取任何行動：

(A)除第2.1(E)節另有規定外，BRBS的每股普通股，每股無面值BRBS 普通股？)，這是立即發行並未償還的

在生效時間之前，仍為持續經營公司的已發行和已發行普通股，並因合併而保持不變。

(B)除第2.1(E)節另有規定外，每股FVCB普通股，每股面值0.01美元FVCB普通股？)，這是在緊隨其後發行並未償還的

A-1

生效時間，轉換為獲得1.1492股的權利(本公司兑換率？)普通股，每股無票面價值，持續公司(該公司)持續經營公司普通股？)，外加現金，以代替第2.4節規定的任何零碎股份(統稱為合併注意事項).

(C)根據第2.1節轉換的所有FVCB普通股將不再流通，將自動註銷和註銷，並自生效時間起停止存在。

(D)以前代表FVCB普通股股份的每張證書(aFVCB通用證書？)和FVCB普通股的無證書股票(？)FVCB賬簿條目個共享(I)根據第2.2節交出該等FVCB普通股或FVCB簿記股份時的合併代價，以及(Ii)其持有人根據第2.6節有權收取的任何股息或分派。

(E)任何一方持有的每股FVCB普通股和FVCB或FVCB的任何子公司(定義見協議)在生效時間前持有的每股BRBS普通股(在每種情況下，除以受託或代理身份或代表第三方因先前簽訂的債務而持有)將被註銷和註銷，並於生效時間停止存在，不得為此發行任何代價；前提是，該等BRBS普通股

2.2

交換程序。

(A)在截止日期(根據協議的定義)或之前，BRBS應將存入或安排存入其轉讓代理或經BRBS批准併合理接受FVCB(以該身份)認可的其他轉讓代理或託管機構或信託機構Exchange代理為使 FVCB普通股和FVCB簿記股票的持有者在選舉BRBS時受益，根據第2條可發行的代表持續公司普通股的股票或持續公司普通股(或其組合)的無證書股票的證書，連同足以支付任何股息或分派的現金金額，以及將以任何現金代替零碎股票而支付的任何現金，不計任何利息(該等現金將以代替零碎股票的方式支付，不計任何利息)(該等現金包括：、 外匯基金？)，以換取FVCB通用證書和FVCB簿記股票。

(C)持續經營的公司應在生效時間將FVCB 普通股轉換為合併對價，並派發股息或

A-2

FVCB股東有權在向交易所代理適當交出FVCB普通證和相當於該FVCB普通股股份的賬面記賬股票後，有權獲得、發行和支付給該FVCB股東的分派，以及按照其指示正式簽署和填寫的轉送材料。根據第2.4節或第2.6節支付的任何現金不會產生利息或支付利息。

(D)任何FVCB股東如其FVCB普通證或FVCB簿記股份已遺失、銷燬、被盜或以其他方式遺失，則在符合持續經營公司根據適用法律施加的合理條件並根據持續經營公司和交易所代理各自的標準政策(包括要求股東提供擔保保證金或其他習慣彌償)的情況下，有權獲得合併對價、股息或分派。

(E)外匯基金的任何部分如在生效日期後十二(12)個月內仍未被FVCB股東認領，須為該等股東的利益退還予持續經營的公司(連同與該部分有關的任何收益)。此後，任何未遵守本細則第2條的FVCB股東將有權僅向持續經營的公司要求支付根據本合併計劃確定的股東持有的每股FVCB普通股的可交付代價，而不產生任何利息。

2.3

FVCB股權獎。

(A)在生效時間，購買根據FVCB(A)股權或基於股權的補償計劃授予的FVCB普通股股份的每個期權，無論是既得的還是非既得的 FVCB股票計劃？)在緊接生效時間(a？？)之前未完成且未行使。FVCB股票期權？)應根據合併，在持有者不採取任何行動的情況下，轉換為一項期權(每一項，即一項期權)，並在不採取任何行動的情況下，將其轉換為一項期權(每項期權)。替換選項？)按適用於該FVCB購股權的相同條款及條件 (除非本第2.3(A)節另有規定，並考慮到任何變更，包括FVCB股票計劃或因合併而在相關獎勵文件中規定的加速歸屬)，持續公司普通股股數等於(I)受FVCB股票期權規限的FVCB普通股股數乘以(Ii)每個替代期權的每股行權價應等於(Y)受該FVCB股票期權約束的FVCB普通股每股行權價除以(Z)交換比率，向上舍入至最接近的整數美分。儘管如上所述，每個旨在符合激勵性股票期權資格的FVCB股票期權(如1986年修訂的《美國國税法》(The )第422節所定義)代碼如果需要，應根據《財務條例》1.424-1(A)節進行調整，所有其他選項應在必要時進行調整，以在適用範圍內保持該選項不受本準則第409a節的約束。

A-3

(B)在生效時間前不超過十(10)個工作日，根據FVCB股票計劃授予的每個未結清、未歸屬或或有(A)的限制性股票單位獎勵FVCB RSU獎？)，並且在生效時間根據其條款歸屬的，應完全歸屬。每項此類FVCB RSU獎勵應在扣除所有必要的預扣税款(如果適用的話)後結算(預扣應在員工選擇時完成，或者(I)通過扣留一些FVCB普通股股票來滿足所需的預扣税款，或者(Ii)由員工以現金支付所需的預扣金額，包括通過從以其他方式支付給員工的其他現金金額中預扣，所有這些都是按照FVCB制定的程序進行的。FVCB RSU獎勵應扣除所有需要預扣的税款(如果適用，預扣税款應在員工選擇時完成)，方法是：(I)扣留根據FVCB發行的足夠滿足所需預扣税額的FVCB普通股股票，或(Ii)由員工以現金支付所需預扣金額為解決FVCB RSU獎而發行的任何FVCB普通股股票和在緊接生效時間之前已發行的將轉換為根據本合併計劃支付的合併對價(不計利息)的權利。

(D)在生效時間之前，BRBS和持續公司應在實際可行的情況下儘快採取採取替代期權所需的所有公司行動，包括保留、發行和上市必要的持續公司普通股，以實現第2.3節所述的交易，並向每個替代期權持有人提供任何通知或修訂授予協議。生效時間後，持續經營公司應在實際可行的情況下儘快向證券交易委員會提交關於合併發行的持續經營公司普通股登記表格S-4的生效後修正案，或以表格S-8(或任何繼承人或其他適當表格)提交關於持續經營公司普通股股份的登記聲明(或任何繼承人或其他適當表格)，並應盡合理最大努力維持該登記聲明的有效性，只要假定的替代選擇仍未完成。

2.4

沒有零碎的股份。

A-4

2.5

防稀釋。

2.6

紅利。

2.7

扣押權。

持續經營的公司和交易所代理均有權(但沒有義務)從合併中扣除和扣留對價和根據本合併計劃應支付給任何人的任何其他金額(如果有)，這些金額是根據守則或任何州或外國税收(如協議)法律的任何規定而要求扣除和扣繳的。當地或外國税收(如協議中的定義)。在交易所代理扣繳並及時匯給適當的政府當局(如協議中所定義)的範圍內，就本合併計劃的所有目的而言，扣留的金額將視為已支付給交易所代理就其作出扣減和扣繳的人。

2.8

沒有評估權。

根據VSCA第13.1-730條，FVCB普通股的持有者不得獲得與合併或協議預期的其他交易相關的評估權。

第三條

BRBS的公司章程和章程

緊接生效時間之前有效的BRBS公司章程，因為該等公司章程將根據本協議第1.4(A)節進行修訂，在生效時間及之後將是持續公司的公司章程，直至根據適用法律進行修訂。的規章制度

A-5

如本協議附件1.4(B)所述，在緊接生效時間之前有效的BRBS應為持續公司在生效時間及之後根據適用法律修訂的章程。

第四條

先行條件

BRBS和FVCB按本協議規定實施合併的義務應滿足本協議中規定的條件(除非適當放棄)。

A-6

附件1.3(A)

加入本協議，並

重組計劃

子公司銀行協議格式及合併計劃

介於

藍嶺銀行，全國協會

和

FVCBANK

本子公司銀行協議和合並計劃(子公司銀行協議？)，日期[]，2021年，位於藍嶺銀行、國家協會、國家銀行協會之間藍嶺銀行？)和弗吉尼亞州特許商業銀行FVCBANK(？)FVC銀行).

第一條

合併條款

1.1

合併。

受截至2021年7月14日的《協議和重組計劃》( )條款和條件的約束協議書？)，在Blue Ridge BankShares，Inc.(？)之間BRBS？)和FVCBankcorp，Inc.FVCB？)，在生效時間(如本文定義)，FVCbank應與Blue Ridge Bank合併，並併入Blue Ridge Bank(以下簡稱Ridge Bank合併ä)根據《國家銀行法》及其頒佈的規則和條例的規定，就FVC銀行而言，根據《弗吉尼亞證券公司法》。藍嶺銀行將是合併中倖存的全國性銀行協會(藍嶺銀行在生效時間及生效時間之後有時被稱為藍嶺銀行(Blue Ridge Bank)，也稱為藍嶺銀行(Blue Ridge Bank)和藍嶺銀行(Blue Ridge Bank))。持續銀行？)。合併將於本合同第六條規定的日期和時間(以下簡稱“合併”)生效有效時間？)。本附屬銀行協議的每一方同意就所有所得税目的將此次合併視為符合修訂後的1986年《國税法》第368(A)條規定的重組，特此採納本附屬銀行協議作為執行本協議的結果，作為財政部條例1.368-2(G)所指的重組計劃。當事人不得向税務機關申報納税或者採取與前款規定的納税處理不一致的立場。

1.2

公司章程；章程。

緊接合並完成前有效的藍嶺銀行章程在合併生效後繼續有效，直至另行修改為止。在緊接合並完成前有效的藍嶺銀行章程(因該等章程擬按協議附件1.4(C)所載大幅修訂)在生效日期後繼續有效，直至另行修訂為止。

B-1

1.3

股份轉換。

在緊接生效時間前已發行及已發行的每股藍嶺銀行普通股將繼續維持不變，作為持續銀行的已發行普通股，每股已發行的藍嶺銀行普通股將註銷及註銷，而無須為此發行或支付代價。

1.4

資產和負債。

FVCbank在生效時存在的所有資產不得轉讓或其他轉讓，並應轉移和歸屬於繼續經營的銀行。持續行應對各合併行自生效之日起存在的所有各類負債負責，包括因信託部門的運作而產生的負債。

1.5

辦事處；持續經營銀行的業務。

(A)持續銀行的主要辦事處應為緊接生效時間之前的藍嶺銀行的主要辦事處。持續經營銀行的業務應在該總辦事處、藍嶺銀行和FVC銀行自生效時間起正式授權和運營的所有分支機構以及藍嶺銀行和FVC銀行自生效時間起設立的所有其他辦事處和設施進行。

(B)在生效時間，持續銀行應被視為與藍嶺銀行和FVC銀行相同的業務和法人實體，擁有藍嶺銀行和FVC銀行各自的所有權利、權力和義務；提供, 然而，繼續經營銀行不得通過合併獲得從事國家銀行法及其頒佈的規則和法規未授予持續經營銀行的任何業務或行使任何權利、特權或特許經營權。

第二條

董事會

生效後，持續銀行董事會應立即由下列所有個人組成：

[填寫BRBS留任董事和FVCB留任董事的姓名(此類術語在協議中定義)]

第三條

股本

生效後繼續行的股本金額為 [百萬美元]，分為[]普通股，每股 $[]票面價值。在生效時間，持續銀行應有大約1%的盈餘。[百萬美元]，包括資本準備金在內的未分割利潤約為[百萬美元]並累計其他綜合收益約為[千美元]，但是，針對正常和合併相關的收益和費用進行了調整[]、2021年和有效時間。

B-2

第四條

先行條件

藍嶺銀行和FVCbank完成本文規定的合併的義務應取決於收到所有適用的監管批准，以及根據協議將FVCB與BRBS合併並併入BRBS的先驗效力。

第五條

終端

本附屬銀行協議可在本協議雙方生效前的任何時間終止。

第六條

董事會和股東批准；有效性

本附屬銀行協議已由藍嶺銀行和FVCbank各自的董事會、作為藍嶺銀行唯一股東的BRBS 和作為FVCbank唯一股東的FVCB授權和批准，合併將於[]:[]上午東部時間 [], 202[]，雙方請求在美國貨幣監理署頒發的合併批准書中註明上述時間和日期。

[下一頁上的簽名]

B-3

茲證明，本附屬銀行協議和合並計劃由雙方正式授權的高級職員簽署，並加蓋公章，均自上文第一次寫明之日起生效。


藍嶺銀行，全國協會

由以下人員提供：
		布萊恩·K·普魯姆
		總裁兼首席執行官

FVCBANK

由以下人員提供：
		大衞·W·皮約爾
		董事長兼首席執行官

B-4

附件1.4(B)

加入本協議，並

重組計劃

持續經營法團附例修訂格式

第四條“持續經營公司章程”第四條第十三條修改重述如下。

13.董事會組成。自生效時間(如本文定義)起生效，且儘管本章程的任何其他規定可能與之相反，本公司董事會應由十六(16)名董事組成，其中八名應在生效時間前為本公司董事會成員，八名應在生效時間前為FVCBankcorp，Inc.(FVCB)董事會成員。就本章程而言，有效時間一詞的含義與公司與FVCB之間日期為2021年7月14日的重組協議和計劃中定義的含義相同，該協議和計劃可能會不時修改(合併協議)。

直至本公司2024年年度股東大會召開之日(到期日)：董事會不得填補因董事停任而產生的董事會空缺，董事會不得提名任何個人填補該空缺，除非(X)該個人將成為公司的獨立董事(除非前任董事不是獨立董事)，(Y)如果因繼續擔任BRBS董事而出現空缺，則不在此限。(Y)如果因繼續擔任BRBS董事而出現空缺，則董事會不得提名任何個人填補該空缺，除非(X)該個人將是公司的獨立董事(除非該前任董事不是獨立董事)，(Y)如果因繼續擔任BRBS董事而出現空缺，則董事會不得提名任何個人填補該空缺。不少於在任的BRBS董事已批准被任命或提名(視情況適用)填補該空缺的個人的任命或提名(視情況而定)，以及(Z)如果因留任的FVCB董事停止服務而產生的空缺，不少於在任的FVCB董事已批准任命或提名(視情況適用)被任命或提名(視情況而定)的個人來填補該空缺；但依據第(Br)(Y)或(Z)條作出的任何該等委任或提名，須按照本公司的企業管治指引、適用法律及紐約證券交易所(或本公司的證券在其上市的其他國家證券交易所)的規則作出。

就本條第4條第13節而言，繼續擔任BRBS董事和繼續擔任FVCB 董事分別指BRBS和FVCB的首任董事，他們根據合併協議第1.4(B)節(以適用者為準)被BRBS或FVCB挑選為公司董事，以及隨後被任命或提名和選舉填補因任何該等董事(或其任何繼任者)停止服務而產生的空缺的任何公司董事。

C-1

附件1.4(C)

加入本協議，並

重組計劃

持續經營銀行附例修訂格式

第二條“繼續經營銀行章程”第2.12條修訂重述如下。

2.12董事會組成。本公司董事會應由16名董事組成，其中8名為子公司合併生效前的董事會成員，8名為子公司合併生效前的董事會成員，8名為子公司合併生效前的FVCBankcorp，Inc.(FVCB)的董事會成員。就本章程而言，術語子公司合併生效時間與公司母公司Blue Ridge BankShares，Inc.與FVCB於2021年7月14日簽署的重組協議和計劃(合併協議)中定義的含義相同，並可不時修訂。

直至本公司2024年年度股東大會召開之日(截止日期)：董事會不得填補因董事停止任職而產生的董事會空缺，董事會不得提名任何個人填補該空缺，除非(X)該個人將成為本公司的獨立董事(除非前任董事不是獨立董事)，(Y)如果因繼續擔任BRBS董事而出現空缺，則不在此限。(Y)如果因繼續擔任BRBS董事而出現空缺，則董事會不得提名任何個人來填補該空缺，除非(X)該個人將成為本公司的獨立董事(除非該前任董事不是獨立董事)，(Y)如果因繼續擔任BRBS董事而出現空缺，則董事會不得提名任何個人填補該空缺。不少於在任的BRBS董事已批准任命或提名(視情況適用)被任命或提名(視情況而定)以填補該空缺的個人，以及(Z)在因終止留任的FVCB董事的服務而產生的空缺的情況下，不少於在任的FVCB董事已批准任命或提名(視適用而定)該個人來填補該空缺的任命或提名(視情況而定)；及(Z)在因終止留任的FVCB董事的服務而產生的空缺的情況下，不少於多數的FVCB董事已批准任命或提名(視情況而定)個人來填補該空缺；但根據第(Y)或(Z)條作出的任何該等委任或提名須符合本公司的企業管治指引及所有適用的法律法規。

就本條第二條第2.12節而言，繼續擔任BRBS董事和繼續擔任FVCB董事應分別指在附屬合併生效時根據合併協議第1.4(C)條被BRBS或FVCB(視何者適用)選為本公司董事的BRBS和FVCB首任董事，以及隨後被任命或提名並當選填補因任何該等董事(或)停止服務而出現空缺的本公司董事。這兩個詞分別指在子公司合併生效時根據合併協議第1.4(C)條被BRBS或FVCB(視情況而定)選為本公司董事的首任BRBS和FVCB董事，以及隨後被任命或提名並當選以填補因任何該等董事(或

D-1

附件5.8(A)

加入本協議，並

重組計劃

FVCB關聯協議格式

本聯屬協議(聯屬協議)協議書(？)，日期為2021年7月14日，由位於弗吉尼亞州的藍嶺銀行股份有限公司(BLUL RIDGE BANKSHARES， Inc.)BRBSY)，FVCBANKCORP，Inc.，弗吉尼亞州一家公司(fvCBANKCORP，Inc.)FVCB？)，以及以下簽名的FVCB股東(？)股東？)。此處使用且未在此處定義的所有大寫術語應具有合併協議(如本文定義)中賦予的含義。

鑑於，BRBS和FVCB董事會已根據截至2021年7月14日的《協議和重組計劃》(日期為2021年7月14日)的條款和條件，由BRBS和FVCB之間以及相關的合併計劃(統稱為合併計劃)，批准了通過FVCB與BRBS合併(合併)並併入BRBS的業務合併。 BBS和FVCB的董事會已批准通過FVCB與BRBS和FVCB之間的合併(統稱為合併計劃)的條款和條件將其公司合併為BRBS和FVCB合併協議);

鑑於，股東是FVCB的受益者和/或登記所有者，並擁有投票或指示處置數量的FVCB(每股面值0.01美元)普通股的唯一權利和權力FVCB普通股？)在本協議簽名頁上列明以下股東姓名(該等股份連同股東在本協議有效期內隨後收購的所有FVCB普通股，該股東擁有唯一權利和權力投票或指導處置，但不包括本協議第5(A)節最後一句所述的普通股股份，在本協議中被稱為該等股份)，但不包括本協議第5(A)節最後一句所述的普通股，在本協議中，該等股份和所有FVCB普通股股份在本協議有效期內被稱為該股東唯一有權投票或指導處置的股份股票？)；以及

鑑於，作為 BRBS和FVCB簽訂合併協議的條件和誘因，股東已同意簽訂並履行本協議。

因此，現在，在考慮本協議和合並協議中規定的契諾、陳述、保證和協議，以及其他良好和有價值的對價(包括合併協議第2條規定的合併對價)時，確認收到並確認其充分的情況下，本協議各方擬在此受法律約束，同意如下：

同意投票。

在本協議有效期內和FVCB召開FVCB股東大會期間，除本協議第5(B)節另有規定外，股東同意投票或促使所有股份表決，並促使任何股份登記持有人親自或委託代表投票表決所有該等股份：(I)在FVCB股東大會上贊成合併協議；和(Ii)針對(A)任何收購建議，(B)任何可合理預期會導致違反合併協議下的FVCB或本協議下的股東的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，以及(C)任何行動、建議、交易或協議

E-1

可合理預期會阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成合並或履行合併協議項下的BRBS或FVCB條件的協議。

股東契諾。

股東契約和協議如下：

(a) 所有權。股東是以下所列股份的實益和/或登記所有人在本協議簽名頁上的股東姓名。除(I)股份、(Ii)FVCB購股權及/或(Iii)FVCB RSU大獎(購股權及獎勵股份(如有)載於本協議簽署頁)外，股東並非任何其他FVCB普通股或收購FVCB普通股股份的實益或登記擁有人，股東對該等股份擁有唯一投票權及/或處置權。就本協議而言，術語？受益所有權應根據修訂後的1934年證券交易法下的規則13d-3進行解釋。

(b) 對轉讓和處置的限制。在本協議有效期內，股東將不會出售、質押、質押、授予任何股份的擔保權益、轉讓或以其他方式處置或扣押任何股份，也不會簽訂任何協議、安排或諒解(根據本協議第1節投票股份的委託書除外)，而該等協議、安排或諒解會在本協議有效期內限制(I)限制、(Ii)確立股份轉讓或投票的優先購買權，或(Iii)以其他方式與股份轉讓或投票有關。

(d) 無違規行為。本協議的簽署和交付以及股東完成本協議所擬進行的交易均不會導致違反、違約或與任何合同、貸款和信貸安排、留置權(如下文第2(E)節所述)、信託、承諾、協議、理解、安排或任何形式的限制(股東是當事一方或受其約束或股份受其約束)的違約或衝突。

(e) 沒有留置權。股份和代表股份的證書現在和在本協議有效期內的任何時候都將由股東或股東利益的代名人或託管人持有，不受任何質押、留置權、擔保權益、債權、委託書、表決權信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔的影響(每一項都是一個產權負擔)，不受任何擔保、留置權、擔保權益、債權、委託書、表決權信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔的影響留置權？)，但(I)根據本協議產生的任何留置權和(Ii)已在本協議附件中向BRBS披露的留置權(如果有)除外。

(f) 同意書和批准書。股東簽署和交付本協議，以及股東履行其在本協議項下的義務以及完成擬進行的交易，不需要股東獲得任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交任何文件或通知任何政府當局。

E-2

(g) 訴訟缺席。在任何政府當局面前或由任何政府當局，沒有任何訴訟、行動、調查或程序懸而未決，或據股東所知，對股東或其任何關聯公司構成威脅或影響的訴訟、行動、調查或程序可能會對股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議擬進行的交易的能力造成重大損害。

(h) 禁止徵集。在本協議有效期內，股東不得，亦不得允許任何投資銀行家、律師或其他顧問或股東代表直接或間接(I)徵集、發起或鼓勵提交任何收購建議，或(Ii)參與任何有關任何收購建議的討論或談判，或向任何人士提供任何有關該等收購建議的資料，或採取任何其他行動以方便任何構成或可合理預期導致任何收購建議的任何查詢或提出任何建議。

(i) 陳述。股東不得發表任何書面或口頭聲明，表示他或她不支持合併或FVCB的其他股東不應支持合併。

沒有以前的代理。

股東聲明、認股權證及契諾先前就股份授予的任何委託書或投票權均可撤銷，且任何該等委託書或投票權在此不可撤銷。

一些特定的事件。

股東同意，本協議和本協議項下的義務將附在股份上，並對合法或實益股份所有權應轉移至的任何個人或實體具有約束力，無論是否通過法律實施或其他方式，包括股東的繼承人或受讓人。如果FVCB發生任何股票拆分、股票分紅、合併、交換、重組、資本結構重組或其他影響股票的資本結構變化，則受本協議條款約束的股票數量應進行適當調整，本協議和本協議項下的義務應附加於向股東發行或收購的FVCB的任何額外證券。

投票的能力；投票的義務。

E-3

股份的實益擁有人，並無意以任何方式影響或阻止股東行使其作為FVCB董事或高級管理人員的職責，包括允許根據合併協議第5.5節採取的行動。術語？股票？不包括股東作為受託人或受託人實益擁有的任何證券，本協議不以任何方式影響股東對任何此類證券履行受託責任。

(B)雙方同意，儘管有本協議第1節的規定，如果(I)BRBS在合併協議中包含的任何契諾、陳述、擔保或協議方面出現重大違約，或(Ii)FVCB有權終止合併協議，則股東沒有義務按本協議第1節的要求投票。(B)雙方同意，儘管本協議第1節有規定，但如果(I)BRBS對合並協議中包含的任何契諾、陳述、擔保或協議存在重大違約，股東將沒有義務按本協議第1節的要求投票。

期限；終止

本協議的期限自本協議之日起生效。本協議將於(I)合併生效時間或(Ii)根據合併協議第7條終止合併協議時終止，兩者以較早者為準。除本協議規定外，在本協議終止後，股東、FVCB或BRBS或其各自的高級管理人員或董事不再承擔本協議項下的任何責任或義務，但本第6條的任何規定均不免除本協議終止前任何一方違反本協議的任何責任。

停止轉賬訂單。

為進一步履行本協議，股東特此授權並指示FVCB指示其轉讓代理在自本協議之日起至本協議根據本協議第6條終止之日止期間內，對所有股票發出停止轉讓命令。

具體表現。

本協議雙方同意，如果本協議的任何規定未由本協議適用方根據其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。本協議適用方未按照本協議的特定條款履行本協議的任何條款，或違反本協議的任何規定。本協議各方均有權獲得一項或多項禁令，以防止另一方違反本協議，並在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，這是其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。本協議的每一方均放棄與任何相關程序相關的任何保函或擔保的張貼。

銀行關係。

儘管本協議有任何其他條款和規定，包括第6條，股東仍進一步約定並同意 (I)自本協議之日起，並通過子公司合併生效時間，他或她將盡最大努力維持和繼續與FVC銀行的銀行關係(例如，貸款、存款或其他賬户)，使股東(或 )

E-4

(br}其聯屬公司)目前與FVCB及FVCbank維持的形式及實質內容與目前大致相同；及(Ii)於附屬銀行合併後，直至附屬銀行合併一(1)週年為止，他或她將盡最大努力維持及繼續與持續的公司及持續的銀行維持股東(或其聯屬公司) 於附屬銀行合併前與FVCB及FVCbank維持的銀行關係。(Ii)於附屬銀行合併後及附屬銀行合併一(1)週年之前，其將盡最大努力維持及繼續維持股東(或其附屬公司) 於附屬銀行合併前與FVCB及FVCbank維持的銀行關係。

10.

修正案。

除非雙方簽署並提交書面協議，否則不得修改、修改、更改或補充本協議。

11.

治理法律。

本協議在所有方面均應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

12.

通知。

本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通訊應以書面形式發出，並於送達時視為已送達若以傳真或類似方式發送，則於收到傳送確認後及於下一個營業日由信譽良好的隔夜速遞服務發出，如下所述：(I)就BRBS或FVCB而言，於合併協議第8.5節所載的適用地址；及(Ii)就股東而言，於FVCB記錄上顯示的股東地址發出，如下所述：(I)就BRBS或FVCB而言，其適用地址載於合併協議第8.5節所載的適用地址；及(Ii)就股東而言，則為FVCB記錄上所示的股東地址。

13.

協議利益；轉讓

(A)本協議對本協議各方及其各自的遺產代理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但未經其他各方事先書面同意，本協議各方不得轉讓或轉讓各自在本協議項下的任何權利或義務。

(B)雙方同意並指定FVCbank為本協議的第三方受益人，FVCbank 有權強制執行本協議的條款。

14.

對應者。

本協議可以由一個或多個副本簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本應構成一個且相同的協議。本合同簽名頁的傳真或電子傳輸，視為原件簽名頁。

15.

可分性。

如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則此類保留不得使本協議的任何條款無效或無法執行

E-5

本合同的其他規定。本協議中僅部分或部分無效或不可強制執行的任何條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，應保持全部效力和效力。此外，雙方同意，有管轄權的法院可以對本協議中任何被認定為無效或不可執行的條款進行改革，以反映本協議雙方的預期協議。

[下一頁上的簽名]

E-6

茲證明，BRBS、FVCB和股東已促使本協議在上述第一個寫下的日期和年份正式簽署。


藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

由以下人員提供：
		布萊恩·K·普魯姆
		總裁兼首席執行官

FVCBANKCORP，Inc.

由以下人員提供：
		大衞·W·皮約爾
		董事長兼首席執行官

股東


[插入名稱]



股份數量
(包括限制性股票)：



FVCB期權相關股份數量：



FVCB RSU獎相關股票數量：

E-7

附件5.8(B)

加入本協議，並

重組計劃

BRBS關聯協議格式

本聯屬協議(聯屬協議)協議書(？)，日期為2021年7月14日，由位於弗吉尼亞州的藍嶺銀行股份有限公司(BLUL RIDGE BANKSHARES， Inc.)BRBSY)，FVCBANKCORP，Inc.，弗吉尼亞州一家公司(fvCBANKCORP，Inc.)FVCB？)，以及以下簽名的BRBS股東(？)股東？)。此處使用且未在此處定義的所有大寫術語應具有合併協議(如本文定義)中賦予的含義。

鑑於，BRBS和FVCB的董事會已經批准了他們公司通過合併進行的業務合併(合併合併？)根據截至2021年7月14日由BRBS和FVCB之間簽訂的重組協議和計劃以及相關合並計劃的條款和條件，FVCB與BRBS進行重組並併入BRBS(統稱為合併協議);

鑑於，股東是BRBS(無每股面值) 股普通股的實益和/或登記所有人，並擁有投票或指示處置股普通股的唯一權利和權力BRBS普通股？)在本協議簽名頁上列明以下股東姓名的股份(該等股份連同股東在本協議有效期內隨後收購的所有BRBS普通股，該股東擁有唯一權利和權力投票或指導處置，但不包括本協議第5(A)節最後一句所述的普通股股份，在本協議中被稱為該等股份，但不包括本協議第5(A)節最後一句所述的普通股股份)，該等股份在本協議有效期內隨後收購的BRBS普通股被稱為br}。股票？)；以及

鑑於，作為 BRBS和FVCB簽訂合併協議的條件和誘因，股東已同意簽訂並履行本協議。

同意投票。

在本協議有效期內以及在BRBS召開BRBS股東大會期間，除本協議第5(B)節另有規定外，股東同意投票或導致投票表決所有股份，並促使任何股份登記持有人親自或委託代表投票表決所有此類股份：(I)在BRBS股東大會上贊成合併協議；和(Ii)反對(A)任何收購建議，(B)任何合理預期會導致BRBS違反合併協議或本協議下股東的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，以及(C)合理預期會阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成合並或履行條件的任何行動、建議、交易或協議

F-1

股東契諾。

股東契約和協議如下：

(a) 所有權。股東是以下所列股份的實益和/或登記所有人在本協議簽名頁上的股東姓名。除(I)股份及(Ii)購買根據BRBS股票計劃發行的BRBS普通股的期權(期權股份(如有)載於本協議簽署頁)外，股東並非BRBS普通股的任何其他股份或收購BRBS普通股的權利的實益或登記擁有人，而股東對該等股份擁有唯一投票權及/或處置權。就本協議而言，受益所有權一詞應根據修訂後的1934年證券交易法下的規則13d-3進行解釋。

(b) 對轉讓和處置的限制。在本協議有效期內，股東將不會出售、質押、質押、授予任何股份的擔保權益、轉讓或以其他方式處置或扣押任何股份，也不會簽訂任何協議、安排或諒解(根據本協議第1節投票股份的委託書除外)，而該等協議、安排或諒解會在本協議有效期內限制(I)限制、(Ii)確立股份轉讓或投票的優先購買權，或(Iii)以其他方式與股份轉讓或投票有關。

(d) 沒有破解。本協議的簽署和交付以及股東完成本協議所擬進行的交易均不會導致違反、違約或與任何合同、貸款和信貸安排、留置權(如下文第2(E)節所述)、信託、承諾、協議、理解、安排或任何形式的限制(股東是當事一方或受其約束或股份受其約束)的違約或衝突。

(e) 沒有留置權。股份和代表股份的證書現在和在本協議有效期內的任何時候都將由股東或股東利益的代名人或託管人持有，不受任何質押、留置權、擔保權益、債權、委託書、表決權信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔的影響(每一項都是一個產權負擔)，不受任何擔保、留置權、擔保權益、債權、委託書、表決權信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔的影響留置權？)，但(I)根據本協議產生的任何留置權和(Ii)已在本協議附件中向FVCB披露的留置權(如果有)除外。

F-2

(i) 陳述。股東不得發表任何書面或口頭聲明，表示他或她不支持合併或BRBS的其他股東不應支持合併。

沒有以前的代理。

股東聲明、認股權證及契諾先前就股份授予的任何委託書或投票權均可撤銷，且任何該等委託書或投票權在此不可撤銷。

一些特定的事件。

股東同意，本協議和本協議項下的義務將附在股份上，並對合法或實益股份所有權應轉移至的任何個人或實體具有約束力，無論是否通過法律實施或其他方式，包括股東的繼承人或受讓人。如果發生影響股票的任何股票拆分、股票分紅、合併、交換、重組、資本結構調整或其他影響股票的資本結構變化，則受本協議條款約束的股票數量應進行適當調整，本協議和本協議項下的義務應附加於向股東發行或收購的任何額外的BRBS證券。

投票的能力；投票的義務。

(A)儘管本協議有任何相反規定，如果BRBS董事會被允許根據合併協議第5.5節與任何主動提出真誠書面收購建議的人士進行談判或討論，則應BRBS董事會的要求，股東應被允許答覆BRBS董事會的詢問，並與BRBS董事會討論該收購建議。就本協議中與股份有關的條款而言，本協議僅涉及股東作為股份股東或其他實益所有人的身份，並不以任何方式影響或阻止股東行使

F-3

股東應履行其作為BRBS董事或高級管理人員的職責，包括根據合併協議第5.5節允許採取的行動。術語 j股票？不包括股東作為受託人或受託人實益擁有的任何證券，本協議無意以任何方式影響股東對任何此類證券行使受託責任。

(B)雙方同意，儘管有本協議第1節的規定，但如果(I)FVCB在合併協議中與其有關的任何契諾、陳述、擔保或協議出現重大違約，或(Ii)BRBS有權終止合併協議，則股東沒有義務按本協議第1節的要求投票。(B)雙方同意，儘管有本協議第1節的規定，但如果(I)FVCB在合併協議中與其有關的任何契諾、陳述、擔保或協議出現重大違約，則股東沒有義務按本協議第1節的要求投票。

董事辭職。

如果股東未被選為持續經營公司的董事會成員，股東特此同意辭去BRBS和藍嶺銀行董事職務，並向BRBS和藍嶺銀行遞交辭職信，辭呈格式均為BRBS合理要求的格式，自生效時間起生效。

期限；終止

本協議的期限自本協議之日起生效。本協議將於(I)合併生效時間或(Ii)根據合併協議第7條終止合併協議時終止，兩者以較早者為準。除本協議規定外，在本協議終止後，股東、FVCB或BRBS或其各自的高級管理人員或董事不再承擔本協議項下的責任或義務，但本第7條的任何規定均不免除本協議終止前任何一方違反本協議的任何責任。

停止轉賬訂單。

為進一步履行本協議，股東特此授權並指示BRBS指示其轉讓代理在本協議生效之日起至本協議根據本協議第7條終止之日這段時間內，對所有股票發出停止轉讓命令。

具體表現。

F-4

10.

銀行關係。

儘管本協議有任何其他條款和規定，包括第7條，股東仍進一步約定並同意 (I)自本協議之日起，並通過子公司合併生效時間，他或她將盡最大努力維護並繼續與藍嶺銀行保持股東 (或其關聯公司)目前與BRBS和藍嶺銀行保持的銀行關係(例如，貸款、存款或其他賬户)，其形式和實質與目前維持的基本相同；(I)自本協議之日起，通過子公司合併生效時間，股東將盡最大努力維持和繼續與藍嶺銀行保持的銀行關係(例如，貸款、存款或其他賬户)，其形式和實質與目前維持的基本相同；及(Ii)於附屬銀行合併後及附屬銀行合併一(1)週年之前，他或她將盡最大努力維持及繼續與持續的公司及持續的銀行保持股東(或其聯屬公司)在附屬銀行合併前與BRBS及Blue Ridge Bank 維持的銀行關係。

11.

修正案。

除非雙方簽署並提交書面協議，否則不得修改、修改、更改或補充本協議。

12.

治理法律。

本協議在所有方面均應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

13.

通知。

本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通訊均應以書面形式發出，並於送達時視為已送達若以傳真或類似方式發送，則於收到傳送確認後及於下一個營業日由信譽良好的隔夜速遞服務寄出，如下所述：(I)就BRBS或FVCB而言，於合併協議第8.5節所載的適用地址；及(Ii)就股東而言，於BRBS的記錄上顯示的股東地址發出，如下所述：(I)就BRBS或FVCB而言，其適用地址載於合併協議第8.5節所載的適用地址；及(Ii)就股東而言，則為BRBS記錄上所示股東地址。

14.

協議利益；轉讓

(B)雙方同意並指定藍嶺銀行為本協議的第三方受益人，藍嶺銀行有權執行本協議的條款。

15.

對應者。

F-5

16.可分割性。

[下一頁上的簽名]

F-6

茲證明，BRBS、FVCB和股東已促使本協議在上述第一個寫下的日期和年份正式簽署。


藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

由以下人員提供：
		布萊恩·K·普魯姆
		總裁兼首席執行官

FVCBANKCORP，Inc.

由以下人員提供：
		大衞·W·皮約爾
		董事長兼首席執行官

股東

[插入名稱]

股份數量


(含限制性股票)：

標的期權的股份數量
對於BRBS普通股：

F-7

附件99.1

FVCB關聯協議格式

鑑於，作為 BRBS和FVCB簽訂合併協議的條件和誘因，股東已同意簽訂並履行本協議。

同意投票。

在本協議有效期內和FVCB召開FVCB股東大會期間，除本協議第5(B)節另有規定外，股東同意投票或促使所有股份表決，並促使任何股份登記持有人親自或委託代表投票表決所有該等股份：(I)在FVCB股東大會上贊成合併協議；及(Ii)反對(A)任何收購建議；(B)可合理預期會導致FVCB違反合併協議或本協議下股東的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議；及(C)可合理預期會妨礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成合並或履行的任何行動、建議、交易或協議

股東契諾。

股東契約和協議如下：

(g) 訴訟缺席。在任何政府當局面前或由任何政府當局，沒有任何訴訟、行動、調查或程序懸而未決，或據股東所知，對股東或其任何關聯公司構成威脅或影響的訴訟、行動、調查或程序可能會嚴重削弱股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議擬進行的交易的能力。

(h) 禁止徵集。在本協議有效期內，股東不得，也不得允許任何投資銀行家、律師或其他顧問或股東代表直接或間接(I)徵集、發起或鼓勵提交任何收購提案，或 (Ii)參與有關任何人的任何討論或談判，或向任何人提供有關任何信息，或採取任何其他行動，以促進構成或可能合理地預期會導致任何收購提案的任何查詢或提出任何提案。

(i) 陳述。股東不得發表任何書面或口頭聲明，表示他或她不支持合併或FVCB的其他股東不應支持合併。

沒有以前的代理。

股東聲明、認股權證及契諾先前就股份授予的任何委託書或投票權均可撤銷，且任何該等委託書或投票權在此不可撤銷。

一些特定的事件。

投票的能力；投票的義務。

(A)即使本協議中有任何相反的規定，如果FVCB董事會被允許與任何主動提出要求的人進行談判或討論，善意根據合併協議第5.5節的書面收購建議，股東應FVCB董事會的要求，可回覆FVCB董事會的詢問，並與FVCB董事會討論該收購建議。(br}根據合併協議第5.5條，股東可應FVCB董事會的要求回覆FVCB董事會的詢問，並與FVCB董事會討論該收購建議。就本協議有關股份的條款而言，本協議僅涉及股東作為股份股東或其他實益擁有人的身份，並不以任何方式影響或阻止股東行使其作為FVCB董事或高級管理人員的職責，包括根據合併協議第5.5節允許採取的行動。術語？股票？不包括股東作為受託人或受託人實益擁有的任何證券，本協議不以任何方式影響股東對任何此類證券履行受託責任。

期限；終止

停止轉賬訂單。

具體表現。

銀行關係。

儘管本協議有任何其他條款和規定，包括第6條，股東仍進一步約定並同意： (I)自本協議之日起，通過子公司合併生效時間，他或她將盡最大努力維持並繼續與FVCbank保持股東(或其關聯公司)目前與FVCB和FVCbank保持的銀行關係(例如，貸款、存款或其他賬户)，其形式和實質與目前保持的基本相同；(I)自本協議之日起，通過子公司合併生效時間，他或她將盡最大努力維持和繼續與FVCbank保持的銀行關係(例如，貸款、存款或其他賬户)，其形式和實質與目前保持的基本相同；及(Ii)於附屬銀行合併後及直至附屬銀行合併一(1)週年為止，他或她將盡最大努力維持及繼續與持續公司及持續銀行保持股東(或其聯屬公司)在附屬銀行合併前與FVCB及FVCbank維持的銀行關係銀行合併前股東(或其聯屬公司)與FVCB及FVCbank維持的銀行關係。

10.

修正案。

除非雙方簽署並提交書面協議，否則不得修改、修改、更改或補充本協議。

11.

治理法律。

本協議在所有方面均應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

12.

通知。

13.

協議利益；轉讓

(B)雙方同意並指定FVCbank為本協議的第三方受益人，FVCbank 有權強制執行本協議的條款。

14.

對應者。

15.

可分性。

[下一頁上的簽名]

茲證明，BRBS、FVCB和股東已促使本協議在上述第一個寫下的日期和年份正式簽署。


藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

由以下人員提供：
		布萊恩·K·普魯姆
		總裁兼首席執行官

FVCBANKCORP，Inc.

由以下人員提供：
		大衞·W·皮約爾
		董事長兼首席執行官

股東


[插入名稱]

股份數量


(含限制性股票)：



FVCB期權相關股份數量：



FVCB RSU獎相關股票數量：

展品99.2

BRBS關聯協議格式

鑑於，作為 BRBS和FVCB簽訂合併協議的條件和誘因，股東已同意簽訂並履行本協議。

同意投票。

股東契諾。

股東契約和協議如下：

(i) 陳述。股東不得發表任何書面或口頭聲明，表示他或她不支持合併或BRBS的其他股東不應支持合併。

沒有以前的代理。

股東聲明、認股權證及契諾先前就股份授予的任何委託書或投票權均可撤銷，且任何該等委託書或投票權在此不可撤銷。

一些特定的事件。

投票的能力；投票的義務。

(A)儘管本協議有任何相反規定，如果BRBS董事會被允許根據合併協議第5.5節與任何主動提出真誠書面收購建議的人士進行談判或討論，則應BRBS董事會的要求，股東應被允許答覆BRBS董事會的詢問，並與BRBS董事會討論該收購建議。就本協議有關股份的條款而言，本協議僅涉及股東作為股份股東或其他實益擁有人的身份，並不以任何方式影響或阻止股東行使其作為BRBS董事或高級管理人員的職責，包括允許根據合併協議第5.5節採取的行動。術語？股票？不包括股東作為受託人或受託人實益擁有的任何證券，本協議不以任何方式影響股東對任何此類證券履行受託責任。

(B)雙方同意，儘管本協議第1節包含的規定，但如果(I)FVCB對合並協議中包含的任何契諾、陳述、擔保或協議存在重大違約，或(Ii)BRBS有權終止合併協議，則股東沒有義務按本協議第1節的要求投票。(B)雙方同意，儘管本協議第1節包含的規定，但如果(I)FVCB對合並協議中包含的任何契諾、陳述、擔保或協議存在重大違約，則股東沒有義務按本協議第1節的要求投票。

董事辭職。

期限；終止

停止轉賬訂單。

具體表現。

10.

銀行關係。

儘管本協議有任何其他條款和規定，包括第7條，股東仍進一步約定並同意 (I)自本協議之日起，通過子公司合併生效時間，他或她將盡最大努力維持並繼續與藍嶺銀行保持目前股東 (或其關聯公司)目前與BRBS和藍嶺銀行在形式和實質上保持的銀行關係(例如，貸款、存款或其他賬户)

與目前保持的基本相同；及(Ii)附屬銀行合併後，直至附屬銀行合併一(1)週年，他或她將盡最大努力維持並繼續與持續的公司和持續的銀行保持股東(或其附屬公司)在附屬銀行合併前與BRBS和Blue Ridge Bank保持的銀行關係。

11.

修正案。

除非雙方簽署並提交書面協議，否則不得修改、修改、更改或補充本協議。

12.

治理法律。

本協議在所有方面均應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

13.

通知。

14.

協議利益；轉讓

(B)雙方同意並指定藍嶺銀行為本協議的第三方受益人，藍嶺銀行有權執行本協議的條款。

15.

對應者。

16.

可分性。

如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則此類持有不得使本協議的任何其他條款無效或無法執行。本協議的任何條款只有在以下情況下才被視為無效或不可執行

在不被認定為無效或不可執行的範圍內，部分或程度應保持完全有效。此外，雙方同意，有管轄權的法院可以改革本協議中被認定為無效或不可執行的任何條款，以反映本協議雙方的預期協議。

[下一頁上的簽名]

茲證明，BRBS、FVCB和股東已促使本協議在上述第一個寫下的日期和年份正式簽署。


藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

由以下人員提供：
		布萊恩·K·普魯姆
		總裁兼首席執行官

FVCBANKCORP，Inc.

由以下人員提供：
		大衞·W·皮約爾
		董事長兼首席執行官


股東


[插入名稱]

股份數量
(含限制性股票)：

標的期權的股份數量
對於BRBS普通股：