美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表13D
(規則 13d-101)
根據§240.13d-1(A)和
根據 240.13d-2(A)提交的修正案
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修訂)*
途牛 公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
89977P106(1)
(CUSIP號碼)
周瑩(音譯)，Esq.
弘毅資本C/O
國際金融中心二期70樓09號套房
金融街8號
中環，香港
+852 3961 9700
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2021年7月15日
(需要提交本報表的 事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐。
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| (1) | A類普通股沒有CUSIP。此CUSIP編號適用於發行人的美國 存托股份(美國存托股份)，每股代表三股A類普通股。 |
| CUSIP No.89977P106 | 第2頁 |
| 1. | 報告人姓名
獨角獸財富有限公司 | |||||
| 2. | 如果某個組的成員 ，請選中相應的複選框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源
房顫 | |||||
| 5. | 如果根據第2(E)項或第2(F)項要求披露法律程序 ，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
23,708,743 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
23,708,743 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
23,708,743 | |||||
| 12. | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行 金額表示的班級百分比
6.71%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型
公司 | |||||
| (2) | 根據以上第11行的數字除以截至2021年2月28日已發行的353,172,383股A類普通股 計算，如發行人於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的20-F表格年度報告中披露的那樣。 |
| CUSIP No.89977P106 | 第3頁 |
| 1. | 報告人姓名
弘毅投資基金V，L.P. | |||||
| 2. | 如果某個組的成員 ，請選中相應的複選框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(E)項或第2(F)項要求披露法律程序 ，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
23,708,743 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
23,708,743 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
23,708,743 | |||||
| 12. | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行 金額表示的班級百分比
6.71%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型
PN | |||||
| (2) | 根據上文第11行的數字除以截至2021年2月28日已發行的353,172,383股A類普通股 計算，如發行人於2021年4月29日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中披露的那樣。 |
| CUSIP No.89977P106 | 第4頁 |
| 1. | 報告人姓名
弘毅投資基金V GP，L.P. | |||||
| 2. | 如果某個組的成員 ，請選中相應的複選框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源
房顫 | |||||
| 5. | 如果根據第2(E)項或第2(F)項要求披露法律程序 ，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
23,708,743 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
23,708,743 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
23,708,743 | |||||
| 12. | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行 金額表示的班級百分比
6.71%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型
PN | |||||
| (2) | 根據上文第11行的數字除以截至2021年2月28日已發行的353,172,383股A類普通股 計算，如發行人於2021年4月29日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中披露的那樣。 |
| CUSIP No.89977P106 | 第5頁 |
| 1. | 報告人姓名
弘毅投資基金V GP有限公司 | |||||
| 2. | 如果某個組的成員 ，請選中相應的複選框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源
房顫 | |||||
| 5. | 如果根據第2(E)項或第2(F)項要求披露法律程序 ，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
23,708,743 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
23,708,743 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
23,708,743 | |||||
| 12. | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額 表示的班級百分比
6.71%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型
公司 | |||||
| (2) | 根據上文第11行的數字除以截至2021年2月28日已發行的353,172,383股A類普通股 計算，如發行人於2021年4月29日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中披露的那樣。 |
| CUSIP No.89977P106 | 第6頁 |
| 1. | 報告人姓名
聯想控股公司 | |||||
| 2. | 如果某個組的成員 ，請選中相應的複選框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源
房顫 | |||||
| 5. | 如果根據第2(E)項或第2(F)項要求披露法律程序 ，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
23,708,743 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
23,708,743 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
23,708,743 | |||||
| 12. | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額 表示的班級百分比
6.71%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型
公司 | |||||
| (2) | 根據上文第11行的數字除以截至2021年2月28日已發行的353,172,383股A類普通股 計算，如發行人於2021年4月29日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中披露的那樣。 |
| CUSIP No.89977P106 | 第7頁 |
| 1. | 報告人姓名
約翰·歡昭(John Huan趙) | |||||
| 2. | 如果某個組的成員 ，請選中相應的複選框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源
房顫 | |||||
| 5. | 如果根據第2(E)項或第2(F)項要求披露法律程序 ，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
美利堅合眾國 美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
23,708,743 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
23,708,743 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
23,708,743 | |||||
| 12. | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額 表示的班級百分比
6.71%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型
在……裏面 | |||||
| (2) | 根據上文第11行的數字除以截至2021年2月28日已發行的353,172,383股A類普通股 計算，如發行人於2021年4月29日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中披露的那樣。 |
| CUSIP No.89977P106 | 第7頁 |
| 1. | 報告人姓名
曹永剛 | |||||
| 2. | 如果某個組的成員 ，請選中相應的複選框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源
房顫 | |||||
| 5. | 如果根據第2(E)項或第2(F)項要求披露法律程序 ，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
23,708,743 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
23,708,743 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
23,708,743 | |||||
| 12. | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額 表示的班級百分比
6.71%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型
在……裏面 | |||||
| (2) | 根據上文第11行的數字除以截至2021年2月28日已發行的353,172,383股A類普通股 計算，如發行人於2021年4月29日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中披露的那樣。 |
| CUSIP No.89977P106 | 第7頁 |
| 1. | 報告人姓名
徐民生 | |||||
| 2. | 如果某個組的成員 ，請選中相應的複選框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源
房顫 | |||||
| 5. | 如果根據第2(E)項或第2(F)項要求披露法律程序 ，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
23,708,743 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
23,708,743 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
23,708,743 | |||||
| 12. | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額 表示的班級百分比
6.71%(2) | |||||
| 14. | 報告人類型
在……裏面 | |||||
| (2) | 根據上文第11行的數字除以截至2021年2月28日已發行的353,172,383股A類普通股 計算，如發行人於2021年4月29日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中披露的那樣。 |
本修正案第2號(本修正案)對附表13D 進行修訂和補充，該附表涉及途牛公司的A類普通股，每股面值$0.0001(A類普通股)，途牛公司是一家根據開曼羣島法律成立的公司(發行人)，由獨角獸財富有限公司(獨角獸)，弘毅資本基金V，L.P.，弘毅資本基金V GP，L.P.，弘毅資本基金V提交如先前修訂並通過2015年5月26日提交的對附表13D的修正案補充的(經如此修訂的是，原來的附表 13D)。本修正案第2號由報告人提交，以報告某些報告人出售發行人總計1,242,679份美國存託憑證的情況。僅對在此報告的項目進行修改；原附表13D中報告的所有其他項目均保持不變。在適用的情況下，針對每個項目提供的信息應視為包含在所有其他項目中作為參考。此處使用但未定義的大寫術語應具有原附表13D中賦予它們的 含義。本修正案第2號報告了報告人從附表13D之日起至本修正案第2號提交給證券交易委員會之日進行的交易。
| 項目2. |
身份和背景。 | |
| 現將原附表13D第2項全部修訂及重述如下： | ||
| (A)(C)及(F) | 本聲明由以下人士聯合提交(每個人，一名報告人和集體，報告人)：(I)獨角獸財富有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司(獨角獸)，(Ii)弘毅資本基金V，L.P.，一家根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業(弘毅資本五世)，(Iii)弘毅資本基金V，L.P.，一家根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業。(I)根據開曼羣島法律註冊成立的公司；(V)聯想控股 有限公司(根據中華人民共和國法律註冊成立的公司)；(Vi)趙煥明；(Vii)曹永剛；及(Viii)徐民生。 | |
| 趙煥明、曹永剛、徐民生和聯想控股分別擁有弘毅投資基金V GP Limited 39.2%、20.4%、20.4%和20.0%的股權。弘毅投資基金V GP Limited是弘毅投資V GP的普通合夥人，弘毅投資V GP是弘毅投資V的普通合夥人，弘毅投資V擁有獨角獸的100%股權。截至截止日期(定義見下文)，獨角獸將直接持有發行人27,436,780股A類普通股。由於John Huan趙先生、聯想控股有限公司、弘毅投資基金V GP Limited、弘毅資本V GP有限公司、弘毅資本V GP及弘毅資本V與獨角獸的關係，彼等各自可能被視為實益擁有獨角獸直接持有的發行人A類普通股。 | ||
| 趙煥明目前的主要職業是弘毅投資有限公司的首席執行官。曹永剛目前的主要職業是弘毅投資的董事總經理。徐民生目前的主要職業 是弘毅投資的董事總經理。獨角獸、弘毅投資V、弘毅資本V GP、弘毅資本V GP有限公司、弘毅資本有限公司和聯想控股各自的主要業務是投資於上市公司和 私人公司。 | ||
| 獨角獸、弘毅投資V、弘毅資本V GP、弘毅資本V GP有限公司、John Huan趙、曹永剛、徐民生及弘毅資本有限公司的主要營業地址如下： | ||
| 弘毅投資有限公司主管 國際金融中心二期70層09套房 金融街8號 香港中環 | ||
| 聯想控股的主要營業地址如下： | ||
| 瑞康資訊科技園B座17樓 科學園南路2號 中國北京市海淀區 | ||
| 獨角獸、弘毅投資基金V GP Limited及聯想控股各主管及董事的姓名、營業地址、現主要職業或工作及公民身份載於本協議附表I，並以引用方式併入本協議。 | ||
| (D)(E) | 在過去五年中，沒有一名舉報人(或據每名舉報人所知，本協議附表一所列任何其他人)：(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟的當事人，並且由於此類訴訟而受到判決、法令或最終 命令的約束，該判決、法令或最終命令規定今後違反或禁止或強制執行的活動，須受以下條件的約束：(I)在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人，並且該訴訟的結果是受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行以下行為： | |
| 項目4. |
交易目的。 | |
| 現對第四項作如下修改和補充： | ||
| 在2021年4月22日至2021年7月14日期間，獨角獸財富有限公司在公開市場銷售中總共出售了1242,679份發行者的美國存託憑證，銷售總價為每ADS 2.4266美元，總計3,015,497.25美元。2021年7月14日，美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價為每ADS 2.05美元。 | ||
| 項目5. |
發行人的證券權益。 | |
| 現將原附表13D第5(A)、5(B)及5(C)項全部修訂及重述如下： | ||
| (a，b)關於受益所有權總額，見各報告人封面第11行。有關受益所有權的百分比，請參見每個報告人的封面第13行。關於獨家投票權 股，見每位報告人首頁第7行。有關股份投票權的分享情況，見每位報告人封面第8行。有關股份的獨家處置權，請參閲每位舉報人員的首頁第9行 。關於股份處置權的分享情況，見各報告人首頁第10行。第13行列出的每個報告人的所有權百分比的參考是根據發行人向報告人提供的截至2021年2月28日已發行的A類普通股除以353,172,383 計算得出的。本修正案第2號報告了報告人自附表13D的日期起至本修正案第2號向證券交易委員會提交的 日期間進行的交易。 | ||
| (C)過去60天內，除上文第4項所述外，本公司普通股的報告人並無進行任何其他交易。 | ||
附表I
現將附表一的全部內容修訂並重述如下：
有關實體的每位董事和高管的姓名、現任主要職業、營業地址和公民身份如下。
| I. | 獨角獸財富有限公司 |
| A. | 董事 |
| 名字 |
目前主要職業 |
公民身份 |
營業地址 | |||
| 弘毅投資有限公司 | 獨角獸財富有限公司董事 | 開曼羣島 | 開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號 |
| B. | 執行主任 |
獨角獸財富有限公司沒有任何高管。
| 二、 | 弘毅投資基金V GP有限公司 |
| A. | 董事 |
| 名字 |
目前主要職業 |
公民身份 |
營業地址 | |||
| 寧敏 | 聯想控股有限公司董事長* | 中華人民共和國政府 | 北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息科技園B座17樓郵編：100190 | |||
| 李鵬 | 聯想控股公司首席執行官 | 中華人民共和國政府 | 北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息科技園B座17樓郵編：100190 | |||
| 趙約翰·歡 | 弘毅投資有限公司行政總裁 | 美利堅合眾國 | 香港中環金融街9號國際金融中心二期70樓09室 | |||
| 袁冰 | 弘毅投資有限公司首席運營官 | 香港特別行政區 | 瑞康資訊科技園南樓C座6樓 北京市海淀區科學園南路2號，郵編：100190 中華人民共和國政府 | |||
| 曹永剛 | 弘毅投資有限公司董事總經理 | 中華人民共和國政府 | 香港中環金融街9號國際金融中心二期70樓09室 | |||
| 鮑曉斌 | 弘毅投資有限公司董事總經理 | 中華人民共和國政府 | 瑞康資訊科技園南樓C座6樓 北京市海淀區科學園南路2號，郵編：100190 中華人民共和國政府 | |||
| B. | 執行主任 |
弘毅投資基金GP有限公司並無任何行政人員。
| * | 聯想控股有限公司的主要業務是投資上市公司和私營公司， 地址是中華人民共和國北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息科技園B座17樓，郵編100190。 |
| 三. | 聯想控股公司 |
| A. | 董事 |
| 名字 |
目前主要職業 |
公民身份 |
營業地址 | |||
| 寧敏 | 聯想控股公司董事長 | 中華人民共和國政府 | 北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息科技園B座17樓郵編：100190 | |||
| 李鵬 | 聯想控股公司首席執行官 | 中華人民共和國政府 | 北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息科技園B座17樓郵編：100190 | |||
| 趙約翰·歡 | 弘毅投資有限公司行政總裁 | 美利堅合眾國 | 香港中環金融街9號國際金融中心二期70樓09室。 | |||
| 朱立安 | 聯想資本有限公司董事長 | 中華人民共和國政府 | 北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息科技園B座17樓郵編：100190 | |||
| 吳樂斌 | 聯想控股公司董事 | 中華人民共和國政府 | 北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息科技園B座17樓郵編：100190 | |||
| 索繼栓 | 中科院控股有限公司董事長** | 中華人民共和國政府 | 北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息科技園B座14樓郵編：100190 | |||
| 王玉鎖 | 新奧能源控股有限公司董事長** | 中華人民共和國政府 | 中華人民共和國河北省廊坊市經濟技術開發區紅潤路38號 | |||
| 馬衞華 | 聯想控股公司董事 | 中華人民共和國政府 | 北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息科技園B座17樓郵編：100190 | |||
| 張學兵 | 中倫律師事務所合夥人* | 中華人民共和國政府 | 北京市朝陽區建國門外大道6號SK大廈28樓 | |||
| 郝權 | 聯想控股公司董事 | 中華人民共和國政府 | 北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息科技園B座17樓郵編：100190 | |||
| 殷劍阿安 | 聯想控股公司董事 | 中華人民共和國政府 | 北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息科技園B座17樓郵編：100190 | |||
| B. | 行政主任 |
| 名字 |
目前主要職業 |
公民身份 |
營業地址 | |||
| 李鵬 | 聯想控股公司首席執行官 | 中華人民共和國政府 | 北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息科技園B座17樓郵編：100190 |
| * | 中國科學院控股有限公司是由中國科學院全資擁有的資產管理工具，中國科學院是中華人民共和國政府擁有和控制的全國性學術和研究機構，地址為中華人民共和國北京市海淀區北四環西路9號銀谷大廈702號，郵編100190。 |
| ** | 新奧能源控股有限公司是一家中國清潔能源經銷企業，地址為河北省廊坊市經濟技術開發區新元東道路新奧 工業園A棟。 |
| *** | 中倫律師事務所是一家中國律師事務所，地址為北京市朝陽區建國門外大道6號SK大廈28樓。 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
日期：2021年7月15日
| 獨角獸財富有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/John Huan趙 | |
| 姓名： | 約翰·歡昭(John Huan趙) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 弘毅投資基金V，L.P. | ||
| 由其唯一普通合夥人弘毅投資基金V GP，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | /s/John Huan趙 | |
| 姓名： | 約翰·歡昭(John Huan趙) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 弘毅投資基金V GP，L.P. | ||
| 由唯一普通合夥人弘毅投資基金V GP Limited代理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/John Huan趙 | |
| 姓名： | 約翰·歡昭(John Huan趙) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 弘毅投資基金V GP有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/John Huan趙 | |
| 姓名： | 約翰·歡昭(John Huan趙) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 聯想控股公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/寧敏 | |
| 姓名： | 寧敏 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 約翰·歡昭(John Huan趙) | ||
| 由以下人員提供： | /s/John Huan趙 | |
| 姓名： | 約翰·歡昭(John Huan趙) | |
| 曹永剛 | ||
| 由以下人員提供： | /s/曹永剛 | |
| 姓名： | 曹永剛 | |
| 徐民生 | ||
| 由以下人員提供： | /s/徐民生 | |
| 姓名： | 徐民生 | |