大衞·G·佩因西普

+1 415 693 2177

郵箱：dpeinsip@Cooley.com

要求保密 處理

作者：Lyell IMMun PHARMA，Inc.

2021年6月1日

通過Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：	託馬斯·克拉拉(Thomas Kluck)

勞拉·羅蒂

珍妮·杜(Jenn Do)

凡妮莎·羅伯遜

回覆：	萊爾免疫抗菌素公司(Lyell Immunophma，Inc.)

表格S-1註冊説明書草案第1號修正案

提交日期：2021年5月12日

CIK編號0001806952

女士們、先生們：

代表萊爾免疫公司(Lyell Immunophma，Inc.)萊爾？或？？公司)，以下信息是對工作人員2021年5月25日來信的 答覆員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)關於公司於2021年5月12日提交的表格S-1註冊説明書草案的第1號修正案 (DRS修正案？)。公司於2021年5月25日提交了S-1表格 的註冊聲明(註冊聲明？)，並預計在2021年6月9日左右提交註冊説明書修正案，包括帶有真實價格範圍的初步招股説明書( n)經修訂的註冊説明書”).

下面段落的編號與 字母中評論的編號相對應。為了工作人員的方便，我們已將您的意見納入此回覆信中。本回覆函中使用的大寫術語但未在此定義，應具有註冊 聲明中賦予該術語的含義。除了通過埃德加提交這封信外，我們還將通過電子郵件發送這封信。

加州舊金山加利福尼亞州街5樓Cooley LLP101，郵編：94111-5800

電話：(415)693-2000 f：(415)693-2222

美國證券交易委員會

第二頁

保密治療請求

由於本函所含信息的商業敏感性質，本公司特此請求，根據17C.F.R.§200.83，本函的某些 部分內容應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露。本公司已單獨提交了該信函的副本，標記為顯示從通過 Edgar提交的版本編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。根據17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非委員會僱員的任何政府僱員)請求查閲或有機會查閲本信函，我們要求立即通知我們任何此類請求，並向我們提供與該請求有關的所有書面材料(包括但不限於請求本身)的副本，並至少提前 十個工作日通知本公司任何意向發佈的信息，以便公司在其認為可能的情況下在這種情況下，我們要求您致電(415)693-2177，而不是依靠美國郵寄來獲得此類通知。

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

14.後續事件，F-55頁

1.	請披露您預計在2021年為這些 股權工具確認的股票補償費用金額。

答覆：

本公司尊重員工的意見，並通知員工，打算在修訂後的 註冊説明書的後續事件腳註中加入以下句子：

？本公司預計將根據假設的首次公開募股(IPO)價格每股$確認這些股票期權授予的股票補償費用約為$ ，這是本招股説明書封面上規定的價格範圍 的中點。股票補償費用的實際數額將根據定價時確定的實際公開發行價格進行調整。

2.	我們注意到，Lyell Immunophma Inc.似乎擁有價值超過該公司資產價值40%的投資證券。請參閲1940年“投資公司法”第3(A)(1)(C)節。請向我們提供詳細的分析，説明Lyell是否為 投資公司法定義的投資公司並根據該法案進行註冊，或者該公司是否會被視為不是投資公司。見“投資公司法”第3a-8條。

答覆：

本公司尊重 員工的意見，並敬告員工，本公司已根據1940年《投資公司法》第3(A)(1)(C)條審查其投資證券，並確定其符合第3a-1條規定的豁免。更具體地説，截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司持有美元[***]百萬美元和$[***]投資證券分別為100萬美元。這些金額不包括政府證券和貨幣市場基金投資於政府證券的金額。該公司的總資產為#美元。[***]百萬美元和$[***]分別截至2020年12月31日和2021年3月31日。因此，總投資 證券佔總資產的百分比等於[***]%和[***]截至2020年12月31日和2021年3月31日，分別低於40%的門檻。由於本公司有資格根據第3a-1條獲得豁免，因此沒有包括根據規則3a-8進行的分析，但本公司敬請員工，它也符合該豁免的資格 。

加州舊金山加利福尼亞州街5樓Cooley LLP101，郵編：94111-5800

電話：(415)693-2000 f：(415)693-2222

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第三頁

請撥打(415)693-2177與我聯繫，或致電(858)550-6049與 Cooley LLP的Charlie Kim聯繫，對我們對員工評論的迴應有任何疑問或進一步的意見，請致電(415)693-2177或 Cooley LLP的Charlie Kim。

真誠地

/s/大衞·G·佩因西普

大衞·G·佩因西普

Cooley LLP

抄送：	伊麗莎白·霍曼斯(Elizabeth Homans)，Lyell Immunophma，Inc.

查爾斯·牛頓，Lyell Immunophma，Inc.

Heather Turner，Lyell Immunophma，Inc.

查理·金(Charlie Kim)，Cooley LLP

查德 米爾斯，Cooley LLP

布萊恩·庫內奧(Brian Cuneo)，Latham&Watkins LLP

肖恩·肯尼迪，Latham&Watkins LLP

加州舊金山加利福尼亞州街5樓Cooley LLP101，郵編：94111-5800

電話：(415)693-2000 f：(415)693-2222