美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從中國過渡到日本，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期將持續下去。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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以11.50美元的行權價 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
有幾個
目錄
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頁面 |
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術語表 |
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3 |
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前瞻性陳述 |
4 |
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第一部分： |
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5 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
5 |
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簡明綜合資產負債表 |
5 |
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簡明合併操作報表 |
6 |
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簡明綜合全面損失表 |
7 |
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股東權益簡明合併報表 |
8 |
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現金流量表簡明合併報表 |
9 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
10 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
40 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
41 |
|
第1項。 |
法律程序 |
41 |
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第1A項。 |
風險因素 |
41 |
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第五項。 |
其他信息 |
41 |
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第6項 |
陳列品 |
42 |
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簽名 |
43 |
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2
術語表
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縮略語 |
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術語 |
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ASC |
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會計準則編碼 |
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藍鴉 |
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BluJay Solutions，一家基於雲的物流執行平臺公司 |
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CC資本 |
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CC NB贊助商1控股有限責任公司 |
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A類普通股 |
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A類普通股，每股票面價值0.0001美元 |
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V類普通股 |
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V類普通股，每股票面價值0.0001美元 |
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公共單位 |
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代表E2open Holdings，LLC的有限責任公司權益的普通單位，即在E2open Holdings，LLC中無投票權的經濟利益 |
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遠期購買協議 |
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協議日期為2020年4月28日，由CCNB1和Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP簽署，並由Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP提供 |
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遠期認購權證 |
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根據遠期購買協議購買的500萬，000,000份可贖回認股權證 |
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洞察合作伙伴 |
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附屬於Insight Venture Management，LLC的實體，包括管理下的資金；控制E2open Holdings的單位持有人，LLC持有少於50%的投票權 |
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投資者權利協議 |
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2021年2月4日達成的協議規定Insight Partners和CC Capital有權提名成員進入董事會，要求各方投票支持董事會推薦的董事提名，要求在2021年2月4日起30天內登記證券，並限制在禁售期終止之前轉讓實益擁有的普通股。 |
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倫敦銀行間同業拆借利率 |
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倫敦銀行間同業拆借利率 |
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禁售期 |
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自2021年2月4日起至2021年8月4日止 |
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NM |
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沒有意義 |
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管道 |
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私募股權投資；機構投資者融資 |
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採購協議 |
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2021年5月27日與Blujay簽訂購股契約 |
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RCU |
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代表E2open Holdings，LLC系列1和系列2的受限公用單元 |
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供應鏈管理 |
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供應鏈管理 |
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證交會 |
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美國證券交易委員會 |
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美國公認會計原則 |
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美國公認會計原則 |
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紐交所 |
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紐約證券交易所 |
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VWAP |
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紐約證券交易所A類普通股的每日成交量加權平均價，顯示在彭博頁面的Bloomberg VWAP標題下 |
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3
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告(季度報告)包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述給出了E2open母公司控股公司(我們、我們、美國、公司或E2open)目前的預期，包括對經營結果或財務狀況的預測或對未來事件的預測。像這樣的詞“可能”、“可以”、“應該”、“將會”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”以及類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。在不限制上述一般性的情況下，本文件中包含的前瞻性陳述包括我們對公司未來增長、運營和財務表現以及業務前景和機會的預期。
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可獲得的信息和管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多不是我們和我們的董事、高級管理人員和附屬公司所能控制的。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們不承擔任何義務更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
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• |
確認業務合併的預期收益的能力(定義如下)，這些收益可能受競爭等因素的影響，以及我們實現盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力； |
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• |
適用法律、法規的變更； |
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• |
無法制定和維持有效的內部控制； |
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• |
新冠肺炎大流行； |
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• |
無法吸引新客户或追加銷售/交叉銷售現有客户； |
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• |
未按對我們有利的條款續訂現有客户訂閲； |
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• |
與我們廣泛和不斷擴大的國際業務相關的風險； |
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• |
無法開發和銷售新的和增強的解決方案； |
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• |
基於雲的供應鏈管理解決方案市場未能像我們預期的那樣快速發展； |
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• |
為我們的知識數據庫提供的信息不準確； |
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• |
未能在零散和競爭激烈的供應鏈管理市場中成功競爭； |
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• |
不能充分保護關鍵知識產權或專有技術； |
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• |
由於未能獲得監管部門的批准、需要E2open股東的批准或未能滿足其他慣常的成交條件而無法完成對Blujay的收購； |
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• |
由於其他公司的潛在收購，包括最近宣佈的對Blujay的收購，轉移了管理層的注意力和資源消耗； |
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• |
與我們過去和未來的收購相關的風險，包括未能成功整合被收購公司的運營、人員、系統、技術和產品，收購的不利税收後果，被收購公司的負債大於預期，以及對收購收益的收費； |
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• |
沒有保持足夠的運營和財務資源，或者沒有籌集額外的資本，或者沒有產生足夠的現金流； |
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• |
網絡攻擊和安全漏洞； |
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• |
我們無法維持A類普通股在紐約證券交易所的上市及 |
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• |
本季度報告中其他部分討論的某些其他因素。 |
有關這些和其他可能影響我們未來業績和業績的因素的進一步討論，請參見第一部分，項目1A。風險因素在我們於2021年5月20日提交給證券交易委員會的截至2021年2月28日的財政年度Form 10-K年度報告中(2021年Form 10-K)。
4
第一部分-財務信息
第一項財務報表
E2open母公司控股公司
簡明綜合資產負債表
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後繼者 |
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(單位為千，份額除外) |
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2021年5月31日 |
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2021年2月28日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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應收賬款--扣除備用金#美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期投資 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債與股東權益 |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
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$ |
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應付獎勵計劃 |
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遞延收入 |
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與收購相關的義務 |
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應付票據的當期部分 |
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經營租賃義務的當期部分 |
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— |
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融資租賃義務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期遞延收入 |
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經營租賃義務 |
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— |
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融資租賃義務 |
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應付票據 |
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應收税金協議負債 |
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認股權證責任 |
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或有對價 |
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遞延税金 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註22) |
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股東權益 |
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A類普通股(繼承人)；$ |
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V類普通股(繼承人)；$ |
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— |
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— |
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B系列-1普通股(後續)；$ |
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— |
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— |
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B-2系列普通股(後續)；$ |
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— |
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— |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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(累計虧損)留存收益 |
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E2open母公司總股本 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註。
5
E2open母公司控股公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
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後繼者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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(單位為千，每股除外) |
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2021年5月31日 |
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2020年5月31日 |
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收入 |
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訂費 |
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專業服務 |
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總收入 |
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收入成本 |
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訂費 |
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專業服務 |
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已取得無形資產的攤銷 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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收購相關費用 |
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已取得無形資產的攤銷 |
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總運營費用 |
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|
營業收入(虧損) |
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( |
) |
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其他(費用)收入 |
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利息和其他費用(淨額) |
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( |
) |
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( |
) |
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應收税金協議負債變動 |
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( |
) |
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— |
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|
認股權證負債公允價值變動造成的損失 |
|
|
( |
) |
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|
— |
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或有對價公允價值變動損失 |
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( |
) |
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— |
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|
其他費用合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税優惠前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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|
( |
) |
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|
$ |
( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
( |
) |
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|
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|
|
|
可歸因於E2open母公司控股公司的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
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可歸因於E2open母公司控股公司的淨虧損 每股名普通股股東： |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
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|
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|
見簡明合併財務報表附註。
6
E2open母公司控股公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
|
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後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
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截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
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(單位：千) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
其他全面收益(虧損)，淨額： |
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淨外幣折算收益(虧損) |
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( |
) |
|
其他全面收益(虧損)合計(淨額) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
可歸因於E2open母公司控股公司的全面虧損。 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
7
E2open母公司控股公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
|
|
|
前身 |
|
|||||||||||||
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(單位：千) |
|
會員資本 |
|
|
累計 其他 全面 損失 |
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|
累計 赤字 |
|
|
總計 委員的 權益 |
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||||
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平衡，2020年2月29日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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會員投資情況 |
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— |
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|
— |
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基於單位的薪酬 |
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— |
|
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— |
|
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
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— |
|
|
|
— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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平衡，2020年5月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
後繼者 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
普普通通 庫存 |
|
|
其他內容 實繳 資本 |
|
|
累計 其他 全面 收入 |
|
|
留用 收益 (累計 赤字) |
|
|
總計 E2open 權益 |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
總計 權益 |
|
|||||||
|
餘額，2021年2月28日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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$ |
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基於股份的薪酬 |
|
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— |
|
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— |
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— |
|
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綜合收益 |
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淨損失 |
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平衡，2021年5月31日 |
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見簡明合併財務報表附註。
8
E2open母公司控股公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
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後繼者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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(單位：千) |
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2021年5月31日 |
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2020年5月31日 |
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經營活動的現金流 |
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淨損失 |
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將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： |
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遞延佣金攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 |
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基於份額和基於單位的薪酬 |
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應收税金協議負債變動 |
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認股權證負債公允價值變動造成的損失 |
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或有對價公允價值變動損失 |
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(收益)處置財產和設備的損失 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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應付賬款和應計負債 |
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應付獎勵計劃 |
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遞延收入 |
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投資活動的現金流 |
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資本支出 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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出售會員制單位所得收益 |
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負債所得 |
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償還債務 |
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償還融資租賃義務 |
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用於融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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非現金投融資活動： |
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融資租賃義務項下的資本支出 |
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資本支出計入應付賬款和應計負債 |
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以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
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見簡明合併財務報表附註。
9
E2open母公司控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.陳述的組織和基礎
業務的組織和描述
CC Neuberger Trust Holdings I(CCNB1)是一家空白支票公司，於2020年1月14日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。CCNB1的贊助商是CC Neuberger Trust Holdings I贊助商LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司(贊助商)。CCNB1於2020年4月28日通過首次公開募股(IPO)成為上市公司。
2021年2月4日(截止日期)，CCNB1和E2open Holdings，LLC及其運營子公司(E2open Holdings)完成了2020年10月14日簽訂的最終業務合併協議(業務合併協議)預期的業務合併(業務合併)。隨着業務合併的最終敲定，CCNB1更名為“E2open Parent Holdings，Inc.”。並將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州(歸化)。
在馴化之後，各種實體立即與E2open合併並併入E2open，而E2open是倖存下來的公司。此外，E2open Holdings成為E2open的子公司，E2open Holdings的股權由E2open和E2open Holdings的現有所有者持有。在簡明合併財務報表中，E2open Holdings的現有所有者被視為非控制性權益。
我們的總部設在得克薩斯州奧斯汀。我們是100%基於雲的端到端供應鏈管理軟件的領先提供商。我們的軟件將網絡、數據和應用程序結合在一起，提供一個深度嵌入的任務關鍵型平臺，使客户能夠通過加速增長、降低成本、提高可見性和提高彈性來優化其供應鏈。鑑於我們解決方案的關鍵業務性質，我們與客户在廣泛的終端市場(包括技術、消費、工業和運輸等)保持着深厚的、長期的關係。
陳述的基礎
作為業務合併的結果，出於會計目的，本公司是收購方，而E2open Holdings是被收購方和會計前身。財務報表包括E2open控股公司在截止日期之前作為“前身”的財務報表，以及該公司在截止日期之後作為“繼任者”的財務報表，包括E2open控股公司的合併。
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和條例S-X第10條的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2021年5月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年2月28日的財年的預期業績。有關更多信息，請參閲我們於2021年5月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年2月28日的年度報告Form 10-K(2021年Form 10-K)中包含的合併財務報表及其註釋。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
融資租賃債務以前計入綜合資產負債表的應付票據和資本租賃債務以及應付票據和資本租賃債務的當期部分。從2021年3月1日開始，資本租賃義務成為融資租賃義務，並在合併資產負債表中單獨列示。此外，融資租賃不再與財務報表附註中的應付票據一起列示，因為所有租賃都在一個附註中列示。這些重新分類和變化不影響我們的淨收入、總資產、負債、股本或現金流。
10
季節性
我們的季度經營業績在過去一直波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括客户預算週期和慣常的歐洲假期安排導致我們業務的季節性，第三和第四財季的銷售額較高。因此，我們過去的業績可能不能代表我們未來的業績，在不同時期的基礎上比較我們的經營業績可能沒有意義。
2.會計準則
最近採用的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)。主題842的核心原則是，租契承租人應確認租賃產生的資產和負債。對於經營性租賃，承租人必須在資產負債表中確認使用權(ROU)資產和租賃負債，最初是按租賃付款的現值計量的。對於期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。出租人採用的會計與以前的美國公認會計原則基本相同。本標準適用於2021年12月15日之後的歷年。允許提前申請。在過渡期間，承租人和出租人必須確認和計量採用修正回溯法列示的最早期間開始時的租約。我們採用此標準的原因是
2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南。本準則旨在改進會計，在考慮通過共同控制下的關聯方持有的間接利益時，以確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益。ASU 2018-17財年從2020年12月15日之後的財年開始，以及這些財年內的過渡期。所有實體都必須追溯適用這一標準，並對列報的最早期間開始時的留存收益進行累計效果調整。我們採用此標準的原因是
近期尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(ASC 326)該報告旨在為財務報表使用者提供有關報告實體在每個報告日期持有的金融資產的預期信貸損失的更有用的信息。這一標準用一種需要考慮更廣泛的合理和可支持的前瞻性信息來估計所有預期信貸損失的方法取代了現有的已發生損失減值方法。本標準適用於2022年12月15日之後的會計年度，以及其內的所有過渡期。允許提前領養。我們預計採用這一準則不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。本標準提供了關於在作為服務合同的雲計算安排中執行的實施活動的成本核算的指導。ASU 2018-15符合將開發或獲取內部使用軟件和託管安排(包括內部使用軟件許可證)所產生的實施成本資本化的要求。本標準中的修訂應追溯或前瞻性地適用於通過日期之後發生的所有實施成本。該標準適用於2021年12月15日之後的會計年度，以及這些年度內的過渡期。允許提前申請。我們預計採用這一標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税核算，作為降低會計準則複雜性倡議的一部分。該指導意見修訂了某些已變得多餘、過時或過時的披露要求。此外，本指導意見修正了對税法或税率變化的中期影響的會計處理，並簡化了特許經營税的會計處理。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的年度期間有效。允許提前領養。管理層目前正在評估這些規定對我們的財務狀況和經營結果的影響。
11
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響簡化為取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預期因參考利率改革而停止的參考利率而進行的合同修改的會計處理。該指南為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的便利和例外，如果滿足某些標準的話。可選的權宜之計和例外可應用於合同修改s截止日期為2022年12月31日。2021年1月7日，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)它澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU 2021-01中的修正案是任選的，適用於我們的承運人可能會因參考匯率改革而修改的EBT工具。我們是c繼續評估這些標準，以及#年各種費率過渡的時間。我們的受參考匯率改革影響的債務工具。
3.待定收購
2021年5月27日，我們與在英格蘭和威爾士註冊的私人有限責任公司BluJay TopCo Limited及其股東(統稱BluJay Sellers)簽訂了股份購買契約(購買協議)。根據購買協議，我們將向藍鳥賣家發放
收購協議遵循典型的鎖箱機制，根據該機制，收購價格根據Blujay截至2020年12月31日的資產負債表狀況預先確定，成交後不進行任何收購價格調整。我們還需要在2020年12月31日至交易結束之日期間每天支付額外的對價，費率為$
關於購買協議，我們已獲得$
此次收購獲得了我們和BluJay董事會的一致批准，預計將在2021年第三季度完成，具體取決於監管部門的批准、需要我們股東的批准和其他常規完成條件。
4.流動性與資本資源
我們衡量流動性的標準是我們為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資本、資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。目前的營運資金需求主要涉及員工薪酬和福利，以及利息、債務償還、資本支出和運營費用。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括營運資金需求和運營現金流的演變。
我們有一塊錢
見注3，待定收購，對於我們收購BluJay將產生的額外股權和債務融資。
將來，我們可能會達成收購或投資互補業務的安排。為了促進這些收購或投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資。
12
5.無形資產淨額
無形資產淨值包括：
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後繼者 |
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2021年5月31日 |
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(千美元) |
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加權 平均值 使用壽命 |
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成本 |
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累計 攤銷 |
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網絡 |
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無限期--活着： |
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109,998 |
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確定無疑的-活着的： |
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客户關係 |
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工具集庫 |
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無形資產總額 |
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(20,636 |
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後繼者 |
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2021年2月28日 |
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(千美元) |
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加權 平均值 使用壽命 |
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成本 |
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累計 攤銷 |
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網絡 |
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無限期--活着： |
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商標/商號 |
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109,924 |
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確定無疑的-活着的： |
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客户關係 |
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工具集庫 |
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(5,286 |
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$ |
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無形資產攤銷計入收入成本和營業費用，記入合併經營簡表。我們記錄了與無形資產相關的攤銷費用#美元。
6.財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下：
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後繼者 |
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(千美元) |
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2021年5月31日 |
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2021年2月28日 |
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計算機設備 |
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$ |
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軟體 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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總財產和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨值 |
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$ |
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計算機設備和軟件包括根據融資租賃持有的資產。根據融資租賃持有的資產攤銷計入折舊費用。見注20，租契有關我們融資租賃的更多信息，請訪問。
折舊費用為$
13
7.應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容：
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後繼者 |
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(千美元) |
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2021年5月31日 |
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2021年2月28日 |
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應計補償 |
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$ |
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$ |
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應計遣散費和留用 |
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應付貿易賬款 |
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應計專業服務 |
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重組負債 |
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應繳税款 |
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應付利息 |
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其他 |
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應付賬款和應計負債總額 |
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8.應收税金協議
E2open Holdings與出售E2open Holdings的股權持有人簽訂了一項應收税款協議，要求我們支付
重要的投入和假設被用來初步估計未來的預期付款，包括實現税收優惠的時間，税率為
根據會計準則編纂(ASC)主題805，企業合併並結合相關税法，對應收税金協議付款的公允價值進行了計算，確定了税收屬性的使用時機。應收税項協議負債將於每個報告期末以損益及相關利息重估，該損益及相關利息於事件發生所在期間的綜合綜合經營報表應收税項協議負債變動中反映。應收税金協議負債將按倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行同業拆借利率計算利息。
9.應付票據
未償還應付票據如下：
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後繼者 |
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(千美元) |
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2021年5月31日 |
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2021年2月28日 |
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2021年定期貸款 |
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$ |
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其他應付票據 |
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應付票據總額 |
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減少未攤銷債務發行成本 |
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應付票據總額，淨額 |
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較少電流部分 |
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( |
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應付票據，減去流動部分，淨額 |
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$ |
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14
2021年定期貸款和循環信貸安排
2021年2月4日，我們的子公司E2open，LLC簽訂了一項信貸協議(Credit Agreement)，其中規定
信貸協議由我們的子公司E2open Intermediate，LLC和E2open，LLC的某些全資子公司作為擔保人提供擔保，並得到擔保人幾乎所有個人財產和資產的擔保權益的支持。
信貸協議包含某些違約的習慣性事件、陳述和擔保，以及肯定和否定的契約。
截至2021年5月31日和2021年2月28日，2021年定期貸款的浮動利率為
10.或有對價
企業合併
或有對價負債是由於作為業務合併的一部分，發行了E2open控股公司的B-1和B-2系列普通股以及1系列受限普通股(RCU)和2系列RCU。這些股份和單位是按比例向CCNB1和E2open Holdings的普通股A類股的每位持有者發行的。這些限制性股票和普通股被視為ASC主題805項下的或有對價負債，並按公允市場價值估值。或有對價負債在購置日按公允價值入賬，並將在每個報告日重新計量，並在必要時進行調整。由於公允價值變動不是我們核心經營活動的一部分，從重新計量中確認的任何損益將作為營業外收益(費用)計入簡明綜合經營報表或有對價公允價值變動的損益。
或有對價負債為#美元。
確實有
見附註23，後續事件有關B-1系列普通股轉換的信息。
確實有
確實有
見附註23，後續事件有關將系列1 RCU轉換為通用單元的信息。
15
確實有
一旦RCU轉換，該RCU的持有人將有權獲得相當於從成交之日起至(但不包括)該RCU轉換為E2open Holdings單位之日期間在E2open Holdings單位上支付的普通分派金額的付款。如果任何RCU沒有在
我們有
贊助商附函
就執行業務合併協議而言，保薦人、若干投資者及CCNB1獨立董事與CCNB1訂立保薦人附帶函件協議。根據保薦人附函協議，
這些限制性股票被視為ASC主題805項下的或有對價負債，並按公允市場價值估值。或有對價負債在購置日按公允價值入賬，並將在每個報告日重新計量，並在必要時進行調整。由於公允價值變動不是我們核心經營活動的一部分，從重新計量中確認的任何損益將作為營業外收益(費用)計入簡明綜合經營報表或有對價公允價值變動的損益。
或有對價負債為#美元。
見附註23，後續事件有關轉換受限制保薦人股份的資料。
Averetek
E2open Holdings於2019年5月收購了Averetek，LLC(Averetek)。Averetek的購買協議包括高達#美元的或有付款。
11.公允價值計量
我們的金融工具包括現金和現金等價物、投資、應收賬款淨額、應付賬款、收購相關債務、應付票據和融資租賃債務。應收賬款淨額；應付賬款；以及與收購相關的債務由於到期日較短，按賬面價值列報，接近公允價值。我們以公允價值計量我們的現金等價物和投資，基於交換或退出價格，該價格代表資產出售或退出價格將收到的金額，或在知情和有意願的市場參與者之間有序交易中支付的轉移負債的金額。我們通過對相關票據和租賃付款的未來現金流進行貼現來估計應付票據和融資租賃義務的公允價值。截至2021年5月31日和2021年2月28日，現金和現金等價物、限制性現金、應付票據和融資租賃債務的公允價值接近其記錄值。
16
下表列出了有關我們的投資的詳細信息：
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(千美元) |
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成本 |
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毛收入 未實現 收益 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公允價值 |
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2021年5月31日(繼任者) |
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資產支持證券 |
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— |
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2021年2月28日(繼任者) |
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資產支持證券 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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可觀察到的投入是基於從獨立來源獲得的市場數據。不可觀察到的輸入反映了我們對市場參與者將用來評估某些金融工具價值的假設的評估。這種層次結構要求我們在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並儘量減少使用不可觀察到的投入。
我們在公允價值層次內按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：
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後繼者 |
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2021年5月31日 |
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(千美元) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場 |
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現金等價物合計 |
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投資： |
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資產支持證券 |
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總投資 |
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總資產 |
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負債： |
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與收購相關的義務 |
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認股權證責任 |
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或有對價 |
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總負債 |
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後繼者 |
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2021年2月28日 |
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(千美元) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場 |
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現金等價物合計 |
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投資： |
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資產支持證券 |
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總投資 |
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總資產 |
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負債： |
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與收購相關的義務 |
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認股權證責任 |
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或有對價 |
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總負債 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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17
或有對價
使用重大不可觀察投入(第3級)對與購置有關的應計收益和或有對價的期初和期末餘額進行對賬總結如下：
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後繼者 |
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(千美元) |
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2021年5月31日 |
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2021年2月28日 |
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期初 |
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$ |
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$ |
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購置日或有對價公允價值 |
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— |
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或有對價公允價值的損失(收益) |
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( |
) |
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期末 |
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$ |
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$ |
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收益的公允價值變動計入收購相關費用，或有對價的公允價值變動計入簡明綜合經營報表中或有對價公允價值變動的損益。
我們的認股權證負債是使用重大不可觀察的投入(第3級)按公允價值經常性計量的。從2021年2月4日至2021年2月28日和2021年2月28日至2021年5月31日的權證債務對賬摘要如下：
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後繼者 |
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(千美元) |
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2021年5月31日 |
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2021年2月28日 |
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期初 |
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$ |
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$ |
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認股權證負債公允價值損失(收益) |
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( |
) |
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期末 |
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$ |
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$ |
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權證負債公允價值的變動計入簡明綜合經營報表中權證負債公允價值變動的損益。
我們在活躍市場交易的一級金融工具的公允價值是以相同工具的市場報價為基礎的。我們的二級金融工具的公允價值是基於可比工具的市場報價或模型驅動的估值，使用可觀察的市場數據或可觀察的市場數據證實的投入。
我們的盈利負債和或有對價是使用蒙特卡羅仿真模型。準備這些模型時使用的假設包括波動率、合約條款、貼現率、股息率和無風險利率等預估。這些估值模型使用不可觀察到的市場輸入，因此負債被歸類為3級。
我們的公募權證負債是使用二項式網格定價模型進行估值的。當認股權證符合整體定價表時，私募認股權證使用二項式定價模型進行估值，否則使用Black-Scholes定價模型進行估值。遠期認股權證是根據公開股份和認股權證的可見市場價格，相對於合同現金收益的現值進行估值的。在準備這些模型時使用的假設包括波動率、合同條款、貼現率、股息率、到期日和無風險利率等估計。該估值模型使用不可觀測的市場輸入，因此將負債歸類為3級。
12.收入
我們通過銷售訂閲和專業服務獲得收入。我們確認收入時，客户合同和相關的履約義務已經確定，交易價格已經確定並分配到合同中的履約義務，履行義務已經履行。我們確認從客户那裏收取的任何税款後的收入淨額，這些税款隨後會匯給政府當局。
18
按地理位置劃分的總收入
按地理區域劃分的收入包括以下內容：
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後繼者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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(千美元) |
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2021年5月31日 |
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2020年5月31日 |
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美洲 |
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$ |
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歐洲 |
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亞太地區 |
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總收入 |
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按地理位置劃分的收入是根據我們合同實體所在的地區確定的，該地區可能與客户所在地區不同。歸因於美國的美洲收入為
在截至2021年5月31日的三個月裏，我們錄得
剩餘履約義務
分配給剩餘履約義務的收入代表分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括未賺取的收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額，但不包括客户未承諾的合同。如果客户能夠為了方便而終止合同，而不支付合同規定的實質性罰款，則客户不被視為犯罪。另外，作為ASC主題606的實際權宜之計，與客户簽訂合同的收入，我們沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。截至2021年5月31日和2021年2月28日，大約
合同資產負債
合同資產主要是指已履行但尚未開具帳單的履約義務確認的合同應收款。合同資產為$
銷售佣金
通過採用ASC主題606和ASC主題340-40，與客户簽訂合同從2019年3月1日起，我們開始推遲和攤銷與獲得客户合同直接相關的遞增銷售佣金。攤銷費用為$
19
13.遣散費和離職費
在收購方面，我們進行了收購後的相關運營審查，以將資源重新分配到業務的戰略領域。業務審查導致裁員、與騰出的物業相關的租賃義務和其他費用。簡明綜合經營報表中與收購有關的費用中包括的遣散費和退出費用如下：
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後繼者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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(千美元) |
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2021年5月31日 |
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2020年5月31日 |
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遣散費 |
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$ |
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租賃退出 |
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遣散費和離職費合計 |
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$ |
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截至2021年5月31日和2021年2月28日的應付賬款和應計負債中包括重組負債，主要包括與租賃有關的債務#美元。
下表反映了應計遣散費和離職費用的變化：
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後繼者 |
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前身 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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(千美元) |
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2021年5月31日 |
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2020年5月31日 |
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期初 |
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$ |
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$ |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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使用權資產減值 |
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( |
) |
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費用 |
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期末 |
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$ |
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$ |
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14.認股權證
截至2021年5月31日和2021年2月28日，
15.股東權益
下表反映了我們流通股的變化：
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甲類 |
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V類 |
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B-1系列 |
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B-2系列 |
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餘額，2021年2月28日 |
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— |
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平衡，2021年5月31日 |
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如上表所示，2021年2月28日至2021年5月31日期間沒有股票活動。
見附註23，後續事件有關將B-1系列普通股轉換為A類普通股的信息。
20
會員單位
在業務合併之前，E2open Holdings有三類單位：A類、A-1類和B類。A類單位是唯一擁有投票權的單位。A級和A-1級單位的持有者有權獲得優先分配，直到每個單位獲得$
在截至2020年5月31日的三個月裏，我們收到了
16.非控制性權益
非控股權益代表我們控制和合並但不擁有的E2open Holdings部分。截至2021年5月31日和2021年2月28日，非控股權益代表
一般來説，E2open Holdings的普通股參與淨收益或虧損的分配和分配，並使其持有人有權在符合有限責任協議規定的條款的情況下，要求E2open Holdings贖回該參與者持有的全部或部分普通股。根據我們的選擇，我們可以用現金或通過將V類普通股換成我們的A類普通股來滿足這一贖回要求。
截至2021年5月31日和2021年2月28日，共有
我們遵循財務會計準則委員會發布的關於可贖回證券的分類和計量的指導意見。因此，我們已確定共同單位符合被歸類為永久股權的要求。我們做到了
17.其他綜合收益
在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月內，我們沒有從累積的其他全面收入中重新歸類到簡明綜合經營報表中的任何項目。
在我們的簡明綜合資產負債表的權益部分累積的其他全面收入包括：
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後繼者 |
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前身 |
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(千美元) |
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2021年5月31日 |
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2021年2月28日 |
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外幣折算調整 |
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$ |
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$ |
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累計其他綜合收益 |
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$ |
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$ |
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21
18.每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以已發行普通股的平均股數。稀釋後每股收益假設在稀釋時，從期權和限制性股票中發行淨增量股票。
|
|
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後繼者 |
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截至三個月 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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2021年5月31日 |
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每股淨虧損： |
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分子-基本： |
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每股淨虧損： |
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$ |
( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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|
( |
) |
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可歸因於E2open母公司控股公司的淨虧損-Basic |
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$ |
( |
) |
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分子-稀釋： |
|
|
|
|
|
可歸因於E2open母公司控股公司的淨虧損-Basic |
|
$ |
( |
) |
|
新增：可歸因於非控股權益的淨虧損和税收影響 |
|
|
— |
|
|
可歸因於E2open母公司控股公司的淨虧損-稀釋 |
|
$ |
( |
) |
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|
分子-基本： |
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加權平均流通股-基本 |
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每股淨收益-基本 |
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( |
) |
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分子-稀釋： |
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|
加權平均流通股-基本 |
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稀釋證券的加權平均效應： |
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與普通單位有關的股份 |
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— |
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加權平均流通股-稀釋 |
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稀釋後每股普通股淨收入 |
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$ |
( |
) |
在我們基於股份的補償計劃下行使或轉換股份以及行使認股權證時，可向員工或董事發行的潛在普通股不計入稀釋後每股普通股收益的計算，因為這種影響將是反攤薄的。在普通股股東可獲得的淨虧損期間，所有潛在普通股都是反稀釋的。
下表彙總了不包括每股普通股稀釋虧損的加權平均潛在普通股，因為它們的影響將是反稀釋的：
|
|
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後繼者 |
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截至三個月 |
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2021年5月31日 |
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與B-1系列普通股相關的限制性保薦人股份 |
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與B-1系列普通股相關的股票 |
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與B-2系列普通股相關的股票 |
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與受限普通股相關的股份系列1 |
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與受限普通股相關的股份系列2 |
|
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與認股權證有關的股份(1) |
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|
|
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與公用事業單位有關的股份 |
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與期權相關的股票 |
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與限制性股票有關的股份 |
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不包括在稀釋計算中的單位/份額 |
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|
|
(1) |
認股權證包括公開認股權證、私募認股權證和遠期認購權證。 |
22
19.基於份額和基於單位的薪酬
2021年獎勵計劃
經CCNB1股東和董事會批准，E2open Parent Holdings，Inc.2021年綜合激勵計劃(2021年激勵計劃)於截止日期生效。2021年激勵計劃允許我們對高管、員工、董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵。確實有
2021年3月1日，我們的董事會批准了
2021年5月21日，我們的董事會授權授予
2021年5月21日，我們董事會的非僱員董事接受了他們的年度股票獎勵，總額為
截至2021年5月31日，有
2021年激勵計劃下與期權相關的活動如下：
|
|
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後繼者 |
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|||||||||
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股份數量 (單位：千) |
|
|
每股加權平均行權價 |
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|
加權平均剩餘合同期限(年) |
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|||
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餘額，2021年2月28日 |
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— |
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$ |
— |
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|
— |
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|
授與 |
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平衡，2021年5月31日 |
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截至2021年5月31日，
2021年獎勵計劃下與RSU相關的活動如下：
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|
後繼者 |
|
|||||||||
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|
|
股份數量 (單位：千) |
|
|
加權平均每股市值 |
|
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
|
|||
|
餘額，2021年2月28日 |
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|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
授與 |
|
|
|
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|
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|
平衡，2021年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
截至2021年5月31日，
23
在截至2021年5月31日的三個月內授予的期權的估計授予日公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價估值模型計算的：
|
預期期限(以年為單位) |
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預期股價波動 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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在業務合併之前，我們有基於單位的補償計劃，授權(A)酌情授予單位期權和(B)酌情發行非既有限制單位。
設備選項
2015年，E2open Holdings通過了《2015年單位期權計劃》(2015計劃)。根據2015年計劃，E2open Holdings向有資格參與E2open Holdings單位期權計劃的某些員工發放了A系列單位期權。根據2015年計劃發佈的期權受到某些轉讓限制，最初被視為未授予。對於發放給某些員工的期權，授予的期權
單位期權的公允價值是根據受E2open Holdings的單價影響的定價模型以及某些假設(包括E2open Holdings在獎勵期間的預期股價波動、實際和預計的員工期權行使行為、無風險利率和預期股息)在授予日確定的。E2open Holdings做到了
E2open Holdings獲授權發行
E2open Holdings的單位期權計劃下的活動如下：
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前身 |
|
|||||||||
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|
單位數 (單位：千) |
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|
單位加權平均行權價 |
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加權平均期限(年) |
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平衡，2020年2月29日 |
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$ |
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練習 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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平衡，2020年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
截至2021年2月3日，
我們做到了
2021年1月24日，管理委員會加快了截至2021年2月4日業務合併完成時2015計劃下所有未歸屬單位期權的歸屬。
24
限制性股權計劃
2015年，E2open Holdings制定了2015年限制性股權計劃(2015 Restricted Plan)，該計劃針對某些有資格參與2015年限制性計劃的高管而通過。根據2015年限制計劃發行的單位受到一定的轉讓限制，最初被認為是未歸屬的。對於發放給某些軍官的單位，B類單位被授予
根據E2open Holdings的2015年限制計劃，活動如下：
|
|
|
前身 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
單位數 (單位：千) |
|
|
每單位加權平均授予日期公允價值 |
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|
加權平均剩餘期限(年) |
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|||
|
平衡，2020年2月29日 |
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|
$ |
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|
|
|
已釋放 |
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( |
) |
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平衡，2020年5月31日 |
|
|
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|
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|
截至二零二零年五月三十一日止三個月內，歸屬單位之公平值合計為$。
2021年1月24日，管理委員會加快了截至2021年2月4日業務合併完成時2015年限制計劃下所有未歸屬單位期權的歸屬。
下表列出了我們基於權益的薪酬費用的簡明合併運營報表中的職能分類：
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
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||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
||
|
收入成本 |
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$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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|
基於份額和基於單位的總薪酬 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
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|
20.租契
自2021年3月1日起，我們開始根據ASC主題842對租賃進行會計處理。租契要求承租人在大多數經營租賃的資產負債表上確認租賃負債和ROU資產。在2021年3月1日之前，我們根據ASC主題840對租賃進行了核算。租契，在這種情況下，經營租賃沒有記錄在資產負債表上。
我們做出了會計政策選擇，不將ASC主題842的確認條款應用於租賃期限為12個月或以下的短期租賃。相反，我們將在租賃期內以直線方式確認短期租賃的租賃付款。我們目前沒有任何短期租約。
採用ASC主題842後，我們確認運營租賃負債為$
25
經營租賃負債反映了我們為房地產位置支付未來租賃款項的義務。租賃條款由合同條款組成。付款是使用我們為借款支付的利率貼現的，該利率等於租賃期內的租賃付款(我們的遞增借款利率)。對於我們作為承租人的合同，我們不區分租賃和非租賃部分。淨收益資產以租賃負債為基礎計量，經激勵因素和經營租賃費用與付款之間的時間差異調整後，在租賃期限內按直線確認。經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，而可變租賃付款則確認為已發生。公共區域維護和其他可執行費用是可變租賃費的主要組成部分。營業費用和可變租賃費用在簡明合併營業報表中計入一般費用和行政費用。
房地產租賃
我們以不可取消的經營租賃方式租賃我們的主要辦公空間，租賃的到期日不同，租期至
有幾項經營租賃協議要求我們提供保證金。截至2021年5月31日和2021年2月28日，租賃押金為
設備租賃
我們根據與軟件和計算機設備相關的不可取消融資租賃安排購買設備，並且有不同的到期日
資產負債表列報
下表列出了我們估計的ROU資產、淨負債和租賃負債的金額和分類：
|
|
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
(千美元) |
|
資產負債表位置 |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
融資租賃使用權資產 |
|
財產和設備，淨值 |
|
|
|
|
|
總使用權資產 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
(千美元) |
|
資產負債表位置 |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
經營租賃負債-流動 |
|
經營租賃義務的當期部分 |
|
$ |
|
|
|
經營租賃負債 |
|
經營租賃義務 |
|
|
|
|
|
融資租賃負債-流動 |
|
融資租賃義務的當期部分 |
|
|
|
|
|
融資租賃負債 |
|
融資租賃義務 |
|
|
|
|
|
租賃總負債 |
|
|
|
$ |
|
|
26
租賃成本與現金流
下表彙總了我們的總租賃成本：
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
融資租賃成本： |
|
|
|
|
|
使用權資產攤銷 |
|
$ |
|
|
|
租賃責任利息 |
|
|
|
|
|
融資租賃成本 |
|
|
|
|
|
運營租賃成本： |
|
|
|
|
|
經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
轉租收入 |
|
|
( |
) |
|
營業淨租賃成本 |
|
|
|
|
|
總淨租賃成本 |
|
$ |
|
|
我們目前有
截至2020年5月31日的三個月的租金費用為$
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
經營性租賃的經營性現金流出 |
|
$ |
|
|
下表列出了我們租約的加權平均剩餘租期和折扣率：
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
2021年5月31日 |
|
|
|
加權-平均剩餘租期(以年為單位)： |
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
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加權平均折扣率： |
|
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|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
% |
|
經營租賃 |
|
|
|
% |
租賃負債到期日分析
下表反映了截至2021年5月31日計算租賃負債時使用的未貼現未來現金流：
|
(千美元) |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
|
2021年6月1日至2022年2月28日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
減去：現值折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
租賃負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
27
截至2021年2月28日，在採用附註1中討論的新租賃標準之前，不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款。業務的組織和描述以下是截至財年的情況：
|
(千美元) |
|
金額 |
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
21.所得税
我們通過將整個會計年度的預測年度有效税率估計值應用於報告期的“普通”收入或虧損(不包括不尋常或不頻繁發生的離散項目的税前收入或虧損)來計算中期所得税撥備。我們的所得税準備金是#美元。
截至2021年5月31日和2021年2月28日，未確認税收優惠總額為
22.承諾和或有事項
在日常業務過程中，我們不時會遇到突發事件。當負債很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們就會記錄或有事項的應計費用。我們目前認為，任何此類或有事件的解決不會對我們的綜合資產負債表、業務表或現金流量表產生重大不利影響。
23.後續事件
截至2021年6月8日，
2021年7月6日，根據企業合併協議第3.5條，我們向管理層各成員額外發行了A類普通股和普通股，作為合併交易所需的對價收盤後調整的一部分。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本項目包含對我們業務的討論，包括對我們的資產、經營結果、流動性和資本資源的總體概述，以及關於市場風險的定量和定性披露。
以下討論應與第二部分第7項《管理層對2021年Form 10-K財務狀況和運營結果的討論與分析》以及從第5頁開始的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。本第2項包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲本季度報告開頭的前瞻性陳述。
28
概述
我們是100%基於雲的端到端SCM軟件的領先提供商。我們的軟件將網絡、數據和應用程序結合在一起，提供一個深度嵌入的任務關鍵型平臺，使客户能夠通過加速增長、降低成本、提高可見性和提高彈性來優化其供應鏈。鑑於我們解決方案的關鍵任務性質，我們與客户保持着深厚、長期的關係，這體現在我們的總留存率和客户保有期上。
近期事件
2021年5月27日，我們與BluJay及其股東簽訂了購買協議，根據協議，我們將向BluJay賣方發行72,383,299股A類普通股，並支付約4.568億美元現金，但須對購買協議中指定的某些項目進行調整。
收購協議遵循典型的鎖箱機制，根據該機制，收購價格根據Blujay截至2020年12月31日的資產負債表狀況預先確定，成交後不進行任何收購價格調整。我們還需要在2020年12月31日至交易結束之日期間每天支付額外的對價，費率為每天63,000美元。如果在2020年12月31日至交易結束之日(稱為滲漏)期間向任何BluJay賣方提取任何價值，或為任何BluJay賣方的利益提取任何價值(稱為滲漏)，則收購價將以美元對美元的基礎上降低，但我們與BluJay賣方明確商定並在採購協議中明確規定的某些狹義允許滲漏項目除外。
在此次收購中，我們已經獲得3億美元的管道融資，以購買總計28,909,022股我們的A類普通股，3.8億美元的全額承諾增量定期貸款，我們的2021年定期貸款定義如下，以及我們的2021年循環信貸安排增加8000萬美元，定義如下。
BluJay目前的某些股東，Francisco Partners和Temasek，將有權在收購完成後分別任命一名董事進入我們的董事會，但須遵守購買協議的條款。此外，投資者權利協議將被修訂，將禁售期再延長6個月。
這筆交易預計將在2021年日曆年第三季度完成，具體取決於監管部門的批准、需要我們股東的批准以及其他慣常的完成條件。
29
經營成果
下表是我們在指定時期的簡明綜合業務報表：
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
66,327 |
|
|
|
$ |
83,124 |
|
|
收入成本 |
|
|
(38,159 |
) |
|
|
|
(30,794 |
) |
|
毛利總額 |
|
|
28,168 |
|
|
|
|
52,330 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
15,701 |
|
|
|
|
14,631 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
12,514 |
|
|
|
|
12,310 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
13,717 |
|
|
|
|
9,764 |
|
|
收購相關費用 |
|
|
9,778 |
|
|
|
|
3,368 |
|
|
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
3,830 |
|
|
|
|
8,467 |
|
|
總運營費用 |
|
|
55,540 |
|
|
|
|
48,540 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
(27,372 |
) |
|
|
|
3,790 |
|
|
利息和其他費用(淨額) |
|
|
(4,903 |
) |
|
|
|
(19,372 |
) |
|
應收税金協議負債變動 |
|
|
(2,499 |
) |
|
|
|
— |
|
|
認股權證負債公允價值變動造成的損失 |
|
|
(59,943 |
) |
|
|
|
— |
|
|
或有對價公允價值變動損失 |
|
|
(73,260 |
) |
|
|
|
— |
|
|
其他費用合計 |
|
|
(140,605 |
) |
|
|
|
(19,372 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(167,977 |
) |
|
|
|
(15,582 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
(1,378 |
) |
|
|
|
(8,170 |
) |
|
淨損失 |
|
|
(169,355 |
) |
|
|
$ |
(23,752 |
) |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(27,097 |
) |
|
|
|
|
|
|
可歸因於E2open母公司控股公司的淨虧損 |
|
$ |
(142,258 |
) |
|
|
|
|
|
|
可歸因於E2open母公司A類的淨虧損 *每股普通股股東-稀釋後 |
|
$ |
(0.76 |
) |
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股-稀釋 |
|
|
187,051 |
|
|
|
|
|
|
截至2021年5月31日的三個月與截至2020年5月31日的三個月
收入
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂費 |
|
$ |
51,034 |
|
|
|
$ |
69,604 |
|
|
$ |
(18,570 |
) |
|
|
-27 |
% |
|
專業服務 |
|
|
15,293 |
|
|
|
|
13,520 |
|
|
|
1,773 |
|
|
|
13 |
% |
|
總收入 |
|
$ |
66,327 |
|
|
|
$ |
83,124 |
|
|
$ |
(16,797 |
) |
|
|
-20 |
% |
|
收入百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂費 |
|
|
77 |
% |
|
|
|
84 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專業服務 |
|
|
23 |
% |
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年5月31日的三個月，訂閲收入為5100萬美元，與截至2020年5月31日的三個月6960萬美元的訂閲收入相比，下降了1860萬美元，降幅為27%。訂閲收入的減少主要是由於公允價值調整攤銷到與業務合併中的購買價格分配相關的遞延收入中的2250萬美元，部分被新的有機訂閲銷售所抵消，這主要是由於我們目前客户組合中使用的產品增加所推動的。
30
專業服務收入為$15.3百萬美元截至2021年5月31日的三個月, a $1.8百萬美元，或13%, 在……裏面摺痕與美元相比13.5百萬美元截至2020年5月31日的三個月。這個在……裏面摺痕主要是與新功能相關訂閲銷售再加上實現了客户在過去幾年裏延誤的項目新冠肺炎大流行。
我們的訂閲收入佔總收入的百分比在2022財年第一季度降至77%，而2021財年第一季度為84%，這主要是由於將公允價值調整攤銷至與業務合併中的購買價格分配相關的遞延收入，部分被專業服務收入的增加所抵消。
收入成本、毛利和毛利率
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂費 |
|
$ |
16,508 |
|
|
|
$ |
14,138 |
|
|
$ |
2,370 |
|
|
|
17 |
% |
|
專業服務 |
|
|
10,140 |
|
|
|
|
11,095 |
|
|
|
(955 |
) |
|
|
-9 |
% |
|
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
11,511 |
|
|
|
|
5,561 |
|
|
|
5,950 |
|
|
NM |
|
|
|
總收入成本 |
|
|
38,159 |
|
|
|
|
30,794 |
|
|
|
7,365 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂費 |
|
|
23,015 |
|
|
|
|
49,905 |
|
|
|
(26,890 |
) |
|
|
-54 |
% |
|
專業服務 |
|
|
5,153 |
|
|
|
|
2,425 |
|
|
|
2,728 |
|
|
NM |
|
|
|
毛利總額 |
|
$ |
28,168 |
|
|
|
$ |
52,330 |
|
|
$ |
(24,162 |
) |
|
|
-46 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂費 |
|
|
45 |
% |
|
|
|
72 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專業服務 |
|
|
34 |
% |
|
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總毛利率 |
|
|
42 |
% |
|
|
|
63 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年5月31日的三個月，訂閲成本為1650萬美元，與截至2020年5月31日的三個月的1410萬美元相比，增加了240萬美元，增幅為17%。這一增長與我們訂閲收入的增長相稱，不包括公允價值調整到遞延收入的攤銷，與80萬美元的託管成本、120萬美元的折舊支出(與我們數據中心擴建的資本支出有關)以及40萬美元的額外支持成本有關。
截至2021年5月31日的三個月，專業服務收入成本為1010萬美元，與截至2020年5月31日的三個月的1110萬美元相比，下降了100萬美元，降幅為9%。這一減少主要是由於差旅和娛樂費用減少了20萬美元，諮詢費用減少了30萬美元，以及將資源重新分配到主要戰略產品開發工作中節省了40萬美元。
截至2021年5月31日的三個月，收購的無形資產攤銷為1150萬美元，比截至2020年5月31日的三個月的560萬美元增加了600萬美元，這主要是由於2021年2月作為業務合併的一部分的無形資產的重估和構成的變化。
我們的訂閲毛利率在2022財年第一季度為45%，而2021年第一季度為72%，主要原因是本季度訂閲收入下降，這是將公允價值調整攤銷至與業務合併中的購買價格分配相關的遞延收入的直接結果。我們的專業服務毛利率從2021財年第一季度的18%增加到2022財年第一季度的34%，這主要是由於新的訂閲銷售及其相關實施項目，以及如上所述在新冠肺炎大流行期間客户推遲的項目。
研究與開發
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
研發 |
|
$ |
15,701 |
|
|
|
$ |
14,631 |
|
|
$ |
1,070 |
|
|
|
7 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
24 |
% |
|
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
31
截至2021年5月31日的三個月，研發費用為1570萬美元，比上年同期的1460萬美元增加了110萬美元，增幅為7%。這一增長是由於圍繞產品開發工作的重大戰略夥伴關係舉措，導致員工成本增加70萬美元，諮詢費用增加40萬美元。
銷售及市場推廣
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
銷售和市場營銷 |
|
$ |
12,514 |
|
|
|
$ |
12,310 |
|
|
$ |
204 |
|
|
|
2 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年5月31日的三個月，銷售和營銷費用為1250萬美元，比上年同期的1230萬美元增加了20萬美元，增幅為2%。
一般事務和行政事務
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
一般事務和行政事務 |
|
$ |
13,717 |
|
|
|
$ |
9,764 |
|
|
$ |
3,953 |
|
|
|
40 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
21 |
% |
|
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年5月31日的三個月，一般和行政費用為1370萬美元，比上年同期的980萬美元增加了400萬美元，增幅為40%。這一增長主要歸因於我們成為一家上市公司，併產生了280萬美元的額外員工、保險、諮詢和軟件費用。
其他運營費用
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
採購和其他相關費用 |
|
$ |
9,778 |
|
|
|
$ |
3,368 |
|
|
$ |
6,410 |
|
|
NM |
|
|
|
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
3,830 |
|
|
|
|
8,467 |
|
|
|
(4,637 |
) |
|
|
-55 |
% |
|
其他運營費用合計 |
|
$ |
13,608 |
|
|
|
$ |
11,835 |
|
|
$ |
1,773 |
|
|
|
15 |
% |
截至2021年5月31日的三個月，收購和其他相關費用為980萬美元，與截至2020年5月31日的三個月的340萬美元相比增加了640萬美元。這一增長主要與2022財年即將進行的BluJay收購相關的法律和諮詢費用有關。
截至2021年5月31日的三個月，收購的無形資產攤銷為390萬美元，與截至2021年5月31日的三個月的850萬美元相比，減少了470萬美元，降幅為55%。減少是由於2021年2月與業務合併相關的無形資產的重估和構成變化所致。
利息和其他費用(淨額)
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
利息和其他費用(淨額) |
|
$ |
(4,903 |
) |
|
|
$ |
(19,372 |
) |
|
$ |
14,469 |
|
|
|
-75 |
% |
截至2021年5月31日的三個月，利息支出為490萬美元，與上年同期的1940萬美元相比，下降了1450萬美元，降幅為75%。減少的主要原因是未償還債務的減少，以及2021年2月業務合併中再融資債務的相關利率。
32
應收税金協議變更
在截至2021年5月31日的三個月內，我們記錄了與應收税金協議負債(包括利息)公允價值變化相關的250萬美元支出。根據ASC主題805，企業合併並結合相關税法，對應收税金協議付款的公允價值進行了計算，確定了税收屬性的使用時機。於業務合併日期與交易所有關的應收税項協議負債將於每個報告期結束時重估，損益及相關利息在事件發生期間的綜合綜合經營報表中的應收税項協議負債變動中反映。在業務合併之前，我們沒有應收税款協議。
認股權證負債公允價值變動造成的損失
在截至2021年5月31日的三個月裏，我們錄得5990萬美元的虧損，原因是與我們的公開、私人配售和遠期認購權證相關的權證負債重估的公允價值發生了變化。吾等須於每個報告期末重估認股權證價值，並在簡明綜合經營報表中反映權證負債在發生變動期間公允價值變動所帶來的損益。在業務合併之前，我們沒有未償還的認股權證。
或有對價公允價值變動造成的損失
在截至2021年5月31日的三個月裏，我們記錄了7330萬美元的虧損，原因是與我們的限制性系列B-1和B-2系列普通股和保薦人附函相關的或有對價重估的公允價值變化。吾等須於每個報告期末重估或有代價，並在簡明綜合經營報表中反映或有代價在發生變動期間的公允價值變動所帶來的損益。在業務合併之前，我們沒有限制系列B-1和B-2的普通股。
所得税撥備
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
所得税前虧損 |
|
$ |
(167,977 |
) |
|
|
$ |
(15,582 |
) |
|
$ |
(152,395 |
) |
|
NM |
|
|
|
所得税費用 |
|
|
(1,378 |
) |
|
|
|
(8,170 |
) |
|
|
6,792 |
|
|
|
-83 |
% |
截至2021年5月31日的三個月，所得税前虧損為1.68億美元，與截至2020年5月31日的三個月的1560萬美元相比增加了1.524億美元。這一增長主要是由於截至2021年5月31日認股權證負債的公允價值調整虧損5990萬美元，與2021年5月31日的公允價值調整相關的公允價值調整虧損7330萬美元，以及與保薦人附函和限制性B-1和B-2系列普通股相關的或有對價負債的公允價值調整虧損5990萬美元，以及與業務合併中的購買價格分配相關的遞延收入的公允價值調整攤銷2250萬美元。與上一年同期相比，2022財年第一季度的利息支出減少了1450萬美元，部分抵消了這些支出。
截至2021年5月31日的三個月，所得税支出為140萬美元，而截至2020年5月31日的三個月為820萬美元。截至2021年5月31日的三個月的有效税率為0.8%，而截至2020年5月31日的三個月的有效税率為52.4%。實際税率的總體變化主要是由於與業務合併相關的或有負債和某些股權對價負債相關的按市值計價的重大不可抵扣損失，以及我們在聯屬公司的非控股權益造成的虧損的影響。
非GAAP財務指標
本文檔包括非GAAP收入、非GAAP訂閲收入、非GAAP毛利、非GAAP毛利率和調整後EBITDA，這些都是我們用來補充我們根據美國GAAP公佈的業績的非GAAP業績衡量標準。我們相信，這些非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時很有用，因為它們與我們的公眾競爭對手報告的衡量標準類似，並且經常被證券分析師、機構投資者和其他相關方用來分析經營業績和前景。這些非GAAP衡量標準並不打算替代任何美國GAAP財務衡量標準，根據計算，它們可能無法與其他行業或同一行業內其他類似名稱的其他公司業績衡量標準相比較。
33
我們計算和定義非GAAP收入和訂閲s收入不包括攤銷遞延收入公允價值調整相關內容購買價格分配在企業合併。我們將非GAAP毛利計算並定義為不包括攤銷遞延收入公允價值調整、折舊和攤銷、基於股份的薪酬以及某些其他非現金和非經常性項目。我們將調整後的EBITDA定義和計算為不包括利息收入或費用、所得税費用、折舊和攤銷的淨收益或虧損，並進一步對以下項目進行調整：攤銷遞延收入公允價值調整，交易相關成本、應收税金協議負債變動、權證負債公允價值變動和或有對價變動造成的(收益)損失。基於股份的薪酬以及下文對賬中所述的某些其他非現金和非經常性項目。我們還報告了非GAAP毛利潤和調整後的EBITDA佔非GAAP收入作為評估財務業績的額外措施。
我們之所以納入這些非GAAP財務衡量標準，是因為管理層使用它們來評估我們的核心經營業績和趨勢，並就資本和新投資的分配做出戰略決策。這些非GAAP措施不包括美國GAAP規定的某些費用，因為它們是非經常性(例如，交易相關成本和遞延收入公允價值調整的攤銷)、非現金(例如，折舊、攤銷、應收税款協議負債的變化、認股權證負債和或有對價的公允價值變化、股票補償和遞延收入公允價值調整的攤銷)，或者與我們的基本業務無關。非GAAP財務衡量標準有其侷限性，因為它們排除了要求包括在美國GAAP財務報告中的費用和信用。從美國GAAP財務衡量標準中剔除的項目，如淨收益或虧損，以得出非GAAP財務衡量標準，是瞭解和評估我們的財務業績的重要組成部分。因此，非GAAP財務措施應該與根據美國GAAP編制的財務措施一起考慮，而不是替代。
下表列出了我們的非GAAP收入與我們報告的收入(最接近的美國GAAP衡量標準)在所示時期的對賬情況：
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
||
|
總收入 |
|
$ |
66,327 |
|
|
|
$ |
83,124 |
|
|
業務組合調整(1) |
|
|
22,502 |
|
|
|
|
— |
|
|
非GAAP收入 |
|
$ |
88,829 |
|
|
|
$ |
83,124 |
|
|
|
(1) |
將公允價值調整攤銷至與企業合併中的收購價格分配相關的遞延收入。 |
下表顯示了我們的非GAAP訂閲收入與我們報告的訂閲收入(最接近的美國GAAP衡量標準)在指定時期內的對賬情況：
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
||
|
訂閲收入 |
|
$ |
51,034 |
|
|
|
$ |
69,604 |
|
|
業務組合調整(1) |
|
|
22,502 |
|
|
|
|
— |
|
|
非GAAP訂閲收入 |
|
$ |
73,536 |
|
|
|
$ |
69,604 |
|
|
|
(1) |
將公允價值調整攤銷至與企業合併中的收購價格分配相關的遞延收入。 |
34
下表顯示了我們的非GAAP毛利潤與我們報告的毛利潤(最接近的美國GAAP衡量標準)在所示時期的對賬情況：
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
||
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告毛利 |
|
$ |
28,168 |
|
|
|
$ |
52,330 |
|
|
業務組合調整(1) |
|
|
22,502 |
|
|
|
|
— |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
14,109 |
|
|
|
|
6,751 |
|
|
非經常性/非運營成本(2) |
|
|
342 |
|
|
|
|
130 |
|
|
基於份額和基於單位的薪酬(3) |
|
|
320 |
|
|
|
|
170 |
|
|
非GAAP毛利 |
|
$ |
65,441 |
|
|
|
$ |
59,381 |
|
|
毛利率 |
|
|
42.5 |
% |
|
|
|
63.0 |
% |
|
非GAAP毛利率 |
|
|
73.7 |
% |
|
|
|
71.4 |
% |
|
|
(1) |
將公允價值調整攤銷至與企業合併中的收購價格分配相關的遞延收入。 |
|
|
(2) |
主要包括外幣匯兑損益和其他非經常性費用，如系統集成、法人實體簡化、諮詢費和與保留收購關鍵員工有關的費用。 |
|
|
(3) |
反映非現金、長期單位薪酬支出，主要與高級管理層有關。 |
下表顯示了我們調整後的EBITDA與我們的淨虧損(最接近的美國公認會計準則衡量標準)在所示時期的對賬情況：
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
(169,355 |
) |
|
|
$ |
(23,752 |
) |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
6,137 |
|
|
|
|
18,803 |
|
|
所得税費用 |
|
|
1,378 |
|
|
|
|
8,170 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
20,205 |
|
|
|
|
16,978 |
|
|
EBITDA |
|
|
(141,635 |
) |
|
|
|
20,199 |
|
|
EBITDA利潤率 |
|
|
-213.5 |
% |
|
|
|
24.3 |
% |
|
業務組合調整(1) |
|
|
22,502 |
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|
|
— |
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與收購相關的調整(2) |
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|
9,778 |
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3,368 |
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|
應收税金協議負債變動(3) |
|
|
2,499 |
|
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|
|
— |
|
|
認股權證負債公允價值變動造成的損失(4) |
|
|
59,943 |
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|
— |
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或有對價公允價值變動損失(5) |
|
|
73,260 |
|
|
|
|
— |
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|
非經常性/非運營成本(6) |
|
|
447 |
|
|
|
|
1,110 |
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|
基於份額和基於單位的薪酬(7) |
|
|
2,397 |
|
|
|
|
2,285 |
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|
調整後的EBITDA |
|
$ |
29,191 |
|
|
|
$ |
26,962 |
|
|
調整後的EBITDA利潤率 |
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|
32.9 |
% |
|
|
|
32.4 |
% |
|
|
(1) |
將公允價值調整攤銷至與企業合併中的收購價格分配相關的遞延收入。 |
|
|
(2) |
主要包括與併購活動相關的諮詢、諮詢、會計和法律費用，包括相關估值、談判和整合成本以及融資活動，包括與收購Amber Road，Inc.、業務合併和即將進行的BluJay收購相關的成本。 |
|
|
(3) |
表示與應收税金協議負債(包括利息)公允價值變動相關的費用。 |
|
|
(4) |
代表與公開、私人配售及遠期認購權證有關的認股權證負債在每個資產負債表日的公允價值調整。 |
|
|
(5) |
代表與受限系列B-1和B-2普通股和保薦人附函相關的或有對價負債在每個資產負債表日的公允價值調整。 |
35
|
|
(6) |
主要包括外幣匯兑損益和其他非經常性費用，如系統集成、法人簡化和諮詢費。 |
|
|
(7) |
反映非現金、長期以股份為基礎和以單位為基礎的薪酬支出，主要與高級管理人員有關。 |
截至2021年5月31日的三個月與截至2020年5月31日的三個月
非GAAP收入
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
非GAAP收入 |
|
$ |
88,829 |
|
|
|
$ |
83,124 |
|
|
$ |
5,705 |
|
|
|
7 |
% |
截至2021年5月31日的三個月，非GAAP收入為8880萬美元，比截至2020年5月31日的三個月的8310萬美元增長了570萬美元，增幅為7%。非GAAP收入的增加主要是因為我們的訂閲收入增加了390萬美元，這與新的有機銷售有關，這是由我們目前客户組合中使用的產品增加所推動的。此外，180萬美元的增長是由於我們的專業服務收入增加，這些收入來自新訂閲銷售及其相關實施項目，以及客户在新冠肺炎疫情期間推遲的項目。
非GAAP訂閲收入
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
非GAAP訂閲收入 |
|
$ |
73,536 |
|
|
|
$ |
69,604 |
|
|
$ |
3,932 |
|
|
|
6 |
% |
截至2021年5月31日的三個月，非GAAP訂閲收入為7350萬美元，與截至2020年5月31日的三個月的6960萬美元相比，增長了390萬美元，增幅為6%。非GAAP訂閲收入的增長與新的有機訂閲銷售有關，這主要是由我們整個客户組合中使用的產品增加以及戰略合作伙伴計劃推動的。
毛利
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
毛利 |
|
$ |
28,168 |
|
|
|
$ |
52,330 |
|
|
$ |
(24,162 |
) |
|
|
-46 |
% |
|
毛利率 |
|
|
42.5 |
% |
|
|
|
63.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年5月31日的三個月，毛利潤為2820萬美元，與截至2020年5月31日的三個月的5230萬美元相比，下降了2420萬美元，降幅為46%。毛利減少的主要原因是公允價值調整攤銷至與業務合併中的購買價格分配相關的遞延收入2250萬美元。2022財年第一季度的毛利率為43%，而2021財年第一季度的毛利率為63%。
非GAAP毛利
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
非GAAP毛利 |
|
$ |
65,441 |
|
|
|
$ |
59,381 |
|
|
$ |
6,060 |
|
|
|
10 |
% |
|
非GAAP毛利率 |
|
|
73.7 |
% |
|
|
|
71.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
36
截至2021年5月31日的三個月，非GAAP毛利潤為6540萬美元，比截至2020年5月31日的5940萬美元增長了610萬美元，增幅為10%。調整後毛利潤的增長是由於上文討論的非GAAP訂閲收入和專業服務收入的增加，同時嚴格控制了擴展成本。2022財年第一季度的非GAAP毛利率從2021財年第一季度的71%增加到74%。
EBITDA
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|||
|
EBITDA |
|
$ |
(141,635 |
) |
|
|
$ |
20,199 |
|
|
$ |
(161,834 |
) |
|
NM |
|
EBITDA利潤率 |
|
|
-213.5 |
% |
|
|
|
24.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2021年5月31日的三個月，EBITDA虧損1.416億美元，與截至2020年5月31日的三個月的2020萬美元相比，減少了1.618億美元。2022財年第一季度EBITDA利潤率降至負214%，而上一財年為24%。EBITDA和EBITDA利潤率的下降主要是由於公允價值調整攤銷到與業務合併中的購買價格分配相關的遞延收入的2250萬美元，截至2021年5月31日認股權證負債的公允價值調整虧損5990萬美元，以及截至2021年5月31日與保薦人附函和限制性B-1和B-2系列普通股相關的或有對價負債的公允價值調整虧損7330萬美元。
調整後的EBITDA
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
29,191 |
|
|
|
$ |
26,962 |
|
|
$ |
2,229 |
|
|
|
8 |
% |
|
調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
32.9 |
% |
|
|
|
32.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年5月31日的三個月，調整後的EBITDA為2920萬美元，與截至2020年5月31日的三個月的2700萬美元相比，增長了220萬美元，增幅為8%。調整後的EBITDA利潤率在2022財年第一季度增至33%，而2021財年第一季度為32%。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的增長主要是由於有機收入增長和額外的成本調整。
流動性與資本資源
我們衡量流動性的標準是我們為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資本、資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。目前的營運資金需求主要涉及員工薪酬和福利，以及利息和債務。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括營運資金需求和運營現金流的演變。
截至2021年5月31日，我們的循環信貸安排下有2.207億美元的現金和現金等價物以及7500萬美元的未使用借款能力。見注9，應付票據簡明合併財務報表附註。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、經營活動提供的現金以及(如有必要)循環信貸安排下的借款能力將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金、債務償還和資本支出需求。
將來，我們可能會達成收購或投資互補業務的安排。為了促進這些收購或投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資。
37
債務
2021年定期貸款和循環信貸安排
2021年2月4日，作為業務合併的一部分，E2open，LLC簽訂了一筆新的5.25億美元定期貸款(2021年定期貸款)和一筆7500萬美元的左輪手槍(2021年循環信貸安排)。2021年定期貸款將於2028年2月4日到期，左輪手槍將於2026年2月4日到期。2021年定期貸款的浮動利率截至2021年5月31日和2021年2月28日分別為4.00%和3.69%。本金130萬美元，從2021年8月開始，每年2月、5月、8月和11月的最後一天到期。截至2021年5月31日和2021年2月28日，2021年定期貸款的未償還本金餘額為5.25億美元，左輪手槍上沒有提取任何金額。
現金流
下表列出了經營活動、投資活動和融資活動的現金淨額：
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後繼者 |
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|
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前身 |
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|
截至三個月 |
|
|
|
截至三個月 |
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||
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(千美元) |
|
2021年5月31日 |
|
|
|
2020年5月31日 |
|
||
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經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
39,266 |
|
|
|
$ |
29,831 |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(12,385 |
) |
|
|
|
(3,886 |
) |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(699 |
) |
|
|
|
(602 |
) |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
(1,161 |
) |
|
|
|
120 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
|
|
25,021 |
|
|
|
|
25,463 |
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
207,542 |
|
|
|
|
48,428 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
232,563 |
|
|
|
$ |
73,891 |
|
截至2021年5月31日的三個月與截至2020年5月31日的三個月
截至2021年5月31日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金為2.207億美元，比截至2021年2月28日的1.947億美元的餘額增加了2600萬美元。
截至2021年5月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為3930萬美元，而截至2020年5月31日的三個月為2980萬美元。現金增加950萬美元主要是由於與2021財年第一季度相比，2022財年第一季度營運資本提供的額外現金。
截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為1240萬美元和390萬美元。這兩個時期的現金使用主要是由購買與我們的數據中心相關的財產和軟件推動的。
截至2021年5月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為70萬美元，而截至2020年5月31日的三個月為60萬美元。用於融資活動的現金增加是2021財年第一季度出售會員單位的180萬美元收益的結果。在2022財年第一季度，沒有單位或庫存的銷售。2021財年淨償還債務為200萬美元，而2022財年為20萬美元。此外，2022財年融資租賃債務的償還比2021財年高出10萬美元。
應收税金協議
在完成業務合併的同時，吾等與E2open Holdings的若干出售股權持有人訂立了應收税款協議。根據應收税款協議，吾等將向若干賣方支付吾等因出售E2open Holdings的股權、未來以普通單位交換A類普通股(或現金)、若干賣方的若干原有税務屬性及與訂立應收税款協議有關的若干其他税務優惠而增加E2open Holdings的資產税基所節省的税款的85%(視何者適用而定)。除非吾等行使權利終止應收税項協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值，或發生某些其他加速事件，否則應收税項協議的期限將持續至所有該等税項優惠均已使用或到期為止。我們將保留剩餘15%的現金節省的好處。
38
應收税金協議項下的應付金額將取決於(其中包括)我們在應收税金協議期限內產生的應税收入。倘吾等於應收税項協議期限內未產生足夠的應税收入總額以利用受應收税項協議規限的税務優惠，吾等將毋須根據應收税項協議支付相關款項。儘管根據應收税金協議需要支付的任何款項的金額可能會很大，但這些付款的時間會有所不同，通常每個會員每年只能支付一次。這類付款的金額通常也受到限制，即我們無法在給定時期內全額使用受應收税金協議約束的任何税收優惠。
截至2021年5月31日，與應收税金協議相關的負債為5,260萬美元，假設(1)公司税率為24.11%不變，(2)公司子公司沒有處置，(3)税法沒有重大變化，(4)我們不選擇提前終止應收税金協議。然而，由於各種因素的不確定性，包括：(A)未來交易的時間和價值，(B)我們未來應税收入的金額和時間，(C)我們税率的變化，(D)未來不處置任何公司股票和(E)税法的變化，我們可能實現的税收節省以及根據應收税款協議我們可能向E2open賣方支付的金額都是不確定的。此外，應收税金協議負債的利息將按倫敦銀行同業拆借利率加100個基點計算。
資產負債表上記錄的負債不包括對某些賣方將其在E2open Holdings的剩餘權益交換為我們的普通股將支付的金額的估計，因為這一金額無法輕易確定，並取決於幾個未來的變量，包括未來交易所的時間、交易所當日的股價、交易所個別各方的税收屬性以及未來適用的聯邦和州税率的變化。
此外，如果我們行使終止應收税金協議的權利或發生其他加速事件，我們將被要求立即支付現金。該等現金支付將等於根據一系列假設並使用應收税款協議中定義的商定貼現率推定的未來已實現税收優惠的現值。提前終止支付可能大大提前於這些未來税收優惠的實際實現(如果有的話)。該等付款將根據若干假設計算，包括吾等有足夠的應納税所得額，足以在應收税項協議所指定的期間內全數使用受應收税項協議規限的任何税務優惠。我們將被要求支付的款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流，但我們預計利用相關税收優惠實現的現金税收節省將超過任何所需支付的金額。
我們有權從E2open Holdings獲得季度税收分配，但受適用法律和合同限制的限制。從這種税收分配中獲得的現金將首先用於償還任何税收義務，然後支付應收税款協議規定的任何款項。我們預計，這樣的税收分配將足以為我們的納税義務和應收税款協議項下的所需付款提供資金。
或有代價的轉換
截至2021年5月31日和2021年2月28日，或有對價負債分別為2.241億美元和1.508億美元。截至2021年5月31日的公允價值重新計量導致截至2021年5月31日的三個月虧損7330萬美元。截至2020年5月31日的三個月沒有損益，因為或有對價負債直到2021年2月4日才記錄在案。或有負債指B-1系列普通股、B-2系列普通股、1系列RCU和2系列RCU。
截至2021年5月31日，共有8,120,367股B-1系列普通股，包括根據保薦人附函協議發行的限制性保薦人股票。截至2021年5月31日，已發行的1系列RCU股票有4379,557股。B-1系列普通股在一對一的基礎上自動轉換為我們的A類普通股，當我們A類普通股的5天VWAP至少等於每股13.50美元時，系列1 RCU將歸屬併成為E2open Holdings的普通股；然而，每股13.50美元的門檻將被業務合併結束後支付的每股股息總額減去。
截至2021年6月8日，我們的5天VWAPA類普通股超過每股13.50美元，這是轉換的觸發事件系列B-1普通股和系列1 RCU的歸屬。因此，8,120,367股B-1系列普通股轉換為A類普通股，4,379,557股1系列RCU成為E2open Holdings的4,379,557股普通股，同時向既有普通股持有人發行4,379,557股V類普通股。
39
租契
自2021年3月1日起，我們開始根據ASC主題842對租賃進行會計處理。租契它要求承租人在資產負債表上確認租賃負債和使用權(ROU)資產，因為這些合同賦予承租人在超過12個月的時間內控制已確定資產的使用的權利。採用ASC主題842後，我們確認了2300萬美元的運營租賃負債，2240萬美元的淨資產收益率(ROU)，留存收益沒有變化。
我們辦公空間的不可撤銷運營租約的到期日各不相同，截止日期為2029年8月。根據這些租約，截至2021年5月31日，我們用於計算租賃負債的未貼現未來現金流為：2021年6月1日至2022年2月28日為440萬美元，2023財年為520萬美元，2024財年為440萬美元，2025財年為310萬美元，2026財年為250萬美元，此後為470萬美元。這些數字包括270萬美元的利息。
我們的不可取消融資租賃安排涉及軟件和計算機設備，到2024年8月有不同的到期日。我們有權在租賃期間或租賃結束後隨時購買軟件和計算機設備。根據這些租約，截至2021年5月31日，我們用於計算租賃負債的未貼現未來現金流為：2021年6月1日至2022年2月28日為440萬美元，2023財年為330萬美元，2024財年為250萬美元。這些數字包括60萬美元的利息。
表外安排
我們負責償還與我們1500萬美元可用信用證下籤發的任何信用證相關的未償債務，這些信用證可以通過我們7500萬美元的循環信貸安排獲得。我們沒有任何其他重大的表外安排或或有承諾。截至2021年5月31日和2021年2月28日，2021年循環信貸安排下沒有未償還的信用證或借款。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2021年5月31日的三個月內，市場風險與之前在第II部分第7A項中披露的風險沒有實質性變化。關於市場風險的定量和定性披露 2021年的10-K表格。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們有適當的披露控制和程序，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。這些控制和程序是累積的，並傳達給管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據《交易所法案》第13a-15(B)和13a-15(E)條的要求，我們的總裁兼首席執行官和我們的首席財務官評估了截至2021年5月31日的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
正如之前披露的那樣，在截至2021年2月28日的年度財務報表結算過程中，我們繼續報告與權證會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如我們為合併後公司提交的2021年10-K表格中所述，我們的補救計劃已於2021年2月28日實施。然而，實質性的弱點沒有被認為得到補救，因為控制措施需要運行足夠長的一段時間，管理層需要測試控制措施是否有效運行，以便得出這樣的實質性弱點已經得到補救的結論。因此，我們對評估權證等複雜金融工具會計的控制，被認為不能有效地適當適用ASC主題815-40的規定。實體自有權益中的合同截至2021年2月28日。
40
基於我們的初步評估，管理總結d那截至2021年5月31日，我們的內部控制s完畢權證等複雜金融工具有效運行至2021年5月31日。我們還擴大和改進了對複雜證券和相關會計標準的審查流程，包括確定和聘用我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員。管理層在截至2021年2月28日和2021年5月31日的報告期內測試了對複雜金融工具的此類控制的有效性。管理層認為，上述變化提供了足夠的控制，以彌補上述內部控制的重大弱點。
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
在日常業務過程中，我們不時會遇到突發事件。當負債很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們就會記錄或有事項的應計費用。我們目前認為，任何此類或有事件的解決不會對我們的綜合資產負債表、業務表或現金流量表產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
在截至2021年5月31日的三個月內，我們的風險因素與之前在第一部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。風險因素我們的2021年10-K表格，但不包括以下內容。您應仔細考慮我們在2021年Form 10-K及以下表格中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
與收購BluJay相關的風險
對Blujay的收購可能不會完成。
我們已經簽訂了收購藍鳥的購買協議。BluJay收購的完成受制於許多風險和不確定因素，我們不能保證購買協議的各種成交條件將得到滿足，包括將獲得所需的政府和其他必要的批准。
在將BluJay的業務整合到我們的業務中以及實現收購BluJay的預期收益方面，我們可能會遇到困難。
收購BluJay的成功，如果完成，將在一定程度上取決於我們能否通過高效和有效地將BluJay的業務與我們的業務相結合來實現預期的商機。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷、税務成本或標準、控制、信息技術系統、程序和政策方面的效率低下或不一致，任何這些都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現收購BluJay預期效益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將BluJay的業務與我們的業務整合起來，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現收購BluJay帶來的預期收益，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
第5項其他資料
關聯方披露
2021年7月13日，我們的董事會審查了於2021年2月4日與各高管簽訂的禁售期協議，根據這些協議，高管不得轉讓禁售期終止前實益擁有或以其他方式持有的本公司股票。經審核後，我們的董事會肯定地同意只就預扣股份免除禁售期，以支付在轉換系列時向執行人員發行A類普通股時的税款B-1和B-2系列普通股.
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第六項展品
提供S-K法規第601項(本章229.601節)所要求的展品。
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展品 數 |
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描述 |
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2.1† |
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由E2open母公司控股公司和BluJay TopCo有限公司及其其他各方簽署的、日期為2021年5月27日的股票購買契約(通過參考E2open母公司控股公司於2021年6月1日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39272)的附件2.1合併而成)。 |
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2.2† |
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截至2021年5月27日，由E2open Parent Holdings，Inc.及其其他各方簽署的管理保修合同(通過參考E2open Parent Holdings，Inc.於2021年6月1日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39272)附件2.2合併而成)。 |
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2.3† |
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由E2open Parent Holdings，Inc.及其其他各方簽署的、日期為2021年5月27日的税務擔保合同(合併內容參考了E2open Parent Holdings，Inc.於2021年6月1日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39272)的附件2.3)。 |
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3.1 |
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CC Neuberger委託人控股公司的馴化證書(通過參考E2open母公司控股公司於2021年2月10日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39272)的附件3.1合併而成)。 |
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3.2 |
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E2open母公司控股公司的公司註冊證書(通過引用E2open母公司控股公司於2021年2月10日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39272)的附件3.2合併而成)。 |
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3.3 |
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E2open Parent Holdings，Inc.章程(通過參考E2open Parent Holdings，Inc.於2021年2月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K(File001-39272)附件3.3合併而成)。 |
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10.1 |
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認購協議表格(引用E2open母公司於2021年6月1日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39272)的附件10.5)。 |
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10.2* |
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信貸協議的第1號修正案，日期為2021年6月18日，由E2open，LLC，貸款人一方和高盛美國銀行作為行政代理和抵押品代理 |
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31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件 |
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* |
謹此提交。 |
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† |
根據註冊S-K第601(B)(2)項的規定，本展品的附表已略去。註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。 |
42
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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E2open母公司控股公司 |
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日期：2021年7月14日 |
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由以下人員提供： |
邁克爾·A·法萊卡斯(Michael A.Farlekas) |
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邁克爾·A·法萊卡斯 |
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首席執行官 |
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日期：2021年7月14日 |
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由以下人員提供： |
/s/Jarett J.Janik |
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賈雷特·J·雅尼克 |
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首席財務官 |
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