美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早事件報告日期)：2021年7月14日
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| 維吉尼亞 | 001-39165 | 54-1470908 | ||
| (州或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| 1807年塞米諾爾小道 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
22901 | |||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人電話號碼，包括區號：(540)743-6521
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，無面值 | BRBS | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
| 項目7.01 | 監管FD披露。 |
2021年7月14日，Blue Ridge BankShares，Inc.(The Company)向投資者發佈了關於合併的演示文稿(定義如下 )。該演示文稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
本信息(包括附件 99.1)是根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第18節(《交易法》)提供的，不應被視為已提交。
| 項目8.01 | 其他事件。 |
2021年7月14日，本公司和FVCBankcorp，Inc.(FVCB)發佈了一份聯合新聞稿，宣佈本公司和FVCB 已達成一項協議和重組計劃，根據該協議，FVCB將與本公司合併並併入本公司(合併)。該聯合新聞稿作為附件99.2附於此，並通過引用結合於此。
重要信息及其位置：
該公司打算以表格S-4向美國證券交易委員會(SEC)提交一份註冊聲明，以註冊與擬議合併相關的公司普通股，這些普通股將發行給FVCB的股東。註冊聲明將包括 公司和FVCB的聯合委託書，該聲明也構成公司的招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書將發送給本公司和FVCB的股東，尋求他們批准擬議的合併。
我們敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4中的註冊聲明和 表格S-4註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書(以及提交給證券交易委員會的與擬議中的合併相關的或通過引用併入聯合委託書/招股説明書中的任何其他相關文件)，因為這些文件將包含有關公司、FVCB、擬議中的合併和相關事項的重要信息。
一旦這些文件存檔，投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲取這些文件以及公司或FVCB提交給證券交易委員會的其他文件的副本一旦這些文件被歸檔，投資者和證券持有人也可以免費獲得這些文件，方法是向弗吉尼亞州盧雷西主街17號Blue Ridge BankShares，Inc.的Brian K.Plum提出書面要求，或致電(22835)743-6521，或從FVCBankcorp，Inc.，11325 Random Hills Road，Fairfax，弗吉尼亞州22030的大衞·W·皮約爾(David W.Pijor)或電話(703)436索取。
本公司、FVCB及其各自的董事和高管 可被視為就擬議合併分別向本公司和FVCB股東徵集委託書的參與者。有關本公司董事和高管以及他們對本公司普通股的所有權的信息載於本公司與其2021年年度股東大會相關的委託書中，該委託書已於2021年4月30日提交給證券交易委員會。有關FVCB的董事和高管以及他們對FVCB普通股的所有權的信息在FVCB與其2021年年度股東大會相關的委託書中闡述，此前已於2021年4月8日提交給證券交易委員會。 有關這些參與者和其他可能被視為委託書徵集參與者的利益的更多信息，可以通過閲讀有關擬議合併的聯合委託書/招股説明書獲得。 當聯合委託書/招股説明書可用時，可以通過閲讀有關擬議合併的聯合委託書/招股説明書來獲得有關這些參與者和其他可能被視為委託書徵集參與者的利益的信息。
2
有關前瞻性陳述的注意事項：
本報告包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A條、《交易法》第21E條和《1995年私人證券訴訟改革法》關於公司和FVCB的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績的前瞻性陳述，包括但不限於關於合併帶來的好處的陳述，包括但不限於關於合併可能實現的未來財務和運營結果、成本節約、收入增加和報告收益增加的陳述。預計、相信、估計、預計、預測、意圖、計劃、項目、目標、設計、可能、應該、將或其他類似詞彙和表述旨在識別這些前瞻性表述。“”。這些前瞻性陳述基於公司和FVCB對 公司和FVCB的業務、經濟和其他未來狀況的當前預期和假設。
由於前瞻性陳述與未來 結果和事件相關，它們會受到固有風險、不確定性、環境變化和其他難以預測的因素的影響。許多可能的事件或因素可能會影響公司和/或FVCB未來的財務 結果和業績，並可能導致公司和/或FVCB的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何預期結果大不相同。此類風險和 不確定性包括：(1)擬議合併的成本節約、任何收入協同效應和其他預期收益可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險，包括 兩家公司合併產生的影響或問題的結果，或公司和FVCB開展業務的地區的經濟狀況和競爭因素的結果，(2)存款流失、運營成本、 由於擬議合併的公告和懸而未決對雙方業務造成的客户損失和其他幹擾，以及管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移，(3) 發生任何事件、變化或其他情況，可能導致本公司或雙方有權終止本公司與FVCB之間的最終合併協議，(4) 公司和FVCB的業務整合將被實質性推遲或將(5)未能獲得本公司股東和/或FVCB所需的 批准；(6)可能對本公司和/或FVCB提起的任何法律訴訟的結果, (7)未能獲得所需的政府批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議合併的預期利益產生不利影響的條件的風險)，(8)公司和/或FVCB的客户、供應商、員工或其他業務夥伴(包括因宣佈或完成擬議合併而產生的)聲譽風險和潛在的不良反應，(9)最終合併協議中的任何結束條件未能達到 (11)完成擬議合併的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件的結果， (12)公司因擬議合併而增發股本造成的攤薄，(13)一般競爭、經濟、政治和市場狀況，(14)可能 影響FVCB和/或本公司未來業績的其他因素，包括資產質量和信用風險的變化，無法維持收入和收益增長，利率和資本市場的變化，(14)可能影響FVCB和/或本公司未來業績的其他因素，包括資產質量和信用風險的變化，無法維持收入和收益增長，利率和資本市場的變化這些風險包括：(1)本公司業務的風險；(3)償還的風險；(Br)投資和存款做法；(Br)技術變化的影響、程度和時機；資本管理活動；以及銀行監管機構的其他行動和立法及監管行動和改革；和(15)全球新冠肺炎大流行對本公司和/或FVCB業務的影響、完成擬議合併的能力和/或任何其他前述風險。
3
除適用法律或法規要求的範圍外，本公司和FVCB 均無義務更新該等因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。有關公司、FVCB 以及可能影響本文中前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及提交給證券交易委員會的其他文件，以及FVCB截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品。 |
| 證物編號： |
展品説明 | |
| 99.1 | 投資者演示文稿，日期為2021年7月14日 | |
| 99.2 | 聯合新聞稿，日期為2021年7月14日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
4
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.) | ||||||||
| 日期：2021年7月14日 | 由以下人員提供： | /s/朱迪·C·加萬特 |
||||||
| 朱迪·C·加萬特 | ||||||||
| 執行副總裁兼首席財務官 | ||||||||
5
附件99.1
有關合並的重要信息 藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)(以下簡稱“Blue Ridge”或“BRBS”)打算以S-4表格向美國證券交易委員會(SEC)提交一份註冊聲明，登記Blue Ridge的普通股股票，這些股票將與擬議的交易相關地發行給FVCBankcorp，Inc.(“FVCB”)股東。註冊聲明將包括Blue Ridge和FVCB的聯合委託書，該聲明也構成Blue Ridge的招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書將發送給Blue Ridge和FVCB的股東，尋求他們批准擬議中的合併。我們敦促投資者和證券持有人在表格S-4註冊聲明和表格S-4註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書可用時閲讀 表格S-4註冊聲明和聯合委託書/招股説明書(以及提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件，或通過引用併入聯合委託書/招股説明書中的任何其他相關文件)，因為這些文件將包含有關Blue Ridge、FVCB、擬議合併和相關事項的重要信息。*投資者和證券持有人 可以在這些文件以及藍嶺或FVCB通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.向美國證券交易委員會提交的其他文件存檔後，免費獲得這些文件的副本一旦這些文件歸檔，投資者和證券持有人還可以免費向弗吉尼亞州盧雷西大街17號的Blue Ridge BankShares，Inc.的布萊恩·K·普魯姆(Brian K.Plum)提出書面要求，或致電(22835)743-6521，或從FVCBankcorp的大衞·W·皮約爾(David W.Pijor)那裏免費獲得這些文件，地址是弗吉尼亞州費爾法克斯蘭登山路11325號，郵編：22030, 或致電(703)436-3800。*本演示文稿不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成 任何贊成合併的投票或委託書的徵集，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據該司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的證券出售。根據美國證券交易委員會的規則，Blue Ridge、FVCB及其各自的某些董事和高管可能被視為參與了與擬議合併相關的Blue Ridge和FVCB各自股東的委託書徵集。 有關Blue Ridge和FVCB的董事和高管以及其他可能被視為參與徵集Blue Ridge或FVCB股東與擬議合併相關的 的利益的某些信息將包括在與擬議中的合併相關的聯合委託書/招股説明書中，該聲明/招股説明書將提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關Blue Ridge、Blue Ridge的董事和高管以及他們對Blue Ridge普通股的所有權的其他 信息也可以在Blue Ridge於2021年4月30日提交給證券交易委員會的與其2021年年度股東大會有關的最終委託書以及Blue Ridge隨後提交給SEC的其他文件中找到。有關FVCB、FVCB的董事和高管以及他們對FVCB普通股的所有權的更多信息，也可以在FVCB於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2021年年度股東大會的最終委託書中 找到, 以及FVCB隨後提交給SEC的其他文件。這些文檔可以 從上述來源免費獲取。他説：
前瞻性陳述本演示文稿包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的有關Blue Ridge和FVCB的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績的“前瞻性陳述”，包括但不限於有關Blue Ridge和FVCB合併的好處的陳述，包括未來的財務和運營結果、成本節約、收入的增加和報告收益的增加(br}可能從合併中實現)。“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“設計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”或其他類似詞彙和 表述旨在識別這些前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於Blue Ridge和FVCB目前對Blue Ridge和FVCB的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性表述與未來結果和事件有關，它們受固有風險、不確定性、環境變化和其他難以預測的因素的影響。 許多可能的事件或因素可能影響Blue Ridge和/或FVCB未來的財務業績和業績，並可能導致Blue Ridge和/或FVCB的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何 預期結果大不相同。這些風險和不確定性包括：(1)擬議合併的成本節約、任何收入協同效應和其他預期收益可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現，包括由於以下因素的影響或出現的問題：(1)可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現所提議的合併的成本節約、任何收入協同效應和其他預期效益。, 兩家公司的整合或藍嶺和FVCB開展業務的地區的經濟狀況和競爭因素的結果，(2)由於擬議合併的宣佈和懸而未決而造成的存款損失、運營成本、客户損失和對雙方業務的其他幹擾，以及 管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力轉移，(3)發生任何事件、變化或其他情況，可能導致一方或雙方有權終止(4)Blue Ridge和FVCB的業務整合將被實質性推遲或成本或難度將超過預期的風險，或Blue Ridge和FVCB無法成功整合其業務的風險，(5)未能獲得Blue Ridge和/或FVCB股東的必要批准，(6)可能對Blue Ridge和/或FVCB提起的任何法律訴訟的結果，(7) 未能獲得所需的政府批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件的風險)，(8)藍嶺和/或FVCB的客户、供應商、員工或其他業務夥伴(包括因宣佈或完成擬議合併而產生的)聲譽 風險和潛在不良反應，(9)最終合併協議中任何 關閉條件的失敗(10)延遲完成擬議的合併，(11)擬議的合併可能比預期的成本更高， 包括由於意外因素或事件的結果, (12)Blue Ridge因擬議合併而增發股本造成的稀釋，(13)一般競爭、經濟、政治和市場狀況 ，(14)可能影響FVCB和/或Blue Ridge未來業績的其他因素，包括資產質量和信用風險的變化，無法維持收入和收益增長，利率和資本市場的變化， 通貨膨脹，客户借款，償還，投資和存款做法，技術變化的影響、程度和時機，資本銀行監管機構和其他行動以及立法和監管行動 和(15)全球新冠肺炎疫情對藍嶺和/或藍嶺商業銀行業務的影響、完成擬議合併的能力和/或任何其他前述風險。*除非 適用法律或法規要求，否則Blue Ridge和FVCB均無義務更新該等因素或公開宣佈本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映未來事件或 發展。有關Blue Ridge、FVCB以及本文中包含的可能影響前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閲Blue Ridge截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及提交給證券交易委員會的其他文件，以及FVCB截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2021年12月31日的Form 10-Q季度報告{他説：
在有吸引力的成長型市場中創建頂級金融機構預計市值是基於截至7月13日的BRBS股價18.03美元，2021年和34,691,823股流通股備註：分支機構佔地面積不包括BRBS貸款生產辦公室有吸引力的 回報率~16%‘22 ROATCE運營槓桿率~56%效率比率增強流動性~6.25億美元市值»顯著規模~50億美元資產成交預計2021-2026年主要MSA的人口增長(%)主要MSA的家庭收入中位數(K美元) BRBS總部BRBS分支機構(33)FVCB總部FVCB分支機構(10)
變革性合作伙伴關係推動頂層績效利用稀缺價值並在我們的核心市場創造運營槓桿具有戰略吸引力的擴大規模，以推動增長和盈利增長強勁、富裕、不斷增長的運營市場增強了收入流，增加了手續費收入來源，強大的運營槓桿創造了更具稀缺性價值的更強大的特許經營權低成本存款基礎(存款成本0.41%)，約30%的無息賬户，額外的規模和 專業知識，以支持金融科技的努力在財務上具有吸引力的16%+2022年和2023年每股收益為BRBS股東增加(假設成本節約為100%)12%+2022年和2023年每股收益為FVCB股東增加(假設插圖憑藉約2.1年的回收期，盈利能力指標的強勁增長和有意義的資本生成、低風險交易、雙方都完成了實質性的盡職調查 經驗豐富的管理團隊具有豐富的集成經驗，嵌入式採購會計標記提供了額外的資本支持
對價和交易定價 100%股票對價每股FVCB股票1.1492股固定兑換率假設FVCB期權被展期為BRBS期權總對價約3.066億美元BRBS將同時是法律和會計收購方Pro 在完全稀釋的基礎上，形式上擁有約52.5%BRBS/47.5%FVCB領導大衞·W·皮約爾：執行主席(FVCB)布萊恩·K·普魯姆：首席執行官(BRBS)帕特里夏·A·費裏克：總裁兼銀行首席執行官(FVCB)詹妮弗·L·迪肯(Jennifer L.Deacon)：首席財務官(FVCB)結合兩家公司董事會最優秀的人才平等董事會分裂：來自BRBS的8名成員和FVCB的8名成員，總共16名董事董事會主席：大衞·W·皮約爾(現任FVCB董事長兼首席執行官)首席獨立董事：將從BRBS董事會Brian K.Plum和Patricia A.Ferrick中挑選被任命為董事總部控股公司總部：Fairfax，VA對BRBS和FVCB的時間安排和所需審批 股東慣例監管審批預計在2021年第四季度或2022年第一季度初完成關鍵交易條款摘要
預計領導團隊帶來了強大的領導歷史董事會(初步提名董事)領導團隊大衞·W·皮約爾(David W.Pijor)，FVCbank執行主席、創始人、董事長兼首席執行官詹姆斯·門羅銀行(James Monroe Bank)前創始人兼董事長 擁有30年以上商法和税務經驗的布賴恩·K·普魯姆(Brian K.Plum)，藍嶺銀行(Blue Ridge Bank)總裁兼首席執行官布萊恩·K·普魯姆(Brian K.Plum)，擁有MBA和MSA學位的藍嶺銀行(Blue Ridge Bank)註冊會計師擁有MBA和MSA學位，擁有15年以上銀行業經驗的帕特里夏·A·費裏克(Patricia A.Ferrick)，銀行總裁兼首席執行官 和FVCbank原CFO南方金融銀行(Southern Financial Bancorp，Inc.)和波託馬克銀行(Potomac Bank Of VA)前任CFO詹妮弗·L·迪肯(Jennifer L.Deacon)，FVCbank首席財務官執行副總裁兼首席財務官 Cardinal Bank前任首席會計官 Cardinal Bank擁有20年以上社區銀行經驗FVCB Brian K.Plum(41)，董事現任董事兼首席執行官現任BRBS董事會成員首席董事David W.Pijor(68)，執行主席現任董事長兼首席執行官Patricia A.Ferrick{br
增強的運營戰略以支持頂級盈利指標 注意：包括非合併目標、總部位於東南部、資產在30億美元至100億美元之間的交易所交易銀行和儲蓄機構；不包括沒有分析師前瞻性估計的機構； 前瞻性估計反映了每個標普全球市場情報機構的平均街頭分析師估值來源：公司管理；標準普爾全球市場情報轉型合併導致頂級盈利能力：2022估計運營指標 ROAA(%)ROATCE(%)ROATCE(%)
具有強勁勢頭的多樣化預計收入概況 使用5070萬美元的綜合第一季度營業收入年化來源：公司備案，標準普爾全球市場情報2.026億美元2021年年化？專注於商業的戰略合作伙伴關係和靈活的運營模式抵押貸款銀行提供利率對衝抵押貸款金融科技SBA Payments BRBS FVCB Pro Forma獨特的業務線商業消費者零售專業線政府。訂立財產保險福利合約
貸款構成數據反映了截至2021年3月31日的監管銀行水平數據，不包括PPP貸款來源：公司備案，標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)商業導向貸款組合，沒有顯著集中BRBS，EX PPP FVCB，EX PPP Proforma，Ex ppp $1.8B1 MRQ收益率：4.34%$1.3B1 MRQ收益率：4.38%$3.1B1 MRQ收益率：4.36%L/D ex ppp：85.0%L/D ex ppp：83.0%CRE比率：287.3%CRE比率：361.4%CRE比率：323.8%C&D比率：86.5%C&D比率：94.9%C&D比率：90.6% 一致的抵押貸款組合商業和CRE活躍的SBA平臺帶來強大的PPP發起、紀律嚴明、低風險的資產負債表，強調信用管理和風險管理
資產質量強勁和對COVID敏感行業的風險敞口有限的歷史注：FDIC Peer Group由總資產在10億美元至100億美元之間的所有機構組成來源：公司備案文件，標準普爾全球市場情報歷史NCO/平均貸款 貸款$M%貸款BRBS 30$31.0 1.35%FVCB 3$10.0 0.69%延期付款剩餘的最低貸款
#3：夏洛茨維爾MSA2#2： 裏士滿MSA在弗吉尼亞州銀行的存款市場份額($B)？有意義的存在，因為弗吉尼亞州第四大社區銀行？包括總部位於弗吉尼亞州的社區銀行，總資產不到1000億美元； 由於資產規模超過1000億美元，不包括Capital One Financial Corporation；根據截至2021年3月31日的總資產，夏洛茨維爾MSA的統計數據進行了調整，包括奧蘭治縣和路易斯縣注：截至2020年6月30日的存款和人口數據來源：標普全球市場情報精選關鍵市場的主要人口統計數據(百萬美元)#1：華盛頓特區MSA#4：弗吉尼亞海灘MSA#5：格林斯伯勒MSA#4#7#13
來源：公司備案文件，標準普爾 全球市場情報有吸引力的低成本存款平臺BRBS FVCB預計存款21億美元存款16億存款37億存款1Q‘21存款成本：0.36%1Q’21存款成本：0.51%1Q‘21存款成本：0.41% 基於關係的平臺分散地理位置減少對定期存款的依賴有意義的無息基礎
關鍵合併模型假設2022 假設BRBS 2022年內部目標每股收益為1.75美元，或2022年FVCB內部目標每股收益總計約3290萬美元1.95美元，或總計約2830萬美元估計一次性合併成本2500萬美元(税前)估計成本節約 合併非利息支出的15%，不包括抵押貸款銀行相關支出2022年約1100萬美元(75%分階段實施)和2023年約1600萬美元(100%分階段-或約2360萬美元假設淨-FVCB貸款增長核心存款無形資產的預計撥備準備金覆蓋率為1.00%，約為660萬美元，或非定期存款的0.50%；使用雙倍遞減法攤銷10年 餘額法假設現金税前成本為0.50%，預計調整税率為21%假設交易截止日期為2021年12月31日
對所有股東的令人信服的財務影響 假設2022財年以2021年7月季度股息為基礎按年率分階段節省成本，宣佈為BRBS普通股每股0.12美元注：基於初步合併分析的指標佔主導地位的Pro Forma弗吉尼亞特許經營 ~50億美元資產~7300萬美元淨收入1~6.25億美元市值對BRBS的誘人回報16%+2022年和2023年每股收益增加~5.7%TBV稀釋~2.1年前
BRBS和FVCB的盡職調查流程範圍 和FVCB全面和互惠的盡職調查努力抵押銀行商業房地產C&I零售和消費者銀行/存款戰略聘請了第三方信用審查投資組合/ALCO技術和數據運營 會計和金融審計/合規性/BSA法律廣泛的範圍預期在2021年第四季度或12022季度初完成全面的盡職調查，由BRBS和FVCB的主要高管協調和領導，並通過盡職調查過程充分聘用外部 顧問和顧問，包括對兩家公司超過50%的商業貸款餘額的第三方信用審查整合將由BRBS和FVCB的長期員工管理，他們一直積極參與調查和之前的合併整合
公司文化和價值觀高度一致 ，高度重視以客户為中心和以團隊為導向的方法，高度重視多樣性，包容和員工發展多樣化的客户羣和範圍增加的技術能力和抵押貸款平臺擴展了客户可用的產品範圍 增強了為更大的客户羣提供服務的能力更大的能力和更大的產品羣更大的資產負債表和更多的資本來支持客户增長兩位數的收益增長加快了效率 提高了長期盈利能力和增長股東員工客户社區繼續關注並致力於社區和股東的服務核心為各自的目的和各自的業務模式BRBS“我們忠於 始終為客户着想的使命這意味着要實事求是，適應當今快節奏的環境。畢竟，如果不能適應你的客户，你的產品不會持續超過120年。“FVCB“我們的重點一直是為我們的社區提供支持，特別是考慮到過去一年的不確定性和挑戰。我們很高興 在支持我們的客户及其構成的城市、城鎮和社區方面發揮了特別重要的作用。我們的社區仍然是我們的首要任務。“向每個社區(包括低收入和中等收入個人)提供銀行和信貸需求，通過在每個所服務的當地社區志願提供時間和才華的敬業員工，執行管理層積極參與各種社區組織，包括：Michael Nassy(執行副總裁兼首席信貸官)在N街村的董事會任職, 一個支持華盛頓特區無家可歸婦女的團體託德·鄧普西(執行副總裁兼首席運營官)在費爾法克斯縣綜合社區資金池(CCFP)-遴選諮詢委員會任職，該委員會為費爾法克斯縣提供人類服務、保障性住房開發管理以及費爾法克斯縣保障性住房的建設和收購和/或修復的項目提供資金。 費爾法克斯縣羅納德·麥當勞之家慈善機構的董事會成員帕特里夏·費裏克(總裁)強調幫助社區青年建設經濟適用房的重要性提供在線資源，更好地教育青少年金融知識
強勁、富裕的增長市場運營強勁、富裕的增長市場在弗吉尼亞州、馬裏蘭州和北卡羅來納州的主要增長市場的足跡多樣化增強規模，以推動增長和盈利能力主導市場地位加強核心特許經營， 創建總部位於弗吉尼亞州的第四大社區銀行？擴大市場覆蓋範圍，提供產品和規模，以更好地為客户服務戰略轉型，使股東和社區受益戰略轉型包括總部位於弗吉尼亞州的社區銀行，總資產不到1000億美元；不包括Capital One基於截至2021年3月31日的總資產增強的收入流和增加的費用收入來源 補充產品線專業業務線，包括抵押和金融科技合作創建更強大的特許經營權，具有更大的稀缺性價值建立一個目前不在弗吉尼亞州運營的強大的中端市場特許經營權 從這兩個特許經營權中獲得的最佳人才強大和互補的文化強大的運營槓桿強大的運營槓桿頂級指標具有有意義的資本生成和靈活性增加的規模支持對技術和金融科技戰略的投資 靈活收購弗吉尼亞州規模較小的銀行-20億美元之間的有限競爭
附錄
歷史收購摘要注： 基於成交價值的交易價值穩健增長和成功整合歷史交易價值：1.27億美元總資產：12.5億美元分行數量：17家弗吉尼亞海灣銀行(2021年)1家弗吉尼亞社區銀行股份有限公司(2019)2 交易價值：4600萬美元總資產：2.51億美元分行數量：8 River Bancorp，公司(2016)3交易金額：1340萬美元總資產：1.16億美元科倫坡銀行(2018)弗吉尼亞第一聯邦銀行(2012)1交易金額：3300萬美元總資產：1.91億美元 分行數量：5 2交易金額：280萬美元總資產：5690萬美元分行數量：1
預計每股收益影響 2022年預計運行率收益，包括目標成本節約
預計每股有形賬面價值 包括一次性合併費用的全部影響，用於説明目的~(5.7%)Blue Ridge獨立(1Q‘21)EST。增長關閉藍嶺EST。收盤時(4Q‘21)股權對價和合並收購會計影響估計。 總重組成本»形式TBVPS核心存款無形資產已建立
展品99.2
 |
 |
公司發佈時間2021年7月14日下午4：30(美國東部時間)
Blue Ridge BankShares，Inc.和FVCBankcorp，Inc.宣佈轉型合併，創建一家業績一流的金融機構
| - | 擴大規模以推動增長和盈利：加強核心特許經營， 創建總部位於弗吉尼亞州的第四大社區銀行？ |
| - | 強大、富裕、不斷增長的運營市場：弗吉尼亞州、馬裏蘭州和北卡羅來納州的強勁、富裕增長市場 |
| - | 增加了收入來源，增加了收入來源：專業業務線，包括抵押貸款、小型企業管理局、政府承包和金融科技合作伙伴關係 |
| - | 強大的運營槓桿：頂級指標， 有意義的資本生成和靈活性 |
| - | 創建具有更大稀缺性價值的更強大的特許經營權：建立一個強大的 目前未在弗吉尼亞州運營的中端市場特許經營權，擁有這兩個特許經營權中最優秀的人才 |
亞洲網弗吉尼亞州夏洛茨維爾7月14日電藍嶺銀行的母公司Blue Ridge BankShares，Inc.(NYSEAM：BRBS)和全美藍嶺銀行協會(Blue Ridge Bank，Inc.)的母公司FVCBankcorp，Inc.(納斯達克市場代碼：FVCB) (FVCB Yo)今天聯合宣佈，他們已與FVCbank的母公司FVCBankcorp，Inc.(納斯達克股票代碼：FVCB) (FVCB Y)聯合宣佈，他們已與FVCbank的母公司FVCBankcorp，Inc.(納斯達克市場代碼：FVCB) 1基於資產。
變革性的 合作伙伴關係將創造更大的規模，以推動增長、提高盈利能力和提升股東價值。這筆交易利用了互補的市場地位，並創建了一個在弗吉尼亞州關鍵市場開展業務的全州機構。 這一組合通過增加手續費收入來源和互補產品線來增強收入流。盈利能力提高和收入流增強的機會應該會創造有意義的資本生成，以支持進一步的 技術計劃和金融科技合作伙伴關係。
根據兩家公司董事會一致批准的最終合併協議的條款，FVCB股東每持有一股FVCB普通股，將獲得1.1492股Blue Ridge普通股。FVCB股東將擁有約47.5%的股份，Blue Ridge股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約52.5%的股份。
合併後的公司總部將設在弗吉尼亞州費爾法克斯，並將在其他市場維持重要的運營中心。
藍嶺總裁兼首席執行官布萊恩·K·普魯姆(Brian K.Plum)表示，這一合作伙伴關係創造了一個強大而創新的金融服務提供商，能夠更好地服務於其客户 以及今天和未來的社區。*FVCB的團隊已經建立並保持了高質量的銀行特許經營權，沒有更好的團隊可以聯合起來 利用不斷髮展的行業帶來的機遇。
我們很高興能與Blue Ridge BankShares在這次 合併中建立合作伙伴關係。在過去的幾年裏，Blue Ridge的增長舉措和投資帶來了更大的盈利能力
| 1 | 包括總部位於弗吉尼亞州的社區銀行，總資產不到1000億美元；不包括 Capital One Financial Corporation，因為資產規模超過1000億美元；基於截至2021年3月31日的總資產 |
和差異化平臺。FVCB董事長兼首席執行官大衞·W·皮約爾(David W.Pijor)表示：我們兩家公司具有很好的互補性，合併後的公司將在我們的市場上成為一個強大的競爭對手。我們相信這次合併將使我們能夠為我們的客户提供更多的產品和服務，包括增加貸款能力和能力。作為更大、更多樣化機構的一部分， 我們的員工將有更多機會成長、學習和發展自己的職業生涯。我們的股東應該會從我們更高的盈利能力、流動性和更高的市值中受益。我們期待着在我們的市場中繼續發展這家 公司。
對所有股東而言，財務上具有説服力的交易
頂級盈利能力：在形式上，合併後的公司的目標是提供頂級運營業績，估計2022年的ROAA約為1.4%，ROATCE約為15%以上。
顯著的每股收益增長：這筆交易的目標是分別在2022年和2023年為Blue Ridge帶來16%以上的每股收益增長，在2022年和2023年分別為FVCB帶來12%以上的每股收益增長(如圖所示，100%實現了成本節約)。
可管理的每股有形賬面價值 稀釋：Blue Ridge稀釋後的每股有形賬面價值中位數預計將在交易完成後大約兩年內收回。
強勁的合併資本水平：合併後的公司預計在收盤時普通股一級資本比率將超過11%。合併後的 公司的目標高資本比率旨在支持增長和資本管理戰略。
治理和領導力
董事會和執行管理團隊將從雙方 中提取資金，以反映雙方合作伙伴對合並後公司的重大貢獻：
| - | FVCB董事長兼首席執行官David W.Pijor將擔任合併後公司的執行主席 |
| - | Blue Ridge總裁兼首席執行官Brian K.Plum將繼續擔任合併後公司的首席執行官 |
| - | FVCB總裁帕特里夏·A·費裏克(Patricia A.Ferrick)將擔任合併後公司的總裁和合並後銀行的總裁兼首席執行官 |
| - | FVCB首席財務官詹妮弗·L·迪肯(Jennifer L.Deacon)將擔任合併後公司的首席財務官 |
| - | 合併後公司的董事會將由16名董事、8名藍嶺董事會成員和8名FVCB董事會成員組成，一名獨立的藍嶺董事擔任首席董事 |
| - | 皮約爾先生、普勒姆先生和費裏克女士都將被任命為合併後公司的董事 |
審批和時間安排
合併預計將在2021年第四季度或2022年第一季度初完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括收到監管部門的批准和每家公司股東的批准。
交易顧問
雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)擔任藍嶺(Blue Ridge)的財務顧問，威廉姆斯·馬倫(Williams Mullen)擔任法律顧問。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)擔任FVCB的財務顧問，特魯特曼·佩珀(Troutman Pepper)擔任法律顧問。
關於藍嶺
藍嶺銀行股份有限公司是藍嶺銀行全國協會的控股公司。Blue Ridge通過其子公司和附屬公司提供廣泛的金融服務，包括零售和商業銀行、工資、保險、信用卡支付、批發和零售抵押貸款以及政府擔保貸款。Blue Ridge還為個人和公司信託提供投資和財富管理服務 以及管理服務，包括遺產規劃和信託管理。如需更多信息，請訪問www.mybrb.com。
關於FVCB
FVCBankcorp，Inc.是FVCbank的控股公司，FVCbank於2007年11月開始運營。FVCbank是一家資產規模為18.8億美元的弗吉尼亞州特許社區銀行，服務於位於大巴爾的摩和華盛頓特區大都市地區的商業企業、非營利組織、專業服務實體及其所有者和員工的銀行需求。FVCbank總部設在弗吉尼亞州費爾法克斯，在弗吉尼亞州阿靈頓、費爾法克斯、馬納薩斯、萊斯頓和斯普林菲爾德、華盛頓特區以及巴爾的摩、貝塞斯達和馬裏蘭州羅克維爾設有10個提供全方位服務的辦事處。
前瞻性 陳述
本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，涉及Blue Ridge和FVCB的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績，包括但不限於有關Blue Ridge和FVCB合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績、成本節約、收入的增加和合並可能帶來的報告收益的增加。(br}=預計、相信、可能、可能、應該、將或其他類似的詞彙和表述旨在識別這些前瞻性表述，如？預期、？相信、？預計、？ 預測、？意圖、？計劃、？項目、？目標、？設計、？？可以、？可能、？應該、將？或其他類似的詞語和表達方式，以識別這些前瞻性陳述，例如：？預期、？相信、？預計、？？預計、？？預測、？意圖、？計劃、？項目、？目標、？設計、？？可能、？可能、？應該、將？這些前瞻性陳述基於Blue Ridge和FVCB目前對Blue Ridge和FVCB的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。
由於前瞻性陳述與未來結果和事件有關，它們會受到固有風險、不確定性、 環境變化和其他難以預測的因素的影響。許多可能的事件或因素可能會影響Blue Ridge和/或FVCB未來的財務業績和業績，並可能導致Blue Ridge和/或FVCB的實際結果、業績或 成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何預期結果大不相同。此類風險和不確定性除其他外包括：(1)擬議合併的成本節約、任何 收入協同效應和其他預期收益可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現，包括兩家公司整合的影響或產生的問題，或者 藍嶺和FVCB開展業務的地區的經濟狀況和競爭因素造成的影響和問題，(2)存款流失、運營成本、由於 宣佈和懸而未決的擬議合併對雙方業務造成的客户損失和其他幹擾，以及管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移，(3)發生任何事件、變化或其他情況，可能導致一方或雙方有權終止藍嶺和FVCB之間的最終合併協議，(4)藍嶺和FVCB的業務整合將被實質性推遲或將被推遲的風險(5)未能獲得Blue Ridge和/或FVCB股東的必要批准；(6)可能對Blue Ridge和/或FVCB提起的任何法律訴訟的結果, (7)未能獲得所需的政府批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件的風險)；(8)藍嶺和/或FVCB的客户、供應商、員工或其他業務夥伴(包括因宣佈或完成擬議合併而產生的)聲譽風險和潛在不良反應；(9)最終合併協議中的任何結束條件未能得到滿足。(11)完成擬議合併的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件的結果，(12)Blue Ridge發行與擬議合併相關的額外股本造成的稀釋，(13)一般競爭、經濟、政治和市場狀況，(14)可能影響FVCB和/或Blue Ridge未來業績的其他因素，包括資產質量和信用風險的變化，無法維持收入和收益增長，利息變化
通貨膨脹、客户借款、還款、投資和存款做法、技術變化的影響、程度和時機、資本管理活動以及銀行的其他行動 監管機構和立法及監管行動和改革，以及(15)全球新冠肺炎大流行對藍嶺和/或FVCB業務的影響，完成擬議合併的能力和/或任何其他前述風險。
除適用法律或法規要求的範圍外，Blue Ridge和FVCB 均無義務更新該等因素或公開宣佈本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。有關Blue Ridge、FVCB 以及本文中包含的可能影響前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閲Blue Ridge截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件，以及FVCB截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告
關於合併的重要信息以及在哪裏可以找到它
Blue Ridge打算向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，以註冊Blue Ridge的股本股票，這些股票將與擬議的交易相關地發行給FVCB的股東。註冊聲明將包括Blue Ridge和FVCB的聯合委託書，該聲明也構成Blue Ridge的招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書將發送給Blue Ridge和FVCB的股東，尋求他們批准擬議中的合併。
我們敦促投資者和證券持有人在獲得S-4表格註冊説明書和S-4表格註冊説明書中包含的聯合委託書/招股説明書(以及提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件或通過引用併入聯合委託書/招股説明書中的 )，因為這些文件將包含有關Blue Ridge、FVCB、擬議合併和相關事項的重要信息。
投資者和證券持有人可以在這些文件以及藍嶺或FVCB 通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.向證券交易委員會提交的其他文件存檔後，免費獲得這些文件的副本一旦這些文件被歸檔，投資者和證券持有人也可以免費獲得這些文件，方法是向弗吉尼亞州盧雷西大街17號Blue Ridge BankShares，Inc.的Brian K.Plum提出書面要求，或致電(22835)743-6521，或從FVCBankcorp，Inc.，11325 Random Hills Road，Fairfax，弗吉尼亞州22030的大衞·W·皮約爾(David W.Pijor)或電話 (703)436
本新聞稿不構成出售或邀請購買任何 證券的要約，也不構成徵求任何贊成合併的投票或委託書，也不構成在根據該司法管轄區的 證券法註冊或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券。
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會的規則，Blue Ridge、FVCB及其各自的某些董事和高管可能被視為參與向Blue Ridge和FVCB各自的 股東徵集與擬議中的合併相關的委託書。有關Blue Ridge和FVCB的董事和高管以及其他可能被 視為與擬議合併相關的Blue Ridge或FVCB股東徵集活動參與者的利益的某些信息，以及對他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包括在與擬議合併有關的聯合 委託書/招股説明書中，該聯合委託書/招股説明書將提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關Blue Ridge、Blue Ridge的董事和高管以及他們對Blue Ridge普通股的所有權的更多信息，也可以在Blue Ridge於2021年4月30日提交給SEC的與其2021年年度股東大會相關的最終委託書以及Blue Ridge隨後提交給SEC的其他文件中找到 。有關FVCB、FVCB的董事和高管以及他們對FVCB普通股的所有權的更多信息，也可以在FVCB於2021年4月8日提交給證券交易委員會的與2021年年度股東大會相關的最終委託書以及FVCB隨後提交給證券交易委員會的其他文件中找到。這些文件可以從上述來源免費獲得。
Blue Ridge聯繫信息
布萊恩·K·普魯姆
總裁兼首席執行官
(540) 743-6521
FVCB 聯繫信息
大衞·W·皮約爾
董事長兼首席執行官
(703) 436-3800