依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-257197

註冊號碼333-257862

招股説明書

應用 UV，Inc.

48萬股 股

的

10.5% A系列累計永久優先股

應用 UV，Inc.將以每股25.00美元的發行價發售其10.5%的A系列累積永久優先股(“A系列優先股”)48萬股。本次發行中可以購買的A系列優先股的股票數量沒有最低限制 。

A系列優先股的股息 將按日累計，並將從發行日期 當月的第一天開始累計(包括該日)，並將在15日按月支付欠款如果該日期不是 營業日，則自2021年8月15日我們董事會宣佈後的下一個營業日開始支付。股息將從合法可得金額中支付，利率相當於每股25美元規定的清算優先股每年10.5% ，或每年A系列優先股每股2.625美元。我們將建立 一個獨立帳户，該帳户將在成交時以足以預付十二(12)個月股息的收益提供資金。 該獨立帳户只能在法律允許的情況下用於支付A系列優先股的股息，而不能 用於其他公司目的。

通常， 在發行日一週年之前，除非發生退市事件或控制權變更(如適用)，否則我們不能贖回A系列優先股 。在2021年7月16日(即2021年7月16日一週年)及之後(但不包括兩週年)，A系列優先股 的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股30.00美元，外加任何應計和未支付的股息 。2023年7月16日，也就是2021年7月16日兩週年，到(但不包括三週年)，A系列優先股的股票 將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股28.00美元， 外加任何應計和未支付的股息。在2021年7月16日三週年(但不包括四週年)的2024年7月16日及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股27.00美元，外加任何應計和未支付的股息。在2025年7月16日，也就是2021年7月16日四週年至(但不包括五週年)當天及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇權 全部或部分贖回，贖回價格相當於26.25美元，外加任何應計和未支付的股息。在2026年7月16日及之後，即2021年7月16日5週年紀念日當天及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息。此外，在發生退市事件或控制權變更(兩者均如本文所定義)時，我們可在一定條件下，根據我們的選擇贖回 A系列優先股, 全部或部分於該等退市事件發生日期後90天內或 於該控制權變更發生首個日期後120天內(視何者適用而定)支付每股25.00美元，另加截至(但不包括)贖回日期為止的任何累積及未支付股息 。

A系列優先股沒有規定的到期日，不會因贖回或其他強制性贖回而受到任何償債基金的約束。

A系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非在與發行高級或高級股本有關的某些情況下帕裏 帕蘇根據特拉華州法律的要求，授予A系列優先股。看見“A系列優先 股票投票權説明。”

我們的A系列優先股已獲準 在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“AUVIP”。

A系列優先股的 發行將由承銷商在堅定的承諾基礎上進行。

投資我們的證券涉及高度風險 。看見“風險因素”從本招股説明書的第12頁開始，討論與投資我們的證券相關的信息 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

由於本次發售沒有最低發售金額作為完成發售的條件，因此本次發售的實際公開發售金額、承銷商的 折扣和佣金以及我們獲得的淨收益(如果有)目前無法確定，可能會大大 低於本招股説明書中規定的最高發售金額。

我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權，可按與承銷商配售的其他股票相同的條款，額外配售最多72,000股A系列優先股。

承銷商預計在2021年7月16日付款時交割股票。

本招股説明書的 日期為2021年7月13日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們和 承銷商均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的 不同或添加的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和 承保人均不對他人 可能提供給您的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證這些信息的可靠性。您應假定本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日 準確，而不考慮本招股説明書的交付時間或我們A系列優先股的任何出售 。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會 在任何司法管轄區提出任何證券要約，而此類要約在任何司法管轄區都是非法的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何 行動，以允許公開發行我們的A系列優先股 或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人員必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次公開發售和分發本招股説明書的任何限制 。

關於 本招股説明書

通篇 本招股説明書，除非另有指定或上下文另有暗示，

本招股説明書中包含的 行業和市場數據以及其他統計信息(如果有)是基於我們自己的估計、 獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源， 我們認為每種情況都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立 核實這些信息。

圖 1 與提供“主動”空氣淨化、臭氧產生系統、電離或“光電化學氧化”的 其他空氣淨化系統不同，艾羅賽德的納米塗層技術將二氧化鈦 永久粘合在催化牀表面。這允許表面結合(OH-)自由基在其先進的幾何設計所產生的較大 表面積上永久生成，並防止臭氧和其他有害 副產品的產生和釋放。創造催化劑的專有配方和方法是愛樂德競爭優勢的基礎，使其成為市場上唯一始終堅固、高效、無臭氧的PCO技術。 艾羅德 在過去12年中由美國宇航局、國家可再生能源實驗室(br}等獨立大學，包括威斯康星大學、德克薩斯理工大學和德克薩斯農工大學)以及空氣質量和空氣質量科學實驗室等政府機構進行了測試。殺菌劑技術已被FDA批准為二級醫療設備，使其適用於在醫院危急情況下提供醫用級別的空氣淨化。殺氣劑® 產品線包括： AP(消費類產品)以及GCS和HD系列(商用類)，並將使配備思瑞門 Clarity D3™應用的商用類產品能夠為我們的空氣淨化產品帶來連通性、報告和資產管理。 APS系列提供真正的選擇、低維護、無過濾器的PCO或過濾空氣淨化選項，非常適合餐廳、會議室、住宅和小型企業或家庭辦公空間。GCS系列適用於較大的公共場所 和可能有較高入住率的封閉房間，如辦公室、候機室和酒店大堂、機場登機口區域。 HD系列功能最強，提供兩級淨化，可快速消毒較大的或工業空間 如體育場館和更衣室、機場、博物館、酒窖、倉庫和食品加工設施。 所有愛樂德產品還可延長任何易腐爛物品的使用壽命。
樣品 殺菌劑消費者組件	樣品 艾羅德商用單元
市場 商機 我們的 目標是打造一家成功設計、開發和營銷我們的數據驅動消毒平臺的公司，該平臺 將使美國和全球經濟能夠在疫情期間和之後重新開放並提供安全的環境。我們的平臺 也將定位於幫助降低全國HAIs率。我們將通過讓我們的產品 積極參與以下活動來實現這一目標：

風險 因素

我們的 業務存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或 情況，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，我們的A系列優先股價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性 不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前未知的其他風險和不確定性，或者 我們目前認為這些風險和不確定性不是對我們的業務和財務業績產生不利影響的重大風險和不確定性。在做出投資決定之前，您應仔細 考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表 和相關注釋。本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述 為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、 財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們A系列優先股的交易價格 可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和運營相關的風險

公司通過SteriLumen和MunnWorks運營，其唯一的重要資產是其在這些子公司的股權。 因此，我們目前唯一的收入來源是子公司的分銷，SteriLumen自 成立以來一直虧損，我們預計在可預見的未來它將繼續遭受重大虧損，MunnWorks的收入 可能不足以抵消這些虧損。

公司是SteriLumen和MunnWorks的控股公司，除了在這些 子公司中的股權外，沒有其他實質性資產。因此，目前唯一的收入來源是其子公司未來的分配。SteriLumen是消毒系統的早期設計和營銷商，從2016年12月開始運營歷史有限。我們預計，在可預見的未來，來自SteriLumen運營的負現金流 可能不會被MunnWorks的現金流抵消。我們對現金的利用一直並將繼續高度依賴SteriLumen的產品開發計劃和MunnWorks運營的現金流。我們的現金支出將高度取決於SteriLumen 選擇實施的產品開發計劃、這些產品開發計劃的進度、SteriLumen的驗證/營銷研究結果 、SteriLumen與服務提供商和製造承包商簽訂的合同的條款和條件，以及我們驗證/營銷研究中的設施招聘 條款。此外，SteriLumen的驗證/營銷 研究的繼續，甚至很可能是整個業務的繼續，將取決於即將到來的臨牀數據分析結果和我們當時的財政資源 。如果不能在需要時以有利條件或根本不能籌集資金，將對我們的財務狀況和SteriLumen開發其候選產品的能力產生負面影響。

SteriLumen 已經投入了幾乎所有的財力來開發其候選產品。SteriLumen的運營資金主要來自創始人的貢獻。SteriLumen未來的淨虧損額將在一定程度上取決於為消毒系統開發足夠的分銷渠道、對消毒系統的需求、其未來支出的 比率，以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力 。消毒產品的開發是一項投機性很高的工作，涉及很大程度的風險。SteriLumen 成功完成了消毒系統的測試和開發原型階段，但尚未開始在醫療保健機構環境中進行關鍵的 測試。即使SteriLumen從此類測試中獲得了積極的結果，其未來的收入也將 取決於其能否獲得足夠的市場接受度、定價、其獨立銷售代表以及製造和分銷供應商的表現 。

我們 預計SteriLumen將繼續遭受重大損失，直到它能夠將消毒系統商業化，而它 可能無法成功實現這一目標。我們預計，如果和SteriLumen一樣，SteriLumen的費用將大幅增加：

此外， 任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層從子公司的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化其候選產品的能力產生不利的 影響。此外，我們不能保證未來的融資 將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款都可能對我們證券持有人的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務) 或此類發行的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。負債 可能導致固定付款義務增加，我們可能需要同意某些限制性條款，例如 限制我們產生額外債務的能力、限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力 以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求 通過與協作合作伙伴的安排或其他方式在比預期更早的階段尋求資金， 並且我們可能被要求放棄對我們的某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款 ，這些條款中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使我們相信 我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利 或如果我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止一個或多個 我們的研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務 或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大影響。

冠狀病毒傳播引起的 大流行可能會對我們的財務狀況和運營業績 以及我們業務的其他方面產生不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株在中國武漢出現。自那以後，該病毒已經傳播到美國150多個國家和每個州。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行，2020年3月13日，美國宣佈全國進入緊急狀態。

病毒在許多國家的傳播繼續對全球經濟活動造成不利影響，並造成金融市場和供應鏈的顯著波動和負面壓力。這場大流行已經，而且可能會對美國經濟產生更大的實質性不利影響，我們的大部分業務都是在美國進行的。這場大流行已經造成，而且可能會持續很長一段時間，導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力 ，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

大多數州和城市都制定了隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”和“社會疏遠”規則以及對可能繼續經營的企業類型的限制，併為應對疫情和控制疫情的需要提供了指導。 大多數州和城市都採取了應對措施。

我們 已採取措施照顧我們的員工，包括為員工提供遠程工作的能力，並實施 戰略，為無法遠程工作的員工提供適當的社交距離技術支持。 我們還在員工、設施和辦公室衞生方面採取了預防措施，並實施了嚴格的旅行限制。 我們還在評估針對疫情的所有業務部門的業務連續性計劃。這是一個快速發展的情況 ，我們將在力所能及的範圍內繼續監控和緩解影響我們的員工、我們的供應商、我們的客户和廣大公眾的事態發展。我們已經並將繼續仔細審查所有規章制度、 和訂單，並做出相應迴應。

我們 依賴供應商為我們生產和銷售的產品提供所有原材料，目前我們的大部分產品都是在中國生產的。大流行已經影響並可能繼續影響材料供應商和我們產品的製造地點 。因此，我們已經並可能繼續面臨某些產品的延遲或生產困難 ，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。即使我們能夠找到材料和製造的替代來源 ，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

如果目前大流行的速度不能減緩，病毒的傳播得不到遏制，我們的業務運營可能會 進一步延遲或中斷。我們預計政府和衞生當局可能會宣佈新的限制或延長現有限制， 這可能要求我們進一步調整我們的運營，以遵守任何此類限制。我們還可能 遇到員工資源方面的限制。此外，如果懷疑我們的任何員工 感染了病毒，我們的運營可能會中斷，這可能需要隔離部分或所有此類員工或關閉我們的設施進行消毒。 目前無法合理估計任何業務中斷的持續時間，但可能會對我們的業務運營能力造成重大影響 並導致額外成本。

雖然很難預測冠狀病毒爆發對我們業務的影響和最終影響，但冠狀病毒的影響 很可能會對我們2021財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們 容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

作為商品和服務的銷售商，我們的 業務對一般經濟狀況的變化高度敏感。 美國國內和國際金融市場最近經歷了極端的破壞，其中包括證券價格的極端波動，流動性和信貸供應的嚴重減少，以及投資估值的下降。 我們認為，這些破壞可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷 和金融市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響， 包括：

我們 未來可能需要籌集更多資金，如果我們無法以我們可以接受的條款獲得足夠的資金， 我們可能無法執行我們的業務計劃。

為了 保持競爭力，我們必須繼續在產品開發、 銷售和營銷活動的擴展以及運營和管理基礎設施的擴展方面進行大量投資，同時增加國內和國際銷售 。如果我們的運營產生的現金不足以為這種增長提供資金，我們可能需要通過在公開或非公開市場發行股票或債務證券，或通過合作 安排或出售資產來籌集 額外資金。我們可能無法獲得其他融資機會，或者如果有，可能不會以優惠的 條款提供融資機會。融資機會的可獲得性在一定程度上將取決於市場狀況和我們業務的前景。 任何未來發行的股權證券或可轉換為股權證券的證券都可能導致我們的股東大幅稀釋 ，以這種融資方式發行的證券可能擁有優先於我們普通股 的權利、優先或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們可能會受到債務契約的約束，這些契約 對我們的運營施加了限制。我們無法以合理的條款籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本，或者我們可以 比預期更快地使用資本。如果我們不能在需要時籌集所需資本，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會損失收入和市場份額，我們可能不得不削減資本支出 。

除其他因素外，以下因素可能會影響我們以優惠條件獲得額外融資的能力，或者根本不會：

如果我們未來無法獲得足夠的資本，我們可能不得不削減資本支出。 我們資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少、產品質量下降、產品製造成本增加 、損害我們的聲譽或降低生產效率，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

籌集 額外資本可能會稀釋我們現有股東的權益，並限制我們的運營或要求我們放棄某些 知識產權。

我們 可以通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係 和聯盟、許可安排和贈款相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋，條款可能包括清算 或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權成分(例如購買股票的認股權證)相結合，這也可能導致我們現有股東的 所有權被稀釋。負債將導致固定支付義務增加，還可能導致某些 限制性契約，例如，限制我們產生額外債務的能力、限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。 如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集更多資金，我們可能 必須放棄我們或我們子公司的產品的寶貴權利，或向其授予許可。 如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集更多資金，我們可能 必須放棄我們或我們子公司的產品的寶貴權利或授予無法獲得足夠的資金可能會導致我們減少某些運營活動，包括研發、驗證/營銷研究、銷售和營銷以及製造運營，以降低成本並維持業務， 並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 成功在一定程度上取決於我們與第三方製造商、分銷商和為我們執行各種任務的其他 方的關係和努力。如果這些第三方不能成功履行其合同職責或達到預期的 ，我們可能無法將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

雖然我們在國內生產MunnWorks的所有產品，但目前大約75%的MunnWorks產品和SteriLumen的所有產品都是由第三方製造商在中國海外製造的。 我們目前沒有在內部製造我們產品和 系統的所有組件的基礎設施或能力，我們缺乏資源和能力來大規模製造和分銷消毒系統。 我們計劃在這方面依賴第三方有能力生產我們產品的製造商數量有限，可能需要確定替代製造商，以防止可能中斷我們的製造 和分銷流程。如有必要，更換製造商或經銷商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的商業時間表的延遲，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的 供應商可能無法向我們提供足夠數量或足夠質量的材料，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的 業務取決於我們能否及時從第三方供應商那裏獲得質量合格、數量可接受的材料、組件和組件 。我們通常通過採購訂單(而不是書面供應合同)從有限的供應商 購買組件和子組件。因此，我們的許多供應商沒有義務 繼續長期供應我們。此外，我們的供應商為一系列客户生產產品，這些供應商為他人生產的產品的需求波動 可能會影響他們及時為我們交付組件的能力 。此外，我們的供應商可能會遇到財務困難、被收購或遇到與我們對組件的需求無關的其他業務事件，這可能會抑制或阻止他們履行我們的訂單和滿足我們的要求。

如果 我們的任何供應商不能及時或按我們可接受的條件向我們提供足夠數量的組件，或停止生產質量可接受的組件，我們可能會在 找到並聘用合格的替代供應商時發生製造延遲和銷售中斷，並且我們可能無法以優惠的條款聘用可接受的替代供應商。此外，我們可能需要重新設計我們的零部件，這可能會顯著推遲生產。組件或材料供應的任何中斷或 延遲，或我們無法及時以可接受的 價格從替代來源獲得組件或材料，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單或 切換到競爭程序。我們一直在為我們的 關鍵組件確定和鑑定替代來源供應商。但是，不能保證我們是否會成功地為我們的任何關鍵組件確定替代來源供應商 並使其合格，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款 與任何此類替代來源供應商達成協議，或者根本不能。

我們 對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

因為 我們依賴第三方開發和製造我們的產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。在開始研究或披露專有信息之前，我們尋求通過與我們的合作者、顧問、員工 和顧問簽訂保密協議和材料轉讓協議(如果適用)、 協作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利 。儘管在與第三方合作時採用了合同條款 ，但由於需要共享商業祕密和其他機密信息， 此類商業祕密可能會被我們的競爭對手知曉、被無意中併入他人的技術中，或者 被泄露或違反這些協議而被使用。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和 商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭 地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們近期的成功在很大程度上取決於我們開始銷售消毒系統的能力和持續的銷售 以及MunnWorks產品的正現金流。

我們的成功在一定程度上將取決於我們為消毒系統創造商業市場的能力。吸引新客户 和分銷網絡需要大量時間和費用。如果我們的產品不能商業化，將對 其經營業績產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。許多因素可能會影響我們產品的市場認可度和商業成功，包括：

我們 可能會從事未來的收購或戰略交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾， 增加我們的費用和/或給我們的管理層帶來重大幹擾。

我們 未來可能會進行收購。如果我們進行收購或戰略交易，我們可能需要獲得 額外的融資(特別是如果被收購實體的現金流不是正的或手頭沒有大量現金)。 如果可能，通過發行或出售額外的股本和/或債務證券獲得融資可能不符合有利的 條款，並可能導致我們現有股東的額外稀釋。此外，SteriLumen最近收購了Airoaid 產品線，此類交易或我們或我們的子公司未來的任何收購可能需要我們產生非經常性費用 或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂 我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，收購或 收購艾羅德產品線等戰略交易可能會帶來許多運營和財務風險， 包括上述風險，此外：

因此， 雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但 我們確實完成的任何交易都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

最近的美國税法可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

最近頒佈的減税和就業法案(“税法”)顯著改變了美國企業的聯邦所得税 ，包括降低美國企業所得税税率、限制利息扣減、允許立即 支付某些資本支出、修改或廢除許多企業扣減和抵免。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修改了税法的某些條款，包括 增加可扣除的利息支出金額。

經CARE法案修改的 税法在許多方面不明確，可能會受到潛在的修訂和技術修正， 財政部和美國國税局(IRS)的解釋和實施法規，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些 不利影響。此外，尚不清楚這些美國聯邦所得税變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點。我們對該法規的 分析和解釋是初步的，並且正在進行中，我們尚未確定該法規可能會產生實質性的不利影響 。雖然税法所做的一些更改可能會對我們造成不利影響，但其他更改可能是有益的。我們將繼續與我們的税務顧問和審計師合作，以確定 最近的税收立法作為一個整體將對我們產生的全面影響。我們敦促我們的投資者與他們的法律和税務顧問就此類立法及其對投資我們A系列優先股的潛在影響與 進行磋商。

我們的 經營業績受多種因素影響，可能會按季度大幅波動。

我們的 運營業績可能因季度而異，可能大於或低於上一季度或上一年可比時期的業績。可能導致季度業績變化的因素包括(但不限於)以下因素：

我們子公司產品銷售的盈利能力還取決於他們能夠對其產品收取的價格、 從第三方購買產品的成本以及他們以經濟高效的方式生產產品的能力。 如果他們的收入下降或沒有按預期增長，他們可能無法降低運營費用來抵消此類 下降。因此，如果達不到預期的收入水平，可能會嚴重損害我們在特定 財年的經營業績。

我們 已向潛在收購目標發放擔保貸款，此類貸款違約可能會對我們的運營收入產生重大不利影響 。

2021年2月，我們向一個潛在收購目標提供了500,000美元貸款，我們還與該目標籤署了一份不具約束力的意向書 (“借款人”)。作為貸款的回報，我們得到了一張500,000美元的期票(“票據”)，這張期票 在發行之日起不晚於一年內到期，借款人簽署了擔保協議和認罪書 。儘管票據由借款人的所有資產擔保，在違約的情況下，認罪判決將加快對借款人不利的判決 ，但如果發生違約，不能保證我們能夠從借款人的資產中追回全部或 部分由此造成的損失。這樣的損失可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

如果我們的產品有缺陷，我們 可能承擔重大保修義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

在 生產我們的產品時，我們依賴第三方提供各種組件。這些組件中的許多都需要 大量的技術專業知識來設計和生產。如果我們沒有進行充分的設計，或者如果我們的供應商未能 按照規格生產組件，或者如果供應商或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝， 我們產品的可靠性和性能將受到影響。我們的產品可能包含無法輕鬆且廉價修復的缺陷 ，這些缺陷可能會導致以下部分或全部問題：

我們 越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全 和數據泄露風險。

我們的信息技術系統嚴重中斷或信息安全遭到破壞 可能會對我們的業務產生不利影響。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，確保此類信息的機密性和完整性至關重要 。我們還外包了我們信息技術基礎設施的重要 元素；因此，我們管理與第三方的獨立供應商關係 ，這些第三方負責維護我們的信息技術系統和基礎設施的重要元素，並且可能 或可能訪問我們的機密信息。我們信息技術系統的規模和複雜性，以及我們的第三方供應商 ，使得此類系統可能容易受到員工、合作伙伴或供應商的疏忽 或故意行為造成的服務中斷和安全漏洞的影響。這些系統還容易受到惡意第三方 的攻擊，並可能受到我們或第三方 維護的基礎設施的故意或意外物理損壞。保護機密、專有和/或商業祕密信息的保密性對於我們的競爭業務地位非常重要。 雖然我們已採取措施保護此類信息，並已投資於系統和基礎設施以做到這一點 ，但不能保證我們所做的努力將防止服務中斷或系統安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致 丟失、傳播或濫用關鍵或敏感信息的機密信息的未經授權 或無意中的錯誤使用或泄露。違反我們的安全措施或意外丟失， 無意中泄露, 未經批准傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他 機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙，還是出於任何其他 原因，都可能使他人生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，和/或對我們的業務地位產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、丟失或泄露機密信息都可能對我們造成 財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務 狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

產品 針對我們的責任索賠可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。

銷售我們的產品涉及向我們索賠產品責任的風險。索賠可能超出我們的產品責任保險的承保範圍 。我們的保險單受各種標準承保範圍的限制，包括產品本身的損害、產品召回造成的損失以及其他形式的保險(如工人賠償)承保的損失。我們不能確定 我們是否能夠成功地為針對我們的任何索賠辯護，也不能確定我們的保險將覆蓋因此類索賠而產生的所有責任 。此外，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款 獲得此類保險，或者根本不能。無論是非曲直或最終結果如何，針對我們提出的任何產品責任索賠 都可能損害我們的聲譽、降低對我們產品的需求、與訴訟相關的成本、產品召回、收入損失 、提高我們的產品責任保險費率或未來無法確保承保範圍，並可能 通過減少從客户那裏收取的現金並限制我們滿足 運營現金流要求的能力，對我們的業務產生重大不利影響。

針對我們的訴訟 辯護可能代價高昂且耗時，並可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

我們 不時涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟事項和監管程序，包括 因使用我們的產品或服務而產生的損害索賠，以及與知識產權事項、僱傭 事項、商業糾紛、競爭、銷售和貿易慣例、環境事項、人身傷害和保險相關的索賠 。其中一些訴訟包括要求懲罰性賠償和補償性賠償。為這些訴訟辯護可能會 轉移我們管理層的注意力，我們在為這些訴訟辯護時可能會產生鉅額費用。此外，我們 可能被要求支付損害賠償金或和解，或受到不利的公平補救。此外，我們可能擁有的任何保險 或賠償權利可能不足以或無法保護我們免受潛在損失風險。

如果 我們失去了關鍵管理人員，或者無法吸引或留住合格的人員，可能會對我們執行增長戰略的能力 產生不利影響。

我們的 成功在一定程度上取決於我們能否聘用和留住管理人員、工程師、市場和銷售人員、技術人員、 研究人員和其他人員，這些人員的需求量很大，而且經常受到就業機會競爭的影響。我們的成功將 取決於我們是否有能力留住目前的人員，以及在未來吸引和留住合格的類似人員。 對高級管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及其他專業技術人員的競爭非常激烈，我們可能 無法留住我們的人員。如果我們失去任何高管或關鍵員工的服務，我們實現業務目標的能力 可能會受到損害或延遲，這可能會對我們的日常運營、運營現金流、 運營結果以及最終股價產生重大不利影響。一般來説，我們的人員可以隨時終止聘用，而不會因任何原因 通知他們。

氣候變化 計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

通過減少温室氣體排放和確定碳價格來應對氣候變化的國內和國際立法 都可能導致能源成本增加和價格波動。國際社會現在把相當大的注意力集中在制定應對氣候變化的國際政策框架上。擬議和現有的控制或限制温室氣體排放的立法努力可能會增加來自温室氣體排放源的原材料成本。 如果我們的供應商將來無法以合理的成本獲得能源，我們的原材料成本可能會受到負面影響 ，這可能會導致製造成本增加。

我們 未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們產生不利影響.

我們 需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制， 或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會 找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的問題上需要解決的弱點和條件 。我們對財務報告的內部控制 、披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估 或披露我們的會計師事務所對我們的內部財務報告控制的評估 或披露管理層對我們的財務報告內部控制的評估 需要解決的任何實際或感知的弱點和條件都可能對我們的A系列優先股的價格產生不利影響。

控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標 得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束 ，並且控制的效益必須與其成本相關。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被 檢測到。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障 可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。

此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋 來規避控制 。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。 隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 並且可能無法檢測到。

在 目前，我們相信我們已經實施了有效的內部控制。但是，我們的管理層，包括我們的首席執行官 官員，不能保證我們現有的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤、 錯誤或所有欺詐。

我們的 財務控制和程序可能不足以確保及時可靠地報告財務信息， 作為一家上市公司，這可能會對我們的股價造成重大損害。

我們 需要大量財政資源來維持我們的公開報告狀態。我們無法向您保證，我們將能夠保持 充足的資源，以確保我們的內部控制系統未來不會出現任何重大缺陷。我們的控制程序的有效性 在未來可能會受到多種因素的限制，包括：

我們對財務報告的 內部控制旨在根據美國公認的會計原則 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I) 與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置 的記錄相關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且 公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(C)對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I) 與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以允許根據公認會計原則編制財務報表 ，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的 保證 。

儘管有這些控制，但由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。 因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。 此外，像我們這樣的較小的報告公司也面臨着額外的限制。規模較小的報告公司僱傭的人員較少 而且很難將資源用於複雜的交易和有效的風險管理。此外，規模較小的 報告公司傾向於使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。

如果 我們沒有有效的財務報告控制程序和程序，我們可能無法提供及時準確的 財務信息，並受到美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁。

根據2012年就業法案，我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求 是否會降低我們的A系列優先股對投資者的吸引力。

我們 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”， 我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師 認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們無法預測投資者 是否會發現我們的A系列優先股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A系列優先股吸引力下降，我們A系列優先股的交易市場可能會不那麼活躍， 我們的股價可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用1933年“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期遵守 新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些 會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直到本財年的最後一天，即 根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們普通股的五週年紀念日之後，儘管 如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券 ，或者如果截至 年，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將更早失去這一地位。

根據《就業法案》，我們 作為一家新興成長型公司的地位可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難 。

由於 作為一家“新興成長型公司”向我們提供的各種報告要求的豁免，以及我們 將有更長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則，我們對投資者的吸引力可能會降低 ，我們可能很難在需要時籌集額外的資本。如果投資者認為我們的財務會計不如行業內的其他 公司透明，他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到實質性的不利影響。

與SteriLumen業務相關的風險

某些 ResInnova測試限制。

我們關於消毒系統對某些病原體的有效性的説法得到了對ResInnova實驗室進行的消毒系統的分析的支持。ResInnova實驗室的環境是受控的，沒有考慮到所有現實世界的變量，這可能會影響紫外光殺滅微生物的有效性。這些變量 包括濕度、氣温和是否存在與實驗室測試中使用的不同的有機土壤。 如果這些未説明的變量中的任何一個被證明在評估消毒系統的有效性時具有重要意義， ResInnova獲得的實驗室結果可能比我們客户體驗到的結果更有利。 此外，根據疾控中心的指導方針，只有生物安全級別為3或4的實驗室才能檢測導致新冠肺炎的 病毒-SARS-CoV-2。ResInnova是生物安全二級實驗室，不能對SARS-CoV-2進行檢測，因此處於OC43檢測的位置。根據ResInnova的説法，OC43是SARS-CoV-2的常見替代品，因為兩者都屬於 冠狀病毒的Beta類型。如果針對OC43的消毒系統的測試結果與針對SARS-CoV-2的測試結果不同，則ResInnova的測試結果可能比我們的客户在針對SARS-CoV-2的測試結果 更有利。如果消毒系統不能有效對抗SARS-CoV-2，這 可能會對公司產生重大不利影響，這將對我們的業務前景 和財務狀況產生重大不利影響。

消毒系統的完整和最終組裝尚未獲得國家認可的 檢測實驗室的安全認證。

消毒系統的所有 組件均已通過UL認證。UL列表號為SLR-1=E519669 的色帶單元和SLD-1=E519957的排水單元的UL列表對於UL的此類UVC設備來説是新的，並且由於不完整的標準 不能保證在美國成功規模化部署和安裝。如果我們無法或嚴重延遲獲得市場上具有上述認證的安裝的信心，我們的業務和財務前景將受到重大 不利影響。

根據OSHA 1993年8月24日的解釋信函，所有電氣設備必須由NRTL或其他聯邦機構或州、市或其他負責執行《國家電氣安全規範》職業安全條款的地方當局接受、認證、貼標籤、 列出或以其他方式確定這些設備是安全的。 根據OSHA的解釋函，所有電氣設備必須由NRTL或其他聯邦機構或負責執行國家電氣安全規範職業安全條款的其他地方當局接受、認證、標記、 列出或以其他方式確定此類設備是安全的。

如果SteriLumen不能開發出成功的營銷方法，我們的業務將受到影響。

如果 SteriLumen未能制定成功的營銷方法或有效管理其增長，我們的業務和財務業績將受到嚴重損害 。醫療機構在高度監管和動態的市場中運營，不斷變化的法規、規範、 標準和指導方針，因此非常忠於他們信任的供應商。要獲得市場認可，需要進行廣泛的 客户教育和產品驗證。SteriLumen打算通過 與專業行業組織合作、在行業行業出版物上發表文章、在知名醫院進行驗證/營銷 研究和實驗室測試來獲得市場認可。但是，不能保證SteriLumen是否會成功組織這些努力，也不能保證這些努力的結果是否會是積極的。SteriLumen已經尋求並可能在未來尋求通過互補性或戰略性收購其他業務、產品或資產來擴大其業務，例如最近收購了艾羅德產品線，或者通過與老牌和值得信賴的消毒公司的合資企業、戰略夥伴關係或其他安排。任何此類收購、合資或其他業務合併都可能涉及重大整合 挑戰、運營複雜性和時間消耗，並需要大量資源和精力。它還可能擾亂SteriLumen正在進行的業務 ，這可能會對其與客户、員工和與其有業務往來的其他人的關係產生不利影響 或其他交易。此外，如果SteriLumen無法實現預期從任何收購、合資或其他業務合併中獲得的協同效應或其他好處， , 或產生額外收入以抵消無法實現這些預期協同效應或收益的意外情況 ，其增長和競爭能力可能會受到損害，這將要求它和我們將 額外資源集中於業務整合，而不是其業務的其他盈利領域，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。但是，如果不收購老牌且值得信賴的消毒公司或與其合作 ，SteriLumen的產品將無法成為可一次性銷售的消毒 產品捆綁包的一部分，這可能會對我們業務的財務業績產生重大不利影響。

空氣淨化市場分散且競爭激烈，我們可能無法與現有競爭對手或進入我們服務的市場的新進入者成功競爭。

空氣淨化市場支離破碎，競爭激烈。SteriLumen的競爭因產品線、客户分類和地理市場而異。我們行業的主要競爭因素是產品質量、定價、服務和交付 能力和產品可用性。我們將與許多地方、地區和全國空氣淨化經銷商 和經銷商競爭。此外，一些空氣淨化供應商可能會將他們的產品直接銷售和分銷給我們的客户， 這種直接銷售的數量未來可能會增加。此外，與我們分銷的產品類似的產品的分銷商可以選擇在將來向我們的客户銷售和分銷，或者與其他 分銷商簽訂獨家供應商協議。我們的一些競爭對手擁有更大的財力，可能比我們更有效地承受銷售或降價 。我們還預計將繼續面臨來自新進入者的競爭。我們可能無法繼續 與這些現有或新的競爭對手進行有效競爭，這可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法執行SteriLumen的AiroSide產品分銷計劃，我們可能無法產生收入 ，您的投資可能會受到重大不利影響。

我們 於2021年2月獲得了製造和銷售權，但尚未完全擴展以執行 我們銷售和分銷SteriLumen的Airokill產品的計劃。艾羅德業務的成功將取決於 我們計劃的執行以及消費者和商業市場對艾羅德產品的接受程度。要獲得這樣的認可 將需要大量的營銷投資。一旦我們執行銷售和分銷艾羅德產品的計劃，它可能不會 被消費者接受到足夠的水平來支持我們的運營和建立我們的業務。如果SteriLumen的AiroSide 產品沒有得到足夠的認可，我們的業務可能會失敗。

我們 受到重大監管監督，適用監管要求的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 可能會受到政府、環境保護局、國會、其他聯邦機構以及外國、州和地方當局的重大監管。視情況而定，違反這些實體頒佈的法律或法規 可能導致暫停或吊銷我們的執照或註冊，終止或丟失合同 ，或者施加合同損害賠償、民事罰款或刑事處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，採用或修改與UVC或空氣淨化或我們業務的其他領域相關的法律或法規 可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響 。如果我們需要遵守新的法規或法規或對現有法規的新解釋 。這種合規可能會導致我們產生額外的費用或改變我們的商業模式。

SteriLumen的艾羅德業務高度依賴KES，其運營的任何中斷都可能對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

目前，根據KES服務協議， KES是SteriLumen愛樂產品HD系列產品的獨家制造商(約佔銷售額的20%)，是SteriLumen愛樂產品的所有產品線的PCO催化劑、物流提供商、技術支持提供商和供應鏈經理 。此外，KES許可證允許KES在美國和加拿大製造、銷售和分銷自己的Airokill產品系列，在商業食品和飲料保存和加工市場，即大麻/大麻市場。任何與KES相關的因素，包括勞動力中斷、災難性天氣事件、財務困難 、償付能力問題、KES優先生產他們的殺毒產品或我們與KES之間的合同糾紛 都可能導致我們殺毒產品的製造、銷售和分銷中的不確定性。雖然我們正在 確定其他製造和其他服務提供商，但不能保證我們在不久或可預見的將來 能夠做到這一點。如果SteriLumen遇到製造、物流或分銷中斷， 它可能無法快速開發替代採購，並可能導致其更改生產計劃或完全暫停生產 。如果發生任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

在收購之前 ，根據某些合同(“KES 服務合同”)，阿基達聘請KES科技公司(“KES”)或其關聯公司為其殺滅空氣殺菌劑產品提供所有制造、技術支持和物流服務(“KES 服務合同”)， 該公司或其關聯公司將根據特定合同(“KES 服務合同”)為其殺菌劑產品提供所有制造、技術支持和物流服務。阿基達還向KES授予了一個非獨家、不可撤銷、免版税的許可證(“KES許可證”) ，允許其在美國和加拿大製造和銷售基於艾羅德技術的產品，這些產品用於商業食品保存和製備市場、大麻/大麻市場，或者在有某些限制的情況下，出售給Sub-Zero冰箱。 KES許可證還為阿基達提供了優先購買權，以應對KES可能發生的任何控制權變更交易 阿基達在KES服務協議和KES許可證下的權利在收購中轉讓給我們。

SteriLumen的消毒系統業務高度依賴其供應商，其運營的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

SteriLumen的消毒系統業務將取決於其供應商提供系統、組件、原材料和成品消毒產品的持續能力。該公司的UVC LED在韓國製造，然後運往中國或美國與所有其他組件組裝，如果在中國製造，成品將運往加利福尼亞州長灘進行倉儲和分銷，否則將從芒特弗農山發貨。任何因素，包括 勞動力中斷、災難性天氣事件、與供應商的合同或其他糾紛，以及供應商財務困難 或償付能力問題，都可能擾亂其供應商的運營，並導致其供應鏈中的不確定性或導致供應 中斷，進而可能中斷其運營。如果SteriLumen遇到供應中斷，它可能無法 快速開發替代來源。由於系統、組件、 原材料或部件的意外短缺而導致的任何生產計劃中斷，即使是在相對較短的時間內也可能導致其更改生產計劃或完全停產 。如果發生任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

SteriLumen的業務高度依賴於市場對其及其產品的安全和質量的看法。

市場對SteriLumen業務的看法對我們非常重要，尤其是市場對SteriLumen產品的安全性和質量的看法。如果其任何產品或其他公司分銷的類似產品被市場 撤回或召回，或被證明或聲稱對最終用户有害，則這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利 影響。此外，由於SteriLumen的業務依賴於市場看法 ，與其業務、產品或產品定價相關或被認為與其相關的負面宣傳 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

客户 可能會在採用基於紫外光的技術時猶豫不決，而我們無法克服這種猶豫可能會限制市場 對我們產品的接受程度和我們的市場份額。

我們的紫外線消毒系統代表了市場上相對較新的技術。只有一小部分專業醫療機構或酒店提供商願意立即使用我們的系統進行衞生工作。我們未來的成功將 取決於我們是否有能力通過向廣泛的醫療專業人員、牙醫、酒店行業、他們的患者和客户展示我們的紫外光系統相對於傳統消毒方法的潛在性能優勢 相對於競爭對手的紫外光系統，以及我們無法做到這一點，從而增加對我們產品的需求。 我們無法做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

傳統的殺菌紫外線如果使用不當，歷來被認為是對人體健康的危害，可能會導致皮膚癌和白內障。 我們可能會經歷漫長的銷售週期，因為醫療機構和酒店以及其他設施在廣泛採用新技術方面可能會很慢 並承認這些技術可以在不損害公眾健康的情況下對公共場所進行消毒。因此， 我們通常需要投入大量時間和資源，在完成銷售(如果有的話)之前，教育普通公眾瞭解我們的產品與競爭產品和技術相比的優勢。可能阻礙 醫療機構或酒店公司採用UV技術的因素包括初始成本以及對我們UV系統的 安全性、有效性和可靠性的擔憂。此外，經濟壓力(例如，冠狀病毒導致的經濟放緩、醫療保險報銷的變化或特定市場的競爭因素)可能會使企業 不願購買大量資本設備或投資於新技術。客户是否接受將取決於政府當局的建議 以及其他因素，包括我們系統與其他執行消毒程序的工具和方法相比的相對有效性、安全性、可靠性和舒適性 。

如果 未來數據證明與我們的研究結果不一致，或者如果競爭對手的產品呈現更有利的結果 ，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

即使 我們的消毒設備受專利保護，但如果新的研究或比較研究得出的結果不如我們的研究結果 ，我們的收入可能會下降。此外，如果未來的研究表明我們競爭對手的 產品比我們的更有效或更安全，我們的收入可能會下降。此外，醫院和企業可以選擇 不購買我們的紫外光衞生系統，直到他們從知名醫院和企業收到更多發表的長期臨牀證據和建議 ，這些證據和建議表明我們的紫外光衞生系統對消毒應用是有效的。

我們 可能面臨來自其他公司的競爭，其中許多公司擁有比我們多得多的資源。如果我們不能成功地 開發並商業化與其他公司開發的產品或替代技術保持競爭力的增強型或新產品 ，我們可能會失去收入機會和客户，我們發展業務的能力也會受到影響。

許多競爭對手擁有比我們更多的資本資源、更大的客户基礎、更強大的技術、銷售和營銷力量 ，在目標客户中擁有更高的聲譽。我們與許多銷售傳統化學衞生產品的國內外公司以及銷售紫外線技術的公司競爭。市場高度分散 ，競爭非常激烈。我們預計，醫療保健行業發生的快速技術變革可能會導致新競爭對手的進入，特別是如果紫外線消毒提高市場接受度的話。如果我們不能成功競爭，我們的收入 和市場份額可能會下降，這將影響我們滿足運營現金流要求的能力和我們的業務、 財務狀況，運營結果可能會受到不利影響。

我們的長期成功取決於我們的能力：(I)通過提高產品性能和定價、 保護我們的知識產權、改善客户支持、準確把握推出新產品的時機以及 在全球範圍內開發可持續分銷渠道，使我們的產品脱穎而出；以及(Ii)為我們的紫外光衞生系統開發新產品、新的或改進的 技術以及其他應用，並將其成功商業化。我們可能無法區分我們的產品 並將我們的紫外線消毒系統的任何新產品、新的或改進的技術或其他應用程序商業化。

我們 在生產我們的產品時可能會遇到問題。

為了 發展我們的業務，我們必須擴大我們的製造能力，以生產滿足 我們可能遇到的任何需求所需的系統和附件。我們在提高產品產量方面可能會遇到困難，包括 產能和產量、質量控制和保證、組件供應以及合格人員短缺等問題。 此外，在我們可以開始產品的商業化生產之前，我們必須確保我們的製造設施、流程、 和質量體系，以及我們紫外光衞生系統的製造、質量控制以及文檔政策和程序。

我們可能會不時花費大量資源來獲取、維護和解決我們對各種聯邦 和可能會發生變化的要求的合規性。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在沒有FDA批准或遵守以及其他法規要求的情況下生產我們的產品 。

我們 沒有遇到由第三方提供的產品組件的重大質量問題，但我們可能會在 將來遇到。我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時生產我們的產品 ，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果我們無法做到這一點， 可能會對我們的產品銷售、客户的現金收入以及我們滿足運營 現金流要求的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關我們技術或產品的負面宣傳 可能會對我們產生負面影響。

有關我們的任何產品或其他人銷售或銷售的類似產品的負面宣傳 可能會對我們產生負面影響。如果任何研究 提出或證實對我們產品的有效性或安全性的擔憂或其他擔憂，我們的聲譽可能會受到損害 ，對我們產品的需求可能會減少，這可能會對新客户的增長和我們產品的銷售產生實質性的不利影響，導致收入、現金收入下降，並最終導致我們滿足運營現金流要求的能力下降。

快速變化的標準和相互競爭的技術可能會損害對我們產品的需求，導致大量額外成本，並且 會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品競爭所在的 市場受到快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、監管環境的變化 以及新設備的頻繁推出和不斷演變的消毒解決方案和實踐的影響(特別是受冠狀病毒大流行的影響所催化) 的影響。競爭產品可能會出現，使我們的產品失去競爭力或過時。 我們不能保證我們將成功發現新產品商機，確定我們技術的新創新應用，或者在財務上或其他方面有能力完成將新產品及時推向市場所需的研發 。無法擴大我們的產品供應或應用我們的技術可能會限制我們的 增長。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要 更換、修改、設計或製造和安裝設備，所有這些都需要額外的資本支出。

我們 可能無法有效管理和實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 增長戰略包括通過開發增強功能和轉型創新(包括針對各個領域和行業的新解決方案)來擴展我們的產品線和應用程序。 擴展我們現有的產品線並進入新的應用程序 轉移我們的資源和系統的使用，需要可能無法獲得(或按可接受的 條款提供)的額外資源，可能需要監管部門批准，導致新的或日益激烈的競爭，可能需要更長的實施時間或 比預期更多的啟動費用，否則可能無法及時實現預期結果(如果 )。這些努力還可能要求我們及時成功地將新技術商業化，以具有競爭力和成本效益的價格 進行定價，並按時生產和交付足夠數量的適當質量的新產品。我們可能 無法通過以經濟高效的方式擴展產品來增加我們的銷售額和收益，而且我們可能無法 準確預測未來客户的需求和偏好，或者無法生產出可行的技術。此外，我們可以在不會帶來大量收入的產品的研發上投入大量資金 。即使我們成功創新和開發了 新產品和產品增強功能，也可能會在此過程中產生大量成本。此外，有前途的新產品可能會 由於療效或安全性問題、未能取得積極的臨牀結果或第三方報銷的不確定性而無法投放市場或僅取得有限的商業成功。

國際 銷售額可能佔SteriLumen收入的很大一部分，並將受到與在國內和國際市場經營 相關的風險的影響。

國際銷售額可能佔SteriLumen收入的很大一部分，我們打算繼續開展和擴大我們的國際業務活動。美國以外的政治和經濟條件可能會使我們難以增加國際收入或在海外開展業務。國際業務受到許多固有風險的影響，這些風險可能會對我們的收入和運營現金流產生重大 不利影響，其中包括：

我們 認為，國際銷售可能佔SteriLumen收入的很大一部分，我們打算擴大其 國際業務。在我們的銷售額以美元計價的國際市場上，在這些市場上美元對貨幣的相對 價值的增加可能會間接提高我們產品在這些市場的價格 並導致銷售額下降。我們目前不進行任何交易，以對衝因國外 貨幣波動而造成的損失風險。不過，我們可以在將來這樣做。

SteriLumen 與外部科學家和顧問的合作可能會受到限制和更改。

SteriLumen 與學術和其他機構的科學家以及協助其研究、開發和設計工作的顧問合作 。這些科學家和顧問已經為SteriLumen的項目提供了寶貴的建議，我們希望他們將繼續提供寶貴的建議。這些科學家和顧問不是我們或SteriLumen的員工，他們可能有其他承諾 會限制他們未來對SteriLumen的可用性，並且通常不會與SteriLumen簽訂競業禁止協議。 如果他們在SteriLumen的工作與他們在其他實體的工作之間出現利益衝突，SteriLumen可能會失去他們的 服務。此外，SteriLumen將無法阻止他們建立競爭業務或開發競爭產品 。例如，如果一位在SteriLumen的任何臨牀試驗中擔任首席研究員的關鍵科學家確定 一種對他或她的專業興趣更具科學意義的潛在產品或化合物，他或她繼續參與其臨牀試驗的機會 可能會受到限制或被取消。

SteriLumen 已經或打算與SteriLumen的某些員工簽訂競業禁止協議。這些協議 禁止其員工在 有限的期限內與其競爭對手直接競爭或為其競爭對手工作。但是，根據現行法律，SteriLumen可能無法對其某些員工執行這些協議 ，而且它可能很難限制競爭對手獲得其前員工在為其工作期間獲得的專業知識 。如果SteriLumen不能執行其員工的競業禁止協議，它可能無法阻止其競爭對手 受益於其前員工的專業知識。

與MunnWorks業務相關的風險

定製設計裝飾鏡供應市場競爭激烈，我們可能無法在競爭中取勝。

MunnWorks 在競爭激烈的定製設計裝飾鏡供應市場中運營，該市場的特點是與許多其他製造商競爭 。在經濟低迷時期，競爭進一步加劇。MunnWorks與眾多 大型國家和地區公司爭奪客户、原材料以及熟練的管理和勞動力資源等。 過去採購量波動很大，我們預計這種波動將在未來 不時發生。與MunnWorks相比，它的一些競爭對手擁有更多的財務、營銷和其他資源，因此， 可能能夠更快地適應客户偏好的變化，將更多的資源投入到其 產品的營銷和銷售中，產生更大的國家品牌認知度，或者採用更積極的定價政策。

此外，我們的一些競爭對手可能會訴諸價格競爭來維持或獲得市場份額和製造產能利用率， MunnWorks可能不得不調整其部分產品的價格以保持競爭力，這可能會減少其收入。MunnWorks 可能最終無法在其市場上與其他製造商和分銷商競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利的 影響。

MunnWorks‘ 如果不能開發新產品或對不斷變化的消費者偏好和採購做法做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

定製設計裝飾框鏡子供應市場受消費者趨勢、需求和偏好變化的影響。與開發和推出新產品相關的不確定性 ，例如衡量不斷變化的消費者偏好以及成功開發、 製造、營銷和銷售新產品，可能會導致拒絕新產品線、減少 需求和降低我們產品的價格等。如果MunnWorks的產品跟不上消費者的趨勢、需求和偏好， 它可能會失去市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

MunnWorks客户購買策略的變化 也可能影響其競爭能力。此外，近幾年動盪且充滿挑戰的經濟環境已導致趨勢、需求、偏好和採購實踐的轉變，以及客户商業模式和戰略的變化 。消費者偏好的變化(可能是長期的，也可能不是長期的)已經改變了最終消費者和MunnWorks客户所要求的產品的數量、類型和價格。如果它不能及時、 有效地識別和響應這些不斷變化的消費者偏好和購買行為，它與我們客户的關係可能會受到損害 ，對其產品的需求可能會減少，其市場份額可能會受到負面影響。

MunnWorks‘ 獨立的銷售團隊可能無效。

MunnWorks 聘請獨立銷售代表，他們主要負責聯繫現有和潛在客户，並 按佣金支付。雖然這種銷售模式在過去已被證明是成功的，但要繼續有效，銷售代表 需要繼續對MunnWorks的產品非常瞭解。但是，這些獨立銷售代表 可能在銷售來自不同非競爭性賣家的產品，這可能會妨礙他們專注於MunnWorks的產品 並向客户提供所需的信息，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

MunnWorks的 業務高度依賴其供應商，他們運營的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

MunnWorks的 運營將取決於其供應商交付組件、原材料和成品的持續能力。 雖然MunnWorks的許多產品是在我們位於紐約的公司總部生產的，但它的許多產品是在海外生產的 。任何因素，包括勞動力中斷、災難性天氣事件、與供應商的合同或其他糾紛，以及供應商財務困難或償付能力問題，都可能擾亂其供應商的運營，並導致其供應鏈中的 不確定性或導致供應中斷，進而可能中斷其運營。如果MunnWorks遇到 供應中斷，它可能無法快速開發替代來源。由於系統、組件、原材料或零部件的意外短缺而導致的任何生產計劃中斷，即使是在相對較短的時間內也可能導致 該公司更改生產計劃或完全暫停生產。如果發生任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

MunnWorks的業務高度依賴於市場對其的看法及其產品質量。

市場對MunnWorks業務的看法對我們非常重要，尤其是市場對MunnWorks產品質量的看法。由於MunnWorks的業務依賴於市場看法，因此與其業務、產品或產品定價相關或被認為與其業務、產品或產品定價相關的負面宣傳可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果 我們擁有或許可的專利或我們的其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們 可能會將市場份額拱手讓給我們的競爭對手，從而無法盈利地運營我們的業務。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護我們產品和技術的專利保護，保護我們的商業祕密 並在不侵犯他人知識產權的情況下運營。我們依靠專利來建立和維護我們技術和產品的專有 權利。我們目前擁有與我們的產品和技術相關的多項已授權專利和專利申請 。但是，我們不能保證會頒發任何額外的專利，不能保證任何專利保護範圍 將有效地幫助我們應對競爭，也不能保證我們的任何專利在隨後 受到挑戰時保持有效。我們的競爭對手也有可能獨立開發類似或更理想的產品，複製我們的產品，或者設計繞過我們專利的產品。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的產品或知識產權 。此外，美國專利商標局(“USPTO”)的專利 法律和規則最近發生了變化，未來可能會有擬議中的變化， 如果通過，將對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。如果 我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響， 可能會對銷售、現金收入和我們滿足運營現金流要求的能力產生重大不利影響。

如果 第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會承擔責任和成本，並不得不重新設計 或停止銷售某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們 面臨着很大的不確定性，因為其他各方的知識產權狀況將對紫外光的應用產生影響 。我們預計會不時收到有關侵犯、挪用或濫用其他方專有權的索賠通知 。其中一些索賠可能會導致訴訟。鑑於訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在未來的任何知識產權侵權訴訟中獲勝。任何索賠，無論有無正當理由，都可能耗費時間，分散管理層的注意力，導致昂貴的訴訟，或導致產品發貨 延遲。訴訟中的不利裁決可能使我們承擔重大責任，並可能導致失去所有權 權利。如果針對我們的訴訟勝訴，還可能迫使我們停止銷售或重新設計包含被侵犯知識產權的產品。 此外，我們可能需要向知識產權持有者尋求許可才能使用被侵犯的技術，而我們可能無法以可接受的條款獲得許可，或者根本無法獲得許可。

專利 條款有限，我們可能無法有效保護我們的產品和業務。

專利 的生命週期有限。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。雖然可能有各種 延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。此外，在美國頒發時，可根據申請人或美國專利商標局造成的某些延遲延長專利期。即使我們當前的所有專利申請都獲得了有效的 專利權，我們也可能沒有足夠的專利條款或監管排他性來保護我們的產品 ，我們的業務和運營結果也會受到不利影響。

我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權清單的索賠。

我們 可能會因前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中享有權益或獲得賠償的權利而受到索賠 。例如，我們可能存在庫存 爭議，這些爭議是由參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突引起的。訴訟 可能需要對挑戰庫存或要求賠償權利的這些和其他索賠進行辯護。如果我們 未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權， 例如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本 ，並分散管理層和其他員工的注意力。如果我們的員工沒有有效放棄他們幫助創造的發明獲得補償的權利 ，他們可能會根據我們未來的收入 提出補償要求，這可能是成功的。因此，如果此類索賠成功，我們從未來產品中獲得的收入可能會減少 ，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

美國專利法的變更 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

由於 是其他設備製造公司的情況，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是 專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性。因此， 獲取和實施專利成本高、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈了 ，目前正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍 ，削弱了某些情況下專利所有者的權利。 除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的組合還對一旦獲得專利的價值產生了不確定性 。根據美國國會、聯邦法院和 美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得 新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

提交申請， 在全球所有國家起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步， 而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外， 一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。美國的競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，還可能出口其他侵權產品。 美國的競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，也可能出口其他侵權產品。 美國的競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，還可能出口其他侵權產品但執法力度 不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權 可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多 公司在國外司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重問題。 某些國家(尤其是某些發展中國家)的法律制度不支持專利、商業機密和其他知識產權保護的執行，尤其是與生物技術產品相關的保護，這可能使我們 難以阻止侵犯我們專利或營銷競爭產品侵犯我們的專有權 。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致巨大的 成本，將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨無效 或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠 。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義 。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與此產品相關的風險

我們的 管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用 收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的 管理層將在使用本次發行的任何淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於除此次發行時所考慮的用途之外的其他 用途。因此，您將依賴我們管理層與 在本次發行中使用現金基礎上行使認股權證所得收益的判斷，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用， 作為您投資決策的一部分。收益 可能會以不會為您帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

此次發行的投資者 可能會因為此次和未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了 籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券 。未來購買我們的股票或其他證券的投資者可以享有比現有普通股股東更高的權利 ，我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A系列優先股和普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券 或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師追蹤我們的股票。如果這些分析師中有一位或多位下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一個或多個 停止報道我們的公司或不定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少， 這可能會導致我們的股價和交易量下降。

與我們證券所有權相關的風險 。

我們 不能向您保證在不久的將來會出現活躍的交易市場。

我們的A系列優先股 已獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“AUVIP”。但是，我們無法向您保證 我們的永久優先股交易市場在未來會發展得非常活躍。此外，我們的普通股 自2020年9月2日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為AUVI，交易活躍 。我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將繼續，如果開始，我們A系列優先股的活躍交易市場將在未來繼續，原因包括 我們是一家相對不為投資界股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他人所知的小公司 產生或影響銷售額的 ，而且即使我們引起了這些人的注意，我們也不能向您保證，我們的A系列優先股的活躍交易市場將在未來繼續下去，原因包括 我們是一家相對不為投資界的股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他人所知的小公司，因此即使我們引起了這些人的注意， 他們傾向於規避風險，在我們變得更加老練和可行之前，他們不願追隨像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票 。我們不能向您保證我們的普通股或A系列優先股的活躍公開交易 市場會持續下去。如果我們普通股的交易不活躍，您可能無法快速或按市價清算您持有的 證券股票。

我們A系列優先股和普通股的公開價格 可能會波動，在出售後可能會大幅下跌 並迅速下跌。

A系列優先股股票的 發行價將由我們與承銷商協商確定， 可能不代表本次發行後公開市場上的價格。我們A系列 優先股的市場價格可能會跌破初始發行價，您可能無法按照或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的A系列優先股 股票，或者根本無法出售。此次發行後，我們A系列優先股在二級市場的公開價格將由從經紀自營商收集的私人買賣交易訂單決定。

我們 可能無法滿足納斯達克的上市要求以維持我們的A系列優先股上市。

為了使我們的A系列優先股繼續在納斯達克上市，我們必須滿足某些財務和流動性標準 才能保持此類上市。如果我們違反A系列優先股繼續上市的維護要求，我們的 A系列優先股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維護我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的A系列優先股從納斯達克退市 可能會嚴重削弱我們的股東買賣A系列優先股的能力，並可能對我們A系列優先股的市場價格和交易市場效率產生不利影響 。此外，我們的A系列優先股退市 可能會嚴重削弱我們的融資能力。

此 產品未經獨立專業人員審核。

我們 未聘請任何獨立專業人員審核或評論本招股説明書或以其他方式保護本招股説明書下 投資者的利益。雖然我們聘請了我們自己的律師，但該等律師或任何其他律師均未代表投資者 對管理層在此所代表的任何事實事項進行任何獨立審查。因此，為了 決定購買我們的A系列優先股，您不應就此處描述的任何事項依賴我們的諮詢 。強烈建議潛在投資者在做出購買我們A系列優先股的決定時依賴於他們自己的法律顧問和顧問的建議。

本公司總裁兼董事Max Munn間接擁有或控制本公司約53.5%的普通股，並將 能夠對本公司的業務和提交股東審批的事項施加控制性影響。

A系列優先股通常沒有投票權，這意味着只有我們普通股的持有者才能在股東大會上投票 。我們的總裁兼公司董事Max Munn通過他的配偶為受託人的信託基金實益擁有我們約53.5%的普通股。本次發行後，預計芒恩先生將受益於 擁有或控制我們500萬股普通股。此外，芒恩先生通過其配偶為受託人的信託基金實益持有本公司2,000股超級表決權優先股，該信託基金有權每股投票1,000股，與普通股作為一個單一類別有投票權。因此，芒恩先生將控制提交股東審批的所有事項，包括選舉和罷免董事、修訂公司註冊證書和章程、批准任何業務合併和任何其他重大公司交易。即使這些行動 遭到其他股東的反對，也可能會採取這些行動。這種所有權集中還可能延遲或阻止 對我們公司的控制權變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止我們的股東 從他們的股票中獲得溢價。

此外，在Munn先生於2008年和2009年擔任APF Group，Inc.的高管和負責人的每個案件中， Munn先生被評估了大約(I)美國國税局施加的516,000美元和(Ii)紐約州税務和財政部施加的總計185,000美元的責任人税收處罰。 Munn先生因擔任APF Group，Inc.的高管和負責人而被評估的負責人税收罰款約為(I)516,000美元和(Ii)紐約州税務和財政部在每個 案件中徵收的總計185,000美元的罰款。儘管穆恩先生和他的税務律師相信穆恩先生將能夠成功挑戰聯邦和州的納税評估 ，或者解決的金額將完全在穆恩先生的經濟能力範圍之內，但不能保證穆恩先生將 成功挑戰或解決這些索賠。如果Munn先生未能成功索賠，經濟 後果可能會嚴重分散Munn先生履行其作為總裁兼本公司董事的職責 ，這可能會對本公司的運營和財務狀況產生重大不利影響。

穆恩先生可能與您的興趣不同。

我們 過去沒有為我們的普通股支付股息，未來也不會為我們的普通股支付股息， 任何投資回報都可能限於我們的股票價值。

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的 未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益以支持我們的業務發展，並預計在可預見的未來不會支付 現金股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定 ，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、 增長計劃以及我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力 受到我們的A系列優先股條款的限制，而且可能受到特拉華州法律的限制。因此， 投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

在特拉華州法律允許的範圍內，根據特拉華州法律取消了對我們董事和高級管理人員的個人責任，以及我們修訂和重新制定的公司註冊證書和我們的章程的存在，消除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的個人責任 違反作為董事或高級管理人員的受信責任的損害賠償責任。此外，我們的修訂 和重述的公司註冊證書以及我們與每一位董事和高管簽訂的章程和個人賠償協議規定，我們有義務在特拉華州法律授權的最大程度上賠償我們的每一位董事或高管，並在某些條件下預支任何董事或高管在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用 。這些賠償義務可能使我們 面臨鉅額支出，以支付針對我們的董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們 可能負擔不起這些費用。此外，這些條款和由此產生的成本可能會阻止我們或我們的股東起訴我們的任何現任或前任董事或高級管理人員違反他們的受託責任 ，即使這樣的行為可能 使我們的股東受益，我們的董事、高級管理人員和員工持有的賠償權利可能會導致大量的 費用。

我們的 公司證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些 訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的 司法論壇的能力。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代的 論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家論壇：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或 訴訟，(B)聲稱違反本公司任何董事、 高管、僱員或代理人對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(C)任何公司的公司註冊證書或 章程，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受上述衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意 上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

我們 相信這些條款使我們受益，因為它們提高了特拉華州法律適用的一致性，尤其是在解決公司糾紛方面 經驗豐富，與其他 論壇相比，在更快的時間表上高效地管理案件，並保護我們免受多法庭訴訟的負擔。但是，該條款可能會阻止 針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟，因為它可能限制任何股東在司法論壇上提出該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠 。 其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現 我們重述的公司證書中包含的對法院條款的選擇在此類 訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用 或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的 收入、經營業績和現金流在未來可能會波動，我們可能無法滿足投資者的預期，這 可能會導致我們的A系列優先股和普通股價格下跌。

我們季度和年終經營業績的變化 很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期出現顯著波動 ，這可能會影響我們董事會宣佈每月派息的意願或法定能力。 如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A系列優先股的價格可能會大幅下跌 。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

我們證券的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股和普通股的 市場價格可能會因眾多 因素而大幅波動。本次發行後市場上盛行的A系列優先股和普通股的價格可能會 高於或低於發行價，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接的 相關。

這些 因素包括但不限於以下因素：

由於這些和其他因素，在此次發行中購買A系列優先股的投資者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅快速下跌，包括與我們的 經營業績或前景無關的下跌 。

您 應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解與此次發行相關的證券所產生的任何税務問題 。

參與此次發行 可能會給投資者帶來各種與税務相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者就其特定情況下與購買、擁有和處置轉售證券相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的獨立税務顧問 。

IRS 第230號通告披露：為確保遵守美國國税局的要求，我們通知您，本文中包含的任何 美國税務建議(包括任何附件)均不打算也不能用於避免國税法規定的處罰的 目的。此外，本文中包含的任何美國税務建議(包括任何 附件)都是為了支持本文所述事項的“促銷或營銷”。您應該根據您的具體情況向您自己的獨立税務顧問尋求 建議。

A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務清償完畢後才能用於支付A系列優先股的債務 。A系列優先股持有人 參與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人的優先債權，以及我們可能發行的優先於A系列優先股的任何未來系列或類別的優先股 。此外，A系列優先股實際上排在所有現有和未來的債務以及任何未來子公司的債務 和其他債務之後。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人 實體，沒有法律義務就A系列優先股到期股息向我們支付任何金額。

我們 已經並可能在未來承擔大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股 。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額 。

公司支付股息和履行債務的能力在很大程度上取決於其子公司的業績 以及利用這些子公司現金流的能力。

公司是SteriLumen和MunnWorks的控股公司，除了在這些 子公司中的股權外，沒有其他實質性資產。因此，目前A系列優先股未來分紅的唯一收入來源是其子公司。 SteriLumen是消毒系統的早期設計和營銷商，從2016年12月開始運營歷史有限 。由於收購了阿基達資產，我們預計SteriLumen將有正現金流，但這一現金流加上MunnWorks的現金流可能不足以支付A系列優先股的股息。我們對現金的利用 一直並將繼續高度依賴SteriLumen的產品開發計劃以及艾羅德和MunnWorks運營的現金流。我們的現金支出將高度取決於SteriLumen 選擇實施的產品開發計劃、這些產品開發計劃的進度、SteriLumen的驗證/營銷研究結果 、SteriLumen與服務提供商和製造承包商簽訂的合同的條款和條件，以及我們驗證/營銷研究中的設施招聘 條款。

此外，子公司和作為權益法投資入賬的任何合資企業或其他實體是獨立的， 不同的法人實體沒有義務向公司支付股息或貸款或分配，無論是為了使我們能夠支付我們債務的本金和利息，我們的其他義務或我們的普通股或優先股(包括在此提供的A系列優先股)的本金和利息，並且可能被禁止支付任何此類股息或進行任何此類貸款或 分配項下的 合同限制或在財務困難時。無法從我們的子公司和實體獲得資本 作為權益法投資以及從資本市場獲得資本，可能會對公司的 現金流和財務狀況產生重大不利影響，並影響我們支付A系列優先股股息的能力。

A系列優先股實際上將從屬於我們子公司的義務。

我們 是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們在任何子公司清算、重組或以其他方式獲得任何資產 的權利，以及我們的系列 A優先股持有人從此類分配中間接受益的能力，將以子公司的 債權人的優先債權為準。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將優先於對這些子公司資產的任何擔保 權益以及那些子公司的任何債務(優先於我們持有的資產)。

我們 必須遵守規定的法律要求，我們還必須有足夠的現金才能支付 優先股的股息。

根據特拉華州公司法(“DGCL”)第170條，如果我們在宣佈股息的會計年度內和/或 上一財年有淨利潤，或“盈餘”，即淨資產(總資產減去總負債 )超過資本的部分(如果有的話)，我們只能就A系列優先股申報和支付現金股息。如果按照DGCL第154和244條計算的公司資本應 因其財產價值折舊、虧損或其他原因而減少，其數額低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本的總和 。在優先分派資產的所有類別 已發行及流通股所代表的股本金額不足的情況下，本公司董事不得宣佈並從該等純利中支付其任何類別 任何股份的任何股息。我們不能保證在任何一年都能滿足 這樣的要求。此外，即使我們有法定能力宣佈股息，我們也可能沒有足夠的 現金支付A系列優先股的股息。如果本招股説明書中描述的任何風險實際發生 ，我們支付股息的能力可能會受到影響。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流 ，也不能保證我們未來的借款金額足以使我們能夠支付A系列優先股的股息 。

A系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應期望我們在A系列優先股可由我們贖回的任何日期或之後的任何特定日期贖回A系列優先股。

A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期日或強制贖回，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回 。因此，與我們的債務不同，A系列優先股不會 產生在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股 的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。

我們 可以在我們自行決定的一個或多個日期贖回A系列優先股，投資者可能找不到具有可比股息或利率的新 投資。

A系列優先股將是永久股權證券。這意味着它將沒有到期日或強制贖回日期 ，持有者不能選擇贖回。我們可以在2022年7月16日之後選擇全部或部分贖回A系列 優先股，贖回時間或時間由我們自行決定，在2026年7月16日之前以相當於27.50美元的贖回價格 現金贖回，此後贖回25.00美元。如果我們可以在不支付溢價的情況下贖回A系列 優先股，或者如果市場條件允許我們以低於A系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有自願贖回A系列優先股的動機。 如果我們可以這樣做而不支付溢價，或者如果市場條件允許我們以低於A系列優先股的股息率發行其他優先股或債務證券。如果我們贖回A系列優先股，則從贖回日期起及之後，A系列優先股的股票將停止產生股息， A系列優先股的股票將不再被視為已發行股票，作為該系列優先股持有人的所有權利將終止， 但有權獲得贖回價格加上在贖回時支付的累計和未支付股息(如果有)除外。如果我們 選擇贖回A系列優先股，您可能無法將贖回收益再投資於可比證券 ，其有效股息或利率與A系列優先股的應付股息一樣高。

轉換功能可能不足以補償您，A系列優先股的轉換和贖回功能 可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻礙一方接管我們的公司。

在發生退市事件或控制權變更 時，A系列優先股持有人將有權指示託管機構將部分或全部A系列優先股轉換為我們的 普通股(或等值的替代對價)(除非在退市 事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已提供或提供我們選擇贖回A系列優先股的通知)，在這種情況下，我們也將有權要求託管機構將部分或全部A系列優先股轉換為我們的 普通股(或等值的替代對價)，在這種情況下，我們還將有權指示託管機構將部分或全部A系列優先股轉換為我們的 普通股(或同等的替代對價)，在這種情況下，我們還將有權看見“A系列優先轉換權説明” 和“-特別可選贖回。”在這樣的轉換後，持有者將被限制為最多 股我們的普通股，等於股票上限乘以轉換後的A系列優先股的股數。 如果普通股價格低於4.67美元(約為我們普通股2021年7月12日收盤價的50%)，經過調整，持有者最多將獲得A系列優先股每股5.353319股我們的普通股。 如果普通股價格低於4.67美元(約為我們普通股2021年7月12日收盤價的50%)，持有者將獲得最多5.353319股A系列優先股的普通股。 如果普通股價格低於4.67美元(約為我們普通股2021年7月12日收盤價的50%)，這可能導致持有人收到的價值低於 A系列優先股的清算優先權。此外，A系列優先股的這些功能可能會阻止第三方 對我公司提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我公司控制權的變更 ，否則可能會為我們普通股和A系列優先股的持有者提供機會 實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

A系列優先股尚未評級。

我們 尚未尋求獲得A系列優先股的評級，並且A系列優先股可能永遠不會被評級。但是， 一個或多個評級機構可能會獨立決定對A系列優先股進行評級 ，或者我們可能會選擇在將來獲得A系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行 我們可能尋求獲得評級的其他證券。如果在 未來對A系列優先股分配任何評級，或者如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被 下調或撤回，可能會對A系列優先股的市場或市值產生不利影響。評級僅 反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調或撤銷 完全由發行評級機構自行決定。評級不是建議購買、出售或持有任何特定的 證券，包括A系列優先股。評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性 ，A系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或A系列優先股的 結構或市值。

如果 納斯達克將A系列優先股摘牌，投資者交易A系列優先股的能力可能會受到 限制。

我們的A系列優先股已獲準 在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“AUVIP”。為了繼續在納斯達克 資本市場上市，我們必須滿足並保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，這意味着擁有最低數量的A系列優先股公開持股(一般為100萬股)、最低市值(一般為500萬美元)、最低持續經營淨收入(一般為75萬美元)和最低數量的持有人(一般為300 公共股東)。如果我們也不能達到納斯達克資本市場的上市標準，我們可以申請讓我們的A系列優先股在場外交易市場報價。如果我們無法維持A系列優先股在Nasdaq Capital 市場的上市，轉讓或出售A系列優先股股票的能力將受到限制，A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。此外，由於A系列優先股沒有規定的到期日 ，投資者可能被迫無限期持有A系列優先股的股票，同時獲得規定的股息 ，當獲得我們董事會的授權並由我們支付時，我們不保證任何時候都能收到其清算價值 。

我們A系列優先股的 市場可能無法為投資者提供足夠的流動性。

A系列優先股市場的流動性 取決於許多因素，包括當前利率、我們的財務狀況和經營業績、A系列優先股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在A系列優先股中做市的興趣。我們無法預測投資者 對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們A系列優先股的交易市場，也無法預測該市場的流動性。 如果不能維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們A系列優先股的股票。

我們 被允許發行其他系列優先股的股票，其股息支付和權利在我們清算、解散或結束我們的事務時 高於或等於A系列優先股，而無需事先獲得我們A系列優先股持有人的批准 。發行額外的A系列優先股和/或額外的 系列優先股可能會在我們清算或解散或結束我們的事務時減少A系列優先股的可用金額 。如果我們 沒有足夠的資金支付所有已發行的A系列優先股以及 在股息方面具有相等或較高優先級的其他類別或系列股票的股息，也可能會減少A系列優先股的股息支付。未來優先股或同等優先股的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的 看法，可能會導致A系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力產生不利影響 和對我們有利的價格。

市場 利率可能會對A系列優先股的價值產生重大負面影響。

影響A系列優先股價格的因素之一 是A系列優先股的股息收益率 (佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。 市場利率的持續上升可能會導致A系列優先股的潛在購買者預期股息收益率更高(而更高的 利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此， 較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

A系列優先股的持有者 可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率 。

支付給A系列優先股美國公司持有人的分配 可能有資格享受收到的股息扣除，支付給A系列優先股的非公司美國持有人的分配 只有在我們有當前或累計收益和利潤(如美國 聯邦所得税目的所確定)的情況下，才可按適用於 “合格股息收入”的優惠税率徵税。此外，我們在未來財年可能沒有足夠的當前收益和利潤 在A系列優先股上的分配符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配 不符合股息資格，美國持有者將無法使用收到的股息扣減，並且可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率 。如果A系列優先股在任何會計年度的任何分配因當前或累計收益和利潤不足而無法享受適用於“合格股息收入”的股息收入扣除或優惠税率 ，則A系列優先股的市值可能會下跌 。

A系列優先股的 持有者基本上沒有投票權。

A系列優先股的持有者將 無權就提交我們股東表決的任何事項投票，除非DGCL要求投票。 這意味着，除非特拉華州法律要求，否則您無權參與有關 或影響我們公司或您的投資的任何決定，包括董事選舉或任何特殊事件，例如合併、 收購或其他類似交易。有關這些事項的決定可能會對您的利益產生重大負面影響 。我們的超級投票優先股和普通股是我們僅有的擁有完全投票權的證券類別。看見“證券説明--A系列優先股--投票權。”

未來 優先股的發行可能會降低A系列優先股的價值。

在 本招股説明書中所述的發售完成後，我們可能會以與本招股説明書中所述的條款 不同的條款出售額外的優先股。在股息、投票權或清算、清盤或解散時的權利方面，此類股票可以與特此提供的A系列優先股 平價或優先於A系列優先股 。創建並隨後發行與A系列優先股平價的額外類別優先股 ，可能會稀釋特此提供的A系列優先股持有人的利益 。任何優先於A系列優先股的發行都將 稀釋在此提供的A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們 支付A系列優先股的分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。

如果 我們沒有為任何未來的股息平價股票支付全額股息，我們將無法支付A系列優先股的全額股息 。

如果 本公司股票的任何類別或系列的流通股在股息期內的股息支付水平與A系列優先股(“股息平價股”)持平，但未足額支付股息時，應宣佈就該股息期內A系列優先股股票和已發行股息平價股的所有股票宣佈 股息。 按比例因此，宣佈的這類股息的各自金額與A系列優先股的所有應計但未支付的每股股息和該股息期的所有已發行股息 平價股的所有股份相互承擔的比率相同。 該股息期的所有應計但未支付的每股股息與該股息期的所有已發行股息 平價股相互承擔。因此，如果我們沒有為任何股息平價股票的流通股 支付全額股息，我們將無法支付A系列優先股的全額股息。

我們 將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益，我們可能不會有效地使用收益。

我們 將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括投資和收購。我們沒有 將淨收益的任何特定部分分配給任何特定目的，我們的管理層將有權根據其決定分配 收益。我們在運用此次 發售的淨收益時將擁有極大的靈活性和廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果 有的話)，並且您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的 淨收益的決定。

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書中的條款 可能會延遲或阻止收購或出售我們的業務。

我們的 修訂和重新註冊的公司證書允許我們的董事會指定新的優先股系列並 發行這些股票，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。此類新授權和發行的優先股 可能包含向此類股票的持有者授予特別投票權的條款，從而使收購我們的業務更難獲得股東 批准，或增加任何此類收購的成本。

我們 預計我們將需要籌集額外的資本，通過發行額外的股權證券或 通過額外的債務融資來籌集額外的資金可能會對股東造成稀釋或限制我們的運營。

我們 預計未來需要籌集更多資金。我們可以通過公開或私募股權 或債券發行或其他融資，以及從銀行借款或發行債務證券來籌集額外資金。額外 發行股權證券，包括額外發行優先股或任何新系列平價股 或高級股的股票，或可轉換為或可交換的債務或其他證券，或代表接受 任何新系列平價股或高級股的權利的債務或其他證券，可能會稀釋A系列優先股股票 持有者的經濟和其他權益，並導致A系列優先股的市場價格下跌。

我們簽訂的任何新債務融資都可能涉及比我們當前未償債務更嚴格地限制我們運營的契約。這些 限制性條款可能包括對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制，如 以及對我們創建留置權、支付股息、從子公司接受分配、贖回或回購我們的股票或進行投資的能力的禁止或限制。這些因素可能會阻礙我們進入資本市場，並限制或推遲 我們執行資本支出計劃或尋求當前資本支出計劃以外的其他機會的能力。 此外，我們在進行任何融資交易時可能會產生鉅額成本，包括投資銀行、法律和 會計費用。另一方面，如果我們不能在需要時以合理的條款和足夠的金額獲得資本，為我們的義務、費用、資本支出計劃和其他戰略計劃提供資金，我們可能會被迫暫停、推遲 或縮減這些計劃或計劃，或者可能違約我們的合同承諾。任何此類結果都可能對我們的業務、業績、流動性和前景產生負面影響 。

除上述風險外，企業還經常面臨管理層無法預見或完全意識到的風險。在審核此備案文件時，潛在投資者應記住，其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券價值產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了對未來 事件的當前看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、 “未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述，如它們 與我們或我們的管理層有關，則表示前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的關於我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景的陳述 。前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、 風險和難以預測的環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。 我們因此告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際 結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現，我們無法預測 所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用的 法律(包括美國證券法)要求，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際結果相符。

使用 的收益

我們 估計，假設不行使超額配售選擇權，在扣除約84萬美元的承銷商折扣和佣金、約24萬美元的管理費和總計約30萬美元的實報性費用津貼和我們為此次發行支付的其他估計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為 $1062萬美元。如果行使超額配售，我們將獲得約164萬美元的額外收益，扣除承銷商折扣和佣金、管理費和約16萬美元的實報性費用。 我們打算將我們出售A系列優先股的淨收益用於一般企業用途， 包括投資和收購。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的合併現金和資本。此類信息在以下 基礎上列出：

在扣除承銷商折扣和佣金以及吾等支付的發售費用後，以 假設公開發行價22.11美元的價格 ，以形式基準使吾等出售A系列優先股股份與吾等的發售相關。

您 應結合“收益的使用,” “管理層討論 財務狀況和經營結果分析我們的財務報表和相關注釋包括在本招股説明書中或通過引用將其併入本招股説明書中。

以下列出的調整後信息的 備考信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。 以下所述的調整後信息僅供參考，並將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他條款進行調整。

(1) 不包括：(A)因行使承銷商購買最多72,000股A系列優先股的額外 股而可發行的股份；(B)446,314股因行使已發行認股權而可發行的普通股；及(C) 193,169股因行使已發行認股權證而可發行的普通股。

A系列優先股説明

本招股説明書中對10.5%A系列累積永久優先股(“A系列優先股”)的某些條款的 描述並不完整，在各方面均受我們修訂和重述的公司註冊證書、確立我們經修訂和重述的A系列優先股條款的指定證書以及特拉華州公司法相關條款的 參考 所約束。我們 公司註冊證書、指定證書、章程及其所有修正案的副本可根據要求從我們處獲得。

一般信息

根據我們修訂後的 和重述的公司註冊證，我們目前被授權指定和發行最多100萬股 優先股，每股面值0.0001美元，分為一個或多個類別或系列，並受 我們修訂和重述的公司註冊證和特拉華州公司法規定的限制，以及每類或每系列優先股的權利、優惠、特權和 限制，包括股息權、投票權、贖回條款、清算 沒有任何投票 或我們股東的行動。截至2021年7月12日，我們有10,000股優先股被指定為超級投票優先股 ，其中2,000股已發行和已發行，99萬股優先股已授權但未指定和未發行。

根據我們董事會的授權，優先股股票 可以不時地以一個或多個系列發行和出售。 我們的董事會有權為每個系列的優先股設定條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、分配限制、資格和贖回條款或條件。A系列優先股是根據指定證書發行的，該證書規定了由最多99萬股組成的系列優先股 ，指定為10.5%的A系列累計永久優先股。

特此提供的 A系列優先股，在根據我們的承銷協議條款發行、交付和支付時，將全額支付且不可評估。

A系列優先股的 註冊商、轉讓代理和支付代理為VStock Transfer，LLC。

排名

A系列優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面將排名：

分紅

A系列優先股的持有者 將有權在本公司董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金 中獲得累計現金股息，其比率為每年25美元清算優先股的10.5%(相當於每年2.625美元)。A系列優先股的股息將從我們最初發行A系列優先股的日期開始累計，幷包括 。股息將在每月的 15日左右(從2021年8月15日開始)每月支付拖欠股息；但如果任何股息支付日期不是指定證書中定義的營業日 ，則本應在該股息支付日期 支付的股息可以在下一個營業日支付，從該股息支付日期起至下一個工作日的 金額將不會累積利息、額外股息或其他款項；如果股息支付日期不是指定證書中定義的營業日，則應在該股息支付日期 的下一個營業日支付的股息可以在下一個營業日支付，而且從該股息支付日起至下一個工作日的 金額不會累積利息、額外股息或其他款項。我們將 每個這樣的日期稱為股息支付日期。A系列優先股的第一次股息計劃於2021年8月15日左右支付，這將涵蓋我們發行和銷售A系列優先股的第一個日期至2021年8月15日(但不包括 )。

任何 股息，包括A系列優先股在任何部分股息期內應支付的任何股息，都將根據 由12個30天月組成的360天一年的基礎計算。股息應支付給A系列優先股 股票的記錄持有者，該股息出現在適用記錄日期的交易結束時轉讓代理的記錄中，該日期將 是我們董事會指定用於支付股息的日期，股息支付日期不超過股息支付日期的30天也不少於10天 ，我們將其稱為股息支付記錄日期。

獨立賬户將在結算時以足以預付十二(12)個月股息的收益提供資金， 但此類資金僅可用於支付此類股息，前提是資金合法可用。 獨立賬户僅可在法律允許的情況下用於支付A系列優先股的股息，不得 用於其他公司目的。

我們的 董事會不會在以下任何 時間授權、支付或預留A系列優先股的任何股息供我們支付：

儘管 如上所述，A系列優先股的股息將累計，無論是否：

對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付，將不支付 利息或代息金額，並且A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。 A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。 A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息 。就A系列優先股支付的任何股息應首先記入與該等股票相關的最早累計但未支付的股息中 。

如果， 在任何課税年度，我們選擇將 向所有類別股票持有人支付或提供給所有類別股票的不超過我們當年收入和利潤的股息(如1986年內部 收入法典(經修訂，我們稱為本準則)第857節所定義的)指定為“資本利得税”，我們稱之為資本利得金額，或總股息， 。 如果我們選擇將該年度支付或提供給所有類別股票持有人的不超過我們收入和利潤的股息，或總股息，指定為“資本利得股息”(見1986年內部 收入法典(經修訂，我們稱為本準則)的第857節的定義)，則稱為資本利得金額。則可分配給系列 A優先股持有人的資本利得税部分將是資本利得税金額乘以一個分數，其分子將是當年支付或提供給A系列優先股持有人的總股息 (按守則的含義)，分母 將是總股息。

我們 不會支付或聲明並留出任何股息(在我們自願或非自願清算、 解散或清盤時，以普通股或其他級別低於A系列優先股的股息支付的股息除外)，也不會在我們自願或非自願清算時 級別低於或與A系列優先股平價的普通股或其他股票上聲明或進行任何現金或其他財產的分配。 我們自願或非自願清算時，不會在股息權和權利方面以普通股或其他級別低於A系列優先股的股票支付股息。 解散或清盤時， 不會聲明或對普通股或其他股票進行任何現金或其他財產的分配。解散、清盤、贖回或以其他方式收購普通股或其他等級低於或與A系列優先股平價的股票 在我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利 或清盤(除非(I)通過轉換或交換普通股或其他等級低於A系列優先股的股票 在我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利，(Ii) 根據本公司章程中關於對本公司股票所有權的限制和轉讓的規定贖回本公司股票，以及(Iii)以相同條件向A系列優先股的所有已發行股票持有者提出購買或交換要約 以及在股息方面與A系列優先股平價的任何其他股票 在我們自願或非自願清盤、解散或清盤時的權利和權利 ，(Iii)購買或交換要約，以購買或交換A系列優先股的所有已發行股票 以及在我們自願或非自願清算、解散或清盤時與A系列優先股平價的任何其他股票)，除非我們還已支付或 宣佈並留出A系列優先股過去所有股息期的全部累計股息用於支付。

儘管 如上所述，如果我們既不支付也不申報並留出A系列優先股的全部累計股息用於支付 與A系列優先股在股息方面平價的所有股票，我們已申報的金額將按比例分配給A系列優先股持有者和每個同等排名的股票類別或系列， 因此，A系列優先股的每股股票以及每個同等排名的類別或系列的每股股票的申報金額 將按比例分配給A系列優先股的持有者和每個同等排名的類別或系列的股票 ，因此，我們已申報的金額將按比例分配給A系列優先股的持有者和每個同等排名的類別或系列的每股股票 在A系列優先股 上支付的任何股息將首先從最早應計和未支付的股息中扣除。

如果我們欠A系列優先股至少12個月的累計股息(無論是否賺取或申報)(並且沒有向支付代理存入足夠的現金或證券來支付 累計股息)，則組成董事會的董事人數將增加董事人數，我們 將其稱為“新優先董事”，當加上當時的當前人數時，將構成董事會的多數 。 在此情況下，我們將A系列優先股的累計股息(無論是賺取的還是申報的)增加到至少12個月的股息(並且沒有向支付代理存入足夠的現金或證券來支付累計股息)，則組成董事會的董事人數將增加，我們 稱之為“新優先董事”。然後，我們將召開與A系列優先股平價的優先股排名持有人特別會議，以允許選舉新的優先股董事。只要我們如上所述拖欠股息，新優先董事的任期將持續 。優先股持有人選舉新的 優先股董事的能力也將終止，但需要恢復，一旦我們有了股息支付日期，我們不再 拖欠股息到上述程度。

清算 優先

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務， A系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得25.00美元的優先清算權，外加相當於支付之日(無論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額， 在向普通股或任何其他類別或系列的我們的股權的持有人進行任何分配或支付之前

如果， 在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付全部 A系列優先股所有已發行股票的清算分配金額，以及與A系列 優先股(包括我們的A系列優先股)持有者平價的所有其他類別或系列股本排名的相應應付金額 ，則A系列優先股持有者和其他 類別或系列股本排名的持有人在與A系列平價的情況下，優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享 ，否則他們將分別獲得 有權獲得的全部清算分配。A系列優先股的持有者將有權在支付日期前不少於30天和 不超過60天獲得任何清算的書面通知。在全額支付他們 有權獲得的清算分派後，A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。

我們的 與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有 我們的財產或業務不會被視為構成我們的清算、解散或清盤。A系列優先股 在接受清算分配的優先級以及與任何現有 和未來股權證券的平價方面將優先於普通股，根據其條款，這些證券的排名與A系列優先股持平。

可選 兑換

A系列優先股在2022年7月16日之前不可贖回，但下列情況除外。在2022年7月16日，也就是2021年7月16日一週年(但不包括兩週年)當日及之後，A系列優先股 股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股30.00美元，外加任何應計 和未支付股息。在2023年7月16日(即2021年7月16日兩週年)及之後(但不包括三週年)，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股28.00美元 ，外加任何應計和未支付的股息。 A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股28.00美元 ，外加任何應計和未支付的股息。在2021年7月16日至2021年7月16日三週年(不包括四週年)當日及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於27.00美元，外加任何應計和未支付的股息。在2025年7月16日，也就是2021年7月16日四週年(br}，但不包括五週年)當天及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於26.00美元，外加任何應計和未支付的股息。在2021年7月16日5週年的 2026年7月16日及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息。

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，將按比例或按批確定要贖回的股票。

我們 應提前不少於30天也不超過60天書面通知轉讓代理贖回已交存的 A系列優先股。轉讓代理將在指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天 將類似的贖回通知郵寄給將贖回的A系列優先股的每位記錄持有人。通知 將通知選擇贖回股票的持有人，並至少説明以下內容：

自 起至贖回日期之後(除非我們拖欠贖回價格)：

除非 A系列優先股的所有股票的全部累計股息已經或同時宣佈和支付 ，並且已經或同時撥出足夠支付A系列優先股的金額用於支付過去所有股息 期間，否則A系列優先股的任何股份都不會被贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購任何A系列優先股 股票(除非通過交換我們的 但前提是，上述規定不阻止我們根據向所有已發行A系列優先股持有人提出的相同條款購買或交換要約購買或收購A系列優先股 的股份。

特殊 可選兑換

在 任何時間內，(I)A系列優先股不再在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER上市，或不再在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們不受交易法的報告要求的 約束，但任何A系列優先股仍未完成(我們將 統稱為“退市事件”)全部或全部或部分 在退市事件發生之日起90天內支付每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付股息 。

此外，在發生控制權變更(定義如下)時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是向贖回日(但不包括贖回日)支付每股25.00美元， 外加任何累計和未支付的股息(不包括在適用贖回日期之前有記錄的 日期和在適用贖回日期之後的支付日期的股息)。 在第一次控制權變更發生後120天內，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，方法是向贖回日(但不包括贖回日)支付每股25.00美元的股息(不包括在適用的贖回日期之前有記錄的 日期和在適用的贖回日期之後的支付日期的股息

如果在退市事件轉換 日期或控制權變更轉換日期(如適用)之前，我們已就A系列優先股提供或提供贖回通知 (無論是根據上述我們的可選贖回權還是我們的特別 可選贖回)，則A系列優先股的持有人將不被允許行使下述 項下所述的轉換權“-轉換權”關於他們的股票被要求贖回。

如果您是A系列優先股的記錄持有者， 轉讓代理將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄由我們提供的贖回通知 。轉接代理將把通知發送到轉接代理記錄上顯示的您的 地址。未發出通知或通知或通知的郵寄 中的任何缺陷將不會影響任何A系列優先股贖回程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人 除外。每份通知將説明以下內容：

“控制權變更”是指在最初發行A系列優先股之後，發生了 並且仍在繼續的以下情況：

如果 我們贖回的A系列優先股少於全部流通股，則郵寄給A系列優先股的每個記錄持有人的贖回通知還將指定我們將從 該記錄持有人手中贖回的A系列優先股的股票數量。在這種情況下，我們將按比例 或按批確定要贖回的A系列優先股的股票數量。

如果 我們已發出贖回通知，並已不可撤銷地為贖回A系列優先股的 持有人的利益預留了足夠的資金用於贖回，則從贖回日起及贖回之後，A系列優先股的這些股票將被視為不再發行，相關係列 A優先股的股息將不再累積，A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。如果任何贖回日期 不是工作日，則在贖回時支付的贖回價格以及累計和未支付的股息(如果有)可以在下一個工作日 支付，從該贖回日期起至下一個工作日的 期間的應付金額將不會累計利息、額外股息或其他款項。持有A系列優先股 的持有者將保留獲得其A系列優先股相關股票贖回價格的權利(包括截至贖回日(但不包括贖回日)的任何 累計和未支付股息)。

在股息記錄日期交易結束時，A系列優先股的 持有者將有權獲得在相應支付日期就A系列優先股支付的股息 ，儘管在該記錄日期和相應支付日期之間贖回了A系列優先股，或者我們違約支付了到期股息。 除上述規定外，我們將不會就需要贖回的A系列優先股 未支付的股息或未支付的股息進行任何支付或扣除，無論是否拖欠股息。 A系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間贖回，或者我們違約支付到期股息。 除上述規定外，我們不會對A系列優先股的未付股息進行支付或扣除，無論是否拖欠股息。

除非 A系列優先股的所有股票的全部累計股息已經或同時宣佈和支付 ，並且已經或同時撥出足夠支付A系列優先股的金額用於支付過去所有股息 期間，否則A系列優先股的任何股份都不會被贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購任何A系列優先股 股票(除非通過交換我們的 但前提是，上述規定不阻止我們根據向所有已發行A系列優先股持有人提出的相同條款購買或交換要約購買或收購A系列優先股 的股份。

轉換 權限

在發生退市事件或控制權變更(視情況而定)時，A系列優先股的每位持有人將有權(除非， 在退市事件轉換權或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已提供或提供 我們選擇贖回A系列優先股的 通知，如上所述“-可選贖回” 或“-特殊可選贖回”)指示轉讓代理代表該持有人在退市事項轉換日或控制權變更日(視情況而定)將該持有人持有的部分或全部A系列優先股股票(“退市事項轉換權” 或“控制權變更轉換權”) 轉換為A系列優先股每股普通股數量(或替代對價等值) ，或“普通股轉換對價”。

對於本公司普通股的任何拆分(包括因將本公司普通股的股份 分配給現有普通股持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股份拆分”) ，股份上限將按比例進行調整：因股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股數 ，相當於(1)緊接之前有效的股份上限乘以 所得的乘積。 分子是 拆分後我公司普通股的流通股數量，分母是緊接本次股票拆分前的我公司普通股流通股數量 。

在 根據或與本公司普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)相關的退市事件或控制權變更的情況下(“替代形式對價”)， A系列優先股持有人在轉換此類A系列優先股時將獲得該持有人在退市事件或控制權變更時所擁有或有權獲得的替代 形式對價的種類和金額， 作為如果該持有人在緊接退市事件或控制權變更(視情況而定)生效前持有的普通股轉換對價 等於普通股轉換對價 (適用於退市事件或控制權變更的“另類轉換對價 ”和普通股轉換對價或另類轉換對價，視情況而定，稱為“轉換對價”)。

如果 我們普通股持有人有機會選擇退市事件或控制權變更時收到的對價形式 ，A系列優先股持有人將獲得的轉換對價將是參與決定的我們普通股持有人選擇的形式 和總對價的比例 (基於加權平均選擇)，並將受到我們普通股所有持有人 受制於 的任何限制，包括但不限於或與退市事件或控制權變更相關(視情況而定)。

在退市事件或控制權變更(視情況而定)發生後的15天內，我們將向 A系列優先股持有人提供退市事件或控制權變更(視情況而定)發生的通知，説明所產生的 退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)。本通知將説明以下事項：

我們 將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博社 商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則在合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或 新聞機構)上發佈新聞稿，或者在我們提供 我們提供的任何日期之後的第一個工作日開業前在我們的網站上發佈通知 。

要 行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)，A系列優先股的每位持有者將被要求在退市事項轉換日或控制權變更日(br}轉換日)交易結束時或之前，向轉讓代理交付存託憑證或證書(如果有)，證明A系列優先股 股票的權益，並正式背書轉讓，並完成書面轉換通知。 轉換事項轉換日或控制權變更轉換權 A系列優先股的每位持有者必須在退市事件轉換日或控制權變更日(如果適用)收盤時或之前，向轉讓代理交付存託憑證或證書(如果有)，證明擬轉換的A系列優先股 股票的權益，並正式批註轉讓

任何控制權變更的 “普通股價格”將為：(1)如果我們普通股持有人在控制權變更 中收到的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額；以及 (2)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金 (X)我們普通股在當時交易我們普通股的美國主要證券交易所的平均收盤價 (或者，如果沒有報告收盤價，則是每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則是平均收盤價和每股平均收盤價)。 (X)我們的普通股在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所的收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則是每股收盤價的平均值，或者，如果 在任何一種情況下都不止一個，則是平均收盤價和每股平均收盤價)。控制權變更發生的日期 當時交易我們普通股的美國主要證券交易所報告的日期，或(Y)場外交易市場集團或類似組織報告的我們普通股在場外交易市場上的最後報價 在緊接(但不包括)控制權變更發生日期之前的連續十個交易日內的平均買入價， 如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易的話。 如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則為(Y)我們的普通股在場外交易市場上的最後報價 的平均值 ， 緊接(但不包括)該控制權變更發生的前十個交易日。

任何退市事件的 “普通股價格”將是緊接退市事件生效日期之前(但不包括)連續10個交易日我們普通股每股收盤價的平均值 。

A系列優先股持有人 可以在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)的前一個營業日的營業結束前的 營業日之前，通過向託管機構遞交書面撤回通知，撤回任何適用的退市事項轉換日期或控制權變更日期的行使通知 。 退出通知必須註明：

儘管 如上所述，如果A系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(如果適用)必須符合存託信託公司或類似託管機構的適用程序，轉換 通知和/或退出通知(如果適用)必須符合適用託管機構的適用程序(如果有)。

已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)的A系列優先股 股票將根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視適用情況而定)在 退市事項轉換權或控制權變更轉換日 之前轉換為適用的轉換對價 ，除非在退市事件轉換權 日期或控制權變更日期 日期之前 ，否則將根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)將A系列優先股轉換為適用的轉換對價 ，但在退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定) 之前 我們已提供或發出有關我們選擇贖回A系列優先股的通知 ，無論是根據我們的選擇性贖回權還是根據我們的特別選擇性贖回權。如果我們 選擇贖回將在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)轉換為適用轉換對價的A系列優先股股票 ，則A系列優先股 的該等股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元的股息，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。看見“-可選 贖回”和“-特殊可選贖回。”

我們將不遲於退市事件轉換日期或更改控制轉換日期後的第三個工作日(視情況而定)提供 適用轉換注意事項。

對於 行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)，我們將遵守所有 適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則，以將A系列優先股 轉換為我們的普通股。

退市事件 轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)可能會使第三方更難收購 我們或阻止第三方收購我們。看見“風險因素-轉換功能可能無法充分補償 您，A系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻止一方接管我們的公司.”

除上述規定外， A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

有限的 投票權

除以下所述的 外，A系列優先股的持有者通常沒有投票權。在A系列優先股可投票的任何事項上(如本文明確規定，或法律可能要求)，A系列優先股 的每股股票應享有一票投票權。

因此， 只要A系列優先股的任何股票仍未發行，未經 A系列優先股至少三分之二的流通股以及A系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票的其他類別或系列優先股的持有者同意或投贊成票，我們將不會 包括我們的A系列優先股(作為一個單一類別一起投票)：

下列行為不會被視為對A系列優先股的權利、優先股、權力或特權產生實質性負面影響 A系列優先股：

上市

我們的A系列優先股已獲準 在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“AUVIP”。

無 到期或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，不會強制贖回。A系列優先股的股票將無限期流通股 ，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們。我們不需要贖回 或預留資金贖回A系列優先股。

無 優先購買權

作為A系列優先股的持有者，A系列優先股的任何 持有者都沒有任何優先購買權或 認購我們的普通股或任何其他證券的權利。

入賬程序

DTC 作為我們已發行的A系列優先股的證券託管人。關於以下發行的A系列優先股 ，我們將以DTC的被提名人cede &Co的名義發行一張或多張全面註冊的全球證券證書。這些證書將代表A系列優先股的股票總數。我們將 將這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的A系列 優先股的股票頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。

A系列優先股的賬面權益的所有權 將按照其程序在DTC的記錄 內通過轉讓的賬簿登記傳遞。證券的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。在A系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序和該人通過其擁有權益的參與者來行使其作為A系列優先股持有者的權利 。

DTC 告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是美聯儲 系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的“清算公司”，是根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算 機構》。DTC持有其參與者(“直接 參與者”)存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易直接參與者之間的結算， 通過直接參與者的 賬户中的電子計算機化賬簿錄入更改，如存款證券的轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統 ，例如證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行和信託公司，這些承銷商、銀行和信託公司 直接或間接(“間接參與者”)通過直接參與者清算或與其保持託管關係。 適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

當您在DTC系統內購買A系列優先股股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。 直接參與者將獲得DTC記錄中A系列優先股的積分。您將被視為 A系列優先股的“受益所有者”。您的受益所有權權益將記錄在 直接和間接參與者的記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的 記錄僅反映直接參與者的身份，A系列優先股的股票記入這些參與者的賬户。

您 不會收到DTC對您購買的書面確認。您購買A系列優先股的直接或間接參與者 應向您發送書面確認書，提供您的交易詳情，以及您所持股份的定期 報表。直接和間接參與者負責準確記錄您等客户的持股情況 。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓 將通過代表受益人行事的直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法定 或法規要求的約束。

我們 理解，根據DTC的現有做法，如果我們要求持有人或全球證券的 實益權益所有人(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們 修訂和重新簽署的公司證書(包括指定A系列優先股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股票的直接參與者採取此類行動。這些直接參與者 和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的受益者所有者採取 此類操作，或者將按照通過他們擁有的受益者所有者的指示採取行動。

有關A系列優先股的任何 贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的A系列優先股少於全部已發行的 股，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的 A系列優先股。

在 需要表決的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或表決A系列優先股的股份 。按照常規程序，DTC將在記錄 日期後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户 在記錄日期記入A系列優先股股票貸方的直接參與者，這些直接參與者在附加於綜合代理的列表中確定。

A系列優先股的股息 直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法 是根據參與者在DTC的 記錄中顯示的各自持有量，在相關付款日期將其賬户貸記入貸方，除非DTC有理由相信在該付款日期不會收到付款。

直接和間接參與者向受益者支付的款項 將受長期指示和慣例的約束，因為 是以無記名形式或以“街道名稱”註冊的為客户賬户持有的證券。這些 付款將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理的責任。

DTC 可以通過向我們發出 合理通知，隨時停止提供A系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止針對 A系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付A系列優先股的證書 。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或停止 成為根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在收到該通知或知道DTC不再作為證券託管機構註冊後的九十(90)天內 沒有指定後續託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時以最終形式發行A系列優先股 ，費用由我方承擔。

據DTC 表示，上述有關DTC的信息僅供金融界參考 ，並不打算作為任何形式的陳述、保修或合同修改。

全球清關和結算程序

A系列優先股的初始 結算將以立即可用的資金進行。DTC的 參與者之間的二級市場交易按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算 。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

下面的 總結了與本招股説明書提供的A系列優先股的初始購買、所有權和處置有關的可能適用於“美國持有人” 和“非美國持有人”(定義見下文)的重要美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅針對“實質性”美國聯邦收入 税收考慮因素髮表意見。如證券交易委員會第19號職員法律公告所述，“[i]如果 一個合理的投資者很有可能認為該信息對決定如何投票或 作出投資決定很重要，或者換句話説，已經顯著改變了現有信息的總體組合，那麼信息就是‘實質性的’。“ 本討論僅適用於購買並持有A系列優先股作為1986年美國國税法第1221節含義 所指的資本資產的購買者，” 本討論僅適用於購買並持有A系列優先股作為資本資產的購買者，該購買者符合1986年美國國税法第1221節的含義 。經修訂的(“守則”)(一般為投資而持有的財產)。 本討論並未根據A系列優先股的每位購買者或持有者的具體情況描述可能與其相關的所有税收後果。

此 討論基於本守則的條款、美國財政部法規、裁決和截至本文件之日的司法裁決。 這些權限可能會發生更改(可能具有追溯力)，這可能會導致美國聯邦所得税後果與以下概述的 不同。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面(如備選 最低税額)，也不描述可能與A系列優先股的購買者或 持有者的特定情況相關的任何外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，本討論不介紹適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的A系列優先股的購買者或持有者的美國聯邦所得税後果 (包括積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、直通實體或直通實體的投資者、免税實體、養老金或其他員工福利 計劃、金融機構或經紀自營商、持有A系列優先股的人)。 計劃、金融機構或經紀-交易商、持有A系列優先股的人(包括通過積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、直通實體或直通實體的投資者、免税實體、養老金或其他員工福利 計劃、金融機構或經紀自營商、持有A系列優先股的人員繳納替代性最低税的人員、保險公司、前美國公民或前 美國長期居民)。我們不能向您保證，修改法律不會顯著改變我們在此討論中描述的 税務考慮因素。

如果 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有A系列優先股 ，則該合夥企業的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於該合夥人的身份 和該合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有A系列優先股的合夥企業的合夥人， 您應諮詢您的税務顧問，瞭解收購、持有和處置A系列優先股的特定美國聯邦所得税後果 。

您 應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置A系列優先股對您產生的美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果，以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

美國 持有者

在符合上述條件的前提下，以下討論總結了 可能與“美國持有者”購買、擁有和處置A系列優先股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。 如果您是A系列優先股的實益所有者，並且您符合美國聯邦所得税的規定，則您是“美國持有人”：

一般情況下的分發

如果針對 A系列優先股進行分配，則此類分配將按照本準則確定的當前或累計收益 和利潤的範圍被視為股息。分配中超過此類收益和利潤的任何部分將首先應用 在逐股的基礎上降低A系列優先股的美國持有者的納税基準，超出的部分將被視為處置A系列優先股的收益 ，其納税處理如下所述材料 美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人：處置A系列優先股，包括贖回。

根據 現行法律，如果A系列優先股的個人持有者收到的股息被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”，則此類股息的最高税率將降至20%。 如果此類股息被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”，則該股息的最高税率將降至20%。個人 股東應根據自己的具體情況，就本規則的含義諮詢自己的税務顧問。

一般情況下，公司股東收到的股息 將有資格享受收到的股息扣除。敦促A系列優先股的每個國內公司持有者 諮詢其税務顧問有關 獲得的任何股息扣除的資格和金額，以及代碼第1059條對其可能從A系列優先股獲得的任何股息的適用情況 。

我們 在未來財年可能沒有足夠的當前收益和利潤用於A系列優先股的分配 ，無法符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息資格，美國持有者 將無法使用收到的股息扣減，並且可能沒有資格享受適用於“合格的 股息收入”的優惠税率。然而，在這種情況下，只要美國持有者在其系列 A優先股中有足夠的納税基礎，任何分配都應該被視為免税資本返還。因此，如果我們在未來三個財年沒有足夠的 收益，我們預計償債基金儲備的所有分配都將被視為美國持有人的免税資本返還 。

A系列優先股的構造性 分佈

公司對其股票的分配 在某些情況下可被視為對其優先股的分配，即使沒有現金或財產 分配也是如此，這種被視為分配被視為對守則第301條所適用的財產的分配。如果 公司發行的優先股可能以高於其發行價的價格贖回，則在某些情況下，超出部分(“贖回 溢價”)將被視為額外優先股的推定分配(或一系列推定分配) 。等同於贖回溢價的財產的推定分配將在沒有 持有者按照原則 確定的美國聯邦所得税目的會計方法(類似於根據守則第1271 至1275條下的財政部法規(“OID規則”)確定原始發行折扣(“OID”))的情況下應計。出於美國聯邦 所得税的目的，推定財產分配將被視為A系列優先股的實際分配，其將構成股票持有人的股息、資本返還 或資本收益，其方式與下述現金分配相同“重要的美國聯邦 所得税考慮因素-美國持有人：一般分配。”類似於適用於OID債務工具的原則 是否適用於A系列優先股的贖回溢價是不確定的。

我們 相信A系列優先股的兩個特點可能會給美國持有者帶來建設性的分配。

我們 有權在2022年7月16日或之後贖回A系列優先股(“看漲期權”)， 並有權在控制權發生任何變化時贖回A系列優先股(“或有看漲期權”)。 根據我們的看漲期權或或有贖回期權進行任何贖回時，A系列優先股的聲明贖回價格等於每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息，並且

如果根據我們的看漲期權或或有看漲期權贖回A系列優先股時，A系列優先股的贖回價格超過A系列優先股的發行價 ，超出的部分將被視為贖回溢價，可能導致向額外A系列優先股的美國持有者進行推定分配或一系列推定分配的情況 。特拉斯。註冊§1.305-5(B)。假設A系列優先股的發行價是根據與OID規則類似的原則 確定的，則A系列優先股的發行價應為向公眾出售大量A系列優先股的初始發行價 (不包括債券公司和經紀商)。

如果A系列優先股的贖回溢價低於根據類似於OID 規則的原則確定的最低金額，則A系列優先股的贖回溢價不應導致推定分配給A系列優先股的美國持有者。 A系列優先股的贖回溢價不應導致向A系列優先股的美國持有者進行推定分配。特拉斯。註冊§1.305-5(B)(1)。A系列優先股的贖回溢價應視為最低溢價 ，如果溢價低於A系列優先股到期時的清算價值(25美元)的0.0025，乘以到到期的完整年數 。身份證。因為根據OID規則確定A系列優先股的到期日還不清楚；本討論的其餘部分假設A系列優先股的發行時有 高於最低額度的贖回溢價。

看漲期權不應要求對贖回溢價進行推定分配，如果根據截至發行日期的所有事實和情況 ，根據看漲期權進行贖回的可能性不大。財政部條例 為應用這一測試提供了一個安全港，規定在以下情況下，發行人的贖回權不會被視為更有可能 不會發生：(I)股票的發行人和持有人不是守則第267(B)節或 707(B)節所指的關係(用“20%”取代“50%”)；(Ii)沒有任何計劃、安排或 協議有效地要求或以及(Iii)行使贖回權 不會降低根據 OID規則適用於確定OID的原則確定的股票的收益率。特拉斯。註冊§1.305-5(B)(3)。贖回權不在前一句 所述的安全港內，並不意味着發行人的贖回權更有可能發生，發行人的贖回權仍然必須在所有事實和情況下進行測試，以確定其是否更有可能發生。

我們 不認為根據看漲期權贖回在上述 測試下更有可能發生。請參考美國財政部法規中列出的適用示例，這些示例發現，如果發行人未能在特定日期之前行使看漲期權， 持有人變更多數控制權的能力是相關的。授予A系列優先股美國持有人的有限 投票權以一種有意義的不同方式運作，因為此類 有限權利：(1)僅在未支付18個月股息期時觸發；以及(2)美國 持有人無權任命我們的大多數董事會成員。此外，測試更有可能在A系列優先股 發行時進行，這意味着目前的所有事實和情況都需要證明 我們很可能有財務能力在2022年7月16日為贖回提供全額資金。上述各種風險因素 ，包括公司的歷史現金流，並不支持我們將似然具備完成兑換所需的 資金。因此，有限投票權不能被視為“有效要求或意圖迫使我們行使看漲期權的計劃、安排或協議”。身份證。因此， 不應要求A系列優先股的美國持有者因為我們的看漲期權而確認贖回溢價的建設性分配 。

其次， A系列優先股包括強制性股息應計功能，任何應計但未支付的股息都包括在A系列優先股的清算優先股中 。因此，根據美國財政部法規1.305-7節的規定，根據特定美國持有人的納税情況，每個 未支付的股息應計項目可能構成對美國持有人的建設性分配 。作為大多數美國持有者的實際問題，如果公司沒有足夠的當前年度或累計收益 ，這些建設性分配將被視為資本返還，但前提是美國持有者 尚未收到資本的全額返還。因此，假設美國持有者以每股25.00美元的價目表 收購A系列優先股，根據固定股息應計時間表，大多數美國持有者在七年半多一點的時間內都不會有任何基於這一特徵的所謂幻影收入 。

A系列優先股的潛在 持有者應就建設性 分配規則的潛在影響諮詢其自己的税務顧問。

處置A系列優先股 ，包括贖回

根據 代碼第302節，在出售、交換、贖回(以下討論的除外)或以其他方式處置A系列優先股時，美國持有者將確認等於美國持有者在A系列優先股中實現的金額與美國持有者調整後的税基之間的差額的資本損益。 美國持有者在A系列優先股中實現的金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。如果美國持有者持有A系列優先股的期限超過一年，則此類資本損益將是長期資本 損益。美國持有者 應就適用的税率和資本損益的淨額結算規則諮詢其自己的税務顧問。公司和非公司納税人的資本損失扣除都存在一定的 限制。

在以下情況下，將您的A系列優先股贖回為現金將被視為出售或交換：(1)導致您在我們股票中的權益“完全 終止”，(2)相對於 您不是“實質上相當於股息”，或(3)相對於您是“大大不成比例”的，每一項都符合 守則第302(B)節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於某些建設性 所有權規則而被視為您擁有的股票，以及您實際擁有的股票。如果您不擁有(實際或 建設性地)任何額外的A系列優先股或我們的普通股，或僅持有我們股票的很小比例， 並且不參與我們的控制或管理，則您的A系列優先股的贖回通常符合 出售或交換待遇的條件。否則，贖回可能以我們當前或累積的 收益和利潤為範圍作為股息徵税，如上文關於分配一般討論的那樣。由於對於任何特定的美國持有者， 是否滿足本守則第302(B)節的任何替代測試的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議潛在的美國持有者就贖回的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。如果贖回A系列優先股被視為交易所， 將按照前款規定徵税。如果贖回被視為分發，則收到的全部金額 將被視為分發，並將按照上述標題“重要的美國聯邦所得税考慮事項 -美國持有者：一般分發”中所述徵税。

附加 醫療保險繳費税

通常將對符合某些要求且為個人、遺產或某些信託基金的美國持有者徵收3.8%的附加税。 在其他項目中，“淨投資收益”通常包括股息總收入和可歸因於處置某些財產的淨收益，例如我們A系列優先股的股票 。就個人而言，這項税項只適用於(I)個人的“淨投資 收入”或(Ii)該個人的經修訂調整總收入超過200,000元(提交共同報税表的已婚夫婦及尚存配偶為250,000元，而提交單獨報税表的已婚人士為125,000元)中較小者。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解此附加税在其特定情況下的可能適用性。

信息 報告和備份扣繳

信息 報告和後備扣繳可能適用於A系列優先股的股息支付，以及出售或以其他方式處置A系列優先股的某些 收益支付。某些非法人美國持有者可能 在支付A系列優先股股息時被美國備用扣繳(目前税率為24%)，以及 出售或以其他方式處置A系列優先股時的某些收益支付，除非其實益所有人 向付款人或其代理人提供納税人識別碼(經偽證處罰證明)和某些其他 信息，或以法律規定的方式確定免除備用扣繳。美國備用預扣税 不是附加税。如果美國持有人 及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，這可能會使美國持有人有權獲得退款。 如果美國持有人 及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，則可允許將其退還或抵免美國聯邦所得税義務。

非美國持有者

在符合上述條件的前提下，以下討論總結了 某些“非美國持有者”購買、擁有和處置A系列優先股所產生的某些美國聯邦所得税後果。如果您是A系列優先股的實益所有者，而不是“美國持有人”，則您是“非美國持有人”。

A系列優先股的分佈

如果針對 A系列優先股進行分配，則此類分配將按照本準則確定的當前和累計收益 和利潤的範圍被視為股息，並可能被扣繳，如下所述。分配中 超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分將首先用於降低A系列優先股的非美國持有人的基數，如果該部分超過非美國持有人的基數，則超出的部分將被視為處置A系列優先股的收益 ，其税收處理如下所述“材料 美國聯邦所得税考慮事項-非美國持有人：處置A系列優先股，包括贖回。” 此外，如果我們是一家美國房地產控股公司，即“USRPHC”，並且任何分配超過了我們當前和累計的收益和利潤，我們將需要選擇通過將整個分配視為股息來滿足我們的預扣要求，符合下一段中的預扣規則(並且預扣的最低税率為 30%或適用所得税條約規定的適用於USRPHC分配的較低税率)。或者 僅將等於我們對當前和累計收益和利潤的合理估計的分配金額 視為股息，但須遵守下一段中的扣繳規則，分配的超出部分 應按15%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣，就好像這些超出部分是 出售USRPHC股票的結果(見下文討論重要的美國聯邦所得税考慮因素- 非美國持有人：處置A系列優先股，包括贖回)，一般允許 抵免非美國持有者的美國聯邦所得税責任，金額等於從這類超額部分預扣的金額。

處置A系列優先股 ，包括贖回

非美國持有者在處置A系列優先股時實現的任何 收益將不繳納美國聯邦收入 或預扣税，除非：

上文第一個 項目符號中描述的非美國持有人通常將按美國聯邦正常所得税税率 繳納銷售所得淨收益的税款，其方式與該非美國持有人是本準則所定義的美國人的方式相同，如果該非美國持有人是一家公司，還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税 ，或按適用的所得税條約規定的較低税率繳納利潤税。(注：非美國持有者為本準則所定義的美國個人)；如果非美國持有者是一家公司，則還需繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分行利得税 ，或按適用的所得税條約規定的較低税率繳税。上面第二個 項目符號中描述的個人非美國持有者將對從銷售中獲得的收益統一徵收30%的税(或按適用的 條約規定的減税税率)，即使該個人不被視為美國居民，這一税率也可能被美國來源資本損失所抵消。 如果該個人不被視為美國居民，則該個人將被徵收30%的統一税(或按適用的 條約規定的減税税率)，即使該個人不被視為美國居民也可以抵消這一税率。上述第三個要點中描述的非美國持有者將根據常規的美國聯邦所得税税率就確認的收益繳納美國 聯邦所得税，其方式與 非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。如果非美國持有者因出售、交換、贖回(以下討論除外)或以其他方式處置A系列優先股而繳納美國聯邦所得税 , 此類 非美國持有者將確認等於非美國持有者在A系列優先股中實現的金額與非美國持有者調整後的税基之間的差額的資本損益。如果非美國持有者持有A系列優先股的期限超過一年，則此類資本損益將是長期的 資本損益。 非美國持有者應就適用的税率和資本利得和 虧損的淨值規則諮詢其自己的税務顧問。公司和非公司納税人在扣除資本損失方面都存在一定的限制。可歸因於A系列優先股的任何應計但未支付股息的任何贖回收益的接收 一般將 遵守上述“重要的美國聯邦所得税考慮事項-非美國持有人：A系列優先股的分配 ”中討論的規則。贖回A系列優先股而支付的款項可被視為股息， 而不是作為A系列優先股的交換付款，在與上文下文討論的相同情況下，可被視為股息 ，而不是作為A系列優先股的交換“材料 美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人：處置A系列優先股，包括贖回。” A系列優先股的每個非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定為贖回A系列優先股而支付的款項 將被視為股息還是作為交換A系列優先股的付款 。

信息 報告和備份扣繳

我們 必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國 持有人的股息金額以及就此類股息預扣的税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定， 非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息 報税表的副本。非美國持有人將不會被扣留支付給該非美國持有人的股息 ，只要該非美國持有人在偽證處罰下證明 它是非美國持有人(付款人沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是本守則所定義的美國 美國人)，或者該非美國持有人以其他方式確立豁免。根據具體情況， 信息報告和備份扣繳可能適用於出售或以其他方式處置A系列優先股所獲得的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(付款人 沒有實際知識或理由知道受益擁有人是守則定義的美國人)，或者 該擁有人以其他方式確立豁免。美國備用預扣税不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

外國 賬户税收遵從法

守則1471至1474節(通常稱為FATCA的規定)一般對2014年7月1日或之後支付的A系列優先股股息以及2019年1月1日或之後支付的A系列優先股出售或其他處置的毛收入徵收30%的預扣税。致：(I)外國金融機構(該術語在守則第1471(D)(4)節中定義)，除非該外國金融機構與美國財政部 簽訂協議，收集和披露有關該外國金融機構的美國賬户持有人(包括某些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體的信息)的信息，並滿足其他要求；(I)外國金融機構(如守則第1471(D)(4)節中定義的 )，除非該外國金融機構與美國財政部 簽訂協議，收集和披露有關該外國金融機構的美國賬户持有人的信息，並滿足其他要求；以及(Ii)指定的其他外國實體 ，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供每個主要美國所有者的姓名、地址和納税人身份識別號碼 且該實體滿足其他指定要求。非美國持有者應就FATCA對他們的應用以及是否與他們購買、擁有和處置A系列優先股相關，諮詢他們自己的税務顧問 。

承保

我們 通過下面指定的承銷商提供本招股説明書中描述的A系列優先股。拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann &Co.Inc.)是此次發行的承銷商代表。根據 承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買以下名稱相對的數量的我們的證券。

承銷協議副本已 存檔，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

我們 已接到承銷商的通知，他們建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價 直接向公眾發售A系列優先股。承銷商出售給證券交易商的任何證券將 以公開發行價減去不超過每股1.25美元的出售優惠出售。

我們或承銷商尚未採取任何 行動，允許在美國以外的任何司法管轄區(包括加拿大)公開發行A系列優先股 。本招股説明書或與任何證券發售相關的任何其他發售材料或廣告 不得直接或間接在任何司法管轄區分發或發佈 除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下，否則不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他發售材料或廣告。 本招股説明書不得直接或間接發行或出售本招股説明書或與任何證券發售有關的任何其他發售材料或廣告 。建議收到本招股説明書的 個人告知並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發相關的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許或不合法的司法管轄區 徵求購買證券的要約。本招股説明書中的證券不會出售給加拿大居民 。

承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

承保 貼現和費用

下表彙總了我們支付給保險人的承保折扣和佣金。

我們 估計本次發行的應付費用總額約為1,385,000美元，其中包括(1)承銷 折扣840,000美元(假設不行使超額配售選擇權)和(2)管理費240,000美元(假設不行使超額配售選擇權)和(3)償還承銷商的實報實銷費用105,000美元，包括承銷商的 律師費和(Iv)其他估計的公司費用約為$240,000

我們發行的證券由承銷商根據承銷協議中規定的某些條件發行。

超額配售 選項

我們已授予承銷商在不遲於本招股説明書發佈之日起45天內行使的選擇權 ，可按本招股説明書封面上列出的公開發行價格 減去承銷折扣和佣金，購買最多數量的A系列優先股，相當於本次發行中出售的A系列優先股數量的15.0%。承銷商可僅行使 選擇權，以彌補與本次發行相關的超額配售(如果有)。如果購買了任何額外的A系列優先股 股票，承銷商將以與發行其他證券的條款相同的條款提供這些股票 。

優先購買權

在 本次發行完成後，在某些情況下，我們已授予代表優先選擇權，可以在我們隨後進行的任何公開或非公開發行股票或其他資本市場融資時擔任牽頭賬簿管理人或承銷商 。這項優先購買權延長至2021年11月13日。代表 的任何此類聘用條款將另行協議確定。

鎖定 協議

根據承銷協議，吾等同意，自本次發行結束之日起90天內，除特定的豁免發行外，吾等不會直接或間接轉讓或處置任何普通股或優先股，或任何可轉換為普通股或優先股的證券， 不會轉讓或處置任何普通股或優先股，或可轉換為普通股或優先股的任何證券， 不會以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或優先股，或任何可轉換為普通股或優先股的證券，或 出售合同、購買合同、購買合同、出借合同或 以其他方式轉讓或處置的任何普通股或優先股股票或任何可轉換為普通股或優先股的證券；或(Ii)訂立任何互換或其他安排，使 將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類 交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券 ；或(Iii)向證券交易委員會提交與發行任何普通股或 可轉換為或可行使或可交換的任何證券有關的任何登記聲明；或(Iii)向證券交易委員會提交與發行任何普通股或 可轉換為或可行使或可交換的任何證券有關的任何登記聲明

在禁售期屆滿前， 代表可自行決定並隨時解除部分或全部受禁售期 協議約束的股份，恕不另行通知。在確定是否解除鎖定協議中的股票時， 代表將考慮證券持有人請求解除的原因、請求解除的股票數量 以及當時的市場狀況等因素。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。

企穩， 空頭頭寸和罰金出價

承銷商可能出於掛鈎、固定或維持我們普通股價格的目的 參與辛迪加交易，以穩定交易和懲罰出價或購買。 承銷商可以參與辛迪加交易，以穩定交易和懲罰出價或購買。

這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性出價的 辛迪加可能會提高或維持我們證券的 市場價格，或者阻止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們普通股的 價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。我們和承銷商 都不會就上述交易可能對我們的普通股 價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或任何其他交易市場進行，如果開始，可以隨時停止。

在 與本次發行相關的情況下，承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內， 根據M規則，對我們的普通股進行被動做市交易， 一直延伸到分配完成。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的 價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場 製造商的出價，則當超出特定購買限制時，出價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會在任何時候停止 。

我們和承銷商都不會就上述交易 可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不會 表示承銷商將參與這些交易，也不會在沒有 通知的情況下停止任何交易。

賠償

我們 已同意賠償承保人的某些責任，包括根據證券法 產生的某些責任，或支付承保人可能需要為這些債務支付的款項。

交易 市場

我們的A系列優先股已獲準 在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“AUVIP”。A系列優先股預計將於2021年7月20日開始交易 。承銷商已通知我們，他們打算在任何交易開始前在A系列優先股 中做市，但沒有義務這樣做，並且可能隨時停止做市，恕不另行通知。 不能保證A系列優先股交易市場的流動性。

專家

在本招股説明書中引用Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)合併的 應用UV，Inc.和子公司的合併財務報表是依據獨立註冊會計師事務所Adestus Partners LLC的報告合併的，該報告規定了該事務所 作為審計和會計專家的權威。

法律事務

有關本招股説明書所提供證券有效性的某些法律問題將由位於紐約的卡梅爾，Milazzo &Feil LLP負責處理。卡梅爾，米拉佐和費爾有限責任公司擁有161,794股該公司普通股。Ellenoff 紐約Grossman&Schole LLP將擔任承銷商有關此次發行的法律顧問。

此處 您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法向SEC提交了表格S-1中的註冊聲明 ，以及關於我們在本招股説明書中提供的證券的表格S-1MEF中的註冊聲明 。請閲讀並考慮註冊聲明中包含的所有信息，這一點很重要 ，您應該參考我們的註冊聲明及其附件瞭解更多信息。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

通過引用合併文件

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書將我們於2021年3月30日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(經2021年4月26日提交給證券交易委員會的10-K/A表格修訂)、我們於2021年2月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(經2021年4月20日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格報告修訂)作為參考納入了我們的季度報告於2021年6月17日提交給證券交易委員會，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件 ，直至所有證券全部出售。

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何 陳述(通過引用併入本招股説明書)應視為 被修改或取代，前提是此處包含的陳述修改或取代了 此類陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、本文所述的發售終止之前，我們根據交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並 取代本招股説明書中包含的信息。儘管如上所述，我們不會合並任何文件或其中的 部分或被視為已提供且未根據SEC規則存檔的信息。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或 所有信息的副本 地址：紐約州芒特弗農市麥奎斯頓公園大道150N.Macquesten Parkway，NY 10550，電話：(9146656100.)您還可以 訪問通過引用合併的文檔，如下所述“在那裏您可以找到更多信息。”

應用 UV，Inc.

480,000股 股

10.5% A系列累計永久優先股

招股説明書

2021年7月13日