美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第1號修正案)*
鬥魚國際控股有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
25985W105**
(CUSIP 號碼)
虎牙公司
漢西路280號易園A3號樓
廣州市番禺區511446
中華人民共和國政府
副本發送至：
| 朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標愛丁堡大廈42樓C/O 皇后大道15號 中環，香港 +852 3740-4700 |
李海平，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心，二座46層 南京西路1539號 上海200040 中華人民共和國政府 +86 (21) 6193 8200 |
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2021年7月12日
(需要提交本報表的 事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明，報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下 框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關 要向其發送副本的其他各方，請參閲§240.13d-7。
| * | 這份關於附表13D的聲明構成了虎牙公司於2020年10月14日提交的對最初的附表13D(原附表13D)的第1號修正案，涉及開曼羣島公司鬥魚國際控股有限公司(發行人)每股面值0.0001美元的普通股。 |
| ** | CUSIP編號25985W105適用於發行人的美國存托股份(美國存托股份)。每十張美國存託憑證代表一股普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
本 封面其餘部分所需的信息不應被視為已根據1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)或以其他方式承擔該法該部分的責任，但應受該法所有其他 條款的約束(不過，請參閲附註)。
| CUSIP編號25985W105 | 第 頁 共4頁 |
| 1 |
報告人姓名
虎牙公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示的類別 的百分比
0 | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
2
| CUSIP編號25985W105 | 第 頁 第3頁，共4頁 |
根據該法頒佈的第13D-2條，本附表13D/A (本修正案第1號)對原有的附表13D進行修訂和補充。除本文特別規定外，本修正案第1號並不修改原附表13D中以前報告的任何信息。本文中使用的所有未在本文中定義的大寫術語具有原始附表13D中賦予這些術語的含義。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
現將原附表13D第3項修訂及重述如下：
2021年7月12日，根據開曼羣島法律成立的豁免公司虎牙股份有限公司(HUYA Inc.)、發行人虎牙(合併子公司)的直接全資子公司老虎股份有限公司(Tiger Company Ltd.)和騰訊控股有限公司(騰訊)的全資子公司油桃投資有限公司(Nectarine Investment Limited)根據日期為2020年10月12日的合併協議和計劃訂立了終止協議。因此，虎牙、騰訊於二零二零年十月十二日與發行人與陳少傑先生及張聞明先生訂立的於二零二零年十月十二日訂立的投票協議(各自為投票協議及合稱投票協議)，僅就其中所載的有限 目的而言，根據各投票協議第6節於合併協議終止時終止。於 投票協議終止後，虎牙不再擁有由陳少傑先生及張文明先生實益擁有的合共5,451,868股普通股的實益擁有權。
第四項交易目的
現將原附表13D第4項修改重述如下：
在本附表13D的第3項中列出或通過引用併入的信息通過引用併入本第4項中。
除本文所述外，虎牙及據其所知，本協議附表A所指名的任何人士均無任何現行計劃或建議，涉及或將導致附表13D第4項其他段落所述的任何交易的任何現有計劃或建議，或據虎牙所知，本協議附表A所指名的任何人士均無任何現行計劃或建議，該等計劃或建議將導致或將導致附表13D第4項其他段落所述的任何交易。
第5項發行人的證券權益
現將原附表13D第 5項修改重述如下：
(A)(B)於投票協議終止後，虎牙不再擁有由陳少傑先生及張文明先生實益擁有的合共5,451,868股普通股的實益擁有權。
除本附表13D所披露者外，虎牙或據虎牙所知，本附表A所列任何人士 概無實益擁有任何普通股或有權收購任何普通股。
除本附表13D所披露者外，虎牙或據虎牙所知，本協議附表A所列任何人士目前均無權投票或指示投票，或處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何普通股。
(C)除本附表13D所披露的外，虎牙或據虎牙所知，在過去60天內，虎牙或據虎牙所知，本協議附表A所列的任何人士均沒有就發行人的證券進行任何交易。(C)除本附表13D所披露的外，虎牙或據虎牙所知，在過去60天內並無就發行人的證券進行任何交易。
3
| CUSIP編號25985W105 | 第 頁 共4頁 |
(D)沒有。
(E)不適用。
第7項：材料 作為展品立案。
現對原附表D第7項作出修正和補充，增加以下附件：
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| D | 終止協議再合併協議，由虎牙公司、老虎股份有限公司、鬥魚國際控股有限公司和油桃投資有限公司簽署，日期為2021年7月12日(文件編號001-38482)，由虎牙公司、老虎有限公司、鬥魚國際控股有限公司和油桃投資有限公司(通過引用虎牙於2021年7月12日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告(文件編號001-38482)的第99.2號附件合併而成)。 | |
4
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
日期：2021年7月14日
| 虎牙公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/劉曉正 | |
| 姓名： | 劉曉正 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
附表A
虎牙董事及高級管理人員
| 名字 |
胡雅的職位 |
現主要職業 |
營業地址 |
公民身份 | ||||
| 嶺東黃 | 董事會主席 | 騰訊控股有限公司互動娛樂集團總經理 | 中華人民共和國深圳市南山區科興科技園C棟 | 中華人民共和國政府 | ||||
| 董榮傑 | 董事、首席執行官 | * | 廣州市番禺區漢西路280號易園A3樓郵編：511446 | 中華人民共和國政府 | ||||
| 李學凌 | 導演 | JOYY Inc.的聯合創始人、董事長兼首席執行官。 | 廣州市番禺區萬博二路79號萬達廣場北座B-1棟郵編：511442 | 中華人民共和國政府 | ||||
| 程雲明馬太 | 導演 | 騰訊控股有限公司企業副總裁 | 香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓 | 中華人民共和國(香港特別行政區) | ||||
| 海陶鋪 | 導演 | 騰訊控股有限公司法律部聯席主管 | 香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓 | 中華人民共和國(香港特別行政區) | ||||
| 光緒 | 導演 | 騰訊控股有限公司互動娛樂集團總經理 | 中華人民共和國深圳市南山區科興科技園C棟 | 中華人民共和國政府 | ||||
| 雷徵 | 導演 | 騰訊控股有限公司用户平臺部總經理 | 中華人民共和國深圳市南山區科興科技園C棟 | 中華人民共和國政府 | ||||
| 趙宏強 | 獨立董事 | 百融雲創科技有限公司首席財務官 | 中華人民共和國北京市朝陽區芙蓉街10號 | 美利堅合眾國 | ||||
| 曾華光 | 獨立董事 | / | 香港新界馬鞍山恆明街2號Vista Paradiso第9座11樓B室 | 中華人民共和國(香港特別行政區) | ||||
| 名字 |
胡雅的職位 |
現主要職業 |
營業地址 |
公民身份 | ||||
| 劉曉正 | 首席財務官 | * | 廣州市番禺區漢西路280號易園A3樓郵編：511446 | 中華人民共和國(香港特別行政區) | ||||
| 李高來 | 首席技術官 | * | 廣州市番禺區漢西路280號易園A3樓郵編：511446 | 中華人民共和國政府 | ||||
| * | 他/她目前的主要職業與他/她在虎牙的職位相同。 |