Form CB

B.最近一週收盤價的加權算術平均值

D.收市價加權平均數([A+B+C]÷3)

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單CB

要約收購/供股通知表格

請在方框中打個X，以指定提交此表格所依據的相應規則條款：


證券法規則801(配股)		☐
證券法規則802(交換要約)
交易所法案規則13e-4(H)(8)(發行人投標要約)		☐
交易所法案規則14d-1(C)(第三方投標要約)		☐
交易所法案規則14e-2(D)(主題公司迴應)		☐
在S-T條例規則101(B)(8)允許的情況下提交或以紙質形式提交		☐

友利金融資本有限公司。

(主題公司名稱)

不適用

(將主題公司名稱翻譯成英文(如適用))

大韓民國

(所屬公司的公司或組織的管轄權)

友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)

(提交表格的人姓名)

友利金融資本有限公司普通股。

(標的證券類別名稱)

不適用

(CUSIP 證券類別編號(如適用))

景勛公園(Kyong-Hoon Park)

友利金融資本有限公司。

西區大德大路239號

韓國大田

(電話)+82-1544-8600

複印件為：

韓金德，Esq.

Cleary， Gottlieb，Steen&Hamilton LLP

外國法律顧問處

摩天大樓19樓

韓國首爾市鄭區裕治路5樓19號，郵編：04539

(電話)+82-2-6353-8020

(姓名、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))

授權代表主題公司接收通知和通信的人員的數量)

不適用

(投標報價/配股開始日期 )

第一部分：發送給證券持有人的信息

第1項。

國內司法管轄權文件

(a)

招股説明書，日期為2021年7月14日，作為附件1附於本文件。

(b)

不適用

第二項。

信息性圖例

根據1933年證券法(經修訂)第802(B)條的規定，附件1中包含了一個圖例。

第II部分-不需要發送給證券持有人的信息

(1)

不適用

(2)

不適用

(3)

不適用

第III部同意送達法律程序文件

(1)

友利金融集團有限公司在提交本CB表格的同時，向美國證券交易委員會提交了一份不可撤銷的書面同意書和F-X表格的授權書。

(2)

不適用

第四部分簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。


		/s/李錫泰
		(簽名)

		李錫泰，副總統
		(姓名和頭銜)

		友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)

		2021年7月14日
		(日期)

重要信息

這一交換要約涉及一家外國公司的證券。此報價受外國不同於美國的披露要求的約束。文件中包括的財務報表(如果有的話)是按照外國會計準則編制的，該準則可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

您可能很難執行您的權利以及您根據聯邦證券法可能產生的任何索賠，因為發行人位於外國，其部分或全部高級管理人員和董事可能是外國居民。您可能無法在外國法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事違反美國證券法。可能很難迫使外國公司及其附屬公司接受美國法院的判決。

您應該知道，發行人可能會在交換要約之外購買證券，例如在公開市場或私下協商的購買。

招股説明書

摘要信息

注意：本摘要信息部分中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本文檔正文中賦予它們的含義相同。

一、投資風險因素

業務風險

友利金融集團有限公司

A.與子公司的競爭力和業務績效相關的風險

友利金融集團有限公司(友利金融集團公司或友利金融集團公司或友利金融集團)是根據FHCA成立的金融控股公司。本公司等金融控股公司除經營子公司的財務支持、投資支持等業務及附帶事務外，不得從事其他營利性業務。因此，主要的收入來源是其子公司的股息。因此，金融控股公司的競爭要素直接關係到其子公司在各自行業內的競爭力。該公司從事金融行業，包括其主要子公司友利銀行，以及其他信用卡、資本、商業銀行、資產管理和房地產信託行業的子公司。如果公司及其子公司沒有有效的經營管理，可能會對公司的整體經營狀況產生負面影響。子公司的市場競爭力和經營業績可能會直接影響公司的競爭力和利潤。請注意，投資者應對其子公司的業務進行全面審查，以檢查本公司的業務風險。

B.與整體監管制度變化相關的風險

金融業是一個國家的支柱產業和規制性產業。它受金融當局的規定和政府政策的影響很大。換言之，由於環境和制度變化影響其子公司，本公司及其子公司面臨盈利能力波動的風險。因此，投資者不僅要考慮每個子公司的競爭力，還要考慮外部環境，如宏觀經濟和政府監管。

C.國內外金融市場變化帶來的風險

國內外經濟不確定性風險對金融業產生重大影響，直接或間接影響金融業。本集團(包括本公司)也受到國內外金融市場變化的很大影響，利率、匯率、債券和股票價格等市場因素的波動直接或間接影響了本公司的業務運營。投資者應該意識到這樣的風險。

D.與提高雙倍槓桿率有關的風險

雙倍槓桿率是指金融控股公司對其子公司的總投資額與其股權資本之比。任何超過100%的金額都是控股公司通過借款出資的金額，金融部門建議控股公司不要超過130%。如果控股公司的雙槓杆率超過這樣的130%，在評估經營狀況時可能會受到不利影響。

截至2020年底，韓國金融控股公司的平均雙倍槓桿率為119.17，這意味着它們正在通過擴大資金來源和降低融資成本來強化自己的財務角色。然而，考慮到他們的資本結構，主要依賴於核心子公司的股息，由於金融市場的不確定性和監管機構更加嚴格的控制，雙槓杆率可能會超過金融當局建議的130%。投資者應該注意，如果超過130%，公司可能會受到制裁。

E.金融業重組帶來的競爭加劇帶來的風險

財務公司正在進行併購，目的是擴大規模，實現多元化，創造業務協同效應。因此，金融業正在進行重組，預計競爭將更加激烈。這種更加激烈的競爭可能會導致像本公司這樣的金融控股公司的盈利能力在未來變得更差。

F.與個人信息相關的風險

金融領域經常發生個人信息泄露事故，黑客今後還會不斷嘗試入侵包括本公司在內的金融公司的客户信息。因此，有必要通過內部控制程序加強內部安全，以保護客户信息。投資者應注意，任何此類泄漏事故的發生都可能導致公司及其子公司的聲譽下降，與索賠相關的成本，以及由於客户分離而導致的利潤下降。

七、金融科技產業引進和成長的風險

第四次工業革命帶來的創新技術的進步金融科技(金融科技：金融+科技)是一種將技術與金融相結合的新型金融服務，正在重塑金融業的基本面。因此，在2015年5月召開的第三次規制改革部長級會議上，政府發佈了《金融科技產業促進辦法》，提出了促進金融科技產業創業成長、全面的公益服務和金融科技基礎設施建設等3大里程碑和11項具體任務。此外，2018年3月，政府公佈了《金融科技創新促進辦法》，並提出了實現金融創新的4個政策方向：1)測試和支持創新金融服務，2)金融行業服務的精細化，3)擴大金融科技市場，4)應對金融科技創新風險。

2018年10月，政府為方便金融科技進行了監管改革，推出了包括金融科技等在內的金融創新監管改革T/F。進一步，金管會宣佈2019年1月為金融科技加速的第一個黃金時期，並制定了6個里程碑式的重點和系統支持戰略計劃(1充分利用金融監管沙盒，2改造舊法規，3增加金融科技投資，4培育新的行業領域，5支持全球市場進入，6加強數字金融/安全)。2019年10月，政府公佈了金融科技提拔的監管創新辦法，此後不久，金融服務管理局於2019年12月發佈了金融科技的擴大戰略計劃。

2020年1月，三大數據法律實施法令修正案通過國民議會(個人信息保護法、信息通信網絡利用與信息保護促進法等、徵信法)，並於2020年8月5日起施行。三大數據法的主要修改包括：建立安全的數據合併程序，加強假名信息的穩定性，統一個人信息相關執法條例，培育金融部門的mydata產業。根據上述執行法令，一旦MYDATA時代到來，只有在客户同意的情況下，才會向金融科技公司提供個人信息。因此，該行業必須制定應對措施，並根據這些措施調整業務戰略方向。

隨着金融科技這個行業的出現，在給以前的銀行提供了利用金融科技技術服務金融信息的新機遇的同時，建議投資者注意，在新的金融環境下，銀行可能會面臨過度的競爭壓力和更低的利潤，因為非金融公司也可能進入金融科技市場。

H.互聯網初級銀行的出現帶來的風險

2018年12月，金管會宣佈了一項計劃，將向互聯網一級銀行發放新的牌照/審批，以促進銀行業的金融創新和競爭力。2019年1月，《互聯網初級銀行法》生效，允許設立互聯網初級銀行，創新型ICT公司等可持有34%股權。目前，K銀行和Kakao銀行正式運營。

Kakao銀行計劃於2021年在證券市場上市，並於2021年6月28日提交了證券註冊書。Kakao銀行預計將以最低發行價籌集約2.1萬億韓元，並將利用這筆資金推動金融技術研發、金融科技公司的併購以及參與全球市場等新的業務活動。此外，在2021年5月，K銀行公開披露了一項計劃，通過增資籌集約1.2萬億韓元的資金，並對其進行了對價。因此，請注意，由於互聯網主要銀行的外部增長和積極投資，行業競爭更加激烈，可能會對本公司的業務表現造成不利影響。

在金管會考慮給予網路初級銀行新執照之際，共有三家實體申請新執照，分別是Anyband Smart Bank、KIum Bank、Toss Bank。然而，Anyband Smart Bank的申請因提交的文件不充分而被拒絕；其他兩家由於業務計劃缺乏創新(KIum Bank)和融資能力不足(Toss Bank)而未能獲得初步許可證。2019年7月，金管會發布新聞稿，表示將再次對互聯網初級銀行進行新的牌照申請，並宣佈了2019年10月初步牌照申請的時間表。截至2019年10月，共有3家申請者完成了初步許可申請；Toss 銀行於2019年12月獲得初步許可，2021年2月提交最終許可，隨後於當年6月批准許可。它計劃在可能的情況下，在包括實際交易測試在內的準備期之後，於9月份開始營業。

互聯網主要銀行的推出帶來了一定的積極影響，如基於在線服務的成本節約效應，以及現有金融機構對產品開發的促進作用，但也可能產生負面影響，如價格競爭和由於更多市場參與者的進入而導致的盈利能力惡化。因此，投資者應該注意以上幾點。

一、加強反洗錢義務帶來的風險

最近，金融公司在韓國和國外加強了反洗錢義務。與美國金融當局的檢查一樣，韓國金融當局最近的檢查趨勢是將重點放在實質上的操作有效性，而不是敷衍了事地遵守反洗錢制度。評估結果直接關係到金融業務的競爭力，從財務公司的角度來看，評估結果是風險因素，可能會惡化受反洗錢監管的金融機構的穩健性。同時，根據反洗錢/反恐怖主義融資政策委員會FATF(金融行動特別工作組)2018年11月27日的《相互評估和跟進程序》，韓國根據FATF的授權，於2019年7月對反洗錢/反恐怖主義融資系統的運行情況進行了評估。這種評估涉及韓國國際社會對韓國反洗錢/反洗錢系統的檢查，這種評估的結果似乎是衡量韓國金融和司法系統透明度的一種衡量標準。此外，根據此類評估的結果，韓國可能會受到後續檢查，如果根據此類評估被認為是負面的，韓國可能會受到國家主權評級、出口公司融資成本、和外匯交易等方面的影響。

友利金融資本有限公司。

A.專業信貸財務公司的市場狀況、資金和政策變化帶來的風險

本公司是在金管會註冊成立的專業信貸金融公司，經營分期融資、租賃融資、個人融資、企業融資等多種信貸金融業務。考慮到專業信貸業務對借入資金依存度高的特點，專業信貸金融公司對利率變化等市場情況的變化非常敏感，受到資本市場的衝擊，其資金可能會縮水。因此，專業信貸金融公司一直面臨着再融資風險。此外，專業信貸金融公司的盈利能力可能會因為外部政策變量而下降，例如利率限制和金融市場不確定性增加。

B. 分期付款融資對汽車融資依存度高的風險

對於消費者購買耐用消費品等，分期付款融資是指分期付款融資公司將資金借給消費者的融資安排，消費者必須分期償還本金和利息。在韓國，分期付款主要用於購買汽車，分期付款融資市場的結構性特點是依賴於國內汽車市場。因此，如果汽車分期付款融資市場增長放緩或市場規模萎縮，整個分期付款融資行業的盈利能力可能會受到不利影響。

C.汽車租賃比例過高和競爭加劇帶來的風險

租賃是一種金融行為，它保證承租人使用資產，並保證出租人在特定時期內定期付款作為交換。和分期付款融資市場一樣，汽車租賃在租賃市場中的份額不斷增加，而其他項目的租賃需求並不活躍。汽車租賃市場一直是由自保租賃公司主導的，隨着越來越多的公司參與到這個市場中來，競爭變得更加激烈。

D.租賃/分期付款融資市場競爭加劇帶來的風險

由於只需註冊即可從事分期付款租賃業務，因此進入這一市場相對容易。因此，越來越多的公司參與了這一市場。在人口過剩和市場競爭激烈的情況下，這一市場參與者的盈利能力可能較低，拓展新業務可能會遇到困難。

E.因當局法規的改變和調整而產生的風險

專業信貸金融公司受監管機構監管，其經營活動和財務狀況會受到監管機構政策的影響。此外，金融服務監督管理局可以對違反外匯局或其他有關規定的專業信貸金融公司下達改正令。

公司風險

友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)

A.子公司經營業績變化對金融控股公司盈利能力影響的風險

本公司以通過股權控股經營金融業務或與金融業務密切相關的子公司為主要目的，於2019年1月11日與友利銀行、友利金融信息系統有限公司、友利金融研究所有限公司、友利徵信有限公司、友利基金服務有限公司、友利私募股權資產管理有限公司的股東通過全面股權轉讓的方式成立。本公司由友利銀行、友利金融信息系統有限公司、友利金融研究所有限公司、友利徵信有限公司、友利基金服務有限公司、友利私募股權資產管理有限公司股東於2019年1月11日通過全面轉讓股份的方式成立，主要股東為友利銀行、友利金融信息系統有限公司、友利金融研究所有限公司、友利徵信有限公司、友利基金服務有限公司、友利私募股權資產管理有限公司。金融控股公司與本公司一樣，不得從事子公司經營管理及相關法律規定的向其子公司提供和管理貸款、股權資本等附帶職責以外的其他營利性業務。因此，子公司的股息是本公司的主要收入來源。因此，金融控股公司的競爭力與其子公司在各自行業的競爭力直接相關。

本公司截至最近一個季度(2021年第一季度)的綜合淨收入包括：銀行業務佔82.32%，信用卡業務佔10.01%，資金業務佔4.87%。因此，本公司的盈利能力和現金流受到子公司經營環境和財務狀況的很大影響，為了預測本公司未來的業績和競爭力，有必要對其主要子公司(包括銀行)所屬的整體金融行業進行評估。投資者應該牢記這一點。

B.與附屬銀行資產穩健有關的風險

本公司的資產穩健程度與其子公司友利銀行相似。作為友利銀行主要穩健指標的不良貸款率在2015年底錄得1.47%後出現持續下滑，截至2020年底更是錄得0.32%的不良貸款率。友利銀行的壞賬撥備覆蓋率自2015年以來不斷提高，截至2020年底已達153.95。這些比率均優於本地銀行的平均水平(不良貸款率0.68%，壞賬撥備覆蓋率145.60%)。

但是，考慮到全球經濟的持續不穩定，國內房地產市場的擔憂，家庭貸款與收入的比例過高，以及當地製造商和中小企業在經濟放緩的情況下破產的可能性，我們可能不排除資產的穩健性惡化的可能性。投資者應該牢記這一點。

C.如果銀行子公司NIM倒閉，盈利能力可能下降

本公司的淨息差(NIM)的構成預計與友利銀行的利潤構成大體相似。國內銀行的利息利潤在其總利潤中佔有很大份額。因此，NIM是對銀行盈利能力影響最大的核心利潤指標。截至最近的業務年末，友利銀行的ROA和NIM分別錄得0.38%和1.33%的ROA，顯示出積極的整體盈利能力。然而，隨着基本利率穩步下降，以及由於經濟低迷，銀行的盈利能力指標NIM從2018年底的1.52%繼續下降到2019年底的1.44%和2020年底的1.33%。這一指標在2021年第一季度略有反彈至1.35%，但未來大幅改善的前景微乎其微。韓國央行(BOK)在2020年3月貨幣政策委員會(MPB)臨時會議上將基本利率下調至0.75%，2020年5月會議進一步下調至0.25%，將基本利率調整至0.50%的紀錄低點。與此同時，韓國央行宣佈，將根據新冠肺炎的發展情況，維持這一寬鬆貨幣政策立場。因此，不排除基準利率可能會進一步下調。此外，由於政府對家庭債務的監管，通過擴大貸款資產創造利潤是有限的。如果保持這一立場，友利銀行的NIM和其他盈利指數可能會進一步下滑。友利銀行的NIM和其他盈利指數可能會進一步下滑。

與此同時，自2015年起生效的巴塞爾協議III流動性覆蓋率(LCR)規定(高流動性資產/未來一個月的淨現金泄漏為100%)預計也將成為銀行盈利能力的負擔。這是因為根據規定，銀行必須對利潤相對較低、流動性較高的資產保持強制性準備金。隨着政府加強與家庭債務相關的監管，以及LCR 監管的實施，銀行的資產管理政策正在轉向更保守的立場。建議投資者注意這些問題。

D.銀行子公司的利率風險

在美國2019年轉向寬鬆的貨幣政策立場之前，美國聯邦公開市場委員會(FOMC)只在2018年四次上調基準利率0.25%個百分點。BOK還在2017年11月將基本利率提高了0.25%個百分點，並在2018年11月額外提高了0.25%個百分點。這提高了國內金融公司的利率。

然而，由於國內經濟復甦乏力，與中國的貿易爭端持續，以及2019年經濟增長乏力等原因，美國聯邦公開市場委員會改變了立場，採取了更寬鬆的利率政策。在2019年7月的聯邦公開市場委員會中，由於實現通貨膨脹率政策目標和全球經濟下滑的不確定性，基準利率在十年零七個月內下調至2.00%至2.25%。此後，在2019年9月和10月的聯邦公開市場委員會中，基準利率被下調。在2020年1月之前，利率一直維持在1.50%至1.75%的水平，但由於COVID 19的蔓延導致全球經濟不確定，以及對美國經濟的擔憂，基準利率在2020年3月、4月的FOMC中從1.50%下調至1.75%至0.00%至0.25%。

在此背景下，貨幣政策委員會還在2020年3月將維持在1.25%左右的基本利率水平下調至0.75%，降幅為50個基點，原因是預計國內經濟將逐步增長，通脹壓力較低，以及COVID 19對國內外經濟的影響。在2020年5月的聯邦公開市場委員會中，基準利率進一步下調25個基點，至0.50%，目前保持不變。

但是，經濟週期從二零二零年的三季度到二零二一年的一季度已經降到了最低點，在全球增長和物價指數前景樂觀的情況下，美國債券利率在2021年2-3月份有所上升。另外，考慮到市場流動性過剩引發的通脹擔憂，以及美國財長耶倫關於加息的言論，基準利率上調的可能性同時存在。

如上所述，受國內外經濟政治環境以及各種失控的市場變數影響，近期國內外市場行情難以預測。我們不能排除在COVID十九穩定時大幅下跌的市場匯率會回升的可能性。市場利率的提高可能會影響融資利率，並對公司的子公司友利銀行的盈利能力不利。這也可能削弱公司合併財務報表的盈利能力。建議投資者注意這些問題。

E.在巴塞爾III制度下滿足資本充足率的可能性

截至2021年一季度末，公司BIS總股本比例為13.6%，一級和C-一級分別為11.7%和10.0%，滿足《巴塞爾協議III》要求的(總股本比例10.5%，一級8.5%，C-一級7.0%)包括保本緩衝(2.5%)的水平。截至2021年一季度末，公司子公司友利銀行一級為14.94%，C級為13.21%，高於巴塞爾協議III要求的這一水平。

然而，未來本公司及其子公司友利銀行可能無法滿足資本充足率，原因如下：由於韓國內外經濟不景氣導致業務惡化導致風險資產增加，虧損增加，不良貸款處置成本增加，證券下調，外匯匯率上升，資本充足率制度收緊導致最低資本充足率發生變化，比率計算方法改變，巴塞爾委員會標準變化，以及其他影響資本充足率的負面因素。由於資本充足率制度收緊而導致最低資本充足率的變化，比率計算方法的改變，巴塞爾委員會標準的改變，以及其他影響資本充足率的負面因素。資本充足率計算方法的改變，巴塞爾委員會標準的改變，以及其他影響資本充足率的負面因素

本公司及其子公司友利銀行正試圖通過增加賺取盈餘、發行或有可轉換債券、按照D-SIB股本比率(總股本比率11.5%、一級9.5%、C-Tier 18.0%)以及現有的國際清算銀行股本比率進行風險管理來維持資本充足率。然而，投資者應該注意到，儘管做出了這些努力，但公司的資本充足率仍有可能達不到政府未來資本管制的要求。

F.與從事信用卡業務的子公司盈利能力相關的風險

友利信用卡有限公司約佔該公司2021年第一季度綜合淨收入的10.01%(約720億韓元)。友利卡排名僅次於友利銀行，因此友利卡的業績影響到公司的盈利能力和股息收入。

韓國信用卡行業自2003年信用卡危機以來，經歷了密集的結構調整，現已進入成熟期。預計韓國信用卡行業的盈利能力將會下降，原因是競爭加劇和2019年1月底下調了會員門店的刷卡費率。此外，鑑於家庭收入增長停滯和家庭債務增長，刷卡費用的違約率可能會上升。

2021年，由於公眾消費的復甦，信用卡的使用預計將增加，同時也有人擔心，由於槓桿管制的放鬆，以及與新冠肺炎相關的弱勢階層的穩健性變得更差，汽車金融/信用卡貸款服務的競爭將更加激烈。

投資者應注意，友利卡的業務盈利能力因上述因素而惡化，可能會對本公司的綜合財務狀況產生不利影響。

G.從事商業銀行業務的子公司盈利風險

截至2021年第一季度末，友利投資銀行股份有限公司約佔公司綜合淨收入的2.37%(約170億韓元)。商業銀行行業競爭更加激烈，這是目前唯一允許金融機構兼營其他金融業務活動的金融行業，因為越來越多的金融機構參與到這個市場中來。因此，友利投行僅憑存貸利差很難提高盈利能力。友利投資銀行正努力擴大其業務領域，重點放在IB業務上，並增加手續費收入的比例。然而，如果友利投資銀行的盈利能力因與其他金融機構的激烈競爭和新業務表現不佳而惡化，本公司的盈利能力將因此而受到不利影響。投資者應該牢記這一點。

H.或有負債和承擔的風險

由於公司所屬金融行業的性質，在經營活動中可能會發生訴訟和或有負債。如果這類訴訟和或有負債的金額變得很大，不僅可能對子公司的業績產生不利影響，也可能對公司的業績產生不利影響。截至SRS申請日，友利金融集團尚有付款擔保等，與其子公司的未決訴訟和經營活動有關。

截至2021年第一季度末，友利金融集團成員公司提起的訴訟有141起(訴訟總價值：3.235.28億韓元)，針對友利金融集團成員公司的訴訟有485起(訴訟總價值：3.848.42億韓元)。我們無法合理預測未決訴訟的結果，公司的財務狀況可能會受到其判決的一定程度的影響。此外，在截至2021年第一季度末的綜合業務活動中，友利金融集團已為固定付款71.867.52億韓元、非固定付款40.394.74億韓元以及購買商業票據的承諾9.016.01億韓元提供擔保。投資者應注意，此類訴訟的結果、付款擔保等可能會對公司的聲譽和盈利能力造成不利影響。

一、關於金融控股公司法律監管的風險

本公司須遵守《金融控股公司法》對金融控股公司出資的限制、向同一借款人、同一公司和主要投資者提供信貸服務的限制以及限制子公司的行為等要求。投資者應注意上述法律法規可能適用。

J.與友利信用卡股份有限公司換股後，將友利信用卡股份有限公司納入我公司全資子公司的有關事宜。

本公司董事會於2019年6月21日通過決議，與友利卡股份有限公司訂立換股協議，將友利卡納入一家全資子公司，並就此採取必要步驟。因此，本公司收購了友利銀行持有的友利信用卡有限公司的全部股份。作為交換的對價，本公司向友利銀行交付了42,123,377股新股(普通股)以及約5.984億韓元的贈款。新發行股票自2019年9月26日起掛牌上市。

由於通過換股發行新股而擴大資本，集團的部分管理指標(包括雙倍槓桿率和負債率)有所改善。然而，為交易所發行的新股導致了股流通股總數的增加，稀釋了現有股東的股份。此外，贈款的支付減少了現金和現金等價物的總額。在這方面有必要採取預防措施。

K.友利投資銀行股份有限公司被納入為本公司的子公司和已完成的實收增資事宜

為將友利投資銀行股份有限公司納入本公司子公司，本公司董事會於2019年6月21日通過決議，購買本公司子公司友利銀行持有的友利投資銀行股份。因此，本公司於2019年6月21日與友利投資銀行最大股東友利銀行訂立購股協議(SPA)。2019年9月10日，公司收購了友利投資銀行持有的友利銀行403,404,538股普通股，根據協議，收購價值約為3928億韓元。通過收購，友利投資銀行的第一大股東由友利銀行變更為本公司(持股比例：59.83%)。收購友利投資銀行的頭寸導致公司的現金和現金等價物減少。此外，由於友利投資銀行被納入為本公司的子公司，增加了總投資額，雙倍槓桿率上升。友利投資銀行還通過了一項決議，在向現有股東配發1000億韓元的股份後，繼續以公開發行沒收股份的形式進行實繳增資。2020年11月6日，股票發行完成，已發行股票於11月7日掛牌上市，截至證券登記表備案日，公司為友利投行股份有限公司第一大股東，持股比例為58.70%。通過加入本次增資，公司的現金和現金等價物減少，這需要投資者給予應有的關注。

L.收購新公司所涉及的風險

公司董事會於2019年3月通過決議，接管通陽資產管理有限公司和ABL資產管理有限公司 (前身為安聯資產管理)，並於2019年6月、2020年10月和2021年3月分別決議收購Kukje資產信託有限公司股份、Aju資本有限公司股份和友利儲蓄銀行股份。

通陽資產管理有限公司(前身為)於2019年8月1日被納入為公司的子公司(所有權：73%，收購金額：約1224億韓元)，並更名為友利資產管理公司(見2019年8月1日關於納入為公司控股公司的子公司的披露)。

(前身為)ABL 資產管理有限公司於2019年12月6日成為本公司的子公司(所有權：100%，收購金額約330億韓元)，更名為友利環球資產管理有限公司(見2019年12月6日披露的納入本公司控股公司的子公司)。

2019年7月25日，公司簽訂購股協議(SPA)，接管Kukje資產信託(前身為)Kukje資產信託(更名為友利資產信託)所有權。將友利資產信託納入本公司附屬公司的手續已於2019年12月30日完成(所有權：51%，收購金額：約2242億韓元)。(請參閲2019年12月30日關於將納入為本公司控股公司子公司的披露)。

此後，公司於2020年12月10日通過行使公司子公司友利銀行持有的優先購買權(持股74%，收購金額約5724億韓元)，完成了將Aju Capital(更名為友利金融資本)納入(前身為友利金融資本)為本公司子公司的手續，以提高作為綜合金融集團的競爭力。至此，AJU資本的全資子公司AJU儲蓄銀行(原名)AJU儲蓄銀行(更名為友利儲蓄銀行有限公司)成為本公司的子公司。這一過程於2021年3月12日完成。(見2021年3月12日作為公司控股公司的子公司納入的披露)。

公司將繼續實現業務結構多元化。投資者應注意，由於本公司追求新業務和加強非銀行部門的戰略，在管理、業務領域和業務文化等方面的差異可能會影響本公司的業務。

M.與第一大股東出售股份有關的風險

本公司最大股東為韓國存款保險公司，持有110,159,443股(15.25%)股份。FSC在一份日期為2019年6月24日的聲明中宣佈，韓國存款保險公司將出售18.3%的股份，這是它在三年內持有的友利金融集團的剩餘頭寸。由於2020年開始的新冠肺炎疫情對經濟的影響，上述計劃被推遲。然而，韓國存款保險公司(Korea Deposal Insurance Corporation)於2021年4月9日通過非工作時間的大宗交易出售了其在友利金融集團(Woori Financial Group)所持股份中的14,445,354股。根據上述計劃，預計韓國存款保險公司將在2022年之前多次出售其在友利金融集團的頭寸，以完成私有化。

最大股東倉位的處置細節尚未確定。目前也很難評估最大股東出售股份對集團的前景影響。雖然公司正在努力通過建立穩定的管理系統將這種影響降至最低，但投資者應該意識到潛在的波動性。

N.聲譽因銀行子公司出售基金而產生的風險

國內外金融市場都面臨着全球經濟下行的可能性，美中貿易爭端，新冠肺炎等帶來的波動性加大的問題。特別是，在圍繞世界經濟的不確定因素中，人們越來越擔心全球利率波動造成的損失。

由於與海外利率掛鈎的衍生產品已跌破門檻價格，利率波動日益加劇，投資者有可能蒙受損失。FSS於2019年8月對包括友利銀行在內的金融機構進行了聯合檢查，隨後又進行了另一次檢查。

在這方面，金管會於2020年3月召開了第四次例會，並通過了一項決議，以執行FSS在對KEB Hana Bank Co.，Ltd.和友利銀行(Woori Bank)進行與衍生品相關的金融產品(DLF)檢查後提出的措施。友利銀行被勒令(I)部分暫停其業務(即不得再銷售PEF)六個月，並因違反提交投資招股説明書的義務和PEF廣告條例而受到處罰和制裁，以及(Ii)因管理層違反編制內部控制標準的義務(譴責和警告等)而受到制裁。請求撤銷對管理層的制裁的行政訴訟目前正在進行中，有關法院對其制裁暫時無效。此外，在處罰方面，友利銀行提出了異議，目前法院正在進行簡易審判，但很難預測結果。因此，投資者應注意，聲譽風險可能存在，並影響本公司作為金融控股公司的業務。

石灰資產管理公司於2019年10月宣佈，由於難以獲得流動性，將暫停Pluto FI D-1和Tethys 2的贖回服務。因此，友利銀行出售的基金的贖回也被推遲。至於石灰基金贖回延遲，FSS於2020年2月公佈了石灰資產管理調查中期結果及相應策略。截至2021年3月底，公司的子公司友利銀行( Woori Bank)因延遲贖回而出售的Lime管理的資金量為1,348個賬户中的2703億韓元。(來源：友利銀行第一季度報告)

2020年6月，金融服務局的一個爭端解決委員會承認(I)石灰貿易融資基金(LIME Trade Finance Fund)4份有爭議的合同有誤，並取消了這類合同，並(Ii)責令出售此類合同的友利銀行全額退還有爭議的投資。2020年6月，根據這樣的命令，友利銀行返還了647.5億韓元，這是有爭議的投資的全部金額。

萊姆資產管理有限公司作為金融投資業務實體的執照於2020年12月被註銷，延遲贖回的基金被轉移到由分銷商共同設立的威布里奇資產管理有限公司(Wellbridge Asset Management Co.，Ltd.)。FSS中的爭端解決委員會於2021年2月召開，以解決分銷商銷售不完整的問題。對於兩項有爭議的投資，委員會命令友利銀行分別賠償每位投資者損失的78%和68%，對於友利銀行出售的其他合約，賠償範圍為每個個人投資者損失的40%至80%(或每個公司投資者損失的30%至80%)。友利銀行於2021年3月15日召開董事會會議，接受委員會的這一命令，並審查這一賠償範圍，目前正在確認事實，並繼續進行賠償程序。從2021年4月20日開始，友利銀行開始向同意委員會這一決定的客户支付賠償金。賠償總額(根據每個客户的賠償百分比而變化)估計為1750億韓元，其中截至2021年6月21日已支付472億韓元。根據原則，與基金出售相關的損害賠償是在通過基金贖回或清算確認損害之後進行的，但友利銀行同意按照FSS 的建議在贖回或清算之前進行損害賠償，並召開委員會會議以加快賠償程序。根據這種賠償程序，(I)基金未贖回的任何金額被視為損害金額，並根據委員會確定的賠償百分比支付；(Ii)如果基金後來贖回投資額, 基金賣方在從可贖回金額中扣除已支付的補償後，向投資者支付任何餘額。

對於由於FSS就客户因石灰資產管理公司延遲贖回資金而造成的損失，友利銀行可能需要支付的首付款和損失的估計，友利銀行決定將最好的估計作為履行其義務所需的撥備。友利銀行決定退還首付款和賠償因FSS就石灰資產管理公司延遲贖回資金而造成的客户損失而不得不支付的損失的估計。友利銀行決定將最好的估計作為履行其義務所需的撥備。截至2021年3月底，友利銀行確認1068億韓元為上述糾紛的估計負債，1145億韓元為預付款。(來源：友利銀行2021年一季度報告)

在與上述糾紛有關的中，2021年1月，首爾南區檢察院起訴大信證券和新韓金融投資公司根據FISCMA進行欺詐性交易和不公平招攬，此外還於2021年6月起訴KB證券。友利銀行也在接受首爾南區檢察官辦公室的調查，但尚未指明。

關於上述爭議，在2021年4月8日舉行的第三次會議上，金融服務局的一個制裁審查委員會命令友利銀行(br})(I)暫停部分業務(即禁止再銷售PEF)三個月，並對不完整的銷售處以罰款，以及(Ii)對前管理層的制裁(譴責和警告等)。該等制裁將由金管會例會經證券及期貨事務監察委員會等審核後最終決定，並可能對本集團的整體聲譽造成負面影響。投資者應注意，如果最終決定對友利銀行進行任何警告或更嚴重的制裁，可能會對友利銀行的增長潛力和盈利能力產生負面影響，例如限制進入新業務，需要在未來一年內獲得金融當局的批准。

投資者應注意，與其子公司銀行相關的當前情況可能會對本公司向個人客户提供的零售金融服務方面的聲譽產生不利影響。

O.國際會計準則委員會(IASB)對攤銷類或有資本證券(混合資本證券)進行潛在債務重新分類的風險

國際會計準則理事會(IASB) 目前正在尋求修訂IAS32金融工具。根據該計劃，攤銷類或有資本證券(混合資本證券)可能被重新歸類為負債。

截至SRS提交日期，公司的攤銷或有資本證券(混合資本證券)金額為20.954億韓元。就該公司的子公司友利銀行而言，歸入資本的或有資本證券(混合資本證券)的賬面價值約為34051億韓元。如果將友利銀行的攤銷型或有資本證券(混合資本證券)價值約34051億韓元，以及公司於2019年7月、10月、2020年2月、6月、10月和2021年4月發行的攤銷型或有資本證券(混合資本證券)的總價值20.954億韓元重新歸類為負債，公司合併債務總額將增至394,394韓元。合併基礎上的債務比率可能會從2021年第一季度末的1,431.02%增加388.48個百分點至1,819.5%。此外，截至2021年第一季度末，友利銀行的合併債務總額將從366,3829億韓元增加到369,7888億韓元，增幅為0.93%。在合併基礎上的債務比率可能會從2021年第一季度末的1,562.49%增加282.43個百分點至1,844.92%(匯率波動的任何影響不會反映在債務重新分類中)。投資者應該意識到這些方面。

P.新冠肺炎疫情帶來的風險

對新冠肺炎影響的擔憂已經蔓延到亞洲以外的世界，大流行(一種傳染病在世界各地爆發)的風險正在影響全球經濟的前景。由於無法預測對經濟復甦和股市的實際影響，投資者應該注意到，經濟放緩導致的消費和投資收縮的持續時間可能比預期的要長。

友利金融資本有限公司。

A.業務結構不均衡帶來的風險，容易受到經濟波動的影響

友利金融資本的利潤結構主要集中在汽車融資和以專業信貸金融業務為基礎的個人和一般貸款。截至2021年一季度末，汽車金融資產部分佔全部資產的一半以上，説明其嚴重依賴汽車融資資產。這樣的利潤結構可能會被證明容易受到經濟波動或行業狀況變化的影響。

B.與資產質量和經濟波動相關的風險

考慮到受經濟波動影響較大的專業信貸金融業務的行業層面，值得關注的是友利金融資本在經濟低迷時期的資產質量走勢等。友利金融資本在主要是汽車金融資產方面表現出良好的資產質量。然而，如果經濟復甦被推遲，資產質量的負擔可能會增加，這需要投資者的持續關注。

C. 可能成為壞賬的風險

友利金融資本已計提壞賬撥備，但由於應收賬款未按預期收回，可能會蒙受額外損失。

D.作為專業信貸金融公司的融資風險

友利金融資本是一家專業的無存款基礎的信用金融公司。因此，其融資結構完全依賴於資本市場，很可能面臨業務突然波動的風險。隨着市場利率上升而增加的融資成本可能會對友利金融資本的盈利能力產生不利影響。

E.與收集和持有私人信息有關的風險

友利金融資本作為一家從事分期付款融資和租賃等業務的金融機構，不可避免地收集和持有私人信息。任何涉及信息安全的事件，如私人信息泄露，如過去的情況，都可能導致監管機構的制裁以及民事和/或刑事責任。為了防止此類事件的發生，友利金融資本通過私人信息保護系統對其保留的信息進行了安全保護。但公司不能完全排除暴露於包括私人信息泄露在內的安全相關事件的可能性。

F.與第一大股東變更相關的風險

友利金融集團於2020年10月簽訂了一項股份轉讓協議，根據該協議，根據友利金融集團子公司友利銀行持有的優先購買權，友利金融集團以5723億韓元的優先購買權購買了Well to Sea持有的友利金融資本42,605,000股(持股比例：74.04%)。2020年12月10日，友利金融集團最終收購友利金融資本74.04%的股份，成為第一大股東。隨着友利金融 Capital被納入友利金融集團，公司預計會產生一些積極影響，包括增強集團的協同效應。然而，需要繼續監測變更後的最大股東對友利金融資本基本面的潛在影響。投資者在作出投資決定前，應特別注意這一點，並進行充分的審查。

與接管和出售友利儲蓄銀行股份有限公司有關的風險。

友利金融資本之前收購了友利儲蓄銀行股份有限公司100%的股份，以實現其業務組合的多元化。友利金融資本將友利儲蓄銀行股份有限公司納入友利金融集團後，於2021年3月12日將友利儲蓄銀行股份出售給友利金融集團公司，旨在遵守《金融控股公司法》(FHCA)第19(1)條的規定，提高管理效率(見2021年3月5日其他公司出具的股份處置和認購證書的相關披露及決定)，需要投資者關注。

其他Risks

A.友利金融集團股價波動的風險

友利金融集團由於各種原因，股價波動可能會加大。投資者應注意，友利金融集團的股價可能會因發行新股進行換股而發生變化。換股完成後，友利金融資本的登記普通股將轉換為友利金融集團1.0567393的登記普通股。由於換股比率是固定的，並無任何額外修訂以反映友利金融集團及友利金融資本的股份價格變動，因此友利金融資本的股東因換股而獲得的友利金融集團股份存在股價波動風險。此外，由於分配給因評估權獲得的庫藏股的新股必須在稍後處置，以履行其處置義務，投資者應注意，這也會加劇股價的波動。

B.友利金融資本吊銷舊股證相關風險金融資本

友利金融資本(Woori Financial Capital)將成為一家全資子公司，其普通股的舊股票提交截止日期定於2021年8月9日。友利金融資本的投資者應注意，友利金融資本的普通股將於2021年8月6日至8月26日暫停交易，比交換股票(友利金融集團的普通股)可以交易的日期提前一天。

C.法律和監管環境發生變化的可能性

友利金融集團及其子公司在不斷變化的法律和監管環境中開展業務。他們還會因違反適用法規而受到處罰和其他監管處置。

D.KRX的管理和監督標準正在收緊

友利金融集團和其他類似上市公司的管理和監督標準最近收緊了。如果友利金融集團違反上市規定或任何其他適用規定，可能會受到 KRX的制裁，包括停牌、被指定為行政問題、上市維持審查和退市。

E.在審查披露期間更正的可能性

在審核相關披露的過程中，本SRS、(初步)招股説明書和其他附帶文件可能會有部分更改。如果這樣的變化是關於與投資決策密切相關的要點，可能會在日程上造成一些挫折。日程安排也可以在與有關部門的業務過程中更改。因此，投資者應該經常檢查進度。

F.投資決策和結果歸因於投資者

投資者不應僅僅依賴上述風險因素的信息，而應根據自己的獨立判斷進行投資。此外，SRS生效並不一定承認其中的描述真實或正確，也不保證或授權證券的價值。

G.關於股票交易所的税收

投資者應注意，聯交所隸屬於非處方藥交易(包括行使評估權的股東)，因此需繳納所得税和證券交易税(0.43%)。然而，隨着2018年生效的修訂後的所得税法，屬於居民的個人少數股東可能會因股票交換和評估權行使而獲得的資本收益免徵所得税。

股票交易所不符合特別税法限制第 38條關於股票連續性的要求，因此不是合格的綜合交易所。因此，股票交易所不受特別税法第38條的限制。

H.關於無投票權的共有股份

應注意的是，附屬公司友利金融資本因持不同意見的股東行使評價權而取得的庫藏股股份為商法第369(3)條規定的共有股份，因此並無投票權，因此，友利金融資本(Woori Financial Capital)附屬公司友利金融資本(Woori Financial Capital)因行使估價權而獲得的庫存股股份為商法第369(3)條規定的共有股份，因此並無投票權。

一、與小規模換股/簡化換股相關的風險

友利金融集團為換股向友利金融資本新發行的股份符合商法第360(1)條規定的小規模換股要求，因為其佔友利金融集團已發行股份總數的0.8%。小規模換股的例外允許股東大會批准以代替董事會決議的批准換股。因此，友利金融集團的股東未被授予評估權利。

在友利金融資本的情況下，換股按照商法第360-9條規定的簡化換股程序進行。12月，友利金融集團從WelltoSea投資目的公司3號手中收購了42,605,000股(74.04%)的股權，成為友利金融資本的第一大股東。此後，友利金融集團於2021年4月從第二大股東Aju Corporation手中額外收購了友利金融資本7,395,000股(12.85%)，並於2021年5月從友利金融資本手中收購了2,064,059股庫存股(3.59%)，從而導致其持股比例為88%因此，友利金融資本成為一家全資子公司，符合商法第360-9條關於簡化換股的要求。需要注意的是，簡化證券交易所並不禁止持不同意見的股東行使其評價權。還需要注意的是，如果有資格獲得評估權的股份數量達到相當大的水平，將增加換股成本，並可能減少友利金融資本的資本金，有可能加劇其財務狀況。

J.與友利金融資本退市相關的風險

友利金融集團是一家證券市場的KOSPI上市公司，截至SRS提交之日，在全面換股後將繼續保持的地位。友利金融資本在全面換股後成為全資子公司，根據KOSPI市場上市規則，將於2021年8月27日退市。然而，預定的退市日期目前是披露時的預期日期，可能會與相關部門協商更改。在友利金融資本退市前通過全面換股獲得友利金融集團普通股的投資者，或在綜合換股中持異議的投資者，將通過行使評估權獲得現金(因行使評估權而產生的股票購買價)。請注意，投資者將有個機會在退市之日之前收回投資。

K.與出售零碎股份相關的風險

友利金融資本(將成為全資附屬公司)股東名冊上所列股東所持有的友利金融資本股份，截至換股日期(預計於美國東部時間上午0時00分)。2021年8月10日)不包括友利金融集團(但包括友利金融資本本身因行使其反對換股股東的評估權而獲得的庫藏股，以下為換股股東 )應於換股日轉讓給友利金融集團。作為此次交換的回報，友利金融集團將按友利金融資本一股普通股(面值5,000韓元)與友利金融集團1.0567393股普通股(面值5,000韓元)的交換比例，向進行換股的股東配發總計5,792,866股新發行的普通股。

如果在友利金融集團按照上述換股比例向換股股東配發股份時產生不足一股的零碎股份，該零碎股份所屬換股股東應在換股日起一個月內向換股股東支付以換股發行的新股上市當日收盤價(即KRX證券市場交易的股票收盤價)計算的金額。因此，投資者應注意在相關交易中支付給他們的代替零股的金額可能會受到新股上市日收盤價的影響。

L.友利金融集團中期股息相關風險

友利金融集團將通過聯交所成為全資母公司，在2021年7月2日召開的董事會會議上，根據其公司章程設定了中期股息的創紀錄日期，創紀錄日期為2021年7月30日。根據商法的解釋，股息的最高限額必須在換股協議中規定。股份交換協議各方在2021年7月2日簽署對股份交換協議(修訂協議)的修正案時，決定將商法第462-3(2)條規定的限額(約2450億韓元)確定為上限金額。

不過，中期股息的實際執行情況和金額將由友利金融集團董事會綜合考慮友利金融集團的資本充足率等因素確定。也就是説，該等中期股息的實施尚未最終確定，修訂協議中所述的該等中期股息的上限金額並非預期作為中期股息支付的金額，而是根據商法第462-3(2)條計算的上限金額。

此外，在友利金融集團實施中期股息的情況下，截至2021年7月30日，即友利金融集團董事會創下中期股息紀錄的日期，此類中期股息將支付給股東名冊上的股東。股票交換將於2021年8月10日進行，因此友利金融資本的股東(根據聯交所的規定將獲得友利金融集團的新股)無權獲得此類中期股息。投資者應該牢記這一點。

兼併與投資風險

1.與換股成功條件相關的風險因素

A.有關董事會的風險 (取代股東大會)

友利金融集團成為全資母公司，符合商法第360-10條規定的小規模換股要求，因此，友利金融集團擬按其規定的小規模換股程序進行換股。同時，友利金融資本成為全資子公司，符合商法第360-9條規定的簡化換股要求。因此，友利金融資本擬根據其簡化換股程序進行換股。關於聯交所，友利金融集團和友利金融資本的股東大會的批准將由各自董事會的批准取代。

但是，在持有友利金融集團已發行和流通股總數至少20%的股份的股東通知其反對小規模換股的意向的情況下，董事會的批准不能再取代股東大會的批准，這可能構成換股協議下合同取消或修訂的原因。此外，當事人擬按普通股換股程序經本所股東大會批准的，但經本所批准的事項在股東大會上被否決的，整個本所可能宣告失敗。投資者應該意識到這一風險。

自本修訂SRS備案之日(2021年6月22日 )起，收到小型換股異議通知書的期限(2021年6月9日至2021年6月16日)已屆滿。由於發出異議通知的股東所持股份不到已發行股份總數的百分之二十，換股將按建議的小規模換股程序進行。

B.與換股協議的修改、取消和失效有關的風險

根據友利金融集團與友利金融資本之間的換股協議，若發生下列情況之一，該協議可能會追溯失效，或經雙方書面協議變更或取消。

根據第九條(協議的生效日期)，如友利金融集團或友利金融資本的董事會會議否決批准協議的項目，協議可追溯失效，而雙方並無採取任何行動。此外，雙方可根據第10條(修訂和取消協議)修改或取消協議。

由於換股是經董事會批准而非股東大會批准進行，故認為換股協議被取消的可能性較小。但請注意，由於各種原因，包括但不限於自然災害，以及當事人財產和業務的其他重大變化，很難完全排除取消的可能性。

持不同意見股東的收購價低於交易價的風險

友利金融資本持不同意見的股東在股票交易所的收購價為11,539韓元。此外，2021年6月10日，也就是SRS提交的前一天，友利金融資本在證券交易所的普通股收盤價為11,800韓元。請注意，如果持不同意見股東的收購價低於友利金融資本股票的實際交易價格，行使評估權的股東可能會遭受財務劣勢。

D.因評估權過多導致財務狀況惡化的風險

友利金融集團的股東未獲授予評價權，因為換股構成小規模的換股，而友利金融資本的持不同意見的股東獲授予評價權。請注意，如果受評估權約束的股份數量達到可能給友利金融資本帶來財務負擔的水平，由此產生的換股成本確認和資本削減可能會對友利金融資本的財務狀況產生負面影響。

E.少數股東提起訴訟的風險

可能的情況是，將通過股票交易所的公司的一些小股東會以任何程序錯誤或不公平的換股比例為由提起訴訟，要求註銷股票交易所。由於換股比例的計算完全符合相關法規，且換股程序符合相關法規(如《商法》)的規定，法院撤銷換股的可能性被認為較低。但是，請注意，很難完全排除就聯交所提起訴訟的可能性。

F.為換股單獨簽訂協議的可能性

友利金融集團和友利金融資本可就換股需要進一步協議的事項訂立單獨協議，該單獨協議應被視為協議的一部分。股票交易所協議簽署後，友利金融集團在2021年7月2日召開的董事會會議上根據公司章程確定了中期股息的記錄日期，記錄日期為2021年7月30日。根據《商法解釋》，此類股息的最高額度必須在換股協議中規定。換股協議各方於2021年7月2日簽署換股協議修正案時，將商法第462-3(2)條規定的限額(約2450億韓元)確定為上限金額。投資者應該牢記這一點。

2.全資子公司換股退市後擬發行的全資母公司新股上市

A.預計新股上市日期

交易所新股計劃於2021年8月27日上市。(不過，它可能會根據與相關機構的協商而更改。)

* 股票交換日期：2021年8月10日

* 預計上市日期：2021年8月27日

B.換股後公司退市成為全資子公司

友利金融資本是一家上市公司，將成為全資子公司，根據證券市場上市規定，定於2021年8月27日退市。但是，此日期僅為披露時的預計日期，可能會根據與相關機構的協商進行更改。

注：上述投資風險因素是本招股説明書中陳述的投資風險因素的摘要，並不反映友利金融集團有限公司或友利金融資本有限公司面臨的唯一風險。本文未描述的其他風險可能會對友利金融集團有限公司或友利金融資本有限公司的業務、財務狀況、運營結果或增長前景產生重大不利影響。投資者應考慮本招股説明書中的所有信息，包括第一節綜合換股摘要、第六節投資風險因素。

II.表格

形式綜合換股

三、重大活動日程安排


董事會決議		2021年5月21日
換股協議日期		2021年6月4日
記錄日期		2021年6月7日
股東大會批准		不適用
評價權行使期間及行使評價權時的股票收購價	開始日期	2021年7月23日
	結束日期	2021年8月2日
	友利金融資本建議的股票收購價	KRW 11,539
友利金融集團的重大事件董事會批准換股協議的決議換股協議日期		2021年5月21日 2021年6月4日
記錄日期關於開展小規模換股的公告接受股東對小規模換股持不同意見的期限		2021年6月7日 2021年6月9日 2021年6月9日~ 2021年6月16日
董事會會議代替股東大會批准股票交易所		2021年7月23日
換股日期預計交付新股的日期預計新股上市日期		2021年8月10日 2021年8月27日 2021年8月27日

友利金融資本的重大事件

董事會批准換股協議的決議換股協議日期記錄日期關於簡化換股的公告收到股東對簡化換股持不同意見的期限		2021年5月21日 2021年6月4日 2021年6月7日 2021年6月9日 2021年6月9日~ 2021年7月22日
董事會會議代替股東大會批准股票交易所		2021年7月23日
評估權行使期限		2021年7月23日~ 2021年8月2日
宣佈股票失效及提交舊股票的公告		2021年8月3日
友利金融資本停牌期間		2021年8月6日~ 2021年8月26日
預計股權認購付款日期行使評價權後提交舊股票期間預計截止日期換股日期預期退市日期股票		2021年8月6日 2021年8月9日 2021年8月10日 2021年8月27日

注1)關於換股，友利金融集團和友利金融資本將只需要董事會的批准而不需要股東大會的批准，因為交換將採取(對於友利金融集團)小規模股票交換的形式和(對於友利金融資本的情況)簡化的股票交換的形式。友利金融集團的股東不會被授予評估權。

注2)根據《商法》第360-10(5)條和《金融合同法》第62-2(2)條的規定，如果友利金融集團持有至少相當於已發行和已發行流通股總數20%的股份的持有人在向此類小規模換股的股東發出公告之日起七日內以書面形式通知友利金融集團其反對小規模換股，友利金融控股公司可能無法再執行

注3)上表中提到的評估權行使期限和行使評估權時的股票購買價格是僅適用於友利金融資本的時間表，只有友利金融資本股東在2021年6月9日至2021年7月22日期間向簡化交易所通知了其異議，才可以行使該評估權

注4)以上附表自本SRS之日起生效，但可能會因監管機構審查期間SRS的修訂或更正而發生變化。由於友利金融集團與友利金融資本之間的審核或討論或友利金融集團與友利金融資本之間的協議，友利金融集團和友利金融資本的代表董事可能會根據友利金融集團董事會和友利金融資本董事會的授權以及換股協議修改上述時間表。

注5)自2019年9月16日《股票、債券等電子登記法》實施之日起，友利金融控股和友利金融資本均為上市公司的股票作廢，轉為電子登記股票。這意味着友利金融資本的股東在提交舊股證期間不需要提交實物股票，而友利金融控股在換股後發行的新股將以電子方式登記給友利金融資本的股東。目前沒有發行實物股票的計劃。

四、新股的評估和配售

(單位：KRW，SHARE)


換股比率	友利金融集團：友利金融資本=1：1.0567393
外部評估機構	不適用
友利金融集團將發行股份作為換股代價	類型	數	參數值	提供(發行) 每股價格	總計提供(發行) 金額
友利金融集團將發行股份作為換股代價	已註冊常見股票	5,792,866	5,000	11,044	63,976,412,104
友利金融集團因換股而須支付的現金	友利金融集團不會支付現金。不包括支付因股票交換而產生的零碎股份

注1)根據金管會執行法令第176-6(3)條的規定，本交易所不需要外部評估機構進行評估。

注2)友利金融集團沒有計劃向友利金融資本的股東出售其現有庫房股票。

五、公司制股票交易所當事人彙總表

(單位：百萬韓元，股份)


公司名稱		友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)	友利金融資本有限公司。
分類		母公司	全資子公司
已發行股份總數	普普通通股票	722,267,683	57,545,890
已發行股份總數	擇優股票
總資產		23,232,816	8,242,105
股本		3,611,338	287,729

注1)已發行股票總數為截至本SRS數據。總資產和總股本是根據截至2021年第一季度末的單獨財務報表計算的。

注2)根據截至2021年第一季度末的合併財務報表，友利金融集團有限公司和友利金融資本有限公司的總資產分別為4.16億韓元、1.04億韓元、3.84億韓元和82.42億韓元。

六、其他事項


[重大事件報道]		請參考2021年5月21日重大事件(全面換股)報道
[其他]		另請參閲友利金融資本將於2021年5月21日以電子方式公開披露的本次全面換股時成為友利金融集團全資子公司的重大事件報告。

第一節綜合換股情況綜述

一、全面換股的一般情況

1. 換股目的

A.換股當事人和換股背景

(一)換股各方概況


公司成為全資母公司	名字	友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)
	地址	首爾市鄭區鬆功羅51號
	代表董事	孫泰成(Tae-seung Son)
	企業類型	韓國綜合股價指數上市公司


公司成為全資附屬公司	名字	友利金融資本有限公司。
	地址	大田市西區大德大路239號
	代表董事	景勛公園(Kyong-Hoon Park)
	企業類型	韓國綜合股價指數上市公司

(二)聯交所背景

友利金融集團於2019年1月成立金融控股公司，提供全面的金融服務。它是為了先發制人地應對韓國銀行業預期的風險，如國內外經濟不確定性的增加，以及國內家庭債務積累可能導致更高的信用風險，以及由於金融科技的擴張和推出直接銀行而導致的行業經營環境的變化。據此，友利金融集團有限公司(友利金融集團)根據商法規定的全面股權轉讓成立，友利銀行和友利銀行的五家子公司(即友利金融信息系統有限公司、友利金融研究所有限公司、友利徵信有限公司、友利基金服務有限公司、友利私募股權資產管理有限公司)將他們的股全部轉讓給友利金融集團。此外，同年，友利金融集團通過綜合換股，將旗下子公司友利信用卡有限公司併入全資子公司，併入友利投資銀行有限公司為子公司。此外，在2019年接管友利資產管理公司、友利全球資產管理有限公司和友利資產信託有限公司，推動了控股公司制度的早日結算和業務組合的擴大。

2020年下半年，友利金融集團通過收購友利金融資本74.04%的股份，將Aju Capital(現為友利金融資本有限公司，以下簡稱友利金融資本)註冊為子公司，以加強其非銀行業務組合，最大限度地發揮集團子公司之間的協同效應。隨後，友利金融集團積極支持友利金融資本的業務活動，為提升友利金融資本的盈利能力和增加淨資產做出了貢獻，並提高了友利金融資本的持股比例，從而提高了管理效率和穩定性。但是，對於友利金融集團沒有讓友利金融資本成為其全資子公司的原因，認為在管理效率方面存在一定的侷限性，因為需要説服不同利益的股東。

因此，我們決定有必要收購友利金融資本100%的股份，並將其合併為全資子公司，以確保更穩定和高效的管理系統，我們在此同意執行本次換股(即換股)。

[全資子公司註冊的必要性及預期結果]

1.確保業務管理效率

(1)確保母子公司管理協同

(二)統一股東，提高經營活動速度

(三)保證內部決策過程的效率

2.制定長遠政策

(1)易於在集團內建立一致的策略

(2)易於推行長期策略

3.完善管理指標

(一)提高母公司穩定性指標，擴大增資空間

提高雙倍槓桿率和負債率(換股情況下實繳增資的效果)

增加控股股東的淨收入

4.確保有效的資產管理

(1)通過適時資本化提高子公司資本充足率和保障增長引擎的可能性

如果是全資子公司，快速簡單的決策和實收資本增資流程

5.降低成本和風險

(一)降低中小股東管理成本和風險的可能性

友利金融資本是友利金融集團非銀行部門的一家主要子公司，作為全資子公司的成立，預計將有助於友利金融集團作為控股公司制度的穩定和成熟，並基於友利金融資本更高的市場競爭力和子公司之間更強的協同能力，增加企業價值。我們的目標是建立這樣穩定高效的金融控股公司制度，從而積極進入新的業務領域，向全球市場擴張，促進銀行和非銀行部門的全面增長，實現金融業務組合的多元化，確保與其他金融控股公司相比更具競爭力的業務結構。我們之所以進行這種全面的股權置換，是因為它被認為是提高了股東價值和企業價值。

(3)借殼上市

不適用

B.對公司管理、財務和銷售等方面的主要影響和影響。

(一)對公司管理的影響和影響

友利金融集團將向友利金融資本的適用股東發行新股，以換取換股。據此，友利金融集團現有股東的持股比例可能會根據換股比例進行攤薄。然而，股票交易所不會導致與治理結構相關的任何控制權變化，友利金融集團和友利金融資本仍將是獨立的倖存實體。此外，換股後成為全資母公司的友利金融集團將繼續為上市公司，友利金融資本或全資子公司將變更為非上市公司。

此外，根據全面換股協議，儘管商法第360-13條的規定，在換股前就任的友利金融集團董事及其審計委員會成員的任期將繼續按先前商定的方式任職。不會因換股而新任命董事。

(二)對公司財務、銷售等方面的重大影響和影響。

由於換股而發行新股，友利金融集團的股本將會增加。因此，資本擴張和集團部分管理指標(ROE、雙槓杆率、負債率等)的改善。可能是意料之中的。此外，隨着友利金融資本成為全資子公司，控股股東的淨收入可能會增加。最後，預計聯交所將加強集團作為一個綜合金融集團的競爭力，例如通過實施基於非銀行部門擴張的集團增長戰略。

友利金融資本只會改變股東構成，而不會改變資產或負債，預計它將提高管理效率，提高信用評級，並在銷售方面具有更高的競爭力。此外，換股完成後，友利金融資本將成為友利金融集團的全資子公司，因此，認為友利金融資本將能夠提高管理效率，及時增資。此外，交易所還將減少管理中小股東的業務資源。考慮到這一切，友利金融資本預計將在確保集團未來在非銀行金融領域的穩定增長方面發揮主導作用。未來，友利金融資本將在確保集團在非銀行金融領域的穩定增長方面發揮主導作用。

換股完成後，友利金融資本將成為友利金融集團的全資子公司。有關友利金融集團財務影響和影響的其他信息，請參閲IX。投資者保護的其他事項：3、換股後公司股權變動情況；6、綜合換股後資產負債表等。這些證券註冊聲明(SRS？)。

(3)公司未來重組計劃

友利金融集團於2020年12月收購友利金融資本的控股權(74.04%)後，於2021年4月額外向第二大股東阿祖公司收購友利金融資本的 (12.85%)股份及向友利金融資本收購庫存股(3.59%)，使友利金融資本成為其全資附屬公司。

截至SRS備案日，友利金融集團持有友利金融資本90.47%的股份。友利金融集團於2021年6月4日與友利金融資本簽訂了全面換股協議，作為其提高管理效率和加強非銀行部門的努力的一部分，並打算通過此次換股過程將友利金融資本合併為一家全資子公司。

通過有關交易，友利金融集團打算通過加強集團內部的團結和協同，提高管理效率和股東價值。友利金融集團將繼續其有效管理的戰略，以加強子公司的競爭力，建立提升集團價值的戰略，並擴大非銀行業務組合。

截至申報日，尚未就交易所完成後的業務重組，如與另一家公司合併等事項作出具體決定。如果發生任何額外的重組，如與集團內另一家子公司的併購，將另行披露以通知投資者。

2.交易所對方概況

A.對方的看法

(1)對方概述


分類		細部
名字		友利金融資本有限公司。
成立日期		(一九九四年二月二十一日)
地址		大田市西區大德大路239號
電話		1544-8600
網站		Https://www.woorifcapital.com/
主營業務		分期付款融資業務、租賃融資業務

(2)管理人員和員工的現狀

1)高管


(截至2021年6月11日)		(單位：股份)

名字

性

日期
出生

職位

已註冊
執行人員
(是/否)

完全-
時間
(是/否)

責任

主要職業
背景

不是的。所持股份的百分比

關係
與
最大
股東

術語
在……裏面
辦公室

期滿
期限的
辦公室主任

投票
股票

無投票權
股票

景勛公園(Kyong-Hoon Park)

12月
1962

代表
導演

總務處，
委員會成員
執行人員
侯選人
推薦
委員會

2008-2017友利銀行：吉隆坡辦事處負責人、Bundang Jeongja分行經理、財務總監、總部公司銷售總監第一等。
2017-2018年友利銀行全球集團董事總經理、未來戰略集團董事總經理
2019-2020友利金融集團負責業務規劃的副總裁、負責業務規劃和WM的副總裁
2020-2020友利金融集團財務副總裁
2021年-現任友利金融資本代表董事

3,000

執行人員
屬於一個
聯屬

0.4
年份
(1^ST
術語)

李錫泰

七月
1964

非執行董事
導演

委員會成員
風險
管理
委員會和
這個
重命名
委員會

2011-2019年友利金融集團未來戰略部友利銀行戰略規劃高級副總監，友利銀行業務規劃組銷售副總監
2019-2020友利金融集團戰略規劃集團董事總經理
2020-2020友利金融集團新業務高級董事總經理
2020-現任友利金融集團負責業務增長的副總裁

同
在上面

0.4
年份
(1^ST
術語)

樸仁賢(No-Hyun Park)

8月
1952

外面
導演

外邊的資深人士
導演，
委員會成員
審計
委員會與
風險
管理
委員會

1976-2012年邦當派出所所長、首爾軍部派出所所長等。

2013-2017新韓大學行政辦公室主任、管理辦公室主任
2013年-現任中央警察學院兼職教授
2019年-現任國家政策局中央紀律委員會委員

同
在上面

1.2
年份

(1^ST
術語)

李昌順

1953年7月

外面
導演

風險主席
管理
委員會，
委員會成員
重命名
委員會

1986-1989年下一個韓國基金會，社會研究室主任
1990年-現任系教授。慶熙大學社會學系
1996-2000年韓國社會學雜誌編輯
2012-2013韓國信用局顧問教授

相同的
AS
在上面

3.8年
(2^釹
連續
術語)

金友京(Yu-Kyung Kim)

1958年6月

外面
導演

委員會主席
重命名
委員會，
委員會成員
執行人員
侯選人
推薦
委員會

1997年的今天，現任系教授。韓國外國語大學媒體與傳播學系，1997-1998韓國廣告學會會長
2008-2012年國家品牌總統委員會成員
2015-2017漢庫克外國語大學高級副校長

相同的
AS
在上面

3.8年
(2^釹
連續
術語)

林永鶴(Young-Hak Lim)

1954年11月

外面
導演

委員會主席
執行人員
侯選人
推薦
委員會，
成員

審計署署長
委員會

1998-2004年韓國社區信用合作社聯合會(Br)塞高洋分社理事長

2013-現任我的貸款經濟代表董事
2019-2021年IBK儲蓄銀行審計委員會主席兼外部董事

相同的
AS
在上面

0.4年
(1^ST術語)

李智允(Ji-Yoon Lee)

1982年12月

外面
導演

委員會成員
執行人員
侯選人
推薦
委員會與
審計委員會

2015-2020年喬治華盛頓大學商學院教授
2020年-現任延世大學商學院教授

相同的
AS
在上面

0.4年
(第一任期)

文永民

1960年7月

導演
為
內部
審計

的董事
內部審計

1979-1998年韓國銀行監管局
1999-2016金融監督局(FSS)2016 -2020尤金投資和證券審計總監2021-現任Woori金融資本內部審計總監

相同的
AS
在上面

0.3年

高章賢(Jang-Hyun Koh)

1968年3月

高年級
管理
導演

汽車總監
金融

2009-2010 Woori Financial Capital 2011-2012 Woori Financial Capital業務支持事業部客户快樂中心總監

2012-2013友利金融資本市場部
2013-2018年Woori金融資本個人理財總監
2018年-現任友利金融資本汽車金融總監

3,753

相同的
AS
在上面

7.3年

金柏哲(Baek-Chul Kim)

1963年4月

管理
導演

路政署署長
公司
銀行業

2013-2017友利銀行中央企業銷售總監
2017-2020 Woori銀行未來企業銷售總監#1 2021-現任Woori金融資本企業銀行總監

相同的
AS
在上面

0.3年

樸公宰

1964年3月

管理
導演

路政署署長
協同金融

2016-2017友利銀行坡州金融中心主任

2017-2020 Woori Bank Bucheon&Northern仁川，SeoDamun銷售總監
2021年-現任Woori金融資本協同財務總監

相同的
AS
在上面

0.3年

金華英(Hwa-Young Kim)

1963年5月

管理
導演

路政署署長
信用審查

2015-2017中小企業審查部經理
2017-2020年度企業改進總監
2021年-目前Woori Financial 資本信用審查總監

相同的
AS
在上面

0.3年

金大中

1968年9月

管理
導演

路政署署長
業務支持

2011-2015友利金融資本人力資源開發團隊負責人2015-2016友利金融資本人力資源培訓團隊負責人 2016-2017友利金融資本人力資源管理團隊負責人
2017-2021年Woori金融資本商業戰略總監
2021年-現任Woori Financial Capital業務支持總監

相同的
AS
在上面

三年半

金成宇(Sung-Wook Kim)

1972年3月

管理
導演

路政署署長
商業廣告
金融

2012-2013友利金融資本業務發展團隊負責人
2013-2015友利金融資本汽車規劃團隊#1 團隊負責人
2015-2017友利金融資本業務規劃團隊負責人
2017-2018年Woori金融資本風險總監
2018-2020友利金融資本商業金融總監
2020-2021年友利金融資本公司財務總監
2021年-現任友利金融資本商業金融總監)

同
在上面

三年半

尹相東

1971年9月

管理
導演

路政署署長
風險
管理

2018-2018友利儲蓄銀行業務管理總監
2018-2018 Woori金融資本風險總監
2019 -2021年Woori儲蓄銀行代表董事
2021年-現任Woori Financial Capital風險管理總監

同
在上面

0.3年

樸賢宇

1973年12月

聯想
管理
導演

路政署署長
個人
金融

1999-2012年友利金融資本基金團隊、公關和投資者關係團隊
2013-2016友利金融資本直銷團隊負責人
2016-2018友利金融資本個人理財團隊負責人
2018年-現任Woori金融資本個人財務總監

3,450

同
在上面

兩年半

李潤石

1968年3月

聯想
管理
導演

合規性
軍官

2008-2017友利金融資本債務團隊，特別債務團隊負責人
2017-2018年Woori金融資本審計部負責人辦公室
2019-2020 Woori金融資本風險總監
2021年-現任友利金融資本合規官

同
在上面

2.4年

金熙妍(Hee-yeon Kim)

1968年8月

聯想
導演

路政署署長
信用
管理

1998-2016友利金融資本債務中心
2016-2019年友利金融資本債務團隊負責人

2020-2021年Woori金融資本債務總監
2021年-現任Woori Financial 信貸管理總監

同
在上面

1.4年

金承憲(Seong-Heon Kim)

1968年7月

聯想
導演

路政署署長
數位
金融

2011-2013友利金融資本IT運營團隊負責人
2013-2020友利金融資本IT總監
2021年-現任Woori Financial Capital數字金融總監

同
在上面

0.3年

康莊園

1970年1月

聯想
導演

路政署署長
業務
戰略

2016-2017友利金融資本審計署署長
2017-2020友利金融資本業務規劃團隊組長
2020-2020 Woori Financial Capital金融部主管。
2021年-現任Woori Financial Capital商業戰略總監

同
在上面

0.3年

LOGO 任期是指個人在我公司擔任高管的期限。

2)在公司及其附屬公司兼任個職位的高管(註冊高管)

(截至2021年6月11日)


名字	相關公司	職位	兼職日期	全日制(Y/N)
李錫泰	友利金融集團	美國副總統	2021年1月13日	Y

3)員工


(截至2021年3月31日)		(單位：沒有。人數；(百萬韓元)


員工										非附屬公司工人			備註
商業部門	性	不是的。員工的比例					平均值長度：服務 (在年)	總計薪金已支付	平均值薪金人均人	M	F	總計
		永久員工		固定期限工人		總計
		總計	(兼職)	總計	(兼職)	總計
整個公司	M	296	-	40	-	336	9.3	11,956	34	2	109	111	-
整個公司	F	151	-	124	12	275	6.0	4,414	17				-
總計		447	-	164	12	611	7.8	16,369	26				-

注)截至報告編寫之日，友利金融資本共有員工611人(含非註冊高管，不含派遣員工)，平均工齡為7.8年。2021年支付給所有員工的工資總額為163.69億韓元，人均工資為2600萬韓元(2021年1月至3月)。非掛靠職工是指派遣職工，共有111人。

4)大股東


(截至2021年6月11日)		(單位：沒有。股份的百分比，%)


名字	關係	共享類型	不是的。持股比例及持股比例				備註
			學期初		學期末
			不是的。的股份 vbl.持有	持股比率	不是的。的股份 vbl.持有	持股比率
友利金融集團	最大股東	普普通通分享	42,605,000	74.04	52,064,059	90.47	-
阿祖公司	主修股東	普普通通分享	7,395,000	12.85	-	-
總計		普普通通分享	50,000,000	86.89	52,064,059	90.47	-
總計		-	-	-	-	-	-

注)截至SRS申請日，友利金融集團的持股比例因收購Aju Corporation持有的股份和收購友利金融資本的庫藏股而發生變化。截至SRS提交日期，友利金融集團持有友利金融資本發行的股票總數的52,064,059股(約90.47%) 。

B.最近三年財務信息彙總和外部審計

(1)彙總合併財務報表

(單位：百萬韓元)


分類	28財年		27財年		26財年
分類	2021 1Q		2020年底		2019年底
[現金和存款]		395,850		358,409		323,227
[有價證券]		362,634		587,986		422,222
[金融債券]		6,226,625		6,662,551		5,540,398
[租賃資產]		1,150,252		1,116,175		994,756
[聯營投資和合資企業 ]		1,545		2,236		1,567
[有形資產]		4,640		7,208		7,476
[無形資產]		6,220		31,078		69,045
[其他資產]		94,240		106,664		104,308
[投資房地產]		-		7,808		10,169
總資產		8,242,006		8,880,117		7,473,168
[借款]		7,064,175		6,654,435		5,419,228


[扣繳]		-			1,063,661			938,714
[其他負債]		391,768			335,744			301,236
[非控制性利息負債]		-			-			-
總負債		7,383,943			8,053,840			6,659,178
[實收資本]		287,729			287,729			287,729
[資本盈餘]		20,355			20,355			20,355
[資本調整]		(21,527	)		(21,527	)		(11,835	)
[其他累計綜合收入 ]		(7,021	)		(7,944	)		(7,560	)
[留存收益]		578,526			547,662			525,301
[非控股股權]		-			-			-
總股本		858,063			826,277			813,990
	1月1日， 2021 -3月31日， 2021			2020年1月1日 -12月31日 2020			2019年1月1日 -12月31日 2019
營業收入		205,647			832,511			726,369
營業收入		49,677			138,100			133,756
税前損益		33,665			98,921			133,905
淨收入		34,984			58,980			101,588
-控股股東的淨收益股		34,984			58,980			101,588
-非控股股份淨收入		-			-			-
綜合收入總額		35,907			58,596			98,971
不是的。需要進行合併的子公司的百分比		4			6			7

(2)單獨的財務報表彙總

(單位：百萬韓元)


分類	28財年			27財年			26財年
分類	2021 1Q			2020年底			2019年底
[現金和存款]		183,820			98,649			114,209
[投資和金融資產]		362,634			479,294			299,182
[金融債券]		6,226,625			5,653,400			4,656,976
[租賃資產]		1,150,252			1,116,175			994,756
[聯營公司和子公司投資]		81,647			203,891			218,106
[有形資產]		4,640			5,243			5,324
[無形資產]		6,220			6,574			5,354
[其他資產]		226,267			214,944			173,286
總資產		8,242,105			7,778,170			6,467,193
[借款]		7,064,175			6,654,435			5,419,228
[其他負債]		319,706			301,015			274,808
總負債		7,383,881			6,955,449			5,694,036
[實收資本]		287,729			287,729			287,729
[資本盈餘]		20,355			20,355			20,355
[資本調整]		(21,527	)		(21,527	)		(11,835	)
[其他累計綜合收入 ]		(7,021	)		(7,542	)		(6,707	)
[留存收益]		578,687			543,704			483,615
總股本		858,224			822,721			773,157
聯營、子公司、合資企業投資證券的估值方法		成本法或公允價值方法			成本法或公允價值方法			成本法或公允價值方法
	1月1日， 2021 -3月31日， 2021			2020年1月1日 -12月31日 2020			2019年1月1日 -12月31日 2019
營業收入		205,646			758,572			646,437
營業收入		49,708			128,094			120,557
税前損益		51,371			127,959			120,509
淨收入		39,104			96,707			90,850
綜合收入總額		39,624			95,873			88,405
基本每股收益(韓元)		705			1,733			1,595
稀釋後每股收益(韓元)		705			1,733			1,595

(3)財務報表的外部審計


業務術語	審計師	意見	備註
28財年 (當前期間)	畢馬威韓國
27財年 (上一個期間)	畢馬威韓國	我們認為，所附合並實體的合併財務報表在所有重大方面均公平地列報了截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及根據K-IFRS截至同一天的兩個報告期的綜合財務業績和綜合現金流量。
26財年 (上一次之前的一次期間)	畢馬威韓國	我們認為，所附合並實體的合併財務報表在所有重要方面都公平地呈現了截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況表，以及根據K-IFRS截至同一天的兩個報告期的綜合財務業績和綜合現金流量。
25財年 (兩個之前以前的期間)	畢馬威韓國	我們認為，所附合並實體的合併財務報表在所有重要方面都公平地呈現了截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務狀況表，以及根據K-IFRS截至同一天的兩個報告期的綜合財務業績和綜合現金流量。

3.股份交易所的形式

A、綜合股票交易所

友利金融集團計劃以全面換股的方式將友利金融資本合併為全資子公司。

B.小規模換股，簡化換股及其基礎

換股符合商法第360-10條規定的小規模換股要求，因此，友利金融集團擬按其規定的小規模換股程序進行換股。

與此同時，母公司友利金融集團於2021年5月21日與友利金融資本簽署購股協議，收購友利金融資本的庫存股，並於2021年5月24日收購上述庫存股。因此，友利金融資本符合《商法》第360-9條規定的簡化換股要求。據此，友利金融資本擬按其項下簡化換股程序進行換股。

據此，雙方擬在董事會批准下就換股事宜進行換股，以代替股東大會的批准。

LOGO 商法第360-10條(小規模換股)

(一) 公司成為全資母公司，發行的新股和轉讓的庫藏股總數不超過該公司已發行和已發行流通股總數的10%的，可以經董事會批准，改為依照該公司第360-3條第(1)款的規定召開股東大會批准；前提是，上述規定不適用於將提供給成為全資子公司的公司股東的資金或其他資產，且其價值超過第360-4(1)條規定的最終資產負債表上成為全資母公司的公司當前淨資產值的5%。

LOGO 商法第360-9條(簡化股票交易所)

1如果成為全資子公司的公司的全體股東同意，或者成為全資母公司的公司擁有成為全資子公司的公司已發行和流通股總數的90%以上的情況，公司股東大會通過成為全資子公司的決定可以取代董事會的批准。

C.綜合交易所存續單位上市方案

友利金融集團在換股後成為全資母公司，自證券交易所備案之日起為股票上市公司，全面換股後將繼續保持股票上市公司的地位。友利金融資本將於2021年8月27日起退市，換股後成為全資子公司。不過，預期退市日期僅為披露時的預計時間表，可能會根據與相關機構的磋商而改變。

D.關於綜合換股辦法的特別説明

(一)全資母公司小規模換股

友利金融集團根據商法第 360-10條規定的小規模換股程序進行換股，因此不授予持不同意見股東的評價權。

然而，根據《商法》第360-10(5)條和《金融控股公司法》第62-2(2)條的規定，如果持有相當於友利金融集團已發行和流通股總數至少20%的股份的持有人在公開通知或通知此類小規模換股股東之日起七日內以書面形式通知友利金融集團其反對小規模換股的意向友利金融集團可能無法再以小規模換股方式進行換股。此外，在這種情況下，雙方可以書面協議解除或修改換股協議。

LOGO 商法第360-10條(小規模換股)

5如持有相當於成為全資母公司公司的已發行及已發行股份總數至少20%的股份的持有人於第(4)款所指的公告或公告發出日期起計兩週內，以書面通知該公司其擬反對第(1)款正文所指的換股，則不得進行本條規定的換股。

第62-2(2)條FHCA(股票交換和股份轉讓的特殊情況)

2為設立金融控股公司(包括金融控股公司等新設子公司或二級子公司；以下在本條中適用)或擁有現有子公司或二級子公司的全部股份，適用《商法》關於設立金融控股公司的換股或股份轉讓。[]？當根據該法第360-10(5)條通知反對換股的意向時，應視為在第(4)款規定的通知或公告後7天內通知反對換股的意向；[].

(二)縮短換股日程表

根據第62-2條的特別規定，FHCA可以向證券交易所申請縮短商法規定的某些程序的持續時間。在這方面，根據FHCA第62-2條，股東登記日期的公告可以在登記日期前七天公佈。

然而，為了保護友利金融集團和友利金融資本的股東利益，根據商法第354條第(4)款，兩家公司將備案日期定為2021年6月7日，即自2021年5月21日起兩週多，或公佈備案日期的公告，以確定股東，股東可以表達反對小規模換股(針對友利金融集團)和簡化換股(針對友利金融資本)的意願。

此外，根據FHCA第62-2條，友利金融資本可以自收到簡化換股公告或通知之日起七日內設立接受股東對簡化換股異議的期限，但友利金融資本決定將該期限延長至7月22日，即取代股東大會的前一天，以保護其股東利益。

適用《FHCA》中的特別規定作必要的變通辦理其他手續時。有關FHCA下的特殊條款的詳細信息，請參閲以下內容。

[《商法》與《FHCA》規定的時間線比較]


分類	商法	FHCA下的特別條款
終止股東登記冊及記錄日期的通知	在該結算期或記錄日期前兩週	七天前
公司小規模或簡化換股成為全資母公司或全資子公司的通知	自換股協議編制之日起兩個周內	在七天內
股東通知意向反對公司股東以小規模或簡化換股方式成為全資母公司或全資子公司	自小規模或簡化換股公告之日起兩個周內	在七天內
對全資子公司簡化換股持異議的股東的評價權行使期限	公司股東自成為全資子公司之日起20 日內表示反對簡化換股意向	在10天內
關於股票作廢程序的公告	換股日前一個月	五天前
以持不同意見股東的評價權購買股份	在可以提出購買請求的期限屆滿後兩個個月內	一個月內

注)“金融控股協議”第62-2(2)條的特別規定適用於綜合換股的各方，即金融控股公司及其子公司。

以下是《反海外腐敗法》第62-2(2)條和《商法》第354條、第360-5條、第360-8條、第360-9條、第360-10條和第374-2條的相關規定：

LOGO FHCA第62-2條(股票交換和股份轉讓的特殊情況)

2適用《商法》設立金融控股公司(包括金融控股公司等新設子公司或二級子公司)的換股或股份轉讓；以下同樣適用於本條)或擁有現有子公司或二級子公司的全部股份，第354條第(4)款、第360-4條第(1)款(各款除外)、第360-5條第(2)款、第360-9條第(2)款、第360-10條第(4)款、第360-17條第(1)款(各款除外)的主句和第363條第(1)款的主句？本法第360-5條第(1)款和第(2)款規定的20天應分別視為第10天；第(4)款規定的通知或公告後7天內通知反對換股的意向時，應視為第(4)款規定的通知或公告後7天內通知反對換股的意向。第(4)款規定的通知或公告後7天內通知反對換股的意向，應視為第(4)款所規定的通知或公告後7天內通知反對換股的意向；第(4)款規定的通知或公告後7天內通知反對換股的意向時，應將其視為第(4)款規定的通知或公告後7天內的反對換股意向？在該法案第360-19(1)2條規定的超過一個月的期限內，視為在至少五天的確定期限內；在第374-2(2)條規定的兩個月內，視為在該法案第374-2(2)條規定的期限內。

LOGO 《商法》第354條(股東名冊關閉和備案日期)

(四)公司確定第(一)款規定的期限或者日期的，應當在該期限或者日期前兩週公告；前提是，在公司章程已指定該期限或日期的情況下，本規定不適用。

LOGO 《商法》第360-5條(異議股東的評估權利)

2股東自公告或通知360-9條第(2)款之日起兩週內向公司發出書面通知表示反對換股的，可以在該期限屆滿之日起20日內書面請求公司購買其持有的股份，並註明該股份的類別和數量。

3適用第374-2條第(2)款至第(5)款的規定作必要的變通根據第(1)款和第(2)款提出的購買請求。

LOGO 商法第360-8條(股票作廢程序)

1因換股而成為全資子公司的公司，其股東大會根據第360-3條第(1)款批准的，應當在換股之日一個月前公告下列事項，並分別通知股東名冊所列股東和質權人：

1.根據第360-3條第(1)款批准的主旨；

(二)股票應當在換股日前一天內報送公司的意思；

(三)股票自換股之日起失效的意思。

LOGO 商法第360-9條(簡化股票交易所)

(二)公司成為全資子公司，有第(一)款情形的，應當自換股協議擬定之日起兩週內公告未經股東大會批准進行換股，或者通知股東；提供，在所有股東都同意的情況下，這不適用。

LOGO 商法第360-10條(小規模換股)

4公司成為全資母公司的，應當自換股協議擬定之日起兩週內，在未經本辦法第360-3條第(1)款規定批准的情況下，公告其全資子公司的營業名稱、總公司、換股日期和換股意向，或者通知股東。(四)公司成為全資母公司的，應當在換股協議制定之日起兩週內公告全資子公司的營業名稱、總公司名稱、換股日期和換股意圖，或者通知股東。

5如持有相當於成為全資母公司公司已發行及已發行股份總數至少20%的股份的持有人在第(1)款主要正文下反對換股的意向在第(4)款所指的公告或公告發出之日起兩週內以書面通知該公司，則不得進行本條規定的換股。

LOGO 《商法》第374-2條(異議股東的評估權利)

2公司收到根據第(1)款提出的請求後，有關公司應在根據前款提出購買請求的期限(以下在本條中稱為可以提出購買請求的期限)屆滿後兩個月內購買股票。

E.全面換股後公司成為全資母公司和全資子公司的有關事項

(截至2021年6月11日)


分類	全資母公司	全資子公司
營業名稱	友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)	友利金融資本有限公司。
總公司地址	首爾市鄭區鬆宮羅51號	大田市西區大德大路239號
列出(是/否)	韓國綜合股價指數(Kospi)上市	韓國綜合股價指數(Kospi)上市

現有子公司

友利銀行(持股比例：100%)

友利信用卡股份有限公司(持股比例：100%)

友利金融資本有限公司(持股比例：90.5%)

友利投資銀行股份有限公司(持股比例：58.7%)

友利資產信託有限公司(持股比例：51.0%)

友利資產管理公司(持股比例：73%)

友利儲蓄銀行股份有限公司(持股比例：100%)

友利徵信股份有限公司(持股比例：100%)

友利基金服務有限公司(持股比例：100%)

友利私募股權資產管理有限公司(持股比例：100%)

友利環球資產管理有限公司(持股比例：100%)

友利金融信息系統有限公司(持股比例：100%)

友利金融研究院股份有限公司(持股比例：100%)

4.換股日程表

A.進展情況

2021年5月21日：董事會批准簽署綜合換股協議的決議

2021年6月4日：綜合換股交易換股協議執行情況

2021年6月7日：確定股東是否有資格提交其反對股票交易所意向的記錄日期

2021年6月11日：SRS備案日期

一、重要里程碑

股票交換是根據FHCA第62-2條、金融投資服務和資本市場法(FISCMA)第165-4條、FISCMA執行法令第176-6條和商法第360-2至360-14條進行的。

在換股方面，友利金融集團將採取小規模換股的形式，只需要董事會的批准，而不需要股東大會的批准。友利金融集團的股東不會被授予評估權。

根據《商法》第360-10條第(5)項和《金融合同法》第62-2條第(2)款的規定，如果持有相當於友利金融集團已發行和流通股總數至少20%的股份的持有者在根據《商法》第360-10條第(4)款向股東發出公告或通知之日起七日內以書面形式通知友利金融集團其反對小規模換股的意向，友利金融集團可能不再能夠進行小規模換股，並可以通過與友利金融資本的書面協議取消或修改換股協議。

至於友利金融資本，根據商法第360-9(1)條的規定，董事會的批准可以替代股東大會的批准，換股將採取簡化換股的形式。友利金融資本的股東將被授予評估權。


里程碑		友利金融集團	友利金融資本
批准簽署換股協議的董事會會議		2021年5月21日	2021年5月21日
公示記錄日期以確定股東		2021年5月21日	2021年5月21日
換股協議的簽訂		2021年6月4日	2021年6月4日
記錄日期以確定股東		2021年6月7日	2021年6月7日
關於小規模/簡化股票交易所的公告		2021年6月9日	2021年6月9日
收到股東對小型/簡化證券交易所的不同意見的期限	開始日期	2021年6月9日	2021年6月9日
收到股東對小型/簡化證券交易所的不同意見的期限	結束日期	2021年6月16日	2021年7月22日
董事會會議代替股東大會批准股票交易所		2021年7月23日	2021年7月23日
評估權的行使期限	開始日期	-	2021年7月23日
評估權的行使期限	結束日期	-	2021年8月2日


股票作廢和舊股報送公告	-	2021年8月3日
提交舊股票的期限	-	2021年8月3日-8月9日
友利金融資本停牌期間	-	2021年8月6日-8月26日
預計購股付款日期	-	2021年8月6日
(預期)進行換股的日期	2021年8月10日	2021年8月10日
新股預計上市日期	2021年8月27日	-
預計退市日期	-	2021年8月27日

注1)當因政府批准(例如，批准、許可、向監管機構報告)或與換股程序相關的其他原因(例如，審核SRS)而被認為有合理必要調整時間表時，上述事項和時間表可由雙方協議更改。同意此類時間表更改的權利授權給雙方的代表董事。

注2)自2019年9月16日《股票、債券等電子登記法》實施之日起，友利金融集團和友利金融資本均為上市公司的股票作廢，轉為電子登記股票。這意味着：友利金融資本股東在提交舊股證期間無需提交實物股票，而友利金融集團在換股後發行的新股將以電子方式登記給友利金融資本股東。目前沒有發行實物股票的計劃。

5. 換股條件

友利金融集團與友利金融資本於2021年6月4日簽訂的關於全面換股的換股協議(《換股協議》)自簽署之日起立即生效，但如有下列情形之一，可不經雙方採取任何行動追溯失效，也可經雙方書面協議變更或取消：

A.換股協議失效的理由

如果在友利金融集團或友利金融 Capital的董事會會議上否決了批准換股協議的項目，並以股東大會代替，換股協議的效力將追溯到創立全面換股的各方不採取任何行動的情況下。

二、換股協議的修改和撤銷理由

有下列情形之一的，可以修改或者撤銷換股協議：

[換股協議]

第10條(修訂和取消本協定)

1如果與本協議條款有關的任何事項從本協議執行之日起至換股之日違反相關法規或會計準則，雙方可通過書面協議按照該等相關法規或會計準則對本協議進行修訂，並將同意該等變更的權利授權給雙方的代表董事。

2本協議自簽訂之日起至換股之日有下列情形之一的，雙方可以書面協議解除或修改本協議：

(一)持有者相當於友利金融集團已發行和流通股總數至少20%的股份，根據《商法》第360-10(5)條和第62-2(2)條以書面形式表示反對換股的；

2.發生自然災害，或友利金融集團或友利金融資本的財產或管理狀況發生重大變化；和/或

3.在出現不能繼續執行本協議的原因的情況下，如違反法規或因換股而導致換股比例不公平。

3 雙方可以就換股需要進一步商定的事項另行訂立協議，該另行協議應視為本協議的一部分。

4如果與換股條件有關的事項發生變化，如換股比例，雙方應簽署確認該等變化的協議，該協議應視為本協議的一部分。

5如果協議根據本條被取消或修訂，或根據第9條失效，雙方及其股東、高管、員工、代理人和其他代表不應就本條款下的任何規定或聯交所向另一方承擔責任。(B)如果協議根據本條款被取消或修訂，或根據第9條成為無效，則雙方及其股東、高管、員工、代理人和其他代表不應就本條款下的任何規定向另一方承擔責任。

C.換股程序中斷時，評價權的行使無效

如換股程序中斷，例如換股協議因發生上述甲、乙兩項理由中的任何一項而失效或取消，則行使評價權的效力將會失效。(二)如換股程序中斷，如換股協議因上述甲、乙所述的任何理由而失效或取消，則行使評價權的效力將會失效。此外，在這種情況下，友利金融資本將不會購買已行使評估權的股票。

D.股東大會決議對股票交易所的要求

友利金融集團

友利金融集團將根據商法第360-10條採取小規模換股方式，因此將根據商法第360-3(1)條的規定，在董事會批准的情況下進行換股，而不是股東大會的批准。

但是，如果根據《商法》第360-10條第(5)款和第62-2條第(2)款的規定，金融控股公司持有相當於友利金融集團已發行和流通股總數至少20%的股份，並在根據第360-10條第(4)款向此類小規模股票交易所的股東發出公告或通知之日起七日內，以書面形式通知友利金融集團他/她打算反對小規模換股。友利金融集團可能無法再以小規模換股方式進行換股。在這種情況下，雙方可以書面協議解除換股協議，或者將小規模換股改為以雙方另行協議為基礎的普通換股。此類情況需要股東大會根據商法第360-3(1)條、第360-3(2)條和第434條作出特別決議，這些條款要求出席股東大會的股東至少三分之二的表決權以及至少三分之一的已發行和流通股總數的贊成票。

友利金融資本

友利金融資本將按照商法第360-9條規定的簡化換股方式進行換股，因此其將根據商法第360-3(1)條的規定，在董事會批准的情況下進行換股，而不是經股東大會批准。

LOGO 共享交換協議 LOGO

第五條(證券交易所批准)

1根據《商法》第360-10條關於小規模換股的規定，友利金融集團將於2021年7月23日召開董事會會議，代替根據《商法》第360-3(1)條批准股東大會批准換股。

2根據商法第360-9條關於簡化換股的規定，友利金融資本將於2021年7月23日召開董事會會議批准換股，以代替商法第360-3(1)條規定的股東大會批准。

3儘管有上述第1段和第2段的規定，但由於政府批准(如批准、許可、向監管機構報告)或其他原因(如審查SRS)而被認為有合理必要調整換股程序的時間表時，雙方可經雙方同意更改上述日期。同意此類時間表更改的權利授權給每一方的代表主任。

第9條(本協定生效日期 )

本協議自簽署之日起立即生效；提供，本協議批准事項如在友利金融集團或友利金融資本根據第五條召開的董事會會議上被否決，其效力可追溯至失效，而無需雙方採取任何行動。

六、有關法規的規定或特別規定

換股前不需要政府批准或許可。但是，股票交易所SRS的內容可能會在披露審核過程中進行更正，這可能會導致預期時間表發生變化。此外，各方需要事先就換股事宜與政府部門和相關機構進行磋商，如友利金融資本退市、換股新股上市等。這次諮詢也可能改變預期的日程安排。請注意，如果由於上述與政府當局和相關機構的協商或審查而更改時間表，友利金融集團和友利金融資本的代表董事有權根據各自董事會和換股協議的授權更改時間表。

雖然換股不需要事先批准，但友利金融集團必須在換股後向金融監督委員會(FSC)提交發行後報告(第2-19條和《股票發行和披露等條例》第5-15條的但書 (IDSR))。此外，根據FISCMA，它還需要向FSC和韓國交易所(KRX)提交關於批量持有的股票等的報告(第147條)，以及向證券和期貨事務監察委員會(SEC)和韓國證券交易所(KRX)提交關於高管和大股東擁有的特定證券等狀況的報告(第173條)。此外，友利金融集團須根據商法第317(2)2至317(2)4條及第183條及商業登記規則第146條登記因換股而發行的已交換新股的資本變動。

換股完成後，友利金融資本應提交合並完成報告等。(綜合股份交易所)向金管會(根據“國際證券交易規則”第2-19條及第5-15(5)條)提交持股變動報告，包括根據“證券市場上市規則”(“證券市場上市條例”)向韓國證券交易所提交持股變動報告，包括最大股東變動等。但是，如果FISCMA第147條或173條規定的相同股權變更的報告義務已在報告原因發生之日起兩日內履行，則不得提交股權變更報告(LSMR第83條)。此外，如果大股東或其特殊關聯人持有的股份數量變化至少佔已發行有表決權股票總數的百分之一，專業信用金融公司應根據《專業信用金融業務法》第54(2)條的規定，自變化之日起七日內向金管會報告相關事實。根據上述規定，友利金融資本需自換股之日起七日內向金管會報告持股比例超過1%的變更情況。

關於《證券交易法》第62-2條關於換股日程表的特別規定，請參閲3.換股表格-D.綜合換股辦法特別説明-(2)縮短換股日程表和4.換股日程表。另外，有關評價權的事項，請參考vii.評價權相關事項。

此外，FHCA第62-2(4)條規定，從事換股活動的公司或者持有至少30%受評估股份的股東，對根據FHCA第62-2(3)條、FHCA執行令第33-2條第(1)款、FISCMA第165-5條和第176-7(3)條計算的股份收購價持反對意見。有關公司或者股東可以在支付股款之日起十日內向金管會提出調整收購價的申請；或者，有關公司或者股東對股份收購價提出異議的，可以請求法院依照《商法》第360-5條第(3)項、第374-2條第(4)項和第374-2條第(5)項的規定確定收購價。然而，請注意，對於公司或股東是否有資格向法院提出此類請求以確定收購價，法院可能會對《反海外腐敗法》第62-2(3)條做出不同的解釋。

友利金融集團的部分登記普通股以存託憑證的形式在紐約證券交易所上市，持股的投票權歸屬於每份存託憑證持有人。友利金融集團計劃根據相關法規規定的披露義務，向美國證券交易委員會(SEC)披露與聯交所相關的文件。

二、比較換股比率及其計算依據

1.換股比例


		(單位：韓元)
分類	全資母公司 (友利金融集團)	全資子公司 (友利金融資本)
基本股價	11,044	11,671
- 折扣率或溢價率	0%	0%
資產和收益價值平均值
- 資產價值
- 收益值
交換價值(每股)	11,044	11,671
兑換率	1	1.0567393
相對值

*友利金融集團普通股與友利金融資本普通股互換比例確定為為1：1.0567393。這意味着在友利金融資本股東名冊上列出的普通股股東將於換股日(預計於美國東部時間上午00：00)持有普通股。2021年8月10日)(不包括友利金融資本，但包括友利金融資本因行使友利金融資本股東反對換股的評估權而獲得的庫存股)，友利金融資本每股普通股將獲得1.0567393股友利金融資本普通股。

2.計算基礎

由於友利金融集團和友利金融資本均為上市公司，因此基準股價是根據FISCMA第165-4條及其實施令第176-6(2)條和176-5(1)條計算的，換股比例是根據基準股價計算的。

LOGO FISCMA第165-4條(有關合並等的特殊案例)

1上市公司如擬從事下列任何活動(本條以下簡稱合併等)，應遵守總統令規定的要求和方法等準則：

(一)與其他公司合併；

(二)總統令規定的重要業務或者資產的收購或者轉移；

(三)全面換股或者轉讓；

4.分拆或分拆合併。

2上市公司擬與另一公司合併等，應由總統令規定的保護投資者和穩健交易行為的專門評估機構(本條和第165-18條，以下簡稱外部評估機構)對合並價格等和總統令規定的其他事項進行評估。

3如果外部評估機構進行的合併等評估結果被認為明顯不足，或者在總統令規定的情況下可能破壞對投資者的保護或穩健的交易行為，金融服務委員會可以根據第(2)款限制評估服務。

4外部評估機構的範圍、第(3)款規定的限制評估服務的辦法及其他有關事項由總統令規定。

LOGO FISCMA執行令第176-6條(企業收購或轉讓的要求、方式等)

1？該法第165-4(1)2條總統令所規定的重大業務或資產的取得或轉讓，是指第171條第(2)款中任何一項所指的收購或轉讓。

2適用第176-5(1)條(第176-5(1)2(B)條)，合併價值是按擬拆分公司合併的部分計算的，適用該條(br}176-5(1)2(B)項)。作必要的變通根據該法第165-4(1)3條進行全面換股或轉讓，以及根據該法第165-4(1)4條進行分拆和合並；提供上市公司因全面股權轉讓而成為完全子公司的，不適用上述規定。

3在根據公司法第165-4(1)2條收購或轉讓重大業務或資產的情況下，根據公司法第165-4(1)4條進行的全面換股或轉讓(僅限於上市公司根據公司法第360-2條和第360-15條成為全資子公司的情況，以及全資母公司成為非上市公司的情況)，根據公司法第165-4(1)4條進行的拆分和合並，價值的適當性綜合換股比例、全面股權轉讓比例、分立合併比例分別由外部評估機構評估，不包括根據第176-5條第(9)款和第176-5條第(10)款規定不能評估合併的外部評估機構)；提供，在下列任何情況下，可以不要求外部評估機構進行此類評估：

(一)金管會規定並公告，收購、轉讓重要資產中不需要外部評估機構評估的資產，如通過證券市場買賣證券、拍賣資產等；

2.在Konex上市的公司與非上市公司之間收購或轉讓重要業務或資產，包羅萬象的轉讓或換股，或公司分拆後的合併。(二)在Konex上市的公司與非上市公司之間的收購或轉讓，包羅萬象的轉讓或換股，或公司分拆後的合併。

4適用第176-5(11)條至176-5(13)條 作必要的變通根據公司法第165-4(1)2條收購或轉讓重大業務或資產，根據公司法第165-4(1)3條進行全面換股或轉讓，以及根據公司法第165-4(1)4條進行分拆或分拆和合並。

LOGO FISCMA實施令第176-5條(合併要求、方式等)

1上市公司與其他公司合併時，應當採用下列方法之一計算的合併價值。在這種情況下，當上市公司不能計算出第一項或者第二項(A)項主要句子所指的價格時，適用第二項(B)項所指的價格：

(一)上市公司之間合併的，是指從董事會通過合併決議之日或者合併合同訂立之日的前一日起，按照下列收盤價平均值(指證券市場形成的收盤價；以下同)的30%(關聯公司合併的，為10%)折現或相加計算得出的價值(以下簡稱本款所稱基準市場價格)，以董事會通過合併決議之日或合併合同訂立之日的前一日為計算依據。(二)上市公司合併的價值(以下簡稱基準市場價格)，以董事會通過合併決議之日或合併合同訂立之日的前一日起計算，折現或相加為下列收盤價平均值的30%(指證券市場形成的收盤價；以下適用於本款規定)。在這種情況下，第(A)項或第(B)項所稱平均收盤價按收盤價按成交量加權平均計算：

(A)最近一個月的平均收市價；提供在計算期間內存在除股息或除權利，且自除股息或除權利發生之日起至計算開始之日止的期間不少於七日的，該期間的平均收盤價；

(B)最近一星期的平均收市價；及

(C)最近的收市價；

此外，根據FISCMA《執行法令》第176-6(2)條和第176-5(1)條第1款的規定，按上述方法計算的價值可以折現或相加30%(關聯公司合併的情況下為10%)，但兩家公司根據個人審查、相互協商和相互同意，決定不採用任何折扣率。

A.成為全資母公司的公司：友利金融集團


分類	期間	值(以KRW為單位)
最近一個月的加權平均收市價(A)	2021年4月21日至2021年5月20日		10,817
最近一週收市價的加權平均數(B)	2021年5月14日至2021年5月20日		11,166
最新收盤價(C)	2021年5月20日		11,150
股票交換價值{D=(A+B+C)/3}	-		11,044

注)基本股價是按以下公式計算的[(①+②+③)÷3]自董事會通過股票交易所決議之日(2021年5月21日)的前一個營業日(2021年5月20日)起，1為最近一個月收盤價的加權算術平均值，2為最近一週收盤價的加權算術平均值，3為最近一週收盤價的加權算術平均值。

同時，截至2021年5月20日一個月的收盤價和成交量計算基本股價如下：


日期	收盤價 (在 KRW)	交易量 (沒有。(股份數量)	收盤價x成交量(韓元)
2021-05-20	11,150	2,346,101	26,159,026,150
2021-05-18	11,300	2,048,082	23,143,326,600
2021-05-17	11,100	1,730,845	19,212,379,500
2021-05-14	11,100	1,811,715	20,110,036,500
2021-05-13	11,050	3,489,558	38,559,615,900
2021-05-12	11,050	3,495,281	38,622,855,050
2021-05-11	11,300	2,628,447	29,701,451,100
2021-05-10	11,300	2,750,105	31,076,186,500
2021-05-07	11,000	2,220,802	24,428,822,000
2021-05-06	10,950	4,710,798	51,583,238,100
2021-05-04	10,500	2,176,279	22,850,929,500
2021-05-03	10,550	2,078,620	21,929,441,000
2021-04-30	10,700	2,760,979	29,542,475,300
2021-04-29	10,750	2,288,584	24,602,278,000


2021-04-28	10,800	2,848,658	30,765,506,400
2021-04-27	10,650	2,381,397	25,361,878,050
2021-04-26	10,600	3,273,071	34,694,552,600
2021-04-23	10,500	3,361,830	35,299,215,000
2021-04-22	10,500	5,096,248	53,510,604,000
2021-04-21	10,150	3,713,285	37,689,842,750
A.最近一個月收盤價的加權算術平均值			10,817
B.最近一週收盤價的加權算術平均值			11,166
C.最近的收盤價			11,150
D.收市價加權平均數([A+B+C]÷3)			11,044

B.公司成為全資子公司：友利金融資本


分類	期間	值(以KRW為單位)
最近一個月的加權平均收市價(A)	2021年4月21日至2021年5月20日		11,807
最近一週收市價的加權平均數(B)	2021年5月14日至2021年5月20日		11,706
最新收盤價(C)	2021年5月20日		11,500
股票交換價值{D=(A+B+C)/3}	-		11,671

同時，截至2021年5月20日一個月的收盤價和成交量計算基本股價如下：


日期	收盤價 (在KRW)	交易量 (沒有。(股份數量)	收盤價x成交價音量(以KRW為單位)
2021-05-20	11,500	65,055	748,132,500
2021-05-18	11,750	47,080	553,190,000
2021-05-17	11,750	77,328	908,604,000
2021-05-14	11,900	41,139	489,554,100
2021-05-13	11,850	108,834	1,289,682,900
2021-05-12	11,750	60,876	715,293,000
2021-05-11	11,900	55,662	662,377,800
2021-05-10	11,950	46,138	551,349,100
2021-05-07	11,900	54,663	650,489,700
2021-05-06	11,900	73,778	877,958,200
2021-05-04	11,850	57,057	676,125,450
2021-05-03	11,850	90,488	1,072,282,800
2021-04-30	11,900	66,860	795,634,000
2021-04-29	11,750	70,306	826,095,500
2021-04-28	11,800	77,926	919,526,800
2021-04-27	11,950	107,135	1,280,263,250
2021-04-26	12,000	187,044	2,244,528,000
2021-04-23	11,700	65,924	771,310,800
2021-04-22	11,550	85,025	982,038,750
2021-04-21	11,400	78,991	900,497,400
A.最近一個月收盤價的加權算術平均值			11,807

3.與外部評估有關的事項

股票交易所是上市公司之間的股票交易所。匯兑價值是按照《國際金融監督管理協會》第165-4條及其實施令第176-6條和第176-5條計算的，兑換率是根據該匯兑價值計算的。因此，根據FISCMA執行法令第176-6(3)條，不需要外部評估機構進行評估以確定交換價值的公正性。

三、綜合換股指引

1.股票交易所

A.股票交易所的詳細情況

友利金融資本(將成為一家全資附屬公司)股東名冊上所列股東持有的友利金融資本股份，截至換股日期(預計於美國東部時間上午00：00)。2021年8月10日)不包括友利金融集團(但包括友利金融資本本身因行使其反對換股股東的評估權而獲得的庫藏股，以下簡稱為換股股東)應於換股日轉讓給友利金融集團。作為此次交換的回報，友利金融集團將按友利金融資本1股普通股(面值5,000韓元)與友利金融集團1.0567393股普通股(面值5,000韓元)的交換比例，向換股股東配發總計5,792,866股新發行普通股。友利金融集團沒有向換股股東轉讓庫藏股的計劃。

二、如何處理因換股產生的零碎股份

如果在友利金融集團根據換股比例向換股股東配發股份時產生不足一股的零碎股份，則該零碎股份所屬換股股東應在換股日起一個月內以現金支付以換股發行的新股上市日收盤價(即KRX證券市場交易的股票收盤價)計算的金額。

C.與新股上市和交易有關的事項

友利金融集團因換股而發行的新股(登記普通股)預計於2021年8月27日上市；提供，這一預期上市日期可能會根據與相關機構的諮詢或審批過程而改變。

2.資本及資本儲備有待增加

換股後，友利金融集團的資本將增加28,964,330,000韓元(=發行的新股數量：5,792,866× 面值：5,000韓元)。資本儲備的增加將是友利金融集團新股的總髮行價減去總增資額。但是，根據相關法規和K-IFRS計算的價格與按上述方式計算的價格存在差異的，前者可以視為資本公積金金額。

3.附屬公司等的付款

根據上述 III.全面換股與轉讓指引1.換股規則B.如何處理換股產生的零碎股份，除支付給股東的現金外，友利金融集團不需向換股股東支付任何附屬公司。

4.對某些股東的補償

一方或其特別關連人士不會就換股向另一方的某一股東支付額外的直接或間接補償，例如特別附屬公司。

5.聯交所的開支

雙方同意，與聯交所相關的任何費用，如律師費、税費和財務諮詢費，應由收取此類費用的每一方承擔。截至SRS提交日期，費用的確切金額尚未確認，但以下是其估計數：


分類	金額 (單位：韓元百萬韓元)		計算基礎
諮詢費		400	法律，税務和金融諮詢服務，等。
上市費		13	額外上市費等
其他費用		170	註冊税和牌照税、教育税、PPM成本、等。
總計		583	不含增值税

注)上述與聯交所有關的開支可能會在過程中有所更改。

庫存股持股及其處置政策


分類	友利金融集團	友利金融資本
目前庫藏股持股情況	2周	不適用
如何處理庫藏股？	將不會用於換股	友利金融集團的登記普通股將根據交換比率給予或支付現金(任何零碎股份)。注1)，注2)
目前持有對方股份的比例	友利金融資本52,064,059股普通股(90.47%)

注1)截至SRS的提交日期。換股後因行使友利金融資本股東的評價權而增發庫藏股的，按換股比例給予友利金融集團登記普通股或以現金支付任何零碎股份。

注2)綜合換股是指一家成為全資母公司的公司擁有另一家成為全資子公司的公司的已發行股票和股流通股總數的制度(商法第360-2(1)條)。關於在換股之日成為全資子公司的公司持有的庫存股，商法承認子公司收購母公司股份的限制例外，前提是成為全資母公司的公司的股份是分配的(第342-2(1)條)。因此，友利金融集團計劃根據友利金融資本於換股日期所持庫藏股的交換比率(即因友利金融資本股東行使評價權而取得的庫藏股)配發新股。根據FHCA第62-2(1)條，友利金融資本須於自收購日期(即2021年8月10日或換股日期)起計三年內，於換股日期處置上述股友利金融集團的股份，而出售股可能會影響友利金融集團的股價。

附註3)友利金融集團於SRS提交日期所持有的友利金融資本52,064,059股普通股不受聯交所約束。

7.勞動合同的轉讓

不適用

8.某類股東遭受的損害等

不適用

9.債權人保護程序

不適用

10.其他換股條件

儘管商法第360-13條的規定，在換股前就任的友利金融集團董事和審計委員會成員的任期將繼續按照先前商定的任期。不會因換股而新委任董事。

與聯交所有關的任何細節，包括其時間表的任何變更，將在各自董事會的決議範圍內授權給每一方的代表董事。

四、與業務和資產有關的事項

不適用

五、新股重大權利有關事項

(一)換股時發行的登記普通股及換股比例

答：在友利金融資本(將成為全資子公司)股東名冊上列出的股東中，截至換股日期 (預計為上午00：00)。2021年8月10日)，除友利金融集團外，被換股股東持有的友利金融資本股份應於換股日轉讓給友利金融集團。作為此次交換的回報，友利金融集團將按友利金融資本1股普通股(面值5,000韓元)與友利金融集團1.0567393股普通股(面值5,000韓元)的交換比例，向換股股東配發總計5,792,866股新發行的普通股。友利金融集團沒有向換股股東轉讓庫藏股的計劃。由於友利金融集團的新股是以換股方式配售的，因此友利金融集團的股東可能會受到股權稀釋效應的影響。

友利金融集團擬向換股股東配發的換股新股總數為友利金融集團普通股五千七百九十九萬八千八百六十六股。有關股份攤薄效應，請參閲下表。


分類	當前	增加	換股後
不是的。已發行股份的	722,267,683	5,792,866	728,060,549
不是的。流通股	722,267,681	5,792,866	728,060,547

注)截至SRS的提交日期

LOGO 換股後，持有友利金融集團已發行股份總數1.00000%的股東將持有相當於已發行股份總數0.99204%的股份。

此外，雖然友利金融資本於SRS申請日並未持有任何庫藏股，但其可能會收購庫藏股，視乎其股東是否在換股日期前行使評價權而定，在此情況下，將按換股比率配發友利金融資本新股以取代友利金融資本持有的庫藏股。根據FHCA第62-2(1)條，友利金融資本須於自收購日(即2021年8月10日或換股日)起三年內，處置自換股日起計三年內為上述庫藏股配發的友利金融集團股份，而該等股份出售可能會影響友利金融集團的股價。

B.如果友利金融集團因換股而發行新股而產生少於一股的零碎股份，則該零碎股份所屬的股東應在換股日起一個月內以現金支付根據因換股而發行的新股的上市日收盤價(預計為2021年8月27日)計算的金額(即在KRX證券市場交易的股票的收盤價)。

C.除向友利金融集團支付零碎股份的現金外，友利金融集團並無因換股而須支付給換股股東的附屬公司。

二、新股主要配股事項

答：交換的新股為登記普通股。

B.公司章程等沒有其他特別規定，限制行使與交換新股有關的股息或投票權等股東權利。

(三)全資母公司擬發行新股的主要權利

以下內容節選自友利金融集團公司章程的相關規定：

[與票面價值、授權股份總數、股份類別有關的事項]

第五條(授權股份總數)授權股份總數為40億股。

第六條(票面價值)公司發行的每股股票票面價值為5000韓元。

第八條(股票類別)1公司發行的股票為普通股和類別股票。

2本公司發行的類別股份為：與股息有關的類別股份、與排除投票權有關的類別股份、與股份轉換有關的類別股份、與償還股份有關的類別股份，以及由全部或部分該等類別股份混合而成的股份。

3儘管有第10至10-5條的規定，本公司將發行的無投票權類別股份的數量應為至多已發行股份總數的50%。

[與優先購買權有關的事項 ]

第十一條(優先購買權)

(一)公司董事會決議發行新股的，適用下列方式：

(一)股東根據所持股份數量申請認購新股以配發新股的辦法；

(二)允許境外投資者、境內外金融機構、機構投資者、關聯公司、投資公司、私募股權基金、特殊目的公司和其他特定人士(包括本公司股東)，因公司引進新技術、改善財務結構等經營需要，申請認購新股，以不超過已發行股份總數50%為限的方式配發新股的方式。公司應採取其他方式申請認購新股，以不超過已發行股份總數的50%為限。本公司引進新技術、改善財務結構等業務需要時，允許外商、境內外金融機構、機構投資者、關聯公司、投資公司、私募股權基金、特殊目的公司和其他特定人士(包括本公司股東)以不超過已發行股份總數50%的方式申請認購新股。或

3.給予任何不特定人士(包括本公司股東)機會，以不超過已發行股份總數50%的方式，以不超過上述第一項規定的方法申請認購新股，並向認購人配發新股的方法。

(二)按照前款第一款第(三)項規定的方式配發新股的，應當經董事會決議採取下列方式之一的方式配發：

1.向個未指明的認購人配發新股，而不對有機會申請認購新股的不同類型的人進行分類的方法；

(二)給予不特定人員申請認購新股的機會的辦法，包括：根據有關法規已分配給職工持股協會會員但尚未認購的股份；

(三)優先給予股東申請認購新股的機會，如果有未認購的股份，則給予未指明的人配發新股的機會的辦法；或(三)給予股東優先認購新股的機會，然後給予未指明的人配發新股的機會；或

4.給予特定類別的人按照有關法規規定的合理標準申請認購新股的機會的方法，例如金融投資業務實體或投資經紀人準備作為認購人或安排人的需求預測。

(三)依照前款第一款第(二)項、第一款第(三)項配發新股的，應當在不遲於支付到期日兩週前通知股東或者公告商法第四百一十六條第(一)項、第四百一十六條第(二)項、第四百一十六條第(二)項、第四百一十六條第(三)項和第四百一十六條第(四)項規定的事項；提供，此類通知或公告可改為根據FHCA向FSC和KRX披露有關重要事實的報告。

(四)採用前款第(一)項規定的方式發行新股的，新股的種類、數量、和發行價格由董事會決議決定。

5配發新股時，如有到期未認購或價格尚未清償的股票，發行價格是否充足等處理辦法，由有關法規規定的董事會決議決定。

6配發新股可能產生的任何零碎股份的處理辦法由董事會決議決定。

7根據第一款第(Br)款第(一)項配發新股的，應當向股東發行認股權證。

[與投票權有關的事項]

第二十九條(股東的表決權)

股東每股享有一票表決權。

第三十條(表決權的行使不統一)

1如持有最少兩票的股東希望以不一致方式行使其投票權，須於股東大會指定日期前三天以書面或電子文件通知本公司其意向及行使表決權的理由。

2公司可以拒絕股東行使不一致投票權，除非該股東接受了股份信託或者他/她代表他人持有股份。

第三十一條(委託書行使表決權)

1股東可以委託代理人行使表決權。

2前款第一款規定的委託書應當在股東大會召開前提交委託書(委託書)證明文件。股東大會開始前，委託人應當提交委託書(委託書)證明文件。

第三十二條(股東大會決議)

(一)股東大會應當以出席股東大會的股東的表決權以及至少四分之一的已發行和已發行股份總數的過半數通過決議，但法律、法規或者公司章程另有規定的除外。(三)股東大會應當以出席股東大會的股東的多數表決權和至少四分之一的已發行和已發行股份總數的多數票通過決議，但法律、法規或者公司章程另有規定的除外。

2依照第三十三條規定行使表決權的人數，計入出席股東的表決權人數。

第三十三條(行使書面表決權)

1根據董事會決議，任何股東均可在未出席股東大會的情況下以書面方式行使表決權。

2第一款情況下，公司應將股東行使表決權所需的文件和參考資料附在股東大會召集通知上。

3任何股東如欲以書面方式行使投票權，應填寫第2段規定的表格，並不遲於大會日期的前一天向本公司提交。

[與股息有關的事宜]

第十三條(平等分享利潤)

本公司應將利潤平均分配給截至分配記錄日期的所有已發行(包括轉換股份)的同類股票，而不考慮股票的發行日期。

第五十九條(分紅)

(一)分紅可以現金、股份或者其他財產支付。

(二)第一款股息自第十六條第(一)項規定之日起支付給股東名冊所列股東或者登記質權人。

3公司根據第一款規定以其他財產分紅的，股東可以要求現金分紅，可以不以其他財產分紅，也可以向持股少於一定數量的股東以現金分紅，而不是以其他財產分紅。

第六十條(中期股息)

1本公司可根據相關法規(包括商法)，自董事會決議決定的日期起，每個營業年度只向活躍股東支付中期股息一次。

(二)中期股息的額度，以前一結算期資產負債表淨資產減去下列金額計算的金額為限：

(一)前一期間用於結算的資本金金額；

(二)結賬前一期累計的資本公積和賺取盈餘公積之和；

(三)商法實施令規定的未實現收益金額；

(四)前一結算期間股東大會例會確定的分派金額；

(五)根據公司章程規定或股東大會決議，為某一目的而積累的自願儲備金在前一結算期前的數額；(五)為某一目的而積累的自願儲備金的數額，直至根據公司章程規定或股東大會決議進行結算的前一期間；

(六)根據中期股息應在本期累計結賬的盈餘公積金的金額。

3派發中期股息時，普通股和本辦法第十條至第五條規定的類股票適用相同的股息率。

4結算期內未實現盈利的，不予支付中期股息。

LOGO 友利金融集團在2021年7月2日召開的董事會會議上根據公司章程確定了中期股息的創紀錄日期，創紀錄日期為2021年7月30日。根據商法的解釋，此類股息的上限金額必須在換股協議中規定。換股協議各方確定第#條規定的限額當他們在2021年7月2日簽署股份交換協議修正案時，商法(約2450億韓元)的462-3(2)作為上限金額。不過，中期股息的實際執行情況和金額將由友利金融集團董事會決定。即使在實施中期股息的情況下，截至2021年7月30日，即友利金融集團董事會創下的中期股息紀錄日，此類中期股息也將支付給其股東名單上的股東。股票交換將於2021年8月10日進行，因此，根據聯交所的規定，友利金融資本的股東無權獲得此類中期股息。根據聯交所，友利金融資本將獲得友利金融集團的新股。

六、投資風險因素

(一)與換股成功條件有關的風險因素

A.董事會的風險(取代股東大會)

但是，如果友利金融集團持有相當於已發行和流通股總數至少 20%的股份的股東通知其反對小規模換股的意向，其董事會的批准不能再取代其股東大會的批准，這可能構成換股協議項下合同取消或修訂的理由。此外，當事人擬按普通股換股程序辦理，經本所股東大會批准，但經本所批准事項在該次大會上被否決的，整個本所可能宣告失敗。投資者應該意識到這種風險。

截至本修訂SRS備案日(2021年6月22日)，收到對小規模換股的異議通知書的期限(2021年6月9日至2021年6月16日)已滿。由於發出異議通知的股東持有的股份數量不到已發行股份總數的百分之二十，因此，聯交所將按照建議的小規模換股程序進行。

友利金融集團成為全資母公司因符合條件，擬按商法第360-10條規定的小規模換股程序進行換股。此外，友利金融資本成為全資子公司後，將遵循《商法》第360-9條規定的簡化換股程序，因為其符合相關的要求。因此，就聯交所而言，友利金融集團及友利金融資本的股東大會的批准將由其各自董事會的批准取代。《商法》相關規定如下：

LOGO 商法第360-9條(簡化股票交易所)

1如果成為全資子公司的公司全體股東同意，或者成為全資母公司的公司擁有成為全資子公司公司已發行和流通股總數的90%以上的股份，公司股東大會通過成為全資子公司的決定可以代替董事會的批准。

LOGO 商法第360-10條(小規模換股)

1成為全資母公司的公司為換股發行的新股和轉讓的庫藏股總數不超過該公司已發行和已發行流通股總數的百分之十的，可以由董事會批准該公司依照第360-3條第(1)款的規定召開股東大會批准；前提是，前述規定不適用於將提供給成為全資子公司的公司股東的資金或其他資產，其價值超過第360-4條第(1)款規定的最終資產負債表上成為全資母公司的公司當前淨資產值的5%。

請注意，如果持有至少相當於友利金融集團已發行和流通股總數20%的股份的持有人通知他/她反對小規模換股，其董事會的批准不再能取代股東大會的批准，這可能構成根據換股協議取消或修訂合同的原因。

此外，如果一方希望遵循普通股交換程序，並獲得聯交所股東大會的批准，則批准需要出席友利金融集團股東大會的股東至少三分之二的贊成票，以及至少三分之一的已發行和流通股總數的贊成票。否則，整個股票交易所可能會倒閉。投資者應該意識到這種風險。

自本修訂SRS備案之日起 (2021年6月22日)，收到小規模換股異議通知書的期限(2021年6月9日至2021年6月16日)已屆滿。由於已發出異議通知的股東所持股份不到已發行股份總數的百分之二十，換股將按照建議的小規模換股程序進行。

二、股權交換協議的修改、撤銷和失效的風險

根據友利金融集團與友利金融資本的換股協議，如有下列任何情況發生，協議可能會追溯失效，或經雙方書面協議更改或取消。根據第九條(協議生效日期)，如協議批准項目於友利金融集團或友利金融資本的董事會會議上被否決，協議可能會追溯失效，而無需雙方採取任何行動。此外，雙方還可以根據第10條(修訂和取消協議)修改或取消本協議。

由於換股是在董事會批准而非股東大會批准的情況下進行的，因此認為換股協議被取消的可能性較小。但請注意，由於各種原因，包括但不限於自然災害，以及當事人財產和業務的其他重大變化，很難完全排除取消的可能性。

股票交易所可能會受到各種條件的影響，這意味着始終存在協議無效、股票交易所延遲或根本沒有完成的可能性。

特別是，如果出現換股協議規定的合同失效、修改或取消的任何原因，本協議可在沒有當事人採取任何行動的情況下追溯失效，或由各方修改或取消。

[換股協議]

第9條(本協定的生效日期)

本協議自簽署之日起立即生效；提供如果本協議的批准事項在友利金融集團或友利金融資本根據第五條召開的董事會會議上被否決，則該項目可能會在不經雙方採取任何行動的情況下追溯失效。

第10條(修訂和取消本協定)

1如果與本協議條款有關的任何事項在本協議執行之日起至換股之日違反相關法規或會計準則，雙方可通過書面協議按照該等相關法規或會計準則對本協議進行修訂，並將同意變更的權利授予雙方的代表董事。

2本協議自簽訂之日起至換股之日有下列情形之一的，雙方可以書面協議解除或修改本協議：

1.持有友利金融集團已發行和流通股總數至少20%的股份的持有者根據《商法》第360-10條第(5)款和《聯邦住房金融法》第62-2條第(2)款以書面形式表示反對換股的；

2.發生自然災害或友利金融集團或友利金融資本的財產或管理狀況發生重大變化；和/或

3.在出現不能繼續執行本協議的原因的情況下，例如不可逆轉地違反法規或因換股而導致換股比例不公平。

由於換股是在董事會批准而非股東大會批准下進行，換股協議被視為被取消的可能性較小。但請注意，由於各種原因，包括但不限於自然災害，以及當事人財產和業務的其他重大變化，很難完全排除取消的可能性。

持不同意見股東的收購價低於交易價的風險

友利金融資本持不同意見的股東在聯交所的收購價為11,539韓元。此外，友利金融資本普通股在證券交易所的收盤價為11,800韓元。2021年6月10日，也就是SRS提交的前一天，友利金融資本的普通股在證券交易所的收盤價為11,800韓元。請注意，如果持不同意見股東的收購價低於友利金融資本股票的實際交易價格，行使其評估權的股東可能會遭受財務劣勢。

[持不同意見股東的收購價和交易價格]

(單位：韓元)


分類	友利金融集團	友利金融資本
持不同意見股東的收購價		11,539
2021年6月10日收盤價	11,400	11,800

友利金融資本對股票交易所持不同意見的股東的收購價為11,539韓元。此外，2021年6月10日，也就是SRS提交的前一天，友利金融資本在證券交易所的普通股收盤價為11,800韓元。請注意，如果持異議股東的收購價低於股票的實際交易價格，行使評估權的股東可能會遭受財務劣勢。

D.由於評估權過多而導致財務狀況惡化的風險

友利金融集團的股東沒有被授予評價權，因為股票交易所構成了個小規模的股票交易所，而友利金融資本的持不同意見的股東被授予了評價權。請注意，如果受評估權約束的股份數量達到可能對友利金融資本造成財務負擔的水平，由此產生的換股成本確認和資本削減可能會對友利金融資本的財務狀況產生負面影響。

由於換股為友利金融集團股東的小規模換股，故並無給予他們任何評價權。另一方面，友利金融資本的持不同意見的股東被授予評估權。由於友利金融資本是一家上市公司，根據FISCMA第165-5(3)條及其執行法令第176-6(3)條的規定，友利金融資本向反對換股的股東支付的股票收購價為每股11,539韓元。這個價格是公司向股東諮詢時建議的價格。與股東未就收購價達成一致的，按照以下程序處理：

[在未達成協議的情況下應遵循的流程]

根據FHCA第六十二條第二款第(四)項的規定，擬進行換股的公司或者持有被評估股票數量至少30%的股東對上述收購價提出異議的，該公司或者股東可以在收購款到期日十日前向金管會提出調整收購價的申請。

另外，根據商法第360-5條第(3)項、第374-2條第(4)項和第374-2條第(5)項的規定，公司或者股東對上述收購價有異議的，可以請求法院確定收購價。

然而，請注意，對於公司或股東是否有資格向法院提出此類請求，法院可能會對FHCA第62-2(3)條做出不同的解釋，以確定收購價格。

此外，即使違反上述收購價的股東請求金管會調整或由法院裁決，該請求也不會對換股程序本身產生任何影響。根據該請求調整或確定的金額僅對提出調整請求或確定請求的股東有效。

請注意，如果受評估權約束的股份數量達到可能因換股而對友利金融資本造成財務負擔的水平，由此產生的換股成本確認和資本削減可能會對友利金融資本的財務狀況產生負面影響。

E.少數股東提起訴訟的風險

將通過聯交所的公司的一些小股東可能會以任何程序錯誤或不公平的換股比例為由提起訴訟，要求註銷聯交所。由於換股比例的計算完全符合相關法規的規定，且換股程序符合商法等相關法規的規定，因此法院撤銷換股的可能性較低。但是，請注意，很難完全排除針對聯交所提起訴訟的可能性。

通過聯交所的公司的一些小股東可能會以任何程序錯誤或不公平的換股比例為由提起訴訟，要求註銷聯交所。如果法院承認這樣的判決無效，那麼股票交易所就有可能變成無效。

股票交換是按照商法、FISCMA和 FHCA規定的程序和規定進行的。特別是在交易所可能因換股比例不公平而被註銷的風險方面，我們可以參考最高法院關於以換股比例不公平為由要求撤銷合併的訴訟的先例。判例規定，當全部或部分被合併公司為上市公司時，如果合併價格是按照包括《證券交易法》及其實施令在內的相關法規規定的方法和程序計算的，如果合併比例已經相應確定，法院不能承認合併協議以合併比例明顯不公平的為由被視為無效，除非有其他特殊情況，如合併價格的計算是基於虛假信息或荒謬的。

友利金融集團和友利金融資本都是上市公司，因此換股比例是根據《金融市場行為監管局》第165-4條及其實施令第176-5(1)條和第176-6(2)條計算的：按各公司最近一個月收盤價的加權算術平均數、各公司最近一週收盤價的加權算術平均數、各公司最近一個月收盤價的加權算術平均數計算的基準股價格，每家公司最近一個月的收盤價加權算術平均數，每家公司最近一個月的收盤價加權算術平均數，以及每家公司最近一個月收盤價的加權算術平均數，

如上所述，換股比例的計算符合相關法規的規定，換股程序符合相關法規(如商法)的規定；因此，法院撤銷換股的可能性被認為較低。不過，請注意，很難完全排除就聯交所提起訴訟的可能性。

F.為股票交易所另行簽訂協議的可能性

友利金融集團和友利金融資本可就需要就換股進一步協議的事項訂立單獨協議，該單獨協議應被視為協議的一部分。換股協議簽署後，友利金融集團於2021年7月2日召開的董事會會議上，根據其公司章程設定了中期股息的記錄日期，記錄日期為2021年7月30日。根據商法的解釋，此類股息的最高額度必須在換股協議中規定。換股協議各方於2021年7月2日簽署換股協議修正案時，將商法第462-3(2)條規定的限額(約2450億韓元)確定為上限金額。投資者應該牢記這一點。

友利金融集團和友利金融資本可就需要就換股進一步達成協議的事項訂立單獨協議，該單獨協議應被視為協議的一部分。換股協議簽署後，友利金融集團在2021年7月2日召開的董事會會議上根據公司章程確定了中期分紅的創紀錄日期，創紀錄日期為2021年7月30日。根據商法的解釋，此類股息的最高額度必須在換股協議中規定。換股協議各方於2021年7月2日簽署換股協議修正案時，將商法第462-3(2)條規定的限額(約2450億韓元)確定為這樣的上限金額。投資者應該牢記這一點。

2.	因全資子公司換股退市而擬發行的全資母公司新股上市

A.預計新股上市日期

交易所新股計劃於2021年8月27日上市。(不過，它可能會根據與相關機構的協商而更改。)

換股日期：2021年8月10日

預計上市日期：2021年8月27日

B.換股後公司退市成為全資附屬公司

友利金融資本是一家上市公司，將成為全資子公司，根據證券市場上市規定，定於2021年8月27日退市。然而，這一日期僅為披露時的預計日期，可能會根據與相關機構的磋商而發生變化。

3.與對方或第三者就股份交換訂立的任何認沽期權、認購期權、回購期權協議

不適用，截至SRS的提交日期

4.換股成功後，考慮投資相關股份時應考慮的風險因素

A.關於投資風險因素的説明

在準備本節時，Woori Financial Group參考了Woori Financial Group和Woori Financial Capital的數據，以及其他機構發佈的數據(例如，金融統計信息系統(FISIS)、韓國銀行聯合會(Korea Federation Of Bank)的統計數據、金融監督局(FSS)的新聞稿)，以幫助投資者做出投資決策。此外，請參閲以下相關術語的定義，以便您更好地瞭解投資風險因素：

[定義]

SRS中使用的術語定義如下：

(1)淨息差(NIM)：是衡量銀行收益率的指標。它顯示銀行運營所有生息資產所賺取的每單位營運資金的淨利息收入(營業利潤率)。它的計算方法是將淨投資回報(即投資回報和利息支出)除以平均收益資產。

(2)ROA(資產回報率)：淨收益與總資產的比率。它指示特定金融機構管理其資產(如持股、貸款和有價證券)的效率。其計算方法是税後淨收入除以平均總資產。一般來説，總資產等於購置成本減去折舊成本，平均總資產等於期初和期末資產的平均值。

(3)淨資產收益率(ROE)：淨收益與股東權益之比。它表明了一家特定金融機構基於其股東權益創造利潤的效率。一般來説，它的計算方法是將(調整後) 淨收入除以平均股東權益。由於總負債不包括在計算中，ROE反映了槓桿效應，這與ROA不同。

(4)不良貸款率：指銀行貸款組合中的不良貸款額與銀行持有的未償還貸款總額的比率。它是銀行資產穩健程度的一個指標。未償還貸款總額為銀行賬户、信託賬户和商户銀行賬户的貸款總額，不包括銀行間貸款。具體地説，是指《銀行業業務監督管理實施細則》附表十二所列的不良貸款。根據資產穩健性標準，貸款分為正常、預防、不合標準、可疑和估計損失五類，不良貸款率是分類為不合標準、可疑和估計損失的貸款的總和。

(五)D-SIB(境內系統重要性銀行)：指金管會根據“銀行業業務監管條例”和“金融控股公司監管條例”，根據銀行對國內金融體系的影響(或系統重要性)，如規模、與其他金融公司的連通性等，每年選擇的銀行和銀行控股公司。金管會選擇友利金融集團、新韓金融集團、韓亞金融集團、KB金融集團、NH金融集團為系統重要銀行控股公司，友利銀行、新韓銀行、濟州銀行、韓國外換銀行、KB國民銀行、農赫銀行為系統重要銀行。根據巴塞爾銀行監管委員會的建議，金管會從2016年開始識別這些D-SIB，並要求D-SIB在2016年至2019年的未來四年分階段每年預留1%至0.25%的額外資本。因此，D-SIB被要求從2019年起額外留出1%的資本。

(6)C-Tier 1：是普通股資本除以風險加權資產的比率。

(7)一級：核心資本與風險加權資產的比率。它是通過從總資本(股東權益)中剔除補充資本來確定實際權益健全性而計算的指標。核心資本僅指永久資本，如實收資本、資本公積和留存收益。它是普通股資本和其他核心資本的總和。

(8)補充資本：與核心資本一起，是股東權益的一部分，是國際清算銀行(BIS)資本充足率公式中的分子。雖然它不是典型的股東權益，但被納入股東權益被認為是合法和重要的。包括具有負債性質的資本，如次級債券。

(9)總股本比率：指總資本 (股東權益)與風險加權資產之比，表明資本穩健。它也被稱為國際清算銀行資本充足率或國際清算銀行資本比率。資本總額為核心資本和補充資本之和。

(10)風險加權資產：是國際清算銀行資本充足率公式中的分母。它不是資產負債表上資產賬户的簡單總和，而是通過對每項資產應用風險權重或暴露的風險水平來反映實際風險而計算出的金額的總和。

(11) 貸款價值比(LTV)比率：這是貸款額與擔保貸款的資產價值的比率，是擔保貸款的標準之一。一般來説，它可以理解為銀行提供住房抵押貸款時，貸款額與抵押品價值之比的最高限額。

(12) 債務收入比(DTI)比率：它是借款人的金融負債的本金和利息支付金額與其收入的比率，是擔保貸款的標準之一。貸款的本金和利息應主要從借款人的收入中支付，因此金融機構在提供住房抵押貸款時會考慮DTI比率，以反映借款人基於其收入償還債務的能力。

(13)償債比率 (Dsr)：指新增貸款和現有貸款的償債能力(本息)除以借款人年收入的比率。它是用來評估借款人償債能力的指標。用於計算DSR的負債包括住房抵押貸款、信用貸款、學生貸款、分期付款和信用額度。

(14)流動性覆蓋率(LCR)：短期流動性覆蓋率是確保金融機構持有足夠水平的高流動性資產而不受任何限制的指標，以便能夠應對30天的潛在流動性危機。

(15)淨穩定資金比率(NSFR)：是指金融機構是否有足夠的長期穩定資金水平來覆蓋可能在一年內流出的鉅額負債，以補償金融機構資產負債結構中固有的流動性風險。

(16)自救：它要求股東和債權人首先按照承擔虧損的順序承擔成本，以吸收虧損，並重新擴大資本，以便在政府利用納税人的資金進行紓困之前，在恢復和清算破產的金融公司的過程中實現業務正常化和保持核心功能。

(17)貸款總敞口：指貸款總額中存在信用敞口的所有資產(即《銀行業監管條例》附表2、表3所列信貸安排範圍內的資產穩健分類，即根據提交給金融監督管理委員會的《貸款穩健分類報告(B2401)》，按照計算不良貸款的貸款總和)。(2)貸款總風險敞口：指貸款總額中存在信用風險敞口的所有資產(即在《銀行業監管條例》附表2、表3中屬於信貸穩健分類範圍的資產，按照提交給金融監督管理局的《貸款穩健分類報告(B2401)》計算不良貸款的總和)。

(18)雙槓杆率：指金融控股公司財務結構的穩定性。[按未合併財務報表/總資本計算的子公司出資額合計 x100]

(19)紓困：指外部提供大規模公共資金，使一家即將破產的銀行正常化。一個典型的例子是國際貨幣基金組織(IMF)的紓困行動，該組織於1998年在苛刻的條件下向資不抵債的韓國銀行提供了紓困。

(20)行政爭議：廣義上包括向行政機關提起的行政審判和向法院提起的行政訴訟，狹義上只指行政審判。行政審判是指與異議、上訴請求、複議請求、審判請求等有關的行政爭議，由行政機關(處分機關或上級機關)或者在行政機關內設立的審判機關進行審判。另一方面，行政訴訟意味着司法審判。

投資者應仔細檢查SRS中包含的所有信息，以及所有信息，包括以下描述的投資風險因素以及與友利金融集團(將成為全資母公司)財務報表相關的腳註。今天未知或被認為微不足道的任何其他投資風險和不確定性，以及下面描述的任何投資風險因素，如果實現，可能會對友利金融集團(將成為全資母公司)和友利金融資本( 將成為全資子公司)的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。請注意，在這種情況下，股價可能會下跌，投資者可能會因此而蒙受部分或全部投資損失。

[業務風險]

[全資母公司(友利金融集團)的經營風險]

根據FHCA，本公司被歸類為銀行控股公司。韓國共有八家銀行控股公司，以下是每家公司截至最近一個業務年度末的財務摘要信息。


[銀行控股公司財務信息摘要]		(單位：百萬韓元，%)


銀行	額定值	資產		負債		股票		運營收入		網絡收入		BIS資本充分性比率		不良貸款率
友利	AAA級		399,081,017		372,355,172		26,725,845		2,080,394		1,515,249		13.84		0.42
新韓	AAA級		605,234,104		558,877,246		46,356,858		4,929,736		3,498,076		15.74		0.53
KB	AAA級		610,672,192		567,310,733		43,361,459		4,615,992		3,502,281		15.28		0.79
農赫	AAA級		483,460,697		457,417,852		26,042,845		3,223,859		2,048,761		15.18		0.48
哈娜	AAA級		460,313,302		428,713,014		31,600,288		3,836,422		2,684,878		14.20		0.40
BNK	AAA級		114,156,871		104,530,589		9,626,282		748,191		562,556		12.93		0.70
DGB	AAA級		79,971,805		74,167,758		5,804,047		490,031		376,805		12.41		0.58
JB	AA+		53,375,463		49,346,603		4,028,860		469,519		390,849		13.22		0.62

(注一)按資產額順序排列(友利金融集團除外)

(注2)使用的是合併財務報表上的數字。

(注3)淨收益欄以淨收益總額為基礎。

(來源：每家公司2020年度商業報告)

以下是各家公司截至2021年第一季度末的財務信息摘要。


[銀行控股公司財務信息摘要]		(單位：百萬韓元，%)


銀行	額定值	資產		負債		股票		運營中收入		網絡收入		BIS資本充分性比率		不良貸款率
友利	AAA級		378,214,148		352,409,156		25,804,992		773,338		557,771		13.61		0.39
新韓	AAA級		578,098,127		536,156,102		41,942,025		1,257,391		949,540		15.90		0.53
KB	AAA級		544,881,709		506,072,215		38,809,494		1,039,119		738,937		16.00		0.82
農赫	AAA級		450,854,105		426,357,048		24,497,057		606,775		348,901		14.99		0.47
哈娜	AAA級		439,689,407		410,610,731		29,078,676		879,003		674,052		16.32		不適用。
BNK	AAA級		106,206,257		96,869,465		9,336,792		205,958		148,468		12.42		0.73
DGB	AAA級		75,307,364		69,744,293		5,563,071		133,274		97,664		14.98		0.61
JB	AA+		49,145,638		45,276,514		3,869,124		136,420		101,607		13.22		0.63

(注一)按資產額順序排列(友利金融集團除外)

(注2)使用的是合併財務報表上的數字。

(注3)淨收益欄以淨收益總額為基礎。

(來源：各公司2021年1Q業務報告)

A.與子公司的競爭力和經營業績相關的風險

友利金融集團有限公司(友利金融集團公司或友利金融集團公司或友利金融集團)是根據FHCA成立的金融控股公司。本公司等金融控股公司除經營子公司的財務支持、投資等業務外，不得從事其他營利性業務。支持子公司及其附帶事務。因此，主要的收入來源是其子公司的股息。因此，金融控股公司的競爭要素與其子公司在各自行業內的競爭力直接相關。該公司從事金融行業，包括其主要子公司友利銀行，以及信用卡、資本、商業銀行、資產管理和房地產信託行業的其他子公司。如果公司及其子公司不能進行有效的業務管理，這種失敗可能會對公司的整體業務狀況產生負面影響。子公司的市場競爭力和經營業績可能會直接影響公司的競爭力和利潤。請注意，投資者應對其子公司的業務進行全面審查，以檢查公司的業務風險。

本公司主要子公司近三年及今年第一季度營業收入、淨收入情況如下：


[友利銀行]		(單位：10億韓元)


分類	2021 1Q		2020		2019		2018		2017
營業收入		714		1,765		2,472		2,416		1,790
淨收入		553		1,309		1,791		1,811		1,276

(資料來源：友利銀行季度和年度業務報告)


[友利卡]		(單位：10億韓元)


分類	2021 1Q		2020		2019		2018		2017
營業收入		94		154		124		167		123
淨收入		71		119		109		127		93

(來源：友利卡季度和年度業務報告)


[友利金融資本]		(單位：10億韓元)


分類	2021 1Q		2020		2019		2018		2017
營業收入		51		128		121		99		90
淨收入		39		97		91		76		58

(資料來源：友利金融資本的季度和年度業務報告)


[友利投資銀行]		(單位：10億韓元)


分類	2021 1Q		2020		2019		2018		2017
營業收入		21		68		56		32		22
淨收入		16		62		55		32		21

(資料來源：友利投資銀行季度和年度業務報告)

本公司是根據FHCA於2019年1月成立的金融控股公司。除管理子公司的業務及其附帶事務外，不得從事其他營利性業務，如對子公司的財務支持、為子公司提供投資支持的籌資、與子公司聯合開發銷售產品或共同使用設施和計算機系統的行政支持，以及其他不需要許可、審批或許可的任務。

[關於金融控股公司在FHCA的業務]

第四章金融控股公司的業務及其子公司的納入

第十五條(商務)

除總統令規定的與管理子公司有關的業務外，金融控股公司不得從事其他營利性業務。

(資料來源：政府立法部)

[關於金融控股公司經營許可的FHCA執行令]

第十一條(金融控股公司業務)

1？該法第十五條總統令規定的商務是指下列商務：

1.與工商管理有關的事務：

(A)確定子公司的經營目標、批准經營計劃等；

(二)子公司經營業績等的評價和報酬的確定；

(C)確定子公司的管理治理結構等；

(D)檢查子公司的業務和財產狀況等；

(五)子公司的內部控制和風險管理等；

(F)(A)至(E)項附帶的事務；

2.工商管理附帶事務：

(A)對子公司等的財務支持(包括對貨幣、證券和其他具有經濟價值的財產的貸款，對義務的擔保，以及涉及交易性信用風險的其他直接和間接交易；以下同樣適用於本條)；

(B)購買資金投資於子公司等，或向子公司提供財務支持等；

(C)提供子公司業務所需的資源等，包括支持子公司金融產品的開發和銷售等；

(D)子公司委託等支持子公司業務的業務，包括計算機、法律事務、會計等；

(五)法律、法規規定不需要授權、許可、批准等的其他業務事項。

2有關第(1)2(C)和(1)2(D)款的詳細事項見附表3 。

(資料來源：政府立法部)

金融控股公司的主要收入來源是子公司的分紅，並不進行單獨的經營活動。因此，金融控股公司的競爭力直接關係到子公司在各自行業內的競爭力。此外，其子公司的股息支付受商法、銀行法以及不同監管機構關於資本水平和留存收益的其他監管規定的監管。以下是一些例子：

根據商法，只有在有可分配利潤的情況下，才能支付股息。可分配利潤的計算方法是從截至每個會計年度末的淨資產中減去公司資本和各項強制性準備金的總和。

根據銀行法，銀行應將淨利潤的至少10%積累為賺取的盈餘準備金，直至準備金達到資本總額，無論何時，銀行都應為賺取的淨利潤支付股息；提供，《商法》和《銀行法》關於賺取盈餘準備金的規定於2019年修訂如下：

[積累已賺取的盈餘準備金](2019年修訂)


商法		積累至少10%的現金股利，直至其準備金達到資本的一半
銀行法		積累至少10%的淨利潤，直至準備金達到資本總額

根據銀行法和金管會的規定，如果銀行未能達到資本充足率的要求，或者受到金管會的管理改進措施的約束，金管會可以限制銀行作出股利發放的決定或發放股息。

如果本公司的附屬公司未能符合法規或其他適用於股息支付的規定，子公司可以暫停向本公司支付股息或減少股息金額，這可能會對本公司普通股的股息造成負面影響。

本公司的子公司從事金融業，包括其主要子公司友利銀行，以及其他從事信用卡業務、專業信貸金融業務和招商銀行業務的子公司。本公司的子公司從事金融業，包括其主要子公司友利銀行，以及其他從事信用卡業務、專業信貸金融業務和商業銀行業務的子公司。這些子公司的市場競爭力和經營業績決定了公司的競爭力和利潤。以下為公司在合併財務報表基礎上的經營業績：


[友利金融集團及其子公司]		(單位：百萬韓元)


項目	2021 1Q			2020			2019
一、營業收入		933,512			2,080,394			2,799,976
1.淨利息收入		1,619,666			5,998,512			5,893,706
2.手續費淨額及佣金收入		358,461			1,014,039			1,102,628
3.股息收入		66,590			138,543			107,959
4、FVOCI金融產品損益比較		82,083			421,709			25,455
5.FVOCI金融產品的其他綜合收益表損益		37,011			24,138			11,015
6.AC金融資產的損益		34,676			44,443			102,115
7.信用損失的減值損失		(135,993	)		(784,371	)		(374,244	)
8.一般行政費用		(917,607	)		(3,956,181	)		(3,766,077	)
9.其他營業損益		(211,375	)		(820,438	)		(302,581	)
二、營業外收入		8,250			(79,143	)		(76,927	)
三、税前損益		941,762			2,001,251			2,723,049
四、公司税		(222,895	)		(486,002	)		(685,453	)
五、淨收入		718,867			1,515,249			2,037,596
1.淨收益的歸屬		718,867			1,515,249			2,037,596
(一)控股股份		667,103			1,307,266			1,872,207
(2)非控股股份		51,764			207,983			165,389

(資料來源：公司季度和年度業務報告)

截至SRS備案日，公司擁有友利銀行等13家子公司和14家子公司。友利集團下屬公司如下：

[友利集團下屬公司]


分類	公司名稱	列出或註釋	納税人註冊編號 (公司註冊號碼)	控管公司
控股公司(1)	友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)	掛牌	398-87-01116
子公司 (13)	友利銀行	未列	201-81-02819	友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)
	友利卡片有限公司。	未列	101-86-79070
	友利金融資本有限公司。	掛牌	306-81-18407
	友利投資銀行股份有限公司。	掛牌	408-81-00426
	友利資產信託有限公司	未列	107-81-85459
	友利資產管理公司	未列	107-81-87383
	友利儲蓄銀行股份有限公司。	未列	301-81-00601
	友利信用信息有限公司。	未列	202-81-52516
	友利基金服務有限公司	未列	107-87-50651
	友利私募股權資產管理有限公司	未列	101-86-19238
	友利環球資產管理有限公司	未列	107-81-93283
	友利金融信息系統有限公司(Woori FIS Co.，Ltd.)	未列	211-81-47962
	友利金融研究院有限公司。	未列	104-86-46001
子- 附屬公司 (14)	韓國BTL基礎設施基金	未列	107-86-79006	友利銀行
	友利美國銀行	未列	海外本地公司
	友利銀行(中國)有限公司	未列	海外本地公司
	印尼友利·紹達拉PT銀行	掛牌	海外本地公司
	友利銀行(AO Woori Bank)	未列	海外本地公司
	巴西友利銀行(Banco Woori Bank do巴西S.A.)	未列	海外本地公司
	友利環球市場亞洲有限公司	未列	海外本地公司
	友利銀行越南有限公司	未列	海外本地公司
	友利財富發展銀行	未列	海外本地公司
	友利金融緬甸	未列	海外本地公司
	WB金融有限公司	未列	海外本地公司
	友利銀行歐洲有限公司	未列	海外本地公司
	圖圖金融-WCI緬甸	未列	海外本地公司	友利卡片有限公司。
	友利韓華尤里卡私人投資夥伴關係	未列	512-87-01240	友利私募股權資產管理有限公司

(注1)截至SRS提交日期，上表所列公司均為FHCA下的附屬公司等。

(注2)友利金融資本和友利儲蓄銀行：於2021年1月更名為(Aju Capital And Aju Savings Bank)。

(注3)2021年3月12日，友利儲蓄銀行成為本公司子公司。

[公司及其子公司的業務和主要活動]


分類		業務	聯屬
控股公司	金融控股	附屬公司的業務管理及附帶的其他職責	友利金融集團化
主要附屬公司及附屬公司	銀行業業務	提供貸款、收取存款及其他附帶責任	友利銀行
	信用卡業務	發行信用卡，提供現金服務和信用卡貸款，以及附帶的其他職責	友利卡
	專門性信貸金融業務	提供汽車金融、公司金融、個人金融等，以及附帶的其他職責	友利金融資本
	商家銀行業務	通過商業銀行產品提供貸款和接受存款，以及附帶的其他關税	友利投資銀行
	房地產信託業務	房地產信託和管理職責	友利資產托拉斯
	資產管理業務	資產管理及其他附帶職責	友利資產管理/ 友利環球資產管理
	信用信息商務和應收賬款徵集代理業務	應收賬款催收、信用調查、租賃調查等。	友利學分信息
	行政性服務於集體投資	基金行政服務、資產管理行政服務等。	友利基金服務
	私放置投資業務，和專業化私人放置集體投資業務	以韓國或外國公司普通合夥人的身份從事私募投資	友利私人股權資產管理
	發展和供應系統	IT服務，如金融IT系統的開發、銷售和維護	友利FIS
	管理諮詢業務	管理調研、管理諮詢等。	友利金融研究研究所

(來源：商業報道)

1銀行業務(相關公司：友利銀行)

銀行是需要資金的人和提供資金的人之間的中介。借出通過向許多未指明的人舉債籌集的資金，如接受存款或發行證券或其他債務憑證。它通過提供與其他行業生產活動增加所產生的金融需求相關的多樣化金融服務，提高資源配置效率並創造附加值。

銀行通常分為一般銀行和專業銀行。一般銀行是指根據銀行法設立和經營的銀行，專業銀行是指根據管理個別專業銀行的法案設立和經營的銀行。

銀行法旨在促進銀行穩健經營，提高基金經紀業務效率，保護儲户利益，維護信貸秩序，為金融市場穩定和國民經濟發展作出貢獻。因此，在銀行業務中，除了創造附加值之外，還傾向於強調公共利益的性質。

銀行的主要業務包括授信業務、授信業務、境內外兑換業務、支付擔保業務、有價證券發行業務和投資業務。他們還從事與銀行法相關的其他附帶業務，以及信託和信用卡業務。

銀行業務對經濟波動很敏感：它可以在經濟好轉時增加資產併產生利潤，而在經濟低迷時期，隨着資產增長放緩，收益可能會下降。自2009年以來，由於市場流動性較高和利率較低，銀行貸款資產不斷增加。

影響銀行業務整體盈利能力的NIM再次下滑，因為韓國央行在2019年和2020年繼續下調基本利率。

事實上，從2010年到2016年，NIM一直在不斷減少。全球金融危機後，國內和國外的經濟復甦緩慢，這使得這些國家將利率維持在較低水平。因此，韓國銀行的NIM從2010年的2.32%繼續下降到2016年的1.55%。

然而，隨着2017年全球經濟開始復甦，每個國家都試圖實現利率正常化，利率在觸及最低水平(1.55%)後出現反彈。在韓國，基準利率在2017年11月上調了0.25%個基點，然後在2018年11月再次上調了0.25%個基點(1.50%克 1.75%)。

到2018年底，預計美聯儲將在2019年再加息兩到三次，但由於美中貿易爭端惡化和全球經濟衰退，這不太可能。2019年7月，聯邦公開市場委員會考慮到這些因素，將利率從2.25%-2.50%下調至2.00%-2.25%，降幅為0.25個百分點。此外，聯邦公開市場委員會在9月份(降至1.75%-2.00)和2019年10月(降至1.50%-1.75%)連續兩次下調利率，原因是全球經濟持續低迷，美國能否實現其政策通脹目標(2%)尚不確定。

2019年底，新冠肺炎疫情開始從中國和亞洲蔓延到美國和歐洲。由於顯示出延長的跡象，聯邦公開市場委員會於2020年3月3日將利率從1.50%-1.75%下調至1.00%-1.25%，然後在 3月15日再次下調1.00%-0.25%的利率至0.00%-0.25%。這意味着，在不到一個月的時間裏，它將利率降低了1.50%。2020年1月和2月凍結基準利率的韓國銀行(Bank Of Korea)在2020年3月召開了特別會議，將利率從每年1.25%下調至0.75%，並在5月晚些時候將利率從0.75%進一步下調0.25個百分點至0.50%。基本利率一直保持凍結，直到SRS提交的前一天。由於我們已經進入了低息時代，目前利率保持在1%以下，NIM似乎不太可能有改善的空間。此外，由於實體經濟的影響導致邊際借款人增加，壞賬成本也有可能增加。

此外，韓國政府推動了一項遏制家庭債務增長的政策，因為該國看到了新出現的大規模家庭債務問題。債務與GDP之比。2017年8月2日，中國出臺了嚴格的房地產政策，隨後在2017年9月出台了家庭債務綜合管理計劃，這使得獲得抵押貸款的資格變得更加困難。政府在2020年2月出台了穩定住房市場的額外政策，並在2021年2月出台了另一項住房供應政策，以穩定住房市場。這些措施料將減緩家庭債務增速。

此外，截至2018年1月，韓國政府針對最熱和過熱的房地產市場和首爾大都市區實施了新的DTI標準，以確保準確評估借款人的償還能力，並建立先進的信用審查做法。從 2018年下半年開始實施DSR。這些措施導致銀行業務貸款營業利潤下降，直接影響NIM的下降。

同時，2021年一季度國內銀行累計利息收入為10.8萬億韓元，同比增加0.7萬億韓元 (2020年一季度，10.1萬億韓元)。在這兩個時期之間，存貸款利差從1.84%(2020年1Q)降至1.78%(2021年1Q)，NIM也從1.47%(2020年1Q)降至1.43%(2021年1Q)。儘管NIM下跌，但國內銀行的同比增長這要歸功於他們的經營資產(如貸款)的增加而產生的利息。此外，他們的NIM也從2020年第四季度到2021年第一季度上漲了0.05%p，結束了自2019年以來的下降趨勢，轉而向上。


[國內銀行利息收入]		(單位：韓元萬億，%，%p)


分類	2018	2019 (A)	2020				2020 (A)	2021	變異 (B-A)
分類	2018	2019 (A)	1Q	2Q	3Q	4Q	2020 (A)	1Q	變異 (B-A)
利息收入	40.5	40.7	10.1	10.3	10.4	10.5	41.2	10.8	0.7
尼姆	1.67	1.56	1.47	1.42	1.40	1.38	1.41	1.43	D0.04
存貸款利差	2.06	1.95	1.84	1.81	1.76	1.72	1.78	1.78	D0.06
利息收入比¹⁾	3.43	3.39	3.11	2.92	2.72	2.60	3.11	2.56	D0.54
利息成本比²⁾	1.36	1.44	1.27	1.11	0.96	0.87	1.27	0.79	D0.48

注1)利息收入比：以韓元計價貸款的平均利率

注2)利息成本比率：以韓元存款為基準的平均利率

注3)2021年的數字是暫定的。

注4) 變化在2020年1季度至2021年1季度之間。

(來源：FSS於2021年5月17日新聞稿)

隨着國內銀行利潤的增長和NIM的改善，截至2021年一季度末，與2020年一季度相比，其ROA和ROE分別增長了0.27%和3.46%，從0.47%上升到0.73%和6.23%上升到9.70%。然而，這些數字包括韓國開發銀行(KDB)的非經常性淨收入(2020年第一季度為0.4萬億韓元，2021年第一季度為1.42萬億韓元)。剔除KDB，淨資產收益率(ROA)和淨資產收益率(ROE)分別為0.59%和8.47%(即分別增長0.01%和0.40%)。


[國內銀行的ROA和ROE]		(單位：%，%p)


分類		2018	2019	2020	2020				2021	變異
分類		2018	2019	2020	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	(B-A)
Roa	國內銀行總數	0.63	0.52	0.42	0.47	0.50	0.47	0.24	0.73	0.27
	商業銀行	0.60	0.58	0.47	0.58	0.46	0.53	0.31	0.59	0.01
	專業銀行	0.69	0.41	0.33	0.26	0.56	0.36	0.12	0.99	0.73
羅	國內銀行總數	8.04	6.72	5.54	6.23	6.81	6.29	3.22	9.70	3.46
	商業銀行	7.93	7.92	6.55	8.07	6.60	7.46	4.36	8.47	0.40
	專業銀行	8.20	4.82	3.97	3.22	7.16	4.47	1.48	11.50	8.28

注3)2021年的數字是暫定的。

注4)變化在2020年第一季度和2021年第一季度之間。

(來源： FSS於2021年5月17日發佈)

自1997年亞洲金融危機以來，國內銀行業通過重組改製為控股公司，規模不斷壯大，並不斷推動資產增長。在這一資產擴張過程中，由於行業內對優質資產的競爭加劇，以及與非貨幣機構和私人貸款提供者的貸款和存款競爭加劇，以及持續的低利率，銀行的貸存利潤率和NIM都有所下降。金融業的多元化吸引了更多的競爭者，以及KB、新韓、韓亞、NH和友利銀行這五家主要金融控股公司的新產業結構，進一步加劇了銀行之間的競爭。此外，新的環境要求加強對消費者的保護，要求銀行發揮更好的社會和公眾作用，這導致了新的競爭。此外，銀行在提高盈利能力方面面臨困難，因為政府實施了抑制家庭債務增長的政策，併為經濟困難的人提供財政支持，以解決過度的家庭問題。債務與國內生產總值之比問題。

2信用卡業務(相關公司：友利信用卡股份有限公司)

信用卡業務通過向符合條件的會員發放信用卡並允許持卡人使用信用卡從關聯商家購買商品或服務或使用金融服務(如短期信用卡貸款(現金墊款)和長期信用卡貸款(信用卡貸款))來實現利潤。

信用卡業務是典型的以國內為基礎的業務，受國內消費者支出和整體宏觀經濟變化的影響很大。事實上，在亞洲金融危機之後，韓國信用卡公司在1999年至2002年間實現了大規模的外部增長，實現了鉅額利潤，這是由於經濟復甦帶來的消費增加和利率企穩，以及政府鼓勵使用信用卡的政策。然而，由於2003年以來的經濟衰退，家庭還款能力惡化，壞賬大幅增加，整個行業進行了全面重組。此外，這項業務的特點是在有限的市場內競爭激烈，因為它要求玩家根據非常嚴格的市場進入要求和資格進行許可。

此外，信用卡支付率已經在70%左右，這使得高增長變得困難，銀行，ICT，零售等其他行業進入支付市場可能不利於信用卡業務的進一步增長。信用貸款市場預計還將面臨進一步增長的困難，原因是競爭加劇(例如，網上銀行全面運營中等利率貸款)和政府收緊監管(例如，降低最高利率，家庭債務總額的指導方針)。此外，與外部變化相關的其他因素對整個行業構成了巨大影響，如2019年進一步降低信用卡商户手續費導致盈利能力惡化，以及激進的

隨着私人消費的復甦，預計2021年信用卡使用量將會增加。另一方面，也存在一些擔憂，比如汽車金融和信用卡貸款行業的競爭加劇，原因是槓桿率放鬆，以及與新冠肺炎疫情相關的弱勢羣體的健康狀況惡化。

三大數據隱私法(即《個人信息保護法》、《信息通信技術促進及其融合振興法案》、《信用信息使用與保護法》等)和《電子金融交易法》的改革，擴大了非金融公司(特別是大型科技公司)的影響力，使各種支付運營商等平臺型運營商重新進入市場。這需要成熟的基於數據的業務(例如MyData業務)。此外，現在是先發制人的風險管理、資產擴張和利潤結構多樣化的時候了，因為存在可能對盈利能力產生負面影響的因素，例如對DSR的更嚴格監管和重新計算信用卡商户費用(預計將於2022年發生)。

在此背景下，公司計劃獲得MyData業務牌照，作為成為真正的數字化公司的第一步，擴大客户基礎，為長期增長奠定基礎，然後在積累的會員數據和業務重組的基礎上提供穩定和差異化的客户服務，以更具盈利能力。


[年信用卡使用量]		(單位：1億韓元)


分類	信用卡使用量			總計
分類	一次付清	分期付款	預付現金	總計
2002	1,832,965	761,652	3,717,366	6,311,983
2003	1,702,979	437,863	2,110,836	4,251,678
2004	1,879,463	418,679	1,276,047	3,574,189
2005	2,093,258	440,629	1,030,587	3,564,474
2006	2,383,717	494,735	928,160	3,806,612
2007	2,749,339	606,249	914,305	4,269,893
2008	2,915,363	690,303	887,588	4,493,254
2009	3,046,909	716,722	814,517	4,578,148
2010	3,297,691	823,371	813,197	4,934,259
2011	3,539,925	878,206	801,699	5,219,830
2012	3,827,431	952,809	749,953	5,530,193
2013	4,008,392	878,833	683,063	5,570,288
2014	4,083,072	922,108	633,260	5,638,440
2015	4,356,127	993,188	595,030	5,944,345
2016	4,894,429	1,065,892	593,289	6,553,610
2017	5,120,812	1,152,606	592,662	6,866,080
2018	5,392,846	1,247,286	607,683	7,247,815
2019	5,721,839	1,287,681	591,239	7,600,759
2020 3Q	4,252,169	973,676	407,772	5,633,617

(來源：韓國信貸金融協會(CREFIA)，信貸金融第64卷(2021年2月)

信用卡公司通過清理不良資產，提高資產的穩健性，從二零零五年下半年開始，經歷了一段恢復期，保持了穩健的財務和穩定的盈利結構。然而，由於全球經濟低迷，全球金融危機，國內經濟衰退，大規模自然災害，地緣政治風險增加，國內經濟下滑的可能性正在上升。

就拖欠率而言，韓國信用卡公司被認為處於良好狀態。整體而言，由於貸款本金還款期延長及利息寬限期延長，貸款拖欠率呈下降趨勢。特別是，2020年7月下旬，金融當局要求韓國資產管理公司(Korea Asset Management Corporation)在必要時出售債券，以防止因催收而對消費者造成的過度傷害。因此，每家信用卡公司的拖欠率都比過去相對較低。然而，仍然存在擔憂：由於家庭債務負擔，與壞賬相關的風險正在上升；由於放鬆槓桿率管制，汽車金融和信用卡貸款行業的競爭正在加劇；與新冠肺炎大流行相關的弱勢羣體的健康狀況正在惡化。

[各公司拖欠率趨勢(拖欠期超過一個月，包括置換貸款)]

(單位：%)


分類	友利卡	花名卡	KB Kookmin 卡片	新韓卡片	三星卡片	現代卡片	樂天卡
2005年12月	不適用	不適用	不適用	7.89	15.83	4.28	2.09
2006年12月	不適用	不適用	1.47	5.34	8.95	2.19	2.10
2007年12月	不適用	不適用	1.12	3.65	6.26	0.45	1.51
2008年12月	不適用	不適用	1.46	3.33	5.42	0.73	1.88
2009年12月	不適用	1.78	1.09	2.92	2.97	0.35	1.25
2010年12月	不適用	1.02	1.02	2.01	2.58	0.46	1.42
2011年12月	不適用	2.08	1.51	2.27	2.66	0.56	1.96
2012年12月	不適用	2.71	1.26	2.62	1.68	0.68	2.23
2013年12月	2.89	2.50	1.82	2.15	1.71	0.83	1.94
2014年12月	2.44	2.25	1.59	2.18	1.47	0.88	1.48
2015年12月	2.41	2.11	1.38	1.68	1.31	0.78	1.69
2016年12月	2.15	1.88	1.47	1.68	1.18	0.84	1.62
2017年12月	1.82	2.04	1.52	1.49	1.14	0.84	1.49
2018年12月	1.78	2.20	1.57	1.53	1.38	1.07	1.37
2019年12月	1.61	2.09	1.47	1.50	1.25	0.93	1.73
2020年12月	1.18	1.50	1.31	1.35	1.10	1.56	1.16

(注1)友利信用卡數據是指2013年4月友利銀行信用卡業務部門與信用卡公司分離後的數據。

(注2)2007年10月1日，LG卡與新韓卡合併成立新的新韓卡公司。

(注3)KB國民卡2011年前的數據為信用卡公司與銀行分離前的數據。

(注4)2009年至2013年的韓聯卡為華納SK卡的數據。

(資料來源：金融服務局金融統計信息系統)

截至2020年底，信用卡公司的拖欠率(以債券總額計算)為1.29%，比上年末(1.43%)提高了0.14%。信用銷售部門的拖欠率從0.74%(2019年底)下降到0.64%，信用卡貸款部門的拖欠率也從3.15%(2019年底)下降到2.89%，下降了0.10%。

[拖欠率趨勢]

(單位：%，%p)


分類	2018年底	2019年底(A)	2020年底(B)	變體(b-a)
債券總額	1.48	1.43	1.29	-0.14
應收卡	1.66	1.58	1.45	-0.13
賒銷	0.76	0.74	0.64	-0.10
信用卡貸款	3.31	3.15	2.89	-0.26

注)以拖欠一個月以上的債券(含置換貸款)計算

(來源：FSS於2021年3月29日發佈的新聞稿)

截至 2020年底，調整後的股權比例為22.3%，與2019年末的比例持平，且遠高於國際清算銀行規定的國際清算銀行規定的最低國際標準(8%)。槓桿率為4.9倍(國際清算銀行標準：8倍)，較上年末(4.8倍)略有上升。

[信貸充足率趨勢]

(單位：%，%p，倍)


分類	2018年底	2019年底(A)	2020年底(B)	變體(b-a)
調整後的股本比率	22.9	22.3	22.3
槓桿率	4.8	4.8	4.9	0.1

(來源：FSS於2021年3月29日發佈的新聞稿)

雖然公司的穩健指數，如拖欠率和調整後的股本比率，似乎處於良好狀態，但我們不能排除由於新冠肺炎疫情曠日持久而積累潛在不良資產的可能性。因此，需要繼續監測總體狀況的變化，比如消費復甦的速度和利率的波動。

與此同時，自2019年1月底起實施了新的商户收費制度，擴大了享受優惠費率的商户。這一措施預計將使此類優惠商家每年支付的費用減少約5800億韓元(考慮到指定新的小商家後優惠費率的影響(即銷售額低於3億韓元))(根據FSS日期為2019年1月22日的新聞稿)。在費率下調，資金成本上升，信用卡貸款壞賬撥備規定收緊的情況下，信用卡公司短期盈利能力下降被認為是不可避免的。

[擴大信用卡商户優惠收費範圍]


年銷售額	費率(借記卡)
年銷售額	現在時	改善(截至2019年1月底)
韓元5億-10億	約2%(約1.6%)	1.4% (1.1%)
韓元10-30億韓元	約2%(約1.6%)	1.6% (1.3%)

(來源：FSS於2019年1月22日新聞稿)

此外，由於信用卡公司之間的競爭日益激烈，這些公司一直在努力擴大規模並進行積極的營銷，因此面臨着降低商家費率和現金預付款利率的壓力。這帶來了盈利能力惡化的風險。此外，儘管經濟活動人口每年都在增加，但每經濟活動人口的信用卡數量在2011年達到頂峯後一直在減少。中端信用卡公司之間爭奪更大市場份額的競爭進一步加劇，金融-數字融合市場最近不斷擴大，這都可能對信用卡行業的增長產生負面影響。

[不是的。已發行信用卡的數目及編號商人的身份]


分類	從經濟上講活躍人口 (單位：萬)	不是的。信用卡的數量 (單位：萬)	不是的。信用卡的數量按經濟原則活躍人口	不是的。信用卡的商家(在 10,000)
2004	2,354	8,346	3.5	150
2005	2,372	8,291	3.5	153
2006	2,402	9,115	3.8	161
2007	2,435	8,957	3.7	175
2008	2,455	9,625	3.9	185
2009	2,458	10,699	4.4	187
2010	2,496	11,659	4.7	208
2011	2,539	12,214	4.8	219
2012	2,578	11,623	4.6	221
2013	2,611	10,203	3.9	226
2014	2,684	9,232	3.5	234
2015	2,715	9,314	3.5	242
2016	2,742	9,564	3.5	250
2017	2,775	9,946	3.6	257
2018	2,790	10,506	3.8	269
2019	2,819	11,098	3.9	281
2020 3Q	2,801	11,323	4.0

(注1)15週歲及以上勞動年齡人口中可以從事求職活動的就業和失業人員

(注2)根據至少一次從商家購買(即每年開具銷售支票)(從2002年開始)

(來源：CREFIA，信貸金融第64卷(2021年2月)

儘管商家數量一直在上升，但截至2020年第三季度末，每個經濟活躍人口的信用卡數量為4.0張，顯示出自本世紀頭十年以來的停滯水平。由於税收優惠的減少，信用卡的增長一直在放緩，信用卡公司的盈利能力預計將下降，原因是消費者信心減弱(由家庭債務負擔和經濟增長放緩造成)，政府和商家繼續要求降低費率，以及該行業營銷競爭的加劇。

未來，市場增長可能會保持温和。在競爭方面，預計競爭將進一步加劇，因為信用卡公司將繼續努力獲得更大的市場份額，同時同時提供信用卡服務的銀行將繼續積極開展營銷活動，甚至將其信用卡業務部門拆分為新的信用卡公司，以更好地銷售活動和高效管理，這是它們加強收費利潤結構的努力的一部分。投資者在做出投資決定前應該注意這一點。

3專業信貸金融業務(相關公司：友利金融資本)

專業信貸金融業務是集信用卡業務、設施租賃業務、分期融資業務、新技術風險投資業務於一體的金融業務。其主營業務的獨特之處在於，它不接受任何存款，而是通過發行公司債券、CPS、ABSS等方式向客户提供貸款。過去適用的法律針對每項業務進行劃分，如信用卡業務法和融資租賃業務法，但SCFBA於1998年頒佈，涵蓋這四個金融行業。信用卡業務要求公司獲得許可，但其餘三項業務只需要註冊。換句話説，任何一家公司只要符合SCFBA的要求，比如資本，就可以做生意，所以潛在的參與者進入這個行業相對容易。此外，一家公司可以註冊多項業務，從而可以提供多種形式的綜合金融服務。

專業信貸金融市場受監管部門監管政策的影響很大。比如，SCFBA第四十八條，限制了只注重擴大經營規模的管理，總資產不得超過總股本的十倍，還有加強個人信息保護法的規定。此外，2014年7月，出臺了新的限制，將專業信貸金融公司的家庭債務資產權重限制在其總資產的最高20% (資產超過2萬億韓元的專業信貸金融公司為10%)，並限制與主要股東的交易。

與專業信貸金融業務相關的主要法律法規和監管規定如下：

主要法律法規和監督法規

主要內容

SCFBA、SCFBA實施令、SCFBA實施細則、信貸金融專業業務監管條例及其實施細則等。

(A)總資產佔總股本的比例：10 倍於其股本

(B)收購用於商業的房地產：最高可達其股本的100%

(C)其附屬公司的信貸額度：最高可達其權益資本的50%

(D)新成立的科技創業實體的貸款限額：為其年度投資額的15倍

(E)信用卡公司附帶事務的權重：在信用卡支付金額內

(F)專業信貸金融公司的貸款權重：最高可達其總資產的30%(不包括因執行總統令規定的任何業務而產生的債權金額)

(G)受中間利率貸款限制的百分比：貸款額的80%

(H)設施租賃公司的租賃業務比重：在設施租賃金額內按貨物計價

(I)調整後總資產的調整後股本比率：7%或更高

(J)流動資金比率：100%或以上

(K) 大股東及特殊關聯人持股限額：100%權益資本

SCFBA的實施令於2018年8月22日起施行，強調對專業信貸金融公司進行負責任的放貸。對其進行了修改，以理順對專業信貸金融公司的貸款規定，並鼓勵消費者從高息家庭貸款轉向中利率貸款和生產性貸款。

專業信貸金融公司被要求將家庭貸款佔總資產的比例保持在30%以下。向貸款人提供的貸款被歸類為企業貸款，因此不受貸款限制。但是，根據修訂後的實施令，專業信貸金融公司向另一貸款人發放的貸款應受貸款限額的限制。此外，在計算貸款限額時，只有八成的中息貸款會受到限制。這將有助於減輕消費者的財務負擔，但可能會對企業的盈利能力產生負面影響，因為它實際上限制了專業信貸金融公司可以提供的貸款範圍。

在這些收緊的監管中，其他金融部門(如銀行，儲蓄銀行，貸款業務)也逐漸滲透到專業的信貸金融業務中。另外，隨着企業金融市場的持續低迷，更多的資本公司將目光投向了零售市場，進一步加劇了資本公司之間的競爭。

截至2020年底，韓國約有120家專業信貸金融公司在運營，其中包括23家分期付款融資公司、26家租賃融資公司、8家信用卡公司和63家新技術風險投資實體。

[專業化信貸金融公司的現狀]


分期付款融資公司(23家)		ECO Capital，DB Capital，JB Woori Capital，SPC Capital，JM Capital，Lotte Capital，Mercedes-Benz Financial Services Korea，Meritz Capital，Volvo Financial Services Korea，Scania Finance Korea，Aju Capital，RCI Financial Services Korea，SY Auto Capital，NH Nonghyup Capital，Mpark Capital，Welrix Capital，JT Capital，K Car Capital，Cosmo Capital，Hana Capital，Heidelberg Print Finance Korea，KAIC Capital，現代
租賃融資公司(26家)		BNK Capital、DGB Capital、KB Capital、DLL (前身為de Lage Landen)、Deutsch Financial、樂天汽車租賃(Lotte Auto Lease)、領先的王牌資本、Mason Capital、Moorim Capital、寶馬金融服務韓國公司、KDB Capital、Star Financial Services Korea、新韓資本、CNH Capital、Acuon Capital、AJ Capital Partners、Orix Capital Korea、 OK Capital，JD Finance，Toyota Financial Services Korea，Volkswagen Financial Services Korea，Hankook Capital，Korea Investment Capital，現代商業，HN Capital，M Capital(前身為Hyosung Capital)
信用卡公司(8家)		KB國民卡、樂天卡、BC卡、三星卡、新韓卡、友利卡、花名卡、現代卡
新技術風險投資實體(63家)		農心資本，DA Value Investment，Leaders Technology Investment，Xolon Investment，SU&Financial Investment，CTK Investment，IBK Capital，Axis Investment，Ulmus Investment，SW Investment，SB Partners，NVESTOR，NHN Investment，ncore Ventures，MC Investment，YG Investment，Widwin Investment，Ubiquoss Investment，Yuil Technology Investment，East Gate Investment， E&Investment，Zenitas Investment，Kclavis Investment，Kclavis Investment樂天風險投資(前身為樂天加速器)，Mega Investment，Mirae Asset Capital，Mirae Equity Partners，VS Investment，Samsung Venture Investment，Synergy IB Investment，Arche Investment，Aju IB Investment，ST Capital，ACE Investment&Finance，NH Venture Investment，Orbit Partners，Woori Technology Investment，Intop Investment，GMB Investment，KD Investment，Konai Partners，Korea Omega Investment Corp，Q Capital Partners，Crystal Biosga Investment Corp

(資料來源：金融服務局金融統計信息系統)

友利金融資本從事分期付款融資業務、設施租賃業務、新技術風險投資業務。作為專業信貸金融業務的附帶業務，同時經營租賃商品的租賃業務(長期租車業務)。


[專業性信貸金融業務的財務狀況]		(單位：1億韓元)


分類		2020		2019		2018
總資產			1,810,511		1,619,693		1,435,413
	分期付款融資資產		290,294		279,772		252,530
	租賃資產		353,774		320,320		289,692
	新技術企業資本資產		28,452		24,104		18,358
	貸款		852,183		767,968		688,679
	其他資產		285,848		227,530		186,154
總股本			273,268		245,917		219,768
淨收入			25,814		20,899		19,908

LOGO 來源：金融服務局金融統計信息系統，不含信用卡公司


[國產和進口車輛的登記]		(單位：沒有。車輛)


分類	2021 1Q		2020		2019
國內		21,783,254		21,683,925		21,263,179
已導入		2,750,541		2,682,054		2,414,187
總計		24,533,795		24,365,979		23,677,366

LOGO 來源：國土交通部


[不是的。二手車交易量]		(單位：沒有。車輛)


分類	2021 1Q		2020 1Q		2020		2019
所有權轉讓和登記		629,931		571,213		2,489,470		2,314,853

注1)二手車交易被認為是商業交易，專業經營者在所有權轉讓登記期間向原車主購買二手車並將其出售。

LOGO 來源：國土交通部

雖然韓國顯示出經濟增長長期低迷的跡象，但在專業信貸金融業務中佔最大份額的汽車金融行業，在停滯不前的市場中看到了更多的競爭對手。特別是新車融資，以前是資本公司之間的競爭，現在也是其他行業的競爭，包括銀行和信用卡公司在內的其他業務都進入了這個市場。此外，由於進入門檻較低，新的資本公司不斷成立，原來以企業融資為主營業務的資本公司開始經營包括汽車金融在內的零售金融，以實現投資組合的多元化。過度的市場競爭導致營業利潤不斷下降。此外，最初專注於新車金融以實現增長的資本公司也在多元化投資組合，包括二手車金融、長期汽車租賃、個人金融和企業金融。投資組合的擴大有兩個方面：它允許公司創造各種新的收入來源，但它可能會導致經濟形勢和金融法規導致的拖欠債務和壞賬撥備的增加。因此，它將為專業信貸金融業務夯實長期增長的基礎，發展風險管理能力提供競爭優勢。

分期付款是指安裝融資公司根據與賣方簽訂的合同，將資金借給想購買汽車、家電和耐用消費品的消費者，由消費者分期向安裝融資公司償還本息。它與一般擔保貸款的不同之處在於，購買是根據分期付款融資公司和賣方之間的合同進行的。該系統在韓國普遍用於購車，國內分期付款融資市場一直圍繞汽車分期付款融資不斷髮展壯大。設施租賃 (租賃)市場也高度依賴汽車市場，就像分期付款融資市場一樣。

韓國汽車市場已經處於成熟階段，因此很難預期市場會有任何顯著的增長。此外，由於本世紀頭十年以來經濟增長緩慢，很難指望新車需求會出現高增長。此外，隨着國內汽車製造商技術的提高和車輛耐久性的提高，平均更換週期比過去更長。

根據CREFIA的數據，2009年金融危機後，美國的汽車分期付款融資從61564億韓元降至61564億韓元，顯示出其易受商業週期的影響。作為迴應，分期付款融資公司不斷努力開拓新的市場，如二手車分期付款融資市場，自2012年以來一直在穩步上升。2019年車輛分期付款融資達到210951億韓元，截至2020年第三季度達到161121億韓元。然而，如果汽車分期付款融資市場增長停滯或市場規模萎縮，該行業的整體盈利能力可能會受到影響。

[分年度分期付款融資額]

(單位：1億韓元)


分類	耐用品								住房		機械設備		其他		總計
分類	車輛		用具		其他		總計		住房		機械設備		其他		總計
2002		141,110		4,550		12,191		157,851		386		3,467		239		161,943
2003		100,550		1,517		3,972		106,039		410		4,392		745		111,589
2004		81,780		1,143		3,310		86,233		112		4,427		1,034		91,806
2005		88,700		822		2,379		91,901		129		5,898		166		98,094
2006		81,529		600		2,860		84,989		3,416		6,829		13		95,246
2007		81,670		376		2,080		89,126		4,952		8,097		44		102,219
2008		103,660		219		2,278		106,157		3,598		6,235		441		116,431
2009		61,564		96		813		62,473		3,207		3,893		257		69,830
2010		92,018		180		1,028		93,226		3,780		6,903		623		104,532
2011		92,154		193		1,569		93,916		9,176		6,190		896		110,178
2012		89,193		971		1,528		91,692		4,196		6,295		1,325		103,508
2013		103,431		1,346		2,398		107,175		4,643		5,072		1,212		118,102
2014		118,319		391		2,850		121,560		2,781		4,835		1,930		131,106
2015		136,197		512		4,212		140,921		704		4,502		2,517		148,644
2016		158,862		410		4,337		163,609		1,005		4,225		4,208		173,046
2017		185,361		250		4,682		190,293		3,086		2,823		4,824		201,026
2018		195,768		248		3,441		199,457		2,844		3,136		5,394		210,830
2019		210,951		248		3,397		214,596		1,866		2,530		4,265		223,257
2020 3Q		161,121		262		2,198		163,581		659		1,803		7,776		173,818

來源：CREFIA，信貸金融第64卷(2021年2月)

由於分期付款和租賃融資市場的進入門檻較低，競爭正在加劇。此外，由於國內外市場不確定因素仍未解決，存在經濟下滑的風險。經濟不景氣減少了對被認為是主要商業項目的車輛和機械的需求，中小企業和家庭的償債能力較低使其不太可能有更多的一般貸款。因此，分期付款和租賃融資市場的整體增長可能會有所有限。此外，預計資本公司在應對經濟低迷的財務穩健管理方面將承擔更大的負擔，因此，目前預計需要更保守的貸款管理和穩定性驗證，而不是快速的資產擴張。

由於租賃融資公司、分期付款融資公司和新技術風險投資機構等專業信貸金融公司不接受存款，它們幾乎全部資金都要從外部籌集。因此，如果資本市場由於全球金融危機而放緩，它可能會出現採購利率上升導致的流動性問題。這反過來可能會增加資本成本，這可能會導致盈利能力下降。

可能使居民債務問題更加嚴重的主要風險因素還有：家庭債務持續增長，家庭貸款浮息比例較高，低收入階層家庭債務不斷增加，重債問題不斷加深。特別是，不僅低收入階層的家庭債務迅速上升，而且這些階層由於信用不佳，破產的可能性更高。此外，他們的債務佔家庭總債務的很大比例，因此潛在的不良貸款是一個可能對分期付款和租賃融資業務產生負面影響的因素。

最近新冠肺炎疫情的蔓延增加了人們對安全資產的偏好，導致了長期的低利率立場。相應地，分期付款和租賃融資公司也受到了降低個人信用貸款利率的壓力。這種持續的壓力可能會成為限制盈利能力的一個因素。

4招商銀行業務(相關公司：友利投資銀行股份有限公司)

商業銀行公司是根據1975年頒佈的《商業銀行法》成立的，目的是籌集20世紀70年代經濟發展所需的投資資金，並通過引入先進的融資技術為金融業的發展做出貢獻。當時，除招商銀行公司外，金融機構不得從事多種金融業務。它們與銀行、證券、保險和投資信託一起成為金融業的重要支柱，引領了韓國金融業的發展，為國家經濟發展做出了貢獻。最初只有6家商業銀行公司，隨着1996年一些投資銀行轉變為商業銀行公司，這一數字增加到30家。它們已經確立了非貨幣機構的中心地位，但在1997年亞洲金融危機後經歷了多次重組。如今，公司旗下友利投資銀行股份有限公司是唯一的全職商行，有兩家銀行(新韓銀行和原韓國外換銀行)部分從事相同業務。

自FISCMA實施以來，金融機構被允許從事多種業務。因此，商業銀行獨有的業務被銀行、券商等其他金融機構代為經營，加劇了競爭。在這方面，存貸利潤率不足以提高盈利能力。這就是為什麼友利投資銀行一直在擴大其業務組合，將IB和F/X包括在內，但投資者應該注意到，市場只能增長這麼多，因為韓國只有一家商業銀行。

[市場佔有率]

(單位：%)


分類	2021年3月底		2020年底		2019年底		2018年底		2017年底
存款		16.62		16.91		15.01		13.60		12.03
貸款		18.31		18.90		14.58		14.20		15.51

注1)2018年底，2019年底：基於專業商户銀行 (友利投資銀行)和全能商户銀行(新韓銀行、韓亞銀行、梅里茨證券)的商户銀行賬户

2020年底：基於專業商户銀行(友利投資銀行)和全能商户銀行(新韓銀行、韓亞銀行)的商户銀行賬户

注2) 存款包括已發行票據、CMA存款和應收本票；貸款包括企業本票貼現和保理。

注3)看見韓國銀行統計局

(來源：友利金融集團季度和年度業務報告)

5資產管理業務(相關公司：友利資產管理有限公司、友利環球資產管理有限公司)

資產管理業務是指由多個客户委託短期和長期資金共同募集資金，投資於有價證券等資產，並將投資收益返還給客户的投資代理業務。市場的總體規模，包括基金和可自由支配的投資管理，一直在不斷增長。特別是，隨着更多的個人儲蓄傾向於集中在各種養老資產上，通過養老基金和其他機構購買基金的數量正在增加。

截至2020年底，資產管理公司管理的資產規模為1226萬億韓元(可自由支配投資：506萬億；基金：717萬億；PEF：3萬億)，與2019年底相比增加了78萬億韓元(增長6.79%)。由於充裕的流動性湧入市場，特別是MMF等短期金融產品，以及最近利率的上升，公募基金正在增長。在國內股市放緩的情況下，隨着資金流入這些基金，公募股權基金正處於逐步增長的狀態。私募股權基金市場保持穩健增長， 2020年錄得6.3%。特別是，另類投資基金推動了私募股權市場的增長，五年來錄得19%的平均增長率。可自由支配的投資市場以機構投資者為中心，債券基金的份額平均保持在70%左右。基於對債券管理的需求，它繼續增長。


[資產管理公司管理的資產]		(單位：1億韓元)


分類	資產管理公司
分類	基金		PEF		可自由支配投資		小計
2020		7,174,000		28,404		5,058,662		12,261,066
2019		6,587,963		27,876		4,868,838		11,484,677
2018		5,442,839		28,652		4,677,287		10,148,778
2017		5,068,524		22,694		4,524,242		9,615,460
2016		4,623,949		27,760		4,376,493		9,028,202
2015		4,135,853		39,994		3,969,054		8,144,901
2014		3,713,921		32,191		3,034,207		6,780,319

(來源：韓國金融投資協會(Kofia))

隨着主要國家於2020年底開始接種新冠肺炎疫苗，人們對2021年全球經濟反彈的預期越來越高。儘管新冠肺炎最近在蔓延，但由於疫苗發放、寬鬆的貨幣和財政政策以及保護貿易的減少，預計全球經濟增長率將從2020年的-3.7%反彈到2021年的5.7%。對韓國經濟的預測也是積極的；得益於全球經濟改善帶來的更強勁的增長勢頭，繼續擴張性的宏觀經濟政策，以及私人消費的反彈，韓國的GDP增長率預計將從2020年的-1.0%提高到2021年的3.05%。雖然存在不確定性，但受主要國家的經濟刺激措施以及國內外經濟復甦的影響，對風險資產的偏好有望持續。在全球範圍內，顯示經濟復甦的因素得到了加強，如疫苗分發、消費增加和對石油的更高需求。在韓國，主要產業，特別是汽車和半導體產業的出口增長帶動了經濟復甦。

由於寬鬆的財政政策，國債市場供求失衡的擔憂，以及經濟復甦和通貨膨脹的預期，債券利率在上升，特別是在長期市場利率附近。此外，預計公司債的信用利差將會減少。股市方面，由於預計主要國家政府將繼續放鬆政策，經濟指標將改善，新冠肺炎疫苗發放將加快，經濟活動將加快，預計股價將繼續保持上漲趨勢。br}預計主要政府將繼續放鬆政策，經濟指標將改善，疫苗發放將加快，經濟活動將加速恢復。至於國內和全球基金市場，機構投資者的私募股權和另類投資基金保持增長，而公募基金市場一直在萎縮。最近幾天，退休養老金、開放式投資辦公室(OCIO)和社會責任投資(ESG Investment)已成為資產管理市場的主要問題。

按基金類型細分，股票型和混合型股票型基金的規模從2011年的98萬億韓元下降到2016年底的75萬億韓元。然而，自那以後，這些市場不斷增長，截至2020年底和2021年2月底，股票型基金分別錄得101萬億韓元和106萬億韓元。債券類和混合債券類基金幾乎翻了一番多，從2011年底的64萬億韓元增加到2020年底的134萬億韓元和2021年2月底的145萬億韓元。房地產基金和專項資產基金近期增長迅速，房地產基金和專項資產基金分別從2011年底的16萬億韓元增加到2020年底的113萬億韓元和2021年2月底的114萬億韓元，而專項資產基金從2011年底的18萬億韓元分別增加到2020年底的107萬億韓元和2021年2月底的109萬億韓元。這歸因於另類投資需求激增，因投資者開始對在低增長經濟中產生穩定回報的實體資產基金表現出興趣。


[基金構成和規模趨勢]		(單位：韓元萬億)


日期	類型	有價證券											太短了- 術語金融學		導數		真實產業		真實資產	特價資產		混和資產		總計
日期	類型	分享		混和分享		混和債券		邦德		投資合同	的基金資金		太短了- 術語金融學		導數		真實產業		真實資產	特價資產		混和資產		總計
2021年2月底	公眾		78		4		13		35			18		121		25		3			3		3		303
	私		19		5		5		92			34		25		24		111			106		35		455
	小計		97		9		18		127			52		146		49		114			109		38		758
2020	公眾		72		5		11		33			17		102		25		3			3		3		275
	私		19		5		5		85			33		24		25		110			104		34		443
	小計		91		10		16		118			51		126		50		113			107		36		717
2019	公眾		73		5		11		35			14		74		21		3			3		3		242
	私		15		5		5		84			22		31		30		98			90		36		416
	小計		88		10		16		119			36		105		51		101			93		39		658
2018	公眾		65		6		12		27			10		70		19		2			3		1		214
	私		15		4		6		76			16		20		29		75			68		23		331
	小計		80		10		18		103			26		90		47		77			70		23		544
2017	公眾		68		6		13		23			11		73		18		2			3		0		218
	私		14		4		7		73			14		25		27		59			54		12		289
	小計		83		10		20		96			25		98		46		61			57		12		507
2016	公眾		56		4		17		24			5		87		14		1			4				212
	私		11		3		10		80			10		18		23		46			44		5		250
	小計		67		8		26		104			15		105		37		47			48		5		462
2015	公眾		64		5		18		19			5		86		13		1			3				214
	私		12		3		12		67			6		8		18		35			36		2		200
	小計		75		8		30		86			12		94		31		36			40		2		414
2014	公眾		64		6		11		15			5		79		14		1			3				198
	私		10		4		17		57			6		4		19		29			28				173
	小計		73		10		28		72			11		83		33		30			31				371
2013	公眾		72		6		8		12			5		64		13		1			3				184
	私		8		4		15		44			4		3		19		23			23				144
	小計		80		10		23		56			10		67		32		24			26				328
2012	公眾		80		5		6		13			5		62		11		1			3				186
	私		7		4		13		34			3		2		20		19			19				121
	小計		86		9		19		47			8		64		32		20			22				308
2011	公眾		80		5		6		10			3		51		10		1			3				169
	私		8		5		12		36			3		2		11		16			15				108
	小計		87		11		18		45			6		54		21		16			18				277

(來源：科菲亞)

與此同時，由於行業內競爭激烈，盈利能力較高的股票型基金減少，基金的平均管理費自2012年以來一直在下降。這一趨勢還與投資者節省基金相關成本的需求上升有關，因為由於金融危機和經濟增長緩慢，基金的回報很慢。資產管理領域的競爭更加激烈，一些公司推出了激勵型公募基金，不收取任何管理費。


[按基金類別劃分的管理費趨勢]		(單位：%)


年	管理費
年	分享	混合股份	混合債券	邦德	平均值
2012	0.664	0.790	0.337	0.200	0.498
2013	0.610	0.725	0.331	0.209	0.469
2014	0.585	0.649	0.336	0.184	0.439
2015	0.580	0.618	0.349	0.156	0.426
2016	0.539	0.581	0.332	0.149	0.400
2017	0.495	0.563	0.326	0.154	0.385
2018	0.439	0.546	0.325	0.123	0.358
2019	0.390	0.538	0.318	0.127	0.343
2020	0.435	0.556	0.322	0.121	0.358

(來源：科菲亞)

資產管理公司的業務規模，包括委託資金金額和全權投資合同金額，一直在不斷增長，而由於高利潤的股票型基金減少，其營業收入一直停滯不前。由於盈利能力只有通過削減人員費用才能提高，只有當資金流入股票型基金和另類投資產品等利潤豐厚的產品時，盈利能力才能提高。

與此同時，由於政府政策的變化，集體投資業務的競爭進一步加劇。2015年10月，金融主管部門改變了資產管理公司的許可政策(資產管理業務一期金融改革)。在這一新制度下，希望成為一家專門的私募股權管理公司的公司只需註冊，而不是獲得批准和許可。這一新註冊制度的關鍵是，任何公司只要滿足基本要求，如總股本20億韓元和至少三名專家，就可以進入該業務。此外，2016年5月公佈了完善資產管理公司許可政策的計劃(資產管理業務第一階段金融改革)，這證實了當局完全重新設計資產管理公司許可政策的意圖。該計劃的主要內容包括：(I)自2016年6月起，接受證券公司兼營私募基金管理業務的申請；(Ii) 放寬私募管理公司改製為公募基金管理公司的要求；(Iii)放寬改製為綜合管理公司的要求；(Iv)逐步取消一家資產管理公司一家集團的原則。

由於這種改進計劃的逐步實施，2016年韓國資產管理公司的數量激增。從2015年底的96人增加到2020年底的319人，增幅高達230%。

[韓國資產管理公司數量 ]


分類	2015	2016	2017	2018	2019	2020
不是的。公司的數量	96	165	215	243	292	319

(來源：科菲亞)

如果放寬的牌照政策在市場上落地，很可能會鼓勵資產管理公司進入市場，擴大業務範圍，同時市場上湧現出各種信用評級較高的新資產管理公司。此外，新政策可能會為專門從事資產管理的資產管理集團奠定基礎。因此，如果現有的資產管理公司和新興的資產管理公司不能在該業務上獲得專業的競爭優勢，或者在市場上獲得特殊地位，它們可能會面臨制度性的市場風險。投資者應該注意這些因素。

6房地產信託業務(相關公司：友利資產信託)

？全職房地產信託公司從其所有者那裏委託房地產維護、管理或在其上產生投資利潤。其主要業務是(一)維持、管理或通過開發、租賃、出售房地產而獲利，(二)將收益提供給受益人， (三)收取信託費用作為回報。作為附帶職責，它還提供代理服務和諮詢服務。

根據FISCMA，只有金管會授權的公司才能成為房地產信託業務的一部分。但新業務競爭激烈，往往會引發價格戰，僅有現有業務做法和策略的公司將在目前的業務結構中被淘汰。相應地，房地產信託公司努力實現業務組合多元化，創造利潤。他們相互競爭，同時擁有自己獨特的業務。截至2020年，共有14家公司，預計它們之間的競爭只會加劇。

[房地產信託公司的盈利能力]

(單位：百萬韓元，%)


公司名稱	分類	2018	2019	2020
友利資產信託基金	淨收入	30,572	27,130	33,768
友利資產信託基金	羅	48	33	31
KB房地產信託基金	淨收入	45,908	61,421	53,933
KB房地產信託基金	羅	22	24	18
Kyobo資產信託公司	淨收入	28,289	26,379	16,555
Kyobo資產信託公司	羅	27	23	13
大新資產信託基金	淨收入		-1,841	530
大新資產信託基金	羅		-2	1
大韓房地產信託基金	淨收入	11,473	40,161	28,688
大韓房地產信託基金	羅	5	18	11
木工華信託基金	淨收入	18,768	18,688	30,120
木工華信託基金	羅	34	24	25
信榮房地產信託基金	淨收入		-3,781	524
信榮房地產信託基金	羅		-13	2
亞洲信託基金	淨收入	22,017	26,976	46,285
亞洲信託基金	羅	23	23	31
KORAMCO REITs&Trust	淨收入	34,548	20,333	-27,663
KORAMCO REITs&Trust	羅	15	8	-12
韓國信託基金	淨收入	23,288	24,151	24,314
韓國信託基金	羅	35	27	22
韓亞資產信託基金	淨收入	50,295	68,608	80,289
韓亞資產信託基金	羅	27	28	25
韓國信託資產	淨收入	49,742	56,101	213,947
韓國信託資產	羅	12	13	37
韓國房地產投資信託公司	淨收入	94,225	49,488	93,626
韓國房地產投資信託公司	羅	15	8	14
韓國投資房地產信託基金(KORIET)	淨收入		-5,100	-7,891
韓國投資房地產信託基金(KORIET)	羅		-11	-20

資料來源：金融服務局金融統計信息系統

根據韓國建設經濟研究院發佈的2021年住房和房地產業務展望，考慮到政府的供應信號、租賃市場的困難、良好的銷售業績以及政府對公寓價格調控帶來的資產價值預期增長機會等整體市場狀況，供應量預計將略高於2020年。韓國建設經濟研究院(Construction Economy Research Institute)發佈的2021年住房和房地產業務展望報告顯示，考慮到政府的供應信號、租賃市場的困難、良好的銷售業績以及政府對公寓價格調控帶來的資產價值增長機會等整體市場狀況，供應量預計將略高於2020年。

至於政府允許建設的住房數量預計在47萬套左右，比上一年的預測(45萬套)高出約4.4%，這是由於公共住房的增加和公共主導的私人住房重建，但預計數量仍將受到經濟形勢的影響。至於允許銷售的住房數量預計在32萬套左右，比前一年的預測(30萬套)增長了約6.7%，因為人們更喜歡新的銷售市場，而不是相對困難的租賃市場，而首爾以外的地區將主要集中在城市維護項目上。

在價格預測方面，由於可立即入住的單位減少，銷售放緩，預計房價將下降0.5%。關鍵的錢是Jeonse--預計類型租賃增長5.0%，因需求不斷，且受監管影響供應較少。

在槓桿土地信託市場，利益相關者不斷要求在信託公司直接籌集業務費用並通過信託系統向其業務提供資金的業務結構方面提高業務穩定性和透明度。由於這一市場與房地產行業的波動性高度相關，預計將受到房地產監管收緊的部分影響。然而，隨着截至2021年下半年允許三家新公司進入槓桿土地信託市場，預計總體訂單將會增加。

管理型土地信託和非土地信託，如抵押信託、處置信託、管理信託等都是非槓桿土地信託產品，可能會受到房地產行業低增長的一定影響。但是，這些信託產品在信託法第二十二條(禁止強制執行)的基礎上，加強了開發項目的穩定性，並提供了保護信託財產的功能。在這方面，他們被認為是從事房地產業務的必備條件，因此，房地產市場低迷的影響預計將比槓桿土地信託更為有限。

與此同時，承諾承擔責任的託管土地信託在作為金融控股公司一部分的信託公司中一直在擴大和壯大。由於隸屬於證券公司(大新、信陽、KORIET) 的新信託公司和金融機構(友利，亞洲)成立的信託公司全面進入市場，預計這一市場將過熱。隨着訂單競爭的激烈，信託業務正在推動業務多元化。大信資產信託在2020年獲得了作為REITs AMC(資產管理公司)運營的牌照，友利資產信託和KORIET在2021年獲得了牌照。此外，作為信託業務的附帶業務，房地產信託業務還可以提供代理服務和諮詢服務。隨着房地產信託公司開始從事更多的業務，在《城市地區和居住環境改善法》修正案和政府振興租賃住房政策的支持下，業務組合一直在增長。

在競爭如此激烈的情況下，由於新冠肺炎疫情，韓國經濟繼續低迷。房地產政策法規的變化也加劇了國內建築和房地產市場的波動性。投資者應該注意到房地產信託業務的這種波動。

B.與整體監管系統變化相關的風險

金融業是國家的支柱產業，也是受監管的行業。它受金融當局的監管和政府政策的影響很大。換言之，由於環境和制度變化影響其子公司，本公司及其子公司面臨盈利能力波動的風險。因此，投資者不僅要考慮各家子公司的競爭力，還要考慮宏觀經濟和政府監管等外部環境。

越來越多的金融機構尋求向控股公司轉型。隨着金融業的發展，這是為了滿足消費者對組合金融服務的需求，同時從事多種金融業務並擴大規模，最大化與同一集團內其他業務中的金融關聯公司之間的協同效應。據説，即使是非銀行企業集團，也極有可能將旗下金融公司整合在一起，成立金融控股公司。大型新的金融控股公司的成立可能會導致金融業的競爭更加激烈。

韓國銀行和保險行業正進入成熟期，這意味着增長是有限的，韓國證券和投資銀行行業遠遠達不到規模經濟。投資者應注意，由於環境和制度變化影響其子公司，公司面臨盈利能力波動的風險。

本公司子公司面臨以下環境和制度變化：

1銀行業務(相關公司：友利銀行)

銀行是需要資金的人和提供資金的人之間的中介。銀行業是一個戰略性行業，它通過存款、貸款、支付系統和資產管理等各種服務來提高資源配置效率，並通過提供與其他行業生產活動增加的金融需求相關的多樣化金融服務來創造附加值。此外，它是一個在國民經濟中扮演着非常重要的角色的行業，所以當它不能正常運轉時，可能會對國家造成嚴重的損害，比如韓國在20世紀90年代末經歷的亞洲金融危機。由於它是一個重點行業，在每一次銀行業危機中，政府都為穩定金融體系提供了密集的支持。

由於其重要性，該行業比任何其他行業都受到政府更嚴格的監管和保護。例如，根據銀行法，一家希望進入市場的公司必須獲得金管會的許可。因此，與其他行業的公司不同，銀行不僅強調盈利能力，還強調公共利益，這一業務的參與者受到包括商法、銀行法、外匯交易法、金融業結構改善法、存款人保護法和國際金融市場監督管理協會(FISCMA)在內的一系列法規的約束。因此，它們的盈利能力和增長受到這些制度和環境因素的很大影響。

與過去不同的是，今天的銀行業務也受到全球監管環境變化的直接影響。這就是為什麼國內和全球監管環境的變化被視為重要因素的原因。2008年全球金融危機以來，全球金融業的監管環境發生了快速變化。它已經以巴塞爾銀行監管委員會(BCBS)為中心進行了改革，並一直在逐步收緊。此外，資本要求已逐步引入，從2013年12月開始，從巴塞爾I、巴塞爾II開始，然後是巴塞爾III。因此，隨着各種以提高資產和股權的穩健性為重點的法規的出臺，銀行業務的參與者被要求遵守全球標準，例如關於提高資本質量、槓桿率和流動性比率的法規。此外，還實施了一些規定，如引入外匯宏觀審慎税和保護消費者，這反過來又增加了銀行處理這些規定的成本負擔。

1)巴塞爾協議III

自2019年以來，巴塞爾III下的資本規定和其他各種規定已經認真執行，建議投資者予以關注。


類別	細節
	目前，韓國金融當局已經徹底整頓了他們的系統，以執行巴塞爾III最低股本比率和資本保存緩衝比率，並系統地完成了巴塞爾III提出的反週期資本緩衝和除股本比率之外的D-SIB資本附加費。巴塞爾標準資本充足率 * (簡介完成)支柱1：普通股權益資本(4.5%)，一級資本(6%)，總股本比率(8%) * (介紹完成)支柱2：引入新的保本緩衝緩衝(2.5%) * 資本充足率-(介紹完成)支柱2：對D-SIB收取資本附加費(1.0%) 資本充足率監管 * D-SIB：國內具有系統重要性的銀行 * 自2016年1月起實施 (額外積累於一步一步地基數增加四分之一，為期四年) * (介紹完成)支柱3：國內披露項目不足另外反映在韓國銀行聯合會的金融業務管理統一披露標準中。 [C-Tier 1 法規] (單位：%)
		類別	2015			2016			2017			2018			2019
		最低 C-第1層		4.5			4.5			4.5			4.5		4.5
		+)資本節約緩衝					0.625			1.25			1.875		2.5
		+)D-SIB 銀行					0.25			0.5			0.75		1
		+)逆週期資本緩衝					0~2.5			0~2.5			0~2.5		0~2.5
		D-SIB 銀行		4.5			5.375~7.875			6.25~8.75			7.125~9.625		8.0~10.5
		其他銀行		4.5			5.125~7.625			5.75~8.25			6.375~8.875		7.0~9.5
	注)一級資本比率和國際清算銀行資本充足率應分別超過C級資本充足率1.5%和3.5%。 (來源：銀行業業務監管條例) 銀行控股公司也受到巴塞爾III資本充足率監管的約束。 [巴塞爾協議III對銀行控股公司的最低資本充足率]
		(截至2019年)	巴塞爾協議I和II			巴塞爾協議III
		(截至2019年)	BIS資本 AdequacyRatio			C-Tier 1			第1級資本比率			總股本比率
		最低資本充足率		8.0	%		4.5	%		6.0	%		8.0	%
		資本節約緩衝		0.0	%		2.5%(普通股資本)
		總計		8.0	%		7.0	%		8.5	%		10.5	%

槓桿率監管

槓桿率監管的目的是為了彌補現有巴塞爾資本監管中以風險為基礎的缺陷，在經濟繁榮時期，由於低估了風險，可能會導致信貸過度繁榮。許多金融機構在經濟繁榮時期過度擴張槓桿，在危機期間大幅去槓桿化，導致危機升級。(br}許多金融機構在經濟繁榮時期過度擴張槓桿，在危機期間大幅去槓桿化，導致危機升級。在經濟繁榮時期，由於風險被低估，回報率很高，金融機構傾向於通過借入更多資金投資於高利潤資產來增加槓桿。然而，當經濟泡沫破裂，資產價格下跌，造成損失時，在經濟衰退期間，在經濟繁榮期間增加的槓桿可能會反過來放大這種損失，因此需要適當的監管。最低槓桿率為3%，自2018年起實施。

槓桿率=一級資本(注1)/總風險敞口(注2)³3%來源：FSS新聞稿(2017年10月)

注1)一級資本：資本+資本盈餘+賺取盈餘+混合工具等

注2)總風險敞口：財務報表風險敞口+ 表外項目風險敞口等。

如果實施3%的槓桿率規定，銀行的總資產必須達到二級資本的33.3倍。由於銀行槓桿率不能大幅提高到這種程度，銀行的盈利能力可能會下降。

流動性調控

為了滿足巴塞爾協議III實施後適用的流動性監管比率(流動性覆蓋率、淨穩定資金比率)要求，需要提高對國家/公共債券和優質公司債券的投資佔總投資的比例，由於預計用於穩定資金和長期融資的家庭存款需要增加，短期內盈利能力可能會進一步下降。

[流動性覆蓋率(LCR)規例]

流動性覆蓋率(優質流動資產/下個月現金淨流出金額 )³100%

LCR規定從2015年開始實施，對於商業銀行，2015年申請的80%，每年遞增5%，達到2019年1月1日以後適用的100% ；對於特殊銀行，2015年申請的60^，每年遞增10%，2019年1月1日以後，達到100%。由於上述LCR規定旨在提高銀行對流動性風險的短期承受能力，預計它將通過增強銀行部門吸收金融部門或實體經濟任何危機的衝擊的能力，有助於緩解金融部門危機蔓延至實體經濟的風險。銀行被要求擁有適量的優質流動資產，這些資產可以在私人市場上輕鬆、快速地變現，不受處置的任何限制，以彌補流動性緊張情景下30天的流動性短缺。

[淨穩定資金比率(NSFR)]

NSFR=可用穩定資金(注1)/ 需要穩定資金(注2)³100%

注1)可用穩定資金：在負債和資本項目中，穩定籌集的資金，因為即使在壓力下也不太可能在未來一年內撤出

注2)需要穩定資金：在資產項目中，需要一年及以上穩定資金的金額

大劑量暴露限值監管

大型風險敞口限額規定是一項規定，它管理與韓國銀行關聯的交易中每個交易對手的風險敞口，最高可達國際清算銀行一級資本的25%。巴塞爾委員會原計劃於2019年1月出臺大額敞口限額規定，但由於涉及的一些主要國家的出臺時間表出現延誤，韓國推遲了大額敞口限額規定的正式出臺，韓國金融當局宣佈，自2019年3月31日起，在國內銀行自願參與的情況下，通過行政指導在韓國試行大額敞口限額規定，不包括外國銀行、互聯網初級銀行、韓國產業銀行和韓國進出口銀行的分行。然而，韓國金融當局宣佈，自2019年3月31日起，韓國國內銀行通過行政指導在基礎上試行實施大額敞口限額規定，不包括外國銀行、互聯網初級銀行、韓國產業銀行和韓國進出口銀行的分行。根據一項確保更靈活的財務條例並幫助創造有效地為公司提供資金支持的環境的計劃，2020年將推遲實施大風險敞口限額規定，以減輕銀行的負擔，包括與建立相關制度有關的負擔。

交易對手是指在控制關係中聯繫在一起的集團(如通過持有超過50%的投票權/董事任免權等來行使控制權的關係；類似於《壟斷條例和公平交易法》下的企業集團)或經濟依賴關係(指一家公司的破產或破產風險可能蔓延至另一家公司的關係)( 一種通過持有超過50%的投票權/董事任免權等方式行使控制權的關係，類似於根據《壟斷條例和公平交易法》規定的商業集團)或經濟依賴關係(指一家公司的破產或破產風險可能蔓延至另一家公司的關係)(前提是，然而，只有超過一級資本5%的敞口才適用)。

風險敞口的計算包括授予資金性質的信貸支持，包括貸款、包括股票和債券在內的金融工具、擔保人擔保的金額等。

例如)如果銀行向借款人B提供100億韓元的貸款，並由擔保機構A出具50%的書面擔保作為抵押品，擔保機構A和借款人B分別承擔50億韓元的風險。

國際清算銀行標準資本(基於巴塞爾協議III)是風險敞口所基於的資本。

[同一借款人授信限額規定與巴塞爾大額風險敞口限額規定的比較]


類別	批給的限額對同一人的信用額度借款人	總部位於巴塞爾的大型暴露限值
監管的基礎	銀行法	銀行業務監管規定(待定)
交易中的交易對手	壟斷規制與公平交易法下的企業集團	控制關係、經濟依賴
主題	授信	授信+股份、第三方擔保等。
限值	總資本的25%(注1)	一級資本的25%(注2)
(來源：金管會新聞稿日期為 2019年2月28日) (注1)資本總額：一級資本+二級資本 (次級債券等) (注2)D-SIB之間的限制：一級資本的15%

2)引入自救制度

救助制度的目的是讓股東和債權人在實施涉及納税人負擔的政府救助方案之前，按照承擔虧損的順序，首先承擔破產財務公司正常化所需的吸收虧損和重新擴大資本金的費用，以及在破產財務公司恢復/重組過程中保持其關鍵職能所需的費用。在自救制度的框架內，每個國家的重組當局有權下令在公共資金支持之前向破產的財務公司提供無擔保/無保護債券的攤銷或實施資本轉換等，只要符合破產時向債權人償還的命令，同等債權人之間的平等待遇原則，沒有債權人境況惡化原則等。鑑於最近引入自救制度的國家在自救制度的債券範圍、損失承擔順序等方面存在一定程度的差異，因此自救制度在韓國的具體實施還存在不確定性。

金管會2017年12月的新聞稿(披露金融穩定委員會(FSB)發表的韓國同業審查報告)指出，將適時引入FSB建議的重組制度(包括復興/重組計劃(RRP)和自救制度)，以加強應對危機的系統，增加FSC和FSS在監管互助金融方面的作用，加強對全國農業合作聯合會的監管，並完善對儲蓄銀行和互助社的資本金規定。金融穩定委員會(FSC)和金融穩定委員會(FSS)在監管互助金融方面的作用將適時引入金融穩定委員會建議的重組制度(包括復興/重組計劃和自救制度)，以加強對儲蓄銀行和互助銀行的資本監管。因此，韓國也在為引進康復/重組計劃(RRP)、自救制度、提前終止權利的暫緩執行等方面進行準備工作。

如果優先債權人被包括在金融穩定委員會的建議或國際趨勢所反映的紓困制度下，這意味着反映在國內銀行信用評級中的政府支持的可能性大大降低，因此紓困制度是一項非常重要的制度。

如上所述，由於引入《巴塞爾協議III》後實施的流動性監管比率可能導致盈利能力惡化的風險，以及資產構成和建立與貸存比監管相一致的融資結構的必要性等，政府和金融監管機構的政策和監管可能會對銀行的盈利能力產生不利影響。因此，建議投資者仔細考慮政府和金融監管機構的監管規定。

2 信用卡業務(相關公司：友利信用卡股份有限公司)

由於韓國信用卡業務是受政府嚴格監管的行業，商户手續費作為信用卡業務的主要收入來源，根據適用法律由政府直接控制。商户手續費自符合條件的成本根據專業信用金融業務法第18-3(1)條重新計算後每三年調整一次，並於2018年11月26日公佈了自2019年起新適用的商户手續費制度(2018年11月26日公佈的卡費綜合改革方案)。隨後，作為《信用卡收費綜合改革方案》(2018年11月26日公佈)後的後續措施，1月內閣會議通過了修訂《專門信貸金融營業法實施令》的決議，規定擴大信用卡優惠費的商户範圍(將年銷售額門檻從5億韓元或以下提高到30億韓元或以下，擴大信用卡優惠費的商户範圍)，這是繼《信用卡收費綜合改革方案》(2018年11月26日公佈)之後的一項後續措施，對《專門信貸金融營業法實施令》的實施作出修改的決議，規定了擴大信用卡優惠費的商户範圍(將年銷售額門檻從5億韓元或以下提高到30億韓元或以下)的決議。享受信用卡優惠費的商户數量達到262.6萬家，佔截至2019年1月全部入選商户的96%(273萬家)(截至2018年7月底，享受信用卡優惠費的商户佔全部入選商户的84%)。如上增加信用卡優惠費的商户數量預計每年將減少相當於約5800億韓元的信用卡手續費(考慮到在指定新的小額商户(銷售額為3億韓元或更少)後適用信用卡優惠費率的影響), 鑑於商家手續費佔信用卡公司營業利潤的一半，由此得出的結論是，信用卡行業的盈利能力將不可避免地下降。

[一卡通費率改革方案及預期效果]


商户類別(根據年銷售額)			按原樣	未來目標	程度的減少
信用卡卡	享受優惠費用(優惠費率)的商户	~韓元3億韓元	0.8%	0.8%
		3億韓元百萬~5億韓元	1.3%	1.3%
		5億韓元百萬~10億韓元	2.05% 左右	1.4%	大約0.65%個百分點
		10億韓元 ~30億韓元	2.21% 左右	1.6%	約0.61%個百分點
	一般商户(平均收費)	30億韓元 ~100億韓元	2.20% 左右	平均為1.90%	平均0.3%個百分點
	一般商户(平均收費)	100億韓元~500億韓元	2.17% 左右	平均為1.95%	平均0.22%點
支票卡	享受優惠費用(優惠費率)的商户	~3億韓元百萬韓元	0.5%	0.5%
		3億韓元百萬~5億韓元	1.0%	1.0%
		5億韓元百萬~10億韓元	大約1.56%	1.1%	平均0.46%點
		10億韓元 ~30億韓元	大約1.58%	1.3%	平均0.28%點
	一般商户(平均費率)	超過30億韓元	1.60% 左右	平均為1.45%	平均0.15%點

(來源：金管會2018年11月26日新聞稿)

此外，韓國監管當局對信用卡行業實施了影響深遠的法規，以管理給韓國經濟帶來沉重負擔的家庭債務。監管部門公佈了一系列抑制家庭債務、防止信用卡公司過度競爭擴大規模、提高信用卡公司財務穩健性的監管政策，包括2011年3月公佈的提高信用卡市場穩健性的新方案，2011年6月公佈的防止信用卡公司過度競爭擴大的專項對策，以及2011年12月公佈的改善信用卡市場結構的綜合措施。在此之前，監管部門已經公佈了一系列旨在遏制家庭債務、防止信用卡公司過度競爭擴大規模、提高信用卡公司財務穩健性的監管政策，包括2011年3月公佈的提高信用卡市場穩健性的新方案、2011年6月公佈的防止信用卡公司過度競爭擴大規模的專項對策、2011年12月公佈的信用卡市場結構優化綜合措施等。根據上述規定，為限制信用卡公司的規模擴張，還通過上調信用卡貸款壞賬撥備覆蓋率，加強信用卡資產風險管理，擴大多卡用户之間的信息交流範圍，調整了適用於一般信用卡業務的制度，制定了卡片資產適度增長比例，新發卡片和營銷預算(費率)，並出台了槓桿規定等，以限制信用卡公司的規模擴張，調整適用於一般信用卡業務的制度。為加強卡片資產的風險管理，擴大多卡用户之間的信息交流範圍。為限制信用卡公司的規模擴張，還通過上調信用卡貸款壞賬撥備覆蓋率，加強卡片資產風險管理，擴大多卡用户之間的信息交流範圍，調整了適用於一般信用卡業務的制度。

到目前為止，已經出臺的一系列規定具有先發制人的性質，以防範可能給信用卡公司帶來的潛在風險，因此被認為有效地控制了對信用卡公司構成的風險升級，但需要注意的是，由於信用卡行業的系統重要性，以及出於遏制家庭債務等政策目的，對信用卡行業監管收緊的持續趨勢可能會導致信貸增長放緩

3專業信貸金融業務(相關公司：友利金融資本有限公司 Ltd.)

1998年1月，SCFBA實施後，將現有的信用卡業務、分期融資業務、設施租賃業務和新技術項目融資業務四大業務類別合併為專業信貸金融業務，作為一個新的金融業務類別，專業信貸金融業務雖然沒有吸收存款功能，但其主要業務活動是通過發行債券籌集資金髮放貸款，作為從事信用卡業務以外的其他金融業務的公司，可以自由進入或{專業信貸金融業務市場只有滿足相關的大股東和資本要求，才能滿足相關的大股東和資本金要求。原來的持牌出入制轉變為現行的註冊製出入制，專業信貸金融業務構成了一個競爭激烈的行業。

截至2020年底，在韓國運營的專業信貸金融公司約有120家，其中分期付款融資公司23家，租賃融資公司26家，信用卡公司8家，新技術風險投資實體63家。

[專業化信貸金融公司的現狀]

分期付款

融資公司(23家)

ECO Capital，DB Capital，JB Woori Capital，SPC Capital，JM Capital，Lotte Capital，Mercedes-Benz Financial Services Korea，Meritz Capital，Volvo Financial Services Korea，Scania Finance Korea，Aju Capital，RCI Financial Services Korea，SY Auto Capital，NH Nonghyup Capital，Mpark Capital，Welrix Capital，JT Capital，K Car Capital，Cosmo Capital，Hana Capital，Heidelberg Print Finance Korea，KAIC Capital，現代


租賃融資公司(26家)		BNK Capital、DGB Capital、KB Capital、DLL(前身為de Lage Landen)、Deutsch Financial、Lotte Auto Lease、領先的王牌資本、Mason Capital、Moorim Capital、寶馬金融服務韓國公司、KDB Capital、Star Financial Services Korea、新韓資本、CNH Capital、Acuon Capital、AJ Capital Partners、Orix Capital Korea、OK Capital、JD Finance、豐田金融服務韓國公司、大眾金融服務韓國公司、Hankan Financial Services Korea
信用卡公司(8家)		KB國民卡、樂天卡、BC卡、三星卡、新韓卡、友利卡、花名卡、現代卡
新的科技風險投資實體(63家)		農心資本，DA Value Investment，Leaders Technology Investment，Xolon Investment，SU&Financial Investment，CTK Investment，IBK Capital，Axis Investment，Ulmus Investment，SW Investment，SB Partners，NVESTOR，NHN Investment，ncore Ventures，MC Investment，YG Investment，Widwin Investment，Ubiquoss Investment，Yuil Technology Investment，East Gate Investment， E&Investment，Zenitas Investment，Kclavis Investment，Kclavis Investment樂天風險投資(前身為樂天加速器)，Mega Investment，Mirae Asset Capital，Mirae Equity Partners，VS Investment，Samsung Venture Investment，Synergy IB Investment，Arche Investment，Aju IB Investment，ST Capital，ACE Investment&Finance，NH Venture Investment，Orbit Partners，Woori Technology Investment，Intop Investment，GMB Investment，KD Investment，Konai Partners，Korea Omega Investment Corp，Q Capital Partners，Crystal Biosga Investment Corp

(資料來源：金融服務局金融統計信息系統)

SCFBA實施令於2018年8月22日起施行，強調對專業信用金融公司進行負責任的放貸。對其進行了修改，理順了對專業信貸金融公司的貸款規定，鼓勵消費者從高息家庭貸款轉向中利率貸款和生產性貸款。

專業性信貸金融市場由SCFBA第48條(以擴大業務規模為重點的管理限制)監管，該條不允許專業性信貸金融公司的總資產超過股本的一定倍數(10倍)，並進一步受個人信息保護法的監管。此外，從2014年7月起，專業信貸金融公司提供的家庭貸款不得超過其總資產的20%(如果專業信貸金融公司的資產達到2萬億韓元或更多，則為10%)，並變得更加限制與其大股東進行交易。在這些收緊的監管中，其他金融部門(如銀行、儲蓄銀行、貸款業務)也逐漸滲透到專業信貸金融業務中。另外，隨着企業金融市場持續低迷，越來越多的資本公司將目光投向零售市場，進一步加劇了資本公司之間的競爭。

以下是與專業信貸金融業務有關的主要法律、監管規定：

100

主要法律法規和監督法規

主要內容

外匯局、外匯局實施令、外匯局實施細則、信貸金融專業業務監管條例等實施細則

(A)總資產與總股本之比：10倍其股本

(B)收購用於商業的房地產：最高可達其權益資本的100%

(C)其附屬公司的信用額度：最高可達其股本的50% 資本

(D)新成立的科技創業實體的貸款限額：為其年投資額的15倍

(E)信用卡公司附帶事務權重：在信用卡支付金額範圍內

(F)專業信貸金融業務公司的貸款權重：最高可達其總資產的30%(不包括因履行總統令規定的任何業務而產生的債權金額)

(G)受中間利率貸款限制的百分比：貸款額的80%

(H)設施租賃公司租賃業務權重：在設施租賃金額內按貨物計

(I)調整後總資產的調整後股本比率：7%或更高

(J)流動資金比率：100%或以上

(K)大股東及特殊關聯人持股限額：100% 權益資本

此外，最近修訂的專業性信貸金融業務法和專業性信貸金融業務監管條例突出了嚴格會計準則的適用。一方面，這有助於提高專業信貸金融公司的財務穩健性，但另一方面，由於在嚴格的會計規則下低估了它們的業務規模和收入，因此它們的再投資能力將受到不利影響。根據“專業信貸金融業務監管條例”第十九條之規定，金融監督管理委員會(金管會)可對有關業務下達改善管理之命令；

(I)經調整的股本比率少於1/100，

(Ii)管理評審給予5級的綜合表現評級，或

(三)專業信貸財務公司未落實或難以落實管理改進計劃的重點行動項目，認為業務正常運行困難的。

專業授信財務公司接到管理改進單後，應採取以下措施：

(I)取消部分或全部股份；

(Ii)暫停人員執行職務，並任命名管理人員；

(三)與第三方合併或被第三方收購，或成為金融控股公司的子公司；

(Iii)轉讓全部或部分業務；

(Iii)部分或全部停業最多六個月；

(Iii)全部或部分合約的轉讓；及

(Iii)精簡機構、限制新業務等。

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此外，在2021年2月的FSS新聞稿中，有關金融當局宣佈了加強專業信貸財務公司流動性管理的措施。據指出，如果一家專業信貸金融公司破產，持有該專業信貸金融公司發行的債券的金融機構將因這種破產而遭受損害。特別是在發生新冠肺炎等不可預測的經濟衝擊時，專業的信貸金融公司可能會充當將風險分散到金融體系的渠道。會議還指出，如果一家專業信貸金融公司的流動性出現問題，中低信用的人將難以借款，私人消費和企業資本支出將會減少，從而對實體經濟產生不利影響。因此，有關金融當局推出了專業信貸金融公司流動性風險管理標準規則，作為信用金融協會標準規則之一，自2021年4月起實施。以下是流動性風險管理標準規則的主要條款。

①

適用於：已發行公司債券的專業信貸財務公司+資產1000億韓元及以上的專業信貸財務公司 *

這些公司是120家公司中的56家，資產佔總資產的99.4%。

②

流動性管理制度(明確董事會和管理層的角色)

(董事會)一般負責流動性風險管理系統的建立和運行，如批准公司的流動性風險管理戰略。

(管理層)準備流動性風險管理流程及其詳細標準，監控風險的任何變化，並定期向董事會報告這些變化

③

流動性風險管理指標

(主要指標)公司債券到期日分佈、即時可用流動性比率(流動性資產 /一個月內到期的負債)、短期融資比率(一年內到期的負債/借款總額)等。

(預警指標)信用利率下調、信用利差驟然上升、支付擔保導致大量流動性流出、資產負債集中於特定行業等。

④

流動性風險的識別、度量和管理

(危機態勢分析)公司根據業務特點和薄弱環節，設計並實施危機態勢分析場景，並定期檢查場景的充分性。

(緊急融資計劃)如果常規融資方式難以使用，公司會建立並運行緊急融資計劃，如縮減需要大量現金流出的業務。

注)該標準規則將運行一定期限(2年)，在評估其運行狀況後，將作為監督法規或執行規則予以補充和公佈。

此外，有關金融部門正在實施一些強化措施，以加強專業信貸財務公司的流動性管理，途徑包括：(一)將公開披露範圍擴大到與銀行業類似的水平，如將定性指標納入專業信貸財務公司的公開披露；(二)通過分析新冠肺炎的案例，重組流動性監測，從數量指標中刪除無意義的指標，並增加有意義的指標；(三)逐步降低無卡公司的槓桿上限。

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分類	銀行	專業信貸金融公司
公開披露的範圍	流動性風險管理狀況 U(定性公開披露)關於風險限額、流動性風險管理制度、多樣化資金來源和期限的政策、流動性風險緩解技術、壓力測試方法和緊急融資計劃的説明 U(量化公開披露)銀行為評估流動性而設計的措施和指標，對資金來源集中的限制，每個到期期按賬户劃分的流動性缺口	流動性風險管理狀況？(建議改進)新增定性和定量公開披露項，如銀行
公開披露的範圍	遵守監管規定 U任何違反LCR的行為，以及未來的合規計劃 *包括與FSS達成的協議條款	遵守監管規定？(建議改進)任何違反韓元流動資金比率的行為，以及合規的未來計劃。

(來源：FSS新聞稿)

如上所述，專業信貸金融業務受到各種規則的監管，鑑於專業信貸金融業務對國民經濟的重要性和相關風險，預計監管機構將繼續加強對該行業的管控。投資者應注意，專業信貸金融業務的經營結果和財務狀況通常會受到當局標準和法規的變化和調整的影響。

4招商銀行業務 (相關公司：友利投資銀行股份有限公司)

商業銀行行業競爭更加激烈，這是目前唯一允許金融機構兼營其他金融業務的金融行業，因為越來越多的金融機構，如銀行和證券公司，正在參與這一市場。舊的商業銀行法和舊的間接投資資產管理商業法案被併入FISCMA，並於2009年2月4日生效。請注意，允許同時從事其他金融業務將使開展新業務的競爭更加激烈，從而導致盈利能力下降。

商業銀行受FISCMA、外匯交易法、SCFBA、存款人保護法、股票公司外部審計法等監管。

根據FISCMA的實施令，招商銀行的主要業務活動包括：票據、CMA存款、CPS和應收款項的議付(存管)；以折扣價購票等短期貸款、保理、折扣價購入貿易票據、擔保票據和韓元、外幣中長期貸款等信貸(貸款)；商業銀行的主要業務活動包括：議付(存放)票據、CMA存款、CPS和應收賬款；信貸(貸款)，如以折扣價購買票據的短期貸款、保理、以折扣價購買貿易票據、擔保票據以及韓元和外幣的中長期貸款；和投資銀行業務，如安排證券收購，併購，風險投資，項目融資。因此，商業銀行可以提供各種金融服務，在融資方面，可以確保業務穩定，因為它們能夠擁有儲户可以得到保護的存款。

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商業銀行的業務有FISCMA及其實施法令和金融投資業務條例規定的限制，並接受月度和季度管理和監督。

主要業務範圍包括：債券發行限額(不超過股本的10倍)、關聯方授信限額(不超過股本的15%)、大額授信限額(不超過股本的5倍)、證券投資限額(不超過股本的100%)、用於營業的房地產的收購限額(不超過股本的100%)、大股東及其特別關聯人的股份限額(不超過5股)。

主要法律和監管
法規

主要內容

FISCMA、FISCMA實施令和金融投資業務條例

1.債券發行限額：最高為股本的10倍

2、同一人授信額度：最高可達股權資本的20%

3.對同一借款人的授信額度：最高可達權益資本的25%

4、關聯方授信額度：不超過股權資本的15%

5.大額授信額度限制(最高為股本的5倍

6.證券投資限額：最高100%股本

7.用於商業用途的房地產收購限額：最高100%的股權資本

8.預留支付資產：已發行票據、債務工具、CMA存款和擔保票據(平均餘額)的5%或5%以上

9. 大股東及其特殊關聯人股份限額：最高為股本的5%

10、對中小企業的支持比例：企業發行票據金額的25%及以上、保理融資、票據兑付擔保、中長期貸款

5資產管理業務(相關公司：友利資產管理公司、友利全球資產管理有限公司)

2014年7月生效的資產管理公司牌照政策因(一)與現行允許私募股權管理公司擴大業務、放寬准入管制的FISCMA 不一致，以及(二)限制了資產管理行業的動態和競爭，被要求完善。(二)要求完善資產管理公司牌照政策，原因是(一)與現行FISCMA(允許私募股權管理公司擴大業務，放寬准入)不一致，(二)限制了資產管理行業的動態和競爭。因此，2016年5月，金融當局宣佈了一項改善此類許可政策的計劃。

主要內容包括：(一)允許證券公司兼營私募基金管理業務；(二)放寬私募基金管理公司改製為公募基金管理公司的條件(擴大委託範圍)；(三)放寬改製為綜合管理公司的要求(委託金額5萬億韓元至3萬億韓元)；(Iv)逐步取消一家資產管理公司一集團的原則。

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由於資產管理公司牌照政策的這種改進計劃，韓國資產管理公司的數量從86家(截至2014年底)增加了兩倍，達到317家(截至2020年底)。管理的資產從681萬億韓元(截至2014年底)增加到1194萬億韓元(截至2020年底)，增幅為75.3%。由於資產管理市場競爭加劇，越來越多的資產管理公司出現虧損。有內外風險因素，如美中貿易爭端、全球經濟放緩和當地經濟衰退，與其他金融行業的競爭將更加激烈。因此，金融部門將加強對資產管理市場風險因素的檢查和監測，並定期監測新成立的利潤基礎較弱的資產管理公司的財務穩健和內部控制是否充分。

[資產管理公司的主要地位 ]


分類	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
公司數量	86	93	165	215	243	292	317
管理的資產(以韓元為單位)	681	819	907	950	1,019	1,137	1,194
委託資金金額(萬億韓元)	377	422	469	497	551	650	688
酌情投資合同項下的金額(萬億韓元)	303	397	438	452	468	487	506
淨收入(單位：1億韓元)	4,175	4,955	6,674	6,274	6,060	7,917	不適用

(來源：韓國金融投資協會)

同時，金管會將以脱離金管會的方式，着手製定信託業務法。這種分離的目的是(I)使信託業務具有靈活性，提供全面的財富管理服務，(Ii)使銀行能夠參與資產管理市場。這預示着資產管理行業將出現新的競爭對手，未來在保持競爭力和市場份額方面可能會遇到困難。在金管會2017年初公佈的主要金融改革任務中，以下列出了與資產管理行業相關的信託業務體系整體改革的重點事項：

[信託業務系統的完善]

1.完善發牌政策

根據信任的特點，合理完善許可政策，邀請各種有創意的玩家

將許可單位由每個委託財產(相當於金融投資業務的許可單位)改為每個職能(管理、處置、運營等)，降低准入門檻，邀請能夠提供更專業化、多樣化服務的小型信託公司和律師事務所

二、擴大經營自主權

積極破除生前信託、遺囑信託、證券化信託等難以為社會需求提供服務的限制。

3.增強易用性

提高消費者的便利性，但考慮到運營自主權的擴大，讓受託人承擔更多責任

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(來源：金管會)

2014年12月10日，金管會召開例會，決議修訂《金融投資業務條例》，落實完善資產管理公司穩健管控等若干措施。根據建議的修訂，資產管理公司的淨資本比率(NCR)將不再超過150%。NCR 控制於1997年4月引入，以防止金融投資公司資不抵債，並自2001年4月起適用於資產管理公司。金管會已根據NCR程度，分別採取建議(低於150%)、需求(低於低於120%)、訂購(低於100%)等措施。然而，考慮到資產管理公司與證券公司不同，這種NCR控制被認為過度限制了資產管理公司的投資，因為資產管理公司公司的風險相對較低，因為它們(I)專注於客户資產管理，(Ii)即使它們破產，對金融市場的影響也很小。因此，FSC制定了新的穩健評估標準，稱為最低運營資本，即(I)法定最低股本，(Ii)管理客户資產所需的資本，以及(Iii)資產管理公司自有資產的管理所需資本的總和。如果資產管理公司的權益資本達不到最低營運資本，金管會將採取措施改善管理，如果資產管理公司的權益資本符合法定的最低權益資本要求，但低於管理客户資產和自身資產所需資本的50%，則金管會將衡量改善管理的需求。然而，如果資產管理公司的權益資本滿足法定的最低權益資本要求，則金管會將採取措施改善管理。然而，如果資產管理公司的權益資本滿足法定的最低權益資本要求，但低於管理客户資產和自身資產所需資本的50%，則金管會將採取措施改善管理。, 需要注意的是，如果金融市場的波動性因取消NCR而增加對風險資產的投資而擴大，資產管理業務的風險可能會增加。

[關於對資產管理公司採取及時糾正措施條件的修訂建議]


分類		%1完好性	2管理評價地位	其他
當前	推薦	NCR	一般3級和資本充足率4級	由於一場大規模的金融事故，1和2顯然是可以預測的。
	需求	NCR	一般4級	由於一場大規模的金融事故，1和2顯然是可以預測的。
	訂單	NCR	-	負債>資產
建議的修訂	推薦	低於最低運營資本	廢止	由於一場大規模的金融事故，1顯然是可以預測的。
	需求	滿足法定最低股本，但不到管理客户資產和自有資產所需資本的50%	廢止	由於一場大規模的金融事故，1顯然是可以預測的。
	訂單	低於法定最低股本	-	負債>資產

(來源：金管會)

此外，金管會取消了六十二項資產管理公司的管理狀況評估項目。因此，預計大公司將能夠通過利用其盈餘資金對其管理的基金進行種子投資和參與國外市場，積極開展業務活動。預計中小型資產管理公司將通過減少SG&A費用和其他費用來提高盈利能力，因為它們大大免除了遵守此類監管項目的義務。

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資產管理公司也大大減輕了準備材料和接受檢查的負擔，因為監管合規性水平較低，而且取消了對其整體業務活動的管理狀況評估。更多有能力的管理人可以參與資產管理市場，因為放鬆對專業私募管理公司的穩健控制將減少在FISCMA修訂後設立和運營此類管理公司所需的費用。但需要注意的是，如果取消NCR導致風險資產投資增加，金融市場波動性擴大，資產管理業務的風險可能會增加。

6房地產信託業務(相關公司：友利資產信託有限公司)

房地產信託公司是指經金管會按照“金融監管條例”授權後，從事金融投資業務的金融機構。因此，房地產信託公司在業務程序和方法方面受到限制，如信託的承銷和信託資產的管理、經營和處置，符合FISCMA及其實施令、金融{br>投資業務條例和其他相關金融法律法規的規定。此外，根據《信託法》第二十二條(禁止強制執行)的規定，與房地產相關的信託產品具有增強開發項目穩定性和保護信託財產的功能，因此被視為房地產業務必不可少的產品。

房地產信託業務是受監管的業務，根據最近修訂的《金融投資業務條例》(2020年4月1日起施行)，房地產信託業務的某些標準發生了變化。修改《金融投資業務規則》第四條至第八十六條(房地產信託經營者借款)，將房地產信託經營者開展房地產信託業務的以房地產信託財產為擔保的借款限額提高到業務所需資金總額的100%。此外，強化了房地產信託經營者資產穩健性分類標準，按照房地產售後銷售水平對貸款信託的穩健性進行分類。

[基於銷售百分比的穩健性分類]


分類	少於6個月	6個月或更長時間~更少多於12個月	12個月或以上更多~ 少於18 月份	18個月或以上更多~ 少於24 月份	24個月或以上更多
預防措施	不到40%	低於50%	低於60%	低於70%	低於80%
不合標準	低於20%	低於30%	不到40%	低於50%	低於60%

(注1)自建造後3個月起，無論售後多少個月，均適用預防措施(80%)和不合標準(70%)(來源：FSC新聞稿日期為2020年3月18日)

因此，在計算營業淨資本比率時，會根據信託貸款的資產穩健性不同地應用權益資本扣除比率。在修訂之前，運營淨資本比率是通過將信託貸款金額乘以16%來共同計算的，但修訂後，扣除比率是不同的。

[基於貸款與信託穩健性的扣除率]


分類	正常	預防措施	不合標準	疑團	估計損失
扣除率	10%	15%	25%	50%	100%

(來源：金管會新聞稿日期：2020年3月18日)

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此外，已作出修訂，以確保責任完成承諾型土地信託因潛在付款風險而產生的風險額已確定並反映在經營淨資本比率中。建議投資者注意，對房地產信託業務的直接監管的執行可能會成為該行業未來前景和盈利能力的一個不確定性因素。

C.國內外金融市場變化帶來的風險

國內外經濟不確定性風險對金融業產生重大影響，直接或間接影響金融業。本集團(包括本公司)也受到國內外金融市場變化的很大影響，利率、匯率、債券和股票價格等市場因素的波動直接或間接地影響了本公司的業務運營。投資者應該意識到這樣的風險。

韓國經濟高度依賴外部因素，資本市場對外部因素完全開放。相應地，韓國實體經濟受到全球經濟波動的影響很大，金融行業也是如此，受到實體經濟的影響。根據韓國銀行發佈的2021年第一季度韓國實際GDP的突破性報告，韓國實際GDP與上一季度相比增長了1.6%。雖然建築投資和出口增長放緩，但私人消費、政府消費和廠房設備投資開始增加，出現復甦跡象。

[韓國銀行的國內生產總值支出]

(單位：季節性調整數較上年，%)


	2019p				2020p				2021p
	1/4	2/4	3/4	4/4	1/4	2/4	3/4	4/4	1/4
國內生產總值	-0.3(1.8)	1.0(2.1)	0.4(2.0)	1.3(2.3)	-1.3(1.4)	-3.2(-2.7)	2.1(-1.1)	1.2(-1.2)	1.6(1.8)
私人消費	0.1	0.7	0.4	0.7	-6.5	1.5	0.0	-1.5	1.1(1.0)
政府消費	1.1	1.7	1.7	1.8	1.4	1.1	0.2	-0.5	1.7(2.6)
建設投資	-0.7	2.9	-6.4	8.0	0.5	-1.5	-7.3	6.5	0.4(-2.4)
廠房和設備投資	-8.5	2.6	1.7	2.6	0.2	-0.5	8.1	-2.0	6.6(12.4)
知識產權產品投資	1.5	0.7	0.4	0.4	0.8	2.4	0.1	0.7	0.8(4.1)
庫存增加/減少	0.2	0.0	-0.6	-0.7	0.6	0.1	-1.0	-0.3	0.3(-0.9)
出口品	-3.1	1.9	4.5	0.6	-1.4	-16.1	16.0	5.4	1.9(4.5)
進口	-3.2	2.9	1.2	0.4	-3.6	-6.7	5.6	2.2	2.4(3.1)

注1)2015年連鎖店價格

注2)庫存增加/減少是對GDP增長的貢獻(%p)2)括號內的數字是原始系列的同比增加/減少來源：韓國銀行2021年第一季度國內實際GDP的分項報告(2021年4月)

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儘管最近新冠肺炎疫情再次蔓延，但預計私人消費將受到幾個有利因素的提振，如就業和福利領域的金融支持力度加大，服務消費逐步復甦，以及2020年大幅下滑的基數效應。政府消費將繼續奉行擴張性財政政策(例如，災難補貼)，這將推動私人需求。隨着新投資的恢復(由於全球經濟衰退而推遲)、半導體行業穩定的商業表現以及韓國版的新政(數字和綠色)(這將導致對新增長行業的投資增加)，資本支出預計將穩步增長。自2019年以來，隨着建設訂單的回升，預計建設投資將逐步增加，原因包括增加公共住房建設、增加國有企業預算和搞活民間投資項目。隨着因新冠肺炎而低迷的主要國家的經濟活動恢復正常，由於半導體行業商業表現穩定，原材料價格上漲，預計出口將增加，重點是大宗商品的出口。

有一些因素導致消費價格上漲，如國際油價和原材料價格上漲，以及由於收成較低而導致畜牧漁業產品和農產品價格上漲，但免費教育和其他福利政策是可能降低價格的因素。

隨着批發/零售、住宿、教育和麪對面聯繫服務行業就業條件的改善，就業表現預計將有所改善這些行業去年的表現大幅惡化，而且由於某些積極因素，包括大公司恢復招聘，以及出口復甦和開工率提高導致製造業就業崗位減少，就業表現預計將有所改善。

有導致經常賬户赤字的因素，如國際油價上漲導致的進口價格上漲，以及導致服務賬户赤字的因素，也有導致經常賬户盈餘的因素，如活躍的出口。

由於市場的低利率和高流動性，預計房地產市場的價格將繼續上漲，以及因全盛租賃價格上漲而導致的需求增加，但由於更嚴格的房產持有税和房地產資本利得税，經過幾年的快速上漲後的觀望態度，以及對公共住房供應增加的預期，房價的漲幅將受到限制。

與此同時，國際貨幣基金組織(IMF)將2021年全球經濟展望上調至6.0%(較1月份上調0.5% )。儘管由於各國政府史無前例的政治迴應，全球經濟復甦的速度快於預期，但經濟復甦並不是每個國家都能實現的。去年下半年的GDP高於預期，但預計今年的GDP仍將低於COVID之前的增長路徑。

2021年5月，韓國央行貨幣政策委員會決定將基準利率維持在0.5%。儘管出口和投資經濟有所改善，但就業和消費復甦並不快。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)暗示將維持目前的政策，直到就業和通脹通過引入平均通脹目標制恢復到目標水平，從而意味着將目前的基本利率維持在0.25%。

由於保護主義和減税政策，2017年遷往國外的美國公司重返美國，美國經濟實現了充分就業，通脹穩定在2%左右。2018年第二季度，美國GDP年化增長率達到3.5%。在這種經濟復甦的情況下，主要國家的貨幣當局試圖實現貨幣政策正常化，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2018年四次上調基礎利率，並在2019年7月聯邦公開市場委員會(FOMC)之前將基礎利率保持在2.25%至2.50%之間。

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然而，繼2018年第二季度錄得3.5%之後，2018年第三季度和第四季度美國GDP增長率(年率)分別降至 2.9%和1.1%，2018年全年則錄得2.9%。這樣的增長率在2019年變得更低，為2.3%，主要是由於2019年一些更糟糕的經濟指標，美中貿易衝突加劇，以及全球經濟放緩。因此，2019年7月，聯邦公開市場委員會將基準利率下調0.25%，至2.00%~2.25%，以降低全球經濟增長疲軟和貿易爭端可能導致的下行風險。此外，鑑於全球經濟的不確定性和低通脹，聯邦公開市場委員會提到，考慮到未來經濟的波動，它將採取適當的行動來擴大經濟，這意味着利率將進一步下調。此後，聯邦公開市場委員會在2019年9月和10月兩次降息(9月降息0.25%至1.75%~2.00%，10月降息0.25%至1.50%~1.75%)。然後，在2019年12月，美國聯邦公開市場委員會額外降息兩次，幅度為150個基點，至0-0.25%，以應對2019年12月發生在中國的新冠肺炎在全球範圍內的蔓延。

以韓國為例，貨幣政策委員會在2017年和2018年11月分別將基本利率上調25個基點(1.25%/1.50%/1.75%)。然而，此後，鑑於韓國經濟預期温和增長和預測的低通脹水平，貨幣政策委員會於2019年7月將基本利率下調至1.50%。隨後，2019年10月，考慮到經濟指標不振和全球貨幣立場鬆弛，貨幣政策委員會再次將基準利率下調至1.25%。

韓國央行預計，(I)由於IT行業低迷和美中貿易爭端帶來的不確定性，資本支出將減少，貨物出口增長將放緩，但(Ii)明年的經濟增長可能會更好，因為私營部門將走出低迷。然而，由於美國聯邦公開市場委員會兩次下調基準利率，考慮到新冠肺炎可能導致韓國經濟衰退以及全球降息趨勢，韓國央行不得不於2020年3月召開貨幣政策委員會特別會議，這是 2008年後首次召開的會議，將基準利率下調0.5個百分點，從1.25%降至0.75%。此後，貨幣政策委員會在五月份將基準利率從0.75%追加下調0.25個百分點至0.50%，從而首次進入零利率區間低利率時代。此後，基準利率一直維持在0.50%。

在新冠肺炎帶來的這種不確定性下，經濟何時復甦還不明朗，預測經濟也不容易。考慮到韓國新冠肺炎的情況已經有所平靜，如果繼續保持平靜，我們可以預期民間消費會有所改善。然而，增長路徑的不確定性很高，這取決於新冠肺炎疫苗的供應情況。實體經濟的這種不確定性和金融市場的波動可能會直接或間接地影響到本公司的業務，因此投資者在投資前應考慮這些情況。

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D.與提高雙倍槓桿率有關的風險

雙槓杆率是指金融控股公司對子公司的投資總額與股權資本之比。任何超過100%的金額都是控股公司通過借款出資的資本額，金融當局建議控股公司不要超過130%。如果控股公司的雙槓杆率超過這樣的130%，在評估經營狀況時可能會受到不利影響。

截至2020年底，韓國金融控股公司的平均雙槓杆率為119.17，這意味着它們正在通過擴大資金來源和降低融資成本來強化自己的財務角色。然而，考慮到它們的資本結構在很大程度上依賴於核心子公司的股息，由於金融市場的不確定性和監管機構更加嚴格的控制，雙倍槓桿率可能會超過金融當局建議的130%。投資者應注意如果超過130%，公司可能會受到制裁。

雙倍槓桿率是指金融控股公司在子公司的投資總額與其股本相比。任何超過100%的金額都是控股公司通過借款出資的資本額，金融當局建議控股公司不要超過130%。如果控股公司的雙槓杆率超過這樣的130%，在評估經營狀況時可能會受到不利影響。

截至2020年底，韓國金融控股公司的平均雙槓杆率為119.17，沒有金融當局推薦的超過130%的金融控股公司。截至2020年底，公司的雙槓桿率為102.46，低於推薦水平。

[韓國金融控股公司雙槓杆率的變化]

(單位：%)


公司	2020年底	結束 2019	結束 2018	結束 2017
友利金融集團	102.46	98.84
KB Financial 集團	126.37	125.96	126.17	125.80
新韓金融集團	119.61	129.00	119.05	127.44
韓國投資控股	126.25	126.85	128.74	129.09
韓亞金融集團	126.49	125.49	125.61	125.20
DGB Financial 集團	117.38	120.70	119.40	109.54

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Meritz Financial 集團	121.04	25.29	128.19	127.75
BNK Financial 集團	118.76	118.69	122.39	122.22
JB金融集團	115.91	114.75	119.34	129.42
農赫金融集團	117.47	117.03	120.62	121.18
平均值	119.17	120.26	123.28	124.18

注1)金融控股公司雙槓杆率=(子公司投資總額/ 權益資本總額)*100(計算方法：按單獨資產負債表計算)

(資料來源：金融服務局金融統計信息系統)

銀行控股公司正在向證券、保險、信用卡和資本等非銀行領域拓展業務，並利用這些業務來擴大資產規模。最近，他們加強了以海外市場為重點的併購。非銀行控股公司不僅試圖通過其子公司證券公司擴大主營業務，還試圖擴大互聯網一級銀行或儲蓄銀行等存款和貸款業務。這意味着控股公司及其子公司正在擴大它們之間的財務角色分工，例如通過子公司提供業務多元化和增長所需的資本，提供流動性和付款擔保。

同時，為了長期穩定金融控股公司的金融角色，需要綜合考慮金融市場的不確定性、行業監管體系以及金融控股公司利潤結構的平衡，對雙槓杆率進行管理。考慮到韓國金融控股公司高度依賴旗艦子公司的收益，這些旗艦子公司的經營業績對金融控股公司的長期財務穩定性影響較大。

因此，有必要監控控股公司擴大資本的能力，同時考慮到其集團對旗艦子公司收益的依賴，以便最大限度地減少集團層面因旗艦子公司經營業績變化而導致的緩衝能力變化。

如上所述，投資者應注意，如果公司的雙倍槓桿率超過金融部門推薦的130%，可能會受到制裁。

E.金融業重組帶來的競爭加劇帶來的風險

財務公司正在進行併購，目的是擴大規模、多元化和創造業務協同。因此，金融業正在進行重組，預計競爭將更加激烈。這種更激烈的競爭可能會導致像本公司這樣的金融控股公司的盈利能力在未來變得更差。

韓國銀行業和金融業正在進行重組，例如擬議中的友利金融集團(Woori Financial Group)和韓國產業銀行金融集團(KDB Financial Group)私有化，將韓國外換銀行(Korea Exchange Bank)併入韓亞金融集團(Hana Financial Group)，以及友利金融集團(Woori Financial Group)的重現。它需要監測這種重組對金融業的競爭構成和個別銀行的市場力量的影響。

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此外，根據2013年6月底公佈的(舊)友利金融集團的私有化計劃，光州銀行、慶南銀行、NH投資證券(前身為友利投資證券)和DGB人壽保險(前身為友利英傑華人壽)被分開出售，友利金融集團合併為友利銀行。韓亞銀行和韓國外換銀行於2015年9月1日完全合併，未來資產證券於2016年12月29日與大宇證券合併。關於本公司，其金融控股公司於2014年11月解散，但於2019年1月11日重新出現，並正在進行併購，以加強其非銀行業務。

金融市場的這種重組有助於金融公司的擴大和多元化，從而增加金融產品的種類，為客户提供更多的選擇機會。然而，這種重組可能會導致市場份額的競爭更加激烈，金融公司如果不能有效地應對客户和市場的變化，可能會出現客户分離，收入和盈利能力下降。

F.與個人信息相關的風險

金融領域經常發生個人信息泄露事故，未來黑客還會不斷嘗試入侵包括本公司在內的金融公司的客户信息。因此，有必要通過內部控制程序加強內部安全，以保護客户信息。投資者應注意，任何此類泄漏事故的發生都可能導致公司及其子公司的聲譽下降，與索賠相關的成本，以及由於客户分離而導致的利潤下降。

近年來，隨着信息通信技術的飛速發展和個人信息重要性的日益提高，發生了多種類型的信息泄露事件，如傳統的外部網絡黑客攻擊、安全服務提供商員工內部泄露等。這樣的個人信息泄露事件也發生在被認為相對安全的銀行。2013年12月，檢方表示，花旗銀行和渣打銀行分別泄露了3.4萬條客户信息和10.3萬條客户信息，並對其進行了特別檢查。

2014年初，三家信用卡公司同時泄露了約1.04億條客户信息。2014年1月，檢察官起訴了一名從KB Kookmin Card、Lotte Card和NH Nonghyup Card竊取信息的外部服務提供商員工，以及從該員工那裏購買此類信息的貸款廣告商和律師。這名僱員被逮捕了。檢察官表示，這名員工非法竊取的個人信息沒有出售或分發。然而，檢察官在2014年2月的調查中發現，上述三家信用卡公司的1億條客户信息中，有8270萬條是二次泄露的。

通過2014年1月發佈的防止金融公司客户信息泄露的措施，FSC表示，將於2014年2月對上述三家信用卡公司實施一定的制裁。這三家信用卡公司被勒令自2014年2月17日起停業三個月，這是法律規定的最嚴厲制裁。此外，2014年3月，有關部門共同編制並開始實施防止金融部門再次發生個人信息泄露的綜合措施，作為經濟創新三年計劃的核心任務之一，以防止重複的信息泄露和黑客事故。2014年12月，FSC和FSS召開了第6次會議，審議了2014年3月《防止金融部門再次發生個人信息泄露的綜合措施》後續措施實施計劃。以下是防止金融部門再次發生個人信息泄露的綜合措施的基本方向。

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[金融領域防止再次發生個人信息泄露的綜合措施(2014年03月10日)]

1.收緊金融消費者的權利和財務公司在信息處理各個階段的責任

加強收集、保管、使用、銷燬各個階段的信息保護

儘量減少金融交易期間社會保障號碼的暴露

完全更改提供資料的同意書

對使用短信等的無接觸商業活動的限制

保障金融消費者決定其信息事項的權利

2.建立財務公司明顯負責的體制

強化首席執行官的職責等。

強化財務公司向律師和第三方提供信息的責任

大幅收緊事後制裁

3.對使用電子手段進行黑客攻擊和其他訪問的強烈反應

大幅收緊現有的電腦化保安措施

加強對信息安全的檢查和管理

加強信用卡使用時個人資料的保護

4.阻止先前提供或泄露的信息造成的潛在損害

阻止現有信息造成的潛在損害

構建反制機制

(來源：FSS新聞稿)

同時，FHCA修正案於2014年5月28日公佈(2014年11月29日生效)，收緊了對金融控股公司關聯公司之間提供客户信息的規定。根據修訂後的客户信息提供條款，提供信息的範圍僅限於總統令規定的內部業務管理所需的使用目的，提供信息的程序和方法由金管會決定。此外，提供的客户信息的詳細情況應按照總統令的規定通知客户。為修訂有關執行法令及監管條例以反映上述“金融控股公司條例”的修訂，2014年7月17日，金管會公佈對“金融控股公司實施條例”及“金融控股公司監管條例”進行修訂。修訂後的《金融控股公司監管條例》、《實施令》和《金融控股公司監管條例》於2014年11月29日起施行。因此，本公司在防止客户信息泄露方面將受到嚴格的控制和監管，這可能會影響本公司的利潤。

[修訂後的FHCA條款]

114

第48-2條(客户信息的提供和管理)

1儘管有《實名制金融交易和保密法》第4(1)條和《信用信息使用和保密法》第32條和第33條的規定，金融控股公司等可以根據《實名制金融交易和保密法》第4條(以下簡稱金融交易信息)和總統令根據《信用信息使用和保護法》第32(1)條(以下簡稱個人信用信息)規定的下列事項提供有關金融交易的信息或數據(以下簡稱個人信用信息)。為了使他們能夠根據金融服務委員會規定的方法和程序(以下簡稱提供客户信息的程序)，將此類信息用於總統令規定的內部業務管理，如信用風險管理：

(一)可以提供的信息範圍；

2.處理方式，如客户信息編碼等；

3.單獨保存客户信息；

(四)客户信息的使用期限和用途；

5.使用期滿後刪除客户信息；以及

(六)總統令規定的其他嚴格管理客户信息的事項。

2根據《金融投資服務和資本市場法》(金融投資服務和資本市場法)的任何投資交易商或經紀人(其是金融控股公司的子公司等)，可以從通過相關投資交易商或投資經紀人交易或打算交易證券的儲户存放的有關貨幣或證券的信息中，向該投資交易商或經紀人所屬的金融控股公司等提供下列任何信息(以下簡稱信息，證券總額等)，以便其向其所屬的金融控股公司等提供如信用風險管理，根據提供客户信息的程序：

(一)存款總額；

(二)證券保證金總額；

3.每種證券的保證金總額；及

(四)金融服務委員會規定並公告為等同於第一款至第三款的其他信息。

3如果子公司等根據《信用信息使用和保護法》第(1)款和第(2)款提供金融交易信息、個人信用信息和證券總額等信息(以下簡稱客户信息)，則第32條第(7)款不適用。

4子公司等依照第(1)款和第(2)款向其所屬的金融控股公司等提供客户信息的，應當將其提供的詳細信息告知客户；但未收集其可能通知的個人信息(如聯繫方式)的，不適用上述規定。

子公司應根據第(4)款通知的5種信息、通知週期和方式以及其他必要事項由總統令規定。

6金融控股公司等應當在其高管中至少指定一人負責客户信息的管理(以下簡稱客户信息官)，以嚴格管理客户信息。

7每位客户信息官應按照金融服務委員會的規定編制一份業務指南，以嚴格管理客户信息，然後向金融服務委員會報告詳細情況。

115

8金融控股公司等應當按照總統令的規定製定處理客户信息的政策，並將該政策通知其交易對手，或者將該政策公告並張貼在其營業所。

9根據第(1)款至第(8)款的規定，金融控股公司等及其子公司等的詳細範圍由總統令規定。

(資料來源：政府立法部)

[修訂了《FHCA執行令》的規定 ]

第27-2條(客户信息的提供和管理)

1？總統令規定的內部業務管理，如該法第48-2條第(1)款和第48-2條第(2)款中的信用風險管理，指下列任何業務，但向客户介紹產品和服務或建議客户購買產品和服務除外：

1.風險管理，如信用風險管理、內部控制；

(二)業務和財產狀況檢查；

3.客户分析及產品和服務的開發；

4.績效管理；以及

(五)辦理委託事務。

2？該法第48-2(1)6條規定的總統令規定的事項是指下列事項之一：

1.根據該法第48-2(6)條批准客户信息官員索取和提供客户信息；以及

2.檢查客户信息的提供和使用情況。

3金融控股公司等應當依照本法第四十八條第二款第(四)項的規定通知客户下列事項：

(一)提供客户信息的人員；

(二)提供客户信息的人員；

3.提供客户資料的目的；及

4.提供的客户信息項目。

4金融控股公司等應至少每年一次按照“金融控股公司法”第48-2條第(4)款的規定通知客户有關事項。

5關於金融控股公司等根據該法第48-2(8)條設立的處理客户信息的政策(以下簡稱本條中的信息處理政策)應包含以下事項：

(一)提供的各類客户信息；

(二)提供客户信息的來源；

3.保護客户信息的內部政策；

4.提供客户資料的法律依據；及

5.金融服務委員會(Financial Services Commission)公開通知的其他被認為需要嚴格管理客户信息的事項。

116

6信息處理政策首次確定或者修改的，金融控股公司等應當及時通知現有交易各方，或者在日報上刊登，並在總公司、分公司等營業機構的公告欄上公佈，並在互聯網上公佈。

7金融控股公司等開展金融交易的，應當將其信息處理政策向對方提交併説明(或在通過互聯網開展交易的情況下通知)，並定期通知或每年在日報上公告一次。

8上文第(6)款和第(7)款規定的信息處理政策通知和該法第48-2條第(4)款規定的通知可以通過郵寄或電子郵件等方式發出。

9金融服務委員會可根據第(5)款決定有關信息處理政策內容的詳細事項。

在公司法第48-2(1)至48-2(8)條的規限下，同一條第(9)款下的10家子公司等應僅限於金融控股公司的子公司等，這些子公司是指與第二條第(2)款項下的金融業務運營密切相關的金融機構或公司。

(資料來源：政府立法部)

[修訂後的《金融控股公司監管條例》]

第24-2條(客户信息的提供和管理)

1金融服務委員會在“金融服務委員會法”第48-2條第(1)款中規定的方法和程序如下：

1.金融控股公司不得提供客户信息登記簿；

(二)金融控股公司應當在採取加密等措施後提供客户信息，除客户信息官批准的用户外，其他任何人都不能訪問或者使用所提供的信息；

3.金融控股公司應根據《個人信息保護法實施令》第十九條的規定，在客户信息中提供個人身份信息，並對個人身份信息進行加密或轉換為特殊管理號碼等，使獲得個人身份信息的第三人無法識別該個人身份信息的身份；(三)金融控股公司應根據《個人信息保護法實施令》第十九條的規定，在客户信息中提供個人身份信息，並將其加密或轉換為特殊管理號碼等，使獲得個人身份信息的第三人無法識別該信息；

(四)金融控股公司應當將提供的客户信息與其他信息分開存放；但利用提供的客户信息生成新信息的，不適用前款規定；但即使在這種情況下，也應當使用客户信息官批准的期限內提供的客户信息使用；

(五)金融控股公司應當將信息使用期限設定為1個月以內，但有下列情形之一的，經索取客户信息的公司的客户信息官和提供客户信息的公司的客户信息官批准後，可以設定信息使用期限超過1個月：

A.有必要遵守該法及其實施法令和其他有關規定的；

B.如果有必要遵守國際公認的國際法和國際標準；或

C.是否有必要達到提供信息的目的，例如信用風險管理；

(六)金融控股公司因實現提供信息的目的，信息使用期滿或者不需要信息的，應當立即銷燬相關信息；

7.金融控股公司要求或者提供客户信息的，由有關公司的客户信息官審核下列事項後決定是否批准客户信息的請求或者提供：

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A.根據該法第48-2條第(1)款的規定，使用所要求或提供的客户信息的目的是否具體和適當，以便將此類客户信息用於內部管理控制；

B.要求或提供的客户信息的範圍和使用期限是否合適；以及

C.客户信息的使用範圍、客户信息使用後的處理方式等是否合適；

8.金融控股公司的客户資料主任須按季審核與其聯營公司提供及使用客户資料有關的一切事宜，並須每年向財務服務總監報告全面審核的結果；及

9.要求提供客户信息的金融控股公司的客户信息官應每月審查根據上文第5款(C)項批准的使用信息的期限是否足夠。

2金融服務委員會在該法第48-2(2)4條中確定和宣佈的信息一詞如下：

(一)實物債務證券總額；

(二)按照《金融投資服務和資本市場法》第二百二十九條各款所稱受益憑證分類的集合投資工具的實物總額；

3.持有證券的平均期限和根據證券存入總額計算的託管人在指定期限內的平均交易次數。

3本法第48-2條第(7)款所指的業務手冊應包括以下內容：

(一)提供客户信息的目的；

(二)限制利用客户信息向特定客户提供不公平優勢等事項；

(三)金融控股公司之間可以提供的客户信息種類等；

(四)提供、獲取客户信息的金融控股公司等名稱；

(五)金融控股公司之間提供客户信息的程序等；

6.保障客户信息安全；

7.客户資訊主任的權力和職責；

(八)對違反經營手冊的人員給予紀律處分的標準和程序；

(九)公開公佈或者通報客户信息處理指引的方式；

10.通知所提供客户資料詳情的方法；及

(十一)業務轉讓、分立、合併時客户信息的處理辦法；《信用信息使用和保護法》第三十二條第(六)款規定的履行職責的辦法。

金融控股公司的4家子公司等編制和操作的業務手冊應與金融控股公司的業務手冊相同，但情節較輕的除外。

(五)金融控股公司等制定、修訂業務手冊的，應當報經有關金融控股公司董事會等批准；並應自董事會批准之日起兩週內(金融控股公司等)按照金融控股公司業務手冊、董事會批准的最近一次會議日期制定、修訂業務手冊的內容和效力向金管會報告。

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6根據該法令第27-2條第(1)款處理信息的指導方針應包括以下內容：

(一)金融控股公司名稱、業務類型等；

(二)被提供客户信息的金融控股公司名稱、業務類型等；

(三)提供客户信息的目的；

4.保障客户資料；及

(五)因金融控股公司等非法提供客户信息造成客户損失的，賠償損失。

(資料來源：政府立法部)

公司及其子公司要進一步加強內部控制程序的內部保障，着力提升客户信息管理的定期檢查水平。此外，為了防止信息被內部人員泄露，我們將在控制程序上投入精力，並加強客户信息獲取的安全性，以最大限度地消除客户信息泄露的可能性。

但是，預計外部第三方將繼續試圖泄露公司和財務公司的客户信息。展望未來，不排除本公司聲譽受損的可能性；因客户信息泄露等後續措施(如補發信用卡)而不得不向遭受損失和產生費用的客户支付賠償的可能性；或監管機構制裁(包括罰款或停業)可能產生的不利影響。我們建議您在投資決策時注意以上幾點。

七、金融科技產業引進和成長的風險

第四次工業革命帶來的創新技術的進步，一種將技術與金融相結合的新型金融服務，金融科技(金融科技：金融+科技)正在重塑金融業的基本面。因此，在2015年5月召開的第三次規制改革部長級會議上，政府發佈了《金融科技產業促進辦法》，提出了促進金融科技產業創業成長、全面的公共友好型服務和金融科技基礎設施建設等3大里程碑和11項具體任務。此外，政府於2018年3月公佈了《金融科技創新促進辦法》，並提出了實現金融創新的4個政策方向：1)測試和支持創新金融服務，2)完善金融行業服務，3)擴大金融科技市場，4)應對金融科技創新風險。

2018年10月，政府為方便金融科技進行了監管改革，推出了包括金融科技等在內的金融創新監管改革T/F。進一步，金管會宣佈2019年1月為金融科技加速的第一個黃金時期，並制定了重點系統支持的6個里程碑戰略計劃(1充分利用金融監管沙盒，2改造舊法規，3增加金融科技投資，4培育新的行業領域，5支持全球市場進入，6加強數字金融/安全)。2019年10月，政府公佈了金融科技提拔的監管創新辦法，此後不久，金融服務管理局於2019年12月發佈了首個金融科技擴容戰略計劃。

119

2020年1月，三大數據法律實施令修正案通過國民議會( 個人信息保護法、信息通信網絡利用與信息保護促進法等)，並於2020年8月5日起施行。三大數據法的重點修改包括建立安全的數據合併程序，加強假名信息的穩定性，統一個人信息相關執法條例，培育金融領域的MyData產業。根據上述執行法令，一旦MyData時代到來，只有在客户同意的情況下，才能向金融科技公司提供個人信息。因此，該行業必須制定應對措施，並與之相適應地調整業務戰略的方向。

隨着金融科技這個行業的出現，在給以前的銀行提供了利用金融科技技術服務金融信息的新機遇的同時，建議投資者注意，在新的金融環境下，銀行可能會面臨過大的競爭壓力，利潤下降，因為非金融的公司也可能進入金融科技市場。

第四次工業革命創新技術的發展，新的金融服務，金融科技(金融科技：金融+科技)正在從根本上改變金融產業結構。金融科技是金融和信息技術兩個術語的合成詞，指的是通過金融和信息技術(IT)相結合提供各種金融服務的服務。

金管會公佈第三屆金融科技產業促進辦法^研發2015年5月6日召開的監管改革部長級會議提出了3個主要里程碑和11項具體任務，包括促進金融科技行業創業和成長、全面的公共友好型服務和金融科技基礎設施建設。

[《金融科技產業促進辦法--增進公共利益，打造有競爭力的金融業》 (2015年5月)]

120

分類

詳細目標

推動金融科技產業創業成長

1.放寬金融科技公司的准入限制

降低預付費業務的最低資本金標準，PG，結算存款業務(例如：1億韓元)

2.推廣財務公司對金融科技公司的貢獻

調整電子金融，金融IT系統，反映近期趨勢的新業務板塊等業務範圍，使財務公司能夠貢獻力量。(例如，開發/提供與財務相關的軟件、財務數據分析，等)

3、支持金融科技公司融資

1)通過政策性金融機構等方式，推動對新老金融科技公司的配套融資。

在2015年內， KDB和IBK的貸款和直接投資總額達到2000億(各1000億 )。

2)對積極支持金融科技公司的運營分支機構*給予獎勵，對金融科技公司優先給予擔保支持

韓國產業銀行( )對金融科技公司貸款的內部評估得分很高。

* (Kibo)降低保證率 (1.3g1.0%)、最優惠保證率(85g90%)等

4、破解金融科技技術使用限制

在電子文件和交易框架法下設立了例外條款，讓金融科技願意承擔責任的公司也承擔金融事故的連帶責任。

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分類		詳細目標
完善的公眾友好型服務		1.允許實名驗證瓶在線等。允許使用非接觸式方法，前提是應採用多種方法(2種或2種以上)以防止副作用，例如財務欺詐。 (例如，使用現有賬户提交個人身份證複印件、視頻通話、交付現金卡時的確認等) 2.推行眾籌計劃國民議會將通過一項法律，將初創企業的眾籌制度化，以便它們可以通過在線從多個投資者那裏獲得商業融資《資本市場法修正案》(2013年6月12日提交國民議會，2015年4月30日通過國家政策委員會全體會議) 3.引入網上初級銀行(純網上銀行) 通過引入沒有線下分支機構運營的互聯網初級銀行，提高用户便利性，促進金融業的競爭。 * 公佈互聯網初級銀行引入辦法(2015年6月起生效) 4.推廣網上保險分銷渠道識別並完善對在線訂閲的監管；支持在線分銷渠道(保險超市等)的出現和推廣其中可以比較、搜索和購買各種保險產品。

金融科技基礎設施的建設		1.推廣金融科技生態系統通過推進金融科技支持中心，完善金融科技支持理事會等方式，為金融科技產業的持續發展奠定基礎。 *13家金融機構的現有 (現有)參與 g(未來)將參與範圍擴大到金融協會、韓國證券存託憑證、韓國交易所的成員。通過充當從私營部門收集反饋的接待機構，識別阻礙金融科技晉升的各種法規。 2.建立牢固的以私人為基礎的自願保障體系監管方案將採取跟蹤檢查和更強的責任，以促使財務公司建立自願擔保制度。 3.利用大數據支持IT/金融融合通過綜合徵信機構提供金融領域不可識別的大數據，編制金融領域大數據個人信息保障指南。

(來源：金管會新聞稿)

122

此外，為將金融機構金融科技公司出資作為11個詳細目標的一部分，將事先對適用的法律法規進行權威性解釋，以允許出資。目前，金融機構只能出資或治理與金融機構或金融業務有關的公司。金管會指出，對金融機構金融科技公司可以出資的範圍，應採取積極的、事前權威的解釋，以消除歧義。權威解釋的範圍如下。


法律		金融科技的經營範圍
電子文件和交易框架法		電子金融：發行和管理電子直接/預付方式，快速結算機構(支付網關，PG) 子公司電子金融業務實體：VAN、信息系統運行等。
金融IT系統業務		I)提供和管理處理、傳輸材料的程序二)銷售或租賃信息技術系統 Iii)中繼、處理材料的補充電信服務
新產業		I)金融數據挖掘分析與信用信息開發、大數據開發 Ii)金融軟件開發金融手機應用、網上銀行、金融安全等三)運營金融平臺MASS會員制證券信息服務

(來源：金管會新聞稿)

特別是金管會根據產融分離的原則，對中小企業和大企業進行了分類。FSC允許中小企業進入市場，如果它主要從事(考慮包括平均收入等的比率)在金融科技業務中，如果金融科技業務部分不低於總營收/資產的75%，大公司就可以進入市場。金管會於2015年5月向財務公司傳達並實施了準確的權威解讀。

不過，雖然金融公司正致力於通過技術創新來壯大金融科技，但為了應對第四次工業革命，它們在內部運營金融科技方面也面臨着限制。2015年，儘管有權威的解釋和法律改革，但關於財務公司向金融科技公司出資的問題仍然存在不確定性。因此，為鼓勵財務公司向金融科技公司出資，金管會於2018年10月19日啟動了對金融科技等的監管改革T/F ，決定1)通知此前的權威解讀，擴大金融科技公司的標的範圍；2)依據提出的法律法規和權威解讀，確認金融科技公司投資是否可行，並建立相關的快速審批流程；3)明確金融法律法規對金融科技的定義，並修改相關規定。4) 考慮根據第四次工業革命發展金融科技專用統計分類系統。

金管會將2019年1月視為金融科技晉升的黃金時間，並制定了六個里程碑的戰略，提供系統和重點的支持(即1充分利用金融監管沙盒，2改造舊法規，3增加金融科技投資，4培育新的行業領域，5支持全球市場進入，6加強數字金融/安全)。此外，自2019年4月1日起實施了金融創新支持和改進計劃特別法，金融監管沙箱全面運行，根據金融法，新的創新金融服務在監管許可和審批或業務開展方面獲得最長4年的寬限期或豁免。

[推動金融科技實現金融創新]

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分類		描述
1.充分利用金融監管沙盒		* 操作前瞻性和主動性的金融監管沙盒 * 持續運營財務公司核心服務指定機構 *使用金融科技支持預算(7.9億韓元)對測試費用等提供支持

2.大刀闊斧地改革舊的、複雜的法規		* 通過週五的會議確定全職監管金融科技-現場 * 全面改革法律法規法規、影子法規等(200例) * 審查對進入壁壘監管進行根本性改革(小型許可證)

三、擴大投資，支持金融科技行業		放鬆對金融科技公司出資的管制，程序強加於財務公司。 * 擴大與創新投資基金的聯繫，充實金融科技實驗室支持 * 擴大對金融科技人才和創業青年辦公空間的支持。

4.開拓金融科技新市場		- 金融支付基礎設施創新，例如，允許創新接入金融支付網絡。 * 改造電子金融服務，例如支付發起服務提供商(PISP)、等。大數據、MyData等信用信息業務修正案將P2P借貸合法化。

5、拓展全球金融科技版圖		* 設立金融業新南方政策，金融科技路 * 主辦2019年韓國金融科技周 (5月23日至25日)

六、加強數字金融安全、保護		* 金融安全應對數字金融風險擴大 * 信息保護隨着大數據使用量的增加，開放應用編程接口。 * 加強數字金融消費者保護。

(來源：金管會新聞稿)

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LOGO

(來源：金融穩定監督管理局新聞稿，推動金融科技監管改革(2019年06月27日))

125

金管會公佈了2019年10月稍早公佈的《金融科技晉升監管改革方案》( )的實現辦法，金管會同時公佈了金融科技擴大戰略的新聞稿，具體內容如下。

[ 金融科技提拔管理體制改革細則]


分類		描述
(一)沙箱監管動態改革。		* 使用沙箱作為與市場溝通的工具，從零開始評估監管改革的必要性。 * 政府提高監管質量和標準，市場加強金融監管的動態改革體系，以繼續持續創新。

2、全球金融科技量身定做的監管創新		* 打造全球標準的監管環境，能夠主動接受先進的、全球化的金融科技獨角獸商業模式。加權分析和比較圍繞全球金融科技的國內外監管環境預計韓國需求的服務。 * 分行業進行重點評審：《監管改革T/F提拔金融科技》、等將細分為4個板塊，對全球13種金融科技商業模式進行重點評審。 1支付/平臺：完善監管方案，支持金融科技公司進入市場，分階段發展壯大，做大做強綜合金融平臺。 2金融投資：支持將支付系統與金融投資相結合的金融投資管理服務的推廣和完善。 3保險：可能會出現新的保險服務，如P2P保險，並通過簡化保險認購和保險收益支付程序來推廣科技。 4出借/數據：利用非金融信息通過信用評級/貸款評估等方式提高信用評估的準確性，促進供給網絡金融。

3.場址專屬的監管創新		* 訪問金融科技站點：通過積極與金融科技站點(如金融科技公司、金融機構、金融科技實驗室等)溝通收集意見。 * 繼續檢查上半年監管改革T/F推進金融科技等工作任務進展情況(150件)(2019年6月公佈)

(來源：金管會新聞稿：推動金融科技監管改革(2019年10月15日)

[金融科技提拔的監管改革]

A支持擴大規模，推動金融科技行業的創新

®成熟的金融科技市場和產業生態系統達到全球標準

=選擇並專注於8個部門、24項核心任務

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1、積極運行和補充金融監管沙箱，設計100個創新金融服務案例		2.金融科技兩階段監管改革的動態、量身定做、現場導向的監管創新

(1)到2020年3月，指定100個個創新金融服務案例。 (2)補充系統，改進沙箱操作 (3)建立創新金融業務的後續扶持和監管辦法		(1)動態監管創新，對接沙箱 (2)為引入全球服務而量身定做的監管創新 (3)與場內聯合進行場內監管改革

3、引入金融科技專屬准入制度，降低金融業務准入門檻		4.建立反映數字技術創新和全球趨勢的數字金融監管方案

(1)延長整治沙箱特殊期限的適用範圍 (2)推出金融科技專用臨時許可證 (3)新設立個人金融業務法具體審批和許可		(1)推進數字金融監管方案 (2)建立融合數字金融技術的監管方案 (3)利用數字技術提高法規遵從性和監管效率

5.建立全金融、金融科技參與的數字金融創新基金會		六、打造民營創投生態圈，助力金融科技招商

(1)繼續毫不拖延地推進金融支付基礎設施的創新 (二)重新安排大數據推廣使用的法律、基礎設施、制度 (三)以金融科技為依託推進新服務		(1)擴大金融科技創業培育和投資基金 (2)拓展金融科技創新基金等投資資源。 (3)金融科技晉升補充科斯達克掛牌制度

七、加強公私合作的境外市場準入支持體系		8、公共部門複雜金融科技，包括預算、金融科技支持中心、税收計劃等

(1)三家財務公司、金融科技、政府合作 (2)與新南向政策相關的金融科技領域的金融合作 (3) 建立公共部門的海外市場準入支持制度		(一)擴大2020年度預算項目 (二)強化金融科技支援中心業務能力 (三)推出對金融科技友好的税制

[放大金融科技]

(來源：金融穩定系統新聞稿，金融科技放大戰略(2019年12月04日))

目前，在韓國，各種IT服務提供商開始從事金融業務，例如，Kakao Talk在Kakao Talk(9月1日)推出了與信用卡連接的Kakao Pay支付系統。2014年)，Viva Republica推出了移動轉賬服務Toss(2015年2月)，Naver推出了Naver Pay(2015年6月)等。韓國銀行也通過自建平臺和與之合作的IT公司進入了金融科技業務。建議投資者注意，一方面，整個金融行業的這一新趨勢可能會提高整個金融行業的效率，因為它使現有銀行有機會利用金融科技技術創造新的金融服務。另一方面，在這種新的競爭的金融環境下，金融控股公司可能面臨盈利能力惡化的問題，因為非金融公司現在可以進入金融科技市場。

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[金融科技公司投資某外資財務公司案例]


國家		外資銀行的例子

英國		巴克萊：巴克萊成立了一家互聯網主要銀行，並推出了一款金融應用程序，提供電子錢包支付服務和基於電話號碼的轉賬服務。其他銀行，如滙豐銀行和First Direct，Nationwide與金融科技旗下的Zapp合作，推出簡化的移動支付服務。

加拿大		TD銀行：收購了AI合資企業Layer6(2018年1月)，並通過使用AI分析各種類型的數據來分析和預測個人客户需求。

西班牙		* 大銀行西班牙對外銀行：收購了非金融大數據分析公司Madiva(2014年12月)和用户體驗設計公司Spring Studio(2015年4月)，發現了基於大數據的新商業模式，並將其應用於開發客户友好型應用程序。

我們		- 高盛：投資了社交網絡公司Datminr(2015年3月)，利用社交網絡中的大數據識別客户需求，並提供重要信息和趨勢。 *荷蘭國際金融集團第一資本：收購了互聯網一級銀行荷蘭國際集團直接銀行( Direct)，目前正在使用金融科技運營一家網上銀行。

(來源：三星經濟研究院，金管會新聞稿)

[外企金融科技案例]


業務類別	公司	重大發展

站臺	谷歌	發佈電子錢包、Google Wallet (2011)、基於電子郵件的轉賬等。獲準在英國境內發行電子貨幣，投資了小額信貸公司Lending Club。
站臺	蘋果	發佈的電子錢包是Passbook，從iPhone 5或更高版本開始作為默認應用程序安裝。在美國推出了Apple Pay的NFC類型的信用卡支付服務。

SNS	臉譜	允許在愛爾蘭發行電子貨幣，在歐盟內有效。與出境轉賬公司合作， Azimo(英國)等。
SNS	騰訊	發佈支付服務：Ten Pay、MMF、李彩通被中國政府選為民營銀行試點運營商(2014年3月)

電信	威瑞森	AT&T和T Mobile聯合發佈移動支付系統--ISIS

搜索	百度	* 發佈了在線初級MMF和百發號(2013年10月) * 被中國政府選為民營銀行試點運營商(2014年3月)

電子商務	阿里巴巴	* 發佈支付系統阿里支付、小額貸款、阿里金融、移動支付和餘額e寶 * 被中國政府選為民營銀行試點運營商(2014年3月 )
	易趣	已發佈支付在易趣、貝寶中使用的服務發佈易趣預付卡，《我的現金》(2012)
	亞馬遜	發佈了亞馬遜支付、亞馬遜錢包和亞馬遜錢包發佈移動信用卡亞馬遜本地註冊支付系統

(來源：三星經濟研究院FSS)

128

2020年1月，韓國國會全體會議通過了《個人信息保護法》、《信息通信網絡利用與信息保護促進法》、《信用信息使用與保護法》等三部大數據法律實施法令的修正案，並於2020年8月生效。主要修訂包括建立安全數據合併程序、加強假名數據的穩定性、將所有與個人信息相關的條款規定在單一的執行法令中，以及在金融領域推廣我的數據產業。隨着我的數據時代的到來，根據三大數據法的執行法令，個人信息在徵得客户同意的情況下提供給金融科技等公司，有必要制定全行業的應對措施和戰略。

[三大數據法律修正案]


在修訂之前

使用個人信息必須事先徵得同意。

修訂後

LOGO

[在所有情況下使用個人信息]

* 將假名數據用於商業目的

*管理和監督個人信息的功能

* 所有職能集中到個人信息保護委員會

[在線個人信息]

* 收集和使用個人信息以振興融合行業

* 對網絡個人信息的監管將移交給個人信息保護委員會

[信用交易中使用的個人信息]

* 在金融領域大數據分析中使用假名數據

*未經信息主體同意，可以使用和提供假名數據

三大數據法律修正案

(來源：FSS新聞稿，《關於三大數據法執行法令的立法預告摘要》 (2020年3月31日))

129

整個金融行業的這些新趨勢創造了機會，利用金融科技提高整個金融行業的效率，提供新的金融服務，同時也使非金融公司有可能進入金融科技市場，這可能會使金融控股公司面臨新的競爭形勢和盈利能力的惡化。因此，投資者應該注意以上幾點。

H.互聯網初級銀行的出現帶來的風險

2018年12月，金管會宣佈了一項計劃，為互聯網初級銀行發放新的牌照/審批，以促進銀行業的金融創新和競爭力。2019年1月，《互聯網初級銀行法》生效，允許設立互聯網初級銀行，創新型ICT公司等可持有34%股權權益。目前，K銀行和Kakao銀行已經正式運營。

Kakao Bank計劃於2021年在證券市場上市，並於2021年6月28日提交了證券註冊書。Kakao銀行預計將以最低發行價籌集約2.1萬億韓元，並將利用這些資金促進金融技術研發、金融科技公司的併購以及參與全球市場等新業務活動。此外，在2021年5月，K銀行公開披露了一項計劃，通過增資籌集約1.2萬億韓元的資金，並對其進行了對價。因此，請注意，由於互聯網主要銀行的外部增長和積極投資，行業競爭更加激烈，可能會對本公司的業務表現造成不利影響。

在金管會考慮給予網路初級銀行新執照之際，共有三家實體申請新執照，分別是Anyband Smart Bank、KIum Bank、Toss Bank。然而，Anyband Smart Bank的申請因提交的文件不充分而被拒絕；另外兩家因業務計劃缺乏創新(KIum Bank)和融資能力不足(Toss Bank)而未能獲得初步牌照。2019年7月，金管會發布新聞稿，表示將再次對互聯網一級銀行進行新的牌照申請，並宣佈了2019年10月初步牌照申請的時間表。截至2019年10月，共有3家申請者完成初步牌照申請；Toss Bank於2019年12月獲得初步牌照，2021年2月提交最終牌照，隨後於當年6月獲批牌照。如有可能，計劃在包括實際交易測試在內的準備期結束後，於9月份開業。

互聯網初級銀行的推出帶來了一定的積極影響，如基於在線服務的成本節約效應，以及現有金融機構促進產品開發，但也可能產生負面影響，如價格競爭和由於更多市場參與者的進入而導致盈利能力惡化。因此，投資者應該注意以上幾點。

互聯網主要銀行是指只有少量實體營業處或根本沒有實體營業處的銀行，其大部分業務是通過自動取款機、互聯網或其他電子媒體進行的。互聯網一級銀行在交易形式、業務實踐、盈利結構、風險管理和融資能力等方面都不同於現有的普通銀行。

2015年6月，金管會宣佈了放寬互聯網初級銀行監管的政策方向，並於2016年12月向韓國首家互聯網初級銀行K Bank發放了牌照，這是24年來首次發放新的銀行牌照。此外，金管會於2017年4月向Kakao Bank發放了最終的牌照。

130

Kakao銀行計劃於2021年在證券市場上市，並於2021年6月28日提交了證券登記聲明。Kakao銀行預計，以最低發行價計算，將籌集約2.1萬億韓元，並將利用這些資金促進金融技術研發、金融科技公司的併購以及參與全球市場等新的業務活動。此外，2021年5月，K銀行公開披露了一項有償增資約1.2萬億韓元的計劃。因此，請注意，由於互聯網初級銀行的外部增長和積極投資，行業競爭更加激烈，可能會對公司的業務業績造成不利影響。

此外，2018年12月，金管會宣佈了一項計劃，向不超過2家互聯網一級銀行發放新牌照，以引領金融行業的創新，提升銀行業務的競爭力。自2019年1月起，金管會執行互聯網初級銀行法，允許設立互聯網初級銀行，創新型ICT公司等持有34%的股權。 2019年3月底，3家實體(KIum銀行、Toss Bank和Anyband Smart Bank)提交了互聯網初級銀行初步牌照申請。然而，在2019年5月，由於申請被拒絕或存在某些不足，這3家實體未能獲得初步許可證。Anyband Smart Bank的申請被拒絕，因為它未能提交與其資本和股東構成有關的可靠申請文件，這些文件是所需的基本文件。KIum銀行因其業務計劃缺乏創新性和業務可行性而未能獲得初步許可，Toss Bank因控股股東(出資能力等)的適當性不足而未能獲得初步許可。2019年7月，為了保持互聯網初級銀行特別法和創新增長政策的立法精神，金管會在發佈新聞稿，表示將再次推進互聯網初級銀行的新牌照申請，並公佈了2019年10月初步牌照申請的時間表。

[繼續為互聯網初級銀行頒發新的牌照]

∎將建立以創新的ICT公司為主導的額外的互聯網初級銀行，以引領金融業的創新，提升銀行業務的競爭力。

1.(擬發放牌照數量)根據國外主要銀行業務競爭力評估結果和趨勢，向不超過2家實體發放(發放)新牌照。

2.( 授牌審核指引)評估的重點將是股東構成，以及商業計劃書的全面性、穩定性和創新性，除考慮銀行業法律法規中的審核指南外，還將考慮與互聯網一級銀行相關的法律法規。

3.(授牌時間表) 舉辦授牌宣講會，並公佈評估項目和分配的分數g提交初步牌照申請(2019年3月)g宣佈不向KIum銀行、Toss Bank和第三家互聯網一級銀行發放初步牌照(2019年5月26日)g繼續新的互聯網一級銀行的初步牌照(2019年第三季度)

(來源：金管會新聞稿)

從那時起到10月份，共有3家申請人申請了互聯網初級銀行的初步牌照。由於Toss Bank在2019年12月獲得了初步許可證，它於2021年2月申請了最終許可證。它可以在2021年6月(此後6個月內)獲得最終許可證開始營業。

[Toss Bank申請最終牌照的詳情]

131


項目		信息
註冊實體名稱		韓國折騰銀行股份有限公司(Korea Toss Bank Co.，Ltd.)
資本		2500億韓元
股東		11家公司，包括Viva ReRepublic ica、KEB Hana Bank、韓華投資證券、Eland World、韓國中小企業聯合會、渣打銀行韓國有限公司和歡迎儲蓄銀行
位置		首爾江南區德黑蘭路131號(韓國知識產權中心，麗山洞)
高級職員/僱員		總共108人，包括代表董事閔德宏

(來源：金管會新聞稿，2021年2月5日)

根據FSS金融統計信息系統，Kakao銀行和K銀行在開始業務後的兩年左右時間裏實現了較大增長，前者的存款和發放信貸分別為23533億韓元和203133億韓元，後者為37453億韓元和29887億韓元。然而，上述銀行在穩健性和資本充足率管理方面的表現略低，Kakao銀行和K銀行的不良貸款率分別從2017年底的0.02%和0.05%迅速上升到2018年底的0.13%和0.67%，到2019年底的0.22%和1.41%，截至2020年底的不良貸款率分別上升到0.25%和1.05%。兩家銀行BIS平均資本充足率分別從2017年末的15.95%降至2018年末的15.19%和2019年末的10.91%，但在2020年末出現較大幅度上升至18.97%。

互聯網一級銀行的推出可以顯示出積極的效果，如在線業務處理和產品開發效應帶來的成本節約效應，但也可能導致負面影響，如調整銀行和非銀行金融機構的存貸款利率，加速減少實體分行，增加對非接觸式渠道的投資，以及由於價格競爭導致盈利能力下降。另外，從中長期看，如果大量客户轉向互聯網初級銀行，將對現有銀行業造成負面影響，並可能直接或間接影響金融控股公司。投資者應注意以上幾點。

一、加強反洗錢義務帶來的風險

最近，金融公司在韓國和國外加強了反洗錢義務。與美國金融當局的檢查一樣，韓國金融當局最近的檢查趨勢是注重實質上的操作有效性，而不是敷衍了事地遵守反洗錢制度。評估結果直接關係到金融業務的競爭力，從金融公司的角度來看是風險因素，可能會惡化受反洗錢監管的金融機構的穩健性。同時，根據反洗錢/反恐怖主義融資政策委員會FATF(金融行動特別工作組)2018年11月27日的《相互評估和跟進程序》，韓國根據FATF的授權，於2019年7月對反洗錢/反恐怖主義融資系統的運行情況進行了評估。這種評估涉及韓國國際社會對反洗錢/反洗錢系統的檢查，這種評估的結果似乎是衡量韓國金融和司法系統透明度的一種衡量標準。此外，根據這種評估的結果，韓國可能會受到後續檢查，如果根據這種評估被認為是負面的，韓國可能會受到國家主權評級、出口公司融資成本和外匯交易等方面的影響。

132

FATF(金融行動特別工作組)成立於1989年，是一個根據聯合國憲章和聯合國安理會決議執行金融行動的特別工作組。它的管轄範圍不斷擴大，從販毒到禁止嚴重犯罪中的洗錢、資助恐怖主義和大規模殺傷性武器的擴散。其成員包括正式成員、準成員和觀察員，韓國於2009年作為正式成員加入。以下是FATF的主要職能：

FATF(金融行動工作組)主要職責

擬定共同應對跨境洗錢和資助恐怖主義的國際標準並評估每個國家的遵守情況；

決定對不合作或不遵守國際標準的國家實施金融制裁；

研究和制定打擊洗錢/資助恐怖主義的方法/手段。

(來源：FSC新聞稿，材料2^釹FATF大會 (金融行動工作組)時間段(2019年2月26日)

FATF可以通過評估成員國的反洗錢系統是否符合國際標準來對該成員國進行後續檢查和制裁。事實上，2018年2月，冰島受到制裁，這是有史以來第一次對正式成員國實施此類制裁。

最近，金融公司在韓國和國外加強了反洗錢義務。美國金融當局和國際組織最近的檢查趨勢是注重實質上的操作有效性，而不是敷衍了事地遵守反洗錢制度。評估結果直接關係到金融業務的競爭力，從財務公司的角度來看，評估結果是風險因素。FATF(金融行動特別工作組)提出的義務概括為以下五項義務：(一)檢查(瞭解)您的客户，(二)保存記錄，(三)報告可疑交易，(四)不披露舉報可疑交易的事實，(五)反洗錢/反洗錢監督、檢查、制裁等。

某些外國銀行受到美國政府的制裁：法國巴黎銀行(BNP Paribas)和英國SC銀行(SC Bank Of British)被處以數萬億韓元的罰款，理由是與被列入美國金融制裁黑名單的國家進行金融交易。同時，根據反洗錢/反恐怖主義融資政策委員會FATF(金融行動特別工作組)2018年11月27日的《相互評估和跟進程序》，韓國根據FATF的授權，於2019年7月對反洗錢/反恐怖主義融資系統的運行情況進行了評估。這種評估涉及韓國國際社會對韓國反洗錢/反洗錢系統的檢查，這種評估的結果似乎是衡量韓國金融和司法系統透明度的一種衡量標準。此外，根據此類評估的結果，韓國可能會受到後續檢查，如果根據此類評估被認為是負面的，韓國可能會受到國家主權評級、出口公司融資成本、和外匯交易等方面的影響。

[AML/CFT系統的國際標準]


客觀化	通過禁止洗錢和資助恐怖主義，提高金融透明度和加強社會保障 2012年，新增了針對禁止資助大規模殺傷性武器(WMD)擴散的精確金融制裁。
評估項目	1.預防措施	2.司法制度	3.禁止資助恐怖主義	四、國際合作	5.透明度制度

細節	*金融機構和某些非金融業務經營者對體系的合規性及其監督	* 將洗錢定為刑事犯罪 * 收集和提供財務信息 * 沒收犯罪收益	* 將資助恐怖主義定為刑事犯罪 * 立即凍結恐怖分子融資 * Precision對參與融資的人實施金融制裁	通過國際合作： * 信息交換 * 沒收犯罪資產 * 引渡罪犯	* 透明管理與公司和信託的真實所有者相關的信息

(來源：金管會新聞稿，《FATF相互評價和後續行動程序結果公告》 (金融行動特別工作組)和《洗錢和資助恐怖主義國家風險評估》(2018年11月27日)

133

通過改善基礎設施以提高反洗錢措施的有效性金融界增加了持續監測的人手，並完善了監測系統。現在，在為新商品和服務引入基於風險的洗錢風險評估系統之後，它們已經制定了風險評估程序。此外，在虛擬貨幣方面，他們根據反洗錢指導方針引入了一套實施制度，根據FATF(金融行動特別工作組)的相互評估，通過對客户盡職調查(CDD)易受攻擊的部分(如企業客户)進行專門的檢查和監控，始終管理洗錢風險。通過檢查美國監管機構(FRB)和紐約州監管條例(PART504)的合規性，以及支持活動(如派遣總部人員)，金融公司正在積極應對當地監管機構的檢查。

如果韓國金融公司不能建立符合國際標準的內部控制制度，它們不僅不能主動應對反洗錢監管風險，而且其穩健性和管理穩定性可能會受到不利影響。因此，投資者應該密切關注國內外金融公司的策略，以便應對反洗錢監管環境的變化。

[全資子公司友利金融資本的經營風險]

答：一家專業信貸金融公司的市場狀況、資金和政策變化帶來的風險

本公司是在金管會註冊成立的專業信貸金融公司，經營分期付款融資、租賃融資、個人融資、公司融資等多種信貸金融業務。考慮到專業信貸業務對借入資金依存度高的特點，專業信貸金融公司對利率變化等市場情況的變化非常敏感，受到資本市場的衝擊，其資金可能會出現縮水的情況。B專業信貸金融公司對利率的變化比較敏感，受到資本市場的衝擊，資金可能會縮水。因此，專業信貸金融公司一直面臨着再融資風險。此外，由於外部政策變量，如利率限制和金融市場不確定性增加，專業信貸金融公司的盈利能力可能會下降。

本公司是在金管會註冊成立的專業信貸金融公司，經營分期付款融資、租賃融資、個人融資、公司融資等多種信貸金融業務。信貸金融業務公司是指從事向客户提供信貸而不向客户收取存款，並根據SCFBA在金融服務委員會註冊的財務公司(如果是信用卡業務，則須另行申請許可證)。過去，信用卡業務和設施租賃業務等業務類型明顯分開，由個別法律進行規範。但有與會者指出，這種不同業務類型的劃分與金融業務兼營的趨勢不符，導致業務規模較小。因此，該條例於一九九八年制定，並已開始執行。

134

與銀行或保險公司不同，專業信貸金融公司(Specific Credit Financial Company)沒有從客户那裏吸收存款的功能，因此其業務運營的大部分資金來自向金融機構借款以及發行債券和ABS債券。考慮到專業信貸業務對借入資金依存度高的特點，專業信貸金融公司對利率變化等市場情況的變化非常敏感，受到資本市場的衝擊，其資金可能會縮水。因此，專業信貸金融公司一直面臨着再融資風險。特別是，專業信貸金融公司面臨的融資狀況惡化了，原因是韓國和國外的業務低迷導致債券一級市場萎縮，以及自2008年下半年以來美國金融市場狀況緊張的後果。因此，專業信用金融公司在未來金融市場不確定性增加的情況下，可能會面臨融資困難，比如提高基礎利率。在上述背景下，2019年7月，基於對韓國經濟增長乏力和低通脹壓力的預測，貨幣政策委員會將基準利率從1.75%下調至1.50%，並於2019年10月進一步將基準利率從1.50%下調至1.25%。隨後，韓國央行在2020年1月和2月凍結了基準利率，但隨着COVID-19的全球蔓延，韓國央行於2020年3月召開了特別會議，將基準利率從每年1.25%下調至0.75%，隨後於2020年5月28日進一步下調(下調0.25%)至0.50%，此後一直保持這一水平。

同時，由於作為減輕低收入者經濟負擔政策的一部分，金融界的降息壓力仍在繼續，租賃/分期融資行業於2013年3月取消了汽車融資手續費，目前正在討論降低收費和改革租賃協議收費制度等方案。關於分期付款融資，根據2010年9月修訂的《分期付款交易執行法令》，分期付款融資利率有上限。除其他外，通過更嚴格的審查指導方針和主體客户羣體的調整，平均利潤率的下降並不是很大，但我們預計，如果監管機構繼續施壓要求降低利率，並加強相關監管，行業的盈利能力將會下降。因此，投資者在投資時應注意以上幾點。

二、分期付款融資對汽車融資依存度高的風險

就消費者購買耐用消費品等而言，分期付款融資是指分期付款融資公司將資金借給消費者，消費者必須分期償還本金和利息的融資安排。在韓國，分期付款主要用於購買汽車，分期付款融資市場的結構性特點是依賴國內汽車市場。因此，如果汽車分期付款融資市場增長放緩或市場規模縮小，整個分期付款融資行業的盈利能力可能會受到不利影響。

就消費者購買耐用消費品等而言，分期付款融資是指分期付款融資公司將資金借給消費者，消費者必須分期償還本金和利息的融資安排。這代表了一種零售金融，因為它為購買消費者難以一次性支付的高價商品(如汽車)提供融資。分期付款融資與一般擔保貸款(抵押品貸款)不同，因為分期付款融資是在分期付款融資公司與有關商品的賣家簽訂合同的基礎上進行的。

135

在韓國，分期付款主要用於購買汽車，分期付款融資市場的結構性特點是依賴國內汽車市場。分期付款融資對國內汽車需求波動的敏感度較高，導致分期付款租賃公司業務波動較大。汽車分期付款融資佔國內分期付款融資市場的90%左右，汽車分期付款融資市場的增長決定了整個分期付款業務部門的增長。但是，隨着經濟增速的放緩，對新車的需求逐漸減少，現在購買新車的頻率也比過去減少了，因為耐久性更好的汽車是隨着國內汽車製造商的技術進步而生產的。國內汽車市場似乎已經進入成熟階段，未來很難期待大幅增長。因此，如果汽車分期付款融資市場增長放緩或市場規模縮小，整個分期付款融資行業的盈利能力可能會受到不利影響。

(單位：1億韓元)


年	非消耗品				房屋	機械設備	其他	總計
年	車輛	家家用電器	其他	總計	房屋	機械設備	其他	總計
2008	94,615	111	1,904	96,629	8,126	8,672	312	113,739
2009	75,973	197	1,230	77,400	9,359	6,300	280	93,339
2010	92,83	109	1,281	94,224	9,829	8,476	514	113,043
2011	137,015	103	1,460	138,668	13,618	9,367	822	162,475
2012	153,728	257	1,683	155,668	12,562	9,243	1,117	178,590
2013	152,460	236	2,351	155,047	11,762	7,750	984	175,543
2014	161,534	185	3,230	164,949	10,000	6,795	1,721	183,465
2015	180,744	323	3,945	185,012	5,113	5,965	2,135	198,225
2016	232,844	256	5,530	238,630	3,678	5,061	3,793	251,162
2017	270,267	135	4,990	275,390	5,646	4,399	5,872	291,307
2018	304,677	171	5,208	310,055	5,475	4,539	7,018	327,088
2019	340,509	172	5,156	345,837	4,211	4,529	6,633	361,210
2020	363,205	178	4,779	368,162	3,645	4,325	6,555	382,687

(來源：信用金融協會統計數據(2020年12月))

(單位：1億韓元)


年	非消耗品				房屋	機械設備	其他	總計
年	車輛	家家用電器	其他	總計	房屋	機械設備	其他	總計
2008	103,660	219	2,278	106,157	3,598	6,235	441	116,431
2009	61,564	96	813	62,472	3,207	3,893	257	69,830
2010	92,018	180	1,028	93,226	3,780	6,903	623	104,532
2011	92,154	193	1,569	93,916	9,176	6,190	895	110,178
2012	89,193	971	1,528	91,692	4,196	6,295	1,325	103,508
2013	103,431	1,346	2,398	107,175	4,643	5,072	1,212	118,102
2014	118,319	391	2,850	121,560	2,781	4,835	1,930	131,106
2015	136,197	512	4,212	140,921	704	4,502	2,517	148,644
2016	158,862	410	4,337	163,609	1,005	4,225	4,208	173,046
2017	185,361	250	4,682	190,293	3,086	2,823	4,824	201,026
2018	195,768	248	3,441	199,457	2,844	3,136	5,394	210,830
2019	210,951	248	3,397	214,596	1,866	2,530	4,265	223,257
2020	220,891	258	3,135	224,284	961	2,351	5,747	233,343

(來源：信用金融協會統計數據(2020年12月))

136

C.汽車租賃比例過高和競爭加劇帶來的風險

租賃是一種金融行為，它保證承租人使用資產，並保證出租人在規定的期限內定期支付作為交換。與分期付款融資市場一樣，汽車租賃在租賃市場中的份額不斷增加，而其他項目的租賃需求並不活躍。汽車租賃市場一直是由自保租賃公司主導的，隨着越來越多的公司參與到這個市場中來，競爭變得更加激烈。

租賃是一種金融行為，它通過保證承租人使用資產，並保證出租人在特定時期內定期付款作為交換。過去，租賃主要用於工業機械等生產設施，但自2000年以來，在亞洲金融危機期間因租賃此類設施而蒙受鉅額虧損的租賃公司重組了投資組合，重點放在價格相對較低、可以用於各種用途和開發二手市場的汽車、醫療器械等領域。因此，面向汽車用户的零售融資的租賃融資大大超過了主要面向租賃生產設施的中小企業的企業融資。

(單位：1億韓元)


年	合同金額	增長率(%)	租賃金額	增長率(%)
2008	100,213	-8.1	100,172	10.5
2009	77,567	-22.6	74,499	-25.6
2010	99,548	28.3	99,770	33.9
2011	101,517	2.0	106,018	6.3
2012	100,252	-1.2	102,626	-3.2
2013	104,635	4.4	108,066	5.3
2014	115,921	10.8	124,091	14.8
2015	129,868	12.0	134,082	8.1
2016	123,164	-5.2	121,627	-9.3
2017	128,159	4.1	128,081	5.3
2018	138,546	8.1	135,695	5.9
2019	137,135	-1.0	137,896	1.6
2020	157,415	14.8	156,369	13.4

(來源：信用金融協會統計數據(2020年12月))

注1)以上增速為與上年相比的增速。

137

(單位：1億韓元)


分類	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
工業機械	16,634	22,944	21,199	21,771	21,327	19,603	16,123	16,641	14,306	12,065	10,430
車輛	63,387	65,247	62,886	67,298	83,470	95,598	87,474	94,463	102,982	104,453	124,589
醫療設備	8,368	8,903	9,225	9,769	9,246	10,609	9,589	9,253	10,200	10,991	10,864
通信設備	1,631	1,221	1,276	1,249	1,051	1,577	956	648	161	55	420
其他	9,750	7,703	8,041	7,980	8,998	6,694	7,485	7,077	8,046	10,332	10,067
總計	99,770	106,018	102,627	108,067	124,092	134,081	121,627	128,081	135,695	137,896	156,370

(來源：信用金融協會統計數據(2020年12月))

和分期付款融資市場一樣，汽車租賃在租賃市場中所佔的比重不斷上升，而其他項租賃需求並不活躍。汽車租賃市場的參與者可以分為兩類：(I)附屬於汽車製造商的專屬公司和(Ii)非專屬公司。由於汽車的性質，汽車租賃市場一直由專屬租賃公司主導，因為它們能夠利用基礎設施，如關聯製造商的銷售組織和物流系統。

以進口汽車租賃市場為例，隨着最近進口汽車需求的快速增長，進口汽車租賃市場一直在穩步擴大，寶馬、豐田、奔馳、大眾等的韓國專屬融資者提供了各種好處，以增加他們的租賃業務收入。考慮到進口汽車市場的增長潛力，預計進口汽車租賃市場的增長速度將超過整個租賃市場的平均增速。由於如此高的增長潛力，進口汽車租賃市場的競爭正在升温。在一些信用卡公司參與進口汽車租賃市場的同時，除了寶馬、豐田、奔馳和大眾之外，日本最大的租賃公司歐力士集團也成立了名為歐力士資本韓國的專屬融資人，越來越多的外國租賃公司正在參與韓國市場。因此，專注於進口汽車租賃市場的本土非專屬公司和擁有進口汽車銷售網絡的外國金融家之間的競爭將更加激烈。投資者在投資前應牢記這一點。

D.租賃/分期付款融資市場競爭加劇帶來的風險

因為只需要註冊就可以從事分期租賃業務，所以進入這個市場比較容易。因此，越來越多的公司參與到這個市場中來。在人口過剩和市場競爭激烈的情況下，這一市場參與者的盈利能力可能較低，拓展新業務可能會遇到困難。

與信用卡業務需要政府領取營業執照不同，它只需註冊即可從事分期租賃業務。由於進入這個市場比較容易，所以競爭很激烈。經營分期付款租賃業務，需按外管局規定的標準向金管會登記，但准入門檻不高，因為某些資本金要求等標準不是很嚴格。另外，與銀行保險等其他金融行業相比，安裝租賃業務的監管水平相對較低。即使在登記後，分期租賃經營者也可以相對自由地管理其資產，對提供貸款和購買證券沒有實質性限制，但個人貸款(限於其登記的分期、租賃等附屬業務產生的應收賬款)和向大股東提供信貸(限於其股權資本)除外。因此，越來越多的公司參與到這個市場中。在人口過剩和市場競爭激烈的情況下，這一市場參與者的盈利能力可能較低，拓展新業務可能會遇到困難。

以下是在信用金融協會註冊的租賃/分期付款融資公司。

[信用金融協會會員]

138


租賃/分期付款融資公司(47家)		DLL(前身為de Lage Landen)、德意志金融(Deutsch Financial)、樂天汽車租賃(Lotte Auto Lease)、樂天資本(Lotte Capital)、梅賽德斯-奔馳金融服務韓國公司(Mercedes-Benz Financial Services Korea)、Meritz Capital、Mason Capital、Moorim Capital、沃爾沃金融服務韓國公司(Volvo Financial Services Korea)、KDB Capital、斯堪尼亞金融韓國公司(Scania Finance Korea)、星空金融服務韓國公司(Star Financial Services Korea)、新韓資本(Shinhan Capital)、Acuon Capital、Eco Capital、Mpark Capital、歐力士資本(Orix Capital)、OK Capital、Woori Financial Capital、Welrix Capital、JMHome&Capital、M Capital(前身為Hyosung Capital)、AJ Capital Partners、寶馬金融(BMW Financial)、BNK Capital、DB Capital、DGB Capital、ES Financial、JB Woori Capital、JT Capital、KB Capital、NHNonghyup Capital、RCI Financial Services Korea、SY Auto Capital

(來源：信用金融協會網站截至2021年3月)

E.因當局法規的改變和調整而產生的風險。

專業信貸金融公司受監管機構監管，其經營活動和財務狀況會受到監管機構政策的影響。此外，金融監督管理局可以對專業信貸金融公司違反國家金融監督管理局或其他有關規定的行為下達改正令。

專業信貸金融公司受到監管層監管政策的重大影響。以下是與專業信貸金融業務相關的主要法律法規和監管規定：

主要法律和

監管條例

主要內容

SCFBA、SCFBA實施令、SCFBA實施細則、專業信貸金融業務監管條例及其實施細則等。

(A)總資產限額：最高為股本的10倍

(B)用於商業用途的房地產收購限額：最高100% 股權資本

(C)向大股東授信的限額：最高可達股權資本的50%

(D)經調整的資本充足率：7%或以上

(E)韓元流動資金比率：100%或更高

此外，根據“專業信貸金融業務監管條例”第十九條之規定，金管會可對有關業務發出改善管理令，並責令部分或全部停業六個月，以確保該命令在下列情況下得以執行；

(I)經調整的股本比率少於1/100，

(Ii) 管理評價給出的綜合績效等級為5級，或

(三)專業信貸財務公司未落實或發現《管理改進計劃》重點行動項目落實困難，業務正常運行困難的。

鑑於專業信貸金融業務對國民經濟的重要性和相關風險，預計監管機構將繼續加強對該行業的管控。因此，專業信貸金融業務的經營結果和財務狀況總體上會受到當局標準和法規的變化和調整的影響。

139

2.公司的風險

[全資母公司友利金融集團的風險]

A.子公司經營業績變化對金融控股公司盈利能力影響的風險


日期		描述
2019.01.11		成立友利金融集團有限公司 (友利銀行、友利金融信息系統有限公司、友利金融研究所有限公司、友利徵信有限公司、友利基金服務有限公司、友利私募股權資產管理有限公司以股權全面轉讓的方式共同組建友利金融集團公司。) 友利金融集團成立的主要目的是控制和管理經營金融業務的公司，併為其子公司提供財務支持。
2019.02.13		友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)在韓國證券交易所的上市
2019.04.05		友利金融集團有限公司就收購通陽資產管理公司和ABL全球資產管理公司簽訂了股份購買協議(SPA) 。
2019.06.21		簽署股份購買協議(最大股東)，使友利投資銀行成為友利金融集團(br}Inc.)的子公司(買方：友利金融集團，賣方：友利銀行)
2019.07.03		執行友利金融集團和友利信用卡之間的換股協議，使友利信用卡成為友利金融集團的子公司。
2019.07.25		簽署股票購買協議(SPA)，由友利金融集團有限公司收購Kukje資產信託公司
2019.08.01		友利資產管理公司(前身為通陽資產管理公司)成為友利金融集團的子公司。
2019.09.10		友利信用卡有限公司和友利投資銀行有限公司成為友利金融集團的子公司。
2019.09.26		友利銀行在友利金融集團持有的4.0%股份出售給臺灣公司富邦人壽。
2019.12.06		友利環球資產管理有限公司成為友利金融集團的子公司。

140


日期		描述
2019.12.30		友利資產信託有限公司成為友利金融集團的子公司。
2020.03.25		召開第一屆股東周年大會，並再度委任泰勝孫先生為主席
2020.10.26		簽署股票購買協議(SPA)，由友利金融集團收購Aju Capital Co.，Ltd.
2020.12.10		友利金融資本股份有限公司(前身為阿祖資本股份有限公司)成為友利金融集團的子公司。友利儲蓄銀行股份有限公司(前身為阿祖儲蓄銀行股份有限公司)成為友利金融集團的子公司。
2021.01.15		加入了CDP(碳披露項目)，宣佈支持TCFD(氣候相關財務披露特別工作組)，並制定了友利金融集團的ESG管理政策
2021.03.05		在董事會內部建立ESG管理層
2021.03.12		友利儲蓄銀行股份有限公司成為友利金融集團的子公司。

(來源：2021年一季度報告)

本公司是一家純粹的金融控股公司，其作用是協調(I)通過對子公司的管理來創造子公司之間的協同效應，(Ii)向子公司籌集和分配資金，以及(Iii)建立金融集團戰略。公司本身並不從事經營活動，其收入主要來自子公司的股息。子公司的經營環境和財務狀況對公司的盈利能力和現金流有重大影響。特別是，由於對其附屬銀行(友利銀行)的高度依賴，本公司的盈利能力和公司價值受到友利銀行的經營業績和環境的影響。


分類	業務	聯屬
金融控股	附屬公司的業務管理及附帶的其他職責	友利金融集團
銀行業務	提供貸款、收取存款及其他附帶責任	友利銀行
信用卡業務	發行信用卡，提供現金服務和信用卡貸款，以及附帶的其他職責	友利卡
專業化信貸金融業務	提供汽車融資、企業融資、個人融資等，以及附帶的其他職責	友利金融資本
商業銀行業務	通過商業銀行產品提供貸款和接受存款，以及附帶的其他職責	友利投資銀行
房地產信託業務	房地產信託和管理職責	友利資產信託基金
資產管理業務	資產管理及其他附帶職責	友利資產管理/友利全球資產管理
儲蓄銀行業務	根據共同儲蓄銀行法提供貸款和接受存款以及附帶的其他職責	友利儲蓄銀行
徵信業務及應收賬款代收業務	應收賬款催收、信用調查、租賃調查等。	友利信用信息

141


分類	業務	聯屬
集體投資行政服務	基金行政服務、資產管理行政服務等。	友利基金服務
定向增發投資業務、專業定向增發集合投資業務	作為專門從事私募投資的韓國或外國公司的普通合夥人	友利私募股權資產管理公司
系統的開發和供應	IT服務，如金融IT系統的開發、銷售和維護	友利FIS
管理諮詢業務	管理調研、管理諮詢等。	友利金融研究所

(來源：2021年一季度報告)

截至SRS備案日，公司由友利銀行等13家子公司和14家子公司組成。


分類	公司名稱	列出或不	納税人註冊不是的。 (公司註冊號碼)	控股公司
控股公司(1)	友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)	掛牌	398-87-01116	-
子公司 (13)	友利銀行	未列	201-81-02819	友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)
	友利卡片有限公司。	未列	101-86-79070
	友利金融資本有限公司。	掛牌	306-81-18407
	友利投資銀行股份有限公司。	掛牌	408-81-00426
	友利資產信託有限公司	未列	107-81-85459
	友利資產管理公司	未列	107-81-87383
	友利儲蓄銀行股份有限公司。	未列	301-81-00601
	友利信用信息有限公司。	未列	202-81-52516
	友利基金服務有限公司	未列	107-87-50651
	友利私募股權資產管理有限公司	未列	101-86-19238
	友利環球資產管理有限公司	未列	107-81-93283
	友利金融信息系統有限公司(Woori FIS Co.，Ltd.)	未列	211-81-47962
	友利金融研究院有限公司。	未列	104-86-46001
子公司 (14)	韓國BTL基礎設施基金	未列	107-86-79006	友利銀行
	友利美國銀行	未列	海外本地公司
	友利銀行(中國)有限公司	未列	海外本地公司

142


分類	公司名稱	列出或不	納税人註冊不是的。 (公司註冊號碼)	控股公司
	印尼友利·紹達拉PT銀行	掛牌	海外本地公司
	友利銀行(AO Woori Bank)	未列	海外當地公司
	巴西友利銀行(Banco Woori Bank do巴西S.A.)	未列	海外當地公司
	友利環球市場亞洲有限公司	未列	海外當地公司
	友利銀行越南有限公司	未列	海外當地公司
	友利財富發展銀行	未列	海外當地公司
	友利金融緬甸	未列	海外當地公司
	WB金融有限公司	未列	海外當地公司
	友利銀行歐洲有限公司	未列	海外當地公司
	圖圖金融-WCI緬甸	未列	海外當地公司	友利卡片有限公司。
	友利韓華尤里卡私人投資夥伴關係	未列	512-87-01240	友利私募股權資產管理有限公司

143

LOGO

(來源：公司2021年一季度報告)

注)友利金融集團在2021年第一季度末後增持友利金融資本的股份，截至公開披露基準日，其持有友利金融資本發行的股份的90.47%。

截至2020年底，該公司的綜合淨收入為1.5152億韓元(基於總淨收入)，其中主要包括友利銀行賺取的淨收入。這一趨勢在2021年第一季度也將繼續。由於其業務結構與子公司銀行高度相關，本公司的淨收入可能會根據友利銀行的盈利能力而發生變化。投資者應注意，如果由於韓國或國外的經濟衰退等導致銀行業狀況惡化，公司的盈利能力可能會惡化。

144

(單位：10億韓元，%)


分類			銀行業	信用卡片	資本	商家銀行業	其他	整固 & 調整，調整	集團化
2021 1Q	網絡收入	金額	592	72	35	17	11	D8	719
	網絡收入	百分比	82.32	10.01	4.87	2.37	1.49	D1.06	100.00
	總資產	金額	389,832	11,713	8,242	4,882	1,834	D398	416,104
	總資產	百分比	93.69	2.81	1.98	1.17	0.44	D0.10	100.00
2020	網絡收入	金額	1,370	120	D30	63	48	D56	1,515
	網絡收入	百分比	90.43	7.93	D2.00	4.15	3.17	D3.69	100.00
	總資產	金額	374,310	11,367	8,880	4,332	563	D371	399,081
	總資產	百分比	93.79	2.85	2.23	1.09	0.14	D0.09	100.00
2019	網絡收入	金額	1,906	114		53	5	D41	2,038
	網絡收入	百分比	93.55	5.60		2.62	0.24	D2.01	100.00
	總資產	金額	348,182	10,087		3,399	475	D162	361,981
	總資產	百分比	96.19	2.79		0.94	0.13	D0.04	100.00

注1)淨收入：以淨收入總額為基礎

*2021年第一季度：集團控股股東股份淨收益或虧損6670億韓元+非控股股份淨收益或虧損520億韓元

*2020年：集團控股股東股份淨收益或虧損13.07萬億韓元+非控股股份淨收益或虧損2080億韓元

*2019年：集團控股股東股份淨收益或虧損1.8720億韓元+非控股股東淨收益或虧損1650億韓元

注2)銀行業務

*2020年，2021年第一季度：與友利銀行合併基礎

*2019年：淨收入基於[不包括友利銀行+海外本地公司]，這些資產是基於與友利銀行的合併。

注3)總資產：不含AUM

注4)其他：友利資產信託、友利資產管理、友利儲蓄銀行、友利信用信息、友利基金服務、友利私募股權資產管理、友利全球資產管理、友利FIS、友利金融研究院

注5)各業務板塊之和以集團合併金額為準，各業務板塊的百分比為與總合並金額之比。

B.與附屬銀行資產穩健有關的風險

本公司的資產穩健程度與其子公司友利銀行相似。不良貸款率是友利銀行的一項主要穩健指標，在2015年底錄得1.47%後呈持續下降趨勢，截至2020年底則錄得0.32%的不良貸款率。友利銀行的壞賬撥備覆蓋率自2015年以來不斷提高，截至2020年底已錄得153.95的壞賬撥備覆蓋率。這些比率均優於本地銀行的平均水平(不良貸款率0.68%，壞賬撥備覆蓋率145.60%)。

但是，考慮到全球經濟持續不穩定，對當地房地產市場的擔憂，家庭貸款與收入的比例過高，以及當地製造商和中小企業在經濟放緩的情況下破產的可能性，我們可能不排除資產狀況惡化的可能性。投資者應牢記這一點。

以下為本公司集團及其主要子公司的穩健指標。這些指標與主要子公司友利銀行的類似。

145

(單位：韓元億，%)


分類		2021年第一季度	2020	2019
貸款總額		307,530	299,075	266,432
不良貸款		1,202	1,256	1,198
不良貸款率		0.39	0.42	0.45
不良貸款		1,115	1,149	1,068
不良貸款率		0.36	0.38	0.40
壞賬準備覆蓋率(A/B)		163.8	153.8	133.6
	壞賬準備餘額(A)	1,970	1,932	1,600
	不良貸款(B)	1,202	1,256	1,198

注)基於友利金融集團提交給FSS的業務報告

(單位：KRW 1億毫升，%)


公司		指標	2021年3月	2020	2019
友利銀行		貸款總額	2,711,268	2,645,329	2,430,845
		不良貸款	8,105	8,548	9,797
		不良貸款率	0.30	0.32	0.40
		不良貸款	7,578	7,853	8,793
	不良貸款率		0.28	0.3	0.36
	壞賬準備覆蓋率(A/B)		164.90	153.95	121.80
		計算不良貸款的總免税額(A)	13,365	13,160	11,933
		不良貸款(B)	8,105	8,548	9,797
友利卡		貸款總額	113,247	106,650	98,170
		不良貸款	665	673	789
		不良貸款率	0.59	0.63	0.80
	壞賬準備覆蓋率(A/B)		102.55	102.65	102.84
		壞賬準備餘額(A)	7,998	7,696	7,641
		規定預留作壞賬準備的最低款額(B)注2)	7,799	7,497	7,430

146


公司		指標	2021年3月	2020	2019
友利金融資本		貸款總額	75,023	68,946	57,391
		不良貸款	1,201	1,220	1,306
		不良貸款率	1.60	1.77	2.28
		不良貸款	1,188	1,207	1,306
		不良貸款率	1.58	1.75	2.28
	壞賬準備覆蓋率(A/B)		144.88	140.16	97.86
		壞賬準備餘額(A)	1,740	1,710	1,278
		不良貸款(B)	1,201	1,220	1,306
友利投資銀行		貸款總額	28,167	27,466	18,737
		不良貸款	213	216	92
		不良貸款率	0.76	0.79	0.49
		不良貸款	53	56	39
		不良貸款率	0.19	0.20	0.21
	壞賬準備覆蓋率(A/B)		81.69	84.72	167.39
		壞賬準備餘額(A)	174	183	154
		不良貸款(B)	213	216	92
友利資產托拉斯		以穩健分類為主題的資產	331	390	712
		不合標準的資產	247	248	267
		不合標準的資產比率	74.67	63.64	37.51
友利儲蓄銀行		貸款總額	10,639	10,292	8,959
		不良貸款	371	350	314
		不良貸款率	3.49	3.40	3.51
	壞賬準備覆蓋率(A/B)		91.26	90.37	79.42
		壞賬準備餘額(A)	339	317	250
		不良貸款(B)	371	350	314

注1)根據提交給FSS的業務報告

注2)SCFBA規定須預留的壞賬撥備

(來源：公司2021年一季度報告)

(單位：%)


分類		2020	2019	2018	2017	2016	2015
不良貸款率	友利銀行	0.32	0.40	0.51	0.83	0.98	1.47
不良貸款率	平均韓國銀行	0.68	0.58	0.70	0.81	0.90	1.12
壞賬準備撥備率	友利銀行	153.95	121.80	119.42	87.71	84.48	70.24
壞賬準備撥備率	平均韓國銀行	145.60	116.59	115.20	88.91	87.42	161.16

注1)本地銀行的平均數是有關期間在金融服務處的金融統計信息系統中記錄的12家商業銀行和地區性銀行的平均數的算術平均數。

(資料來源：金融服務總局財務統計信息系統、公司2020年業務報告)

本公司子公司友利銀行的不良貸款率在2015年底錄得1.47%後持續下降，截至2020年底則錄得0.32%的不良貸款率。友利銀行的壞賬撥備覆蓋率自2015年以來不斷提高，截至2020年底已錄得153.95。這些比率好於當地銀行的平均水平(不良貸款率0.68%，壞賬撥備覆蓋率145.60%)。

147

然而，鑑於弱勢行業和倒閉企業的持續重組，以及房價波動和工薪階層經濟狀況惡化導致家庭貸款增加，如果家庭部門的經濟狀況在整體經濟復甦的情況下沒有改善，那麼違約率有上升的風險。特別是，利率的任何上升都會導致人們支付的利息支出增加，可供他們使用的收入減少，從而增加這種違約率上升的風險。

[友利銀行資產穩健率的變化]

資產完好率

(單位：韓元百萬，%)


分類	銀行名稱	2020		2019		2018
分類	銀行名稱	天平	市場分享	天平	市場分享	天平	市場分享
韓元貸款	友利	240,656,330	23.5	219,156,962	23.6	208,837,131	23.8
	KB	293,993,659	28.8	268,382,651	28.9	257,080,494	29.3
	新韓	248,812,547	24.3	225,001,907	24.2	209,568,297	23.9
	哈娜	238,570,831	23.3	217,216,646	23.4	201,480,329	23.0
總計		1,022,033,367	100.0	929,758,166	100.0	876,966,251	100.0

注1)4家商業銀行的市場份額

注2)根據金融統計信息系統記錄的期末餘額

(資料來源：金融服務局金融統計信息系統)

148

2017年，由於政府於8月2日公佈了房地產政策，並在9月份實施了家庭債務綜合管理計劃，抵押貸款增長放緩。然而，2018年下半年，抵押貸款再次開始增加，私人商業貸款和個人信用貸款也穩步增長，從而錄得230萬億韓元貸款(基於2020年底的餘額)，與上年末(216萬億韓元)相比增加了14萬億韓元。韓元貸款的增長是由於(I)一般家庭貸款(如信用貸款、抵押品貸款和租賃保證金貸款)以及(Ii)中小企業貸款的增長。如果市場利率上升，可能會導致借款人承擔更多利息支出，從而影響友利銀行的穩健性。投資者應注意，此類情況最終可能會影響本公司的綜合財務狀況，從而惡化其資產的穩健性。

銀行賬户


								(單位：韓元百萬，%)

分類	管理項目	2020(187財年)			2019 (186財年)			2018 (185財年)
分類	管理項目	平均值天平	利息費率	百分比	平均值天平	利息費率	百分比	平均值天平	利息費率	百分比

朝鮮語貨幣	存款	495,469	0.63	0.15	981,487	1.66	0.31	3,264,104	1.52	1.10
	有價證券	47,179,576	1.84	13.99	45,340,836	2.10	14.20	35,898,300	2.16	12.11
	貸款	229,677,179	2.68	68.08	216,362,134	3.21	67.77	203,432,263	3.22	68.65
	關於以下方面的進展客户在線擔保	14,440	3.66	0.00	14,190	1.30	0.00	15,856	1.95	0.01
	催繳貸款	522,486	1.02	0.15	693,296	1.76	0.22	1,334,138	1.67	0.45
	私放置債券	67,591	3.30	0.02	82,645	2.80	0.03	135,856	2.89	0.05
	信用卡帳目
	其他	2,439,094	1.52	0.72	3,040,943	2.56	0.95	5,562,417	2.10	1.88
	津貼壞賬 (-)	-1,074,451	0.00	-0.32	-1,150,551	0.00	-0.36	-1,197,910	0.00	-0.40
	小計	279,321,385	2.53	82.80	265,364,980	3.01	83.12	248,445,023	3.03	83.84

外國貨幣	存款	7,906,911	0.39	2.34	5,475,080	1.91	1.71	3,664,724	1.29	1.24
	有價證券	5,577,772	1.56	1.65	4,618,998	2.09	1.45	3,467,435	1.30	1.17
	貸款	14,538,941	2.30	4.31	13,682,670	3.41	4.29	11,346,607	3.14	3.83
	催繳貸款	874,360	1.04	0.26	1,491,754	2.61	0.47	2,365,465	2.07	0.80
	買入的票據在國外貨幣	6,165,221	1.32	1.83	6,504,880	2.71	2.04	7,274,987	2.70	2.46
	其他	121,595	4.15	0.04	71,016	2.12	0.02	32,665	3.31	0.01
	津貼壞賬 (-)	-247,732	0.00	-0.07	-228,898	0.00	-0.07	-390,923	0.00	-0.13
	小計	34,937,069	1.57	10.36	31,615,501	2.80	9.90	27,760,961	2.50	9.37

其他	現金	1,021,282		0.30	1,090,887		0.34	1,228,818		0.41
	有形的以下項目的資產業務	2,712,621		0.80	2,698,226		0.85	2,353,944		0.79
	其他	19,362,690		5.74	18,478,423		5.79	16,536,592		5.58
	小計	23,096,593		6.85	22,267,537		6.97	20,119,354		6.79

總計		337,355,046	2.26	100.00	319,248,018	2.78	100.00	296,325,338	2.78	100.00

149

注1)韓元存款=韓元存款準備金率存款

注2)韓元證券=韓元證券+借出證券(韓元)

*計算利率的利息=證券利息(包括股息收入)+(淨)評估利潤+ 證券到期日(淨)利潤+出售證券的(淨)利潤，不包括出售股票的(淨)利潤

注3)韓元貸款= 韓元貸款+其他銀行開具的用於償還本期貸款的支票

*計算利率的利息=向信用擔保基金繳納韓元貸款的利息

注4)外幣存款=外幣存款+境外外幣存款

注5)外幣證券=外幣證券+借出證券(外幣)

*計算利率的利息=證券利息(包括股息收入)+(淨)評估利潤+ 出售證券的(淨)利潤，不包括出售股票的(淨)利潤

注6)外幣貸款=外幣貸款+境外外幣貸款 +同業外幣貸款+從國外借入資金的外幣貸款+境內餘額

注7) Cash=現金支付其他銀行簽發的所有支票

注8)企業有形資產=企業有形資產累計折舊

注9)不包括商户銀行賬户

信託賬户


								(單位：韓元百萬，%)

分類	管理項目	2020(187財年)			2019 (186財年)			2018 (185財年)
分類	管理項目	平均值天平	利息費率	百分比	平均值天平	利息費率	百分比	平均值天平	利息費率	百分比

有利可圖	貸款	43,222	3.17	0.07	43,136	3.86	0.08	37,422	3.58	0.07
	催繳貸款
	有價證券	12,500,623	2.38	18.99	13,960,990	3.91	24.87	12,534,975	2.87	24.70
	其他	29,091,330	1.35	44.20	26,029,271	1.82	46.36	24,585,229	1.64	48.45
	津貼為估值的應收賬款 (-)	-9	0	0.00	-12	0	0.00	-16	0	0.00
	實現平衡 (-)	0	0	0.00	0	0	0.00	-3	0	0.00
	小計	41,635,166	1.66	63.27	40,033,385	2.55	71.31	37,157,607	2.06	73.23

無利可圖	小計	24,175,459		36.73	16,109,056		28.69	13,584,657		26.77

總計		65,810,625		100.00	56,142,441		100.00	50,742,264		100.00

C.如果銀行子公司NIM 下降，盈利能力可能下降

本公司的淨息差(NIM)的構成預計將與友利銀行的利潤構成大致相似。國內銀行的利息利潤在其總利潤中佔有很大份額。相應地，NIM是對銀行盈利能力影響最大的核心利潤指標。截至最近的業務年末，友利銀行的ROA和NIM分別為0.38%和1.33%，總體盈利能力為正。然而，隨着基本利率穩步下降，由於經濟低迷，銀行的盈利能力指標NIM從2018年底的1.52%繼續下降到2019年底的1.44%和2020年底的1.33%。這一指標在2021年第一季度略有反彈至1.35%，但未來大幅改善的前景不大。韓國央行(BOK)在2020年3月貨幣政策委員會(MPB)臨時會議上將基準利率下調至0.75%，2020年5月會議進一步下調至0.25%，將基準利率調整至0.50%的紀錄低點。同時，韓國央行宣佈將視新冠肺炎的發展情況維持這一寬鬆的貨幣政策立場。因此，不能排除基準利率可能進一步下調的可能性。此外，由於政府對家庭債務的監管，通過擴大貸款資產產生的利潤是有限制的。如果維持這一立場，友利銀行的NIM和其他盈利指數可能會進一步下滑。

150

與此同時，自2015年起生效的巴塞爾III流動性覆蓋率(LCR)監管(高流動性資產/未來一個月淨現金泄漏 ³100%)預計也將成為銀行盈利能力的負擔。這是因為根據規定，銀行必須對利潤相對較低，流動性較高的資產進行強制性準備金。隨着政府加強與家庭債務相關的監管，以及LCR監管的實施，該行的資產管理政策正轉向更保守的立場。建議投資者注意這些問題。

本公司的淨息差(NIM)的構成預計與友利銀行的利潤構成大致相似。國內銀行的利息利潤在其總利潤中佔有很大份額。相應地，NIM是對銀行盈利能力影響最大的核心利潤指標。截至最近的業務年末，友利銀行的ROA和NIM分別錄得0.38%和1.33%的ROA，顯示出積極的整體盈利能力。然而，隨着基本利率穩步下降，由於經濟低迷，銀行的盈利能力指標NIM從2018年底的1.52%繼續下降到2019年底的1.44%和2020年底的1.33%。這一指標在2021年第一季度小幅反彈至1.35%，但未來大幅改善的前景不大。

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NIM趨勢分析

(注)NIM(淨息差)是評估銀行盈利能力的關鍵指標，其計算方法是從銀行(或金融機構)管理資產所獲得的利潤減去融資成本，再除以管理的資產總額。(資料來源：公司和友利銀行業績報告)

151

過去，韓國銀行的貸款資產穩步增長，這要歸功於房地產行業的放松管制、政府的中小企業扶持政策以及低利率。但由於近期貸款擔保方案的完善，認購制度的變化等房地產監管力度加大，以及信用評估指引實施後對家庭債務的相關監管力度加大，銀行業貸款資產增速呈下降趨勢。因此，增加貸款資產只能帶來這麼多好處。

152


					(單位：韓元萬億，%)
分類	2020		2019		2018		2017
分類	天平在末尾	增加/ 減少量 (%)	天平在末尾	增加/ 減少量 (%)	天平在末尾	增加/ 減少量 (%)	天平在末尾	增加/ 減少量 (%)
企業基金	583.5	10.7	527.1	5.2	500.9	6.2	471.8	5.5
家庭基金	669.0	10.7	604.5	7.4	563.1	7.4	524.5	6.8
公共貸款和其他資本貸款	15.4	8.2	16.9	9.7	15.4	11.6	13.8	-2.1
韓元貸款 (同業拆借除外)	1,267.9	10.7	1,148.5	6.4	1,079.4	6.9	1,010.1	6.1

注1)同比增減率

(資料來源：FSS金融統計信息系統)

153

近期銀行加大了利潤多元化的力度，但高度依賴利息利潤的利潤結構還沒有太大變化。此外，NIM的下降可能會導致盈利能力下降，對公司的ROA和ROE產生不利影響。

(單位：%)


公司		2020		2019		2018
公司		返回時間資產 (居留權)	返回時間權益 (羅伊)	返回時間資產 (居留權)	返回時間權益 (羅伊)	返回時間資產 (居留權)	返回時間權益 (羅伊)
友利金融集團注1，2)
	包括非控股股東股份的淨收益或虧損	0.40	6.80	0.57	10.11	不適用
	不包括非控股股東股份的淨收益或虧損	0.34	5.87	0.52	9.29	不適用
友利鈔票3)		0.38	5.83	0.55	8.36	0.60	8.82
友利卡附註3)		0.98	5.29	0.90	5.05	0.72	4.00
友利金融資本注3)		1.53	13.83	1.64	12.64	1.66	11.48
友利投資銀行注3)		1.47	13.1	1.69	13.66	1.30	10.49
友利資產信託附註4)		22.03	31.51	25.20	37.60	28.30	48.80
友利資產管理		5.85	6.12	7.41	7.77	6.06	6.32
友利儲蓄銀行紙幣5)		0.97	10.10	1.05	11.41	1.59	19.80

(注1)按FSS金融控股公司工作報告折算成年率的價值

(注2)總資產、權益資本：按基數和季度餘額的簡單平均值計算(2020年：截至2019年12月末、3月末、6月末、9月末、2020年12月末的餘額簡單平均值：2019年3月末、6月末、9月末、12月末的餘額簡單平均值)

(注3)根據FSS工作報告，單獨編制財務報表

(注4)根據單獨的財務報表，總資產和總資本平均餘額按基數(截至上年末的餘額)和季度餘額的簡單平均值計算

(注5)基於K-GAAP

(來源：公司營業報告)

154

自2015年起生效的巴塞爾III流動性覆蓋率(LCR)規定(高流動性資產/未來一個月100%的淨現金泄漏)預計也將成為銀行盈利能力的負擔。這是因為根據規定，銀行必須對利潤相對較低、流動性較高的資產進行強制性準備金。

在一般銀行的情況下，這一水平將按年遞增5%。從 2015年的80%開始，到2019年1月1日的100%。對於特殊銀行，這一水平將按年遞增10%。從2015年的60%開始，到2019年1月1日起100%。此外，2017年還將推出外幣LCR，從 60%開始，每年遞增10%。從2019年起降至80%。

155


(單位：百萬，%)
公司	2021年3月底			2020年底			2019年底
公司	流動資產韓語貨幣	流動負債韓語貨幣	流動性比率韓語貨幣	流動資產韓語貨幣	流動負債韓語貨幣	流動性比率韓語貨幣	流動資產韓語貨幣	流動負債韓語貨幣	流動性比率韓語貨幣
友利金融集團	801,992	360,626	222.4	40,308	7,911	509.5	45,079	7,475	603.1
友利卡	6,128,711	1,306,914	468.9	6,255,965	1,406,387	444.8	5,976,031	1,407,335	424.6
友利金融資本	1,363,665	769,653	177.2	1,357,876	616,632	220.2	1,037,894	498,197	208.3
友利投資銀行	2,759,733	1,956,341	141.1	2,166,208	1,555,418	139.3	1,671,823	1,118,318	149.5
友利資產信託基金	167,630	16,702	1,003.7	148,856	16,157	921.3	67,555	14,595	462.9
友利儲蓄銀行紙幣3)	301,238	250,879	120.1	267,927	209,712	127.8	263,961	228,491	115.5

注1)友利金融集團：以剩餘期限不超過一個月的流動資產和負債為基礎

注2)友利信用卡、友利金融資本、友利投資銀行、友利資產信託、友利儲蓄銀行：以剩餘期限不超過90天的流動資產和負債為基礎

注3)基於K-GAAP

(單位：百萬，%)

公司

2021年3月底

2020年底

2019年底

流動資產
在國外
貨幣

流動負債
在國外
貨幣

流動性比率
在國外
貨幣

流動資產
在國外
貨幣

流動負債
在國外
貨幣

流動性比率
在國外
貨幣

流動資產
在國外
貨幣

流動負債
在國外
貨幣

流動性比率
在國外
貨幣

友利投資銀行

575

425

38,111

34,734

109.7

注)友利投資銀行：以剩餘期限不超過三個月的流動資產和負債為基礎

156

(單位：%)


分類	指標	2021年第一季度 (188財年，第一季度)	2020 (187財年)	2019 (186財年)
友利銀行	綜合流動性覆蓋率 (LCR)附註)	90.26	92.07	107.27
	國外流動性覆蓋率貨幣(外幣LCR)注)	107.92	106.06	110.50
	企業有形資產比率	11.57	11.68	12.22

注)計算公式與公開披露中的公式相同( 季度每個工作日的平均比例)，相關期間2021年第一季度、2020年第四季度、2019年第四季度

根據《靈活金融監管現狀與規劃》，金管會將綜合LCR費率下調至2021年9月底。(綜合：100%-85%，外幣：80%->70%)

與此同時，美國自2017年以來提高了基準利率，截至2018年底，基準利率升至2.25%至2.50%左右。然而，在2019年3月21日舉行的聯邦公開市場委員會(FOMC)上，由於擔心美中貿易爭端導致的增長乏力和美國經濟緩慢反彈，美聯儲緩解了貨幣政策立場。因此，美國市場利率下降，對經濟低迷的擔憂加劇。今年7月，聯邦公開市場委員會自2008年12月以來首次將基準利率下調25個基點，至2.00%至2.25%。此外，在9月份的聯邦公開市場委員會中，根據全球經濟低迷的情況，決定再下調25個基點，至1.75%至2.00%，而在10月份的聯邦公開市場委員會中，基本利率進一步下調至1.50%至1.75%。

由於截至2019年底，新的COVID病毒從中國和亞洲開始擴散，將擴散到美國和歐洲，並有延長跡象，FOMC於2020年3月3日將基準利率從1.50%進一步下調至1.00%至1.25%，下調幅度為0.5%。3月15日，又將基準利率下調1%至0.00%至0.25%，單月內下調1.5%。2020年1月和2月也凍結了基準利率的博克在2020年3月召開臨時會議，將基準利率從1.25%下調至0.75%。2020年5月利率進一步下調至0.5%，韓國也首次進入零利率低息時代。

最近，隨着主要國家實施經濟刺激計劃和擴大疫苗接種，全球經濟出現了快速復甦的趨勢。韓國經濟似乎也重拾復甦之勢，但最近韓國央行在貨幣政策會議上將基準利率凍結至0.5%。但是，經濟週期從2020年第三季度到2021年第一季度已經達到最低點，在全球增長和物價指數前景樂觀的情況下，美國債券利率在2021年2月到3月有所上升。另外，考慮到市場流動性過剩引發的通脹擔憂，以及美國財長耶倫有關加息的言論，基準利率上調的可能性同時存在。然而，如果降低基準利率和加強政府監管的立場持續下去，那麼這可能會對該公司的銀行子公司友利銀行(Woori Bank)不利。因此，建議投資者注意NIM的變化以及由於未來經濟低迷而導致的資產增長乏力。

157

D.銀行子公司的利率風險

在美國2019年轉向寬鬆的貨幣政策立場之前，美國聯邦公開市場委員會(FOMC)僅在2018年就四次上調了基準利率0.25%個百分點。2017年11月，博克還將基本利率提高了0.25%個百分點，2018年11月又上調了0.25%個百分點。這提高了國內金融公司的利率。

然而，由於2019年美國國內經濟復甦乏力，與中國持續的貿易爭端，以及經濟增長乏力等原因，美國聯邦公開市場委員會改變了立場，採取了更寬鬆的利率政策。在2019年7月的FOMC中，由於實現通脹率政策目標的不確定性和全球經濟下滑，十年零七個月將基準利率下調至2.00%至2.25%。此後，在2019年9月和10月的FOMC中，基準利率被下調。在2020年1月之前，利率一直維持在1.50%至1.75%的水平，但由於COVID 19 的傳播導致全球經濟不確定性，以及對美國經濟的擔憂，基準利率在2020年3月、4月的FOMC中從1.50%下調至1.75%至0.00%至0.25%。

在此背景下，貨幣政策委員會還將維持在1.25%左右六個月的基本利率下調至2020年3月的0.75%，降幅為50個基點，原因是預計國內經濟將逐步增長，通脹壓力較低，以及COVID 19對國內外經濟的影響。2020年5月，聯邦公開市場委員會將基準利率進一步下調25個基點，至0.50%，目前保持不變。

然而，經濟週期從2020年第三季度到2021年第一季度已經觸及低點，在全球增長和物價指數前景樂觀的情況下，美國債券利率在2021年2月至3月有所上升。另外，考慮到市場流動性過剩引發的通脹擔憂，以及美國財長耶倫有關加息的言論，基準利率上調的可能性同時存在。

如上所述，由於國內外的經濟和政治環境，以及各種失控的市場變量，最近的國內外市場匯率很難預測。我們不能排除在COVID十九穩定時大幅下跌的市場匯率將會回升的可能性。？

市場利率上調可能會影響融資利率，並對本公司子公司友利銀行的盈利能力不利。這也可能削弱公司合併財務報表的盈利能力。建議投資者注意這些問題。

在2019年美國貨幣政策採取較為緩和的立場之前，美國聯邦公開市場委員會僅在2018年就將基準利率上調了4次，幅度為0.25%p。韓國央行於2017年11月將基準利率上調0.25%，2018年11月又上調0.25%，導致金融公司融資率上升。

但在2019年，由於經濟復甦乏力、與中國的貿易爭端持續引發對經濟增長乏力的擔憂等，美國聯邦公開市場委員會對基準利率的立場有所緩和，2019年7月，由於全球經濟不振以及通脹政策目標實現的不確定性，基準利率在十年零七個月後降至2.00%至2.25%。此後，在2019年9月和10月，聯邦公開市場委員會下調了基準利率。在2020年1月之前一直維持在1.50%至1.75%的水平後，由於全球經濟不穩定以及對美國經濟受到COVID19利差打擊的擔憂，基本利率在2020年3月、4月的FOMC中從1.50%至1.75%下調至0.00%至0.25%。

158

在此背景下，由於國內經濟增量增長前景，通脹壓力較小，以及COVID19對國內外經濟的影響，MPB還下調了基準利率50個基點，至2020年3月的0.75%。基準利率維持在1.25%的水平約6個月。5月份，又降息25個基點，錄得0.50%，基本利率歷史上首次降至0%的水平。


* 銀行賬户		(單位：韓元百萬，%)


分類	資助項目	2021年第一季度(188財年，第一季度)			2020 (187財年)			2019 (186財年)
分類	資助項目	平均平衡	利息費率	百分比	平均值天平	利息費率	百分比	平均值天平	利息費率	百分比
朝鮮語貨幣	存款分期付款	239,621,383	0.82	68.59	227,415,531	1.09	67.41	212,554,654	1.50	66.58
	議付存款	2,169,662	0.96	0.62	1,676,615	1.19	0.50	4,759,552	2.09	1.49
	借款	9,476,126	0.74	2.71	8,537,259	0.92	2.53	6,965,780	1.43	2.18
	看漲錢	76,606	0.48	0.02	149,794	0.71	0.04	407,753	1.60	0.13
	其他	21,513,466	1.75	6.16	21,964,429	1.97	6.51	21,924,679	2.36	6.87
	小計	272,857,243	0.89	78.11	259,743,628	1.16	76.99	246,612,418	1.59	77.25
外國貨幣	存款	20,527,139	0.22	5.88	20,684,077	0.47	6.13	16,646,668	1.19	5.21
	借款	6,241,673	0.58	1.79	7,893,837	1.20	2.34	7,944,242	2.24	2.49
	看漲錢	277,972	0.22	0.08	652,451	0.70	0.19	877,414	2.38	0.27
	債券	4,418,275	1.51	1.26	4,221,949	2.53	1.25	4,209,041	3.89	1.32
	其他	722,159	0.14	0.21	637,082	0.39	0.19	623,209	1.11	0.20
	小計	32,187,218	0.46	9.21	34,089,396	0.90	10.10	30,300,573	1.87	9.49
其他	總資本	23,118,057		6.62	22,576,280		6.69	21,874,591		6.85
	津貼	437,565		0.13	496,545		0.15	453,821		0.14
	其他	20,746,153		5.94	20,449,197		6.06	20,006,615		6.27
	小計	44,301,775		12.68	43,522,022		12.90	42,335,027		13.26
總計		349,346,236	0.74	100.00	337,355,046	0.98	100.00	319,248,018	1.40	100.00

注1)存款=韓元存款-其他銀行發行的存款性質的支票-存款準備金率存款-同業調劑基金(通知貸款)

*其他銀行開具的存款性質的支票=所有其他銀行開具的支票 -其他銀行開具的償還當期貸款的支票-同業調劑基金(催繳資金)

*計算利率的利息為存款和分期付款儲蓄利息加上存款保險費

注2)外幣存款= 外幣存款+境外外幣存款

注3)外幣借款=外幣借款+外幣委託資金 +境外外幣借款

注4)外幣債券=外幣債券+離岸外幣債券注5)不包括商户銀行賬户

159


信託帳户		(單位：百萬，%)


分類	資助項目	2021年第一季度(188財年，第一季度)			2020 (187財年)			2019 (186財年)
分類	資助項目	平均值天平	利息費率	百分比	平均值天平	利息費率	百分比	平均值天平	利息費率	百分比
成本高昂	貨幣化信任	42,165,599	2.17	62.95	40,813,470	1.66	62.02	39,238,679	2.22	69.89
	借款
	小計	42,165,599	2.17	62.95	40,813,470	1.66	62.02	39,238,679	2.22	69.89
無成本	財產信託	24,703,536		36.88	24,912,785		37.86	16,795,354		29.92
	特價保留	40,653		0.06	40,771		0.06	40,189		0.07
	其他	74,390		0.11	43,599		0.07	68,219		0.12
	小計	24,818,579		37.05	24,997,155		37.98	16,903,762		30.11
總計		66,984,178		100.00	65,810,625		100.00	56,142,441		100.00

最近，由於主要國家實施了刺激經濟的措施和接種了疫苗，全球經濟得到了更多的復甦，韓國經濟也在復甦。2020年第三季度至2021年第一季度期間，經濟週期度過低點，呈上升趨勢。隨着全球增長率和通脹前景的上升，美國國債收益率在2021年2月至3月期間也一直在上升。鑑於市場流動性過剩引發的通脹擔憂，以及美國財長耶倫有關加息的言論，基礎利率繼續存在上調的可能性。

韓元存款佔友利銀行資金來源的很大一部分，因此，與融資成本相關的市場利率上升可能會對友利銀行的盈利能力產生不利影響。投資者應注意，此事可能會影響本公司的綜合損益。

E.在巴塞爾III制度下滿足資本充足率的可能性

截至2021年一季度末，公司BIS總股本比率為13.6%，一級和C級股本比率分別為11.7%和10.0%，滿足巴塞爾協議III的要求(總股本比率10.5%，一級8.5%，C級7.0%)，包括保護緩衝(2.5%)。截至2021年一季度末，公司子公司友利銀行第一級為14.94%，第一級為13.21%，高於巴塞爾III的要求。

然而，本公司及其子公司友利銀行未來可能無法滿足資本充足率，原因如下：因韓國內外經濟不景氣導致業務惡化導致風險資產增加、虧損增加、不良貸款處置成本增加、證券下調、外匯匯率上升、資本充足率制度收緊導致最低資本充足率變化、比率計算方法改變、巴塞爾委員會標準改變以及其他影響資產的負面因素

本公司及其子公司友利銀行正試圖通過增加賺取盈餘、發行或有可轉換債券、按照D-SIB股本比率(總股本比率11.5%、第1級股本比率9.5%、C級股本比率18.0%)以及現有的國際清算銀行股本比率來維持資本充足率。然而，投資者應注意，儘管採取了這些努力，本公司的資本充足率仍有可能達不到政府未來資本控制要求的資本充足率。

160

全球監管機構最近正在加強對具有系統重要性的銀行、宏觀穩健問題、危機管理程序、復興或重組以及治理結構的控制。考慮到銀行的業務規模和活動以及由此帶來的風險複雜性，發達國家的監管機構也試圖提高對其銀行的監管水平。韓國監管部門也在做出這樣的努力。

截至2021年一季度末，公司BIS總股本比例為13.6%，一級和C級分別為11.7%和10.0%，滿足《巴塞爾協議III》要求的(總股本比例10.5%、一級8.5%、C級7.0%)包括保護緩衝(2.5%)的要求。


	(單位：十億，%)
分類	2021年第一季度	2020	2019
國際清算銀行股本(A)	27,957	27,448	27,115
風險加權資產(B)	205,421	198,269	228,046
國際清算銀行資本充足率 (甲/乙)	13.61	13.84	11.89

注1)國際清算銀行(BIS)資本充足率

=權益資本/風險加權資產×100

注2)根據K-IFRS合併財務報表和巴塞爾協議III(2019年標準法、2020年內部評級法)計算

注3)2021年第一季數字為暫定數字，可能會有所變動。

(單位：%)


分類	友利	KB	新韓	哈娜	氨	DGB	BNK	JB	平均值
總股本比率	13.6	16.0	15.9	16.4	14.9	15.0	12.4	13.2	14.7
第1層	11.7	14.7	14.7	15.2	12.5	13.9	10.9	11.6	13.2
C-Tier 1	10.0	13.8	13.0	14.1	13.6	11.9	9.5	10.2	12.0

(來源：2021年第一季度報告，並披露了兩家公司2021年第一季度的初步業績)

截至2021年第一季度末，本公司子公司友利銀行的BIS總股本比率為16.98%，一級資本充足率為14.94%，一級資本充足率為13.21%，高於巴塞爾協議III的要求。但未來，本公司及其子公司友利銀行可能無法滿足資本充足率要求，原因包括：由於韓國內外經濟不景氣導致的業務惡化導致風險資產增加，增加資本充足率證券下調、匯率上升、資本充足率制度收緊導致的最低資本充足率變化、比率計算方法的改變、巴塞爾委員會標準的改變以及其他影響資產穩健和資本充足率的負面因素。因此，投資者需要持續監控本公司及其友利銀行的資本充足率。

161

(單位：%)


分類	友利銀行股權比例的變化
分類	2016		2017		2018		2019		2020		2021年第一季度
國際清算銀行權益比率		15.29		15.40		15.65		15.40		17.34		16.98
第1層		12.68		13.03		13.18		13.17		15.03		14.94
C-Tier 1		10.50		10.95		11.15		10.97		13.14		13.21

(來源：友利銀行業務報告和季報)

自2016年1月起引入保全緩衝和反週期緩衝控制後，金管會準備了(I)選擇韓國具有系統重要性的銀行和銀行控股公司(D-SIB)，並通過修訂《銀行業業務監管條例》和《金融控股公司監管條例》施加額外資本的理由，和(Ii)通過評估系統重要性來選擇D-SIB。2020年6月，金管會選擇並公佈了5家銀行控股公司和包括本公司在內的5家銀行作為2021年的D-SIB。


[監管機構對國際清算銀行資本的控制]		(單位：%)


分類	2015		2016		2017		2018		2019		2020
最低C-Tier 1		4.5		4.5		4.5		4.5		4.5		4.5
+)保護緩衝區				0.625		1.25		1.875		2.5		2.5
+)D-SIB銀行				0.25		0.5		0.75		1		1
+)反週期緩衝器				0		0		0		0		0
最低級別1		6.0		6.0		6.0		6.0		6.0		6.0
最低總股本比率		8.0		8.0		8.0		8.0		8.0		8.0
D-SIB銀行和銀行控股公司的最低比率
C-Tier 1		4.5		5.375		6.25		7.125		8.0		8.0
第1層		6.0		6.875		7.75		8.625		9.5		9.5
總股本比率		8.0		8.875		9.75		10.625		11.5		11.5

(注1)逆週期緩衝比率：有可能在信貸擴張期間施加最高2.5%的緩衝(目前為0%)

(注2)上表列出了2021年D-SIB的最低資本比率，如果出現有關反週期緩衝或D-SIB重選的問題，該比率可能會在以後更改。

(來源：金管會新聞稿(2020年06月24日))

本公司及其子公司友利銀行正試圖通過增加賺取盈餘、發行或有可轉換債券、按照D-SIB股本比率(總股本比率11.5%、一級9.5%、C-Tier 18.0%)以及現有的國際清算銀行股本比率進行風險管理來維持資本充足率。

然而，投資者應該注意到，儘管做出了這些努力，但公司的資本充足率仍有可能達不到政府未來資本管制所要求的比率。

162

F.與從事信用卡業務的子公司盈利能力相關的風險約佔公司2021年第一季度綜合淨收入的10.01% (約720億韓元)。友利卡排名僅次於友利銀行，因此友利卡的業績影響着公司的盈利能力和股息收入。

韓國信用卡產業自2003年信用卡危機以來，經歷了密集的結構調整，目前正處於成熟階段。韓國信用卡行業的盈利能力預計將下降，原因是競爭更加激烈，以及2019年1月底下調了會員門店的卡費率。此外，在居民收入增長停滯、家庭債務增長的情況下，用卡違約率可能會上升。

2021年，得益於公眾消費的復甦，信用卡的使用預計將增加，同時也有人擔心，由於槓桿放松管制，以及與新冠肺炎相關的弱勢羣體的穩健性變差，汽車金融/信用卡貸款服務領域的競爭將更加激烈。

投資者應注意，由於上述因素導致友利卡的業務盈利能力惡化，可能會對本公司的綜合財務狀況產生不利影響。

友利卡截至2020年底的綜合淨收入約為1,202億韓元，較上年同期(約1,142億韓元)增長5.25% 。友利卡2019年綜合淨收入為1142億韓元，略低於2018年的1265億韓元。信用卡業務是典型的基於本地需求的業務，因此受本地消費和整體宏觀經濟變化的影響很大。最近，韓國信用卡市場飽和，數量增長放緩。信用卡公司的傳統收入來源由於監管機構要求降低中小會員店規模的持卡費，以及貸款總額的限制，正在萎縮。


[友利卡按業務劃分的營業收入]
		(單位：百萬，%)


分類	2021年3月 (9財年，第一季度)				2020 (8財年)				2019 (7財年)
分類	金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比
信用卡消費收入		109,271		27.7		450,206		32.4		466,682		34.1
短期信用卡貸款收入		21,047		5.3		93,667		6.8		108,378		7.9
長期信用卡貸款收入		95,454		24.2		372,567		26.9		365,566		26.7
與循環合同相關的收入		503		0.1		54,377		3.9		49,662		3.6
年費收入		22,481		5.7		90,349		6.5		85,701		6.3
信用卡的其他收入		32,650		8.3		74,172		5.3		108,350		7.9
其他收入		112,882		28.6		252,127		18.2		183,801		13.5
總計		394,088		100.0		1,387,465		100.0		1,368,140		100.0

163

(1)

資金使用情況

(單位：百萬，%)


分類	資助項目	2021年3月 (9財年，第一季度)						2020 (8財年)						2019 (7財年)
分類	資助項目	平均值天平		利息費率		百分比		平均值天平		利息費率		百分比		平均值天平		利息費率		百分比
韓元	打電話給錢
借款			178,168		1.73		1.52		142,268		2.20		1.31
債券			7,266,856		2.00		62.11		6,692,528		2.15		61.83		6,733,067		2.31		65.77
其他			1,443,262		0.00		12.34		1,142,170		0.00		10.56		1,006,939				9.84
小計			8,888,286		1.67		75.97		7,976,966		1.84		73.70		7,740,005		2.01		75.60
外幣	債券		790,125		1.19		6.75		903,918		1.54		8.35		736,986		1.95		7.20
借款			4,477		1.59		0.04		4,720		1.64		0.04		4,662		3.31		0.05
其他			5,847		0.00		0.05		6,214		0.00		0.06		6,556				0.06
小計			800,449		1.18		6.84		914,852		1.53		8.45		748,204		1.94		7.31
其他	總資本		2,011,480		0.00		17.19		1,931,459		0.00		17.85		1,749,620				17.09
總計			11,700,215		1.35		100.00		10,823,277		1.49		100.00		10,237,829		1.66		100.00

(2)

基金管理業績

(單位：百萬，%)


分類	管理項目	2021年3月 (9財年，第一季度)						2020 (8財年)						2019 (7財年)
分類	管理項目	平均值天平		利息費率		百分比		平均值天平		利息費率		百分比		平均值天平		利息費率		百分比
韓元	現金和存款		280,763		0.47		2.40		227,337		0.66		2.10		112,614		1.45		1.10
	催繳貸款
	有價證券		223,323		0.46		1.91		274,343		0.68		2.53		175,342		1.44		1.71
	應收貸款		10,688,670		13.43		91.35		9,697,975		14.25		89.61		9,431,958		14.87		92.13
	小計		11,192,756		13.16		95.66		10,199,655		14.00		94.24		9,719,914		14.47		94.94
外幣	現金和存款		3,359		5.74		0.03		4,555		5.61		0.04		9,466		8.07		0.09
	貸款應收賬款		29,411		28.00		0.25		28,751		28.00		0.26		15,760		28.00		0.15
	其他		1,043				0.01		730				0.01		241				0.00
	小計		33,813		25.63		0.29		34,036		24.91		0.31		25,467		20.33		0.25
其他	有形的和無形資產		93,972				0.80		95,989				0.89		86,535				0.85
	其他資產		379,674				3.25		493,597				4.56		405,913				3.96
	小計		473,646				4.05		589,586				5.45		492,448				4.81
總計			11,700,215		12.67		100.00		10,823,277		13.27		100.00		10,237,829		13.79		100.00

164

得益於政府的税收優惠、卡支付範圍的擴大以及提供各種增值服務的新產品的推出，韓國信用卡行業發展迅速，但自2003年信用卡危機以來經歷了密集的重組，目前正處於成熟階段。由於有限市場競爭加劇，經濟增長乏力導致公眾消費萎縮，加之會員門店卡費費率下調，信用卡公司的盈利能力可能會下降。

因此，作為邁向全數字化的第一步，本公司獲得了信用信息管理業務(My Data)許可證，通過該許可證，公司將擴大會員基礎，實現長期增長，並根據會員積累的數據和盈利能力，通過業務重組為客户提供穩定的差異化服務。然而，投資者應注意，由於上述因素導致友利卡的業務盈利能力惡化，可能會對本公司的綜合財務狀況造成不利影響。

G.經營商業銀行業務的附屬公司的盈利風險

截至2021年第一季度末，友利投資銀行股份有限公司約佔公司綜合淨收入的2.37%(約170億韓元)。商業銀行行業競爭更加激烈，這是目前唯一允許金融機構兼營其他金融業務的金融行業。因為越來越多的金融機構參與到這個市場中來。因此，友利投行僅憑存貸利差很難提高盈利能力。友利投資銀行正試圖擴大其業務領域，重點放在IB業務上，並提高手續費收入的比例。然而，如果友利投資銀行的盈利能力因與其他金融機構的激烈競爭以及新業務表現不佳而惡化，本公司的盈利能力將因此而受到不利影響。投資者應該牢記這一點。

截至2021年第一季度末，友利投資銀行股份有限公司約佔公司綜合淨收入的2.37%(約170億韓元)。光州投資銀行(更名為友利投資銀行股份有限公司)成立於一九七四年，提供短期貿易融資服務，一九九四年改名為商業銀行，將國際融資服務，證券服務等納入業務範圍。2013年6月21日，它成為(老)友利金融集團的子公司。由於友利金融集團和友利銀行的合併，其於2014年11月3日成為友利銀行的子公司。此後，通過收購股份，該公司於2019年9月10日再次成為本公司的子公司。

商業銀行行業競爭更加激烈，這是目前唯一允許金融機構同時從事其他金融業務活動的金融行業，因為越來越多的金融機構參與到這個市場中來。因此，友利投資銀行僅憑存貸利差很難提高盈利能力。友利投資銀行正試圖擴大其業務領域，重點放在IB業務上，並提高手續費收入的比例。

友利投資銀行股份有限公司截至2020年底的綜合淨收入約為629億韓元，自2017年以來持續增長。截至2021年第一季度末，這種增長仍在繼續。然而，如果友利投資銀行的盈利能力因與其他金融機構的激烈競爭和新業務表現不佳而惡化，本公司的盈利能力將因此而受到不利影響。投資者應該牢記這一點。

165

(單位：百萬)


分類	2021年第一季度		2020		2019		2018		2017
營業收入		66,745		256,273		204,713		205,446		183,478
運營費用		44,782		187,527		150,840		172,530		162,848
營業利潤(虧損)		21,693		68,747		53,873		32,915		20,631
税前淨收益(虧損)		22,017		68,839		52,360		32,621		20,295
淨收益(虧損)		17,005		62,937		53,358		33,364		19,112
綜合總收入(虧損)		16,920		62,275		52,095		33,345		19,299

注)基於K-IFRS合併財務報表

(資料來源：友利投行每份年度業務報告)

(一)存貸款


分類		描述
存款	定期存款(已發行票據)	公司直接發行、適合短期管理一年內到期現金的固定利率產品
	CMA票據(已發行票據-CMA類型)	結合CMA和已發行票據優點，可隨時存取款的固定利率產品
	CMA(現金管理賬户)	公司用來管理客户存款並支付利潤的產品，這些產品可以隨時存取款。
	JOEUN分期付款儲蓄	適用於穩定儲蓄的固定利率定期分期付款儲蓄
	退休金定期存款	本公司為管理退休養老金準備金而直接發行的固定利率理財產品，一年內到期
	CP	由本公司通過嚴格資信測試挑選出的合格發行人發行並銷售給本公司客户的CPS。根據市場利率計算，這些產品的回報率很高。
貸款	票據折扣	以折扣價購買由本公司挑選的優秀公司發行、背書、承兑或擔保的票據，但不得超過根據該等優秀公司的資信單獨確定的限額
	保理(CP折扣)	通過簡單的程序，以折扣價立即購買由好公司簽發或背書的CPS
	貿易匯票的議付和貼現	為減輕出口商發貨前的財務負擔，本公司以折扣價購買出口信用證或本地信用證開具的貿易匯票，並以折扣價購買其他金融機構議付的貿易匯票。
	本票保函和付款保函	為本公司選定的符合條件的公司發行、背書、承兑或擔保的票據提供擔保，併為該等公司提供以韓元付款的擔保
	韓元中長期貸款	按公司資本支出要求提供中長期貸款
	項目融資	大型投資項目可行性研究和財務諮詢，安排綜合融資，提供所需資金

(來源：公司營業報告)

166

(2)

國際融資業務


分類		描述
外匯		辦理信用證、外匯交易、出口匯票代收等業務。
提供外幣貸款		提供外幣資金，從國際金融市場向韓國企業募集資金，以支持其在設施和外國的投資。
當地進口慣例		公司代表進口商按進口信用證支付進口貨款，並要求進口商延期退還。
離岸銀行業務		向韓國公司的海外子公司或合資企業提供外幣貸款，用於其運營和資本支出。
外幣付款擔保		公司在韓國境內或境外借入外幣資金或承接國外建設訂單所需的外幣付款保函。
國際融資安排		安排整體國際融資服務，並提供相關服務；安排外幣流入、發行外幣債券或技術引進；以折扣價購買延期付款的出口匯票。
韓國公司在國外投資的安排		為希望參與國外市場的公司安排投資和其他手續
外匯交易		該公司收集、分析和預測有關買賣美元和其他外幣的國際金融環境變化的信息。

(來源：公司營業報告)

(3)證券業務

分類

描述

公司債券發行安排和償債擔保

公司債券發行和承銷的安排，使公司能夠直接穩定地籌集資金

* 為公司債券還本付息提供擔保使公司能夠順利發行公司債券

167


分類		描述
證券交易		該公司作為機構投資者，通過交易股票和公共債券等證券。為幫助客户管理盈餘資金，本公司根據市場利率出售和回購政府債券、公共債券和公司債券。
發行招商銀行債券		公司可通過發行招商銀行債券等方式籌集中長期資金，為企業提供中長期財務資源。
併購安排		如果其客户希望收購或與韓國或外國公司合併，公司選擇並評估目標公司，並根據併購所需的資金提供資金。
眾籌		公司通過網絡平臺為需要資金的企業與社會公眾搭建橋樑，並提供資金審核/投資廣告/認購管理等附帶服務。

(來源：公司營業報告)

(1)

資金績效

(單位：百萬，%)


分類		2021年3月(50財年，第一季度)					2020 (49財年)					2019 (48財年)
分類		平均值天平		組件比率			平均值天平		組件比率			平均值天平		組件比率
存款	已發行票據		2,712,329		60.68	%		2,520,816		64.72	%		2,110,827		73.10	%
	CMA中的存款		225,885		5.05	%		204,319		5.25	%		171,888		5.95	%
	小計		2,938,214		65.73	%		2,725,135		69.96	%		2,282,715		79.05	%
借款	韓元		549,227		12.29	%		485,679		12.47	%		111,690		3.87	%
內部資金	資本		437,102		9.78	%		352,675		9.05	%		337,102		11.67	%
	儲備		119,005		2.66	%		91,004		2.34	%		23,152		0.80	%
	壞賬準備		18,735		0.42	%		16,533		0.42	%		13,919		0.48	%
	折舊準備		14,212		0.32	%		11,447		0.29	%		15,623		0.54	%
	退休津貼		1,555		0.03	%		911		0.02	%		347		0.01	%
	其他津貼		992		0.02	%		857		0.02	%		363		0.01	%
	小計		591,601		13.23	%		473,427		12.15	%		390,506		13.52	%
其他			391,009		8.75	%		210,960		5.42	%		102,849		3.56	%
總計			4,470,051		100.00	%		3,895,201		100.00	%		2,887,760		100.0	%

注)根據K-IFRS單獨的財務報表

168

(2)

基金管理業績

(單位：百萬，%)


分類			2021年3月 (50財年，第一季度)					2020 (49財年)					2019 (48財年)
分類			平均值天平		組件比率			平均值天平		組件比率			平均值天平		組件比率
現金和存款				153,437		3.43	%		157,841		4.05	%		159,384		5.52	%
短期	票據折扣	粗蛋白		459,696		10.28	%		402,558		10.33	%		200,411		6.94	%
	短期貸款	韓元		627,049		14.03	%		434,183		11.15	%		336,342		11.65	%
	CMA管理的資產			213,778		4.78	%		194,231		4.99	%		163,093		5.65	%
	小計			1,300,523		29.09	%		1,030,972		26.47	%		699,846		24.23	%
中長期貸款	分期付款融資券					0.00	%				0.00	%				0.00	%
	中長期貸款	韓元		1,273,826		28.50	%		1,188,304		30.51	%		1,056,693		36.59	%
	小計			1,273,826		28.50	%		1,188,304		30.51	%		1,056,693		36.59	%
有價證券				1,489,650		33.33	%		1,321,089		33.92	%		805,122		27.88	%
證券和不動產				22,275		0.50	%		21,413		0.55	%		20,978		0.73	%
其他資產				230,340		5.15	%		175,582		4.51	%		145,737		5.05	%
總計				4,470,051		100.00	%		3,895,201		100.00	%		2,887,760		100.00	%

注)根據K-IFRS單獨的財務報表

H.或有負債和承擔的風險

由於公司所屬金融行業的性質，在經營活動過程中可能會發生訴訟和或有負債。如果這類訴訟和或有負債的金額變得很大，不僅可能對子公司的業績產生不利影響，也可能對公司的業績產生不利影響。截至SRS申請日，友利金融集團尚有筆與其子公司未決訴訟和經營活動相關的付款擔保等。

截至2021年第一季度末，友利金融集團成員公司提起的訴訟有141起(訴訟總價值：3.235.28億韓元)，針對友利金融集團成員公司的訴訟有485起(訴訟總價值：3.848.42億韓元)。我們無法合理預見未決訴訟的結果，其判決可能會在一定程度上影響公司的財務狀況。此外，在截至2021年第一季度末的綜合業務活動中，友利金融集團為71.867.52億韓元的固定付款、40.394.74億韓元的非固定付款以及購買9.016.01億韓元的商業票據提供了擔保。投資者應注意，此類訴訟的結果、付款擔保等可能會對公司的聲譽和盈利能力產生不利影響。

169

由於公司所屬金融行業的性質，在經營活動過程中可能會發生訴訟和或有負債。如果這類訴訟和或有負債的金額變得很大，不僅可能對子公司的業績產生不利影響，也可能對公司的業績產生不利影響。截至SRS申請日，友利金融集團的付款擔保等與其子公司的未決訴訟和業務活動相關。截至2021年第一季度末，友利金融集團成員公司提起的訴訟有141起 (訴訟總價值：3.235.28億韓元)，針對友利金融集團成員公司的訴訟有485起(訴訟總價值：3.848.42億韓元)。我們無法合理預見未決訴訟的結果，其判決可能會在一定程度上影響公司的財務狀況。此外，在截至2021年第一季度末的合併業務活動中，友利金融集團為固定付款71.867.52億韓元、非固定付款40.394.74億韓元以及購買商業票據的承諾916.01億韓元提供擔保。投資者應注意，此類訴訟的結果、付款擔保等可能會對公司的聲譽和盈利能力產生不利影響。

LOGO 友利金融集團 LOGO

不適用

LOGO 友利銀行 LOGO

它是基於價值等於或超過100億韓元的訴訟編制的，不包括與信貸或税收後續管理有關的訴訟、(與其他債權人的)共同訴訟以及欺詐訴訟。

(1)友利銀行提起的訴訟

1)申請支付額外應收賬款銷售價格


分類		描述
入會日期		* ，2017年5月30日
各方		* 原告：友利銀行 * 被告：^○^○^○^○^○銀行和其他8家銀行
訴訟目的		* 友利銀行收到損益結算金額和應收賬款銷售價格，但友利銀行保留提出異議的權利的金額除外，這是由於友利銀行退出債權人金融機構理事會^○^○^○^○^○^○(借款人)。 Woori 銀行對理事會提起這起訴訟，要求重新解決並要求支付損益金額和額外的應收賬款銷售價格，友利銀行保留對此提出異議的權利。
訴訟價值		* 1,294億韓元(在要求支付部分訴訟價值(51億韓元)後，訴訟價值將增加到1,294億韓元。)
狀態		* 在一審法院待決
未來的計劃和對策		* 通過律師參與一審
訴訟結果的影響		在勝訴的情況下，友利銀行可以獲得額外的應收賬款銷售價格。

170

2)申請支付額外應收賬款銷售價格


分類		描述

入會日期		* 2018年5月23日

各方		* 原告：友利銀行被告：^○^○^○^○銀行和其他1家銀行

訴訟目的		* 友利銀行收到損益結算金額和應收賬款銷售價格，這是從債權人金融機構理事會退出的結果^○^○^○^○^○^○有限公司(借款方)。友利銀行對理事會提起訴訟，要求重新和解，並要求支付損益金額和額外的應收賬款銷售價格。

訴訟價值		* KRW 124億

狀態		* 在最高法院懸而未決(友利銀行在一審和二審中敗訴。)

未來的計劃和對策		* 通過律師參加審判

訴訟結果的影響		在勝訴的情況下，友利銀行可以獲得額外的應收賬款銷售價格。

3)對投資廣告等的處罰提出異議。


分類		描述

入會日期 (上訴日期)		* 2020年5月22日(向金管會提交書面異議之日)

各方 (申索人及答辯人)		* 索賠人：友利銀行 * 答辯人：金管會

訴訟目的 (上訴目的)		於2020年3月25日，被申請人因違反《資本市場法》有關投資廣告的規定對索賠人處以1971000萬韓元的罰款，但索賠人對此提出異議。^注1)

訴訟價值 (上訴時以罰則為準)		* 罰款：197億韓元

狀態		* 簡易審判正在進行中^注 2)

未來的計劃和對策		* 通過律師參加簡易程序審判

訴訟結果的影響		如果在勝訴的情況下，處罰可能會被取消或減輕。

注1)根據《治安管理條例》，當事人收到處罰通知的，可以在收到處罰通知之日起60日內向有關行政機關提出異議。在這種情況下，該徵收將暫時無效，直到法院確認該徵收和/或徵收金額。

注1)此案屬非爭議性案件，現正循簡易程序審理。

4)反對與報告大額現金交易的義務有關的處罰


分類		描述

入會日期 (上訴日期)		* 2020年5月29日(向金融情報部門提交書面異議的日期)

各方 (申索人及答辯人)		* 索賠人：友利銀行 * 答辯人：金融情報股專員

171


分類		描述

訴訟目的 (上訴目的)		於2020年4月3日，被申請人因違反報告大額現金交易的義務而對索賠人處以16,543,600,000韓元的罰款，但索賠人對此提出異議。^注1)

訴訟價值 (上訴時以罰則為準)		* 罰款：165億韓元

狀態		* 簡易審判正在進行中^注 2)

未來的計劃和對策		* 通過律師參加簡易程序審判

訴訟結果的影響		如果在勝訴的情況下，處罰可能會被取消或減輕。

注1)此案屬非爭議性案件，現正循簡易程序審理。

(2)	對友利銀行提起的訴訟

1)損害賠償


分類		描述

入會日期		* ，2017年4月13日

各方		* 原告：^○^○^○^○公司名稱：太平實業股份有限公司。 * 被告：友利銀行

訴訟目的		聲稱友利銀行在銷售貨幣期權產品時違反了適當性和解釋義務原則，原告因貨幣期權產品蒙受損失，提起訴訟，要求友利銀行賠償損失。

訴訟價值		* KRW734億

狀態		* 在最高法院待決(上訴法院駁回了雙方的指控。) 友利銀行部分(86%)贏得一審。

未來的計劃和對策		* 通過律師參加審判

訴訟結果的影響		一審法院對的判決是預付的。額外的財務風險很低，因為最高法院不太可能裁定更高的損害賠償。友利銀行可能會根據最高法院的裁決收取部分預付判決。

2)退還不公平利潤


分類		描述

入會日期		* 2018年1月31日

各方		* 原告：^○^○^○^○公司名稱：太平實業股份有限公司。 * 被告：友利銀行

訴訟目的		在聲稱貿易貸款協議因其首席執行官沒有簽署協議而無效的情況下，原告要求友利銀行返還不公平利潤，並賠償與其償還的貸款金額有關的損害。

172


分類		描述

訴訟價值		* KRW 205億

狀態		* 在上訴法院待決(友利銀行一審勝訴)

未來的計劃和對策		* 通過律師參加審判

訴訟結果的影響		在勝訴的情況下，友利銀行可以獲得償還的貸款金額。友利銀行可能會被要求退還原告償還的貸款金額，具體取決於判決。

LOGO 友利卡 LOGO

不適用(沒有價值等於或超過100億韓元的訴訟)

LOGO 友利金融資本 LOGO

(單位：百萬韓元)

除上述訴訟外，友利金融資本正在提起訴訟，要求其向多名債務人收取債權。然而，沒有任何訴訟(價值超過100億韓元)可能會對友利金融資本的業務造成實質性的不利影響。

LOGO 友利投資銀行 LOGO

不適用(沒有價值等於或超過100億韓元的訴訟)

LOGO 友利資產信託 LOGO

它是基於價值等於或超過100億韓元的訴訟編制的，不包括與信貸或税收後續管理有關的訴訟、(與其他債權人的)共同訴訟以及欺詐訴訟。

(1)	友利資產信託提起的訴訟

1)請求支付延誤損害賠償金


分類		描述

入會日期		* 2019年12月19日(反制)

各方		* 反訴原告：友利資產信託有限公司。 * 反訴被告：^○^○^○^○公司名稱：太平實業股份有限公司。

訴訟目的		對於一起訴訟(首爾中央地方法院2019KAHAP 549031)，友利資產信託提起反訴，要求支付因逾期支付購買價格而造成的損害賠償。 (首爾中央地方法院2019KAHAP 549031)

訴訟價值		* KRW 25,671,096,985

狀態		友利資產信託於2021年1月8日(關閉)一審敗訴。

未來的計劃和對策		* 已關閉

訴訟結果的影響		對友利資產信託自有財產的影響非常低，因為它涉及委託給友利資產信託的財產。

173

2)要求支付尚未支付的預售價款


分類		描述

入會日期		* ，2020年2月21日(主要訴訟)

各方		* 原告：友利資產信託有限公司。 * 被告：Oo Kuan和其他54人

訴訟目的		友利資產信託提起訴訟，要求向買家支付未支付的預售價格，這些買家取消了物業預售協議，並提起訴訟，要求退還他們支付的預售價格。

訴訟價值		* KRW 10,437,550,880

狀態		* 在一審法院待決

未來的計劃和對策		* 通過律師參與一審

訴訟結果的影響		對友利資產信託自有財產的影響非常低，因為它涉及委託給友利資產信託的財產。

(2)對友利資產信託提起的訴訟

1)確認不履行義務


分類		描述

入會日期		* 2019年7月17日(主體訴訟)

各方		* 在主體訴訟中的原告：^○^○^○公司名稱：太平實業股份有限公司。在主體訴訟中的被告：友利資產信託有限公司。

訴訟目的		* 原告購買了一塊位於^○^○-首爾東，來自友利資產信託公司(Woori Asset Trust)。原告聲稱原告沒有進一步支付購買價款的義務，因此提起訴訟，要求確認對友利資產信託公司沒有義務。

訴訟價值		* KRW 25,671,096,985

狀態		被告於2021年1月8日一審敗訴(結案)。

未來的計劃和對策		* 已關閉

訴訟結果的影響		對友利資產信託自有財產的影響非常低，因為它涉及委託給友利資產信託的財產。

2)取消欺詐行為


分類		描述

入會日期		* 2018年8月24日

各方		* 原告：^○^○^○^○有限公司和1個其他 * 被告：友利資產信託有限公司和其他1名被告

訴訟目的		* 聲稱他們是^○^○原告提起訴訟，要求(I)取消信託協議並恢復對友利資產信託公司和 ^○^○合夥商行；及。(Ii)支付針對合夥的訴訟價值。^○^○合作關係。

174


分類		描述

訴訟價值		* KRW 5,444,970,610

狀態		被告於2021年1月27日一審勝訴。

未來的計劃和對策		* 參加試驗

訴訟結果的影響		對友利資產信託自有財產的影響非常低，因為它涉及委託給友利資產信託的財產。

注)截至2020年12月31日的訴訟價值為21,572,664,280韓元。

(三)申請辦理受益人權益持有人變更手續


分類		描述

入會日期		* ，2020年3月4日

各方		* 原告：^○^○金和其他9人 * 被告：友利資產信託有限公司和其他5人

訴訟目的		在聲稱一些被告已將其受益人權益轉讓給原告之後，原告提起訴訟，要求履行變更受益人權益持有人的程序。

訴訟價值		* KRW 10,616,921,382

狀態		* 在一審法院待決

未來的計劃和對策		* 通過律師參加審判

訴訟結果的影響		* 對友利資產信託的專有財產的影響較低，因為它涉及委託給友利資產信託的財產。

LOGO 友利儲蓄銀行 LOGO

不適用(沒有價值等於或超過100億韓元的訴訟)

175

一、金融控股公司法律監管的風險

本公司須遵守《金融控股公司法》對金融控股公司出資的限制，對向同一借款人、同一公司和主要投資者提供信貸服務的限制，以及對子公司行為的限制等要求。投資者應注意，上述法律法規可能適用。

本公司須遵守《金融控股公司法》對金融控股公司出資的限制、對同一借款人、同一公司和主要投資者提供信貸便利的限制、對子公司行為的限制等。根據《金融控股公司法》第48條第(1)款的規定，相關子公司所屬金融控股公司向其他子公司授信等，不得超過相關子公司股本的百分之十等。等不得超過相關子公司股本的百分之二十等。同屬一家金融控股公司的子公司之間相互授信的，須按金管會要求的比例擔保。

公司還必須遵守根據壟斷法規和公平貿易法適用於控股公司的限制 (就持有超過總資本兩倍的債務而言)。本公司一直遵守《金融控股公司法》和《壟斷法規和公平交易法》有關限制行為的要求。

《金融控股公司法》規定的限制行為詳述如下：

[對金融控股公司出資和投資的限制]


限制條文	描述	合規性

金融控股公司擁有聯營公司股份的限制 (第六條第四款)	任何金融控股公司不得擁有子公司以外的關聯公司的股份。	不適用

擁有附屬公司股份的義務 (第四十三條第二款)	有關附屬公司發行的所有已發行股份的50/100(如屬上市法團，則為30/100)	是

持有其他公司股份的限制 (第44條)	持有一間公司(附屬公司除外)所有已發行及已發行股份超過5/100的限制等	不適用

[信貸展期限制]


限制條文	描述	合規性

向同一借款人提供信貸擴展 (第四十五條第(一)項)	金融控股公司對同一借款人的授信總額不得超過該金融控股公司股本淨額的百分之二十五等。	是

176


限制條文	描述	合規性

對同一公司的授信擴展 (第四十五條第二款)	金融控股公司對同一個人、同一公司的授信總額不得超過該金融控股公司權益資本淨值的百分之二十等。	是

向主要投資者發放信貸 (第45-2條)	銀行控股公司等可向銀行控股公司的主要投資者(包括與其有特殊關係的人)提供的信貸總額，不得超過相當於其權益資本淨值的百分之二十五的金額和該等主要投資者的投資比例的價值，兩者中以較小者為準。投資者對銀行控股公司等主要投資者(包括與其有特殊關係的人)的授信額度，不得超過其權益資本淨值的百分之二十五和該主要投資者的投資比例價值兩者中的較小者。此外，銀行控股公司等可向該銀行控股公司的所有主要投資者提供的信貸總額不得超過其股權資本淨值的百分之二十五。	是

[對附屬公司作為的限制]


限制條文	描述	合規性

禁止向有關附屬公司等所屬的金融控股公司提供信貸 (第四十八條第一款)	金融控股公司的子公司等不得向其所屬的金融控股公司授信。	不適用

禁止持有其他附屬公司發行的股份等 (第四十八條第一款第二款)	禁止持有相關子公司所屬金融控股公司的其他子公司發行的股份。	不適用

向其他附屬公司等提供信貸及購買抵押品的限制 (該法第48條第(1)款和第48條第(2)款)	相關子公司所屬金融控股公司等對其他子公司的授信額度不得超過各相關子公司股本的百分之十，對其他子公司的授信總額不得超過相關子公司股本的百分之二十等。	是

	屬於同一金融控股公司的子公司之間相互授信的，應根據抵押品的類型，按相當於100%~130%的比率進行擔保。	是

177

[“壟斷管制與公平交易法”下的限制行為]


限制條文	描述	合規性

關於限制控股公司行為的規定 (該法第8-2(2)1條)	持有超過總資本兩倍的債務的行為	是

違反金融控股公司投資限制、信用延伸限制、子公司行為限制的，處以懲罰性附加費。適用條款如下：

[金融控股公司法]

第六十四條(罰款附加費)

金融控股公司或其附屬公司等違反第6-3、6-4、34、36、44、45、45-2、45-3、48、62-2(1)條，或者任何主要投資者違反第45-4條規定的，金融服務委員會可以按照以下分類徵收懲罰性附加費：

違反第六條第三款或者第六款第四款的持股情況：違反總統令規定的資產負債表上標明的持股賬面價值的總和；

1-2.

超過第三十四條第(二)款規定的授信額度的：不超過授信額度的百分之二十(br})；

1-3.

超過第三十四條第(三)項規定的股份收購限額的，不得超過超過限額的股份賬面價值總和的百分之二十；

超過第四十四條規定持股限額的：超過限額的股份賬面價值不得超過；

超過第三十六條第(一)項、第四十五條第(一)項至第(三)項規定的授信限額的：超過限額的股份賬面價值的百分之三十以下；

超過第45-2條第(1)款和第(2)款規定的授信額度的：超過額度的授信額度不超過；

4-2.

違反第四十五條第二款第(八)項、第(九)項規定進行授信、無償轉讓資產、交易、交換資產的：授信額度或者資產賬面價值以下；

超過第四十五條第三款第(一)項規定的股份收購限額的：超過限額的股份賬面價值之和不得超過；

5-2.

主要投資者違反第45-4條規定，銀行控股公司等向主要投資者授信超過第45-2條第(1)款或第(2)項規定的授信額度的：超過授信額度的；

178

5-3.

主要投資者違反第四十五條第四款規定，銀行控股公司等違反第四十五條第二款第(八)項、第(九)項規定，無償轉讓資產或者向主要投資者交易、交換資產的，不得超過授信額度或者資產賬面價值；

5-4.

主要出資人違反第45-4條銀行控股公司等超出第45-3條第(1)款規定的持股限額收購主要出資人股份的：超過限額收購股份賬面價值之和；

刪除；

子公司等違反第四十八條第(一)項規定向金融控股公司授信的：授信金額不超過授信額度的百分之三十；

違反第四十八條第(一)款的規定持有子公司股份等的：所持股份賬面價值總和不得超過的百分之三十；

違反第四十八條第(1)項規定，超過子公司間授信額度等的，第(三)項：超過額度的授信額度的百分之十以下；

10.

違反第四十八條第(二)款規定，在沒有獲得適當抵押品的情況下放貸的：不超過放貸金額的百分之三十；

11.

違反第四十八條第(三)項交易不良資產的：不得超過資產賬面價值的百分之三十；

12.

違反第四十八條第(五)項規定持股的：不超過所持股份賬面價值總和的百分之五；

13.

已刪除。

14.

違反第六十二條第二款第(一)項規定持股的，不得超過所持股份賬面價值總和的百分之五。

(資料來源：韓國法律信息中心)

這些規定是確保主要金融機構管理穩定的努力的一部分，在某種程度上被認為是不可避免的。自提交證券登記聲明之日起，本公司遵守《壟斷條例》和《公平交易法》有關限制行為的要求。然而，應該注意的是，存在上述法律限制，任何違反這些限制的行為都可能被徵收懲罰性附加費。

J.與友利卡股份有限公司換股後將友利卡有限公司納入我公司全資子公司的有關事宜。

本公司董事會於2019年6月21日通過決議，與友利信用卡股份有限公司訂立換股協議，將友利信用卡納入一家全資子公司，並就此採取必要步驟。因此，本公司收購了友利銀行持有的友利信用卡有限公司的全部股份。作為交換的對價，本公司交付了42,123,377股新股(普通股)，以及約5.984億韓元作為授予友利銀行的股份，新發行的股票於2019年9月26日上市。

通過換股發行新股導致的資本擴張改善了集團管理的部分指標 (包括雙槓杆率和負債率)。然而，為交易所發行的新股導致流通股總數增加，稀釋了現有股東的股份。此外，贈款的支付減少了現金和現金等價物的總額。在這方面有必要採取預防措施。

179

在成為本公司的全資子公司之前，友利信用卡有限公司是公司的子公司，友利銀行是其最大股東(持股比例：100%)。為將友利信用卡股份有限公司納入全資子公司，公司董事會通過決議，與友利信用卡股份有限公司簽訂換股協議，並啟動換股手續。2019年9月10日，該公司從友利銀行手中接管了友利信用卡有限公司100%的股份，作為回報，該公司交付了42,103,377股新發行的股票(普通股) ，並支付了5984億韓元作為贈款。新股於2019年9月26日上市。

因此，公司成為友利信用卡有限公司的最大股東，持有100%的股權，友利銀行獲得了42,103,377股新發行的普通股。由於收到的新股必須根據商法第34(2)條出售，友利銀行於9月份向臺灣保險公司富邦人壽出售了28,890,707股(見其他管理事項(自願披露)9月1日)。2019年11月25日)，剩餘的13,212,670股在 11月22日的非工作時間交易。隨着這筆交易的結束，友利銀行持有的友利金融集團股票全部被拋售。

在本公司方面，通過股票交易所發行新股實現的資本擴張改善了集團的部分管理指標(包括雙槓杆率和負債率)。然而，為交易所發行的新股導致股票發行總數增加，稀釋了現有股東的股份。此外，贈款的支付減少了現金和現金等價物的總額。在這方面有必要採取預防措施。

[公司關於重大事實(股票交換和轉讓決定)披露的報告(2019年6月21日)]


分類			股票交易所

1.匯兑和轉賬類型			小規模
2.兑換調撥的相關單位	A.公司名稱		友利卡片有限公司。
	B.代表		元載宗(Won-Jae Chung)
	C.主營業務		信用卡及分期付款融資業務
	D.與公司的關係		聯屬
	E.已發行股份總數(單位：股份)	普通股	179,266,200
	E.已發行股份總數(單位：股份)	實物股票
	F.財務摘要最近的聲明營業年限(單位：韓元)	總資產	9,983,104,238,399
		總負債	8,296,355,760,195
		總股本	1,686,748,478,204
		實收資本	896,331,000,000

180

181

分類

股票交易所

4.換股和轉讓比例的計算依據

(2)根據《證券交易法》第165-4條、《同法實施令》第176-5條、第176-6條、《證券發行與披露條例》第5-13條、《證券發行與披露條例》第4條至第8條的規定，非上市公司友利卡的匯兑價值，是以資產價值和收益價值平均後的內在價值分別加權1和1.5計算的。(2)非上市公司友利卡的匯兑價值是根據同一法令實施令第176-5條、第176-6條、《證券發行與披露條例》第5-13條以及同一條例《實施細則》第4條至第8條的規定，以資產價值和收益價值平均後的內在價值分別加權1和1.5計算的。

* 資產價值：韓元 8,947

* 收益價值：5,162韓元

* 內在值(加權平均)：6,676韓元

* 交換值： 6,676

(3)合併比例計算

根據上述計算基礎，友利金融集團和友利信用卡之間的交換比例設定為1：0.4697442，根據該比例，友利金融集團的0.4697442股普通股將分配給友利信用卡股東(股票交換的相關股東)持有的每一股友利信用卡普通股(新股分配比例α)以及總額為3,338韓元的授予。

友利金融集團將向相關股東發行的普通股總數為42,103,377股，用於換股的總金額為 598,390,575,600韓元。

根據新股配售比例向相關股東發行新股進行換股時，友利金融集團不會發行不構成全部股份的零碎股份，而是在換股之日起一個月內向相關股東支付按換股發行新股上市當日收盤價(指在韓國證券市場交易的收盤價)計算的金額。

182


分類		股票交易所
5.與外部評估有關的事項	外部評估(是/否)	是
	* 的法律依據	應根據FISCMA執行法令第176-6(3)條的規定進行外部評估，以確保股票交換的交換價值和交換比例的公正性。應根據FISCMA實施令第176-6(3)條的規定進行外部評估，以確保股票交換的公平性
	外部評估機構	薩米爾·普華永道(Samil Pricewaterhouse Coopers)
	外部評估期	2019年4月1日至6月20日
	外部評估意見	不合格
6.股份交換和轉讓的目的		換股的目的是將友利卡納入友利金融集團的全資附屬公司，以提升管理效率及創造商業協同效應，最終提升本公司的企業價值。
(七)換股轉讓的重要影響和作用。		(1)對公司管理的實質性影響和影響換股完成後，友利金融集團將於換股之日向友利信用卡股東交付新發行的42,103,377股股票。除此之外，在公司管治方面，經營權不會有任何改變。友利金融集團和友利信用卡將繼續作為母子公司關係中相互關聯的獨立生存實體繼續存在。根據換股協議，友利金融集團董事和審計委員會成員在換股前承擔各自職責，儘管商法第360-13條規定，他們仍將保留現有任期。換股後將不再委任任何新職員。

183

分類

股票交易所

最後，友利金融的全資母公司友利金融集團將繼續作為上市公司存在，而全資子公司友利信用卡將繼續作為非上市公司存在。

(二)對公司財務狀況的重大影響和影響

友利金融集團通過發行新股，在資本擴張的幫助下，可以預期管理指標(包括雙倍槓桿率和負債率)將有所改善。從長遠來看，通過將友利卡納入其全資子公司，該公司還有望增加股息收入。

在友利卡的情況下，只有股東構成發生變化，而其資產和負債保持不變。然而，友利信用卡被納入友利金融集團的全資子公司，預計將在早期建立穩定的控股制度，同時提高友利信用卡的可信度，並增強其作為核心附屬公司之一的銷售競爭力。該公司還可以預期，友利信用卡作為友利金融集團的全資子公司，將成為友利金融集團非銀行部門增長的支柱之一。

(三)對公司銷售活動的重要影響和作用

本公司預計，將友利信用卡納入為友利金融集團的全資子公司將使友利金融集團能夠建立一個高效的管理系統，能夠靈活應對外部變化，包括銷售環境的變化。本公司還預計，將友利卡納入為全資子公司將改善客户的福利，並增強銷售競爭力，實現可持續增長，這是基於友利金融集團關聯公司之間的協同效應預期最大化。

184


分類			股票交易所
8.換股及轉讓時間表	換股轉讓協議日期		2019年7月3日
	股東名冊截止登記日期		2019年7月1日
	關閉股東登記冊	開始日期	2019年7月2日
	關閉股東登記冊	結束日期	2019年7月9日
	就換股、轉讓問題聽取不同意見	開始日期	2019年7月10日
	就換股、轉讓問題聽取不同意見	結束日期	2019年7月17日
	預定的股東大會日期
	股東評價權的行使	開始日期
	股東評價權的行使	結束日期
	提交舊股票	開始日期
	提交舊股票	結束日期
	證券交易停牌期間
	換股和轉讓日期		2019年9月10日
	新股證書預定交付日期		2019年9月25日
	新股預定上市日期		2019年9月26日

185


分類		股票交易所
9.換股轉讓後全資母公司名稱		友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)
10.與股東評價權有關的事項	鍛鍊的條件
	建議收購價
	鍛鍊的程序、方法、時間、地點
	預定付款時間、付款方式
	關於限制股東評價權的事項
	對協議的影響
11.是否構成借殼上市		不是
12、是否符合另一主體借殼上市條件		不是
13.董事會決議日期(決定日期)		2019年6月21日
*外部董事在的存在	出席人數(董事人數)	4
*外部董事在的存在	缺席(董事人數)	1
* 有一名審計師(不是外部董事)
14.是否訂立看跌期權合約等		不是
* 合同詳細信息
15.是否需要提交證券登記表		是
* 如果獲得豁免，原因是

(資料來源：FSS數據分析、檢索和傳輸(DART)系統)

186

[公司的重要事實報告(包括作為控股公司的子公司)披露(2019年9月10日 )]


1.附則詳情	A.公司名稱		友利卡片有限公司。
	B.代表		元載宗(Won-Jae Chung)
	C.主要業務		信用卡、分期付款融資及其他附帶業務
	D.最近一財年簡明財務報表(百萬韓元)	總資產	9,983,104
		總負債	8,296,356
		總股本	1,686,748
		實收資本	896,331
2.子公司持股比例	在納入之前	股數(股)
	在納入之前	持股比例(%)
	納入後	股數(股)	179,266,200
	納入後	持股比例(%)	100.0
3.總資產價值加權	在納入之前	倉位價值(百萬韓元)
	在納入之前	總資產價值加權(%)
	納入後	倉位價值(百萬韓元)	1,118,367
	納入後	總資產價值加權(%)	6.2
4.附屬公司數目	納入前(公司)		7
4.附屬公司數目	納入後(公司)		8
5.列入的理由			包羅萬象的股份轉讓
6.納入日期			2019年9月10日
7.董事會決定日期(決定日期)			2019年6月21日
*外部董事在的存在		出席(人員)	4
*外部董事在的存在		缺席(人)	1
* 審計師在場(審計委員會成員除外)

187


(八)其他重大投資判斷的重要事項。	第一季度最近一財年的簡明財務報表(百萬韓元)。以上子公司詳情以截至2018財年的財務報表為基礎。
	：3.總資產價值-頭寸價值(納入後)的權重基於截至2019年第一季度的單獨財務報表上的總資產價值。計入後的倉位價值代表獨立財務報表中的收購價值。此收購價值可能會接受外部審計師的檢查(審查)。 * ：6.以上納入日期以換股協議規定的換股日期為準。
	相關披露	2019年6月21日關於換股轉讓的決定 2019年6月21日暫停股權轉讓(關閉股東名冊) 2019-07-03證券登記表(全面換股和轉讓) 2019/07/12證券登記表(綜合換股轉讓) 2019/07/24招股章程 2019/08/19證券登記表(綜合換股轉讓) 2019/08-29招股章程 2019年9月10日證券業績報告(併購等)

(資料來源：FSS數據分析、檢索和傳輸(DART)系統)

[友利銀行(子公司)業務重要事項報告(2019.9.25)]

188


1.主題		股份購買協議(SPA)執行
2.重要事項		關於處置友利金融集團共同持股的決定
3.決定日期(確認)		2019年9月25日
(四)與投資決策有關的其他重要事項
原為本公司(友利銀行)子公司的友利卡於2019年9月10日根據《商法》以全面換股方式成為友利金融集團的子公司，本公司(友利銀行)因此收購友利金融集團42,103,377股。友利銀行決定出售其中的28,890,707股。的處置金額為358,475,892,456韓元。採購方為臺灣保險公司富邦人壽保險股份有限公司。 * 以上第三項的決定(確認)日期是指股份購買協議(SPA)的簽署日期。交易日期為2019年9月26日。關於此次出售後的剩餘頭寸，本公司尋求將其出售給國內外投資者，高盛將扮演顧問的角色，正如此前於6月21日宣佈的那樣。披露對子公司業務有重大影響的事項子公司名稱：友利銀行 * 總資產權重： 99.2%

相關披露		2019年6月21日披露與投資決策有關的對業務有重大意義的事項(對子公司業務有重大影響的事項)

(資料來源：FSS數據分析、檢索和傳輸(DART)系統)

[友利銀行(子公司)業務重要事項報告(2019.11.22)]


1.主題		出售共有股份中的剩餘股份
2.重要事項		關於處置友利金融集團共同持股剩餘股份的決定
3.決定日期(確認)		2019-11-21
(四)與投資決策有關的其他重要事項
原為本公司附屬公司的友利卡於2019年9月10日根據《商法》以全面換股方式成為友利金融集團的子公司，本公司(友利銀行)因此收購友利金融集團42,103,377股股份。 * 在去年9月出售28,890,707股票後，公司通過開盤前交易出售了剩餘的13,212,670股票。由於本次出售交易已經完成，友利銀行並未持有友利金融集團的任何股份。 * 以上第三項決定 (確認)的日期是指股份購買協議(SPA)的簽署日期。交易日期為2019年11月26日。披露對子公司業務有重大影響的事項子公司友利銀行的名稱 * 總資產權重： 99.2%
相關披露		2019年6月21日對投資決策業務具有重大意義的事項(對子公司業務具有重大意義的事項) 2019年9月25日其他業務事項 (自願披露)(子公司業務重大事項)

(資料來源：FSS數據分析、檢索和傳輸(DART)系統)

189

K.友利投資銀行股份有限公司納入為本公司子公司及已完成的實收增資事宜

為將友利投資銀行股份有限公司納入本公司子公司，本公司董事會於2019年6月21日通過決議，購買本公司子公司友利銀行持有的友利投資銀行股份。因此，本公司於2019年6月21日與友利投資銀行最大股東友利銀行訂立購股協議(SPA)。2019年9月10日，本公司根據協議收購了友利投資銀行持有的友利銀行403,404,538股普通股，收購價值約為3928億韓元。收購後，友利投資銀行的第一大股東由友利銀行變更為本公司(持股比例：59.83%)。收購友利投資銀行的頭寸導致公司現金和現金等價物減少。此外，由於友利投資銀行被納入為本公司的子公司，增加了總投資額，雙倍槓桿率上升。友利投資銀行也通過決議，在向現有股東配發1000億韓元后，繼續以公開發行沒收股份的形式進行實收增資。2020年11月6日，股票發行完成，已發行股票於11月7日掛牌上市，截至證券登記表備案日，公司為友利投行股份有限公司第一大股東，持股比例為58.70%。通過參與此次增資，公司的現金和現金等價物減少，這需要投資者給予應有的關注。

2019年6月21日，本公司董事會通過決議，收購子公司友利銀行持有的友利投資銀行股份，將友利投資銀行納入本公司子公司。隨後在2019年6月21日，公司與友利投資銀行最大股東友利銀行簽訂了售股協議(SPA)。2019年9月10日，公司收購了友利銀行持有的友利投資銀行403,404,538股普通股，收購價值約為3928億韓元。因此，該公司取代友利銀行成為最大股東，持股比例達到59.83%。

本公司收購友利投資銀行股份導致現金及現金等價物減少。此外，由於將友利投資銀行納入子公司，從而提高了雙槓杆率，因此對本公司子公司的總出資有所增加。投資者應該意識到這些變化。

190

[友利投資銀行股份購買協議(SPA)細節]


分類		描述
買家		友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)
賣方		友利銀行
交易對象		友利投資銀行股份有限公司403,404,538股普通股
交易金額		KRW 392,794,998,651
協議日期		2019年6月21日
轉讓日期		2019年9月10日
第一大股東變更		第一大股東的變更將在建議的轉讓日期進行

(來源：FSS DART系統，友利投資銀行披露對企業投資決策至關重要的事項 (2019年6月21日)

[關於公司收購其他公司股票和認購證的決定(自願披露)(2019年6月21日 )]


1.發行公司	公司名稱	友利投資銀行股份有限公司。
	國籍	韓國	代表	趙雲浩
	首都(KRW)	337,101,703,000	與公司	附屬公司
	已發行股票總數(股)	674,203,406	主修業務	商業銀行業務
2.收購詳情	收購股份(股)數	403,404,538
	收購金額(韓元)	392,794,998,651
	股權資本(KRW)	22,201,847,000,000
	股東權益比率(%)	1.77
	大型企業或非大型企業	大型企業
3.收購後的持股數量和股權比例	自有股數(股)	403,404,538
3.收購後的持股數量和股權比例	股本比率(%)	59.83
4.取得方式		現金收購

191


5.收購目的		取消對子公司業務的監管限制，重振集團協同效應
6.預定收購日期		2019年9月10日
7.董事會決議日期(決定日期)		2019年6月21日
*外部董事在的存在	出席(人員)	4
	缺席(人)	1
* 存在審計師(不是外部董事)
8.是否訂立看跌期權合約等		不是
* 合同詳細信息
9.有關投資決策的其他重要事項		-- 本公司董事會於2019年6月21日通過決議，購買本公司子公司友利銀行持有的友利投資銀行股份，將友利投資銀行納入友利金融集團旗下。股份轉讓將基於適用税法中規定的公允價格，並考慮到此類轉讓屬於出於税收目的而處於特殊關係的那些人之間的交易。根據《遺產税和贈與税法案》，購買協議日期前兩個月市場均價的130%。 * 本公司擬收購的股份為普通股。 2.以上收購詳情為本公司於2019年第一季度末的審核報告所包括的綜合財務報表中出現的金額(以百萬為單位)。 in 2.收購明細為本公司於2019年第一季度末包含的綜合財務報表中出現的金額(以百萬為單位)。 * ：6.以上收購的預定日期為預定日期，可能會在收購過程中發生變化。 * 如下所示發行人的濃縮財務狀況代表了《2018年商業報告》綜合財務信息的數字。本年度是指最近一個業務年度(2018年)結束。
		相關披露

(資料來源：FSS數據分析、檢索和傳輸(DART)系統)

192

[重要事實報告(納入為控股公司附屬公司)披露(2019.09.10)]


1.子公司明細	A.公司名稱		(友利投資銀行股份有限公司)
	B.代表		趙雲浩
	C.主要業務		招商銀行業務包括接受存款、短期和中長期貸款、證券業務、金融、金融產品銷售、項目融資等。
	D.最近一財年簡明財務報表(百萬韓元)	總資產	2,643,106
		總負債	2,328,919
		總股本	314,188
		實收資本	337,102
2.子公司持股比例	在納入之前	擁有股份數(股)
	在納入之前	持股比例(%)
	納入後	擁有股份數(股)	403,404,538
	納入後	持股比例(%)	59.8
3.總資產價值-所有權價值的加權	在納入之前	倉位價值(百萬韓元)
	在納入之前	總資產價值加權(%)
	納入後	倉位價值(百萬韓元)	392,795
	納入後	總資產價值加權(%)	2.2
4.附屬公司數目	納入前(公司)		8
4.附屬公司數目	納入後(公司)		9
5.列入的理由			收購股份
6.納入日期			2019年9月10日
7.董事會決議日期(決定日期)			2019年6月21日
*外部董事在的存在		出席(人員)	4
*外部董事在的存在		缺席(人)	1
* 有一名審計師(不是外部董事)

193

(八)與投資決策有關的其他重要事項

：D.上一財年的簡明財務報表(百萬韓元)。以上子公司明細以截至2018年的財務報表為基礎。

* ：3.以上所有權價值的總資產價值加權(計入後)為基於截至2019年第一季度財務報表中的總資產價值。納入後的所有權價值是指股份購買協議(SPA)項下的收購價值。

* ：6.以上納入日期以領取股票之日為準。

相關披露

2019年6月21日。

關於收購其他公司發行的股份和認購證的決定(自願披露)

2019年6月21日。

關於處置其他公司發行的股票和認購證的決定(自願披露)(對子公司業務有重大意義的事項)

(資料來源：FSS數據分析、檢索和傳輸(DART)系統)

與此同時，友利投資銀行通過決議，繼續進行1000億韓元的實繳增資。增資是在向現有股東配售股份後，以公開發行沒收股份的形式進行的。新發行的股票於2020年11月17日上市。截至提交證券註冊表之日，本公司擁有友利投資銀行58.70%的股份。需要指出的是，實繳增資導致公司現金和現金等價物部分減少。其他詳情見《重大事實報告：關於實繳增資的決定》(2020年8月28日)、《招股説明書(股權證券)》(2020年9月14日和2020年10月23日)、《證券發行業績報告》(2020年11月9日)。

[友利投資銀行重大事實報告(實繳增資決定)披露(2020年8月28日)]

194


	普通股(股份)	200,000,000
1.新股類型及價值	其他股份(份額)
2.每股面值(KRW)		500
3.增資前已發行股份總數(股)	普通股(股份)	674,203,406
3.增資前已發行股份總數(股)	其他股份(份額)
4.撥款的目的	資本開支(KRW)
	業務轉移(KRW)
	業務運營(KRW)	100,000,000,000
	債務償還(KRW)
	收購其他公司發行的股份(KRW)
	其他用途(KRW)
5.增資方式		公開發行股票分配給現有股東後被沒收

LOGO 有關股份的其他事項


附例中的理由
股份説明
其他事項

195


6.新股發行價值	發行定額	普普通通股票(韓元)	500
		其他股份 (單位：韓元)
	發行計劃價值	普普通通股票(韓元)	500	確認到期日	2020年10月23日
		其他股份 (單位：韓元)		確認到期日
7.發行價值計算方法			23.投資決策需要考慮的其他事項
8.新股發行記錄日期			2020年9月17日
9.每股新股配發數量(股)			0.2694490873
10、職工持股協會會員優惠分配比例(%)			9.18
11.預定認購日期	員工持股協會	開始日期	2020年10月28日
		結束日期	2020年10月28日
	現有股東	開始日期	2020年10月28日
		結束日期	2020年10月29日


12.供款日期		2020年11月5日
13.沒收股份處置計劃		23.投資決策需要考慮的其他事項
14.分配新股的開始計算日期		2020年1月1日
15.新股票的預定發行日期
16.新股的預定上市日期		2020年11月17日
17.代表主承銷商(適用於直接公開發售以外的其他情況)		韓國投資證券公司
18.認購權證的可轉讓性		是
*認股權證是否在上市		是
*負責權證銷售和銷售中介的金融投資業務實體		韓國投資證券公司
19.董事會決議日期(決定日期)		2020年8月28日
*外部董事在的存在	出席(人員)	4
*外部董事在的存在	缺席(人)
* 有一名審計師在場(審計委員會成員)		現在時
20.是否需要遞交證券登記表		必填項
21.如果免除提交，原因是		不適用
22.是否需要向公平交易委員會(FTC)報告		尚不適用

(注1)上述實收增資屬於“證券及期貨交易法”第165-6(2)條規定的特殊情況，本公司將與代表主承銷商就全部沒收股份訂立認購協議，並將採取超額認購方式，即在現有股東(認股權證持有人)認購時，按配發的每股新股認購超過0.2股的超額認購股份。(注1)對於上述實繳增資，本公司將與主承銷商代表訂立認購協議，並採取超額認購方式，即按現有股東(權證持有人)認購時間配發的每股新股認購超過0.2股。

(注2)這份更正後的重大事實報告中出現的發行建議價值是從第三個交易日(2020年9月14日)計算的發行初始值和從現有股東認購第一天(2020年10月28日)之前的第三個交易日(2020年10月23日)計算的第二個發行值中的較低者。但是，由於該值低於面值，因此已決定應用面值。

(來源：FSS DART系統)

196

23.投資決策需要考慮的其他事項

(一)擬發行新股價值的計算方法

根據《證券發行、公開披露等規定》第五條至第十八條，取消了向股東配資增資時的價格計算程序，放開了價格計算，使新股發行價值的計算不受任何限制。然而，由於擔心市場混亂和現有做法，將發行的新股價值是通過適用《證券發行、公開披露等(舊)規定》(舊)第57條計算的。在這種情況下，根據FISCMA第165-6條和《證券發行、公開披露等規定》第5-15條第(2)款的規定，如果發行初值和第二次發行值中的較低者低於認購日前第三個交易日至第五個交易日的期間加權算術平均股價折價40%計算的值，認購日前第三個交易日至第五個交易日的加權算術平均股價折扣率為40%的金額(在計算髮行初始值時，第二個發行值、發行量固定值、分數將四捨五入為最接近的報價單位)。但是，如果發行的固定值等於或低於面值，則面值將為發行值。

公開發行建議價值的計算基礎

公開發行的建議價值將是從以下公式獲得的發行價值，其中使用了折扣率為20%的折扣率折讓的基本股價。基準股價將為(A)一個月的加權算術平均股價、一個星期的加權算術平均股價和開始計算日期的收盤價的算術平均值(通過從緊接2020年8月28日董事會決議日期之前的交易日(2020年8月27日)起按證券市場交易量平均數計算)和(B)開始計算日期的收盤價中的較低者。(A)一個月的加權算術平均股價、一個星期的加權算術平均股價和開始計算日期的收盤價，計算方法是從緊接2020年8月28日董事會決議日期之前的交易日(2020年8月27日)起，按證券市場交易量平均計算。然而，根據規定，任何低於要價單位的金額都將被四捨五入，形成要價單位，如果發行值小於面值，則以面值為準。


		基本股價X 1-貼現率
公開招股的建議價值	=
		1 + 增資比X貼現率

1發行初始值：發行初始值按以下公式確定：(A)一個月的加權算術平均股價，由新股配售記錄日(計劃2020年9月17日)前的第三個交易日(2020年9月14日)起的證券市場交易量按交易量平均得到；(B)一週的加權算術平均股價和(C)開始計算當日(第三個交易日)的收盤價中的較低者，以以下公式確定：(A)一個月的加權算術平均股價，從新股配售記錄日(2020年9月14日)前的第三個交易日(2020年9月14日)起，按證券市場交易量平均得出；(C)開始計算的當日(第三個交易日)的收盤價。將適用20%的折扣率。然而，根據規定，任何低於要價單位的金額都將被四捨五入，形成要價單位，如果發行值小於面值，則以面值為準。


		基本股價X 1-貼現率
發行初值	=
		1 + 增資比X貼現率

197

2第二次發行價值：第二次發行價值是通過對基本股價應用20% 的折扣率來確定的，基準股價是(A)一週的加權算術平均股價，該加權算術平均股價是從現有股東認購的第一天(2020年10月28日)之前的第三個交易日(2020年10月23日)起按證券市場交易量平均獲得的，(B)計算開始之日(第三天)的收盤價，兩者中的較低者。但是，根據規定，任何小於要價單位的金額都將被向上舍入以形成要價單位，如果發行值小於面值，則以面值為準。


發行量第二值		=		基本股價X 1-貼現率

3發行固定值：發行固定值為發行初始值和發行第二值中的較低者。但是，根據FISCMA《關於股票發行、分配等特殊情況的規定》第165-6條和《證券發行、公開披露等規定》第5-15-2條關於撤銷沒收股份等例外情況的規定，如果發行初值和發行第二值中的較低者低於基準股票價格(即第三個交易日至第五個交易日的加權算術平均股價)40%的折扣率所得的價格，則股票發行初始值和第二發行值中的較低者應低於基準股票價格的折扣率。基準股票價格是第三個交易日至第五個交易日的加權算術平均股價，價格為第三個交易日至第五個交易日的加權算術平均股價發行的固定值將是從第三個交易日到第五個交易日，對加權算術平均股價應用40%的折扣率計算的金額。如果金額低於面值，則發行的固定值為面值(前提是低於要價單位的金額將四捨五入為形成要價)

LOGO 發料固定值=最大{最小[發行的初始價值，發行的第二價值]，認購日前第三個交易日至第五個交易日加權算術平均股價的60%}

如果金額低於面值，發行的固定值將為面值(韓元500)。

4發行最終金額將確定為現有股東認購首日(2020年10月28日)之前的第三個交易日，然後於2020年10月23日在金管會(FSS)運行的電子披露系統中披露。最終發行金額也將在公司主頁 (http://www.wooriib.com)，)中披露，將取代個別通知。

LOGO 適用於職工持股協會和現有股東認購的發行固定值，也適用於普通公募的發行價值。

198

(2)新股配售

1員工持股協會：根據FISCMA第165-7(1)2條和同一法案執行法令第176-9條和勞動福利框架法第38(1)條，員工持股協會將優先向員工持股協會分配18,355,120股，佔公開發行股票總數的9.18%。

2現有股東(權證持有人)：截至新股配發備案日(定於2020年9月17日)18時，股東名冊上所列股東應分配的股份數在分配範圍內，分配股數按每股股份數乘以0.2694490873計算(少於全額股份的部分四捨五入)。？規定在新股發行創紀錄的日之前，由於所有權股份和所有權股份信託等方面的任何變化，可以修改每股分配的股份數量。

LOGO 現有股東每股分配率計算依據


分類		描述
A.普通股數量		674,203,406
B.優先股數量
C.已發行股份總數(A+B)		674,203,406
D.庫藏股+信託庫藏股數量		69,076
E.總已發行股份減去庫藏股(C-D)		674,134,330
F.實收增資股份數量		200,000,000
G.增資比率(F/C)		29.66%
H.職工持股協會分配股數(F×9.18%)		18,355,120
一、分配給現有股東的股份數量(F-H)		181,644,880
J.每股分配給現有股東的股份數量(I/E)		0.2694490873

3現有股東(權證持有人)超額認購：員工持股協會和現有股東(權證持有人)認購後，如有股被沒收的股份，按該現有股東(權證持有人)超額認購的股份比例分配。任何少於全部股份的部分都不會被分配(但是，如果認購的股份數量超過沒收的股份數量，將100%分配)。

A.可供認購的最大股數= 持權證可認購的最大股數+可供超額認購的股數

199

B.持權證可供認購的最大股數=持有的權證數量

C.可供超額認購的股數=持權證可認購的最大股數證書x超額認購比率(20%)

4普通公開發行：以上職工持股協會認購、現有股東認購、現有股東超額認購產生的罰沒股份和零碎股份向社會公開發行。在此情況下，將根據《證券承銷業務管理條例》第九條第(二)項第三款的規定，將10%的公開發行股票分配給高收益、高風險投資信託基金，其餘90%的股票將同時分配給散户認購和機構認購。將10%的公開發行股票分配給高收益高風險投資信託基金，90%的公開發行股票分配給散户認購和機構認購。如果認購金額小於最終發行金額，則短缺部分將分配給超額認購的團體。

A、普通公開發行認購結果為認購股數超過認購股數的，按照五舍五入、六舍五入的原則，按照認購競爭率比例分配股份，確保剩餘股份最少。最後剩餘的股份將分配給最大的訂閲者，然後再分配給下一個最大的訂閲者。如果同一級別的最大認購人數量大於最終剩餘股份數量，代表主承銷商將採取隨機抽籤的方式分配股票。

B.如果因認購普通公開發行股票而導致認購股份總數低於發行股份總數，代表主承銷商將自行承銷。

C.但是，規定，根據《證券承銷業務管理條例》第9(2)條的規定，分配給高收益高風險投資信託基金和公開發行的股票數量少於5萬股股(以面值500韓元計算)，或者分配股份的要約價值低於1億韓元的，將不採用公開發行，代表主承銷商可以自行承銷股票。{br#*

(三)認購地點和日期


符合認購條件的投資者		訂閲地點	訂閲日期
員工持股協會		韓國投資證券公司(總公司和分公司)	2020年10月28日
現有股東(認股權證持有人)	股東名冊所列股東(非實益擁有人的股東)	韓國投資證券公司(總公司和分公司)	2020年10月28日 ~ 2020年10月29日
現有股東(認股權證持有人)	實益擁有人	1)自備案之日起存入友利投資銀行股份的證券公司(總行、支行
公開發行(包括高風險、高回報的投資信託)		韓國投資證券公司(總公司和分公司)	十一月。2、2020 ~ 十一月。2020年3月

200

(四)有關授權證的事項

1根據FISCMA第165-6條和《證券發行、公開披露等規定》第5-19條的規定，向股東發行權證。

2經紀買賣權證的證券公司為韓國投資證券有限責任公司

3認股權證將在韓國交易所上市。

4權證掛牌(預定)期限：2020年10月13日至2020年10月19日(5個工作日)

5本次實繳股份增發擬發行的權證將於電子證券系統實施之日(2019年9月16日)後發行上市，並以電子方式發行。將為股東在證券公司各自賬户中持有的股份(現有名受益所有人的持股情況)向相關證券公司的賬户發行權證，向轉讓代理中的專户管理的股份(股東名冊上現有名股東的持股情況)向相關轉讓代理中的專户中的每位所有者發行認股權證。

(五)其他審議事項

1截至新股配售備案日，股東名冊截止(預定)截止時間為2020年9月18日至2020年9月25日。

2本次實繳股份增持的計劃和時間表可能會因相關機構之間或在處理SRS過程中的任何修改而發生變化。

3董事會未處理的與發行新股有關的任何事項，以及任何協議執行、附帶事項和支出等細節方面的任何其他事項，均委託代表董事處理。(三)董事會未處理的與發行新股有關的任何事項，以及與任何協議的執行、附帶事項和支出等細節有關的任何其他事項，均委託代表董事處理。

4有關認購方式、認購地點及其他實繳股份增持事項等未列入本重大事實報告的事項，請參照截至2020年10月23日提交的SRS和招股説明書。

201

L.接管一家新公司所涉及的風險

公司董事會於2019年3月通過決議，接管通陽資產管理有限公司和ABL資產管理有限公司(前身為安聯資產管理)，並於2019年6月、2020年10月、2021年3月分別決議收購Kukje資產信託有限公司股份、Aju資本有限公司股份、友利儲蓄銀行股份。

通陽資產管理有限公司(前身為)於2019年8月1日(所有權：73%，收購金額約1224億韓元)被納入為本公司的子公司，並更名為友利資產管理公司(見2019年8月1日關於納入為本公司控股公司的子公司的披露)。

ABL資產管理有限公司(前身為)於2019年12月6日(所有權：100%，收購金額：約330億韓元)成為本公司子公司，更名為友利全球資產管理有限公司(見2019年12月6日作為本公司控股公司子公司的納入披露)。

2019年7月25日，本公司簽訂股份購買協議(SPA)，接管Kukje資產信託(前身為 )Kukje資產信託(更名為友利資產信託)的所有權。將友利資產信託納入本公司附屬公司的手續已於2019年12月30日完成(所有權：51%，收購金額：約224.2韓元億韓元)。(見2019年12月30日作為本公司控股公司子公司納入的披露)。

此後，本公司於2020年12月10日通過行使本公司子公司友利銀行持有的優先購買權(持股74%，收購金額約5724億韓元)，完成了將Aju Capital(更名為友利金融資本)納入(前身為友利金融資本)為本公司子公司的手續，以提高作為一個綜合性金融集團的競爭力。在此之後，本公司通過行使本公司子公司友利銀行持有的優先購買權(持股74%，收購金額約5724億韓元)，於2020年12月10日完成了將Aju Capital(更名為友利金融資本)納入本公司子公司的手續。至此，Aju Capital的全資子公司Aju Savings Bank(前身為)Aju Savings Bank(更名為Woori Savings Bank Co.，Ltd.)成為本公司的子公司。這一過程於2021年3月12日完成。(見於2021年3月12日作為本公司控股公司的子公司被納入的披露)。

該公司將繼續使其業務結構多樣化。投資者應注意，由於公司追求新業務和加強非銀行部門的戰略，在管理、業務領域和業務文化等領域產生的差異可能會影響公司的業務。

公司董事會於2019年3月6日通過決議，接管通陽資產管理有限公司和ABL資產管理有限公司(前身為安聯資產管理)，隨後簽訂股份購買協議(SPA)，將收購通陽資產管理有限公司73%的股份和ABL資產管理有限公司100%的股份。通陽資產管理有限公司的收購金額為截至2019年第三季度佔公司權益資本的0.6%。同陽資產管理有限公司於八月一號成為友利金融集團的子公司，並在七月二十四日金管會批准其納入子公司及變更大股東後更名為友利資產管理公司。ABL資產管理有限公司於2019年12月6日成為子公司，更名為友利全球資產管理有限公司。

202

2019年7月25日，本公司簽訂股份購買協議(SPA)，根據該協議，本公司將收購44.5%的股份，並在一段時間後額外收購21.3%的股份(28%，投票權)，以接管Kukje資產信託有限公司的控股權。作為本公司的子公司的納入於2019年12月30日完成。

2020年12月10日，本公司子公司友利銀行行使第三方指定的優先購買權，購買Well to Sea第三投資目的股份有限公司持有的Aju資本有限公司的股份，由此，本公司購買了持有其74%股權的Aju資本有限公司的股份。至此，原為阿祖資本全資子公司的阿祖儲蓄銀行股份有限公司成為本公司的子公司。該公司在2021年3月12日收購其股份後，將Aju Capital納入其子公司。(請參閲於2021年3月12日作為本公司控股公司子公司納入的披露)。截至目前，阿祖資本股份有限公司更名為友利金融資本有限公司，阿祖儲蓄銀行股份有限公司更名為友利儲蓄銀行股份有限公司。

關於收購其他公司股份和認購證書的決定(自願披露)


1.發行公司	公司名稱	阿祖資本有限公司
	國籍	韓國	代表	樸春元
	實收資本(韓元)	287,729,450,000	與公司的關係
	已發行股份總數(股)	57,545,890	主營業務	專業化信貸金融業務
2.收購詳情	收購股份(股)數	42,605,000
	收購金額(韓元)	572,418,880,489
	股權資本(韓元)	25,492,331,547,376
	股本比率(%)	2.25
	大型企業或非大型企業	大型企業

203


3.後持股數量及持股比例收購	擁有量股份(股份)	42,605,000
	持股比例(%)	74.04
4.取得方式		現金收購
5.收購目的		提高作為綜合性金融集團的競爭力(以期參與管理)
6.預定收購日期
7.董事會決議日期(決定日期)		2020年10月23日
* 有名外部董事在場	出席人數(董事人數)	6
	缺席(董事人數)	0
* 有一名審計師(不是外部董事)
8.是否訂立看跌期權合約等		不是
* 合同詳情
(九)與投資決策有關的其他重要事項		本公司董事會決定購買Aju Capital股份，以便將Aju Capital Co.，Ltd.(簡稱：Aju Capital)納入為本公司的子公司，根據本公司子公司--三井友利銀行持有的優先購買權的條件，獲得成為Well to Sea第三投資目的股份有限公司(簡稱：Well to Sea Non Investment Purpose Company，Ltd.)持有的Aju Capital股份的購買權，從而將Aju Capital Co.，Ltd.(簡稱：Aju Capital Co.)納入本公司的附屬公司。董事會決定購買Aju Capital的股份，以確保成為Well to Sea第三投資目的有限公司(簡稱：Well to Sea)持有的AJU資本股份的購買權。友利銀行於2017年6月27日與Well to Sea簽訂了提供優先購買權的協議。協議規定，如果Well to Sea打算將Aju Capital的全部或部分股份出售給第三方，友利銀行或其第三方指定人將有權按按照協議規定的方法計算的執行價成為Aju Capital的股份買家。 * 一旦本公司購買Aju資本的股份，Aju儲蓄銀行也將被列為本公司的子子公司，因為Aju Capital持有Aju儲蓄銀行全部已發行股份(12,160,398股)。將AJU儲蓄銀行納入為本公司的子公司需要根據包括FHCA在內的相關法律獲得監管部門的批准。

204


				* 本公司擬收購的阿祖資本股份類型為普通股。 * 上述2.收購金額為臨時金額，可能會在收購過程中發生變化。 2.以上收購詳情為本公司2019年審計報告所載綜合財務報表中的金額。 * 上述6.採購的預定日期尚未確定，將在以後確定，具體取決於相關時間表，包括當局的許可和授權。 * 以下發行人的濃縮財務狀況是指《2019年商業報告》中包含的綜合財務信息中出現的數字。本年度是指最近一個業務年度(2019年)結束。
				相關披露

(來源：FSS DART系統)

納入為控股公司的附屬公司


1.子公司明細	A.公司名稱		友利儲蓄銀行。公司名稱：太平實業股份有限公司。
	B.代表		申明赫(Myung-hyuk Shin)
	C.主營業務		互助儲蓄銀行
	D.近幾年財務報表彙總(單位：百萬韓元)	總資產	1,110,597
		總負債	1,011,809
		總股本	98,788
		實收資本	60,802
2.子公司持股比例	收購前	擁有股份數(股)
		持股比例(%)
	收購後	擁有股份數(股)	12,160,398
		持股比例(%)	100.0

205


3.總資產-價值- 所有權的權重價值	在此之前收購	所有權價值 (百萬韓元)
		佔總資產的比率(%)
	收購後	所有權價值(百萬韓元)	113,238
		佔總資產的比率(%)	0.5
4.子公司總數	收購前(公司)		12
	收購後(公司)		13
5.列入理由			股權收購
6.納入日期			2021年3月12日
7.董事會決議日期(決定日期)			2021年3月5日
*外部董事在的存在		出席(人員)	6
		缺席(人)
* 審計師 (非外部董事的審計委員會成員)
(八)對投資決策有重要影響的其他事項			第一季度最近財年的簡明財務報表(百萬韓元)。以上子公司詳情基於截至2018財年的單獨財務報表。：3.以上頭寸價值(納入後)的總資產價值加權是基於截至2019年第一季度的單獨財務報表上的總資產價值。計入後的倉位價值代表獨立財務報表中的收購價值。 * ：6.以上納入日期以換股協議規定的換股日期為準
			相關披露

(來源：FSS DART系統)

公司將繼續實現業務結構多元化。投資者應注意，由於本公司追求新業務和壯大非銀行部門的戰略而產生的管理、業務領域和業務文化等領域的差異可能會影響本公司的業務。

206

M.與第一大股東出售股份有關的風險

本公司最大股東為韓國存款保險公司，持有110,159,443股(15.25%)股份。FSC在一份日期為2019年6月24日的聲明中宣佈，韓國存款保險公司將出售18.3%的股份，這是它在三年內持有的友利金融集團的剩餘頭寸。由於始於2020年的新冠肺炎疫情的經濟影響，上述計劃被推遲。然而，韓國存款保險公司(Korea Deposal Insurance Corporation)於2021年4月9日通過非工作時間的大宗交易出售了其在友利金融集團(Woori Financial Group)所持股份中的14,445,354股。根據上述計劃，預計韓國存款保險公司將在2022年之前多次出售其在友利金融集團的頭寸，以實現其完全私有化。

最大股東持倉的處置細節尚未確定。目前也很難評估最大股東出售股份對集團的前景影響。雖然公司正在努力通過建立穩定的管理系統將這種影響降至最低，但投資者應該意識到潛在的波動性。

本公司最大股東為韓國存款保險公司，持有110,159,443股(15.25%)股份。


(基準日：2021年6月11日)		(單位：份額，%)

名字

關係

股份類型

擁有股份數量和持股比例

備註

學期初

學期末

數量
股票

持股
比率

數量
股票

持股
比率

KDIC

最大
股東

普普通通
股票

124,604,797

17.25

110,159,443

15.25

總計

普普通通
股票

124,604,797

17.25

110,159,443

15.25

其他
股票

(注一)持股比例四捨五入至最接近的第1000位。

(注2)期初韓國存款保險公司的持股數量和持股比例反映了截至2020年底的股東名冊中的條目。(注2)韓國存款保險公司期初的持股數量和持股比例反映了截至2020年底的股東名冊中的條目。

(注3)韓國存款保險公司在期初的持股數量和持股比例是根據股票報告等計算得出的。(注3)韓國存款保險公司在期初的持股數量和持股比例是根據股票報告等計算得出的。大宗持有以及截至2021年4月16日董事和/或大股東擁有的特定證券狀況報告。

FSC在一份日期為2019年6月24日的聲明中宣佈，韓國存款保險公司將出售18.3%的股份，這是它在三年內持有的友利金融集團(Woori Financial Group)的剩餘頭寸。

207

到目前為止，公共基金監督委員會(委員會)一直在根據法律法規規定的私有化原則尋求出售友利融資控股公司的股份。該委員會於2016年11月通過處置寡頭壟斷股東的職位，為私有化提供了基礎。委員會得到了好評，認為它順利籌集公共資金，為以寡頭股東為重點的治理奠定了基礎，取得了成效。

然而，由於韓國存款保險公司仍然是友利金融集團的最大股東，人們仍然擔心 (A)出售剩餘股份的時間的市場不確定性和(B)完全私有化被推遲的可能性。因此，委員會明確表示，將盡快籌集公共資金並完成私有化，以期迅速和完整地出售剩餘股份。

上述大股東所有權轉讓計劃在金管會-新聞稿-關於韓國存款保險公司(11170)中有詳細説明。[新聞稿20190624_友利金融集團處置計劃_最終].

由於2019年末開始爆發的新冠肺炎疫情的經濟影響，上述計劃被推遲。然而，韓國存款保險公司在2021年4月通過非工作時間的大宗交易出售了其在友利金融集團所持股份中的14,445,354股。根據上述計劃，預計韓國存款保險公司將在2022年之前分幾次出售其在友利金融集團的所有頭寸，將友利金融集團完全私有化。

最大股東頭寸的處置細節尚未確定。目前也很難評估最大股東出售股份對集團的前景影響。雖然公司正在努力通過建立穩定的管理系統將這種影響降至最低，但投資者應該意識到潛在的波動性。

N.銀行子公司出售基金所帶來的聲譽風險

國內外金融市場都面臨着全球經濟下行的可能性、美中貿易爭端、新冠肺炎等帶來的波動性加大。特別是，在圍繞世界經濟的不確定因素中，人們越來越擔心全球利率波動造成的損失。

由於與海外利率掛鈎的衍生產品已跌破障礙價格，利率波動加大，投資者有可能蒙受損失。FSS於2019年8月對包括友利銀行在內的金融機構進行了聯合檢查，隨後又進行了另一次檢查。

就此，金管會於2020年3月召開第四次例會，並通過決議，執行金管會在對韓國韓亞銀行股份有限公司及友利銀行進行有關衍生工具連結金融產品(DLF)的檢查後所建議的措施。友利銀行被勒令(I)部分暫停其業務(即停止銷售PEF)6個月，並因違反提交投資招股説明書的義務和PEF的廣告規定而受到處罰和制裁，以及(Ii)對違反準備內部控制標準(譴責和警告等)的義務的管理層進行制裁。請求撤銷對管理層的處分的行政訴訟正在進行中，該處分被有關法院暫時撤銷。對於處罰，友利銀行也提出了異議，目前法院正在進行簡易審判，但很難預測結果。因此，投資者應注意，聲譽風險可能存在並影響本公司作為金融控股公司的業務。

208

石灰資產管理公司於2019年10月宣佈，由於難以獲得流動性，將暫停冥王星FI D-1和特提斯2的贖回服務。因此，友利銀行出售的基金的贖回也被推遲。至於石灰推遲基金贖回，FSS於2020年2月公佈了對石灰資產管理的調查中期結果及相應策略。截至2021年3月底，公司子公司友利銀行(Woori Bank)因延遲贖回而出售的Lime管理資金總額為1,348個賬户中的2,703億韓元。(來源：友利銀行第一季度報告)

2020年6月，金融服務局的一個爭端解決委員會承認(I)石灰貿易融資基金(LIME Trade Finance Fund)4份有爭議的合同有誤，並取消了這4份合同，並(Ii)責令出售此類合同的友利銀行全額退還有爭議的投資。2020年6月，根據這樣的訂單，友利銀行退還了647.5億韓元，這是有爭議的投資的全部金額。

萊姆資產管理有限公司作為金融投資經營實體的執照於2020年12月被吊銷，延遲贖回的基金被轉移到由分銷商共同設立的Wellbridge資產管理有限公司。FSS中的爭端解決委員會於2021年2月召開會議，以解決分銷商銷售不完整的問題。對於兩項有爭議的投資，委員會命令友利銀行分別賠償每位投資者損失的78%和68%，就友利銀行出售的其他合約而言，賠償每位個人投資者損失的40%至80%(或每位公司投資者損失的30%至80%)。友利銀行於2021年3月15日召開董事會會議，接受委員會的這一命令，並審查這一賠償範圍，目前正在確認事實，並繼續進行賠償程序。從2021年4月20日起，友利銀行開始向同意委員會這一決定的客户支付賠償金。賠償總額(根據每位客户的賠償百分比而變化)估計為1750億韓元，其中截至2021年6月21日已支付472億韓元。原則上，與基金出售相關的損害賠償是在基金贖回或清算確認損害之後進行的，但友利銀行同意在贖回或清算前對損害進行賠償根據FSS的建議和召開委員會會議以加快賠償程序。根據這種賠償程序，(I)基金未贖回的任何金額被視為損害金額，並根據委員會確定的賠償百分比支付；(Ii)如果基金後來贖回投資額, 基金賣方在從可贖回金額中扣除已支付的補償後，向投資者支付任何餘額。

209

至於由於FSS就客户因石灰資產管理公司延遲贖回資金而造成的損失，友利銀行可能需要支付的首付和損失的估計數，友利銀行決定將最佳的付款估計數視為履行其義務所需的撥備。([ID：nBR}-)截至2021年3月底，友利銀行確認1068億韓元為上述糾紛的估計負債，1145億韓元為預付款。(來源：友利銀行2021年一季度報告)

關於上述糾紛，2021年1月，首爾南區檢察廳起訴大信證券和新韓金融投資公司根據FISCMA進行欺詐性交易和不公平招攬，並於2021年6月另外起訴KB證券。友利銀行也在接受首爾南區檢察官辦公室的調查，但尚未指明。

關於上述爭議，在2021年4月8日舉行的第三次會議上，金融服務管理局的制裁審查委員會命令友利銀行(I)暫停部分業務(即禁止進一步銷售PEF)三個月，並對不完整的銷售處以罰款，以及(Ii)對前管理層的制裁(譴責警告等)。該等制裁將由金管會例會經證券及期貨事務監察委員會等審核後最終決定，並可能對本集團的整體聲譽造成負面影響。投資者應注意如果最終決定對友利銀行進行任何警告或更嚴厲的制裁，可能會對友利銀行的增長潛力和盈利能力產生負面影響，例如限制進入新業務，這需要在未來一年內獲得金融當局的批准。

投資者應注意，與其附屬銀行相關的當前情況可能會對本公司向個人客户提供的零售金融服務方面的聲譽產生不利影響。

由於潛在的全球經濟低迷、美中貿易爭端、香港示威活動、新冠肺炎等，國內外金融市場的波動性越來越大。基於利率、匯率和油價等的衍生品掛鈎產品的回報取決於標的資產的波動價格，如果相關標的資產跌破障礙價格，可能會導致本金損失。由於世界經濟的不確定性，圍繞全球利率的波動性越來越大，與利率掛鈎的衍生品(如DLS和DLF)已跌破障礙價格，增加了投資者蒙受損失的可能性。FSS於2019年8月對包括友利銀行在內的金融機構進行了聯合檢查，隨後又進行了另一次檢查。

與此同時，FSC和FSS已於2019年11月14日宣佈了一項保護高風險金融產品投資者的綜合措施，以解決海外利息掛鈎DLF的損失。

[保護高風險金融產品投資者的綜合措施 ]

210

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(來源：FSS新聞稿(2019年11月14日)

對此，金管會於2020年3月召開第四次例會，並通過決議，執行金管會在對KEB Hana Bank Co.，Ltd.和友利銀行(Woori Bank)進行衍生品連結金融產品(DLF)檢查後所建議的措施。友利銀行被勒令(I)部分暫停業務(即不得再銷售PEF) ，並因違反提交投資招股説明書的義務和PEF的廣告規定而受到處罰和制裁，以及(Ii)因管理層違反編制內部控制標準(譴責和警告等)的義務而受到制裁。請求撤銷對管理層的處分的行政訴訟正在進行中，該處分被有關法院暫時撤銷。另外，對於處罰，友利銀行提出異議，目前法院正在進行簡易審理，但很難預測結果。因此，投資者應注意，聲譽風險可能存在，並影響本公司作為金融控股公司的業務。

211

2019年10月，石灰資產管理公司宣佈，由於難以獲得流動性，將暫停在冥王星FI D-1和特提斯2上的贖回服務。因此，友利銀行出售的基金的贖回也被推遲。至於石灰推遲基金贖回，FSS於2020年2月公佈了石灰資產管理調查中期結果及相應策略。截至2021年3月底，公司子公司友利銀行(Woori Bank)因延遲贖回而出售的Lime管理資金總額為1,348個賬户中的2703億韓元。(來源：友利銀行第一季度報告)

2020年6月，金融服務局的一個爭端解決委員會承認(I)石灰貿易融資基金(Lime Trade Finance Fund)4個有爭議的合同中存在錯誤，並取消了這4個合同，並(Ii)命令出售此類合同的友利銀行全額返還有爭議的投資。2020年6月，根據這樣的命令，友利銀行返還了647.5億韓元，這是有爭議的投資的全部金額。

萊姆資產管理有限公司作為金融投資經營實體的許可證於2020年12月被吊銷，延遲贖回的基金被轉移到由分銷商共同設立的Wellbridge資產管理有限公司。FSS的一個爭端解決委員會於2021年2月召開，以解決分銷商銷售不完整的問題。對於兩項有爭議的投資，委員會命令友利銀行分別賠償每位投資者損失的78%和68%，對於友利銀行出售的其他合約，賠償每位個人投資者損失的40%至80%(或每個公司投資者損失的30%至80%)。友利銀行於2021年3月15日召開董事會會議，接受委員會的這一命令，並審查這一賠償範圍，目前正在確認事實，並繼續進行賠償程序。從2021年4月20日開始，友利銀行開始向同意委員會這一決定的客户支付賠償金。賠償總額(根據每個客户的賠償百分比而變化)估計為1750億韓元，其中截至2021年6月21日已支付472億韓元。原則上，與基金出售相關的損害賠償是在基金贖回或清算確認損害之後進行的，但友利銀行同意按照FSS的建議，在贖回或清算之前進行損害賠償，並召開委員會會議，以加快賠償程序。根據這種賠償程序，(I)基金未贖回的任何金額被視為損害金額，並根據委員會確定的賠償百分比支付；(Ii)如果基金後來贖回投資額, 基金賣方在從可贖回的金額中扣除已支付的補償後，向投資者支付任何餘額。

至於由於FSS就客户因石灰資產管理公司延遲贖回資金而造成的損失，友利銀行決定將最好的預估作為履行其義務所需的撥備，因此將退還首付款和賠償友利銀行可能需要支付的損失的估計值作為的結果。關於客户因石灰資產管理公司延遲贖回資金造成的損失，友利銀行決定將最好的預估視為履行其義務所需的撥備。截至2021年3月底，友利銀行確認1068億韓元為上述糾紛的估計負債，1145億韓元為預付款。

212

關於上述糾紛，2021年1月，首爾南區檢察官辦公室起訴大信證券和新韓金融投資公司根據FISCMA進行欺詐性交易和不公平招攬，並於2021年6月另外起訴KB證券。友利銀行(Woori Bank)也在接受首爾南區檢察院的調查，但尚未指明。

關於上述爭議，在2021年4月8日舉行的第三次會議上，金融服務局的一個制裁審查委員會命令友利銀行(I)暫停部分業務(即，禁止進一步銷售PEF)三個月，並對不完整的銷售處以罰款，以及 (Ii)對前管理層的制裁(譴責和警告等)。此類制裁將由金管會例會經證監會等審議後最終確定，可能對友利金融集團整體聲譽造成負面影響。投資者應該注意，如果最終決定對友利銀行發出任何警告或更嚴厲的制裁，可能會對友利銀行的增長潛力和盈利能力產生負面影響，例如限制進入新業務，這需要在未來一年內獲得金融當局的批准。

投資者應注意，與其附屬銀行相關的當前情況可能會對本公司在向個人客户提供零售金融服務方面的聲譽產生不利影響。

O.國際會計準則理事會(IASB)對攤銷類或有資本證券(混合資本證券)進行潛在債務重新分類的風險

國際會計準則理事會(IASB)目前正在尋求修訂IAS32金融工具。根據該計劃，攤銷類或有資本證券(混合資本證券)可能被重新歸類為負債。

截至SRS提交日期，公司的攤銷型或有資本證券(混合資本證券)金額為20.954億韓元。就該公司的子公司友利銀行而言，歸入資本的或有資本證券(混合資本證券)的賬面價值約為34051億韓元。如果將友利銀行的攤銷型或有資本證券(混合資本證券)價值約34051億韓元，以及公司於2019年7月、10月、2020年2月、6月、10月和2021年4月發行的攤銷型或有資本證券(混合資本證券)的總價值20.954億韓元重新歸類為負債，公司合併債務總額將增加到KRW合併基礎上的債務比率可能會從2021年第一季度末的1,431.02%增加388.48個百分點至1,819.5%。此外，截至2021年第一季度末，友利銀行的合併債務總額將從366,3829億韓元增加到369,7888億韓元，增幅為0.93%。合併基礎上的負債比率可能由2021年第一季度末的1,562.49%上升282.43個百分點至1,844.92%(匯率波動的任何影響不會反映在債務重新分類中)。投資者應該意識到這些方面。

213

國際會計準則理事會(IASB)目前正在尋求修訂IAS32金融工具。根據該計劃，或有資本證券可能被重新分類為負債。該公司此前於2019年7月18日和10月11日、2020年2月6日、2020年6月11日和2020年10月23日發行了1級(攤銷類型)或有資本證券(混合資本證券)，金額為1.8954億韓元。2021年4月，該公司額外發行了價值約2000億韓元的混合資本證券。

就本公司子公司友利銀行而言，截至2020年底，歸類為資本的或有資本證券(混合資本證券)的賬面價值約為31,051億韓元。友利銀行在2021年5月進一步發行了約3000億韓元的或有資本證券，金額約為3000億韓元。

就該公司而言，截至SRS提交日期的攤銷型或有資本證券(混合資本證券)金額為20.954億韓元。截至2020年底，在綜合基礎上歸類為資本的或有資本證券(混合資本證券)的賬面價值約為34051億韓元。如果將友利銀行2019年7月和10月以及2020年2月、6月和10月以及2020年2月、6月和10月以及2021年4月發行的3,405.1韓元攤銷類或有資本證券(混合資本證券)和20.954億韓元的或有資本證券(混合資本證券)重新分類為債務，則公司截至2021年第一季度末的綜合債務總額將從KRW增加約1.41%，達到394,426億韓元。截至2021年第一季度末的綜合負債比率也將增長388.48個百分點，從之前的1431.02%增至1819.50%。此外，友利銀行截至2021年第一季度末的綜合負債額將增長0.93%，從366,382.9億韓元增至369,7888億韓元，這將使截至2021年第一季度末的綜合負債率從之前的1,562.49%提高282.43個百分點至1,884.92%(這並未反映債務重新分類時匯率變化的影響)，這需要投資者關注

[將或有資本證券(混合資本證券)重新分類為債務後債務比率的預期變化 ]

(單位：1億韓元)


分類		基於整合為第一季度末 2021 (A)	基於重新分類變成債項(B)	來自更改(B-A)
友利金融集團	總負債	3,889,261	3,944,266	55,005
友利金融集團	總股本	271,783	216,778	-55,005
友利銀行	負債率	1431.02%	1819.50%	388.48%
	總負債	3,663,829	3,697,880	34,051
	總股本	234,487	200,436	-34,051
	負債率	1562.49%	1844.92%	282.43%

(注1)根據K-IFRS合併財務報表

(注2)以上數字是根據截至第一季度末的財務報表作出的估計，可能與實際數字不同。

214

即使公司或友利銀行的或有資本證券(混合資本證券)被重新歸類為債務推升負債率，也不存在可能引發其他公司債券加速的條件。

P.新冠肺炎疫情帶來的風險

對新冠肺炎影響的擔憂已經蔓延到亞洲以外的世界，這場大流行(一種傳染病在世界各地爆發)的風險正在影響全球經濟的前景。由於不可能預測對經濟復甦和股市的實際影響，投資者應該注意到，經濟放緩導致的消費和投資收縮的持續時間可能比預期的要長。

對新冠肺炎影響的擔憂已經蔓延到亞洲以外的世界各地，這一流行病(一種傳染性疾病在世界各地爆發)的風險正在影響全球經濟的前景。2020年2月，韓國政府已將冠狀病毒警戒提升至最高和嚴重級別，並全力抗擊該病毒。隨着病毒疫苗在世界各地的推出，冠狀病毒危機似乎得到了緩解。然而，目前還不清楚新冠肺炎的影響力是否會因為一些意想不到的因素而持續下去，比如在印度檢測到的變體引發的第三波影響。如下所示，全球確診病例保持在較高水平。

[全球新冠肺炎確診病例]

(單位：人)

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(資料來源：世界衞生組織)

215

在韓國，新冠肺炎確診病例在2020年2月下旬迅速增加，大流行持續時間超過一年。韓國每天確診的病例過去一直保持在三位數，但在2020年12月，這一數字超過了1000例，這增加了經濟在更長一段時間內低迷的可能性。隨着2.5級社交距離的實施，2021年日均病例降至500例。監管部門一直在用一系列前所未有的強有力措施來支持實體市場和金融市場，以刺激經濟，穩定資本市場。隨着疫苗的面世，該公司預計目前的危機將在2021年平息。儘管如此，如果新冠肺炎危機在冠狀病毒變異株蔓延等不可預測的因素下繼續下去，人們仍然擔心，由於消費減少、投資推遲等原因，潛在的經濟低迷可能會持續更長一段時間。

[韓國近期日間病例趨勢]

(單位：人)

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(來源：Worldometer)

如果新冠肺炎危機像上面説的那樣持續很長時間，其影響將很難預測。本公司的子公司可能會受到負面影響，包括海外業務的銷售額和利潤減少。此外，如果由於宏觀外部條件的變化以及不可預測的國際問題和地緣政治風險導致國內外經濟持續低迷，也可能對公司的盈利能力產生不利影響。投資者應注意此類風險。

216

[全資子公司友利金融資本的公司風險]

A.業務結構不均衡帶來的風險，容易受到經濟波動的影響

友利金融資本的盈利結構是以專業信貸金融業務為基礎，專注於汽車金融和個人及一般貸款。截至2021年一季度末，汽車金融資產部分佔整個資產的一半以上，説明其對汽車金融資產的依賴程度較高。這樣的利潤結構可能會被證明容易受到經濟波動或行業狀況變化的影響。

友利金融資本的盈利創造基礎由兩部分組成。大致由汽車金融和非汽車金融組成。汽車金融是公司成立的目的，同時也是友利金融資本的主要業務領域。友利金融資本憑藉其長期的業務經驗和積累的專業知識，一直在擴大業務範圍，不僅包括國產新車，還包括進口汽車和二手車。自2007年以來，該公司尋求多元化業務組合，將非汽車金融行業包括在內，重點放在房地產銷售、個人信貸安排和住房抵押貸款等領域。然而，該公司對汽車融資的依賴程度仍然相對較高。在這種分佈不均的業務結構下，友利金融資本很容易受到經濟波動和汽車金融市場環境變化的影響。

零售汽車市場對經濟非常敏感，在蕭條時期可能會迅速收縮。事實上，營業收入在2008年和2009年大幅下降，當時由於金融危機，採購環境惡化，汽車銷量下降。友利金融隨着金融危機的消退和經濟的反彈，資本的表現有所改善。然而，取決於經濟前景和貨幣政策的潛在加息可能會影響友利金融 Capital的業績和資產質量。

在現代、起亞、雷諾、雙龍等佔據國內汽車市場很大份額的品牌中，俘虜企業已經在市場上站穩了腳跟。最近的汽車零售市場趨勢顯示，信用卡公司和附屬於汽車製造商的資本公司通過提供與這些製造商相關的套餐形式的金融產品，市場份額有所增加。由於友利金融資本不是汽車製造商的關聯公司或聯營公司，其在經濟波動和不斷變化的市場條件下的銷售穩定性不如汽車製造商的關聯公司或聯營公司。

[各業務部門的資產狀況]

(單位：1億韓元)


業務細分	1Q 2021	2020	2019
分期付款融資	9,521	8,650	6,811
租賃融資	11,923	11,368	9,979
普通貸款(汽車貸款等)	47,789	53,787	45,942
新技術融資與投融資	9,868	11,834	8,308
總計	79,101	85,639	71,040

217

LOGO 第26期和第27期：包括友利儲蓄銀行，一個主要的夥伴。第28期第一季度：友利儲蓄銀行因被出售而被排除在外。(見2021年3月5日關於其他公司股票和認購證書處置決定的披露)

B.與資產質量和經濟波動相關的風險

考慮到受經濟波動影響較大的專業化信貸金融業務的行業層面，值得關注的是友利金融資本在經濟低迷時期的資產質量走勢等。友利金融資本以汽車金融資產為主，表現出良好的資產質量。然而，如果經濟復甦被推遲，資產質量的負擔可能會增加，這需要投資者持續關注。

截至2021年一季度末，逾期一個月及以上的應收賬款佔比為1.10%。表明資產質量良好，主要集中在汽車金融資產方面。然而，經濟復甦遲緩，償債能力可能惡化，引發了人們對專業信貸金融公司資產質量的擔憂。投資者應該注意，如果未來經濟狀況繼續惡化，再加上國內外經濟不穩定，可能會對友利金融資本的資產質量造成不利影響。信用風險看起來因資產組不同而不同。因此，與資產質量相對較好的汽車金融資產不同，零售金融、企業金融行業可能會因經濟低迷而變得不良。因此，公司認為投資者有必要持續關注資產質量指標，包括友利金融資本資產構成中的履約貸款比例。

[每項管理資產的貸款、逾期未償餘額和金融資產總額]

218

(單位：100萬韓元，%)


描述			1Q 2021	2020	2019
貸款	總計		7,502,331	6,894,632	5,739,182
		信用卡
		分期付款融資	938,342	851,866	670,633
		租賃融資	1,194,322	1,138,660	1,000,530
		新技術融資
		普通貸款	5,365,523	4,898,656	4,056,665
		其他	4,144	5,450	11,353
按質量分類	正常		7,248,384	6,635,686	5,495,843
		累計撥備	70,842	66,597	46,671
		累積率	0.98	1.00	0.85
	需要注意的事項		133,868	136,939	112,745
		累計撥備	35,283	33,317	28,217
		累積率	26.36	24.33	25.03
	固定		31,474	30,567	43,765
		累計撥備	15,345	15,956	14,557
		累積率	48.75	52.20	33.26
	疑團		32,582	36,826	58,055
		累計撥備	17,839	19,848	20,402
		累積率	54.75	53.90	35.14
	估計損失		56,022	54,614	28,774
		累計撥備	34,772	35,269	17,950
		累積率	62.07	64.58	62.38
	總計		7,502,331	6,894,632	5,739,182
		累計撥備	174,081	170,986	127,797
		累積率	2.32	2.48	2.23
逾期狀態	逾期貸款本金		84,993	91,525	91,016
		不到一個月	2,563	2,496	3,255
		一個月或更長時間	82,430	89,029	87,761
	逾期貸款率		1.13	1.33	1.59
		不到一個月	0.03	0.04	0.06
		一個月或更長時間	1.10	1.29	1.53

LOGO 基於K-IFRS的獨立金融資產

(來源：友利金融資本的商業報告和季度報告)

[分期付款融資]

(單位： 100萬韓元，%)

219


分類			1Q 2021		2020		2019
分期付款融資				938,342		851,866		670,633
按質量分類	正常			916,865		830,606		647,593
		累計撥備		8,012		7,691		2,827
		累積率		0.87		0.93		0.44
	需要注意的事項			11,862		11,605		14,404
		累計撥備		2,594		2,510		2,074
		累積率		21.87		21.63		14.40
	固定			3,432		3,162		3,402
		累計撥備		2,233		1,977		1,898
		累積率		65.06		62.52		55.79
	疑團			2,955		3,228		3,335
		累計撥備		1,590		1,878		1,267
		累積率		53.80		58.17		38.01
	估計損失			3,228		3,266		1,899
		累計撥備		2,086		1,954		774
		累積率		64.61		59.82		40.77
	總計			938,342		851,866		670,633
		累計撥備		16,515		16,009		8,840
		累積率		1.76		1.88		1.32
逾期狀態	逾期貸款本金			7,896		8,292		8,621
		不到一個月		171		128		240
		一個月或更長時間		7,725		8,165		8,380
	逾期貸款率			0.84		0.97		1.29

		不到一個月		0.02		0.01		0.04
		一個月或更長時間		0.82		0.96		1.25

[租賃融資]

(單位：100萬韓元，%)

220


分類			1Q 2021		2020		2019
租賃融資				1,194,322		1,138,660		1,000,530
按質量分類	正常			1,180,752		1,125,768		989,076
		累計撥備		4		3		16
		累積率		0.00		0.00		0.00
	需要注意的事項			9,607		9,178		6,469
		累計撥備		482		472		449
		累積率		5.02		5.14		6.94
	固定			1,382		1,412		2,003
		累計撥備		0		0		1
		累積率		0.03		0.03		0.06
	疑團			2,101		1,855		2,120
		累計撥備		1,358		1,140		1,256
		累積率		64.62		61.42		59.25
	估計損失			479		446		862
		累計撥備		391		383		813
		累積率		81.58		86.04		94.33
	總計			1,194,322		1,138,660		1,000,530
		累計撥備		2,235		1,999		2,535
		累積率		0.19		0.18		0.25
逾期狀態	逾期貸款本金			3,230		2,992		3,585
		不到一個月		470		321		508
		一個月或更長時間		2,759		2,671		3,077
	逾期貸款率			0.27		0.26		0.36
		不到一個月		0.04		0.03		0.05
		一個月或更長時間		0.23		0.23		0.31

[普通貸款]

(單位：100萬韓元，%)

221


分類			1Q 2021		2020		2019
普通貸款				5,365,523		4,898,656		4,056,665
按質量分類	正常			5,147,927		4,675,166		3,847,822
		累計撥備		61,103		57,186		42,326
		累積率		1.19		1.22		1.10
	需要注意的事項			112,399		116,156		91,871
		累計撥備		31,877		30,019		25,209
		累積率		28.36		25.84		27.44
	固定			26,660		25,993		38,360
		累計撥備		13,092		13,941		12,639
		累積率		49.11		53.63		32.95
	疑團			27,525		31,743		52,601
		累計撥備		14,798		16,716		17,814
		累積率		53.76		52.66		33.87
	估計損失			51,012		49,599		26,011
		累計撥備		30,983		31,618		15,058
		累積率		60.74		63.75		57.89
	總計			5,365,523		4,898,656		4,056,665
		累計撥備		151,854		149,479		113,046
		累積率		2.83		3.05		2.79
逾期狀態	逾期貸款本金			73,867		80,241		78,810
		不到一個月		1,921		2,048		2,507
		一個月或更長時間		71,946		78,194		76,303
	逾期貸款率			1.38		1.64		1.94
		不到一個月		0.04		0.04		0.06
		一個月或更長時間		1.34		1.60		1.88

LOGO 普通貸款由各種貸款產品組成，包括汽車金融、信貸和/或擔保貸款。有關各業務部門的分類詳細信息，請參見：友利金融資本業務/季度報告>II.業務內容>2.銷售狀況>B.業務類型。

222

C.可能成為壞賬的風險

友利金融資本已為壞賬撥備，但可能會遭受額外損失應收賬款收款未按預期進行。

友利金融資本根據《專業信貸金融業務監管條例》對需要計提壞賬撥備的應收賬款按自身標準計算的壞賬預計損失與按資產質量分類標準計算的壞賬撥備累積率之間計提了被認為較為保守的壞賬撥備。友利金融資本壞賬撥備的現狀如下：

[壞賬撥備狀況]

223

(截至2021年第一季度)


(單位：百萬韓元)
分類	按攤銷成本計算的金融資產										其他金融資產										總計
	主題12 月份預期學分損失量測段		受制於終生預期信用損失測量				信用受損金融資產		子- 總計		主題至12 月份預期學分損失量測段		受制於終生預期信用損失測量				信用受損金融資產		子- 總計
	主題12 月份預期學分損失量測段		集體評估		個體評估		信用受損金融資產		子- 總計		主題至12 月份預期學分損失量測段		集體評估		個體評估		信用受損金融資產		子- 總計
壞賬期初準備		48,799		30,840		5,392		109,986		195,017		557		2,132		261		2,020		4,970		199,987
階段間的分類轉移
*更換，12個月預期信貸損失		533		(523)				(10)				11		(10)				(1)
* 更換為終身預期信用損失		(10,785)		11,122				(337)				(24)		30				(6)
*用信用受損金融資產替換		(1,327)		(12,399)				13,726				(31)		(235)				266
核銷								(8,353)		(8,353)								(278)		(278)		(8,631)
拋售								(3,112)		(3,112)		(2)		(5)						(7)		(3,119)
壞賬的追討								520		520								30		30		550
減值應收賬款利息收入								(2,005)		(2,005)												(2,005)
繳費金額(回收金額)		12,382		2,954				1,979		17,315		38		290				152		480		17,795
其他		(4)		(64)				(1,424)		(1,492)								(2)		(2)		(1,494)
合併範圍的變更		(6,918)		(1,271)		(794)		(19,837)		(28,820)		(182)								(182)		(29,002)
壞賬結賬準備		42,680		30,659		4,598		91,133		169,070		367		2,202		261		2,181		5,011		174,081

(來源：友利金融資本合併財務報表附註)

友利金融資本正集中精力通過其貸款審查和應收賬款管理系統確保資產質量，該系統已根據當局為撥備積累比率設定的更高標準進行了修訂。然而，應收賬款收款率的下降和因消費收縮而導致的欠款率上升可能會加劇友利金融資本的資產質量。資產質量的惡化將導致更沉重的壞賬負擔，並對公司的財務狀況產生不利影響。

D.作為專業信貸金融公司的融資風險

友利金融資本是一家專業的無存款基礎的信用金融公司。因此，其融資結構完全依賴於資本市場，很可能面臨業務突然波動的風險。隨着市場利率上升而增加的融資成本可能會對友利金融資本的盈利能力產生不利影響金融資本。

224

過去幾年，友利金融資本處理的業務價值不斷增長增加了所需資本額。隨着融資規模的不斷擴大，利息成本在融資中所佔的比重以及利率變動對損失和收益的敏感度也隨之增加。正如依賴外部資金來源的獨特業務結構所表明的那樣，市場利率的持續上升必然會導致融資成本的增加。考慮到一家沒有任何存款基礎的專業信貸金融公司的融資結構，本公司發現，融資成本的增加將直接影響友利金融資本的盈利能力。

[友利金融資本近5年的槓桿率和利息額]

(單位：倍，韓元百萬)


分類	2020		2019		2018		2017		2016
槓桿率		9.1		8.4		7.2		6.6		7.1
利息成本		155,034		139,393		118,152		106,854		139,344

(來源：友利金融資本單獨業務報導)

友利金融資本可能會通過提高利率和費用來將成本因素反映到利潤中。但是，可能會因為當局的監管，競爭環境，輿論等等原因而不能及時的做到這一點。此外，提高利率和費用可能會減少分期融資、貸款和租賃的需求。如果高利率持續較長時間，將會對國內經濟以及客户的財務狀況和支付能力產生不利影響，從而加劇友利金融資本的資產質量。

E.與收集和持有私人信息有關的風險

友利金融資本作為一家從事分期付款融資和租賃等業務的金融機構，不可避免地收集和持有私人信息。任何涉及信息安全的事件，如私人信息泄露，如過去的情況，都可能導致監管機構的制裁以及民事和/或刑事責任。為了防止此類事件的發生，友利金融資本通過私人信息保護系統確保其保留的信息的安全。然而，公司不能完全排除暴露於包括私人信息泄露在內的安全相關事件的可能性。

友利金融資本作為一家從事分期付款融資、租賃等業務的金融機構，不可避免地會收集和持有大量的私人信息。過去，一些信用卡公司的私人信息被泄露，引發了人們對金融機構安全事故的擔憂。雖然友利金融資本還保留了大量敏感的私人信息，但信息泄露的可能性是其業務中的一個潛在風險因素。信息泄露的實際事件表明，任何此類泄露都可能導致當局的制裁以及民事和/或刑事責任，這將對業務構成嚴重威脅。友利金融資本充分意識到此類風險，並正在盡最大努力防止此類事件的發生。

友利金融資本未經歷任何黑客活動導致的私人信息泄露。全體員工完全遵守《私人信息保護法》、《私人信息保護規則》、《信息安全規則》等法律法規和相關執法文件。此外，Woori Financial Capital在私人信息保護系統的幫助下，確保了與其保留的信息相關的安全性和適當性，具體如下：

加密有關客户信息和信用信息的數據

限制打印任何包含客户信息的文檔

使用密碼加密所有文檔

225

建立和運行各種網絡安全系統(DDOS、IPS、網絡防火牆等)

通過控制對客户信息數據庫的訪問和控制授權來限制對數據庫的訪問

禁止將數據存儲在USB等存儲設備中，防止客户信息外泄

全天候開展安全活動，防止電子侵權事件發生

然而，任何安全事故，包括個人信息泄露，儘管友利金融資本做出了努力，可能會導致額外的支出，以解決受影響客户在集體訴訟中要求的損害賠償，並處理此類事故。對公司和公司管理層的大規模製裁也會影響公司的運營，損害公司的聲譽。投資者應該注意到，任何此類事件都可能最終破壞該公司的盈利基礎。

F.與第一大股東變更相關的風險

友利金融集團於2020年10月訂立股份轉讓協議，根據友利金融集團附屬公司友利銀行持有的優先購買權，友利金融集團以5723億韓元的優先購買權，購入Well to Sea持有的友利金融資本42,605,000股(持股比例：74.04%)。2020年12月10日，友利金融集團最終收購友利金融資本74.04%的股份，成為第一大股東。隨着友利金融資本被納入友利金融集團，公司預計會產生一些積極影響，包括增強集團的協同效應。然而，需要繼續監測改變後的最大股東對友利金融資本基本面的潛在影響。投資者在作出投資決策前，應特別注意並充分審查。

友利金融集團於2020年10月訂立股份轉讓協議，根據協議，友利金融集團根據友利金融集團子公司友利銀行持有的優先購買權，以5723億韓元購買Well to Sea持有的友利金融資本42,605,000股(持股比例：74.04%)。2020年12月10日，友利金融集團最終收購友利金融資本74.04%的股份，成為第一大股東。隨後，友利金融集團於2021年4月19日增購了阿祖股份有限公司持有的7395,000股股份，獲得了86.89%的股權。2021年5月24日，第一大股東友利金融集團收購友利金融資本作為庫存股持有的2,064,059股後，持股比例增至90.48%(包括特殊關聯人)。

[截至2021年4月19日第一大股東持股變動等情況報告摘要]


報告日期		持股比例
報告日期		分類	股份數量		比率
緊接在報告提交日期之前的日期	2021年1月13日	普通股		42,605,000		74.04
		股份類別		0		0.00
		存託憑證		0		0.00
		求和		42,605,000		74.04
當前報告提交日期	2021年4月19日	普通股		50,003,000		86.89
		股份類別		0		0.00
		存託憑證		0		0.00
		求和		50,003,000		86.89
增加/減少		普通股		7,398,000		12.86
		股份類別		0		0.00
		存託憑證		0		0.00
		求和		7,398,000

226

[截至2021年5月24日第一大股東持股變動等情況報告摘要 ]


報告日期		持股比例
報告日期		分類	股份數量		比率
緊接在報告提交日期之前的日期	2021年4月19日	普通股		50,003,000		86.89
		股份類別		0		0.00
		存託憑證		0		0.00
		求和		50,003,000		86.89
當前報告提交日期	2021年5月24日	普通股		52,067,059		90.48
		股份類別		0		0.00
		存託憑證		0		0.00
		求和		52,067,059		90.48
增加/減少		增加/減少		2,064,059		3.59
		股份類別		0		0.00
		存託憑證		0		0.00
		求和		2,064,059		3.59

隨着友利金融資本被納入友利金融集團，本公司預計會產生一些積極影響，包括增強集團之間的協同效應。然而，需要繼續監測改變後的最大股東對友利金融資本基本面的潛在影響。投資者應特別注意這一點，並在進行任何投資之前做出決定。

與接管和出售友利儲蓄銀行股份有限公司有關的風險。

友利金融資本之前收購了友利儲蓄銀行股份有限公司100%的股份，以實現業務組合的多元化。友利金融資本將友利儲蓄銀行股份有限公司納入友利金融集團後，於2021年3月12日將友利儲蓄銀行股份出售給友利金融集團公司，以期遵守《金融控股公司法》(FHCA)第19條第(1)款的規定，提高管理效率(見其他公司於2021年3月5日發佈的股份和認購憑證處置相關披露及決定)，需要投資者關注。

友利儲蓄銀行股份有限公司成立於1972年10月19日，總部設在南城135(南門羅2-ga)桑當區清州四中北道，經營信貸分期、存款、分期儲蓄、貸款、本票貼現等業務。

作為其中長期增長戰略的一部分，友利金融資本於2011年12月21日通過董事會決議，決定收購哈納羅共同儲蓄銀行有限公司100%的股份，以進軍新的業務領域，並最大限度地發揮與現有業務的協同效應。2011年12月23日，與韓國儲蓄銀行、現有股東韓信儲蓄銀行株式會社簽訂購股協議(SPA)。2012年2月初獲得金管會授權後，以每股1韓元的價格收購現有股東持有的100%股份，更名為阿祖儲蓄銀行股份有限公司。2012年2月，友利金融資本通過實收增資出資800億韓元，再出資1韓元。

友利金融資本被納入友利金融集團後，友利金融資本將友利儲蓄銀行股份出售給友利金融集團有限公司，以遵守FHCA第19條第(1)款的規定，提高管理效率。(見相關披露及2021年3月5日關於處置其他公司發行的股票和認購證的決定)

227


分類		描述
公司名稱		友利儲蓄銀行股份有限公司。
成立日期		(1972年10月19日)
實收資本/總資本		608億/988億
銷售網絡		5個辦事處(1個總部和4個分支機構)
官員和員工數量		147
股東		友利金融資本有限公司。

[友利儲蓄銀行股份有限公司的重要財務地位。]

(單位：韓元億，%)


分類		2020年底					2019年底					增加/減少(A-B)
分類		天平		比率			天平		比率			增加/減少(A-B)
資產	現金和存款		134		11	%		174		16	%		-40
	有價證券		22		2	%		21		2	%		1
	應收賬款		1,010		84	%		882		79	%		128
	有形資產		4		0	%		4		0	%		0
	其他資產		27		2	%		30		3	%		-3
總資產			1,197		100	%		1,111		100	%		86
負債	扣繳		1,064		98	%		989		98	%		75
負債	其他負債		23		2	%		23		2	%		0
總負債			1,087		100	%		1,012		100	%		75
資本	實收資本		608		55	%		61		62	%		0
	其他累計綜合收益		7		1	%		1		1	%		0
	留存收益		373		44	%		37		38	%		11
	總股本		988		100	%		99		100	%		11
負債和總股本			1,197					1,111					86

(來源：友利儲蓄銀行股份有限公司審計報告)

[其他風險]

A.友利金融集團股價波動帶來的風險

由於各種原因，友利金融集團的股價波動可能會加大。投資者應該注意，友利金融集團的股價可能會因為發行新股進行換股而發生變化。一旦股票交換完成，友利金融資本的登記普通股將轉換為友利金融集團的 1.0567393登記普通股。由於換股比率是固定的，並無任何額外修訂以反映友利金融集團及友利金融資本的股份價格變動，故友利金融資本的股東因換股而獲得的友利金融集團股份存在股價波動的風險。此外，由於分配給因評估權而獲得的庫藏股的新股必須在稍後處置，以履行其處置義務，投資者應注意這也會導致股價波動。

228

由於各種原因，友利金融集團的股價波動可能會增加。友利金融集團及其子公司將面臨的市場狀況存在風險，包括(A)總體經濟狀況，(B)政策和法規的變化，(C)銷售業績的波動以及(D)金融集團與其競爭對手之間的競爭。

一旦股票交換完成，友利金融資本的登記普通股將轉換為友利金融集團1.0567393的登記普通股。由於換股比率是固定的，並無任何額外修訂以反映友利金融集團及友利金融資本的股份價格變動，因此友利金融資本的股東因換股而獲得的友利金融集團股份存在股價波動風險。雖然換股協議載有條款，規定在友利金融集團及友利金融資本的資產及管理情況發生任何重大變動(包括自然災害)時，可經與有關公司磋商而取消或更改協議，但並無規定該等變動可在換股協議簽署後被引述為取消協議的理由。因此，友利金融資本的股東面臨因換股而收購的股份波動所帶來的風險。

友利金融集團還將把友利金融集團的股份分配給因友利金融資本股東反對換股而行使評價權而獲得的庫存股。根據FHCA第62-2(1)條，此類股份必須在收購之日(2021年8月10日，換股之日)起三年內出售。

很難預測截至提交日期這些證券註冊報表(SRS)的評估權大小。如果評估權意外大規模行使，發行懸而未決的股票將對友利金融集團的股票價格產生不利影響。

B.友利金融資本暫停發行舊股票的相關風險

友利金融資本將是一家全資子公司，其普通股的舊股票提交截止日期為2021年8月9日。友利金融資本的投資者應注意，友利金融資本的普通股將於2021年8月6日至8月26日暫停交易，比交換股票(友利金融集團普通股)可以交易的日期提前一天。

友利金融資本將是一家全資子公司，其普通股的舊股票提交截止日期為2021年8月9日。友利金融資本的投資者應注意，友利金融資本的普通股將於2021年8月6日至8月26日暫停交易，比交換股票(友利金融集團普通股)可以交易的日期早一天。

[提交張舊股票和新股票的預定開始日期]


描述		時間表
關於廢止和報送舊股票的公告。預定通知日期		2021年8月3日
友利金融資本停牌期間		2021年8月6日~2021年8月26日
提交舊股票的預定截止日期		2021年8月9日
新股在聯交所買賣的預定開始日期		2021年8月27日
友利金融資本退市日期		2021年8月27日

(注)以上時間表在與相關機構討論和業務過程中可能會有所更改。

229

C.法律和監管環境發生變化的可能性

友利金融集團及其子公司在可能發生變化的法律和監管環境中開展業務。任何違反適用法規的行為都將受到處罰和其他監管處置。

友利金融集團及其提供全面金融服務的子公司必須遵守各種法規，以維持韓國金融系統的穩定，並限制其風險敞口。此類法規可能會對友利金融集團及其子公司的交易施加限制。如果此類規定有任何變化，友利金融集團及其子公司可能被要求支付額外費用。監管機構定期審查與友利金融集團業務相關的法規。友利金融集團及其子公司預計，監管環境將繼續發生變化。

如果適用於友利金融集團所屬金融部門的一般法規發生變化，或者如果該等法規的適用或解釋發生變化，友利金融集團及其子公司將面臨意想不到的監管風險，這些風險將對其業績和財務狀況產生不利影響。此外，友利金融集團及其子公司如果違反規定，可能會被要求以各種方式承擔責任。不能保證友利金融集團及其子公司不會遇到這種情況，這將對聲譽和盈利能力造成不利影響。

D.KRX的管理和監督標準正在收緊

友利金融集團和其他類似上市公司的管理和監督標準最近收緊了。如果友利金融集團違反上市規定或任何其他適用規定，可能會受到包括停牌、被指定為行政問題、上市維持審查和KRX退市在內的制裁。

友利金融集團是一家在證券市場上市的股份有限公司。由於韓國證券交易所和金融監管部門適用於上市公司的管理和監管標準正在收緊，友利金融集團可能會受到停牌、被指定為行政問題、上市維持審查和退市等處罰。如果任何監管機構對友利金融集團實施到目前為止尚未確定的制裁，可能會因為股價下跌和/或有限的流動性而發生損失。投資者在作出這方面的投資決策之前，應該仔細閲讀相關的規定。

我們特別鼓勵投資者注意《KOSPI市場上市條例》第47條(指定行政事項)、《KOSPI市場上市條例》第48條(退市)和《KOSPI市場上市條例》第49條(上市維持審查)。有關詳細信息，請訪問韓國法律信息中心(http://law.go.kr)，金融法律和法規服務)(http://law.fss.or.kr)和KRX法規(http://law.krx.co.kr).

E.在審查披露期間更正的可能性

在審核相關披露的過程中，本SRS、(初步)招股説明書和其他附帶文件可能會有部分更改。如果這些變化是關於與投資決策密切相關的要點，它們可能會在日程上造成一些挫折。在與有關部門進行業務往來的過程中，日程也可能會發生變化。因此，投資者應不斷了解進展情況。

230

根據FISCMA第120(3)條，披露的關於綜合股票交易所的SRS的有效性不一定承認相關登記聲明的描述真實或正確，或政府保證或批准證券的價值。因此，對股票的投資將完全歸因於相關投資者。

FSS為DART系統提供的網站(http://dart.fss.or.kr)提供業務報告(季度和半年度報表)和友利金融集團的審計報告，以及其他以電子形式定期和不定期披露的信息，以幫助投資者做出投資決策。

在審核相關披露的過程中，本SRS和(初步招股説明書)以及其他附帶文件可能會被更正。如果與投資決策密切相關的任何要點發生變化，可能會導致日程安排受挫。日程安排也可以在與有關部門的業務過程中更改。因此，投資者應該不斷檢查進度。

F.投資決策和結果歸因於投資者

投資者不應僅僅依賴上述風險因素的信息，而應使用自己獨立的判斷進行投資。此外，SRS生效的事實不一定承認其中的描述是真實或正確的，也不保證或授權證券的價值。

就聯交所披露的SRS生效，並不一定承認其中的描述真實或正確，也不擔保或授權證券的價值。SRS中的描述也可能會更改。

在作出投資決定之前，投資者應仔細而充分地審閲這些證券註冊聲明或招股説明書的全部內容，並根據這些審閲作出最終決定。然而，由於友利金融集團的無知或其推定的疏忽而未包括在上述投資風險因素中的其他事項，可能會對友利金融集團的運營產生重大負面影響。因此，投資者不應完全依賴上述投資風險因素部分提供的信息，而應使用其獨立的決策。投資者自己決策所涉及的任何風險都歸因於相關投資者。

本SRS和招股説明書包括基於預測的信息。然而，投資者應該注意，由於各種因素和條件，這些信息的實際結果可能會有所不同。

G.關於股票交易所的税收

投資者應注意，聯交所屬於場外交易(包括行使評估權的股東) ，因此需繳納所得税和證券交易税(0.43%)。然而，隨着修訂後的所得税法於2018年生效，居民個人少數股東從股票交換和評估權行使中獲得的資本可能免徵所得税。

股票交易所不符合《特別税法限制》第38條關於股票連續性的要求，因此不是合格的綜合性交易所。因此，股票交易所不受特別税法第38條的約束。

231

股票交換和行使評估權屬於場外交易，本公司預計友利金融資本的股東將被要求支付公司税或資本利得所得税以及證券交易税。

Woori Financial Capital股東的資本利得(轉讓價格減去收購價格和轉讓成本)可能繳納公司税或所得税(前提是，根據2018年生效的修訂所得税法，屬於居民的個人少數股東可以免除換股資本收益的所得税)。如果股東是國內公司，資本利得將計入每個營業年度的收入中，用於繳納公司税。非小股東的居民個人需繳納相當於資本利得税22%(含地方所得税)的資本利得税。然而，如果居民個人股東是大股東，持股期限不到一年，資本利得税税率為33%(含地方所得税税)。如果該居民個人股東持股期限為一年或更長，3億韓元及以下資本利得的資本利得税税率為22%(含地方所得税)，超過3億韓元的資本利得税率為27.5%(含地方所得税)。如果股東是外國公司或非居民，一般需要繳納相當於轉讓價格的11%(包括地方所得税)和資本利得的22%(包括地方所得税)的公司税或所得税，其中較低者為 (含地方所得税)和22%(含地方所得税)。然而，税收細節可能會因個別情況而有所不同，例如外國公司或非居民的國內營業地的存在，大韓民國與此類外國公司或非居民所在國家之間的税收條約，這些條約的內容。, 換股交易需繳納相當於轉讓價格0.43% 的證券交易税。

此外，如友利金融資本任何股東反對換股行使其評估權利，該股東將被納入非上市股份轉讓交易，相關股東的資本收益(轉讓價格減去收購價格和轉讓成本)將須繳納公司税或所得税(前提是，根據2018年生效的經修訂所得税法，屬於居民的個人少數股東可獲豁免換股資本收益的所得税)。如果股東是國內公司，資本收益將計入每個營業年度的收入中，用於繳納公司税。非小股東的居民個人需繳納相當於資本利得22%(含地方所得税)的資本利得税。不過，如果居民個人股東是持股期限不到一年的大股東，資本利得税税率為33%(含地方所得税)。如果該居民個人股東持股期限為一年或更長，3億韓元或以下的資本利得税税率為22%(含地方所得税)，超過3億韓元的資本利得税税率為27.5%(含地方所得税)。如果股東是外國公司或非居民，一般需要繳納相當於轉讓價格的11%(包括地方所得税)和資本利得的22%(包括 )的公司税或所得税，其中較低者為轉讓價款的11%(含地方所得税)和22%(含地方所得税)。然而，税務細節可能會因個別情況而有所不同，例如外國公司或非居民的境內營業地點。, 韓國與此類外國公司或非居民所在國家之間的税收條約、此類條約的內容等。如果友利金融資本的任何股東對股票交易所持異議，將徵收相當於轉讓價格0.43%的證券交易税。如果友利金融資本的任何股東對股票交易所持異議，將徵收相當於轉讓價格0.43%的證券交易税。

股票交易所不符合《特別税法限制》第38條規定的股票連續性要求，因此不是合格的綜合性交易所。因此，股票交易所不受特別税法第38條的限制。

232

[“特殊税法限制”第38條(綜合換股、轉讓的特殊税收)]

①

如果一家境內公司通過商法第360-2條規定的全面換股或轉讓第360-15條規定的全面股份轉讓，成為全面換股或轉讓(以下簡稱全面換股等)的交易對手公司的全資子公司，且滿足下列所有條件，資本利得税或公司税相當於該全資子公司股東從應計股份轉讓所得的資本利得税或公司税。可以推遲到全資子公司的股東按照總統令的規定處置全資母公司或全資母公司的股份：

(一)自全面換股或轉讓之日起，經營業務滿年的境內公司之間進行全面換股等；但不包括全面換股過程中新註冊成立的全資母公司；

2.全資子公司股東收到全資母公司的換股、轉讓價款的，全資母公司的股票價格至少為換股、轉讓價格總和的百分之八十，或者全資母公司的全資母公司股票的價格至少為百分之八十，並按照總統令的規定進行分配。總統令規定的全資母公司股東和全資子公司股東應持有通過綜合換股等方式取得的股，直至換股或轉讓之日所在的營業年度結束；和

3.全資子公司應持續經營至換股或轉讓日期所在的營業年度結束。

上述條款規定，在滿足某些資格要求的情況下延期納税。但是，股票交易所並不滿足股票連續性的要求，因此是一家無資質的綜合性交易所。因此，友利金融資本的股東可能會因其資本收益而被徵收公司税或所得税。

《特別税法限制》第38條規定，符合一定條件的境內公司按照《商法》第360-2條的規定進行全面換股(合格全面換股)，其全資子公司和該公司的股東享受特別税收優惠。

但是，根據“特別税法限制”第38(1)條和“特別税法實施令”第35-2(5)2 條的規定，如果全資母公司是控股股東，假設在換股前2年內收購的全資子公司的股份以現金支付，則應考慮全資母公司的股票價格是否至少為換股價格總和的80/100。(B)如果在換股前2年內收購的全資子公司的股票是以現金支付的，則應考慮全資母公司的股票價格是否至少為換股價格總和的80/100；如果換股前2年內收購的全資子公司的股票是以現金支付的，則應考慮全資母公司的股票價格是否至少為換股價格總和的80/100。由於友利金融集團在友利金融集團與友利金融資本全面交換之日前2年內收購了友利金融資本90.47%的股份，因此綜合交換不符合股份連續性的要求，因此不是合格的綜合交換。

因此，請注意，本所不符合特殊税法限制下的股票轉讓資本收益的遞延納税要求，因此對綜合股票交換和行使評估權所產生的股票轉讓收益徵收公司税或所得税(居民少數股東除外)和證券交易税(0.43%)。。請注意，股票交易所不符合特別税法限制下的股票轉讓資本收益的遞延納税要求，因此對綜合股票交換和行使評估權所產生的股票轉讓收益徵收公司税或所得税(居民少數股東除外)和證券交易税(0.43%)。

233

H.關於無投票權的共有股份

應注意的是，友利金融資本(附屬公司)因持不同意見的股東行使估價權而獲得的與庫房有關的股份為商法第369(3)條規定的共有股份，因此並無投票權。

商法第369(3)條規定，如果一家公司、母公司和子公司合計持有另一家公司已發行股票總數的十分之一以上，或其子公司公司單獨持有，則該另一家公司對其持有的該公司或母公司的股份沒有投票權。

友利金融集團將配發與友利金融資本的庫存股相關的股份(友利金融資本股東在聯交所持異議的股東因評估權而獲得的庫存股 )。由於友利金融集團和友利金融資本是母子公司關係，應注意母公司友利金融集團的股份將由子公司友利金融資本接受，但由於它們構成了商法第369(3)條規定的共同所有制股份，因此沒有投票權。此外，友利金融資本須根據FHCA第62-2(1)條，自收購之日起三年內處置如上所述收購的友利金融集團股份。

一、與小規模換股/簡化換股相關的風險

友利金融集團為換股而向友利金融資本新發行的股份符合商法第360(1)條規定的小規模換股要求，因為其佔友利金融集團已發行股份總數的0.8%。小規模換股的例外是允許股東大會批准代替批准董事會決議以批准換股。因此，友利金融集團的股東沒有被授予評估權。

在友利金融資本的情況下，換股收益遵循商法第360-9條規定的簡化換股程序。12月，友利金融集團從WelltoSea投資目的公司第三號手中收購了42,605,000股(74.04%)的股份，成為友利金融資本的最大股東。此後，友利金融集團於2021年4月從第二大股東Aju Corporation額外收購了友利金融資本7,395,000股(12.85%)，並於2021年5月從友利金融資本收購了2,064,059股庫存股(3.59%)，從而導致其持股比例為88%因此，友利金融資本成為一家全資子公司，符合商法 360-9條規定的簡化換股要求。需要注意的是，簡化交易所並沒有禁止持不同意見的股東行使其評價權。還需要注意的是，如果有資格獲得評估權的股票數量達到相當大的水平，將增加換股成本，並可能減少友利金融資本的資本金，有可能加劇其財務狀況。

234

友利金融集團向友利金融資本新發行的5,792,866股股份進行換股，約佔友利金融集團已發行股份總數的0.8%，符合商法第360-10條規定的小規模換股要求。但是，在異議通知期內(2021年6月9日至2021年6月16日)通知的異議數超過已發行股份總數20%的，證券交易所不得辦理小規模換股手續。？收到小型換股異議通知的期限已過(2021年6月9日至2021年6月16日)。由於發出異議通知的股東所持股份不到友利金融集團已發行股份總數的百分之二十，換股將按建議的小規模換股程序進行。如果適用小規模換股程序，股東大會批准換股可以替代董事會決議的批准，在這種情況下，友利金融集團的股東不被授予評價權。

根據商法，如果成為全資子公司的公司的所有股東都同意，或者成為全資母公司的公司擁有成為全資子公司的公司已發行和已發行股票總數的至少90%，公司股東大會批准成為全資子公司可以取代董事會的批准(商法第360-9條)，這一程序被稱為簡化股份交換。12月，友利金融集團從WelltoSea投資目的公司3號手中收購了42,605,000股(74.04%)的股權，成為友利金融資本的最大股東。此後，友利金融集團於2021年4月從第二大股東Aju Corporation手中收購了友利金融資本7,395,000股(12.85%)，並於2021年5月從友利金融資本收購了2,064,059股庫存股(3.59%)，從而導致其持股比例為88%因此，友利金融 Capital成為全資子公司，符合商法第360-9條規定的簡化換股要求。因此，友利金融資本(將為全資附屬公司)符合有關簡化換股的要求，並計劃按照簡化換股程序進行換股。在簡化股票交易所的情況下，不排除持異議的股東的評估權。此外，如果符合評估權利條件的股票數量達到相當大的水平，將增加換股成本，並可能減少友利金融資本的資本金，有可能使其財務狀況惡化。

第360-10條(小規模證券交易所)

1成為全資母公司的公司發行的新股和轉讓的庫藏股總數不超過該公司已發行和已發行流通股總數的百分之十的，可以經董事會批准代替依照該公司第360-3條第(1)款的規定召開股東大會的批准；如果該公司為全資母公司，則該公司發行的新股和轉讓的庫藏股總數不超過該公司已發行和流通股總數的百分之十的，經董事會批准可以代之以股東大會的批准；前提是，前述規定不適用於將提供給成為全資子公司的公司股東的資金或其他資產，且其價值超過第360-4(1)條規定的最終資產負債表上成為全資母公司的公司當前淨資產值的5%。

第360-9條(小規模證券交易所)

1成為全資子公司的公司全體股東同意的，或者成為全資母公司的公司擁有成為全資子公司的公司已發行和流通股總數的90%以上的，公司股東大會批准成為全資子公司的，可以代替董事會的批准。公司成為全資子公司的股東大會的批准，可以代替董事會的批准。公司成為全資子公司的股東同意的，或者成為全資子公司的公司公司擁有全資子公司公司已發行和流通股總數的90%以上的，可以代替董事會的批准。

J.友利金融資本退市相關風險

友利金融集團是一家證券市場的KOSPI上市公司，截至SRS提交之日，將在全面換股後繼續保持這一地位。友利金融資本於全面換股後成為全資附屬公司，將根據Kospi Market 上市規例於2021年8月27日退市。然而，退市的預定日期目前是預計的披露日期，可能會通過與相關部門的協商而改變。投資者在友利金融資本退市前通過全面換股獲得友利金融集團普通股，或對全面換股持異議的投資者將通過行使評估權獲得現金(因行使評估權而產生的股票購買價)。請注意投資者將有機會在退市之日之前收回投資。

235

友利金融集團是一家證券市場KOSPI上市公司，截至SRS提交日期，並將在全面換股後繼續保持這一地位。友利金融資本在全面換股後成為全資子公司，將根據KOSPI市場上市規則於2021年8月27日退市。然而，退市的預定日期目前是預計的披露日期，可能會通過與相關部門的協商而改變。

在友利金融資本退市前通過全面換股獲得友利金融集團普通股的投資者或反對全面換股的投資者，將通過行使評估權獲得現金(股票收購價)。請注意，如上所述，投資者將有機會在退市之日之前收回投資。

K.與出售零碎股份有關的風險

友利金融資本(將成為全資附屬公司)股東名冊上所列股東持有的友利金融資本股份，截至換股日期(預計於美國東部時間上午00：00)。2021年8月10日)不包括友利金融集團(但包括友利金融資本本身因行使其反對換股股東的評估權而獲得的庫藏股，以下簡稱為換股股東)將於換股日轉讓給友利金融集團。在本次交換的回報中，友利金融集團將按友利金融資本1股普通股(面值5,000韓元)與友利金融集團1.0567393股普通股(面值5,000韓元)的交換比例，向換股股東配發共計5,792,866股新發行普通股。

如因友利金融集團根據上述換股比例向換股股東配發股份而產生少於一股整股的零碎股份，則該零碎股份所屬換股股東應在換股日起一個月內以現金支付按換股發行新股上市當日收市價(即KRX證券市場交易股票收盤價)計算的金額。因此，投資者應注意，在有關交易中支付予他們以代替零碎股份的款額，可能會受新股上市當日的收市價影響。

236

如果在友利金融集團按照上述換股比例向換股股東配發股份時產生不足一股的零碎股份，則該零碎股份所屬換股股東應在換股日起一個月內向換股股東支付按換股發行新股上市日收盤價(即KRX證券市場交易股票收盤價)計算的金額。因此，投資者應注意，在相關交易中支付給他們的代替零碎股份的金額可能會受到新股上市日收盤價的影響。

[換股協議]

第三條(發行新股等)

③

如果友利金融集團根據換股比例向換股股東配發股份時產生不足一股整股的零碎股份，則該零碎股份所屬換股股東應在換股日起一個月內向因換股而發行的新股上市日收盤價(即KRX證券市場交易股票的收盤價)支付現金。

L.友利金融集團中期股息相關風險

友利金融集團將通過聯交所成為全資母公司，在2021年7月2日召開的董事會會議上，根據公司章程確定了中期派息的創紀錄日期，創紀錄日期為2021年7月30日。根據商法的解釋，此類股息的最高額度必須在換股協議中明確。股份交換協議各方於2021年7月2日簽署股份交換協議(修訂協議)修正案時，將商法第462-3(2)條規定的限額(約2450億韓元)確定為上限金額。

不過，實際中期股息的實施和金額將由友利金融集團董事會綜合考慮友利金融集團的資本充足率等因素來決定。也就是説，該等中期股息的實施尚未最終確定，修訂協議中規定的股息上限金額不是預計作為中期股息支付的金額，而是根據商法第462-3(2)條計算的上限金額。

此外，在友利金融集團實施中期股息的情況下，此類中期股息將支付給截至2021年7月30日(友利金融集團董事會創下中期股息紀錄的日期)股東名冊上的股東。股票交換將於2021年8月10日進行，因此，根據聯交所的規定，友利金融資本的股東將獲得友利金融集團的新股，因此無權獲得此類中期股息。投資者應該牢記這一點。

友利金融集團將通過聯交所成為全資母公司，該集團在2021年7月2日召開的董事會會議上根據公司章程確定了中期股息的創紀錄日期，創紀錄日期為2021年7月30日。根據商法的解釋，此類股息的最高限額必須在換股協議中規定。股份交換協議各方在2021年7月2日簽署對股份交換協議(修訂協議)的修正案時，決定將商法第462-3(2)條規定的限額(約2450億韓元)確定為上限金額。

237

[修訂協議中有關中期股息的規定]

第一條(定義)

除非本協議另有定義，否則本協議中使用的大寫術語應具有股份交換協議中定義的含義。

第2條(增加有關股息的撥備)

雙方同意在換股協議中增加第6-2條的以下規定。

·第6-2條(股息上限)

友利金融集團可以支付中期股息，最高限額為商法第462-3(2)條規定的限額(約2450億韓元)。

第三條(其他)

①

根據《換股協議》第10條第(3)款，本協議構成換股協議的一部分。

②

除上文第二條另有規定外，股份交換及股份交換協議的其他條款及條件繼續有效。

不過，中期股息的實際執行情況和金額將由友利金融集團董事會綜合考慮友利金融集團的資本充足率等因素確定。也就是説，中期股息的實施尚未最終確定，修訂協議中規定的該等中期股息的上限金額不是預期作為中期股息支付的金額，而是根據商法第462-3(2)條計算的上限金額。

商法第462-3條(中期股息)

①

一家有一年一次結算期的公司可以在其公司章程中確定，公司在一個營業年度內只能在董事會決議規定的特定日期向股東支付股息(在本條中稱為中期股息)一次。

②

中期股息應當在結賬前一期資產負債表淨資產值中減去下列金額計算的限額內支付：

(一)前一期間用於結算的資本金金額；

(二)前一結算期間累計的資本公積金和盈餘公積金總額；

(三)前一結算期間擬作為利潤分配或者在股東大會上支付的金額；

(四)中期股息支付結算期間應累計的賺取盈餘公積金。

此外，在友利金融集團實施中期股息的情況下，此類中期股息將支付給截至2021年7月30日，也就是友利金融集團董事會創下的中期股息紀錄日期的股東名冊上的股東。股票交換將於2021年8月10日進行，因此，根據聯交所的規定，友利金融資本的股東將獲得友利金融集團的新股，他們無權獲得此類臨時股息。投資者應該牢記這一點。

238

七、評價權有關事項

1.行使評價權的規定

答：全資擁有母公司(友利金融集團)

由於友利金融集團必須按照《商法》第360-10條的規定辦理小規模換股，對換股持不同意見的股東將不獲授予評價權。因此，以下描述僅限於友利金融集團股東的評價權相關事宜。

B.全資子公司(友利金融資本)

根據商法第360-5條、FISCMA第165-5條和FHCA第62-2條的規定，在友利金融資本股東名冊上登記的股東中，截至2021年6月7日(登記日期為2021年6月7日)，只有以書面形式通知友利金融資本不同意2021年5月21日批准換股的董事會決議的股東，才有權以書面方式要求説明股票的類型和數量。他們擁有的全部或部分股份應由Woori Financial Capital在董事會決議 (2021年7月23日)之日起10天內購買，並由Woori Financial Capital的股東大會取代。

然而，根據FISCMA第165-5(1)條和同一法案執行令第176-7(2)條，評估權僅提供給在友利金融資本簽署換股協議的董事會決議日期之前被證明已收購的股票，或截止於董事會決議披露之日(2021年5月21日)的下一個營業日(2021年5月24日)止的股票。{br>FISCMA(br>FISCMA)第165-5(1)條和同一法案執行令第176-7(2)條規定，評估權僅授予在友利金融資本簽署換股協議的董事會決議日期之前收購的股票，或截止於董事會決議披露之日(2021年5月21日)的股票。經證明是(I)就有關股份訂立銷售協議的該等股份；(Ii)終止用於消費相關股份的貸款合同；(Iii)其他與收購相關股份有關的法律行為，並一直持有至行使評估權之日(包括上述股東名冊登記截止日期(2021年6月7日)) 。同期拋售後重新購入的股份，取消其評價權。考核權一旦行使，不能撤銷或取消。

作為KOSPI上市公司，友利金融資本應在允許持不同意見的股東行使其評估權的最後日期起一個月內購買股票。因此，友利金融資本將於2021年8月6日(預定日期)向友利金融資本的股東支付股票購買價格，這些股東行使了與股票交易所有關的評估權。

2.建議股份收購價

A.友利金融集團普通股

小規模換股程序適用於友利金融集團根據商法第360-10條規定的普通股。因此，不向友利金融集團的股東提供評價權。

B.友利金融資本普通股


提供的價格由洽談公司		友利金融資本
提供的價格由洽談公司		KRW 11,539
計算基礎		按照《聯邦住房金融法》第62-2條第(3)款、《同法執行令》第33-2條第(1)款、《國際税法執行令》第165-5條、《同法執行令》第176-7條第(3)款計算的價格
未達成交易時的處置方法		(一)根據《財務會計準則》第62-2(4)條的規定，持有至少30/100受評估股份的股東對股份收購價有異議的，有關公司或者股東可以在收購完成之日十日前向金融服務委員會提出調整收購價的申請。 FHCAFHCA持股比例至少為百分之三十的股東對股份收購價有異議的，有關公司或者股東可以在收購完成之日十日前向金融服務委員會提出調整收購價的申請。 (2)根據“商法”第360-5條第(3)款和第374-2條第(4)款和第(5)款，如果有關公司或股東行使其評估權利對根據“國際商法委員會法”第165-5(3)條規定的股份收購價提出異議，該公司或股東可以請求法院確定收購價。應該指出的是，法院可能會對《反海外腐敗法》第62-2(3)條的解釋作出不同的裁決。

239

(注)股東對收購價提出異議的，向金融服務委員會提出調整收購價的申請或請求法院決定收購價的，不影響證券交易所的辦理程序。(注)股東對收購價持異議的股東向金融服務委員會提出調整收購價的申請或請求法院決定收購價的，不影響證券交易所的手續。因申請調整或請求決定而調整或確定的價格，僅在與提出申請或請求決定的股東的關係方面有效。

(1)

友利金融資本

[建議股份收購價的計算方法]

(生效日期：2021年5月20日)


分類	金額(KRW)	計算期
(一)近兩個月成交量加權股價平均值	11,104	2021年3月22日~2021.05.20
(Ii)過去一個月成交量的加權股價平均值	11,807	2021年4月21日~2021年5月20日
(Iii)過去一週成交量的加權股價平均值	11,706	2021年5月14日~2021年5月20日
基本收購價[((I)+(Ii)+(Iii))/3]	11,539

下表顯示了自2021年5月20日(記錄日期)起的過去兩個月的收盤價和交易量，追溯上市以計算上述基價。

240


日期	收盤價(KRW)	貿易量 (股票)	收盤價x 交易量 (KRW)
2021年5月20日	11,500	65,055	748,132,500
2021年5月18日	11,750	47,080	553,190,000
2021年5月1日	11,750	77,328	908,604,000
2021年5月14日	11,900	41,139	489,554,100
2021年5月13日	11,850	108,834	1,289,682,900
2021年5月12日	11,750	60,876	715,293,000
2021年5月11日	11,900	55,662	662,377,800
2021年5月10日	11,950	46,138	551,349,100
2021年5月7日	11,900	54,663	650,489,700
2021年5月6日	11,900	73,778	877,958,200
2021年5月4日	11,850	57,057	676,125,450
2021年5月14日	11,850	90,488	1,072,282,800
2021年4月30日	11,900	66,860	795,634,000
2021年4月29日	11,750	70,306	826,095,500
2021年4月28日	11,800	77,926	919,526,800
2021年4月27日	11,950	107,135	1,280,263,250
2021年4月26日	12,000	187,044	2,244,528,000
2021年4月23日	11,700	65,924	771,310,800
2021年4月22日	11,550	85,025	982,038,750
2021年4月21日	11,400	78,991	900,497,400
2021年4月20日	11,550	116,285	1,343,091,750
2021年4月19日	11,400	94,144	1,073,241,600
2021年4月16日	11,400	299,886	3,418,700,400
2021年4月15日	10,950	7,423,272	81,284,828,400
2021年4月14日	11,000	35,477	390,247,000
2021年4月13日	11,000	34,471	379,181,000
2021年4月12日	11,000	43,771	481,481,000
2021年4月9日	11,050	31,939	352,925,950
2021年4月8日	11,000	28,173	309,903,000
2021年4月7日	11,000	57,330	630,630,000
2021年4月6日	11,000	42,339	465,729,000
2021年4月5日	11,050	47,675	526,808,750
2021年4月2日	11,000	28,301	311,311,000
2021年4月1日	11,000	35,775	393,525,000
2021年3月31日	10,850	27,621	299,687,850
2021年3月30日	10,800	30,478	329,162,400
2021年3月29日	10,900	26,698	291,008,200
2021年3月26日	10,750	24,235	260,526,250
2021年3月25日	10,800	49,838	538,250,400
2021年3月24日	10,900	26,766	291,749,400
2021年3月23日	11,000	21,295	234,245,000
2021年3月22日	11,000	35,984	395,824,000
A.過去兩個月加權算術平均收市價			11,104
B.過去一個月加權算術平均收市價			11,807
C.一週加權算術平均收盤價			11,706
D.算術平均價格([A+B+C]÷3)			11,539

三、鑑定權行使的程序、方式、期限和地點

答：全資擁有母公司(友利金融集團)行使評估權遵循《商法》第360(10)條規定的小規模換股程序，因此不向友利金融集團股東提供評估權。

B.全資子公司(友利金融資本)

241

(1)

通知異議的方法

根據商法第360-5條、FISCMA第165-5條和FHCA第62-2條的規定，截至股東名冊關閉記錄日(2021年6月7日)登記在友利金融資本股東名冊上的任何股東，必須在董事會會議日期(至2021年7月22日)前(至2021年7月22日)以書面形式通知友利金融資本其反對2021年5月21日關於批准證券交易所的決議的意向(至2021年7月22日)。根據FISCMA第165-5條，評估權僅授予在友利金融資本簽署換股協議的董事會決議日期之前獲得的股票，或者截至董事會決議披露之日(2021年5月21日)的下一個營業日(br}日)止的股票，該股票被證明是(I)相關股票的銷售協議的標的；(Ii)(Iii)截至行使評估權之日(包括上述股東名冊截止之日(2021年6月7日))與收購相關股份有關的其他法律行為。

為此，以電子方式登記在客户名冊上的股東必須在異議通知結束之日前三個工作日通知客户開户地證券公司或其他賬户管理機構。賬户管理機構等必須收集所有已通知的異議，並向韓國證券託管機構(KSD)提交一份申請，並附上每個股東的聲明，其中包含相關股東的意向和股份數量。一旦收到此類申請，KSD必須代表相關股東在異議通知結束日期前將異議通知公司。

股東有權直接通知友利金融 Capital他們反對的意圖。在這種情況下，友利金融資本需要將細節通知KSD，KSD必須毫不拖延地將收到的細節轉達給賬户管理機構。

(2)提出異議的期限(書面通知異議的期限)

開始日期：2021年6月9日

結束日期：2021年7月22日

(三)評價權的行使

根據商法第360-5條、FISCMA第165-5條和FHCA第62-2條的規定，在友利金融資本股東名冊上登記的股東，截至2021年6月7日(2021年6月7日)，只有以書面形式通知友利金融資本不同意2021年5月21日關於批准股票交易所的董事會決議的人，才有權以書面方式要求説明股份的類型和數量。自董事會決議之日(2021年7月23日)起10天內，由股東大會代替(根據FISCMA第165-5條，只有在董事會決議簽署換股協議之日之前或在下一個營業日(2021年5月24日)截止之日止)被證明在友利金融資本簽署換股協議的董事會決議之日之前收購的股份，才有權被友利金融資本購買其持有的全部或部分股份。該股票應由友利金融資本在董事會決議之日(2021年7月23日)內購買，並由股東大會取代(根據FISCMA第165-5條，評估權僅授予在董事會決議簽署換股協議之日之前或截至下一個營業日(2021年5月24日)止)經證明是(I)訂立有關股份的買賣協議的該等股份；(Ii)終止借貸以供消費有關股份的合約；(Iii)與收購有關股份有關的其他法律行為，並一直持有至行使評估權之日，包括截止股東名冊登記之日(上文2021年6月7日)。

雖然股東有權就其持有的部分或全部股份通知其反對及行使其評價權的意向，但評價權只提供予截至行使評價權之日為止已擁有的股份。任何股票被拋售後重新收購的股票都沒有評估權。評估權一旦行使，就不能撤銷或取消。

242

以電子方式登記在客户賬簿上的股東，應當在異議通知截止之日前兩個工作日通知客户開户地證券公司或其他賬户管理機構。賬户管理機構等必須在行使評估權期限結束前至少一個工作日向韓國證券託管機構提出評估申請(如有股東直接告知公司反對意向，賬户管理機構可將其列入申請)。一旦收到此類申請，KSD需要彙總所有申請，包括賬户管理機構的申請，並在行使評估權的期限結束時書面要求公司購買相關股票。

包括證券公司在內的不同賬户管理機構的網上、電話、上門申請截止時間各不相同。在申請的最後一天提交申請可能無法在截止日期前完成，原因包括按提交方式提前關閉、電話流量增加以及出席較早提交申請的申請者。因此，本公司建議股東在持不同意見股東可行使評價權的期限結束前至少兩個工作日完成申請。如對各證券公司設定的截止日期有疑問，請與證券公司聯繫(以上時間表如有變更，可與有關部門協商)。

股東直接對公司行使評價權的，可以在2021年8月2日，也就是行使評價權的最後一天營業時間結束前通知公司。

(四)評估權的行使期限

股東大會取代董事會會議的預定日期：2021年7月23日

評估權行使期限：2021年7月23日~8月2日

根據商法第360-5條和FISCMA第165-5條，股東如已書面通知公司其意向反對董事會換股決議，有權要求公司購買其股份。可以將行使評估權的期限從股東大會決議之日起20天內(董事會決議由股東大會取代之日)縮短至10天內。

(5)申請地點



如果將評價權直接行使給公司		以電子方式在客户賬簿

友利金融資本有限公司。大田市西區大德大路239號		相關賬户管理機構(證券公司)

4.行使評價權對全面換股協議效力的影響等

不適用

243

5.股票收購價融資方式、預定付款期限、付款方式等。

小規模換股程序適用於友利金融集團根據《商法》第360-10條規定的普通股。因此，不向友利金融集團的股東提供評價權。

下面 (A)~(E)項的描述是關於友利金融資本的。

A、股份收購價融資方式

公司計劃在必要時動用儲備資金，並採用慣常的融資方式。

B.股票收購價的預定支付期限

股票收購價自行使評價權期滿之日起一個月內支付( 支付預定日期：2021年8月6日)。

C.付款方式

友利金融資本將把資金轉入相關股東的專有賬户或申報賬户。

D.關於股票購買價格和行使評估權的注意事項

請注意，在與股東協商的過程中，任何有關股票收購價和行使評估權的事宜可能會在必要時發生變化。

如果Woori Financial Capital的股東對換股持異議，行使其評估權，屬於場外交易，這將使股東的資本利得(轉讓價格減去收購價格和轉讓成本)繳納公司税或所得税(前提是，根據2018年生效的修訂後的所得税法，居民個人少數股東可以免徵因全面換股而產生的資本收益的所得税)。如果股東是國內公司，資本利得將計入每個營業年度的收入中，用於繳納公司税。非小股東的居民個人需繳納相當於資本利得22%(含地方所得税)的資本利得税。然而，如果居民個人股東是大股東，持股期限不到一年，資本利得税税率為33%(包括當地所得税)。如果該居民個人股東持股期限為一年或更長，3億韓元及以下資本利得的資本利得税税率為22%(含地方所得税)，超過3億韓元的資本利得税率為27.5% (包括地方所得税)。如果股東是外國公司或非居民，一般需要繳納相當於轉讓價格(包括地方所得税)和資本利得税(包括地方所得税)的11%和22%(包括地方所得税)中較低者的公司税或所得税。然而，税收細節可能會因個別情況而有所不同，例如外國公司的國內營業地或非居民, 韓國與此類外國公司或非居民所在國家之間的税收條約、此類條約的內容等。換股交易需繳納相當於轉讓價格0.43%的證券交易税。

E.出售友利金融集團分配給因友利金融資本行使評估權而獲得的庫藏股的股份

友利金融集團還將按換股比例將友利金融集團的新股分配給其截至換股之日所持有的庫藏股(因友利金融資本股東行使評價權而獲得的股票)。友利金融資本必須在收購之日(2021年8月10日，換股之日)起三年內，根據《金融控股協議》第62-2(1)條的規定，處置友利金融集團分配給其庫存股的股份。這樣的處置可能會影響友利金融集團的股票價格。

244

6.不承認或不限制評價權的情況

根據FISCMA第165-5(1)條和同一法案執行令第176-7(2)條，評估權僅授予在友利金融資本簽署換股協議的董事會決議日期之前被證明收購的股票，或者截至董事會決議披露日期(2021年5月21日)的下一個營業日(2021年5月24日)為止的期間內，被證明已被證明是在董事會決議生效之日(2021年5月21日)之前收購的股票。在披露董事會決議的日期(2021年5月21日)的下一個營業日(2021年5月24日)結束的期間內，僅向經證明在友利金融資本簽署換股協議的董事會決議日期之前收購的股票提供評價權(Ii)因消費相關股份而終止借款合同；(Iii)其他與收購相關股份有關的法律行為，一直持續到行使評估權之日(含備案日)，以確定有資格行使上述評估權的股東(2021年6月7日)。同期拋售後回購的股票，取消其評價權。評估權一旦行使，不能撤銷或取消。

此外，如第1條風險因素與換股完成條件有關，發生投資風險因素，暫停換股手續(如終止換股協議)，則評估權的行使也將失去效力。(六)投資風險因素髮生，暫停換股手續(如終止換股協議)的情況下，評估權的行使也將失去效力。(六)發生投資風險因素，暫停換股手續(如終止換股協議)的，評價權的行使也將失效。因此，友利金融 Capital不購買任何行使評估權的股票。

245

VIII.參與公司之間的權益等

1.與參股公司的關係

A. 作為附屬公司或子公司等的關係

聯交所的參股公司屬於友利金融集團。友利金融 Capital是友利金融集團的子公司，其90.47%的已發行和流通股由友利金融集團持有。

(1)友利集團名稱：友利金融集團

(2)友利集團所屬公司


分類	公司名稱	列出或不	納税人登記號碼 (公司註冊號碼)	控管公司
控股公司(1)	友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)	掛牌	398-87-01116
附屬公司(13)	友利銀行	未列	201-81-02819	友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)
	友利卡片有限公司。	未列	101-86-79070
	友利金融資本有限公司。	掛牌	306-81-18407
	友利投資銀行股份有限公司。	掛牌	408-81-00426
	友利資產信託有限公司	未列	107-81-85459
	友利資產管理公司	未列	107-81-87383
	友利儲蓄銀行股份有限公司。	未列	301-81-00601
	友利信用信息有限公司。	未列	202-81-52516
	友利基金服務有限公司	未列	107-87-50651
	友利私募股權資產管理有限公司	未列	101-86-19238
	友利環球資產管理有限公司	未列	107-81-93283
	友利金融信息系統有限公司(Woori FIS Co.，Ltd.)	未列	211-81-47962
	友利金融研究院有限公司。	未列	104-86-46001
附屬公司(14)	韓國BTL基礎設施基金	未列	107-86-79006	友利銀行
	友利美國銀行	未列	海外本地實體
	友利銀行(中國)有限公司	未列	海外本地實體
	印尼友利·紹達拉PT銀行	掛牌	海外本地實體
	友利銀行(AO Woori Bank)	未列	海外本地實體
	巴西友利銀行(Banco Woori Bank do巴西S.A.)	未列	海外本地實體
	友利環球市場亞洲有限公司	未列	海外本地實體
	友利銀行越南有限公司	未列	海外本地實體
	友利財富發展銀行	未列	海外本地實體
	友利金融緬甸	未列	海外本地實體
	WB金融有限公司	未列	海外本地實體
	友利銀行歐洲有限公司	未列	海外本地實體
	圖圖金融-WCI緬甸	未列	海外本地實體	友利卡片有限公司。
	友利韓華尤里卡私人投資夥伴關係	未列	512-87-01240	友利私人股權資產管理

(注1)截至2021年3月底根據FHCA成立的附屬公司等

246

B.顯示子公司之間控制、隸屬和投資關係的組織結構圖

LOGO

247

(來源：公司2021年一季度報告)

友利金融集團(Woori Financial Group Inc.)在2021年第一季度末收購了友利金融資本(Woori Financial Capital)的額外股份。截至披露基準日，友利金融集團在友利金融資本的持股比例為90.47%。

C.幹事之間的兼任職位

(1)參與單位兼職情況

名字

相關公司

職位

日期

委任

全職/兼職

李錫泰

友利金融資本

其他非執行董事

2021年1月13日

兼職

(2)下屬機構兼任高級職員的情況


名字	相關公司	職位	日期委任	全職/兼職
羅成泰(Sung-Tae Ro)	友利銀行	外部董事	2019年1月11日	兼職
尚勇公園	友利銀行	外部董事	2019年1月11日	兼職
陳香鍾	友利銀行	外部董事	2019年1月11日	兼職
蔡東洙	友利儲蓄銀行	其他非執行董事	2021年1月13日	兼職
能振浩能	友利FIS	其他非執行董事	2019年12月30日	兼職
	友利金融研究所	其他非執行董事	2020年12月31日	兼職
九木黃(Kyu-Mok Hwang)	友利銀行	執行副總裁	2020年2月11日	全職
Seok-Tae Lee	友利卡	其他非執行董事	2020年12月31日	兼職
	友利金融資本	其他非執行董事	2021年1月13日	兼職
黃文哲(Weon-cheol Hwang)	友利銀行	執行助理副總裁	2020年7月3日	全職
樸鍾日朴槿惠	友利資產信託基金	其他非執行董事	2020年4月7日	兼職
	友利金融研究所	其他非執行董事	2020年3月20日	兼職
李成旭	友利投資銀行	其他非執行董事	2021年3月22日	兼職
李鍾根	友利信用信息	其他非執行董事	2020年3月2日	兼職
	友利基金服務	其他非執行董事	2020年3月23日	兼職
金勇浩(Gun-Ho Kim)	友利資產管理	其他非執行董事	2021年1月29日	兼職
尹崇德	友利全球資產管理	其他非執行董事	2021年1月26日	兼職
李正洙	友利信用信息	審計師	2020年12月31日	兼職
	友利金融研究所	審計師	2020年12月31日	兼職
海哲公園	友利私募股權資產管理公司	其他非執行董事	2021年1月22日	兼職
楊基賢	友利全球資產管理	審計師	2021年1月26日	兼職

248

2.參與公司之間的交易

A.在投資方面

(單位：份額，百萬韓元，%)


投資公司	被投資公司	購置月份和年份	數量收購股份	持股比例收購後
友利金融集團	友利金融資本	2020.10	42,605,000	74.04
		2021.04	7,395,000	86.89
		2021.05	2,064,059	90.47
		求和	52,064,059	90.47

(注)截至SRS提交日期

249

B.	債務擔保和信用延期：不適用

抵押品撥備：不適用

購銷交易：不適用

E.	應收貿易賬款，應付貿易賬款，應付賬款，應收賬款：N/A

3.與參與公司主要股東的交易

不適用

(四)相互關係的其他事項，包括業務競爭或互補關係等。

不適用

250

IX.保護投資者的其他必要事項

1.合併或業務轉移歷史

友利銀行、友利金融信息系統有限公司、友利金融研究院有限公司、友利徵信有限公司、友利基金服務有限公司和友利私募股權資產管理有限公司於2019年1月11日以股權全面轉讓的方式共同成立友利金融集團有限公司。成為全資母公司的公司和成為全資子公司的公司的狀況如下：

成為全資母公司的公司


友利金融集團 Inc.	位置	首爾鄭州索宮羅51號
	代表董事	孫泰成
	公司類型	韓國綜合股價指數上市公司

成為全資子公司的公司


友利銀行	位置	首爾鄭州索宮羅51號
	代表董事	孫泰成(Tae-seung Son)
	公司類型	韓國綜合股價指數上市公司
友利金融信息系統有限公司(Woori FIS Co.，Ltd.)	位置	世界盃-北路60-17，首爾地圖
	代表董事	李東彥
	公司類型	其他類型的法團(非上市法團)
友利金融研究院有限公司。	位置	首爾鄭區華羅110號
	代表董事	崔光海
	公司類型	其他類型的法團(非上市法團)
友利信用信息有限公司。	位置	首爾鄭區Eulji-ro 11-15
	代表董事	金宏熙(Hong-Hee Kim)
	公司類型	其他類型的法團(非上市法團)
友利基金服務有限公司	位置	世界盃-北路60-17，首爾地圖
	代表董事	樸興民(Hyeong-min Park)
	公司類型	其他類型的法團(非上市法團)
友利私募股權資產管理有限公司	位置	首爾鄭州世宗大路136號
	代表董事	金敬宇(Kyung-woo Kim)
	公司類型	其他類型的法團(非上市法團)

以上股份綜合轉讓詳情見2018年11月26日的重大事實報告(綜合股份交換轉讓)和SRS(綜合股份交換轉讓)。

251

有關該公司的合併和其他重要事件的歷史如下：

A.友利資產管理公司(Woori Asset Management Corp.)被列為子公司

公司於2019年8月1日通過收購通陽資產管理有限公司73%的流通股，將通陽資產管理有限公司納入其子公司。相關公司名稱改為友利資產管理 Corp.

B.友利環球資產管理有限公司被納入為子公司

公司於2019年12月6日收購通陽資產管理有限公司100%流通股，將ABL環球資產管理有限公司納入子公司。相關公司名稱更名為友利全球資產管理有限公司。

C.友利信用卡有限公司/友利投資銀行有限公司被納入為子公司

為將本公司下屬子公司友利投資有限公司轉換為子公司，本公司經董事會決議，於2019年6月21日訂立SPA，購買友利投資銀行股份有限公司403,404,538股(持股比例：59.83%)。交易於2019年9月10日完成，友利投資銀行股份有限公司成為本公司的子公司。

本公司亦於2019年6月21日董事會決議後，於2019年7月3日與友利卡有限公司訂立全面換股協議，以期將子公司友利卡有限公司轉換為附屬公司。採取了小規模(贈與)換股程序。2019年9月3日董事會決議後，換股手續於2019年9月10日完成，友利卡有限公司成為本公司全資子公司。

D.友利資產信託有限公司被納入為子公司

公司於2019年12月30日收購了Kukje資產信託有限公司51.0%(按投票權計算為67.2%)的流通股，將Kukje資產信託有限公司納入其子公司。相關公司名稱變更為友利資產信託有限公司。

E.Woori金融資本有限公司被納入為子公司

該公司於2020年12月10日通過收購其74.0%的股份將Aju Capital納入為子公司，並將Aju Capital擁有的Aju儲蓄銀行有限公司納入為子子公司。相關公司名稱分別更名為友利金融資本有限公司和友利儲蓄銀行股份有限公司。

友利儲蓄銀行股份有限公司被納入為子公司

公司收購了友利儲蓄銀行有限公司100%的股份，當前述友利金融資本於2021年3月12日成為本公司的子公司時，友利儲蓄銀行有限公司已被納入為子子公司。通過收購股份，公司可能會將友利儲蓄銀行納入其子公司。

2.大股東持股

A、大股東換股前後所有權變更

252


分類	換貨前		更換後
分類	友利金融集團	友利金融資本	友利金融集團化	友利金融資本
最大股東名稱	韓國存款保險公司	友利金融集團	韓國存款保險公司	友利金融集團
第一大股東持股數量	110,159,443股	52,064,059股	110,159,443股	57,545,890股
第一大股東持股比例	15.25%	90.47%	15.13%	100.00%

(注1)換股前後友利金融集團和友利金融資本的股票均為登記普通股。

(附註2)友利金融集團最大股東於換股後的持股比例是根據截至提交證券登記報表日期的最新披露文件計算。

(注3)以上持股比率乃假設韓國存款保險公司並無持有友利金融資本的任何股份而計算。換股後，這一比例可能會發生變化，具體取決於韓國存款保險公司是否實際持有友利金融資本的股份。

2.大股東換股後股權轉讓計劃

友利金融集團的最大股東是韓國存款保險公司，截至SRS提交日期，其持股(比率)為110,159,443股(15.25%)。有關更多細節，請參閲第2節。大股東的所有權-A。大股東的所有權在換股前後的變化。

金管會在一份日期為2019年6月24日的聲明中宣佈，韓國存款保險公司將在三年內出售其在友利金融集團(Woori Financial Group)的剩餘頭寸18.3%。

到目前為止，公共基金監督委員會(委員會)一直在根據法律法規規定的私有化原則尋求出售友利融資控股公司(Woori Finding Holdings)的股份。該委員會在2016年11月通過出售寡頭壟斷股東為私有化提供了基礎。它還恢復了表現良好的公共基金，併為以寡頭股東為中心的治理奠定了基礎。儘管如此，委員會被認為在確立私有化原則方面取得了一些成果。

然而，由於韓國存款保險公司仍然是友利金融集團的最大股東，仍然存在對(A)出售剩餘股份的市場不確定性和(B)完全私有化延遲的可能性的擔憂。因此，委員會明確表示，將盡快籌集公共資金並完成私有化，以期迅速和完整地出售剩餘股份。

以上大股東股權轉讓計劃詳見金管會-新聞稿-關於韓國存款保險公司(11170)[新聞稿20190624_友利金融集團處置計劃_最終].

253

大股東換股後所有權自持的限制及其理由

不適用

3.換股後公司股權變動情況


分類	類型	換貨前	更換後
授權股份	普通股	40億股	40億股
已發行股份	普通股	722,267,683股	728,060,549股
實收資本		36.113.38億韓元	36.403.03億韓元
資本公積		159.258.34億韓元

(注1)匯兑前數字是根據2021年第一季度的單獨財務報表編制的。

(注2)匯兑前準備金總額為資本盈餘、其他資本和留存收益之和，而匯兑後資本準備金總額可能會根據適用的法律法規和K-IFRS而發生變化。

(注3)交換後的已發行股份和普通股數量是根據交換後將發行的新股(5792,866股)計算的。

4. 管理政策和人員構成

儘管《商法》第360條第(13)款規定，在換股前承擔責任的董事和審計師仍將繼續擔任職位。不會有任何因換股而獲委任的人員。

此次交易不會對未來的重要管理政策、人員組成等產生其他影響。

5. 業務計劃

友利金融集團有限公司和即將成為全資子公司的友利金融資本有限公司將繼續其主營業務。截至SRS提交日期，在開發、修改或關閉業務方面，沒有足夠的計劃實現披露。本公司將根據適用的法律法規，在每次就此做出任何決定時發佈公告。有關公司改制的其他詳細情況，請參見第一部分/I全面換股轉讓基本事項/1.換股目的/C. 公司改制計劃。

254

6.綜合換股後的資產負債表等

[友利金融集團]

(單位：百萬韓元)


分類	換貨前	更換後	增加/減少
一、資產
1.現金及現金等價物	701,818	701,818
2.按公允價值計提損益的金融資產	7,247	7,247
3.通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產	149,213	149,213
4.攤銷成本的金融資產和其他金融資產	681,104	681,104
5.對附屬公司的投資	21,675,467	21,739,446	63,979
6.有形資產	11,200	11,200
7.無形資產	5,248	5,248
8.當期公司税資產	28	28
9.遞延公司税資產	1,163	1,163
10.其他資產	328	328
總資產	23,232,816	23,296,795	63,979
二、負債
1.未償還公司債券	1,147,595	1,147,595
2.條文	391	391
3.界定福利負債淨額	1,167	1,167
4.現行公司税負債	373,113	373,113
5.其他財務負債	277,065	277,065
6.其他法律責任	991	991
總負債	1,800,322	1,800,322
三、資本
1.實收資本	3,611,338	3,640,302	28,964
2.混合資本證券	1,895,322	1,895,322
3.資本盈餘	10,874,084	10,909,099	35,015
4.其他資本	(2,543)	(2,543)
5.留存收益	5,054,293	5,054,293
總資本	21,432,494	21,496,473	63,979
總負債和資本總額	23,232,816	23,296,795	63,979

(注1)換股前財務報表為2021年第一季度單獨財務報表中的數字。

(附註2)換股後的財務報表只計及友利金融集團因換股而獲得的友利金融資本的增持股份。這些報表不反映目前無法預測的部分。

(注3)以上報表為粗略編制，可能與換股後按企業會計準則實際編制的財務報表存在差異。

255

[友利金融資本]

(單位：KRW)


分類	換貨前	更換後	增加/減少
一、資產
1.現金及存款	183,820,406,135	183,820,406,135
2.金融投資產品	362,633,552,595	362,633,552,595
3.金融債券	6,226,624,795,977	6,226,624,795,977
4.租賃資產	1,150,251,786,009	1,150,251,786,009
5.相聯者及附屬公司	81,647,372,176	81,647,372,176
6.有形資產	4,639,936,983	4,639,936,983
7.無形資產	6,219,758,617	6,219,758,617
8.其他金融資產	194,101,929,897	194,101,929,897
9.其他非金融資產	32,165,762,429	32,165,762,429
總資產	8,242,105,300,818	8,242,105,300,818
二、負債
1.借款	7,064,175,274,853	7,064,175,274,853
2.其他財務負債	225,855,486,790	225,855,486,790
3.其他非金融負債	38,063,307,260	38,063,307,260
4.條文	12,420,617,657	12,420,617,657
5.界定福利負債	2,966,401,702	2,966,401,702
6.現行公司税負債	22,802,533,334	22,802,533,334
7.遞延公司税負債	17,597,411,904	17,597,411,904
總負債	7,383,881,033,500	7,383,881,033,500
三、資本
1.實收資本	287,729,450,000	287,729,450,000
2.資本盈餘	20,355,413,885	20,355,413,885
3.資本調整	(21,526,629,820)	(21,526,629,820)
4.其他累計綜合收益	(7,021,063,686)	(7,021,063,686)
5.留存收益	578,687,096,939	578,687,096,939
總資本	858,224,267,318	858,224,267,318
總負債和資本總額	8,242,105,300,818	8,242,105,300,818

(注1)換股前財務報表為2021年第一季度財務報表中的數字。

(注2)換股後的財務報表未反映目前難以預測的評估權行使結果。

(注3)上述報表是粗略編制的，可能與換股後按照企業會計準則編制的實際財務報表不同。

7.存在關於換股的回購期權

不適用

8.作出投資決策所需的其他事項

A.完成換股的條件

友利金融集團與友利金融資本之間為全面交換股票而於2021年6月4日簽訂的換股協議(換股協議)自籤立之日起生效。但是，在下列任何情況下，本協議將在不需要雙方採取任何行動的情況下追溯失效，或經雙方書面同意修改或終止。

(一)換股協議失效原因

如果股票交換協議的批准議程在友利金融集團或友利金融資本的董事會會議上被否決，並由股東大會取代，則在沒有協議各方採取任何行動的情況下，股票交換協議將失去效力，在這種情況下，全面的股票交換將失敗。

(二)換股協議修改/取消等原因

256

如果發生以下任何與換股協議有關的事件，則可以修改或終止該協議：

第10條(修訂和取消本協定)

(1)如果與本協議條款有關的任何事項從本協議執行之日起至換股之日違反相關法規或會計準則，雙方可通過書面協議按照該等相關法規或會計準則修訂本協議，並將同意該變更的權利授予雙方的代表董事。

(二)自本協議簽訂之日起至換股之日，有下列情形之一的，雙方可以書面協議解除或修改本協議：

1.持有友利金融集團已發行和流通股總數至少20%的股份的持有人根據《商法》第360-10條第(5)款和第62-2條第(2)款以書面形式表示反對換股的；

2.發生自然災害，或友利金融集團或友利金融資本的財產或管理狀況發生重大變化；和/或

3.如果出現不能繼續執行本協議的原因，例如不可逆轉地違反法規或因換股而導致換股比例不公平。

(3)雙方可以就換股需要進一步協議的事項簽訂單獨的協議，該單獨協議應被視為協議的一部分。

(4)如換股比例等與換股條件有關的事項發生變化，雙方應簽署確認該變化的協議，該協議應視為本協議的一部分。(四)如換股比例等與換股條件有關的事項發生變化，雙方應簽署確認該變化的協議，該協議應視為本協議的一部分。

(5)如該協議根據本細則被取消或修訂，或根據第9條失效，雙方及其股東、行政人員、僱員、代理人及其他代表將不會就本細則下的任何規定或聯交所向另一方承擔責任。

B.換股協議的公告等

根據《商法典》第360-4(1)條和第360-10(6)條以及《金融控股法案》第62-2(2)條的規定，友利金融集團將自小規模換股公告之日起至換股之日起六個月內，在其總辦事處保存以下文件。就友利金融資本而言，該期間自簡化換股公告公佈之日起至換股之日起六個月止。

(1)

換股協議

(2)	説明向成為全資子公司的公司的股東分配股份的原因的文件

(3)	參與換股的每家公司在小規模和/或簡化換股公告發布之日前6個月內編制的最終財務報表和損益表

257

C.因換股而徵税

(一)因全面換股而徵税

Woori Financial Capital股東的資本利得(轉讓價格減去收購價格和轉讓成本)可能需要繳納公司税或所得税(前提是，根據2018年生效的經修訂的所得税法，屬於居民的個人少數股東可以免除從股票交易中獲得的資本收益的所得税)。如果股東是國內公司，資本利得將計入每個營業年度的收入中，用於繳納公司税。非小股東的居民個人需繳納相當於資本利得22%(含地方所得税)的資本利得税。然而，如果居民個人股東是持股期限不到一年的大股東，資本利得税税率為33%(包括地方所得税)。如果該居民個人股東持股期限為一年或更長，3億韓元或以下的資本利得的資本利得税税率為22%(包括地方所得税)，超過3億韓元的資本利得税率為27.5%(包括地方所得税)。如果股東是外國公司或非居民，一般需要繳納相當於轉讓價格的11%(含地方所得税)和資本利得的22%(含地方所得税)兩者中較低者的公司税或所得税。但是，徵税細節可能會因個別情況而有所不同，例如外國公司或非居民的國內營業地、大韓民國與此類外國公司或非居民所在國家之間的税收條約、此類條約的內容等。税收細節可能因個別情況而有所不同，如外國公司或非居民的國內營業地、大韓民國與此類外國公司或非居民所在國家之間的税收條約、此類條約的內容等。

換股交易需繳納相當於轉讓價格0.43%的證券交易税。

[根據所得税法，對非大股東的個人股東免税的理由]

第九十四條(轉讓所得的範圍)

(三)轉讓下列任何股份所得的收入等：

(A)上市法團的以下任何股份等：

(I)在考慮持股比例、總市值等因素後，由總統令所指明的任何上市公司的大股東轉讓的股份等；

(Ii)以上第(I)項規定的大股東以外的任何人在未根據《金融投資服務和資本市場法》(以下簡稱《證券市場法》)在證券市場交易的情況下轉讓的股票等；前提是， 根據《商法》第360-2條或第360-15條通過全面換股轉讓，或根據《商法》第360-5條或第360-22條行使全面換股轉讓選擇權轉讓的股份等，不包括在內。

[“所得税法”實施令下的大股東範圍]

第一百五十七條(上市公司大股東範圍)

(4)？該法第94(1)3 (A)(I)條中總統令所規定的任何上市公司的大股東是指下列任何人(以下在本章和第225-2條中稱為上市公司的大股東)：

1.一名股東或一名投資者(下稱一名股東)及以下人士(本章下稱其他相關股東)持有某一公司股份等的股份總和、等，在緊接轉讓股份等的營業年度結束時，其佔有關公司股份總數的比例(下稱持股比)(下稱持股比例)為：(1)在緊接轉讓股份等的營業年度的前一個營業年度結束時，該公司持有的股份、等的總和與有關公司的股份總數等的比率(以下稱持股比例)為：1.在緊接轉讓股份等的營業年度的前一個營業年度結束時，該公司與以下人員(以下簡稱其他相關股東)持有的股份等的總和在這種情況下，當上一營業年度結束時持股比例低於1/100，但後來因收購股份等原因持股比例至少達到1/100時，應將收購日後的相關股東和其他關聯股東包括在內：

258

(A)公司税法實施法令第43條第(Br)款第(8)款規定的一名股東與具有特殊關係的個人(以下在本條中簡稱為一名股東等)的持股比例在相關公司的一名股東等的持股比例最大的情況下：下列人中的任何一人：

(I)屬於“國家税收框架法”執行法令第1-2(1)條任何一項的人；

(2)屬於“國家税收框架法”執行法令第1-2(3)1條的人；

(B)如一名股東等的持股比例不是有關法團的一名股東等的持股比例最高者：以下任何人士：

(I)直系世襲或世襲；

(2)屬於“國家税收框架法”執行法令第1-2(1)3條的人；

(3)屬於“國家税收框架法”執行法令第1-2(3)1條的人；

2.在緊接轉讓股份等營業年度的前一個營業年度結束時，由一名股東和其他關聯股東擁有的有關公司的股份等的市場總價至少為以下任何一項：有關股東和其他關聯股東：

(A)2018年3月31日或之前轉讓股份等：25億韓元；

(B)2018年4月1日至2020年3月31日期間轉讓股份等：15億韓元；

(C)股票等在2020年4月1日期間轉讓至：10億韓元；

(D)刪除(2021年2月17日)

(5)儘管有第(4)1和第(4)2款的規定，如一名股東和其他關聯人的持股比例或一名股東和其他關聯股東擁有的有關公司的股份等的總市值等，在緊接股份轉讓日等所屬營業年度的前一個營業年度結束時，符合下列任何一項標準，則該相關股東和其他關聯股東應視為多數股東。在這種情況下，當持股比例在上一營業年度末未達到標準，但後來通過收購股份等方式達到標準時，自收購股份之日起相關股東和其他關聯股東應計入大股東：

1.就科斯達克上市公司的股票等而言(指根據《金融投資服務和資本市場法》(24697號總統令)執行令附錄第8條發行在科斯達克市場上市的股票的公司(以下簡稱科斯達克))：持股比例至少為 2/100或總市場價格至少為以下任何一項的公司：(A)在科斯達克上市的公司(指已根據《金融投資服務和資本市場法》(24697號總統令)附錄第8條發行在科斯達克市場上市的股票的公司)：持股比例至少為2/100或總市場價格至少為以下任何一項的公司：

(A)2018年3月31日或之前轉讓股份等：20億韓元；

(B)在2018年4月1日至3月31日期間轉讓股份等的， 2020年：15億韓元；

259

(D)刪除

(二)Konex上市公司的股票等(指根據《金融投資服務和資本市場法》(以下簡稱Konex)實施令第11條第(2)款規定發行在Konex市場上市的股票的公司)：持股比例至少為4/100或者市場總價不低於下列項目所列金額的公司(以下簡稱Konex)；(2)Konex上市公司(指根據《金融投資服務和資本市場法》(以下簡稱Konex)實施令第11條第(2)款規定發行在Konex市場上市的股票的公司)：持股比例至少為4/100或者市場總價至少為下列項目所列金額的公司；

(A)股份等轉讓至2021年3月31日：10億韓元；

(B)刪除

3.刪除。

(6)儘管第(1)2款另有規定，該法第94(1)3(B)條但書中規定的任何非上市公司的總統令規定的大股東是指一名股東和其他股東，其中該一名股東和其他股東的持股比例或由一名股東和其他相關股東擁有的有關公司的股票總市值等，在緊接該營業年度結束時符合第(5)2款的標準。在這種情況下，持股比例在緊接該營業年度前一個營業年度結束時未能完全達到標準，但此後通過收購股份等方式達到該標準的，該股東和收購日期後的其他股東應計入該多數股東。

(七) 根據第(4)款至第(6)款計算市場總價時，市場價格應如下：

(一)上市公司的股份、等，以轉讓股份等的營業年度前一個營業年度結束時的最終市價為準；前提是，如無法獲得上一營業年度結束時的最終市場價格，應以前一交易日的最終市場價格為準；

2.第(B)款規定以外的股份等，為第一百六十五條第(4)款規定的評估金額。

(八)在適用第(4)款至第(7)款時，合併公司股東因合併而獲得合併公司新股的，在合併登記登記所屬營業年度轉讓該股份的，大股東的範圍等，以有關合並公司合併登記之日的當前持股狀況為準。

(九)分立公司股東在適用第(4)款、第(7)款時，收到分立後新設立的公司新股，並在新設立公司設立登記所屬營業年度轉讓股份，或者在分立登記所屬營業年度內轉讓分立登記之日後分立公司股份的，涉及大股東範圍等事項，以截至分立之日的當前持股狀況為準。(九)適用第(4)款、第(7)款的，以新設立的公司設立登記所屬營業年度的股份轉讓，或者在分立登記所屬營業年度內轉讓被分立公司的股份，涉及大股東的範圍等事項時，以截至分立之日的當前持股狀況為準。

(10)如股東在經過一段期間後，以贖回股份等的條件借出相同數量和種類的股份等，則第(4)及(7)款須在租借當日至歸還股份等期間適用，猶如該等股份等為出借人所有的股份一樣。

(十一)居民根據《金融投資服務和資本市場法》通過私募集體投資計劃取得公司股份等的，第(4)款和第(7)款規定的股份等在租賃之日起至退還股份等期間適用，猶如該等股份(限於按照私募集體投資計劃的投資利率比例計算的部分)是出借人的股份一樣。

260

(二)因行使評價權而徵税的

如友利金融資本的任何股東對換股持異議，交易將根據場外交易進行，在這種情況下，友利金融資本股東的資本收益(轉讓價格減去收購價格和轉讓成本)可能需要繳納公司税或所得税(前提是，根據2018年生效的經修訂所得税法，屬於居民的個人少數股東可以免除從換股獲得的資本收益的所得税)。如果股東是國內公司，資本利得將計入每個營業年度的收入中，用於繳納公司税。非小股東的居民個人需繳納相當於資本利得22%(含地方所得税)的資本利得税。不過，居民個人股東持股期限不滿一年的，資本利得税税率為33%(含地方所得税)。如果該居民個人股東持股期限為一年或更長，3億韓元以下的資本利得税税率為22%(含地方所得税)，3億韓元以上的資本利得税税率為27.5%(含地方所得税)。如果股東是外國公司或非居民，一般需要繳納相當於轉讓價格的11%(包括地方所得税)和資本利得的22%(包括地方所得税)兩者中較低者的公司税或所得税。然而，税務細節可能會因個別情況而有所不同，例如外國公司或非居民的境內營業地點。, 韓國與此類外國公司或非居民所在國家之間的税收條約、此類條約的內容等。換股交易需繳納相當於轉讓價格0.43%的證券交易税。

D.招股説明書的披露和交付

(1)招股章程公告

本公司將於金管會根據“證監會條例”第123條規定，於本證券登記聲明生效之日，於金管會主頁(http://dart.fss.or.kr))刊登公告。該公司還將在友利金融集團(Woori Financial Group)、金融服務委員會(FSC)和韓國交易所(Korea Exchange)的主要辦公室供公眾查閲。

(2)招股章程的交付

任何因換股而獲得本公司登記普通股的股東(不包括FISCMA第9(5)條界定的專業投資者，以及根據同一法令強制令第132條獲得豁免發行招股説明書的人士)，必須在根據FISCMA第124(1)條收購登記普通股之前收到招股説明書。

1股東必須交付招股説明書和交付方式

需交付招股説明書的股東：友利金融 Capital的登記普通股股東，截至董事會會議決定換股大會的記錄日期列入股東名冊。

投遞方式：招股説明書將以掛號信寄往股東名冊上記錄的地址。電子文檔也可用(僅限於選擇此選項的人)

3其他事項

261

如果友利金融資本的任何股東因換股而獲得友利金融集團的登記普通股，但無法通過掛號信收到招股説明書或選擇以電子形式接收招股説明書，則他們應根據FISCMA執行令第385條通知他們以電子形式接收招股説明書的意向，並可以書面通知公司其意向來拒絕接收招股説明書。

對於因回郵或未通知公司有意以電子形式收到招股説明書或拒絕接收招股説明書等原因而未收到本公司招股説明書的股東，本公司已在其總部、金管會和韓國交易所提供招股説明書，並將其張貼在FSS DART主頁(http://dart.fss.or.kr))供公眾查閲。

有關招股説明書交付的任何其他詳細信息，請聯繫本公司或友利金融資本 Financial Capital。

第二節有關友利金融集團的信息

有關友利金融集團在其截至2020年12月31日的年度業務報告和截至2021年3月31日的三個月的季度業務報告中提供的更多信息，請參閲友利金融集團分別於2021年3月18日和2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的6-K表格。

262