我們提供總計46,029,920股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”) 和認股權證，以購買23,014,960股我們的普通股(“認股權證”)，合併收購價等於至每股0.896美元，並附帶認股權證。每份認股權證可行使一股我們的普通股，行使價為每股0.81美元。該等認股權證可即時行使，並可隨時行使，直至發行日期五週年為止。本次發售亦涉及在行使本次發售中出售的認股權證後可發行的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“TBLT”。我們的普通股上一次報告售價是在2021年7月9日，售價為每股1.05美元。

您在投資前應仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔。

請參閲本招股説明書增刊S-5頁的 “風險因素”，瞭解您在購買普通股之前應考慮的因素。我們的普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為本次發行的獨家配售代理。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用。根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們還將發行認股權證，向配售代理或其指定人購買最多2,761,795股我們的普通股(“配售代理認股權證”)，作為支付給配售代理的補償的一部分(根據配售代理認股權證行使可發行的普通股也在此登記 )。配售代理權證的行使價為每股1.08625美元，自本次發售開始起五年期滿。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-13頁開始的“分銷計劃” 。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股和認股權證的股票和認股權證的交付預計將於2021年7月14日左右完成。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們不時可能提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次普通股和認股權證(以及認股權證相關的普通股股票)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用美國證券交易委員會(SEC)的擱置登記規則向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併的文檔，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書標題下描述的附加信息。

對於本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突的程度，應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。如果本招股説明書補充中的任何陳述與通過引用併入本文的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息僅在其各自的日期準確。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及此處和其中引用的信息所包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，配售代理也未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們不對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式出現或合併的信息僅在本招股説明書附錄的日期或合併信息出現的文檔日期為止是準確的，除非在此類文檔中另有説明。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在某些司法管轄區分發本招股説明書及隨附的招股説明書以及發行普通股和認股權證(以及認股權證相關的普通股股份)可能會受到法律的限制。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區內要約普通股或認股權證(或認股權證相關的普通股)。擁有本招股説明書附錄和隨附招股説明書的人員應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得與任何司法管轄區內任何人的要約或要約一起使用，在任何司法管轄區內，如果該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是非法的，則該要約或要約不得與該要約或要約一起使用。

本招股説明書附錄和基本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括經修訂的《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果大不相同的因素。這些前瞻性陳述與修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)有關。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果大不相同的因素。詞語，例如但不限於，“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“ ”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”和類似的表達或短語，這些表述或短語的否定是為了識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。儘管我們相信我們有合理的依據本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些前瞻性陳述可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況有所不同。定期報告中的章節，包括截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的財季的季度報告《業務》、《風險因素, 和 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄和基本招股説明書以及本文引用的文件(特別是“風險因素”部分)中包含了重要的警示性聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書附錄和基本招股説明書中題為“風險因素”的部分，本招股説明書附錄和基本招股説明書的任何附錄和我們最近的10-K表格年度報告(經我們隨後的10-Q季度報告或我們當前的8-K表格報告及其任何修訂)中對“風險因素”項下的風險和不確定性的討論進行了更新和補充，以及本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書附錄和基本招股説明書中包含的前瞻性陳述或本文引用的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期或通過引用併入本招股説明書的文件日期。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務來更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們或代表我們行事的任何人隨後所作的所有前瞻性陳述都明確地完全符合本節中包含或提及的警示聲明的規定。(##**$ =：

招股説明書補充摘要

以下僅為摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表的説明以及本文中包含的或通過參考納入我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，請仔細考慮從S-5頁開始，在“風險因素”標題下提供的信息。

概述

ToughBuilt Industries，Inc.(“ToughBuilt”、“Company”、“We”、“us”和“Our”以及類似的表達方式)是一家專注於創新產品的先進產品設計、製造商和經銷商。我們目前專注於專業和DIY建築行業的工具和其他配件，在全球每年數十億美元的工具市場行業內，以TOUGHBUILT品牌為DIY和專業市場營銷和分銷各種家裝和建築產品系列。我們所有的產品都是由我們內部的設計團隊設計的。自2013年推出產品銷售以來，我們的年銷售額實現了顯著增長。我們目前的產品線包括三大類，還有幾個處於不同發展階段的額外類別，包括軟品和護膝以及鋸木和工作產品。我們的使命是為建築和家居裝修社區提供創新的、優質的產品，這些產品源自最終用户的啟發性創意，同時提高性能、改善福祉並建立高品牌忠誠度。

自我們七年前首次推出產品銷售以來，我們的年銷售額已從2013年的約1,000,000美元增長至 2020年的約39,000,000美元。

競爭

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他工具設備和附件製造商和供應商競爭，其中許多具有以下特點：

	●	大大比我們擁有更多的財政資源；

	●	更多條全面的產品線；

	●	與供應商、製造商和零售商建立了長期的關係；

	●	更廣泛的分銷能力；

	●	更強的品牌認知度和忠誠度；以及

	●	在產品廣告和銷售方面投入更多資金的能力。

我們的競爭對手在上述領域擁有更強的能力，使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來，獲得更強的品牌忠誠度，經受住建築和家裝設備和產品行業的週期性低迷，在價格和生產的基礎上進行有效的競爭，並更快地開發新產品。這些競爭對手包括DeWalt、Caterpillar和三星 Active。

我們移動產品和服務的市場競爭也很激烈，我們在所有業務領域都面臨着激烈的競爭。這些市場的特點是頻繁推出產品和快速的技術進步，大大增加了移動通信和媒體設備、個人計算機和其他數字電子設備的功能和使用。我們的競爭對手銷售基於其他操作系統的移動設備和個人計算機，他們積極降價並降低產品利潤率，以贏得或保持市場份額。我們的競爭對手銷售基於其他操作系統的移動設備和個人計算機，他們積極降價並降低產品利潤率，以贏得或保持市場份額。我們的財務狀況和經營業績可能會受到這些和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對性價比、產品質量和可靠性、設計創新、強大的第三方軟件和外圍設備生態系統、營銷和分銷能力、服務和支持以及企業聲譽。

我們專注於擴大與移動通信和媒體設備相關的市場機會。這些行業競爭激烈，包括幾個資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。我們預計這些行業的競爭將顯著加劇，因為競爭對手試圖在自己的產品中模仿公司產品和應用的某些功能，或者相互協作，提供比他們目前提供的解決方案更具競爭力的解決方案。這些行業的特點是：激進的定價做法、頻繁推出的產品、不斷髮展的設計方法和技術、競爭對手迅速採用技術和產品進步，以及消費者和企業對價格的敏感性。競爭對手包括蘋果、三星和高通等。

關於新冠肺炎的風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，繼續在美國和世界各地傳播。我們目前正在監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制和行為變化，以減少其傳播。我們所有的中國工廠都臨時關閉了一段時間。這些設施中的大部分已經重新開放。根據疫情的進展，我們獲得必要物資和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外，我們維持適當勞動力水平的能力可能會中斷。如果冠狀病毒繼續發展，除了對員工的影響外，還可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響。我們得出的結論是，雖然病毒可能會對運營結果產生負面影響是合理的，但截至這些財務報表的日期，具體影響還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

企業信息

我們於2012年4月9日在內華達州註冊為Phalanx Inc.。我們於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州萊克福里斯特200號商業中心大道5371號，郵編92630。我們的電話號碼是(949)528-3100 ，我們的網站地址是www.Toughbuilt.com。本招股説明書中提及我們的網站地址並不構成通過引用網站上包含的信息而成立的公司。

產品摘要

發行普通股		46,029,920 普通股

採購價格		每股普通股0.869美元

認股權證提供		我們還提供認股權證，購買23,014,960股普通股。每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.81美元。認股權證可立即行使，並可在發行日期五週年之前的任何時間行使。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的認股權證後可發行的普通股。

配售代理權證		我們還將向我們的配售代理(或其指定人)發行認股權證，購買最多2,761,795股普通股(以及認股權證行使後可發行的普通股 )，作為支付給我們的配售代理與本次發售相關的補償的一部分。配售代理權證的行使價為每股1.08625美元(或公開發行價的125%)，並可立即行使。配售代理認股權證將自本次發售的銷售開始起五年期滿。有關配售代理認股權證的其他信息，請參閲《分銷計劃》。

發行前已發行的普通股		83,284,989股股

發行後將發行的普通股		129,314,909股股(假設沒有行使認股權證和配售代理權證)。假設所有認股權證立即行使，本次發行後將有152,329,869股普通股流通股。

使用的收益		我們預計本次發售將獲得約36,325,000美元的淨收益，其中不包括在現金行使認股權證或配售代理權證時可能收到的任何收益，扣除我們預計應支付的發售費用後，包括配售代理費用。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金用途。請參閲“收益的使用”。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“TBLT”。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁的“風險因素”，閲讀有關在購買我們的普通股和認股權證股票之前應仔細考慮的因素。

本次發行後的普通股流通股數量不包括：

	●	17,091,562股普通股，自發行之日起行使普通股流通權證，加權平均行權價為每股2.903美元；
	●	自本公告之日起，行使加權平均價為每股40.56美元的已發行股票期權，可發行普通股203,135股股；
	●	212,500股根據本公司2016年股權激勵計劃可供未來發行的普通股；
	●	根據公司2018年股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為3,409,365股股；
	●	23,014,960股普通股，可在本次發行中將發行的認股權證行使時發行；以及
	●	根據配售代理權證的行使可發行的2,761,795股普通股；在本次發行中向配售代理髮行。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，並在截至2020年12月31日的10-K表年報和截至2021年3月31日的10-Q表季報中題為“風險因素”的一節中討論，這些內容以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定性(我們沒有意識到，或者我們目前認為它們無關緊要)也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景都可能受到重大影響並受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們將需要額外的資本以實現商業成功，如有必要，還將為未來的運營虧損提供資金，因為我們正在努力創造收入，但我們沒有任何獲得此類資本的承諾，我們也不能向您保證，我們將能夠在需要時獲得足夠的資本。

我們在可預見的未來可能無法產生任何利潤。截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損17,348,622美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為4,300,969美元。截至2021年3月31日的三個月，我們錄得淨虧損6,053,659美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損3,754,659美元。因此，不能保證我們將在2021財年或之後實現盈利。如果我們無法從運營中獲得利潤，我們將無法維持業務。我們可能永遠不會報告盈利運營或產生足夠的收入來維持公司的持續經營。我們繼續控制現金支出佔預期收入的比例，因此可能在短期內使用我們的現金餘額投資於收入增長；但是，我們不能保證我們可以增加現金餘額或限制現金消耗，從而為我們計劃的運營保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率達到高於最近經歷的水平。我們未來可能需要籌集更多資金。但是，我們不能保證我們將能夠以可接受的條件籌集額外資本，或者根本不能。我們無法產生利潤可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們沒有重要的運營歷史，因此，可用於投資決策的有關我們的信息數量有限。

我們的公司於2012年4月註冊成立並開始運營。因此，我們只能根據有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。未來期間的經營業績受到許多不確定性的影響，我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。我們的前景必須考慮到公司在相對較早的發展階段遇到的風險，特別是在新的和快速發展的市場中的公司。未來的經營業績將取決於許多因素，包括分支機構數量的增加、我們能否成功吸引和留住有積極性和合格的人員、我們建立短期信貸額度的能力、我們開發和營銷新產品的能力、控制成本以及總體經濟狀況。我們不能向您保證，我們將成功解決任何這些風險。

截至2021年3月31日，我們擁有52名員工，其中包括4名高管和20名獨立承包商和顧問。我們對第三方顧問和服務提供商的依賴帶來了許多風險，包括但不限於這樣的第三方可能無法在需要時與我們聯繫，以及我們可能無法正確控制與我們的項目相關的工作的時間和質量。如果我們在獲得此類第三方服務方面出現重大延誤或此類第三方表現不佳，我們的運營結果和股價將受到重大不利影響。

我們目前只有四名高管。我們依靠高管的豐富經驗來實施我們的收購和增長戰略，特別是總裁兼首席執行官Michael Panosian和研發副總裁Joshua Keller。失去任何高管的服務都可能對我們的運營和我們實施戰略的能力產生負面影響。雖然我們只為Michael Panosian保留“關鍵人物”人壽保險單，但不為我們的其他員工提供“關鍵人物”人壽保險，但我們為Panosian先生提供的關鍵人物人壽保險金額為100萬美元，可能不足以彌補 Panosian先生在擔任總裁兼首席執行官期間去世造成的任何損失。

我們可能無法吸引必要的員工，或者無法阻止當前員工離開我們的公司。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨時間推移授予的限制性股票和股票期權。隨着時間的推移，授予員工的股票期權價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理層成員可能會終止與我們的僱傭關係。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高級員工的能力。

如果第三方市場的主機限制我們進入此類市場，我們的運營和財務業績將受到不利影響。

第三方市場佔我們收入的很大一部分。我們通過在線第三方市場的銷售額佔截至2021年3月31日的三個月總銷售額的20%。我們預計，我們產品在第三方市場上的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。在未來，無法進入這些第三方市場，或者因在市場上運營而導致的任何成本大幅增加，可能會顯著減少我們的收入，而我們業務的成功在一定程度上取決於能否繼續進入這些第三方市場。我們與第三方市場提供商的關係可能會因多種因素而惡化，例如，如果他們擔心我們是否有能力及時交付優質產品或保護第三方的知識產權。此外，如果我們無法滿足適用的所需使用條款，第三方市場提供商可能會禁止我們進入這些市場。無法進入市場渠道可能會導致銷售額下降，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們可能沒有足夠數量的未發行和可供發行的授權普通股，無法使我們完成未來的股權融資交易或增加我們的股權激勵計劃，這可能會對我們增長和發展公司以及吸引關鍵人員的能力產生不利影響。

我們被授權發行200,000,000股普通股，其中83,284,989股於2021年7月11日發行。於2021年7月11日，我們同意發行46,029,920股與本次發行相關的普通股。我們還預留了總計46,693,317股普通股供發行，其中包括在本次發行中發行的認股權證和配售代理權證行使後可額外發行的25,776,755股。

本次發行後，如果上述所有證券均以現金方式行使，普通股流通股總數將為176,008,226股，即只剩下23,991,734股授權但未發行的普通股。

由於我們的授權普通股和未發行普通股數量有限，不受發行認股權證、期權或其他可轉換證券的保留，我們可能沒有足夠的普通股可用於發行與我們可能尋求進行的任何未來股權融資交易相關的普通股。此外，我們可能沒有足夠的普通股要求股東增加員工或其他服務提供商的股權激勵計劃下的可用股票，即使這種增加在其他方面是可取的並且符合公司的最佳利益。因此，我們可能需要在未來尋求股東的批准，以增加我們的授權普通股數量或反向拆分我們的已發行普通股，這兩種情況都會增加我們的授權但未發行的可供發行的股份。我們的股東可能不願批准這樣的增加或反向拆分。在我們有效增加可供發行的授權股票數量之前，我們可能無法在此次發行後籌集額外資本或在我們的股權激勵計劃中增加股票，這可能會對我們成長和發展公司或吸引和留住對執行我們的業務計劃至關重要的人員的能力產生重大不利影響。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為58,045,861美元，或每股0.71美元。如本招股説明書附錄的“攤薄”部分詳細討論的那樣，根據普通股和認股權證的每股0.869美元的合併發行價以及我們截至2021年3月31日的預計有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買證券，您將在普通股的預計有形賬面淨值基礎上立即遭受每股0.129美元的大幅攤薄。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市認股權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

認股權證持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利，但認股權證中規定的除外。

在認股權證持有人在行使該等認股權證後取得本公司普通股股份之前，認股權證持有人將無權享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利，但認股權證所載者除外。認股權證行使後，持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們擁有具有全棘輪反稀釋保護的未償還認股權證，這可能會對我們的股東造成重大稀釋，對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並使我們更難通過未來的股權發行籌集資金。

有一份具有全棘輪反稀釋保護的未平倉認股權證。我們發行與此次發行相關的證券觸發了認股權證中的這種全棘輪反稀釋條款，並將在行使認股權證時可發行的普通股數量從575,000股增加到1,405,868股，並將該認股權證的行使價從每股1.00美元降至0.49美元。每股認股權證可發行的普通股數量從575,000股增加到1,405,868股，並將該認股權證的行使價格從每股1.00美元降至0.49美元。權證可根據無現金行使行使，將於2024年4月19日到期。在行使認股權證時發行普通股可能稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並可能增加我們公開交易的股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

除了上述稀釋效應外，認股權證導致的普通股流通股數量大幅增加導致我們的普通股股東更傾向於出售他們的股票，這將導致我們的普通股價格向下移動，從而導致稀釋的風險明顯增加。由於認股權證而增加的普通股流通股數量使我們的普通股股東更傾向於出售他們的股票，這將導致我們的普通股價格向下移動。此外，感知到的稀釋風險以及由此對我們普通股價格造成的下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股，這可能會進一步導致我們的普通股價格下跌。我們的股東和權證持有人可以在公開市場上大量出售我們的普通股，無論是否已經發生或正在發生，以及權證中存在全速反稀釋條款，這可能會使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券籌集更多資金。

如果我們在未來的融資中出售我們普通股的股票，股東可能會立即遭受稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們可能會不時以低於我們普通股當前市場價格的價格增發普通股。因此，我們的股東在購買任何以該折扣價出售的普通股後將立即受到稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，我們的普通股股東將遭受額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來應用本次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”部分中描述的任何目的。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金用途。因此，投資者將依賴管理層的判斷，關於我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖的信息有限。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的普通股市場表現出不同程度的交易活躍度。此外，目前的交易水平可能不會在未來持續下去。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票的時候或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低他們股票的公平市值，可能會削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，可能會削弱我們以股票為對價獲得額外知識產權資產的能力。

我們的股票價格可能會大幅波動，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。公開流通股數量有限，交易量從歷史上看一直很低，而且是零星的。因此，我們普通股的市場價格不一定是我們公平市場價值的可靠指標。我們普通股交易的價格可能會因多種因素而波動，包括市場上可供出售的股票數量，我們經營業績的季度變化，我們或競爭對手實際或預期發佈的新產品，重要客户的得與失，對我們經營業績的估計變化，我們行業的市場狀況，以及整體經濟

我們的未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

於2021年5月19日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司的書面通知，稱公司未能根據納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的普通股收盤價，在2021年4月7日至2021年5月18日的前30個交易日內，將最低出價維持在每股至少1.00美元的最低出價。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，本公司有180個歷日，即至2021年11月15日，重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低出價要求。在合規期內，該公司的普通股將繼續在納斯達克股票市場上市和交易。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在至少連續10個交易日內達到或超過每股1.00美元，除非納斯達克在2021年11月15日之前根據納斯達克規則5810(C)(3)(G)延長了收購價。如果公司在合規期內未能恢復合規，公司可能有資格額外180個歷日遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，條件是公司滿足公開持有的股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(出價要求除外，但須經納斯達克批准)。須經納斯達克批准，否則公司有資格遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，條件是公司滿足公開持有的股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(出價要求除外，但須經納斯達克批准)。不能保證我們能夠重新遵守納斯達克的最低出價要求。

如果我們無法滿足持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望時出售或購買我們普通股的能力。此外，如果我們從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市，我們的普通股將不再被確認為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們的普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面後果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股本證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 )。場外公告牌不符合這些要求，如果我們的普通股價格低於5.00美元，並且我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，我們的股票可能被視為廉價股。細價股規則要求經紀交易商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含指定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得已簽署並註明日期的收到該文件的確認書。此外，細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到：(I)買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；和(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有我們普通股價格的升值才能為我們的股東帶來回報。

我們預計將從此次發行中獲得約36,325,000美元的淨收益，扣除我們應支付的估計發售費用(包括配售代理費用)，並不包括行使本次發售中發行的認股權證或配售代理認股權證的收益(如果有)。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金用途。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，也不希望在可預見的未來支付任何現金股息。我們打算將未來的收益(如果有的話)用於我們的業務運營和擴展。未來有關我們股息政策的任何決定將由我們的董事會根據我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務性質、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素自行決定。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為58,045,861美元，或普通股每股0.71美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年3月31日我們已發行的普通股總數。

在發行46,029,920股我們的普通股和認股權證，在本次發行中購買最多23,014,960股普通股後，每股和認股權證的合併發行價為0.869美元，扣除我們應支付的估計發售費用，並不包括行使本次發行的認股權證或配售代理權證的收益(如果有)後，我們的備考表格作為調整後的有形賬面淨額對於我們現有的股東來説，這意味着調整後的有形賬面淨值為每股0.03美元，預計會立即增加；對於參與此次發行的投資者，預計會立即稀釋為調整後的有形賬面淨值0.129美元。對參與此次發行的投資者來説，預計會立即攤薄為調整後的有形賬面淨值0.129美元。下表説明瞭對參與此次發售的投資者的普通股每股攤薄情況：

上述説明並不反映(I)行使認股權證以每股0.81美元購買最多23,014,960股普通股，(Ii)行使配售代理權證以每股1.08625美元購買最多2,761,795股普通股，或(Iii)行使已發行認股權或認股權證購買我們普通股的潛在攤薄。(I)行使認股權證，以每股0.81美元購買最多23,014,960股普通股；(Ii)行使配售代理權證，以每股1.08625美元購買最多2,761,795股普通股；或(Iii)行使已發行期權或認股權證，以購買我們普通股的股份。

假設購買總計25,776,755股普通股的所有認股權證和配售代理權證立即以現金方式行使，我們截至2021年3月31日的調整有形賬面淨值約為113,597,029美元，或每股普通股0.75美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.03美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋了每股0.129美元。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年7月11日的83,284,989股已發行普通股，還不包括：

我們正在發行普通股和認股權證。以下對我們普通股和認股權證的描述彙總了其中的重要條款，包括我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的普通股和認股權證的重要條款。

有關我們普通股的主要條款的説明，請參閲所附招股説明書第31頁的 “普通股説明”。

在此提供的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束，並且全部受認股權證條款的限制，其表格將作為我們將於2021年7月14日提交給證券交易委員會的 Form 8-K當前報告的證據。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

期限和行權價。在此發售的每份認股權證的初始行權價為每股0.81美元。認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起五週年為止。在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股和行權價格的類似事件時，行權時可發行的普通股的行權價和股票數量將進行適當調整。

可操縱性。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額付款(以下討論的無現金行使的情況除外). 認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並隨附全數支付在行使時購買的普通股股數(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股，但在持有人通知我們後，持有人可在行使持股權證後增加或減少已發行普通股的持有量限制，最高可達我們已發行普通股數量的9.99% 但對此類限制的任何提高將在通知我們後61天內生效。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向上舍入到下一個完整的份額，而不是零碎的份額。

無現金鍛鍊 。如果在行使時沒有登記聲明可供發行普通股，而不是在行使認股權證時向吾等支付現金，以支付總行使價格，持有人可以選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量，以代替原本預期在行使認股權證時向吾等支付的現金支付。持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨股數，以代替原本預期在行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

可轉讓性。根據適用法律，在將認股權證連同相應的轉讓文書交回我們時，持有人可以選擇轉讓認股權證。

交易所上市。權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市權證。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易 。如果發生認股權證中描述的基本交易(一般包括任何重組)，對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股代表的50%投票權的實益所有者，即認股權證的持有者。持有權證的持有者認股權證持有人收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人現金或其他財產如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將收到的現金或其他財產。此外，如認股權證中更全面地描述，在某些基本交易發生時，認股權證持有人將有權獲得等同於該交易完成日認股權證的Black Scholes價值的對價。

我們還同意向配售代理髮行認股權證，購買最多2,761,795股普通股。配售代理權證的條款與上述認股權證相同，不同之處在於配售代理權證的行使價為每股1.08625美元(相當於公開發行價的125%)，自本次發售開始起五年期滿。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC擔任本次發行的獨家配售代理(“配售代理”)。配售代理沒有承諾購買任何證券。我們將與投資者就此次發行直接簽訂證券購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料發行的全部普通股和認股權證。我們將僅向有限數量的合格機構買家和經認可的投資者提供報價。配售代理可以保留與本次發售相關的子代理和選定的交易商。

我們已同意賠償配售代理與其作為配售代理的活動相關或產生的特定責任，包括證券法項下的責任。

我們已同意向配售代理支付(I)相當於本次發行總毛收入的7.0%的總現金費用，(Ii)相當於此次發行所籌毛收入0.5%的管理費，(Iii)25,000美元的非實報實銷費用；(C)最高50,000美元的費用和法律顧問費用以及其他合理和習慣的自付費用。

下表顯示了根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向配售代理支付的每股現金費用和總現金費用與出售我們普通股的股份相關。

我們根據與此產品相關的現有協議支付了600,000美元的豁免權。我們估計本次發售的總費用由我們支付或應付約為3,675,000美元。扣除應付配售代理的費用和我們與此次發售相關的預計費用後，我們預計本次發售的淨收益約為36,325,000美元。

此外，我們已同意在本次發售結束時，向配售代理髮行認股權證，以購買本次發售的普通股數量的6.0%(或認股權證，最多購買2,761,795股普通股)，行使價每股1.08625美元(相當於公開發行價的125%)。(=現登記配售代理認股權證及行使認股權證後可發行的普通股股票。配售代理認股權證將在發售開始後立即行使，有效期為五年。

我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果有任何投資者、配售代理在聘用期間聯繫或介紹給公司或由配售代理在聘用期間介紹給我們，在我們的聘用協議終止或到期後的7.5個月期間，在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金，將為我們提供資金。如果有任何投資者，在聘用協議終止或到期後的7.5個月期間由配售代理聯繫或介紹給公司，或由配售代理在聘用期間向我們介紹，在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中為我們提供資金。

此外，我們還向配售代理授予優先購買權，根據該權利，如果我們或我們的子公司出售或收購業務、使用代理為任何債務融資、或通過公開或非公開發行股票或債務證券籌集資金，配售代理有權在本次發行完成之日起7.5個月週年之前的任何時間擔任獨家顧問、經理或承銷商或代理(視情況而定)。如果我們或我們的子公司出售或收購一項業務、使用代理為任何債務融資或通過公開或非公開發行股票或債務證券籌集資金，則配售代理有權擔任獨家顧問、經理或承銷商或代理(視情況而定)。

安置代理根據日期為2021年2月1日的市場發售協議擔任銷售代理，並因此獲得補償。

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並可收取慣常費用和佣金。未來，配售代理可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務。但是，除本招股説明書中披露的情況外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“TBLT”。我們的普通股上一次報告售價是在2021年7月9日，售價為每股1.05美元。

與發行本招股説明書附錄提供的證券有關的某些法律問題將由位於紐約的卡梅爾律師事務所 Milazzo&Feil LLP為我們提供。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任與此次發售相關的安置代理的法律顧問。

我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中出現的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP審計，正如其報告中所述，該報告作為參考併入本文。此類合併財務報表是根據該公司的報告(該報告表達了無保留意見，幷包括一段關於公司持續經營不確定性的説明性段落)經其授權作為以下方面的專家而被納入本公司的合併財務報表。這類合併財務報表是依據該公司的報告(該報告表達了無保留意見，幷包括一段關於公司持續經營不確定性的説明性段落)而納入的

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他定期報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在SEC網站上閲讀我們的SEC文件，網址為Www.sec.gov。我們的互聯網地址是Www.toughbuilt.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費提供 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交的對這些報告的修訂。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們正在通過引用合併我們向SEC提交的特定文檔，這意味着我們可以向您披露重要的信息，方法是向您推薦那些被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們在本招股説明書附錄日期之後，將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件合併為參考，直至根據招股説明書登記的所有證券的發售終止為止(不包括已根據交易法“提供” 但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

您可以口頭或書面請求這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您，方法是聯繫ToughBuilt Industries， Inc.，地址：5371 Commercial Center Drive，Suite200，Lake Forest，CA 92630；注意：投資者關係部。投資者關係部可通過電話IS(949)528-3100聯繫。

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，均應被視為在本文中包含或被視為通過引用併入或被視為併入本文的任何其他隨後提交的文件中的陳述被修改或被取代，以及在所附的招股説明書補充、修改或取代該陳述的範圍內。除如此修改或取代的陳述外，任何如此修改或取代的陳述均不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已提交或引用任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。有關合同、協議或其他文檔的每一項陳述均參考實際文檔進行限定。

我們可以按一個或多個產品中描述的價格和條款，以一個或多個系列或類別單獨或一起發售和出售以下證券：普通股；優先股；購買我們證券的認股權證(每個認股權證都可以轉換為股權證券)；或由上述證券組成的單位或其他組合。

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每次發行證券的招股説明書補充資料將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。每次發售我們的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發售的更多具體信息，並將其附加到本招股説明書中。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得在沒有招股説明書附錄的情況下用於發售或出售證券，該説明書附錄包括對本次發售方法和條款的説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報價，代碼為“TBLT”。我們還有A系列權證在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“TBLTW”。我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為“TBLT”。上次報告的普通股售價是2021年7月9日，為每股1.05美元。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為87,184,088美元，基於83,284,989股已發行普通股，其中83,031,465股由非關聯公司持有，每股價格為1.05美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2021年7月9日的收盤價。

如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何優先股、購買合同、認股權證、認購權、存托股份或單位的上市，相關招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所或市場上市，如果有，或者我們已經申請上市的地方(如果有)。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲從第5頁開始的“風險因素”和我們最新的10-K表格年度報告中的任何風險因素(在此引用作為參考)，以及最近提交的任何其他季度或當前報告以及相關招股説明書附錄(如果有)中的任何風險因素。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及我們引用的描述這些證券條款的文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中單獨或組合出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次根據本招股説明書提供證券時，我們將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些説明書可能包含與這些發售相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。

我們敦促您在投資所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，以及標題“以引用方式併入文檔”下通過引用併入本文的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書僅提供僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在文檔正面的日期準確，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或證券的任何出售。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所屬的註冊説明書中的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊聲明中作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “您可以找到更多信息”一節中所述。

本招股説明書包含或引用內華達州公司ToughBuilt Industries， Inc.的商標、商號、服務標誌和服務名稱。

招股説明書補充摘要

以下僅為摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表的説明以及本文中包含的或通過參考納入我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，請仔細考慮從第5頁開始在標題“風險因素”下提供的信息。

概述

自我們七年前首次推出產品銷售以來，我們的年銷售額已從2013年的約1,000,000美元增長至 2020年的約39,000,000美元。

競爭

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他工具設備和附件製造商和供應商競爭，其中許多具有以下特點：

	●	比我們擁有的財政資源多得多；

	●	產品線更加全面；

	●	與供應商、製造商、和零售商的長期關係；

	●	更廣泛的分銷能力；

	●	更強的品牌認知度和忠誠度；以及

	●	大幅增加產品廣告和銷售投資的能力。

我們專注於拓展與移動通信和媒體設備相關的市場機會。這些行業競爭激烈，包括幾個資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。我們預計這些行業的競爭將顯著加劇因為競爭對手試圖在自己的產品中模仿公司產品和應用的某些功能，或者，或者相互協作，提供比他們目前提供的解決方案更具競爭力的解決方案。這些行業的特點是：激進的定價做法、頻繁推出的產品、不斷髮展的設計方法和技術、競爭對手對技術和產品進步的快速採用，以及消費者和企業的價格敏感性。競爭對手包括蘋果、三星和高通等。

最近發展動態

關於新冠肺炎的風險和不確定性

企業信息

我們於2012年4月9日在內華達州註冊為Phalanx Inc.。我們於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries，Inc.。

我們的業務存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或情況，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定性。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息(包括我們的財務報表和相關注釋)。本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失全部或部分投資。

我們沒有重要的運營歷史，因此，可用於投資決策的有關我們的信息數量有限。

我們目前只有四名高管。我們依靠高管的豐富經驗來實施我們的收購和增長戰略，特別是總裁兼首席執行官Michael Panosian和研發副總裁Joshua Keller。失去任何高管的服務都可能對我們的運營和我們實施戰略的能力產生負面影響。雖然我們只為Michael Panosian而不為我們的其他員工提供“關鍵人”保險，但我們為Panosian先生提供的關鍵人保險金額為100萬美元，將不足以挽回因Panosian先生在擔任總裁兼首席執行官期間去世而造成的任何損失。

我們可能無法吸引必要的員工，或者無法阻止當前員工離開我們的公司。

如果第三方市場的主機限制我們進入此類市場，我們的運營和財務業績將受到不利影響。

第三方市場佔我們收入的很大一部分。我們通過在線第三方市場的銷售額佔截至2021年3月31日的三個月總銷售額的20%。我們預計，我們產品在第三方市場上的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。在未來，無法進入這些第三方市場，或在市場上運營帶來的任何成本大幅增加，可能會顯著減少我們的收入，而我們業務的成功在一定程度上取決於能否繼續進入這些第三方市場。我們與第三方市場提供商的關係可能會因各種因素而惡化，例如，如果他們擔心我們是否有能力及時交付優質產品或保護第三方的知識產權。此外，如果我們無法滿足適用的所需使用條款，第三方市場提供商可能會禁止我們進入這些市場。無法進入市場渠道可能會導致銷售額下降，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們高度依賴中國、印度和菲律賓的製造商，此類關係中斷或我們從他們那裏獲得產品的能力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的產品由位於中國、印度和菲律賓的工廠生產。我們從供應商處採購產品的能力以我們可以接受的數量和條款為準，這取決於許多不可預見且可能超出我們控制範圍的因素。例如，我們的一些製造商可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏採購產品的成本增加。如果我們不能與現有製造商保持關係，或者不能及時以可接受的商業條款找到更換的或其他製造商，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供我們的產品，如果不能及時準確地將這些產品交付給我們的客户，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷售額可能會下降。

我們高度依賴中國、印度和菲律賓的製造商，這使我們面臨複雜的監管制度和後勤挑戰。

我們的大部分產品都是從中國、印度和菲律賓的製造商和分銷商那裏獲得的。我們沒有與外國供應商簽訂任何長期合同或排他性協議，以確保我們能夠以可接受的價格及時獲得我們所需的產品類型和數量，或者允許我們對與我們的某些美國供應商類似的任何第三方索賠依賴慣例的賠償保護。此外，由於我們的許多供應商不在美國之外，其他因素可能會中斷我們的關係或影響我們以可接受的條款獲得必要產品的能力，包括：

如果我們無法從中國、印度和菲律賓進口產品，或無法以經濟高效的方式從這些國家進口產品，我們的業務可能遭受無法彌補的損害，並被要求大幅縮減業務、申請破產或停止運營。

有時，我們還可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行我們與外國供應商的合法權利。然而，與我們在美國的供應商相比，評估我們在中國、印度和菲律賓享有的法律保護級別以及任何行政或法院訴訟的相應結果可能更加困難。

我們2020財年的財務狀況和運營結果可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，這場大流行幾乎影響了全球所有地區。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動來緩解這場公共衞生危機。我們的行動可能會因為這些行動而中斷。雖然我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或範圍，但它可能會對我們的業務產生負面影響，這種影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生重大影響。新冠肺炎疫情還可能造成其他領域的惡化，例如但不限於與以下方面相關的領域：

如果燃料、塑料和金屬等大宗商品價格上漲，我們的利潤率可能會受到負面影響。

隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們銷售的部件的組件材料價格上漲可能會影響我們產品的供應、質量和價格。我們無法確保通過漲價收回所有增加的成本，我們的供應商可能無法繼續提供一致的產品質量，因為他們可能會使用成本較低的材料來維持定價水平，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們無法應對與國際業務相關的挑戰，我們業務的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

我們在整個歐洲維持國際業務運營，其中大部分在英國。我們的國際業務包括面向歐洲市場的銷售和後臺支持服務。我們面臨着許多風險和挑戰，這些風險和挑戰特別與我們的國際業務有關。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們的國際業務可能不會成功，這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

如果我們無法以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，或者無法保持足夠的庫存來滿足客户需求，我們的收入可能會下降。

為了擴大我們的業務，我們必須持續成功地提供滿足客户需求的多種產品，包括率先向市場推出新的SKU。我們的產品被消費者用於各種目的，包括維修、性能、美觀和功能。此外，要想取得成功，我們的產品範圍必須廣泛而深入，價格有競爭力、製作精良、具有創新性，並對廣泛的消費者具有吸引力。我們無法肯定地預測我們將成功地提供滿足所有這些要求的產品。如果我們的產品不能滿足客户的要求，或對客户偏好的變化做出反應，或者我們無法保持足夠的庫存，我們的收入可能會下降。

我們從中國、印度和菲律賓供應商購買的產品以美元計價；但是，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元，匯率的變化會對我們的報告結果和合並趨勢產生重大影響。例如，如果美元相對於我們國際地點的貨幣同比走弱，我們的合併毛利和運營費用將高於貨幣保持不變的情況。

我們從2018年開始使用APP開發新的移動設備產品，並計劃在2021年上半年推出這些產品和我們的加固型手機。即使我們成功地開發了這些新產品，我們也不會成功地將它們商業化除非這些產品獲得市場認可。市場對這些產品的接受程度將取決於多個因素，包括：

即使如果我們成功開發了一個或多個這樣的產品，我們也可能無法盈利。

消費品安全委員會或其他適用的監管機構可以要求召回、維修或更換我們的產品如果發現這些產品不符合適用的標準或法規。召回可能會增加成本並對我們的聲譽造成不利的影響，從而對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

產品責任索賠和其他類型的訴訟可能會影響我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流。

我們設計和/或生產的產品可能導致針對我們的產品責任索賠或其他法律索賠。我們過去和將來可能會受到與產品責任索賠相關的法律程序以外的其他法律程序的影響。如果原告成功證明產品的設計、製造或警告缺陷導致人身傷害或財產損失，或者我們提供的服務導致類似的傷害或損壞，我們可能會受到損害索賠。雖然我們投保了超過一定金額的損害賠償，但我們承擔與辯護索賠相關的成本和費用，包括瑣碎的訴訟，並對低於保險留成金額的損害負責。除了涉及單個產品的索賠外，作為製造商，我們還可能面臨與產品召回相關的成本、潛在負面宣傳和訴訟，這些可能會對我們的業績產生不利影響並損害我們的聲譽。

即使針對不成功的索賠進行辯護也可能導致我們產生鉅額費用並轉移管理層的注意力。此外，即使金錢損害本身不會對我們的業務造成實質性損害，對我們的聲譽和我們網站上提供的品牌的損害也可能對我們未來的聲譽和我們的品牌產生不利影響，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

不遵守隱私法律法規以及未能充分保護客户數據可能會損害我們的業務、損害我們的聲譽並導致客户流失。

聯邦和州法規可能會管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何與數據相關的同意令、美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission) 要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律和法規，或被認為未能遵守，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會損害我們的業務。此外，未遵守或被認為未遵守我們與收集、使用或保護個人信息或其他隱私相關事項相關的政策或適用要求可能會損害我們的聲譽並導致客户流失。

數據隱私監管框架在不斷髮展，隱私問題可能會對我們的運營結果產生不利影響。

隱私問題的監管框架目前正在發展，在可預見的未來可能仍不確定。意外事件的發生通常會迅速推動採用影響數據使用和我們開展業務方式的立法或法規；事實上，美國立法者圍繞採用新的美國聯邦隱私法展開了積極的討論。可能會對信息的收集、管理、聚合和使用施加限制，這可能會導致收集和維護某些類型數據的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》( 《CCPA》)，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予消費者要求披露收集到的有關其個人信息的權利，以及該信息是否已被出售或與他人共享、請求刪除個人信息的權利(受某些例外情況的限制)、選擇不出售消費者的個人信息的權利，以及不因行使這些權利而受到歧視的權利。我們被要求遵守CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，還規定了一項針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌可能會受損，我們可能會失去客户。

我們認為我們的商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功非常重要。我們依靠商標和版權法律、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們不能確定我們是否採取了足夠的措施來保護我們的專有權利，特別是在法律保護我們的權利可能不如美國充分的國家。此外，我們的專有權可能會被侵犯或挪用，我們可能會被要求支付鉅額費用來維護這些權利。此類訴訟的結果可能不確定，起訴此類訴訟的費用可能會對我們的收益產生不利影響。我們擁有普通法商標，以及多個商標和多個註冊商標的未決聯邦商標註冊。但是，任何註冊都可能無法充分涵蓋我們的知識產權或保護我們不受他人侵犯。有效的商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護可能並不適用於我們的產品和服務可能在線提供的所有國家/地區。我們目前還擁有或控制着許多互聯網域名，包括www.Toughbuilt.com，並投入了時間和金錢購買域名和其他知識產權，如果我們不能保護這些知識產權，這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法保護這些域名，也無法在美國和其他國家獲取或維護相關域名。如果我們無法保護我們的商標、域名或其他知識產權，我們可能會在實現和維護品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。不能保證商業祕密和其他知識產權不會受到第三方的挑戰、無效、挪用或規避。目前，我們的知識產權包括與業務、產品和技術開發相關的已授權專利、專利申請、商標、商標申請和專有技術。我們計劃採取必要的步驟，包括但不限於根據需要申請額外的專利。不能保證會發放任何額外的專利，也不能保證在發放專利時會將目前包含在申請中的所有權利要求包括在內。即使他們真的發佈了這些新專利和我們的現有專利，也必須保護它們免受可能的侵權。儘管如此，我們目前依靠員工和承包商的合同義務來維護我們產品的機密性。為了有效競爭，我們需要發展並繼續保持在我們的技術和業務方面的專有地位。我們在知識產權方面面臨的風險和不確定性主要包括以下幾個方面：

其他人也有可能獲得授權的專利，這些專利可能會阻止我們將產品的某些方面商業化，或者要求我們獲得需要支付高額費用或版税的許可證，才能使我們能夠開展業務。如果我們許可專利，我們的權利將取決於根據適用的許可協議維護其對許可方的義務，我們可能無法做到這一點。此外，不能保證我們的員工和顧問、顧問和合作者簽訂的僱傭工作、知識產權轉讓和保密協議將在未經授權使用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的行業機密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。因為我們的所有產品都是在中國、印度和菲律賓生產的，我們在北美或歐洲等國的知識產權保護和執法力度可能不同。專利權利要求的範圍和可執行性無法絕對準確地系統預測。我們自身專利權的強弱在一定程度上取決於專利提供的保護範圍和廣度，以及我們專利的有效性(如果有的話)。

由於我們時不時地捲入訴訟，並受到眾多法律和政府法規的約束，我們可能會招致大量的判決、罰款、律師費和其他費用以及聲譽損害。

由於各種原因，我們有時會成為客户、員工或其他第三方投訴或訴訟的對象。在其中一些訴訟程序中，要求我們支付的賠償金可能會很高。雖然我們為某些訴訟索賠提供責任保險，但如果一個或多個索賠大大超出我們的保險覆蓋範圍，或者如果我們的保單不承保索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

税收法律或法規的變更如果對我們或我們的客户不利，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

可以隨時制定新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績造成不利的影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案(簡稱税法)的立法對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税金淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税金資產的價值產生實質性的影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收費用。

現有的或未來的政府法規可能會使我們在業務運營中面臨負債和代價高昂的變更，並可能降低客户對我們產品和服務的需求。

我們受聯邦和州消費者保護法律法規的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律和禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及管理一般企業和互聯網和電子商務的法律法規和某些環境法。可能會對互聯網採取額外的法律法規，其對電子商務的影響尚不確定。這些法律可能涵蓋以下問題：用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權、以及信息安全。此外，目前尚不清楚現有法律(如財產所有權、銷售和其他税收、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私)如何適用於互聯網和電子商務。在我們將擴展到國際市場的程度上，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法律法規可能與美國的法律法規有很大的不同。任何此類外國法律或法規、任何新的美國法律或法規，或者將現有法律法規解釋或應用於互聯網或其他在線服務或一般業務的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，其中包括阻礙互聯網的發展，對我們處以罰款、處罰、損害或其他責任，要求我們對業務運營和做法進行代價高昂的改變，以及減少客户對我們產品和服務的需求。我們可能沒有維持足夠的，或者任何, 保險承保範圍涵蓋因此類監管而可能產生的索賠或責任類型。

美國政府可能徵收的新關税可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

美國和外國政府貿易政策的變化已經導致，並可能繼續導致對美國的進口和出口徵收關税，以及其他限制。2018年和2019年，美國對包括中國在內的幾個國家的進口商品徵收關税。如果對我們產品的進口徵收更多關税，或者中國或其他國家針對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們可能會被迫提高所有進口產品的價格或改變我們的業務，任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。如果我們無法將提高的價格轉嫁給我們的客户，未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額都可能影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

我們所在的行業存在知識產權訴訟的風險。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，並能夠解決侵犯知識產權的索賠而不會產生重大財務支出或不良後果。擁有或聲稱擁有知識產權的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立其專有權來為我們或我們的客户辯護。一些競爭對手擁有更多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來獲取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些索賠都是耗時的，評估和辯護成本很高，並且可能：

除了可能增加兩倍(可能包括律師費)的金錢損害賠償責任，或者在某些情況下對客户的損害賠償，我們還可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付版税，而這些專利或其他知識產權可能無法以商業優惠的條款獲得，或者根本不能獲得。

對我們證券的投資是投機性的，不能保證任何此類投資的回報。

對我們證券的投資是投機性的，不能保證投資者會從他們的投資中獲得任何回報。投資者可能會面臨投資我們所涉及的重大風險，包括失去全部投資的風險。

我們的未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們對本次發行的淨收益和我們現有的現金擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將對本次發售的淨收益的運用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，以及我們現有的現金，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效利用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用淨收益或我們現有的現金。如果我們不以提升股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法達到預期效果，這可能會導致我們的股價下跌。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於收益率微乎其微的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

修訂後的公司章程中的某些條款可能允許投票權集中在一個人身上，這可能會推遲或挫敗現任董事的免職或收購嘗試，即使此類事件可能對我們的股東有利。

經修訂的公司章程條款 (例如，我們無需股東批准即可指定和發行某類優先股)可能會推遲或阻礙現任董事的免職，並可能阻止或推遲未經董事會批准的涉及我公司的合併、要約收購或代理權競爭，即使這些事件可能被視為符合我們股東的最佳利益。例如，理論上可以向我們的一個或多個附屬公司發行新授權和指定類別的優先股股票。除其他條款外，此類股份可能具有重大投票權。因此，獲得這些股票的任何人都有足夠的投票權來顯著影響(如果不能控制)提交給我們普通股股東投票的所有公司事務的結果。這些事項可能包括選舉董事，改變董事會的規模和組成，以及涉及我們公司的合併和其他業務合併。此外，通過任何此類人士對董事會的控制和投票權，關聯公司可能能夠控制某些決策，包括有關高級管理人員的資格和任命、股息政策、獲得資本(包括向第三方貸款人借款和發行額外股權證券)以及我公司收購或處置資產的決策。此外，附屬公司手中的投票權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，即使控制權變更將使我們的股東受益，並可能在交易市場發展的情況下對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會根據我們的股權激勵計劃發行普通股，並在未來發行額外股本或可轉換債務證券，這可能會導致對投資者的進一步稀釋。

我們目前被授權發行最多200,000,000股普通股。未來，我們可能會發行之前授權和未發行的普通股，這將導致現有股東所有權利益的稀釋。額外股份需通過各種股權補償計劃或通過行使當前未償還的股權獎勵進行發行。潛在的增發普通股可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。我們還可以在未來增發普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以便籌集資金或實現其他業務目的。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。此外，在我們未來需要籌集額外資本的範圍內，如果我們發行額外的普通股或可轉換或可交換的普通股，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行的普通股的權利。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，並導致我們的普通股價格下跌。

我們可能需要，但無法以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的財務限制。

我們一直依賴融資活動的現金，在未來，我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們活動的現金需求。但是，不能保證我們將來能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能無法及時、足額或按我們可以接受的條款 (如果有的話)提供。任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，並影響我們的運營結果。

作為美國的一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和費用。我們受《交易所法案》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求約束。交易所法案要求，除其他事項外，我們必須提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事項外，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。例如，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們的管理層就內部控制結構和財務報告程序的有效性提交報告。第404條的遵從性可能會轉移內部資源，並且需要大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第404條保持合規性，或者如果未來管理層確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的定義有效，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們對財務報告的任何內部控制失敗都可能對我們公佈的運營結果產生重大不利影響並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施這些變更，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制持負面意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和信息披露經驗的員工，以便履行我們作為上市公司的持續義務, 特別是如果我們完全受制於第404條及其審計師認證要求，這將增加成本。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並且將使某些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。其中一些要求將要求我們執行以前沒有執行過的活動。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間來制定新的合規計劃，並履行與上市公司相關的義務，這可能會轉移人們對其他業務問題的注意力，這些問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則我們可以使用這些資金來發展我們的業務。如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟。

與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性，增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專用性而受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見，可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐相關含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利的影響。

由於是一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現購買董事和高級管理人員責任險的成本更高，我們可能需要接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本才能獲得承保。這些因素也可能使我們在未來更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束，這可能會使我們的股東沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。

對於只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們希望利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些放鬆的監管要求，我們的股東無法獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們也是《交易法》規則12b-2中定義的“較小的報告公司”，並已選擇遵循適用於較小的報告公司的特定規模的披露要求。

如果研究分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果任何跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一個或多個研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股和認股權證價格或交易量下降。

我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您能否從您的投資中獲得回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會向我們普通股的持有者支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。

反收購我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止延遲或阻止對我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是一家內華達州公司，《內華達州控制權股份收購法案》的反收購條款可能會限制控制權收購中收購的控制權股份的投票權，從而阻止、推遲或阻止控制權變更。此外，我們的公司章程第條可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理層或控制權的變更。除其他事項外，我們修訂和重新修訂的公司章程和章程：

這些條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，無論這是否是我們的股東所希望的，或者是否有利於我們的股東。

本對我們業務的描述並不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在此引用的所有文檔。在作出投資決定之前，尤其應注意我們的“風險因素”、“關於公司的信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”以及本文中包含的財務報表和相關注釋，或通過引用將其合併。

在本招股説明書中，“ToughBuilt Industries”、“Company”、“We”、“us”和“Our” 指的是ToughBuilt Industries，Inc.，Inc.，一家內華達州公司。

我們成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。我們以TOUGHBUILT®品牌在全球每年數十億美元的工具市場銷售和分銷各種家裝和建築產品線，適用於DIY(DIY)和專業市場。我們所有的產品都是由我們內部的設計團隊設計的。自七年前首次推出產品銷售以來，我們的年銷售額已從2013年的約1,000,000美元增長到2020年的約39,000,000美元。

自2013年8月以來，根據一項服務協議，我們一直與中國貝裏格爾公司(“貝裏格爾”)合作，該公司的專家團隊為ToughBuilt在中國的運營提供了額外的工程、採購服務和質量控制支持。貝爾格爾協助我們在中國的業務進行供應鏈管理(在中國的流程和運營)，包括幫助我們將採購訂單傳輸到我們在中國的供應商，進行“過程中”質量檢查和檢驗，以及將在中國製造的最終產品運往其最終目的地。根據《服務協議》，我們代表ToughBuilt支付所有月度工資、管理費用和與貝爾格爾酒店活動相關的其他運營費用。

我們的業務目前基於創新和尖端產品的開發，主要是工具和硬件類別，特別關注建築和建築行業，最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。我們目前的產品線包括與該領域相關的兩個主要類別，在不同發展階段還有幾個額外類別，包括軟品、護膝、鋸條和工作產品。

ToughBuilt 通過受控和結構化流程設計和管理其產品生命週期。我們讓目標市場的客户和行業專家參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點是滿足並超出行業標準和產品規格、易於集成、易於使用、降低成本、可製造性設計、質量和可靠性。

我們的使命包括，為建築和家居裝修社區提供創新的、高質量的產品，這在一定程度上源於我們最終用户的開明創造力，同時提高績效、改善福祉和建立高品牌忠誠度。

我們於2012年4月9日在內華達州註冊為Phalanx Inc.。我們於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。我們根據美國證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格(文件編號：333-22610)的註冊聲明完成了我們的首次公開募股(IPO)，並於2018年11月8日根據美國證券交易委員會的表格8-A(文件編號001-38739)成為了一家證券交易法案報告公司。2020年4月15日，我們對已發行普通股進行了 10股1股的反向股票拆分。所有股票金額和美元金額都已針對反向股票拆分進行了調整。

本公司的最新進展彙總如下，並已在提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露：

美國證券交易委員會(SEC)於2020年12月15日宣佈，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，第一個表格S-3生效。

我們創造創新的產品，幫助我們的客户更快地構建、更強大的構建和更智能的工作。我們通過傾聽客户的需求和需求並研究專業人員的工作方式來實現這一點，然後我們創建工具來幫助他們節省時間、省事和省錢。

TOUGHBUILT® 製造和分銷一系列高質量、堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具管理器產品。我們還生產和分銷用於各種建築應用的全系列護膝。我們的工地工具和材料支持產品包括全系列斜鋸機、台鋸機和鋸馬/工地工作臺和滾筒機架。我們所有的產品都是在我們的質量控制監督下在美國設計和製造，在中國和印度生產的。我們的任何產品都不需要政府批准。

我們的軟面工具存儲線專為各種自助式工具和專業需求而設計。此係列袋子和工具以及配件袋旨在更快、更輕鬆地整理我們客户的工具。可互換的袋子夾在任何皮帶、袋子梯子牆上或車輛上或從上面下來。袋子梯子牆或車輛。我們的產品讓我們的客户隨身攜帶他們想要的東西，所以他們想要的時候就有。ToughBuilt的寬口工具隨身攜帶包的尺寸從12英寸到30英寸不等。它們都有鋼材加固的手柄和襯墊肩帶，可以輕鬆攜帶大量貨物。堅硬的塑料硬質襯裏保護了裏面的一切。內含雙網眼口袋，可完全查看存放的物品。它們包括一個可鎖的拉鍊，以增加安全性和安全性，以及當需要多個人來承載貨物時使用的輔助側手柄。

所有這些產品都具有創新的設計，具有獨特的功能，可提供額外的功能和增強的用户體驗。專利這一系列產品中的某些產品採用了我們獨有的“Cliptech”裝置，這在該行業的這些產品中是獨一無二的，因此我們認為，該系列產品有別於其他類似情況的產品，因此我們相信，這會增加其他同類產品在專業界和發燒友中的吸引力。

該產品線的旗艦產品是軟產品線，包括100多種不同的工具袋、工具鑽機、工具帶和附件、工具袋、手提箱、各種存儲解決方案，以及筆記本電腦/平板電腦/手機等的辦公管理器/包等。管理層認為，該產品線的寬度是業內最深的產品之一，擁有專門的設計，適合行業所有行業的專業人士，包括水管工、電工、框架工、建築商等。管理層認為，該產品線的寬度是業內最深的產品之一，具有專門的設計，適合行業所有行業的專業人士，包括水管工、電工、框架工、建築商等

我們有10多個型號的護膝可供選擇，其中一些具有革命性和專利的設計功能，允許用户更換組件以適應特定的使用條件。管理層認為，這些護膝是業界性能最好的護膝之一。我們的帶SnapShell技術的“全地形”護膝系統是我們可互換護膝系統的一部分，該系統可幫助您定製工作場所的需求。它們採用多層分層結構、重型帶材、和耐磨PVC橡膠製成，質量上乘。

第二大類包括鋸條和工作支持產品，其獨特的設計和堅固的結構面向行業中最有眼光的用户。這一類別的15種以上產品的創新設計和構造已使鋸條在其銷售的所有類別中都躋身於暢銷書之列。這一類別中最新增加的產品包括幾個支架和工作支持產品，這些產品在行業中迅速獲得認可，並有望在短時間內躋身頂級產品。我們的鋸線、斜鋸、台鋸和輥架都是按照非常高的標準制造的。我們的鋸木/工地工作臺設置迅速，可容納2400磅，高度可調，採用全金屬結構，設計緊湊。我們相信，這些產品線正在慢慢成為建築業的標準。

我們所有的產品都是內部設計的，不僅為專業建築工人提供功能和好處，也為自己動手的人提供功能和好處。

我們的產品戰略是開發多個類別的產品線，而不是專注於單一的產品線。我們相信，此方法可實現快速增長、更廣泛的品牌認知度，並最終可能在加速的時間段內提高銷售額和利潤。我們相信，提升我們當前ToughBuilt系列產品的品牌知名度將擴大我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括以下關鍵要素：

我們將繼續考慮其他市場機會，同時關注客户的具體要求以提高銷售額。

根據“統計與統計大腦”的數據，2016年美國建築業的年收入(基於公司收入)為1.731 萬億美元。2018年，美國的家裝銷售額約為3946億美元^1
1。重型和土木工程行業的銷售額超過2600億美元，同期僅工具和硬件的銷售額就超過600億美元。2016年，美國大約有729,000家建築公司僱傭了超過730萬名員工。除了建築市場，我們的產品還銷往 “自己動手”和家裝市場。家裝行業在大衰退之後的表現要比房地產市場好得多。美國的房屋存量超過1.3億套，僅僅為了抵消正常的折舊，就需要定期投資。許多家庭在經濟低迷時期可能會換成更理想的住房，但他們決定改善目前的住房。與此同時，聯邦和州的刺激計劃鼓勵房主和租賃業主投資於節能升級，否則他們可能會推遲升級。最後，許多租房業主對面臨止贖或在住房市場不確定性中緊張購買的家庭的需求激增做出了迴應，他們對自己的單位進行了再投資。

因此，與住宅建設支出相比，裝修和維修支出表現良好。根據www.hiri.org上的《家裝 --2019年仍在增長》，《HIRI/IHS Markit預測》預計，繼2018年強勁增長6.2%之後，2019年家裝產品市場將增長5.5%。

2018年家裝產品總銷售額預計將增長5.5%，達到4200億美元。預計2019年專業市場將比2018年增長6.0%，消費市場的銷售額將增長5.3%。

TOUGHBUILT® 產品在世界各地的許多主要零售商都有銷售，從家裝和建築產品和服務商店到主要的在線商店。目前，我們在家得寶、Menards、Toolbank(英國)、Bunning(澳大利亞)、Princess Auto(加拿大)、東信工具PIA(韓國)以及西歐和中歐、東歐、南美和中東等全球市場尋求擴大銷售。

^{1 1}看見Https://www.statista.com/statistics/239759/predicted-sales-of-home-improvement-retailers-in-the-us/

我們正在積極拓展墨西哥和拉丁美洲國家以及中東和南非的市場。

我們目前正在與加拿大家得寶(Home Depot Canada)、盡力而為(Do It Best)、True Value和其他國內和國際主要零售商進行產品線評審和討論。產品線審查要求供應商提交一份全面的建議書，其中包括產品產品、價格、競爭性市場研究、相關行業趨勢以及其他信息。管理層預計，在近期內，其客户羣將增加至多三家大型零售商，以及六個行業和56個目標國家/地區的幾家分銷商和私人零售商。

管理層認為，ToughBuilt的強大功能令許多競爭對手相形見絀，因為並非每個經銷商或工廠都有能力快速發現行業和最終用户機會，並快速執行以一致地交付制勝產品線。此外，在我們的觀點中，大多數經銷商和工廠都沒有公認和信譽良好的品牌，也沒有公認的能力接觸到全球主要零售商來定位他們的產品和品牌。我們相信，我們能夠在非常短的時間內將設計從概念推向市場。

TOUGHBUILT® 是一個獨一無二的品牌，擁有一支充滿幹勁的團隊，準備擴展成為高度認可的全球實體。我們的目標是在未來幾年與幾家重要的子公司一起發展ToughBuilt，使其成為專業人士、DIY(自己動手)、以及各地充滿激情的建造者的中心/平臺。管理層預計，未來的子公司將專注於許可、設備、移動設備、設備租賃和維護服務。

在 2018年，我們推出了28個SKU的工具帶和工具袋。我們打算在2021年上半年推出以下工具：

自 2013年以來，我們一直在規劃、設計、工程和採購一系列新的ToughBuilt移動設備和附件，以供建築行業和建築愛好者使用。我們認為，建築行業中越來越多的公司要求其員工不僅要使用移動設備與他人通信，還要使用特殊的應用程序，這些應用程序將使建築工人能夠更好、更高效地完成他們的工作。我們所有的移動設備都是根據IP-68和軍用標準耐用性設計和製造的。

我們堅固耐用的移動產品系列旨在將定製的技術和種類繁多的數據放在建築物的手心專業人士和發燒友，如承包商、分包商、工頭、普通工人和其他人。我們正在設計設備、附件和自定義應用，以使用户能夠自信地計劃、更快地組織、更快地找到勞動力和產品、準確估計、明智地購買、保護自己、員工和他們的企業，更快、更輕鬆地創建和跟蹤發票。

根據風險開發公司的移動和無線實踐發佈的年度白皮書，我們認為，越來越多的公司要求其員工在現場和/或其他非傳統辦公環境中進行業務處理。由於這一因素和其他因素，建築業正在加速接受無線技術。我們進一步相信建築業與其他行業一樣，將利用移動和無線解決方案來滿足高度移動性和分散性的勞動力之間更大的協作需求。

我們相信移動性是建築公司在2020年及以後一直關注的主要技術趨勢之一。移動技術繼續對業務產生重大影響，特別是在業務通信方面，因為該技術增強了不同地點的同事輕鬆通信的能力，通過改進客户可用的應用程序和網站來增強客户體驗，以便消費者可以通過其設備進行業務操作，並且優化了業務運營，因為您可以隨時隨地即時訪問業務功能。

雖然建築業已廣泛採用一鍵通(PTT)電話應用等解決方案，但移動和無線數據應用的使用一直受到限制。一般的IT解決方案以及具體的移動和無線解決方案已在組織內不同程度地採用，以支持建設項目的各個階段。目前，業務規劃、工程、和採購業務更有效地部署了IT解決方案，而實際施工業務在IT 基礎設施和現場自動化解決方案方面落後。建築和工程勞動力天生就是流動的。然而，施工站點從未有效地利用(無線)通信網絡來連接這些分散且通常是遠程的員工及其資產。然而，施工項目經理需要實時訪問各種信息，包括實時工具庫存管理、原材料交付、任務成本計算、時間戳和一般項目管理信息。然而，挑戰是建築工地缺乏網絡接入，導致工地信息瓶頸。受無線技術(包括覆蓋範圍、性能、安全性和擁有成本)的進步的鼓舞，我們認為這將成為建築作業的過去問題。

我們打算在我們的移動設備上包含應用程序，並正在與第三方應用程序開發商一起開發應用程序，這些應用程序將包括建築規範、許可、評估和職務列表等內容。正在開發的應用程序的目的是解決以下問題：

設備、配件和插接式數字工具將通過相關家裝大賣場、建築公司直銷、貿易/批發網點直銷和專業網點銷售。

我們持有多項不同期限的專利和商標，並相信我們持有、已經申請或許可開展業務所需的所有專利、商標、和其他知識產權。我們幾乎所有產品都使用商標(許可和擁有) ，並相信擁有易於識別的獨特標誌是為我們的產品創造市場、識別我們的品牌和公司以及將我們的產品與其他產品區分開來的重要因素。我們認為我們的ToughBuilt^®， Cliptech^®，無所畏懼^®商標是我們最有價值的無形資產之一。在美國境內和境外註冊的商標通常有效期為10年，具體取決於司法管轄區，並且在適當的申請時，通常可以無限期續簽相同期限的商標。

2019年，美國專利商標局(USPTO)授予了兩項新的設計專利(美國D840,961S和美國D841,635S)，涵蓋了ToughBuilt的加固移動設備，有效期為15年。我們還有幾項專利正在向美國專利商標局申請，預計其中三到四項將在不久的將來獲得批准。

我們還依賴商業祕密保護與我們產品的設計和流程相關的機密和專有信息。在適當的情況下也會使用版權保護。

域名對於包括ToughBuilt在內的世界各地的公司來説是一項寶貴的企業資產。域名通常包含商標或服務標記，甚至是公司名稱，通常被視為知識產權。ToughBuilt名稱、商標和域名的認知度和價值是公司的核心優勢。

我們已經並將繼續與我們的員工和獨立承包商簽訂保密、競業禁止和所有權轉讓協議。我們已經並將繼續與供應商簽訂保密協議以保護我們的知識產權。

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他工具設備和附件製造商和供應商競爭，其中許多具有以下特點：

該公司移動產品和服務的市場競爭也非常激烈，該公司在其所有業務領域都面臨着激烈的競爭。這些市場的特點是頻繁推出產品和快速的技術進步大大提高了移動通信和媒體設備、個人計算機和其他數字電子設備的功能和使用。本公司銷售基於其他操作系統的移動設備和個人電腦的競爭對手已積極降價並降低產品利潤率，以獲取或保持市場份額。本公司的財務狀況和經營業績可能會受到上述和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。對公司重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對性價比、產品質量和可靠性、設計創新、強大的第三方軟件和外圍設備生態系統、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。

公司專注於拓展與移動通信和媒體設備相關的市場機會。這些行業競爭激烈，包括幾個資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。公司預計這些行業的競爭將顯著加劇，因為競爭對手試圖在自己的產品中模仿公司產品和應用的某些功能，或者相互協作，提供比其目前提供的解決方案更具競爭力的解決方案。這些行業的特點是：激進的定價做法、頻繁的產品推介、不斷髮展的設計方法和技術、競爭對手迅速採用技術和產品進步，以及消費者和企業對價格的敏感性。競爭對手包括蘋果(Apple)、三星(Samsung)和高通(Qualcomm)等。

截至2021年7月12日，我們有52名全職員工，其中包括4名高管，以及20名獨立承包商和顧問。我們根據需要聘請顧問以補充現有員工。我們所有涉及敏感和/或專有信息的員工、顧問和承包商均已簽署保密協議。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們採取綜合方式幫助員工管理其工作和個人責任，並將重點放在員工福祉、健康和安全上。

我們是根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定義的“新興成長型公司” 。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下較早的一天：(I)根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)的有效註冊聲明首次出售普通股五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)本財年總收入達到10.7億美元或更多的財政年度的最後一天；(Iii)我們在前三年發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期。或(Iv) 根據適用的SEC規則，我們被視為大型加速申請者的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興的成長型公司，但不能無限期地保持我們的新興成長型公司的地位。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：

對於只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們將利用由於該分類而減少的披露義務。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，在其他公開報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期，我們將不需要採用此類準則。

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着截至我們最近結束的第二財季，我們非附屬公司持有的股票市值不到7億美元，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，且截至最近結束的第二財季，非關聯公司持有的股票市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果當我們不再是一家新興成長型公司時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴對較小的報告公司的某些披露要求的豁免。

根據本招股説明書，我們可以發行普通股、優先股和認股權證，以單獨或以單位購買任何此類證券，總價值高達100,000,000美元，連同任何適用的招股説明書副刊和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會向招股説明書補充內容，説明具體金額、價格和其他重要條款，包括適用的範圍：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時，任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未註冊和描述的擔保。本招股説明書是本招股説明書的一部分。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受和拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。每份招股説明書副刊將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理的名稱以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售選擇權的詳情，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。

我們目前授權發行200,000,000股普通股，面值0.0001美元。我們可以單獨發售普通股，也可以發行可轉換為普通股或可為普通股行使的標的其他登記證券。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會(“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的股息從合法可用資金中撥出，但受本公司已發行或我們未來可能發行的任何優先股持有人的優先權利的限制。我們的普通股持有人有權獲得本公司董事會(“董事會”或“董事會”)不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息，但須受本公司優先股持有人的優先權利限制。目前，我們的普通股不支付任何股息。我們普通股的每位持有者有權每股一票。在本招股説明書中，我們對適用於我們普通股持有者的權利和限制等進行了概述。

除任何招股説明書附錄和與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述的外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途、營運資金和資本支出。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。在淨收益使用之前，我們可以將收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們從未就我們的證券宣佈或支付任何現金股息。我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈和支付我們證券的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約。並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

我們可以單獨發售普通股、優先股或認股權證，以購買普通股、優先股或上述任何組合，或者作為由一種或多種其他證券組成的單位。根據此招股説明書，我們可能提供最多100,000,000美元的證券。如果證券是以單位形式發行的，我們將在招股説明書附錄中説明單位的條款。

我們的法定股本目前包括200,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股 “空白支票”優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年1月29日，我們有61,762,112股普通股流通股，我們普通股的記錄保持者為98股。

普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股有權投一票，並且沒有累計的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。根據優先股持有人的權利，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息從合法可用於該股息的資金中撥付。在我公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權在償還債務和其他債務後按比例獲得我們的可用淨資產。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TBLT”。

我們的公司章程經修訂後授權發行500萬股“空白支票”優先股，票面價值為每股0.0001美元，其中沒有一股已發行。公司董事會可規定發行一個或多個系列優先股的任何或全部未發行和非指定股票，並確定股票數量，併為每個系列確定或更改投票權，如投票權(全部或有限)或無投票權，以及此類指定、優先選擇、相對、參與、可選或其他權利及其限制、限制或限制。應在未經股東批准的情況下，在未經股東批准的情況下，或董事會通過的關於發行該等股票的法律許可的決議中陳述和明示。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下設立一個或多個系列優先股。除非法律或我們普通股上市的任何證券交易所要求，否則優先股的授權股票將由我們的董事會酌情決定發行，而我們的股東不會採取進一步的行動。我們的董事會能夠就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及股東在清算、解散或清盤時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及股東在清算、解散或清盤時獲得股息支付的可能性產生不利影響。發行優先股還可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。如果適用，它們將包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股股票，這些股票將全額支付且不可評估，並且不擁有或受任何優先購買權或類似權利的約束。

我們的章程規定了對董事責任的限制，並在內華達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行了賠償。我們的董事和高級管理人員只有在違反或未能按照內華達州法律履行職責的情況下，才可能對違反或未能履行職責承擔責任，前提是他們的違反或未能履行職責對我們公司或我們的股東構成嚴重疏忽、故意不當行為或故意傷害。除非在內華達州法律規定的特定情況下，否則我們的董事可能不會對作為董事採取的行動或未能採取行動而造成的金錢損害承擔個人責任。

根據內華達州法律，如果董事或高級管理人員本着誠信行事，並相信他或她的行為符合我們的最佳利益，並且他或她沒有理由相信他或她的行為是非法的，我們一般可以賠償他或她在訴訟中承擔的責任。如果董事或高級管理人員被判定對我們負有責任，或者在被判定該董事或高級管理人員收受了不正當的個人利益的情況下，我們不得對該董事或高級管理人員進行賠償。

根據內華達州法律，我們將賠償因其是或曾經是董事或高級管理人員(視具體情況而定)而在任何訴訟或在訴訟中的任何索賠、問題或事項的辯護中勝訴的董事或高級管理人員因其勝訴的訴訟或索賠而招致的合理費用，以補償他或她在任何訴訟中勝訴或在其他方面勝訴的董事或高級管理人員的合理費用。由於他或她是或曾經是董事或高級管理人員(視屬何情況而定)，他或她在任何訴訟中或在訴訟中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，我們將向他或她進行賠償。

我們維持一份董事和高級管理人員責任保險單，該保險單受其中規定的限制和排除的約束，承保我們的董事和高級管理人員在以董事和高級管理人員的身份可能採取或不採取的某些行動或不作為。

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，因此，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

公司維持一般責任保險，承保其董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任，包括證券法項下的責任。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制本公司的人士進行，本公司已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

這些規定可能會阻止股東起訴公司董事違反受託責任，或者在某些情況下可能會產生實際效果，取消股東向董事和高級管理人員收取金錢賠償的能力。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需您的批准。我們可能會將額外股份用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使變得更加困難，或者阻止通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們的轉讓代理和登記商是VStock Transfer Company，Inc.，地址為18Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

下面的説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股或優先股的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股或優先股一起發售，並且可以附加在這些證券上或與之分開。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未註冊的證券和本招股説明書中描述的證券。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理簽訂該協議。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理。我們將把認股權證協議(包括認股權證證書)的形式(包括認股權證證書的形式)作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是該説明書的一部分，或將以引用方式併入我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)作為證物。在相關認股權證發行之前，我們將提供特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受其全部約束和限制我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，對於購買普通股或優先股的認股權證，包括在我們的清算、解散或清盤或行使投票權(如果有)時獲得股息(如果有的話)或付款的權利(如果有的話)。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以按照適用的招股説明書補充條款的規定，通過提交代表將行使的權證的權證證書和指定的信息，並向權證代理人支付立即可用的資金來行使權證。我們將在權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人需要交付給權證代理人的信息。

在收到所需款項和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立的認股權證後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以代理一期以上的權證。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並獲得在行使權證時可購買的證券。

下面的説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為證物，或將在相關係列單元發佈之前，通過引用納入我們向SEC提交的當前8-K表格中的報告、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議表以及任何補充協議。以下單元的主要條款和條款摘要受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。適用於特定系列單元的任何補充協議。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和包含單位條款的任何補充協議。

我們可以任意組合發行由一股或多股普通股、優先股和權證組成的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括：

本節中介紹的規定以及“股本説明”和“認股權證説明”中介紹的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔代理的任何義務或與任何單位的任何持有人之間的任何信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可未經相關單位代理人或其他單位持有人同意，通過適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包含的任何擔保項下的權利。

我們，單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者(無論出於任何目的)，並視為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。請參閲“證券的合法所有權”。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書附錄中指定的家承銷商將成為招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格不時轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何向我們購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金。

我們可向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)承擔的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任向支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的規定 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。罰金出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何納斯達克資本市場合格做市商的承銷商或代理人均可在發行定價前個工作日，即開始要約或出售普通股之前，根據《交易法》規定的M規則，在納斯達克資本市場進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的報價就必須降低。被動做市商可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，可能會隨時停止交易。

在此提供的證券的發行有效期將由位於紐約的卡梅爾，米拉佐和費爾有限責任公司為我們傳遞。位於紐約的Carmel，Milazzo&Feil LLP將為我們傳遞此證券的發行有效期。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會通過律師(我們將在適用的招股説明書附錄中指定 )將其他法律問題轉交給我們。

Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合財務報表，其日期為2020年3月30日的報告包含在我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書中。鑑於Marcum LLP作為會計和審計事務專家的權威，我們的財務報表以Marcum LLP及其各自的報告為依據併入本文作為參考。

本招股説明書是我們根據證券法向證監會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考註冊聲明中的附件或本招股説明書中包含的報告或其他文件，以獲取此類合同協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》規定的信息和報告要求的約束，我們向委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向歐盟委員會提交的文件可通過歐盟委員會的網站向公眾查閲，網址為：http://www.sec.gov.您還可以在正式工作日的上午10點至下午3點期間，在位於華盛頓特區NE.F Street 100F Street，郵編20549的證券交易委員會公共參考設施閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件。您也可以通過寫信給證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址是華盛頓特區NE.F Street 100 F Street，郵編：20549。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施操作的更多信息。此外，您還可以在我們的網站http://toughbuilt.com.上找到更多有關我們的信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包含並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包括在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證券和交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用合併的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

我們還將我們根據《交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款提交給美國證券交易委員會的所有附加文件合併為參考文件，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書日期之後、本招股説明書涵蓋的證券發售終止之前提交的。這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書涵蓋的證券發售終止之前提交的。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供的任何文件或信息，並且不會根據美國證券交易委員會的規則進行歸檔。

您可以通過撥打(949)528-3100或寫信至以下地址向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供：

	每股		總計
公開發行價	$	0.869	$	40,000,000
配售代理費(1)	$	0.061	$	2,800,000
扣除費用前的收益，給我們	$	0.808	$	37,200,000

	頁面

關於本招股説明書增刊	S-1
關於前瞻性陳述的特別説明	S-1
招股説明書補充摘要	S-3
產品簡介	S-5
危險因素	S-6
收益的使用	S-11
股利政策	S-11
稀釋	S-11
我們提供的證券説明	S-12
配送計劃	S-13
法律事務	S-15
專家	S-15
在那裏您可以找到更多信息	S-15
以引用方式併入某些資料	S-15

每股及認股權證加權平均公開發行價			$	0.869
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.71
可歸因於預計調整的每股有形賬面淨值增加	$	0.03
截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值			$	0.74
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值的增加	$	0.03
預計發行生效後調整後的每股有形賬面淨值		0.74
在此次發行中對新投資者的每股攤薄			$	0.129

	每股		總計
公開發行價	$	0.869	$	40,000,000
配售代理費(1)	$	0.061	$	2,800,000
扣除費用前的收益，給我們	$	0.808	$	37,200,000

關於這份招股説明書	1
有關前瞻性陳述的特別説明	1
招股説明書補充摘要	3
危險因素	5
我們的業務	19
成為一家新興成長型公司的意義	27
收益的使用	29
股利政策	29
我們可能提供的證券	30
股本説明	30
手令的説明	33
單位説明	35
配送計劃	37
法律事務	38
專家	38
在那裏您可以找到更多信息	39
以引用方式將文件成立為法團	39

	●	延遲將產品推向關鍵市場；

	●	無法獲得監管部門的批准，無法在某些市場銷售我們的產品；

	●	行業內來自規模大得多的跨國公司的激烈競爭；

	●	產品責任索賠；

	●	產品故障；

	●	我們有限的製造能力和對分包商協助的依賴；

	●	我們成功獲得並維護涵蓋我們產品的知識產權保護的努力，這可能不會成功；

	●	我們的某些產品組件依賴單一供應商；

	●	我們未來需要籌集額外資本以滿足我們的業務需求，而且這樣的融資可能成本高昂、稀釋或難以獲得。這一事實是我們未來需要籌集更多資金以滿足我們的業務需求，而且這樣的籌資可能是昂貴的、稀釋的或難以獲得的；

	●	我們在多個外國司法管轄區開展業務的事實，使我們面臨外幣匯率波動、後勤和通信挑戰、遵守外國法律的負擔和成本以及每個司法管轄區的政治和經濟不穩定；以及

	●	市場和其他條件。

	●	23,014,960股可在本次發行中發行的認股權證行使時發行的普通股；
	●	2,761,795股可在配售代理權證行使後發行的普通股；在本次發行中向配售代理髮行；
	●	17,091,562股普通股，自發行之日起行使普通股流通權證，加權平均行權價為每股2.903美元；
	●	自本公告之日起，行使加權平均價為每股40.56美元的已發行股票期權，可發行普通股203,135股股；
	●	212,500 根據本公司2016年股權激勵計劃可供未來發行的普通股；以及
	●	根據公司2018年股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為3,409,365股股。

	●	我們於2021年3月26日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格報告；

	●	我們於2021年5月17日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q；

	●	我們於2021年1月27日、2021年2月10日、2021年2月17日、2021年3月29日、2021年4月1日、2021年5月17日、 2021年5月19日和2021年6月16日提交給證券交易委員會的關於 Form 8-K的當前報告(2.02或7.01項下提供的信息和提供的證據除外)；以及

	●	我們的普通股描述包含在2018年11月8日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中。

	●	市場接受我們現有的和新的產品；

	●	延遲將產品推向關鍵市場；

	●	無法確保監管部門批准在某些市場銷售我們的產品；

	●	行業內來自規模大得多的跨國公司的激烈競爭；

	●	產品責任索賠；

	●	產品故障；

	●	我們有限的製造能力和對分包商的依賴；

	●	我們成功獲得並維護涵蓋我們產品的知識產權保護的努力，這可能不會成功；

	●	我們對某些產品組件對單一供應商的依賴；

	●	我們未來將需要籌集額外資本以滿足我們的業務需求，並且此類融資可能成本高昂、稀釋或難以獲得；

	●	我們在多個外國司法管轄區開展業務的事實使我們面臨外幣匯率波動、後勤和通信挑戰、遵守外國法律的負擔和成本，以及每個司法管轄區的政治和經濟不穩定；以及

	●	市場和其他條件。

	●	亞洲、印度或菲律賓的政治、社會和經濟不穩定以及戰爭或其他國際事件的風險；

	●	外匯匯率波動可能會增加我們的產品成本；

	●	對進口產品徵收關税、税款、關税或其他費用；

	●	難以遵守進出口法律、法規要求和限制；

	●	自然災害和突發公共衞生事件，如最近在中國湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒株的爆發已經演變成一種全球大流行，影響了我們從其購買產品的多個國家；

	●	由於國外或國內勞動力短缺、減速或停產而導致的進口運輸延誤；以及

	●	當地法律未能針對侵犯我們的知識產權提供足夠程度的保護；

	●	實施與進口配額或其他限制有關的新法律，這些限制可能會限制從我們開展業務的國家或地區進口到美國的產品數量；

	●	生產我們產品的任何國家的金融或政治不穩定；

	●	可能召回或取消任何不符合我們質量標準的產品的訂單；

	●	勞資糾紛或罷工以及當地商業慣例造成的進口中斷；

	●	涉及美國或我們供應商所在任何國家的政治或軍事衝突，這可能會導致我們的產品運輸延遲，運輸成本增加，產品損壞和按時交付的風險增加；

	●	恐怖主義安全問題加劇，可能會對進口貨物進行額外、更頻繁或更徹底的檢查，導致交貨延誤或長時間扣留貨物；

	●	我們的非美國供應商無法獲得足夠的信貸或獲得流動資金為其運營提供資金；以及

	●	我們有能力執行與外國供應商的任何協議。

	●	對我們產品的需求減少或波動，這可能是由以下因素引起的：在線流量減少和消費者支出行為的變化 (例如，消費者對總體宏觀經濟狀況的信心和消費者支出的減少)；

	●	中斷我們的運營或我們供應商的運營，原因包括企業和設施關閉、工人生病和新冠肺炎相關的無法工作、受影響地區的社會、經濟、政治或勞工不穩定、運輸延誤、旅行限制以及操作程序的更改，包括額外的清潔和安全協議；

	●	影響我們的第三方市場運營或管理其運營成本增加的能力，以及可能對我們滿足消費者需求和實現成本目標的能力產生不利影響的其他供應鏈影響；

	●	部分由於新冠肺炎疫情導致全球金融市場波動性增加或嚴重擾亂，這可能會對我們以可接受的條款或根本無法進入資本市場和其他資金來源的能力產生負面影響，並阻礙我們遵守債務契約的能力；以及

	●	新冠肺炎的進一步蔓延以及採取行動緩解疫情蔓延的要求，將影響我們正常開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性不利影響。

	●	人員配備和管理國外業務的困難和成本，包括因人員減少而對我們與員工的關係造成的任何損害；

	●	當地勞工慣例和法律對我們的業務和運營施加的限制；

	●	接觸不同的業務實踐和法律標準；

	●	監管要求發生意外變化；

	●	實施政府管制和限制；

	●	政治、社會和經濟不穩定以及戰爭、恐怖主義活動或其他國際事件的風險；

	●	電信和連接基礎設施故障；

	●	自然災害和突發公共衞生事件；

	●	潛在的不利税收後果；以及

	●	外幣匯率波動和美元相對疲軟。

	●	競爭環境；

	●	我們與製造商簽訂戰略協議的能力；以及

	●	分銷、銷售和營銷工作的充分性和成功。

	●	我們提交的專利申請可能不會導致獲得專利，或者可能需要比預期更長的時間才能獲得獲得專利；

	●	我們可能會受到幹擾訴訟程序；

	●	其他公司可能會聲稱我們申請、轉讓或許可的專利侵犯了他們自己的知識產權；

	●	我們可能會在美國和其他國家受到反對訴訟；

	●	任何授予我們的專利可能無法提供有意義的保護；

	●	我們可能無法開發其他可申請專利的專有技術；

	●	其他公司可能會挑戰授權或頒發給我們的專利；

	●	其他公司可自主開發類似或替代技術，或複製我們的技術；

	●	其他公司可能會圍繞我們授權或開發的技術進行設計；

	●	頒發給我們的任何專利都可能過期，競爭對手可以利用此類專利中的技術將自己的產品商業化；以及

	●	專利的實施是複雜、不確定和昂貴的。

	●	對與未來客户的關係產生不利影響；

	●	造成產品供應延誤或停工的；

	●	分散管理層的注意力和資源；

	●	使我們承擔重大責任；以及

	●	要求我們停止其部分或全部活動。

	●	未要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；

	●	除要求披露的任何未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的經審計財務報表；

	●	利用延長的時間遵守新的或修訂的財務會計準則；

	●	在我們的定期報告、委託書和註冊表中減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

	●	免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

	●	授權發行“空白支票”優先股，該優先股可由我們的董事會發行，以迴應收購企圖；

	●	規定：我們董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由在任董事以過半數票填補，但因無故罷免董事而出現的空缺應由股東投票填補；和

	●	限制可以召開股東特別會議的人數。

	●	2021年2月17日，我們宣佈，通過Toolstation，我們的業務已從4個庫存單位(SKU)發展到25個SKU。Toolstation是一家總部位於荷蘭的公司，在比荷盧國家擁有60多家門店，是備受尊敬的工具、配件和麪向專業人士和認真自己動手的建築產品的單一來源供應商之一。這些產品包括ToughBuilt的鋼鋸線、軟面刀庫和護膝的當前系列，並已開槽以便立即放置在所有門店和Toolstation的目錄中。

	●	2020年12月7日，我們提交了S-3表格(第333-251185號文件)(“第一表格S-3”)的擱置登記聲明，其中包含一份基本招股説明書，涵蓋我們發行、發行和出售高達75,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和單位；以及一份銷售協議招股説明書，內容包括我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂的銷售協議招股説明書，其中包括我們可能根據2020年12月7日的市場發售協議(“第一個 ATM協議”)發行和出售的普通股，最高總髮行價為11,074,247美元(該金額包括在基本招股説明書中規定的75,000,000美元的總髮行價中)，該協議招股説明書涵蓋了我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂的作為銷售的最高總價為11,074,247美元的普通股的發售、發行和銷售的銷售協議招股説明書(“第一個 ATM協議”)。

	●	於2021年1月19日，我們向第一份 Form S-3提交了日期為2021年1月15日的招股説明書補充文件(“ATM招股説明書補充文件”)，通過Wainwright 擔任銷售代理，不時發售總價值為8,721,746美元的額外普通股。

	●	2021年2月2日，我們提交了第二份S-3表格(文件編號333-252630)(“第二表格S-3”) ，其中包含一份基本招股説明書，涵蓋我們發行、發行和出售高達100,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和單位；以及一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們與Wainwright於2021年2月1日簽訂的第二個市場發售協議(“第二個自動櫃員機協議”，以及第一個自動櫃員機協議，即“自動櫃員機協議”)可能發行和出售的普通股的最高合計發行價為100,000,000美元(包括在基本招股説明書中規定的總髮行價中)的發售、發行和銷售的銷售協議招股説明書。我們與Wainwright簽訂的普通股發售協議招股説明書(“第二個自動櫃員機協議”，以及第一個自動櫃員機協議，即“自動櫃員機協議”)是我們與Wainwright簽訂的。第二份表格S-3於2021年2月8日被SEC宣佈生效。

		根據第一種形式S-3和第二種形式S-3的自動取款機協議，Wainwright有權獲得相當於每股普通股銷售總價3.0%的佣金。根據第一份表格S-3，通過Wainwright出售了總計18,616,338股普通股，總銷售價格為19,763,121 ，向我們出售的淨收益約為19,107,000美元。截至本招股説明書增刊日期的2月期間，本公司出售了18,826,122股普通股，總收益為25,427,802美元，與第二個自動取款機協議相關。

	●	於2020年11月20日，本公司與一名機構投資者(“投資者”)訂立交換協議( “交換協議”)，根據該協議，投資者交換其於2019年8月19日根據證券購買協議最初購買的A系列高級擔保可換股票據、B系列高級可換股票據及普通股認購權證。根據交換協議，投資者交換了其證券，並同意取消其對公司所有資產的優先留置權，以(I)現金支付744,972美元；(Ii)1,850,000股公司普通股股票；(Iii)認股權證，以每股1.00美元購買總計575,000股普通股，受反稀釋保護，直至2024年8月19日；及(Iv)本公司九股E系列不可轉換優先股(“E系列優先股”)。E系列優先股尚未發行。

	●	在 2018年，我們與另外兩家總代理商和零售商簽訂了合同協議。
	●	我們推出了三種不同SKU的斜鋸架新系列和16種不同SKU的手套系列。我們的銷售額從2017年的14,201,836美元增加到2018年的15,289,400美元。
	●	2018年11月，我們完成了首次公開募股(IPO)，在扣除承保折扣和佣金934,500美元后，我們獲得了12,415,500美元的淨收益。該公司發生了743,765美元與首次公開募股相關的費用。
	●	於2019年8月19日，本公司與一家機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司向投資者出售本金總額1,150萬美元的本金總額(按原始發行折扣合計15%)予投資者一項根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條豁免註冊的交易。
	●	在2020年1月的公開發行中，該公司出售了445萬股普通股和4945萬股認股權證(每股可行使為普通股的1/20，共計2472.5萬股普通股)，從中獲得毛收入 9,472,250美元(減去承銷商折扣922,780美元，淨收益8,549,470美元)。
	●	2020年2月24日，公司公開發售了0.45萬股普通股，總收益為912,250美元(減去承銷商折讓72,980美元，淨收益為839,270美元)，這是基於2020年1月28日公開發行結束產生的超額配售選擇權。
	●	2020年4月4日，本公司收到Lowe‘s Companies，Inc.(“Lowe’s”) 對本公司產品訂單的書面確認。這是對多個軟商品和護膝類別的產品的獎勵，其中18個 SKU將以ToughBuilt名稱銷售，12個SKU將以Lowe的專有Kobalt名稱銷售。這些產品在美國的所有Lowe‘s門店都有銷售，也可以通過他們的網站在線銷售。首批發貨時間為2020年8月，首批採購訂單(應包含附加條款)將在該日期前60至90天發出。自2020年10月起，ToughBuilt在完成採購訂單後，每週就會收到一次“補貨”採購訂單。

	●	致力於通過對消費者的洞察力、創造力和快速推向市場來實現技術創新；
	●	品牌和自有品牌的產品選擇廣泛；
	●	提示響應；
	●	卓越的客户服務；以及
	●	價值定價。

	●	美國：勞氏、家得寶、Menards、GM Products、Fire Safety、Hartville Hartville、ORR、Pooley、Yow、Wesco、Buzzi和西太平洋建材
	●	加拿大：公主汽車
	●	英國：Toolbank(在英國各地分銷，在歐洲在線銷售)
	●	澳大利亞： Kincrome和Bunning
	●	新西蘭：金克羅姆(Kincrome)和邦寧(Bunning)
	●	東歐：VSEInstrumenti.ru
	●	韓國：東信工具PIA有限公司。

	●	減少施工延誤。在工作現場收集有關現場的貿易商和承包商、施工進度或事件等問題的實時信息，可以減少整體項目延誤。此關鍵信息有助於揭露可能導致項目擱置並保持施工進度的問題。
	●	改善與業主和項目幹係人的溝通。在工作現場通過移動設備完成每日報告並自動發送電子郵件可以加強與項目幹係人的溝通。當項目中涉及的所有各方都可以同時訪問相同的信息時，可以減少錯誤並更快地解決需要注意的問題。
	●	提高後臺效率。通過取消紙張和電子表格的使用，建築公司可以節省數百個小時用於數據輸入、整理信息以進行報告或查找丟失或歸檔的文書工作。提高後臺效率可使項目運行更精簡，並按時按預算完成。
	●	改進外地工作人員的責任。員工出行時間、GPS位置和在現場花費的時間都可以通過移動應用程序進行持續監控。這提高了問責制，降低了勞動力成本。移動時間表可以記錄每分鐘的打卡/打卡時間，還可以降低成本。
	●	提高項目文檔的準確性。使用移動應用程序在求職現場捕獲信息可提高準確性並減少因字跡模糊、數據不一致和信息差距而產生的問題。現場捕獲的照片、GPS、時間戳和簽名為項目提供了準確且無可爭辯的審計跟蹤，在法律糾紛中向客户提供責任或證據。
	●	改善設備管理。使用數據庫驅動的移動解決方案的建築公司可以通過更好的管理和跟蹤來最大限度地利用設備。有關維護計劃、可用性和設備位置的實時信息有助於改進庫存規劃和使用。
	●	利用實時移動訪問計劃和章程。通過提供雙向信息訪問的應用程序，建築公司可以提交電子版本的圖紙、平面圖或章程，以便現場團隊快速離線訪問。這提高了工作效率，減少了返工需求。

	●	未要求遵守審計師對本公司財務報告內部控制的認證要求；

	●	未要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的附加信息的審計師報告的任何要求；

	●	減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

	●	不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

	●	名稱或分類；

	●	合計本金或合計發行價；

	●	到期日， (如果適用)；

	●	原出庫折扣(如果有)；

	●	利率和利息或股息的支付次數(如有)；

	●	贖回、轉換、交換或償債基金條款(如果有)；

	●	轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及(如果適用)轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的變化或調整的任何撥備；

	●	限制性公約(如果有)；

	●	投票權或其他權利(如果有)；以及

	●	重要的美國聯邦所得税考慮事項。

	●	該系列股票的個數；

	●	股息(如果有的話)是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率(如果有的話)；

	●	支付股息(如果有的話)的日期；

	●	該系列股票的贖回權和價格(如有)；

	●	為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；

	●	本公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票應支付的金額；

	●	該系列股票是否可轉換為本公司或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如果是，其他類別或系列股票或其他證券的規格、轉換價格或利率或對該等價格或利率進行任何調整的費率和撥備、股票可轉換的日期、以及可進行轉換的所有其他條款和條件；

	●	關於我們清算、解散或清盤時的股息和應付金額的該系列的排名，其中可能包括規定該系列在股息和那些分配方面將優先於我們的普通股；

	●	對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；或

	●	系列持有者的投票權(如果有)。

	●	該系列優先股的名稱、聲明價值以及組成該系列的股票數量；

	●	發行的優先股系列股數、每股清算優先權和優先股股票發行價；

	●	與該系列優先股有關的股息率、期間和(或)支付日期或該等價值的計算方法；

	●	該系列優先股股票股息的累計日期(如果適用)；

	●	我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	該系列優先股股票的拍賣和再營銷(如果有的話)的程序；

	●	贖回或回購該系列優先股股份的規定(如適用)；

	●	優先股系列股票在證券交易所上市；

	●	該系列優先股可轉換為另一系列優先股或普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或轉換價格的計算方式；

	●	優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或者如何計算，在什麼情況下可以調整；

	●	優先股的投票權(如果有) ；

	●	轉讓、出售或其他轉讓(如果有)的限制；

	●	該系列優先股股票的權益是否將由全球證券代表；

	●	優先股系列的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制；

	●	討論擁有或處置本系列優先股的任何重大美國聯邦所得税後果；

	●	該系列優先股股票在股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利方面的相對排名和優先順序；該系列優先股股票在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和優先順序；以及

	●	任何優先股系列股票的發行限制優先股系列股票與優先股系列股票的股息權以及清算、解散或結束本公司事務時的權利。

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種該等證券發行的權證數量或該等證券的每筆本金金額；

	●	如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

	●	在購買普通股或優先股的權證的情況下，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

	●	權證的行使權將開始和到期的日期；

	●	可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	美國持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

	●	認股權證行使時可發行證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

	●	一個或多個固定價格，可更改；

	●	按銷售時的市價計算；

	●	按與該現行市場價格相關的價格計算；或

	●	以協商價格。