依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-257565

招股説明書

Hycroft礦業控股公司

69,814,676股普通股

19,161,491份認股權證

47,442,361股普通股，可在 行使認股權證時發行

本招股説明書涉及：(1)美國發行最多(I)34,289,898股海克羅夫特礦業控股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，該公司是特拉華州的一家公司，可能在行使認股權證時發行，包括公開認股權證、私募認股權證、遠期認股權證和管道認股權證(定義見“選定定義”)。(Ii)於2020年10月9,583,334股認股權證(按“選定定義”定義) ，行使價為每股普通股10.50美元；及(Iii)3,569,129股普通股，根據賣方認股權證行使 (該詞定義見“選定定義”)，行使價於2021年1月19日根據賣方認股權證協議(定義見“選定”)確定每股目前可行使的普通股約為0.28055股，根據賣方認股權證協議的條款，行使 股票的價格和數量可能會波動；以及(2)本招股説明書確定的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人 不時出價和出售至多(I)69,814,676股普通股和(Ii)至多19,161,491股普通股的認股權證，包括私募配售權證、遠期認股權證、管道認股權證和2020年10月的公開認股權證，以及隨後收購的公開認股權證

本招股説明書為您提供了此類證券的一般説明 ，以及我們和出售證券持有人提供或出售證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體 條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中包括所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。 招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從出售本招股説明書下的證券 中獲得任何收益，儘管假設行使所有已登記和未發行的公開認股權證、私募 認股權證、遠期認股權證、管道認股權證、2020年10月認股權證和賣方認股權證，我們最高可獲得約5.82億美元用於發行根據本招股説明書登記的普通股 ，只要該等認股權證以現金方式行使 。然而，我們將根據本招股説明書支付與出售證券相關的費用。我們從此類活動中獲得的任何金額 都將用於營運資金和其他一般公司用途。

有關出售證券持有人的信息， 他們可能出售的普通股和認股權證的股份金額，以及他們可以根據本招股説明書發行和出售普通股和認股權證的時間和方式 在標題為“出售證券持有人“ 和”配送計劃，“分別在本招股説明書內。我們沒有接到任何出售證券持有人的通知 他們打算出售本招股説明書所涵蓋的證券，也不知道出售證券持有人 可以在何時或以多少金額出售這些證券。出售證券持有人可以出售本招股説明書提供的任何證券、全部證券或不出售任何證券。

銷售此類證券的銷售證券持有人和中介機構 可能被視為1933年證券法(修訂後)所指的“承銷商”， 就本協議提供的證券而言，任何已實現的利潤或收取的佣金都可能被視為承銷補償。 我們已同意賠償某些銷售證券持有人的某些責任，包括根據證券 法案承擔的責任。 我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任，包括根據證券 法承擔的責任。 我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任，包括根據證券法 規定的責任。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充或修訂。

我們的普通股、公開認股權證或2020年10月的權證和賣權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“HYMC”、“HYMCW”、 “HYMCL”和“HYMCZ”。於2021年7月12日，本公司以HYMC為編號上市的普通股的最新報告售價為每股2.74美元，以HYMCW為代碼上市的公開認股權證的最新報告銷售價格為每股0.39美元 ，以HYMCL為代碼的我們的2020年10月上市的認股權證的最新報告銷售價格為每份0.79美元，而以HYMCZ為代碼上市的我們的賣方認股權證的最新報告銷售價格為每股0.48美元

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，上市公司報告要求降低。投資我們的普通股涉及高度風險 。請參閲“風險因素“從本招股説明書第6頁開始。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供有關本公司的信息。 本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書首頁上的日期 為止是完整和準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的銷售情況 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的 州徵集購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後可能會更改。 請勿在本招股説明書日期之後假定本招股説明書中包含的信息仍然正確。

對於美國以外的投資者：我們 沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人 必須告知自己，並遵守與在美國境外發行和分發本招股説明書有關的任何限制 。

本招股説明書的日期為2021年7月13日。

目錄

關於這份招股説明書

如本招股説明書所用，除非上下文另有要求或指示，否則提及“Hycroft”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時， 指的是Hycroft礦業控股公司及其子公司。“賣方”指的是Hycroft礦業公司在 資本重組交易之前。

此招股説明書中包含的信息 不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書、 任何招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書或我們以其他方式向您推薦的文檔中提供的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同的信息。

我們未授權任何交易商、代理商或 其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書 及隨附的任何招股説明書附錄中包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中 引用未包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄(如果有)不構成向在任何司法管轄區向其提出此類 要約或邀約購買證券的任何人出售或邀約購買 相關注冊證券以外的任何證券的要約，也不構成 任何隨附的招股説明書附錄(如果有)的 要約出售或邀約購買該司法管轄區內證券的要約或邀約購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書及隨附的 招股説明書附錄(如果有)中包含的信息在該文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(如果有)是在稍後的日期交付或證券出售的。

我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保 和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議作為本招股説明書中引用的任何文件的證物 。此外，此類聲明、 保修或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾 來準確反映我們的事務現狀。

您應假定本招股説明書中的 信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述，包括通過引用併入本文的文件，可能構成“前瞻性”陳述，如經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條、經修訂的1934年“證券交易法”第21E節(“交易所 法”)、1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)或SEC發佈的新聞稿中所定義的“前瞻性”陳述，所有這些都可能不時被修訂 。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素， 這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致Hycroft或行業的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 非歷史事實的陳述屬於前瞻性 陳述。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性語言來識別，例如“計劃”、“相信”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“ ”、“目標”、“預算”、“項目”、“可能”、“將會”、“ ”可能、“應該”、“尋求，“或”預定到“或其他類似詞語，或這些術語或這些術語或類似語言的其他變體的否定，或通過討論策略或意圖。這些 警示聲明是根據證券法、交易法和PSLRA作出的，目的是 獲得此類法律的“安全港”條款的好處。我們提醒投資者，我們所作的任何前瞻性陳述 都不是對未來業績的保證或暗示。可能導致 有關我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要假設和其他重要因素包括但不限於，影響我們業務的 本招股説明書“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，以及“第1A項。風險因素Hycroft截至2020年12月31日的經修訂的10-K/A表格年度報告以及Hycroft提交給證券交易委員會的其他文件中的信息，在此引用作為參考。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素、風險和 不確定性包括但不限於：

這些表述涉及已知和未知的風險、 不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同 。前瞻性陳述基於當前預期 。儘管我們的管理層認為其預期是基於合理的假設，但我們不能保證 這些預期將被證明是正確的。請參閲“風險因素“有關這些 和其他風險的詳細信息。告誡潛在投資者不要將不必要的確定性歸因於前瞻性陳述。儘管我們 試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但 可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證我們的前瞻性 陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。 本招股説明書、任何招股説明書附錄或本文引用的文件中包含的前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出，除非法律另有要求，否則我們沒有或承擔任何義務來更新或修訂任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、後續事件還是其他原因。

已選擇 個定義

除非本招股説明書或上下文 另有要求，否則引用：

“2020年財務報表” 指我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表及其附註。

“2020年票據” 指2020年財務報表的 附註。

“5年期私募認股權證”是指 私募認股權證和遠期認購權證減去從該等認股權證的初始購買者 轉讓給除5年期私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人以外的其他人的任何此類認股權證。

“修訂及重新登記權利 協議”是指本公司與受限制股東在資本重組 交易結束時訂立的若干修訂及重新登記權利協議。

“修訂年度報告”是指Hycroft 礦業控股公司於2021年5月14日提交的截至2020年12月31日的經修訂的10-K/A表格年度報告

“收購子公司”是指MUDS收購 子公司，該公司是特拉華州的一家公司，是本公司的間接全資子公司。

“Aristeia”指Aristeia Capital， LLC。

“董事會”是指Hycroft礦業控股公司的董事會 。

“營業日”是指除週六、週日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子 以外的其他日子 。

“Cantor”指Cantor Fitzgerald& 公司。

“普通股”是指本公司的A類 普通股，每股票面價值0.0001美元。

“DGCL”指特拉華州公司法。

“有效時間”是指上午9點。紐約時間2020年5月29日。

“交易法”係指修訂後的1934年“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

“可行性研究”是指由M3工程技術公司編制的NI 43-101 技術報告：堆浸可行性研究，其生效日期為2019年7月31日 該報告構成了Hycroft技術報告的實質性基礎，該技術報告是根據S-K條例第1300款編寫的。

“遠期購買合同”是指 本公司與保薦人之間於2018年1月24日簽訂的遠期購買合同，根據該合同，保薦人購買了 3,125,000股普通股和2,500,000股可按每股11.50美元行使的遠期認股權證，總收益為25,000,000美元，同時完成資本重組交易。

“遠期認股權證”是指根據遠期購買合同，在資本重組交易完成後，以每股11.50美元的價格購買一股普通股的認股權證。

“Highbridge”指Highbridge Capital Management，LLC。

“Hycroft”、“Company”、“ ”We、“Our”或“Us”是指Hycroft礦業控股公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

“Hycroft礦山”是指Hycroft露天礦山，位於內華達州Winnemucca，採用堆浸採礦工藝生產金銀。

“Hycroft技術報告”是指 由M3工程技術公司和其他合格人員根據S-K條例第1300款規定的採礦登記人財產披露現代化的要求，為賣方準備的、有效期為2019年7月31日的“技術報告摘要、堆浸可行性研究” 。 該技術報告是指由M3工程技術公司和其他合格人員根據S-K條例第1300小節的要求編寫的，有效期為2019年7月31日的《技術報告摘要》、《堆浸可行性研究報告》和《採礦登記人財產披露現代化要求》。

“首次公開募股”是指本公司於2018年2月12日完成的首次公開發行，以每股10.00美元的價格出售20,800,000個公開單位(包括根據承銷商部分行使超額配售選擇權出售的800,000個單位 )。

“Mudrick Capital”是指Mudrick Capital Management，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，贊助商的附屬公司。

“納斯達克”指全國證券交易商自動報價資本市場協會。

“2020年10月認股權證”是指作為公司2020年10月6日註冊公開發行的一部分發行的認股權證，共計9,583,334個單位，認股權證 可按每股10.50美元行使。

“2020年10月認股權證協議”是指Hycroft礦業控股公司與大陸股票轉讓與信託公司 作為認股權證代理人於2020年10月6日簽訂的特定認股權證協議。

“管道認股權證”是指 以每股11.50美元的價格購買一股普通股的認股權證，發行給私人投資中的初始認購人。

“私募認股權證”是指在IPO結束的同時，以私募方式向保薦人和康託爾發行的認股權證。

“公開發行股份”是指作為首次公開募股單位的一部分出售的普通股 股份。

“公開認股權證”指首次公開發售的單位所包括的認股權證 ，其中一份認股權證持有人有權根據認股權證協議的條款，按每股普通股11.50美元的行使價購買一股普通股。

“採購協議”是指本公司、收購子公司和 賣方之間於2020年2月26日修訂的日期為2020年1月13日的特定 採購協議。

“資本重組交易”是指 購買協議、交換協議和第二留置權轉換協議預期於2020年5月29日完成的交易。

“證券交易委員會”是指美國證券和交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方”是指Hycroft礦業公司， 特拉華州的一家公司。

“賣方認股權證”指本公司根據購買協議訂立賣方認股權證協議後，根據賣方認股權證協議發行的普通股認購權證 ，自資本重組交易完成之日起生效。

“賣方認股權證協議”是指 於2015年10月22日由賣方與位於特拉華州的Computershare Inc.及其全資子公司Computershare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司)共同作為初始認股權證代理公司及其之間簽訂的特定認股權證協議； 該等認股權證協議由本公司根據購買協議承擔，而Continental Stock Transfer&Trust Company， LLC為後續認股權證代理。

“贊助商”是指Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由Mudrick Capital管理的投資基金和獨立賬户100%擁有。

“認股權證協議”是指Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer& Trust Company，LLC之間於2018年2月7日簽訂的認股權證協議。

“Whitebox”指Whitebox Advisors， LLC。

“金剛狼”指金剛狼資產管理有限責任公司。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書中。它不包含您可能認為對您的投資決策很重要的所有信息 。因此，您應仔細閲讀整個招股説明書以及此處引用的信息 。

概述

我們是一家總部位於美國的黃金生產商，歷史上一直 專注於以安全、對環境負責和經濟高效的方式在內華達州開採、開發和勘探資產。 黃金和白銀銷售歷來佔賣方營業收入的100%，預計未來將佔我們營業收入的100%。因此，黃金和白銀的市場價格會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是科羅拉多州丹佛市塔夫茨大道8181E號510Suite510，郵編：80237。Hycroft的電話號碼是(303)253-3267。

公司歷史

於2020年5月29日，本公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation)完成了本公司、MUDS Acquisition Sub，Inc.(“Acquisition Sub”)和Hycroft Mining Corporation(“賣方”)之間於2020年1月13日訂立的購買協議(日期為 )擬進行的交易。 該等交易經日期為2020年2月26日的“購買協議”(“購買協議”)修訂。根據購買協議 ，收購附屬公司收購賣方的直接附屬公司的所有已發行及未償還股權 及幾乎所有其他資產，並承擔賣方的幾乎所有負債。關於完成購買協議預期的資本重組交易(“資本重組交易”)，本公司 將其名稱由Mudrick Capital Acquisition Corporation更名為Hycroft Mining Holding Corporation。

賣方於2006年9月14日根據特拉華州法律註冊為聯合內華達黃金公司，並於2007年5月10日開始運營。賣方於2015年7月8日暫停Hycroft礦的開採 以在賣方根據美國破產法第11章進行重組期間最大化現金流和最大限度地減少支出，並於2015年10月9日將其名稱從Allied Nevada Gold Corp.更名為Hycroft Mining Corporation，以 與其重組和脱離破產程序有關。賣家繼續加工和生產黃金和白銀， 但在2017年，由於收入不再覆蓋生產成本，Hycroft礦被置於維護和維護模式，以最大限度地減少支出並節省現金。 在維護和維護期間，金銀生產是維護活動的副產品。

我們的業務

我們正在運營的Hycroft礦是一個露天堆浸作業，位於內華達州Winnemucca以西約54英里處。Hycroft礦的採礦作業於2019年重新啟動 。作為重啟的一部分，賣方與M3工程技術公司(“M3工程”)、 與SRK Consulting(U.S.)，Inc.(“SRK”)一起完成了Hycroft技術報告摘要，堆浸可行性研究， 根據S-K條例 1300小節規定的採礦登記人財產披露現代化的要求編寫，生效日期為2019年7月31日(在截至2020年12月31日的一年中，我們售出了24,892盎司黃金和136,238盎司白銀 。截至2020年12月31日，Hycroft礦已探明和可能的礦產儲量為1,190萬盎司黃金和478.5 百萬盎司白銀，它們包含在氧化礦、過渡礦和硫化礦中。我們目前通過我們的 堆浸工藝操作回收金和銀，同時我們繼續研究並使用我們專有的兩階段 堆氧化和浸出工藝進行商業生產測試。

我們的酒店

我們所有的採礦資產都位於內華達州。 我們目前只有一個運營資產，即本文討論的Hycroft礦山。

風險因素

投資我們的證券普通股 涉及重大風險。一種或多種事件或情況的發生，該事件或情況在標題為“風險 因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素和風險包括：

與行業相關的風險包括：

與業務相關的風險包括：

與我們的普通股和認股權證相關的風險，包括

您應仔細查看並考慮標題為“”部分中列出的 風險因素風險因素“從本招股説明書第6頁開始。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司” 。新興成長型公司可利用規定的降低要求，並免除一般適用於 上市公司的某些其他重要要求。作為一家新興的成長型公司：

我們可以在 最多五個完整的會計年度或更早的時間內利用這些撥備，使我們不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用 部分(但不是全部)這些減輕的負擔。如果我們的年收入超過10億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。此 可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家既非新興成長型公司 也非新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則存在潛在的 差異。

我們規模較小的報告公司狀況

我們目前還是一家“規模較小的報告公司 ”，這意味着截至我們最近第二財季的最後一個工作日，我們的公開發行股票不到2.5億美元，或年收入不到1億美元。如果我們在不再是“新興成長型公司”時仍被視為“較小的報告公司” ，我們需要在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息將會增加 ，但仍將少於我們既不被視為“新興成長型公司”也不被視為 “較小的報告公司”的情況。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司” 能夠在其提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露；可能不受“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B) 條的規定約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告 ；並在提交給證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務。

因此，我們向您提供的信息 您可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

企業信息

我們於2017年8月28日註冊為特拉華州公司，名稱為“Mudrick Capital Acquisition Corporation”，成立的目的是進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併。 2020年5月29日，隨着資本重組交易的完成，我們更名為“Hycroft Mining Holding Corporation”。

我們的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市塔夫茨大道東段8181 E，Suite 510，郵編：(303)253-3267。我們的網站是www.hycroftmining.com。 本招股説明書不包含在本招股説明書上找到的、可從本網站訪問的或超鏈接到本招股説明書的 信息。

危險因素

投資我們的證券普通股 涉及重大風險。一種或多種事件或情況的發生，該事件或情況在標題為“風險 因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請仔細考慮第1部分第1A項中描述的風險因素。Hycroft於2021年5月14日向SEC提交的經修訂的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告的風險因素 ，該報告通過引用併入本文 ，並且可能會不時被我們未來向SEC提交的其他報告修訂、補充或取代，包括， 任何後續提交的Form 10-Q季度報告或任何當前的Form 8-K報告，與本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息一起 。 在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中引用或併入的 其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

使用 的收益

我們不會出售本 招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，儘管假設所有未償還的公開認股權證、私募認股權證、遠期認股權證、管道認股權證、2020年10月的認股權證和賣方認股權證都以現金方式行使，我們可能會獲得高達約5.9億美元的收益。我們從此類活動中獲得的任何 金額將用於營運資金和其他一般公司用途。認股權證持有人沒有義務行使認股權證 ，我們不能向您保證認股權證持有人將選擇行使任何或全部 認股權證。

此處 您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的表格S-3的註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明及其附件。註冊聲明已 以電子方式提交，可通過以下列出的任何方式獲取。每當我們在本招股説明書中提到我們的任何 合同、協議或其他文檔時，這些引用不一定都是完整的。如果合同或文件已作為註冊聲明或我們根據《交易法》提交的報告的 證物提交，您應參考已提交的合同或文件的副本 。本招股説明書中與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的每一項陳述均由提交的證物在所有方面進行限定。您可以通過SEC的 網站www.sec.gov查看註冊聲明的副本。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov和我們的網站www.hycroftmining.com上向公眾查閲。本招股説明書不包含在本招股説明書上找到的信息、可從本網站訪問的信息或通過 超鏈接至本網站的信息。您可以通過SEC的 網站查看註冊聲明的副本，如本文所述。我們向SEC提交的任何材料的副本都可以在SEC的網站www.sec.gov和我們的網站www.hycroftmining.com上獲得。

出售證券持有人

出售證券持有人可以根據本招股説明書不時 要約和出售以下列出的任何或全部證券。本招股説明書中所稱的“出售證券持有人” 是指下表中所列的人，以及質權人、受讓人、許可受讓人、受讓人、繼承人 以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在我們證券中的任何權益的其他人。 下表列出了截至2021年6月17日， 出售證券持有人對我們普通股的實益所有權的某些信息。此信息已從出售證券持有人或在附表13G或13D以及提交給證券交易委員會的其他公共 文件中獲得。

下表列出了以下內容：

普通股股份

*不足1%

認股權證

作為經紀自營商或經紀自營商關聯公司的每個出售證券持有人均向我們表示，其在 正常業務過程中購買了本招股説明書提供的證券，並且在購買這些證券時，沒有直接或間接與任何人達成任何協議、諒解或其他 計劃來分銷這些股票。

與出售證券持有人的實質關係

有關我們與 銷售證券持有人及其附屬公司的關係的説明，請參閲標題為“某些關係和相關交易“ 在我們修改後的年度報告中，通過引用將其併入本文

其他重大關係

本公司董事會主席David Kirsch在本公司普通股股份或認股權證中並無金錢利益，亦不會實益擁有本公司普通股股份或由Mudrick Capital Management，L.P.及其聯屬公司實益擁有的認股權證 。

董事會成員Michael Harrison 在Sprott Private Resource Streaming和Royalty (Collector)，LP實益擁有的普通股股票中擁有間接金錢利益。和Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP擔任Sprott Resource Streaming and Royalty Corp.的首席執行官和/或擔任Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)，LP的受託合夥人。Sprott，Inc.董事總經理哈里森先生否認對Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)，LP實益擁有的普通股股票的任何實益所有權。和Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP。

分銷計劃

我們正在登記我們發行最多 47,442,361股我們的普通股，這些股票可能在行使認股權證以購買普通股時發行，包括公開認股權證、私募認股權證、遠期認股權證、管道認股權證、2020年10月認股權證、賣方認股權證，以及隨後由出售證券持有人持有並根據本協議登記轉售的 公開認股權證。我們還登記了 出售證券持有人或其許可受讓人轉售最多69,814,676股普通股和最多19,161,491股認股權證以購買普通股 。

發售證券持有人可不時發售及出售本招股説明書所涵蓋的其各自的普通股及認股權證股份。 出售證券持有人將獨立於我們 決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個 交易所、場外交易市場或其他地方進行，價格和條款與當時的 市場價格有關，也可以通過談判交易進行。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式或其組合 出售其證券：

出售證券的持有人可以當時的價格、與當時的市場價格相關的價格或協商價格出售證券 。證券的發行價 將不時由出售證券的證券持有人決定，並且在確定時可能高於或低於我們證券在納斯達克或任何其他交易所或市場的市場價格。出售證券持有人還可以賣空我們的證券 ，並交付證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商或其他金融機構，經紀自營商或其他金融機構可能會出售證券。股票可以直接出售，也可以通過經紀自營商或其他金融機構 作為委託人或代理人，或根據一家或多家承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分銷。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類 交易，經紀自營商或其他金融機構在對衝其與賣出證券持有人的 頭寸的過程中，可能會賣空我們的證券。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構簽訂期權或其他交易 ，這要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本 招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。與承銷發行相關的承銷商或代理人 可以獲得折扣形式的補償, 出售證券持有人或 已發售證券的購買者提供的優惠或佣金，他們可以代理這些證券。此外，承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的 購買者那裏獲得佣金。出售證券的證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人 可被視為證券法所指的“承銷商”，出售證券持有人出售證券的任何利潤和經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法規定的承銷佣金 。

出售證券持有人是修訂的 和重新簽署的註冊權協議的一方，其他出售證券持有人可能同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人與證券銷售相關的某些責任，包括證券法下的責任。 其他出售證券持有人可能同意賠償承銷商、經紀-交易商或代理人與證券銷售相關的某些責任，包括證券法下的責任，其他出售證券持有人可能同意賠償承銷商、經紀-交易商或代理人與證券銷售相關的某些責任。

為了遵守 某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。 此外，在某些州，除非證券已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

出售證券持有人須遵守交易法的適用條款，包括規定M。該規定如果適用於本招股説明書下的銷售，可能會限制出售證券持有人購買和出售本招股説明書中任何證券的時間 。交易法下的反操縱規則 可能適用於證券在市場上的銷售以及出售證券持有人及其 關聯公司的活動。此外，規則M可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前從事 特定證券的做市活動的能力，期限最長為5個工作日。 這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力 。

在提出特定的證券要約時，如有需要，將分發招股説明書補充資料，列出發行的證券數量和發行條款 ，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金 和其他構成補償的項目、允許或轉借給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及建議的 銷售價格。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會 不時進行修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。除了根據本 招股説明書出售證券外，出售證券的證券持有人可以按照證券法第144條的規定出售證券， 如果有的話，或者根據證券法註冊要求的其他可用豁免出售證券。

擬註冊證券説明

一般信息

這些摘要並不是對公司股東權利的完整 討論，而是通過參考特拉華州通用公司法和摘要中提到的本公司的各種文件，以及參考第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程(其副本分別作為附件3.1和3.2，本招股説明書是其中的一部分)而有保留的。 本招股説明書是註冊説明書的一部分， 註冊説明書的副本分別包含在註冊説明書中， 註冊説明書的副本包含在 註冊説明書的附件3.1和3.2中。 本招股説明書是註冊説明書的一部分， 註冊説明書的副本分別包含在 註冊説明書中。

法定股本

第二次修訂和重新註冊的 公司證書授權發行最多4億股普通股和1000萬股優先股。

普通股

投票權

除非法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定 ，根據第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書，我們普通股的持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東行動的事項的投票權 ，並有權在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。普通股持有人將始終就根據第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書 提交本公司普通股股東表決的所有事項進行集體投票 。

優先股

第二次修訂和重新發布的 公司證書規定，優先股可以不定期以一個或多個系列發行。董事會獲授權 釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有) 及其任何資格、限制及限制。董事會可以在沒有股東 批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人 的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力 可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或現有管理層的撤換。截至本協議日期，公司沒有 已發行的優先股。雖然本公司目前不打算髮行任何優先股，但 它不能向您保證將來不會發行優先股。

分紅

在任何 已發行優先股持有人權利(如有)的規限下，第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書規定，普通股持有人 有權收取董事會不時酌情宣佈的來自合法可用資金的股息及其他分派 ，並應按每股平均分享該等股息及分派。

董事的人數和選舉

第二次修訂後的 公司註冊證書和本公司修訂後的章程規定，董事會將在每次股東年會上選舉產生。 所有董事的任期為一年，到下一次股東年會或其各自的繼任者正式選出並具備資格為止。 董事是在2021年5月24日舉行的年度股東大會上當選為董事會成員的。

根據第二次修訂和重新註冊的公司證書 ，對於董事的選舉沒有累積投票，因此董事將由普通股持有人在股東大會上以多數票選出 。

清算優先權

第二次修訂和重新修訂的公司證書規定，在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人 將有權在債權人和優先股持有人的權利得到滿足後，按比例獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東 按比例分配給股東 普通股股份數量。 公司註冊證書規定，在債權人和優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人 將有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東， 按比例分配給他們持有的普通股股份數量。

業務合併

第二次修訂和重新修訂的《公司註冊證書》規定，本公司不受《公司條例》第203條的管轄，其中包括一項與《公司條例》第203條基本類似的條款，但不包括與保薦人及其各自的繼承人和 關聯公司有關的投資基金，以及由Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine以及其各自的繼承人和關聯公司 關聯或管理的投資基金

優先購買權

普通股持有人將不擁有 優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

罷免董事；董事會空缺

第二份經修訂及重訂的 公司證書及本公司經修訂及重訂的附例規定，在任何系列 本公司優先股持有人權利的規限下，只有當時有權在董事選舉中投票的 所有股份的多數投票權持有人投贊成票，才可罷免董事。此外，在本公司任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司董事會的任何空缺(無論如何發生)，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的本公司大多數董事(即使低於法定人數 )或由唯一剩餘的董事投票填補，而不應由股東投票填補。

企業機會

第二次修訂和重新發布的 公司證書規定，在適用法律、公司機會原則或任何其他類似原則允許的範圍內， 公司或其任何高級管理人員或董事在適用此類公司 機會原則與其可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，不適用於該公司或其任何高級管理人員或董事。Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine及其附屬投資基金，包括其各自的合夥人、負責人、董事、高級管理人員、 成員、經理、股權持有人和/或員工(包括擔任本公司高級管理人員或董事的上述任何人員) 沒有任何受託責任避免直接或間接從事與本公司或其任何子公司相同或類似的業務活動或業務 ，但以下情況除外

獨家論壇條款

第二個修訂和重新修訂的 公司證書規定，特拉華州衡平法院是股東訴訟的獨家論壇，但 執行證券法或交易法下的任何責任或義務的股東訴訟不在此限，該訴訟具有專屬聯邦 或同時存在的聯邦和州司法管轄權。

公司註冊證書的修訂 或附例

根據DGCL的要求，對第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得在任董事的過半數批准，如果法律或第二次修訂和重新發布的公司證書要求 之後，必須獲得有權就修訂進行投票的已發行 股份的過半數批准，以及有權就修訂進行投票的每個類別的過半數流通股作為 一個類別。

本公司經修訂及重新修訂的附例 可經本公司當時在任董事的過半數贊成票修訂、更改或廢除，亦可由一般有權在董事選舉中投票的流通股的過半數贊成票修訂、更改或廢除。

優先股

第二次修訂和重新發布的 公司證書規定，優先股可以不定期以一個或多個系列發行。董事會獲授權 釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有) 及其任何資格、限制及限制。董事會可以在沒有股東 批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人 的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力 可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或現有管理層的撤換。截至本協議日期，公司沒有 已發行的優先股。

認股權證

公開認股權證

在2018年2月12日完成的 首次公開發行(IPO)中發行的每份公司公開認股權證，登記持有人有權在資本重組交易完成後30天內的任何時間，按行使價 每股11.50美元購買一股普通股，並可按下文討論的方式進行調整。 交易完成後30天起的任何時間，註冊持有人均有權購買一股普通股。根據認股權證協議，公開認股權證持有人只能針對整股普通股 行使其公開認股權證。公開認股權證將在資本重組交易完成五年後、紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司沒有義務根據公共認股權證的行使交付其普通股的任何股份 ，也沒有義務結算此類公共認股權證的行使，除非 根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明屆時生效 並且招股説明書是有效的，但公司必須履行以下有關登記的義務。 不能行使任何公開認股權證，公司也沒有義務向尋求登記的股東發行任何股份。 公司將不會行使公共認股權證，也沒有義務向尋求認購的股東發行任何股份。 公司將不會行使任何公共認股權證，也沒有義務向尋求認股權證的持有人發行任何股份。 公司沒有義務向尋求認股權證的持有人發行任何股份。除非該等認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住地的證券法登記、符合資格或被視為豁免 。如果前兩句中的條件 不符合公共權證，則該公共權證的持有者將 無權行使該公共權證，並且該公共權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，本公司 均不需要以現金淨額結算任何公開認股權證。

根據經修訂的 及重新簽署的註冊權協議項下的義務，本公司現提交註冊説明書，本招股説明書構成 根據證券法可於行使公開認股權證後發行的普通股的註冊的一部分。本公司將根據認股權證協議的規定， 盡其最大努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的當前 招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。

一旦公開認股權證可以行使， 公司可以召回公開認股權證進行贖回：

如果公開認股權證可贖回，則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

如果上述條件得到滿足，並且 本公司發佈了公共認股權證贖回通知，則每位公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回 觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)以及每股11.50美元的權證行使價。

如果本公司如上所述要求公開認股權證贖回 ，本公司管理層將有權要求任何希望行使其公開認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其公開認股權證 。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其公開認股權證 時，公司管理層將考慮除其他因素外，公司的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量以及在行使公開認股權證時發行最多數量的普通股對股東的攤薄影響 。如果董事會利用這項選擇權，所有公開認股權證持有人 將交出其公開認股權證以支付行使價，所持普通股股份數目等於(X)公開認股權證相關普通股股數乘以(Y)公開認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額 再乘以(Y)公平市價所得的商數 而支付的行使價。“公允市值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股的平均報告收盤價 。如果 公司管理層利用此選項，贖回通知將包含計算 在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價” 。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減輕公共認股權證贖回的稀釋 影響。如果公司管理層沒有利用這一選項, 保薦人及其允許的 受讓人仍有權行使“-私募認股權證“ 以下為現金或無現金基礎，使用上述公式，如果所有公共權證持有人被要求在無現金基礎上行使其公共權證，則其他公共權證持有人將被要求 使用，如下文更詳細地描述 。

如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該公共認股權證，則該持有人可以書面通知本公司 ，條件是該人(連同該人的關聯公司)在該公共認股權證代理人實際知悉的情況下，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股股票。 在該要求生效後，該人(連同該人的關聯公司)將在給予該認股權證後立即實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股股票。

如果普通股流通股數量因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加， 則在該股票股息、拆分或類似事件生效之日，每份公募認股權證行使 可發行的普通股數量將按該已發行普通股的增加比例增加。 如果普通股發行數量因普通股分紅或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件生效之日，每份公募認股權證行使時可發行的普通股數量將按該增加的流通股比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人 進行的配股發行，將被視為相當於(I)在該配股中實際出售的普通股股數(或在該配股中出售的可轉換為或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)(X)價格的商數的普通股的股票 股息。為此目的，(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券， 在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，如 以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指截至普通股在適用交易所進行交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格

此外，如果本公司在 公開認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為其他股本的其他股份)、 上述(I)或(Ii)某些普通現金股息以外的普通股持有人 支付股息或以現金、證券或其他資產的形式進行分配，則認股權證的行權價將會降低， 在生效日期後立即生效現金金額和/或任何證券或 就該事件支付的每股普通股的其他資產的公允市值。

如果普通股的流通股數量因普通股或其他類似 股票的合併、合併、反向拆分或重新分類事件而減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據普通股流通股的此類減少比例，可在每次公募認股權證行使時發行的普通股數量 將相應減少。

如上所述，每當公募認股權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，公募認股權證行權價格將被調整 ，方法是將緊接調整前的公募認股權證行權價格乘以分數(X)，分數(X)的分子將是緊接調整前的公募認股權證行使時可購買的普通股數量， (Y)的分母將是普通股的數量

普通股流通股的任何重新分類或重組 (上文所述的或僅影響該普通股面值的)， 或本公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(本公司為持續公司的合併或合併除外，且不會導致已發行的普通股 股票的任何重新分類或重組)、 、 、或將公司資產或其他 財產全部或實質上全部出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，公司解散時，公共認股權證持有人 此後將有權在公共認股權證規定的基礎上，按照公共認股權證規定的條款和條件 購買和接收，而不是在行使所代表的權利後立即可購買和應收的普通股股份 。 ( 任何此類出售或轉讓後的合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在緊接此類事件之前行使了他/她或其認股權證，該認股權證持有人本應 收到。如果在此類交易中普通股持有者以普通股形式支付的應收對價不到70%，應支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承人 實體的普通股，或將在此類事件發生後立即 如此上市交易或報價, 如果公共權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使公共權證 ，則公共權證的行使價格將根據公共權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)按權證協議中規定的 遞減。這種行權價格下調的目的 是為了在公開認股權證行使期間發生特別交易時為公開認股權證持有人提供額外價值 ，根據該交易，公開認股權證持有人否則將無法獲得公開認股權證的全部潛在價值。 公募認股權證持有人無法獲得公開認股權證的全部潛在價值。 在公共認股權證行使期間發生特別交易時，公開認股權證持有人將無法獲得公共認股權證的全部潛在價值。

該等公開認股權證已根據作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司與本公司訂立的認股權證協議，以登記 形式發行。認股權證 協議規定，無需任何持有人同意即可修改公共認股權證的條款，以消除任何含糊之處或糾正 任何有缺陷的條款，但需要當時已發行和未發行的至少65%的公共認股權證的持有人批准 作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更，包括提高行使價或縮短行使期限的任何修改或修訂 。

公開認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回 份公開認股權證，按説明填寫及籤立公開認股權證證書背面的行使表，並以經核證或正式的銀行支票支付行使價 (或以無現金方式(如適用))，以支付予本公司的公開認股權證數目 為行使中的公共認股權證數目 ，並可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交出公開認股權證證書，並按指定填寫及籤立，並以行使價 (或以無現金方式(如適用))全數支付行使權證數目 。公有認股權證持有人在行使其公有認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權 。普通股在行使公共認股權證 後發行後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

不會在公開認股權證行使 時發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，則本公司將在行使認股權證時將向公眾認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。 認股權證持有人。

前述對公開認股權證的描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受認股權證協議的約束和限制，該認股權證協議的副本 作為註冊説明書的附件4.2包括在內，本招股説明書是該認股權證協議的一部分。

私募認股權證

(A)6,700,000股認股權證，以購買本公司與保薦人根據日期為2018年1月15日的私募認股權證購買協議發行予保薦人的一股 普通股，(B)1,040,000股認股權證，以購買本公司與康託爾之間根據日期為2018年1月15日的私募認股權證購買協議向康託爾發行的一股普通股，包括 本公司與康託爾之間於2018年1月15日訂立的私募認股權證購買協議所發行的一股普通股，包括可轉讓或可出售，直至資本重組交易完成後 30天(除其他有限例外外，向發起人或Cantor的公司高管、董事和其他與發起人或Cantor有關聯的個人或實體)，只要它們由發起人、Cantor或其許可受讓人持有 ，則不可贖回。保薦人Cantor或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。 除下文所述外，私募認股權證具有與上述公開認股權證相同的條款及條款 。如果私募認股權證由 保薦人、Cantor或其許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由 持有人按與公開認股權證相同的基準行使。只要私募認股權證由Cantor或其指定人或 關聯公司持有，則在2023年2月7日(即與IPO相關的註冊聲明 生效日期起五年)之後，不得行使該等認股權證。

如果私募認股權證持有人選擇 在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出認股權證支付行權價，該數量的普通股 股票的商數等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積， 乘以私募認股權證的行權價格與“公平市場價值”(定義如下 )之間的差額，再乘以(Y)公平市場價值。公允市價是指認股權證行權通知向權證代理人發出通知之日前十個交易日，普通股 截至第三個交易日的平均報告收盤價。

前述對私募認股權證的描述並不完整，全部內容均受認股權證協議的約束和限制，該認股權證協議副本 作為註冊説明書的附件4.2包括在內，本招股説明書是該認股權證協議的一部分。

遠期認購權證

2020年5月29日，隨着資本重組交易的完成，本公司發行了2,500,000股認股權證，以根據遠期購買合同向保薦人發行的每股11.50美元 的價格購買一股普通股。遠期認購權證與私募認股權證的條款基本相同 。

前述遠期認股權證的描述並不完整，其全部內容受《認股權證協議》的約束和限制，該協議的副本 作為註冊説明書的附件4.2包括在內，本招股説明書是該協議的一部分。

私人投資發行的管道權證

2020年5月29日，隨着資本重組交易的完成，本公司根據認購協議發行了7,596,309股普通股，並向私人投資的初始認購人發行了 3,249,999股管狀認股權證。管道認股權證與公共認股權證的條款基本相同。

前述對管道認股權證的描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受《認股權證協議》的約束和限制，該協議的副本 作為註冊説明書的附件4.3包括在內，本招股説明書是該協議的一部分。

2020年10月認股權證

2020年10月的權證已根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與 本公司簽訂的2020年10月認股權證協議以註冊形式發行，最初只能由一份或多份全球權證作為託管人(代表存託信託公司(DTC) )發行，並以CEDE&Co.的名義註冊，CEDE&Co.是DTC的代名人。或DTC另有指示。 2020年10月認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改2020年10月認股權證的條款 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但任何對2020年10月認股權證登記持有人利益造成不利影響的變更，包括提高2020年10月認股權證價格或縮短行使期限的任何修改或修訂，均須經2020年10月認股權證登記持有人批准。

初始行權價為每股普通股10.50美元 。如果發生某些股票分紅和分配、股票 拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，行權價格將進行適當調整。

二零二零年十月認股權證可於發行日期後的任何 時間及(X)發行日期起計五年 及(Y)本公司若選擇贖回2020年十月認股權證(如下所述)後所定的贖回日期(以較早者為準)的任何時間行使，屆時任何未行使的認股權證將於該時間到期並不再可行使，兩者以較早者為準(X)自發行日期起計五年 及(Y)本公司選擇贖回2020年十月認股權證的贖回日期(如下所述)。2020年10月認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時行使，行使表在認股權證證書背面填妥並按説明籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用) 付予本公司)，金額為2020年10月認股權證數目 。2020年10月認股權證持有人在行使其2020年10月認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權 。普通股股票發行後 於2020年10月認股權證行使後，每位股東將有權就在 所有待股東表決的事項上登記在冊的每股普通股股份投一票。

不會在行使2020年10月認股權證 時發行零碎股份。如果於2020年10月認股權證行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益 ，本公司將在行使認股權證時將向2020年10月認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

一旦2020年10月的認股權證可行使，本公司即可贖回2020年10月的認股權證：

如果2020年10月的認股權證可贖回，則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司也可以行使贖回權。

如果滿足上述條件，並且 本公司發佈2020年10月認股權證贖回通知，每位權證持有人將有權在預定贖回日期之前 行使其2020年10月認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破 $17.00的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整) 以及每股10.50美元的認股權證行權價。

如果本公司如上所述要求贖回2020年10月認股權證 ，本公司管理層將有權要求任何希望行使其2020年10月認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使 2020年10月的認股權證時，公司管理層將考慮的因素包括： 公司的現金狀況、2020年10月已發行的認股權證的數量以及發行認股權證對股東的攤薄影響 在2020年10月認股權證行使時可發行的普通股的最大數量。如果公司董事會 利用這一選項，所有2020年10月認股權證持有人將交出2020年10月認股權證 ，以支付行權價，換取該數量的普通股，其商數等於(X)2020年10月認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行權價格與“公允 市值”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公允市值所得的商數“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股的平均收市價 。如果本公司管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算2020年10月認股權證行使時將收到的普通股數量所需的信息， 包括在這種情況下的“公允市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量 ，從而減輕2020年10月認股權證贖回的稀釋效應。

2020年10月權證的持有人可以書面通知公司，如果它選擇遵守一項要求，即該持有人將無權行使該權證 ，條件是在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司) 根據權證代理人的實際瞭解，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。 該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股流通股。 該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股流通股。

此2020年10月認股權證的某些條款摘要並不完整，其全部內容受2020年10月認股權證協議條款的限制。有關2020年10月認股權證和2020年10月認股權證協議的完整 條款，請參閲2020年10月認股權證協議，以及作為2020年10月認股權證協議附件A的2020年10月認股權證表格，作為本招股説明書的附件4.4提交到註冊 聲明中。

賣方的認股權證

賣方前任的股東根據賣方認股權證協議收到了 份認股權證，期限為7年，相當於賣方已發行普通股的17.5%， 我們稱之為賣方認股權證。根據購買協議，賣方認股權證 協議項下的責任及責任於完成購買協議項下擬進行的交易後由本公司承擔。賣方和 公司選擇將資本重組交易視為構成賣方認股權證協議項下的根本性變化 ，每個賣方在緊接生效時間前未行使的權證現在可以購買普通股 股票。

賣方在行使賣方認股權證後可發行的普通股的初始數量由破產法院根據賣方前任的 重組計劃確定。根據賣方認股權證協議，可行使賣方認股權證的賣方普通股股數和每股行權價格可能會因某些事件的發生而不時調整， 包括(I)任何以現金支付的賣方普通股股息或額外的賣方普通股 股票；(Ii)已發行的賣方普通股的任何細分、拆分、重新分類或資本重組為更多 股將已發行的賣方普通股重新分類或資本重組為較少數量的股票 。如賣方認股權證協議所述，賣方認股權證於任何行使日期的行權價將等於(X)(A)賣方於行使日的經調整權益價值除以(B)賣方認股權證協議所界定的股份總數乘以(Y) 賣方認股權證協議所界定的廉價股票因數至該日所得的金額乘以(Y) 賣方認股權證協議所界定的賣方經調整權益值至該行使日的總股數乘以(Y) 賣方認股權證協議中所界定的廉價股票因數所得的金額(X)乘以(Y) 截至該行使日的總股數(Y)乘以(Y) 賣方認股權證協議所界定的廉價股票因數。此外，在對賣方股本進行任何重新分類 或資本重組的情況下，在緊接此類重新分類或重組發生 之前尚未完成的每個賣方認股權證的持有人有權在行使適用的賣方認股權證時獲得該持有人在行使賣方認股權證時將收到的股票、其他證券、現金或其他財產的種類和 數額。 截至2021年6月15日，共有12,721份。 截至2021年6月15日，共有12,721份。, 623份可行使的已發行認股權證，可購買本公司總計3,569,129股普通股 。截至2021年1月19日，每份賣方認股權證的行使價相當於每股40.31美元，每份賣方認股權證 可行使為約0.28055股普通股。

在某些情況下，如賣方認股權證協議中定義的流動性 事件，賣方可在無現金基礎上行使認股權證，條件是截至行權日期 ，普通股的公平市值(如賣方認股權證協議中所定義)超過行權價 ，無現金行權將減少可發行普通股的數量。如果發生流動性事件， 賣方認股權證協議中定義的普通股截至行權日的公允市值超過行權價格 ，則不提供無現金行權。如果賣方認股權證的任何行使將導致普通股的一小部分， 而不是發行該零碎股份，本公司可選擇就該零碎股份支付現金，金額等於該零碎股份乘以賣方認股權證協議中定義的截至行使日期的普通股 股票的公允市值的乘積 。

此外，如果本公司在賣方認股權證生效日期後發行(或根據賣方認股權證協議中規定的 被視為發行)，在賣方認股權證協議中定義的 普通股的任何額外股份，沒有對價或每股代價低於緊接該等發行之前的普通股公允市值 ，或者，如果該等額外股份已發行(或被視為發行)給賣方認股權證協議中定義的任何受限制的 個人，則從而增加了可行使賣方認股權證的普通股數量，並降低了賣方認股權證的每股行權價 。

根據賣方認股權證協議，如果轉讓會導致違反證券法或任何州證券法律或法規、 或任何其他適用的聯邦或州法律或命令，則不得轉讓賣方 認股權證，除非本公司當時已根據交易法第13或15(D)條承擔報告義務。

根據賣方認股權證協議，賣方認股權證持有人 無權享有股東或本公司任何其他證券持有人的任何權利。賣方認股權證持有人 無權就選舉本公司董事或任何其他事項的任何 股東大會或作為本公司股東的任何權利 (包括評估權、持不同政見者權利、認購權或其他權利)投票或收取股息、同意或接收通知，或被視為本公司股本 的持有人。

根據賣方認股權證協議，如果 公司在賣方認股權證生效日期向賣方前身的股東發行或出售股權證券，每股代價高於賣方認股權證當時的行使價，則作為認可投資者的每個登記 持有人(如果是由全球認股權證證明的賣方認股權證，則為每個實益持有人)將有權在本公司發出通知後20天內 按比例參與此類發行或出售(基於該合格持有人持有普通股的百分比)，以及 也有權按比例參與此類發行或 出售的所有其他未償還期權、認股權證或可轉換證券。

資本重組交易完成後，合資格的 持有者無權參與以下任何豁免發行：(I)與本公司或其任何子公司的任何債務或債務證券的再融資或償還有關的股權證券的發行 ；(Ii)根據董事會批准的股權補償計劃向員工、董事、顧問和其他服務提供者發行股權證券 ；(Iii)按比例發行股權證券。以及(V)在行使、轉換或交換上述任何豁免發行的任何發行中發行的任何股權 證券時發行的股權證券。根據賣方認股權證協議， 如果普通股在全國性證券交易所上市交易，本公司必須在商業上合理的努力將賣方認股權證在該全國性證券交易所上市 (符合適用的上市要求)。此外，若任何 普通股持有人獲授予搭載登記權，則因賣方行使 認股權證而發行的普通股持有人亦將獲授予搭載登記權，其條款與該等其他持有人大致相同。

根據賣方認股權證協議，在 本公司合併為、本公司與任何其他人合併、將本公司全部或幾乎所有資產出售給任何其他人、或另一人合併為本公司的任何情況下，在這兩種情況下，先前發行的普通股 被註銷、重新分類或轉換或變更為或交換本公司證券和/或其他財產 (包括現金)，且此類交易不是流動性事件每個賣方 權證的持有人將有權在隨後的任何行使(以及支付適用的行權價格)時(從合法可用 資金中)獲得如果賣方權證在緊接該交易之前行使，該持有人將收到的股票、其他證券、現金和資產的種類和金額。

根據賣方認股權證協議，如果 公司將參與或以其他方式參與任何交易或一系列相關交易，構成(X)本公司合併為 本公司與任何其他 個人的合併，或向任何其他 個人出售本公司的全部或幾乎所有資產，或(Y)另一人加入本公司的任何合併，在第(X)或(Y)條的情況下，先前已發行的普通股流通股將被取消重新分類、轉換或變更為或交換公司證券或其他財產(包括現金)或上述資產的任何組合；且(Ii)該等交易或一系列相關交易 不是流動性事件(如賣方認股權證協議所定義)(任何此類交易或一系列相關交易，根據賣方認股權證協議被稱為“根本改變”)，則緊接在此類根本改變發生之前尚未完成的每個賣方權證的持有人 將有權在隨後的任何行使(以及支付適用的行使 價格)時獲得股票、其他證券的種類和金額。賣方權證持有人在緊接上述根本變更之前已根據賣方認股權證協議中規定的條款行使的情況下應收到的現金和資產 (假設賣方權證持有人沒有就此類根本變更後的股票、證券、現金或其他財產的種類或金額 行使選擇權(如果有的話))；(C)如果賣方權證持有人在緊接該根本變更之前已按照賣方認股權證協議中規定的條款行使該賣方權證持有人應收到的現金和資產(假設該賣方權證持有人沒有就該根本變更後應收股票、證券、現金或其他財產的種類或金額行使選擇權)；但前提是此類股票的金額， 其他證券, 在上述基本變動完成後，在行使賣方認股權證時收到的現金和資產，應在適用的行使日按照賣方認股權證協議中有關(I)賣方認股權證可行使的證券數量和(Ii)根據賣方認股權證購買該等證券的行使價的規定計算，其方式和條款應與賣方認股權證協議的規定相一致，並儘可能等同於該等規定 本公司股東在該等證券交易中收到的總代價 的基礎上的變動。 在適用的行使日，該等現金和資產的計算方式應與賣方認股權證協議中有關(I)賣方認股權證可行使的證券數量和(Ii)根據賣方認股權證購買該等證券的行使價有關的總代價 計算。賣方認股權證協議進一步規定，在 每次基本變動時，應視為作出適當調整，包括但不限於此後可在行使每份賣方認股權證時獲得的股票、證券、現金或資產的種類和金額，從而使 賣方認股權證協議的規定此後應儘可能適用於此後可在行使每份賣方認股權證時獲得的任何股票、證券、現金或資產 。如果本公司不是該根本性變化的倖存者或結果者， 本公司不得完成根本變化交易，除非該倖存者或結果者通過與本協議在形式和實質上基本相似的書面文書 承擔向賣方權證持有人交付該持有人在行使每份賣方認股權證時有權獲得的股票、證券、現金或資產的義務。 該持有人在行使每一份賣方認股權證時將有權獲得的股票、證券、現金或資產的股份 。

上述賣方認股權證的描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受賣方認股權證協議的約束和限制，該協議的副本 作為註冊説明書的附件4.1包括在內，本招股説明書是該協議的一部分。

指定專家和律師的興趣

Hycroft Mining Holding Corporation於2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止兩年內各年度的經重述綜合財務報表 已併入本註冊説明書內，並以Plante&Moran會計師事務所的報告為依據， PLLC是一間獨立註冊會計師事務所，在此作為會計及審計方面的專家 授權併入本註冊説明書。

M3 Engineering&Technology Corporation和SRK Consulting(U.S.)，Inc.以及Steven Newman(RM-SME)和Richard F.DeLong(P.Geo)的員工準備了Hycroft技術 報告。編寫Hycroft技術報告的每個人都是S-K規則第1300小節中定義的合格人員。在Hycroft技術報告發布時，該公司的可行性研究主管Steven Newman説。Richard F.DeLong是EM Strategy，Inc.的一名員工。除了受僱於該公司的Steven Newman外，所有合格人員或任何合格人員的僱主都不是本公司的附屬公司。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息和報告合併 。這意味着我們可以通過參考其他文檔向您披露重要信息。 我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息會自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息不同，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件(根據第9項或第12項被視為提供給證券交易委員會的部分除外)，直至我們終止發售這些證券：

如果本招股説明書 中的任何陳述與本招股説明書日期或之前通過引用方式合併的任何陳述不一致，則本招股説明書中的陳述 將取代該合併陳述。除經修改或取代外，合併後的聲明不應被視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。為此目的，包含在包含 或被視為以引用方式併入本文的文檔中的任何陳述均應視為已修改或被取代

註冊聲明：此處包含的聲明 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 修改或取代了該聲明，該隨後提交的文件也或被視為通過引用併入本文中。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定 完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為我們提交給SEC的各種文件的證據的每份合同或文件的副本 。

我們將應書面或口頭請求，向收到招股説明書的每個人(包括任何 受益所有人)提供一份 已通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有報告或文件的副本。您可以免費訪問任何或所有這些 備案文件的副本，網址為Www.sec.gov，或者寫信到以下地址或撥打以下號碼給我們：

Hycroft礦業控股公司 收件人：投資者關係
塔夫茨大道東8181號，510套房
科羅拉多州丹佛市80237
(303) 253-3267

您也可以通過電子郵件將您的請求發送至 Investors@hycroftmining.com。

法律事務

Neal，Gerber&Eisenberg LLP將傳遞 本招股説明書涵蓋的普通股和認股權證的有效性。任何承銷商或代理人將被告知與律師發行有關的其他問題 ，這些問題將在任何適用的招股説明書附錄中列出。

Hycroft 礦業控股公司

69,814,676股普通股 股

19,161,491 認股權證

47,442,361股認股權證行使時可發行的普通股

招股説明書

2021年7月13日

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用合併的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的 。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。