39,680,666股普通股 最多5,700,000股普通股
私募認股權證行使後可發行
最多570萬份私募認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售(I)最多39,680,666股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；及(Ii)最多5,700,000股認股權證 (“私募認股權證”)，最初以私募方式發行，與PTT的首次公開發行(IPO)相關。“私募證券持有人”指的是：(I)最多39,680,666股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；及(Ii)最多5,700,000股認股權證 (“私募認股權證”)。2021年4月16日，我們贖回了PTAC首次公開發行時發行的公開認股權證( 《公開認股權證》)。截至2021年4月16日，沒有未償還的公募權證。因此，本招股説明書中使用的“認股權證”一詞僅指私募認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從 出售證券持有人出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

我們註冊了 本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何股票。出售證券持有人可以 以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書涵蓋的普通股股票。我們提供了更多有關出售證券持有人如何出售股票的信息 在標題為“配送計劃.”

此外，本招股説明書還與我們發行總計5,700,000股普通股有關，這些普通股在行使最初在PTAC首次公開發行中發行的私募認股權證時可發行 。我們將獲得行使任何私人現金認股權證的收益。

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據 出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊 並不意味着出售證券持有人將提供或出售普通股或認股權證的任何股份 。出售證券持有人可以公開或私下交易方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證 。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書 出售普通股或認股權證所得的任何收益。我們提供了更多有關 出售證券持有人如何出售股票或認股權證的信息，請參閲標題為“配送計劃.”

我們的普通股在納斯達克 資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“PRCH”。2021年6月18日，我們普通股的收盤價 為17.89美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，上市公司報告要求降低。投資我們的普通股涉及高度風險 。見標題為“風險因素“請從本招股説明書的第6頁開始閲讀 您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月2日 。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息 ，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。 我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售這些證券的證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行要約。 證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行要約。您不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息截至 適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Porch”、“我們”、“我們”和類似的 術語是指Porch Group，Inc.(F/k/a Proptech Acquisition Corporation.)、特拉華州的一家公司及其合併子公司。 提及的“Proptech”或“PTAC”是指PTAC合併完成之前的公司(如本文定義的 )。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明 的一部分。根據這一擱置登記程序， 出售證券持有人可以不定期出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們將不會從此類出售證券持有人出售本招股説明書中所述證券的任何收益中 獲得任何收益。本招股説明書 還涉及我們在行使任何認股權證後發行的普通股。我們將從任何現金認股權證的行使中獲得收益 。

我們和銷售證券持有人均未 授權任何人向您提供本招股説明書或 任何適用的招股説明書附錄或任何由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書以外的任何信息或陳述。 我們和銷售證券持有人均不對其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性負責，也不能保證這些信息的可靠性。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約 。

我們還可能提供招股説明書附錄或註冊説明書的生效後修訂，以便向本招股説明書添加信息，或更新或更改其中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書的生效後修訂 ，以及我們在本招股説明書標題為“在這裏您可以找到 更多信息。”

有關 前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含《1995年私人證券訴訟改革法案》所定義的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司相信 這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司 不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。 這些陳述可能在“相信”、“估計”、“預期”、“ ”項目、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“ ”等詞語之前、之後或包括這些詞語。“預期的”或“打算的”或類似的表達。

前瞻性陳述不是 業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應瞭解， 以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他 結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

可能導致實際 結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在“風險 因素“部分。“風險因素”中描述的風險並不是包羅萬象的。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有此類風險因素，公司也無法評估所有此類風險因素對其業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。可歸因於公司或代表公司行事的所有前瞻性陳述均明確 完全符合前述警示聲明的規定。本公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務 除非法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。 在您決定購買我們的證券之前，除了上述“警示 有關前瞻性聲明的説明”中討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮本文中列出的具體風險。如果這些 風險中的任何一個實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或本文或其中引用的任何文件中描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

與公司業務和行業相關的風險

我們的品牌和業務在競爭特別激烈且不斷髮展的行業中運營。

保險業、移動服務行業、家居服務行業和家居服務公司軟件行業都競爭激烈，現有競爭對手眾多，新進入者、服務和產品源源不斷地 不斷湧現。我們的一些競爭對手在某些地理區域、消費者和服務專業人口統計數據和/或提供的服務類型方面擁有更成熟或更具競爭力的 地位。 我們的一些競爭對手擁有更強的品牌認知度、更好的規模經濟、更發達的軟件平臺或其他知識產權 ，和/或更容易獲得資本。在家居服務領域，我們與在線家居服務市場、搜索引擎 和社交媒體平臺展開競爭，它們能夠以比我們更突出、更具成本效益的方式在線營銷產品和服務 ，並且可能更好地針對個人用户定製產品和服務的結果。在SaaS應用領域， 我們通過傳統軟件和SaaS模式與現有的企業資源規劃(“ERP”)和客户關係管理(“CRM”)軟件提供商展開競爭。此外，我們在家庭和家庭相關服務行業的許多競爭對手正在進行整合和垂直整合。 這些整合可能會增加與此類 競爭對手競爭的難度。這些優勢中的任何一個都可以使這些競爭對手比我們接觸到更多的消費者和服務專業人員，提供比我們的產品和服務更吸引消費者和服務專業人員的產品和服務，並比我們對不斷變化的市場機會和趨勢做出更快和/或更具成本效益的 響應，這些機會和趨勢中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，由於大多數家庭服務市場 產品和服務都是免費提供給消費者的，因此消費者可以免費輕鬆地在家庭服務產品之間切換(或同時使用多個家庭服務產品)。雖然服務專業人員可能會在短期內產生額外或重複的成本 ，但從長遠來看，切換到競爭平臺的成本通常不會高得令人望而卻步。較低的轉換成本，再加上消費者普遍傾向於嘗試新產品和服務，很可能會導致家庭和家居相關服務行業中不斷湧現新的產品和服務、進入者和商業模式。

隨着對HOA的收購，我們面臨着節目市場的競爭。雖然我們認為，擁有HOA提供的廣泛內部專業知識和廣泛服務的中小型項目市場的競爭對手數量有限，但如果其他公司決定在該領域展開競爭， 它將面臨日益激烈的競爭。這個市場上的任何競爭加劇，尤其是資源比我們更多的一家或多家公司的競爭，都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

我們無法有效地與新的 競爭對手、服務或產品競爭，可能會導致我們的消費者和服務專業客户羣的規模和參與度降低 ，這任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於通過與家居服務公司和其他商業合作伙伴的專有關係，比我們的競爭對手更早接觸到購房者的能力。我們的競爭對手可以比我們更早找到接觸購房者的方法。

我們的業務模式允許家庭服務公司 免費獲得我們的軟件，以換取對其最終客户的訪問權限，從而使我們能夠在這些客户搬家和購房流程的早期就向其營銷和提供服務 。我們還與商業合作伙伴建立了關係，在遷移過程的早期為我們提供有關消費者的數據。不能保證我們將繼續比我們的競爭對手更早地獲得與購房者客户的聯繫 。我們的競爭對手可能會採用類似的模式，也可能會開發一種新的模式，為他們提供類似或更早的訪問權限。如果我們在早期接觸購房者方面的競爭優勢受到侵蝕，可能會削弱未來將這些客户貨幣化的機會 ，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴與第三方的戰略關係 為我們提供個人信息。

我們的業務模式依賴於我們訪問、 收集和使用個人信息的能力。我們依賴與第三方的戰略關係來向我們提供個人信息， 包括提供個人信息以換取訪問我們的ERP和CRM服務的家庭服務公司，以及向我們提供其消費者數據的商業合作伙伴 。未來，這些第三方中的任何一方都可以切斷與我們的關係，更改其數據共享策略，包括使其受到更多限制，或者更改其自己的數據收集做法， 任何這些做法都可能導致我們喪失或嚴重損害我們訪問、收集和使用個人信息的能力。這些第三方 還可能將我們的個人信息收集政策或做法解釋為與他們的政策不一致，這可能會 導致我們失去收集此個人信息的能力。任何此類更改都可能削弱我們訪問、收集 和使用個人信息的能力，並可能對我們的業務財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們通過銷售相關服務從購房者和消費者那裏獲得的收入的增加。我們可能不會在這些努力中取得成功。

我們未來的增長在一定程度上取決於增加 我們服務的每位購房者和客户產生的收入。我們計劃通過提供新服務、提高現有和新服務的轉化率和創收 來增加與我們擁有訪問權限的消費者的增值接觸點數量，從而增加這一收入 。不能保證我們會在這些努力中取得成功。未能增加創收 可能會減緩我們的增長，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效管理我們的增長 。

我們未來的增長(如果有的話)可能會對我們的管理層以及我們的運營、財務和其他資源造成重大壓力。我們有效管理增長的能力 將要求我們實施和改進我們的運營、財務和管理系統，並擴大、 培訓、管理和激勵我們的員工。這些需求可能需要僱傭更多的管理人員，並由我們的管理層開發 更多的專業知識。在運營、財務、 和管理系統沒有相應增加的情況下，使用的任何資源的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於留住使用我們軟件和服務的家庭服務公司 的能力，如果我們不能保持與我們的價值主張相關的競爭優勢 ，我們的留存率可能會受到影響。

我們的客户訪問模式，即房屋服務 公司免費使用我們的軟件，以換取向其最終客户提供訪問權限，幫助我們及早接觸購房者， 這反過來又幫助我們從這些購房者那裏獲得收入。不能保證家庭服務公司將使用或保留我們的軟件和服務。 我們的保留率可能會受到以下因素的影響：競爭對手提供的更理想的軟件和服務、家居服務公司內部開發的軟件以及對家居和家居相關服務行業的結構和動態進行的收購、整合和其他更改 這些變化可能會降低我們的ERM和CRP產品的價值。如果我們軟件和服務的採用率和保留率 下降，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果SaaS軟件應用市場的發展速度 比我們預期的慢或下降，我們的業務將受到不利影響。

在搬家和家裝行業的公司中，SaaS商業軟件應用程序的採用率可能普遍較低 ，尤其是在那些需要高度可定製的應用程序軟件的行業中。我們的成功在很大程度上取決於SaaS業務應用在我們所服務的行業中的廣泛採用 。SaaS業務應用市場的擴展取決於許多 因素，包括與SaaS相關的成本、性能和感知價值，以及SaaS提供商解決數據安全和隱私問題的能力 。如果SaaS業務應用程序在我們所服務的行業中不能繼續獲得市場認可 如果由於客户接受程度不足導致SaaS業務應用程序需求下降，或者如果存在技術挑戰、經濟狀況減弱、數據安全或隱私問題、政府監管、競爭技術和產品、 或信息技術支出減少，可能會導致收入減少或消費者個人信息獲取減少， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上將取決於在線家庭服務市場的持續 遷移。

我們認為， 家庭和與家庭相關的服務市場的數字滲透率仍然較低，絕大多數消費者繼續在線下搜索、選擇和聘用服務 專業人員。儘管許多消費者羣體一直並將繼續反對在線尋找服務專業人員，但其他人 表現出更大的在線購買此類服務的意願。服務專業人員是否求助於互聯網平臺 在很大程度上取決於在線產品和服務是否能幫助他們更好地與消費者建立聯繫並與消費者互動 相對於傳統的線下努力。面向消費者和服務專業人員的家庭和家庭相關服務市場在線轉型的速度和最終結果 是不確定的，可能不會像我們預期的那樣迅速發生，或者根本不會發生。大量消費者和/或服務專業人員未能或延遲在線遷移和/或在線家庭服務市場中數量可觀的現有參與者 返回線下解決方案可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

訴訟和監管行動可能會分散管理層的注意力， 增加我們的費用或使我們遭受實質性的金錢損害和其他補救措施。

我們正面臨各種法律訴訟和 索賠，這些索賠是由我們的業務行為引起且尚未解決，包括針對違反1991年“電話消費者保護法”(TCPA)自動撥打和/或禁打電話限制的索賠 ，違反合同的索賠 ，以及可能的集體訴訟索賠，包括因拖欠加班費、分離時未支付賠償金以及違反加州法律的不公平商業行為而提出的索賠 。在未來，我們可能會不時參與各種額外的 法律程序，包括但不限於與違約、違反聯邦和州隱私法、侵犯知識產權有關的訴訟，以及可能需要對我們的業務或運營進行 變更的監管調查或民事和刑事執法行動。無論針對我們的任何索賠、調查或行動是否合理，或者 我們最終是否要承擔責任或支付損害賠償或罰款，索賠、調查和執法行動的辯護或遵守成本可能很高 ，並可能轉移管理層從我們的運營中抽出的時間。如果任何法律程序、監管調查 或監管執法行動導致不利結果，可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。實際或潛在的訴訟、監管執法行動或監管調查造成的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成實質性的負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 請參閲“項目3.法律訴訟“有關我們參與的重大訴訟和其他訴訟的更多信息，請參閲 。

旨在為我們的品牌和業務帶來流量的營銷努力可能不會成功或不划算。

將家庭服務公司和消費者吸引到我們的品牌和業務中 需要在線上和線下營銷和銷售方面投入大量資金。我們已經並預計 將繼續投入大量營銷支出，主要用於數字營銷，如付費搜索引擎營銷、展示 廣告和第三方附屬協議。這些努力可能不會成功或不划算。

我們在任何給定的 資產或渠道上營銷我們的品牌的能力受制於廣告或營銷附屬公司的相關第三方銷售商或出版商的政策。 因此，我們不能向您保證，這些第三方不會限制或禁止我們購買某些類型的廣告、廣告 我們的某些產品和服務和/或在未來使用一個或多個當前或預期的營銷渠道。如果重要的 營銷渠道普遍、在相當長的一段時間內和/或在經常性的基礎上採取此類行動，我們的業務、財務 狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們不遵守第三方銷售商、廣告和/或營銷附屬公司的出版商的政策，我們的廣告可能會在沒有通知的情況下被刪除，和/或我們的帳户可能被 暫停或終止，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們未能應對營銷渠道定價和運營動態的快速且 頻繁變化，以及適用於數字廣告的政策和指南的變化(br}搜索引擎可能會在沒有事先通知的情況下單方面更新)，可能會對我們的數字 營銷努力和免費搜索引擎流量產生不利影響。此類更改可能會對付費列表的位置和定價產生不利影響，因為 以及我們的品牌和業務在搜索結果中的排名，任何或所有這些都可能增加我們的營銷支出， 尤其是如果免費流量被付費流量取代的話。此外，我們的競爭對手可能會採用營銷策略和搜索引擎優化技術，以犧牲我們在此類搜索結果中的排名為代價，來提高其品牌和業務在搜索引擎結果中的相對排名。這可能會對我們的搜索引擎營銷工作的結果產生負面影響。 任何或所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的品牌和業務對一般經濟事件或趨勢非常敏感，尤其是那些對消費者信心和消費行為產生負面影響的事件或趨勢。

我們的業務對事件和 趨勢非常敏感，例如普遍的經濟低迷或商業狀況的突然中斷、消費者信心、 支出水平和獲得信貸的機會，這可能會導致對搬家、房地產交易、房屋裝修服務和保險的需求減少。 任何此類下降都可能導致我們的消費者和服務專業人員的營業額和/或 對通過我們的平臺和我們的保險產品提供的服務的廣度產生不利影響，其中任何一個或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

這些事件和趨勢還可能導致服務專業人員的營銷和廣告支出減少 或服務專業人員的現金流出現問題，這可能會影響他們 向我們支付訂閲費的能力、他們向我們購買銷售線索的能力，以及與他們達成的任何收入分享安排的成功與否。 不利的經濟狀況和趨勢可能會導致服務專業人員減少和/或推遲為我們平臺支付的訂閲費 ，或者更有可能拖欠已發生的費用，這將導致收入減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的成功在一定程度上取決於我們維持和/或提升各種品牌的能力。

我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們持續保持和提升我們的老牌品牌的能力，以及我們對新品牌和新興品牌 的認知度和消費者忠誠度的建立。可能對我們的品牌和品牌建設工作產生負面影響的事件包括服務質量問題 、服務專業質量問題、消費者和服務提供商投訴和訴訟、 無效或被視為服務提供商過度或不合時宜的不當和/或非法行為的廣告或營銷、 行動或政府或監管機構啟動的訴訟、數據保護和安全違規，以及與上述相關的負面宣傳 。任何負面影響我們品牌的因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

此外，信任我們向消費者提供的服務提供商選項的誠信和客觀、 不偏不倚的性質，以及對我們各個品牌的服務提供商資質和經驗 的任何評級、評論和信息，對公眾對這些 品牌的認知及其吸引消費者和服務專業人員的能力有很大幫助。如果消費者可用選項或消費者評論通常被視為不真實，則相關品牌的聲譽和實力可能會受到重大不利影響。 此外，我們的服務市場平臺還聚合了來自第三方平臺的服務提供商評論。如果這些第三方平臺的評論 不準確或具有誤導性，消費者可能會對我們網站上顯示的評級的可靠性失去信心，這可能會 反過來對我們的品牌和聲譽造成負面影響，我們可能會受到失實陳述的指控。

我們的風險管理政策和程序可能被證明是無效的，並使我們暴露在無法識別或不可預見的風險中。

我們 已經確定並繼續制定企業範圍的風險管理政策和程序，以減輕我們 面臨的風險和損失。我們的風險管理策略存在固有限制，因為可能存在尚未完全識別的現有或未來風險 。如果內部風險管理政策和程序無效，我們可能遭受意外損失， 可能是重大損失，並對我們的財務業績和運營產生不利影響。我們的風險管理框架可能不會隨着我們業務的擴展而以同樣的速度 發展。因此，新產品或新業務戰略可能會帶來未得到充分識別、有效監控或徹底管理的風險。

我們面臨與我們平臺上可供消費者使用的服務提供商數量 相關的風險。

我們平臺對消費者的有用性 在一定程度上取決於我們平臺上針對我們提供的每種類型的服務貿易或服務領域提供的服務提供商的數量。 不能保證我們吸引和留住服務提供商到我們平臺的能力是否與消費者對此類服務提供商的服務需求相適應 。服務提供商的供應可能受給定貿易或服務領域的勞動力規模和進入給定市場的壁壘(如許可證要求)等因素的影響。此外，我們的競爭對手 可能會與服務提供商達成協議，阻止他們在我們的平臺上提供服務。如果由於這些或任何 其他原因，我們無法吸引和留住足夠的服務提供商到我們的平臺以滿足消費者需求，我們可能需要 增加對服務提供商的付款，以便為我們的消費者提供服務，或者我們的消費者體驗可能會受到影響， 每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法提供有效的客户服務， 可能會損害我們與現有家庭服務公司、消費者、服務提供商和商業合作伙伴的關係，並對我們吸引新的家庭服務公司、消費者、服務提供商和商業合作伙伴的能力產生不利影響 。

我們的業務在一定程度上取決於我們 滿足我們的家庭服務公司、消費者和服務提供商的能力，包括提供滿足消費者和服務提供商需求的服務訪問 ，以及向滿足其 業務需求的家庭服務公司提供服務和基於軟件的解決方案。我們的客户支持人員還銷售我們的產品和服務。如果我們的銷售努力不令人滿意，消費者 可能會選擇不與我們做生意，否則我們可能會蒙受聲譽損失。此外，我們的家庭服務公司、消費者和服務提供商依賴我們的客户支持人員來解決與使用我們的產品和服務相關的技術問題。我們可能 無法快速響應以適應支持服務需求的短期增長，或者可能會遇到難以解決的客户服務 問題。如果家庭服務公司、消費者或服務提供商對我們客户服務的質量或響應速度不滿意 ，我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，或者家庭服務公司、服務提供商或 消費者(以及向我們提供客户數據的商業合作伙伴)可能會選擇不與我們做生意，否則我們可能會遭受聲譽成本 。由於我們不單獨向我們的家庭服務公司、消費者和服務提供商收取支持服務費用， 對我們支持服務的需求增加會增加成本，而沒有相應的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，無論我們的客户服務質量如何或響應速度如何， 對結果不滿意的家庭服務公司、消費者、服務提供商和商業合作伙伴可以選擇終止、 或不續簽與我們的關係。

我們業務的某些部分高度依賴於我們產品和服務的易用性以及現有家庭服務公司、消費者和服務提供商的積極推薦 。任何未能保持高質量或反應迅速的客户服務，或市場認為我們沒有保持高質量或反應迅速的客户服務，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去家居服務公司、消費者或服務提供商 ，並對我們向潛在消費者銷售產品和服務的能力造成不利影響。

我們可能會因服務提供商的行為和 疏忽而面臨負面後果，我們的條款和條件可能無法充分保護我們免受索賠。

根據我們與消費者和服務提供商的協議，我們的服務提供商(而不是我們)對我們服務提供商的行為和疏忽負責。但是，消費者 仍可能就服務提供商的行為和不作為向我們提出索賠，服務提供商可能拒絕對 承擔責任或無法支付由此產生的任何責任。此外，與我們的商業合作伙伴簽訂的某些協議規定，我們有義務賠償此類 商業合作伙伴因我們聘用的向這些商業合作伙伴推薦的消費者提供 服務的服務提供商的行為和不作為而導致的第三方索賠。這些索賠可能代價高昂，並可能將管理層的時間 從我們的運營中分流出來。我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償這些索賠造成的損失，太多的 或某些類型的索賠可能會導致保費增加或拒絕承保。此外，無論正確與否，我們都可能被視為與我們的服務提供商相關的承包商，這可能會使我們受到許可和/或擔保要求，並可能使我們 因過去的運營而受到處罰。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

通常，我們的消費者和服務提供商 通過在線訪問我們的服務來同意我們的客户條款和條件。但是，一些僅通過電話訪問我們服務的消費者或服務提供商以及來自第三方主導來源的消費者可能無法點擊進入我們的條款和條件。 如果消費者或服務提供商出於任何原因不同意我們的條款和條件，我們可能面臨更大的訴訟風險，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的營銷活動受各種聯邦 和州法規的約束。

我們通過電話、短信(SMS)、電子郵件、直郵和/或其他線上和線下營銷渠道，直接和 間接地開展營銷活動。此類一般營銷活動受眾多聯邦和州法規管轄，包括電話營銷銷售規則、TCPA、州和聯邦禁止呼叫法規以及其他州電話營銷法律、聯邦和州隱私法、罐頭垃圾郵件法、聯邦貿易委員會法及其附屬法規和指南等。除了受到監管機構 的影響外，其中一些法律，如TCPA，允許個人對違反這些法律的公司提起訴訟。 我們還依賴我們的第三方合作伙伴遵守適用的法律。監管機構因我們或我們的第三方合作伙伴實際或據稱違反適用法律或法規而提起的任何訴訟或採取的任何行動，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的移動服務業務受國家法規的約束 ，某些州的監管結構不適用於我們的移動服務業務模式。遵守所需的許可證和 其他法規要求可能代價高昂，任何無法遵守的行為都可能損害我們的業務。

我們的移動服務業務受各州針對某些服務和交易的執行而實施的許可證 和擔保要求的約束。此外， 在某些司法管轄區，現有的監管結構沒有考慮我們的市場(消費者 在我們的平臺上搜索專業人員並自行預訂移動服務)和託管服務(我們代表 消費者管理移動服務)的混合業務模式。此外，某些司法管轄區的利益集團已經遊説，並可能在未來遊説制定法規 ，這些法規將使我們的混合模式更難或不可能在這些司法管轄區維持。未來對這些法規的任何更改(或司法或監管解釋)，無論是由於遊説努力還是其他原因，都可能帶來巨大的合規成本。如果 未能獲得或維持所需的許可證，或未能以其他方式遵守相關司法管轄區的適用法規，可能會限制或 禁止我們在這些司法管轄區經營我們的移動服務業務。此外，無論正確與否，我們都可能被視為與我們的服務提供商相關的承包商，這可能會使我們受到許可和/或擔保要求，並可能使我們 因過去的運營而受到處罰。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

我們的主要運營子公司可能不具備在所有司法管轄區開展業務的資格 ，因為我們在這些司法管轄區有足夠的運營關係需要資格。

雖然我們向所有50個州的家居服務公司、服務提供商和消費者提供產品和服務，但我們的主要運營子公司Porch.com，Inc.僅有資格 在華盛頓、德克薩斯州和特拉華州開展業務。如果我們或我們的任何子公司未能在要求我們這樣做的司法管轄區內 符合外國公司的資格，我們可能會受到處罰，並有義務為前期納税，並可能 導致我們無法在這些司法管轄區執行合同。任何此類故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎和其他類似疫情的全球爆發 對我們的業務、財務狀況和運營業績造成了不利影響。

新冠肺炎已被世界衞生組織宣佈為大流行，我們的業務受到了 疫情的不利影響。到目前為止，新冠肺炎的爆發已經造成了廣泛的全球健康危機，受影響地區的政府已經實施了旨在遏制疾病傳播的措施， 例如社會距離、政府強制隔離和封鎖、旅行禁令和其他公共衞生安全措施。這些措施 造成了嚴重的社會混亂，已經並可能繼續對總體經濟狀況以及消費者信心和支出產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響。

為了應對新冠肺炎爆發和政府實施的控制其傳播的措施，我們開展正常課程業務活動的能力已經並可能在 一段時間內繼續受到損害。從2020年3月到2020年6月，我們降低了某些員工的工資，並讓某些員工部分或全部 休假。在這段時間之後，我們沒有召回某些被暫時解僱的員工。2020年6月之後， 我們允許某些員工以股權形式獲得部分薪酬，而不是工資。

此外，我們還採取了幾項預防措施 ，這些措施可能會對員工的工作效率產生不利影響，例如要求員工遠程工作。雖然我們在過渡到遠程工作方面幾乎沒有遇到中斷 ，但我們不能保證生產力和效率將保持流行前的水平 ，特別是在我們過渡到長期遠程工作的情況下。此外，遠程工作可能會增加操作風險，例如 使遵守和執行信息安全要求變得更加困難，以及“網絡釣魚”、 其他網絡安全攻擊或未經授權傳播個人身份信息或專有和機密信息的風險增加 。此外，如果我們的承包商、供應商或業務合作伙伴的正常課程運營受到不利影響，我們還可能遇到業務中斷。 這些措施或減值中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

與新冠肺炎疫情相關的事態發展和旨在遏制其蔓延的措施在多大程度上繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果 將取決於未來的事態發展，所有這些都具有高度的不確定性，其中許多都不是我們所能控制的，包括 傳染的速度、有效預防措施的制定和實施以及可能的治療方法、政府和 其他旅行限制、非必要服務(包括我們的某些服務專業人員提供的服務)和其他活動的範圍， 全球疫情爆發和旨在遏制病毒傳播的措施持續的時間越長，對消費者的信心、可自由支配的支出水平以及消費者與其他消費者、供應商和服務提供商面對面互動的意願產生不利影響的時間越長(反過來，對我們服務專業人員提供的家庭服務的需求以及我們的產品和服務總體上也會產生不利影響)，對我們的業務、財務狀況和運營業績 的不利影響可能就越大，我們嘗試和彌補的能力也就越有限。新冠肺炎大流行還可能 增加本文件中描述的許多其他風險。“風險因素“部分。

與技術和個人信息相關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、 收集和允許使用有關消費者的個人數據的能力。

我們的客户訪問定價模型 取決於我們訪問、收集和使用有關消費者的個人數據的能力。特別是，我們依賴提供個人數據的公司或消費者授予 我們使用他們的個人數據的權利，以便將他們與服務提供商聯繫起來，並向他們推銷服務。我們通過安排客户接受我們服務的家庭服務公司和其他商業合作伙伴獲得訪問、收集 和使用權， 例如通過向客户介紹我們的服務來為我們的ERP和CRM SaaS服務付費的家庭服務公司，將我們的服務作為其計劃產品一部分的家庭保修 公司，以及將其客户推薦給我們或以其他方式向我們提供客户數據的商業合作伙伴 。如下面更全面地討論的那樣有關Porch的信息-我們的增長戰略- 移動營銷，“我們正在通過收購V12 Data進一步擴大我們的能力，V12 Data是領先的消費者數據和 分析平臺，專注於家庭和移動者洞察、數據管理和營銷激活。我們還從 第三方數據經紀人和其他數據供應商那裏獲得數據許可。但是，我們不能向您保證，我們將能夠繼續訪問、收集 或使用消費者、服務提供商和商業合作伙伴提供的個人信息，就像我們目前正在或可能希望在未來 所做的那樣。我們訪問、收集和使用這些各方提供的個人信息的能力可能會受到聯邦 和州法律法規的不利影響，這些法律法規使我們收集或使用個人數據成為負擔， 我們從其收集個人數據的個人的隱私問題，向我們提供最終客户個人信息的商業合作伙伴的隱私和聲譽問題， 以及消費者對我們的營銷做法的不良反應。我們使用直接從消費者那裏收集的消費者數據或從 第三方獲得許可的消費者數據，根據這些消費者數據及其在線行為進行有針對性的營銷。根據新的和擬議的聯邦和州法律，以及來自一些立法者和隱私權倡導者關於如何在廣告技術行業收集和使用消費者數據的壓力，監管機構 正在對該行業的做法進行審查。此外，我們的ERP和CRM SaaS產品高度集中在我們的檢查支持網絡(ISN)品牌中 ，這些產品的用户羣減少或無法擴大用户羣 可能會對我們訪問和收集個人信息的能力產生不利影響。如果我們無法從客户那裏收集信息 ，或者我們的服務提供商和商業合作伙伴不會繼續向我們提供其客户信息, 或者，如果適用的法律禁止或嚴重損害我們對此類信息的使用，我們向消費者提供服務並推動早期消費者訪問服務提供商的能力可能會受到重大影響。 這可能會降低我們的產品和服務對消費者和服務提供商的吸引力 ，進而可能會降低我們產品和服務的利用率。如果發生上述情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們維護和存儲的個人、機密或敏感用户信息 被未經授權的人員泄露或以其他方式訪問，則減輕風險的成本可能很高，我們的聲譽 可能會受到損害。

我們接收、處理、存儲和傳輸大量有關使用我們產品和服務的消費者的個人、機密或敏感個人信息。雖然我們不斷 開發和維護旨在保護此信息的安全性、完整性和機密性的系統，但我們不能保證 不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會未經授權訪問此信息。 發生此類事件時，我們可能無法補救，法律可能要求我們通知監管機構、受影響的個人和商業合作伙伴，減輕此類事件的影響以及制定和實施保護措施以防止未來發生事件的成本可能會很高 如果我們或我們聘請的任何第三方託管我們的平臺或以其他方式存儲或處理數據， 第三方可能會在未經授權的情況下訪問我們的用户和訂户的個人數據。因此，我們 可能面臨政府執法行動、鉅額罰款、訴訟(包括消費者集體訴訟)、第三方違約和/或賠償索賠 ，以及損害我們品牌和業務的聲譽，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。一次違約可能會導致 多個交易對手要求損害賠償或賠償。任何此類違規或其他未經授權的訪問都可能間接損害我們品牌和業務的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

處理、存儲、使用和披露個人 數據可能會導致負債和成本增加。

我們接收、處理、存儲和傳輸大量有關使用我們產品和服務的消費者的個人、機密或敏感個人信息。此外，我們 接受家庭服務公司、消費者和服務提供商的付款(包括經常性付款)。我們 共享、存儲、使用、披露和保護此信息的方式取決於我們各種業務的各自隱私和數據安全政策，以及聯邦和州法律法規以及不斷髮展的行業標準和實踐。這些法律、法規、 標準和實踐在不斷演變，在某些情況下，可能會使我們承擔不一致和衝突的義務， 可能會受到不同的解釋。此外，還會不時提出和採用這類性質的新法律、法規、標準和做法。

此外，美國國會和各州立法機構(包括伊利諾伊州、紐約州、弗吉尼亞州和華盛頓州的立法機構)正在考慮有關 隱私和保護用户信息的多項立法提案。美國其他州立法機構已經頒佈了隱私立法，其中最嚴格和最全面的立法之一是2018年加州消費者隱私法案(CCPA)。CCPA於2020年1月1日生效，根據CCPA，處罰將於2020年7月1日生效。CCPA對加州消費者的個人信息的使用施加了嚴格的要求和 限制，包括要求公司向消費者提供有關他們的個人信息正在被收集以及如何應請求使用的信息，授予 消費者對其個人信息的使用的重大控制權(包括刪除此類信息的權利和 反對“出售”此類信息的權利)，並強制執行 對 的新的操作要求CCPA對我們的企業在與我們的各種產品、服務和運營相關的情況下使用加州個人用户和訂户信息的能力 提出了嚴格的要求， 例如將在線廣告重新定位到用户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 CCPA還為消費者提供了違反安全規定的私人訴訟權利，以及每 違反行為最高750美元的法定賠償，加州總檢察長保留了執行CCPA和尋求民事賠償的權力, 每次違規500美元。此外，加州選民在2020年11月批准了一項與消費者數據隱私相關的投票倡議 ，該倡議可能會進一步限制我們的企業在與我們的各種產品、服務和運營相關的情況下使用加州個人用户和訂户信息的能力 ，和/或對我們的業務施加額外的運營要求， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最後，聯邦貿易委員會還加大了對隱私和數據安全做法的關注 ，2019年7月，社交媒體平臺因侵犯隱私而被處以50億美元的罰款，這是史無前例的證明。

雖然我們繼續在適用的隱私和數據保護政策、法律法規以及行業標準和做法方面大力投資於合規 ，但我們 仍可能受到不合規的索賠，因為我們可能無法成功辯護和/或被處以鉅額罰款和處罰。 此外，我們或我們聘請來存儲或處理信息的任何第三方的任何不合規或被認為不合規，或者任何導致未經授權訪問(或使用或傳輸)個人信息的安全損害 都可能導致鉅額罰款、訴訟(包括消費者集體訴訟)、第三方違約和賠償索賠 以及負面宣傳。發生此類事件時，我們的聲譽可能會受到損害， 我們各種品牌和業務的競爭地位可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果引入的多個美國州級法律的標準不一致或相互衝突 ，並且沒有聯邦政府對此類法律的優先購買權，則可能更難實現合規，我們面臨上述風險的潛在風險可能會增加 。

此外，我們遵守所有適用的隱私和數據保護政策、法律法規以及行業標準和實踐的能力可能會影響我們與商業合作伙伴開展業務的能力 。一些商業合作伙伴在過去實施了大量的數據保護要求，未來商業合作伙伴 可能會提出要求，特別是考慮到我們的相對規模和資源，這會給我們帶來繁重的合規義務 。這些義務以及對全球現有和未來隱私和數據保護法律的持續遵守可能代價高昂， 如果我們不能完全遵守，我們可能面臨責任、聲譽損害或失去與客户或商業合作伙伴的關係。 在合規方面投入大量成本(而不是開發產品和服務)可能會導致新產品和服務的開發延遲 ，減少或失去與商業合作伙伴的業務，放棄現有司法管轄區有問題的產品和服務 ，以及無法推出新產品財務狀況和經營業績。

我們受支付網絡規則的約束，對我們支付卡接受權限的任何重大 修改都可能對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生重大不利影響。

失去我們的信用卡和借記卡接受特權 或我們獲得信用卡接受特權的條款的重大修改將極大地限制我們的 業務模式，因為我們的大量客户和商業合作伙伴使用信用卡或借記卡付款。我們的支付處理商 要求我們遵守支付卡網絡操作規則，包括支付卡行業數據安全標準 (“PCI DSS”)。根據PCI DSS，我們需要對卡數據的使用、存儲和傳輸 採取並實施內部控制，以幫助防止信用卡欺詐。如果我們不遵守支付卡網絡(包括PCI DSS)採用的規則和規定，我們將違反對支付處理商和商業銀行的合同義務。這種不遵守 規定的行為可能會損害我們與支付卡網絡的關係，使我們面臨限制、罰款、處罰、損害賠償和民事責任。 並且最終可能會阻止我們處理或接受支付卡，這將對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，支付卡網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的支付處理商可能發現難以甚至不可能遵守或實施成本高昂的現有規則。因此，我們可能會失去讓消費者選擇使用支付卡付款的能力。此外，不能保證 即使我們遵守支付卡網絡採用的規章制度，我們也能夠保持我們的支付 卡接受特權。我們也不能保證遵守網絡規則或PCI DSS將防止非法或不當使用我們的支付平臺或被盜、丟失, 或濫用客户或參與者的信用卡數據，或違反安全規定。 我們還必須接受定期審核、自我評估和其他對我們遵守PCI DSS的評估。如果 審核、自我評估或其他評估表明我們需要採取措施補救任何缺陷，則此類補救措施 可能會分散我們的管理團隊的注意力，並要求我們採取昂貴且耗時的補救措施，而且我們可能會失去付款 卡接受特權。

我們的成功在一定程度上取決於我們為移動設備和其他數字設備開發產品和服務版本並將其貨幣化的能力。

隨着消費者越來越多地通過移動和其他數字設備訪問產品和 服務，我們將需要繼續投入大量時間和資源來開發新的應用程序和功能 ，以確保我們的產品和服務可以跨這些平臺訪問。如果我們沒有跟上 在線發展的步伐，市場和行業趨勢，包括推出新的和增強的數字設備，以及消費者和服務專業人員的偏好和 需求的變化，通常會提供新的和/或增強的產品和服務，以應對這些趨勢， 引起消費者和服務專業人員的共鳴，將移動和其他數字設備的產品和服務像我們的傳統產品和服務一樣有效地 貨幣化，和/或以高效和經濟高效的方式維護相關的系統、技術和基礎設施，

此外，未來移動和 其他數字產品和服務的成功取決於它們與各種第三方操作系統、技術、基礎設施和標準的互操作性 ，包括我們無法控制的快速發展的移動數據隱私標準。對這些 任何內容進行任何更改，損害我們的移動和其他數字產品和服務的質量或功能，都可能對其使用水平和/或我們吸引消費者和服務專業人員的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

我們可能無法保護我們的系統、技術 和基礎設施免受網絡攻擊，而第三方遭受的網絡攻擊可能會對我們造成不利影響。

我們可能會受到惡意 技術相關事件的攻擊者的攻擊，例如使用殭屍網絡、惡意軟件或其他破壞性或破壞性軟件、分佈式拒絕服務 攻擊、網絡釣魚、試圖盜用用户信息和帳户登錄憑據以及其他類似的惡意活動。 此類事件的發生率在全球範圍內呈上升趨勢。雖然我們不斷開發和維護旨在檢測 並防止此類事件影響我們的系統、技術、基礎設施、產品、服務和用户的系統，但我們已投資 並繼續投資於這些工作以及相關人員和培訓，並在適當的情況下部署數據最小化策略， 我們的努力可能不會成功。這些努力成本高昂，需要隨着技術變化和克服預防性安全措施的努力 變得越來越複雜而持續監控和更新。儘管做出了這些努力，但我們的一些系統已經經歷了 過去的安全事件，這些事件都沒有對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響， 我們未來可能會經歷這種性質的重大事件。

我們遇到的任何此類事件都可能 損壞我們的系統、技術和基礎設施和/或我們用户的系統、技術和基礎設施，阻止我們提供產品和服務， 損害我們的產品和服務的完整性，損害我們的聲譽，侵蝕我們的品牌和/或補救成本高昂，並可能使我們面臨監管機構的 調查、罰款、第三方的違約或賠償索賠和/或可能 導致對第三方承擔責任的訴訟。

即使我們沒有親身經歷過此類事件， 第三方經歷的任何此類事件的影響也可能產生類似的影響。我們的商業模式在很大程度上依賴於銷售 或以其他方式向第三方提供特定的消費者個人信息。這些第三方可能會受到類似的網絡攻擊 並且不能保證這些第三方擁有足夠的網絡安全基礎設施來防止我們向他們出售的個人 數據被泄露。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來 賠償上述任何事件造成的損失。

如果我們或與我們有業務往來的任何第三方 或以其他方式依賴於經歷此類事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

我們能夠通過電話、短信(SMS)、電子郵件、直郵或其他足夠的方式與家庭服務公司、 消費者和服務提供商進行溝通，這對我們的成功至關重要。

我們促進 我們、家庭服務公司、消費者和服務提供商之間聯繫的主要方式是使用電話、短信(SMS)和電子郵件。我們還通過直接郵件消息與這些各方進行 溝通。通過這些渠道，我們向消費者提供服務請求更新，併為 專業人員提供有關消費者匹配、他們從事的工作、訂閲和會員資格的最新信息，並向家庭服務公司、 消費者和服務提供商提供或推薦新的 產品和服務(除其他事項外)，並以經濟高效的方式營銷我們的產品和服務。隨着消費者越來越多地通過移動和其他數字設備以及消息和社交媒體應用進行交流，電話、電子郵件或直接郵件等某些渠道的使用率已經下降，尤其是在年輕消費者中，我們預計這一趨勢將繼續下去。此外，監管、交付能力和其他限制可能會限制或阻止我們 這些渠道與家庭服務公司、消費者和服務提供商溝通的能力。此外，我們用於與這些羣體溝通的 渠道的第三方運營商可能會面臨來自監管機構的壓力，要求允許最終用户阻止、靜音或以其他方式 不支持通過此類渠道進行的某些類型的營銷溝通。我們無法向您保證任何其他通信方式 是否會像我們目前的消息傳遞渠道一樣有效。由於任何原因，我們與這些羣體的溝通能力持續顯著下降，可能會對整體用户體驗、消費者和服務專業人員參與度水平以及 轉換率產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們平臺的性質複雜且高度集成， 如果我們不能成功管理版本或集成新的解決方案，可能會損害我們的收入、運營收入和聲譽。

我們管理着一個複雜的解決方案平臺， 由面向公司的軟件和服務以及面向消費者的產品組成。我們的許多解決方案包括大量的產品 中心，這些中心高度集成，需要與其他門廊產品以及第三方服務提供商的產品和服務進行互操作。 由於這種複雜性和我們運行的開發週期，我們可能會不時遇到軟件錯誤、數據損壞或丟失或意外的性能問題。例如，我們的解決方案可能面臨客户正在使用的軟件操作系統或程序的互操作性 困難，或者新版本、升級、修復或所獲得技術的集成 可能會對我們其他解決方案的操作和性能產生意想不到的後果。如果我們在開發週期的後期遇到集成挑戰或在解決方案中發現錯誤，可能會導致我們推遲發佈日期。 任何重大集成或互操作性問題或發佈延遲都可能對我們的收入、運營收入 和聲譽產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的系統、技術和基礎設施以及第三方系統、技術和基礎設施的完整性、質量、效率和可擴展性。

我們依靠我們的專有系統、技術 和基礎設施實現始終如一的良好性能。我們還依賴第三方數據中心服務提供商和基於雲的 託管網絡服務提供商，以及第三方計算機系統和各種通信系統和服務提供商 提供我們的產品和服務，以及促進和處理與用户的某些支付和其他 交易。我們無法控制這些第三方中的任何一方或他們的運營。在過去，我們曾經歷過罕見的 但偶爾的中斷，導致我們或我們的部分或全部第三方框架和相關信息不可用，或者 我們無法提供產品和服務，未來我們可能會遇到這樣的中斷。

上述框架可能在任何時間因各種原因而損壞或中斷，例如火災、斷電、電信故障、自然災害、戰爭或恐怖主義行為、天災和其他類似事件或中斷。任何此類事件都可能阻止我們提供產品和服務 ，或者導致延遲或間歇性提供我們的產品和服務，和/或導致關鍵數據丟失 。雖然我們和我們所依賴的第三方為我們各自的 框架的某些方面提供了特定的備份系統，但我們沒有一個框架是完全宂餘的，災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。此外， 我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。當發生此類損壞、中斷或 中斷時，我們的聲譽可能會受到損害，我們各種品牌和業務的競爭地位可能會降低。 任何或所有這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還不斷努力擴展和增強我們框架的效率和可擴展性，以改善消費者和服務專業體驗，容納訪問我們各種平臺的訪問者人數的大幅增長 ，確保我們各種產品和服務的可接受加載時間，並 跟上技術和用户偏好的變化。如果我們不及時、經濟高效地這樣做，我們的品牌和業務的用户體驗和需求 可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權 或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。

我們依靠商標、商業外觀、域名 和徽標來營銷我們的品牌和業務，建立和維護品牌忠誠度和認知度，以及商業祕密。

我們依靠法律和合同 對員工、獨立承包商、家政服務公司、消費者、服務提供商、商業合作伙伴、供應商、附屬公司和其他人訪問和使用專有信息的限制來建立和保護我們及其各種知識產權 。不能保證這些努力將帶來足夠的商標和服務商標保護、足夠的 域名權利和保護。儘管採取了這些措施，我們的知識產權仍可能面臨挑戰，第三方 可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，和/或有關現有知識產權可執行性的法律可能會以不利的方式改變。

我們未來可能還會受到第三方的索賠 ，這與我們涉嫌侵犯知識產權有關。如果以對我們不利的方式解決這些索賠， 可能會導致重大責任，並可能限制或禁止我們使用我們所依賴的技術的能力。即使這些索賠 以對我們有利的方式得到解決，此類索賠也可能導致鉅額費用，並可能分散我們管理層的注意力，直到解決為止。

任何此類事件的發生都可能導致 我們的各種品牌受到侵蝕，我們的業務運營能力受到限制，並阻礙我們與擁有類似技術的競爭對手進行有效競爭的能力 ，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

與人員和服務提供商相關的風險

我們面臨着與我們的獨立承包商相關的風險。

根據美國聯邦、州和國際勞動法的目的，我們在業務中的某些職位將 歸類為獨立承包商。

我們不能直接向我們的獨立承包商提供 相同的方向、激勵和監督，如果這些人員是我們自己的員工的話。因此， 我們的獨立承包商可能不遵守適用的法律或我們的政策和程序，包括但不限於我們的信息安全政策，或者反映我們的文化或價值觀。如果我們的獨立承包商在與家居服務公司、消費者、服務提供商或其他第三方打交道時違反適用法律或我們的政策和程序，或者未能達到我們的標準或反映我們的文化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於我們獨立承包商的行為，法院可能會基於替代責任要求我們承擔民事或刑事責任。 此外，儘管我們確實與我們的每一位獨立董事簽訂了保密和發明轉讓協議，但我們的 獨立承包商不受與我們的僱傭協議的約束，我們留住這些人員或執行競業禁止或其他限制的能力可能會受到限制。 此外，儘管我們確實與我們的每一位獨立董事簽訂了保密協議和發明轉讓協議，但我們留住這些人員或對他們執行競業禁止或其他限制的能力可能會受到限制。

我們受美國國税局(IRS)有關獨立承包商分類的法規和適用的州法律指南的約束。 這些法規和指南可能會因司法和機構解釋的變化而發生變化，因此可以確定獨立的 承包商分類不適用。此外，與零工經濟獨立承包商(如我們的服務提供商)的分類相關的法律環境受到嚴格的公眾監督。如果獨立承包商分類的法律標準發生變化，則可能需要修改我們針對這些人員的薪酬結構，包括支付額外的薪酬 以及税款和/或報銷費用，或者放棄我們使用獨立承包商提供的某些類型的服務。此外，如果 我們確定將此類人員錯誤歸類為獨立承包商，我們將根據聯邦和 州法律承擔額外風險，包括工人補償、失業救濟金、勞動、就業和侵權法(包括前期法律) 以及潛在的員工福利和扣繳税款責任。這些結果中的任何一個都可能導致 我們的鉅額成本，可能會損害我們的財務狀況和開展業務的能力，並可能損害我們的聲譽和吸引 和留住其他人員的能力。

截至2021年6月，我們在墨西哥、哥斯達黎加、印度和西班牙約有 700個獨立承包商。因此，我們面臨與外國司法管轄區的獨立承包商相關的其他 風險，包括與當地法律對此類獨立董事的錯誤分類 、遵守其他適用的當地勞動法、商業合作伙伴抵制將客户服務職能和相關消費者數據外包 、外幣波動、墨西哥、哥斯達黎加和印度經濟實力的變化、執行合同義務和知識產權的困難、經濟制裁以及社會、政治和經濟不穩定有關的風險。特別是，墨西哥聯邦議會最近審議了一項法案，該法案將對獨立簽約做法施加額外的限制 ，這可能會使在墨西哥保留獨立承包商的服務變得更加昂貴或困難 。

此外，新冠肺炎疫情導致的經濟低迷導致許多美國公司尋求在其他司法管轄區招聘遠程人才，導致我們保留獨立承包商的司法管轄區內對獨立承包商服務的額外競爭 。

獨立承包商的遠程工作和 使用他們自己的設備使我們的信息安全政策和程序更難遵守和執行。 我們還必須遵守適用的反腐敗和反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》和當地法律 禁止向政府官員行賄，這在我們開展業務的司法管轄區可能會帶來重大挑戰。 我們不能保證遵守所有適用的法律，違反行為可能會導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，具有競爭力。 我們不能保證遵守所有適用的法律，違反這些法律可能會導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，具有競爭力訴訟或監管行動以及其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的後果。

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務， 如果我們不能留住、吸引和整合合格的人員，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害 。

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的 成本來吸引和留住他們。經驗豐富的信息技術人員對我們業務的成功至關重要，因此對他們的需求尤為旺盛。這種需求在我們總部所在的華盛頓州西雅圖地區尤為強烈。人才競爭非常激烈，留住這樣的人才可能很困難。高管或關鍵員工的損失或殘疾 可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的替代人員 ，甚至根本無法找到合適的替代人員。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的 僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將非常難以替代。 我們無法確保我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們 不能成功吸引合格員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻， 如果我們不能在成長過程中繼續培養這種文化，我們可能會失去我們的文化所培養的激情、創造力、團隊合作、專注和創新 。

我們相信，我們的文化過去是，將來也將繼續是我們成功的關鍵貢獻者。作為一家上市公司，隨着我們的成長和成熟，我們可能會發現很難保持我們 的企業文化。如果我們在成長和發展過程中不繼續培養我們的企業文化或維護我們的核心價值觀，我們可能 無法支持我們認為支持我們發展所需的激情、創造力、團隊合作、專注和創新。任何未能維護我們的文化 都可能對我們招聘和留住人員以及有效專注和實現我們的戰略 目標的能力產生負面影響，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與財務報告和經營業績相關的風險

我們的私募認股權證被計入負債 ，其價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

SEC 關於SPAC發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明側重於與業務合併後的某些投標報價相關的某些結算條款和 條款。在考慮了SEC的聲明後，我們重新評估了 當時未償還的私募認股權證和公開認股權證的歷史會計，我們得出結論，私募認股權證不符合根據SEC聲明歸類為股本的條件，應作為按公允 價值計量的負債列示，公允價值的變化在每個期間都在收益中報告。因此，本招股説明書中其他部分包含的截至2020年12月31日的資產負債表中包含與私募認股權證內含功能 相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具 和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在營業報表的收益中確認 。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果 可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量， 我們預計我們將在每個報告期確認私募認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額 可能是實質性的。

我們發現財務報告方面的內部控制存在重大缺陷 。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告 我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

關於 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表的編制和審計，發現我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合 ，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。造成重大缺陷的原因是我們缺乏足夠、合格的人員來準備 和審查複雜的技術會計問題，並有效地設計和實施系統和流程，以便根據內部財務報告時間表及時生成準確的財務信息 ，以支持公司當前的規模和複雜性 (例如收購、資產剝離和融資)。

這一重大缺陷可能導致我們幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述 ，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述 ，這是無法預防或檢測到的。我們已開始實施一項計劃，以補救上述重大缺陷 。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：

此外，在SEC 聲明發布後，在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所和我們的管理團隊後，公司的 審計委員會得出結論，根據SEC的聲明，重述本公司之前發佈的截至2020年12月31日的綜合財務報表和相關附註是合適的，包括在公司於2021年3月31日提交給SEC的 Form 10-K年度報告中。作為這一過程的一部分，我們發現我們在財務報告方面的內部控制 存在重大缺陷，僅與我們對私募認股權證的會計有關。

我們計劃繼續評估我們的內部控制 和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動來解決我們發現的任何其他問題。我們不能向 您保證，我們目前已經採取和將來可能採取的措施將足以彌補 導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者我們將防止或避免未來潛在的重大缺陷 。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制的影響，包括 成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性 和欺詐風險。如果我們不能彌補這一重大缺陷，我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力 ，以及在SEC表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響 ，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，重大的 弱點以及我們未能對其進行補救可能會導致SEC或其他監管機構 的訴訟或監管行動，或涉及聯邦和州證券法的其他糾紛、投資者信心喪失、我們的證券退市並損害我們的 聲譽和財務狀況，或者轉移我們業務運營中的財務和管理資源。

此外，我們的管理層或獨立註冊會計師事務所未來可能會發現控制缺陷 ，或者可能在未發現 的情況下發生控制缺陷。這樣的失敗可能會導致監管機構的審查，並導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心， 導致我們當前或未來債務的違約，否則會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的季度經營業績未來可能會波動。 因此，我們可能無法達到或超過研究分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的季度運營業績可能會因各種因素而波動 ，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。如果我們的季度經營業績或指引低於研究分析師或投資者的預期 ，我們的普通股價格可能會大幅下跌。我們季度 運營結果或指導的波動可能是由多種因素引起的，包括但不限於以下列出的因素：

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現 或持續盈利。

自我們成立以來，我們每年都出現淨虧損。在截至2020年12月31日(重述)和 2019年的年度，我們分別發生了4220萬美元和8810萬美元的運營虧損，截至2020年12月31日，我們的累計赤字(重述)為3.175億美元。我們將需要產生 並在未來期間保持更高的收入水平並降低相應的費用才能實現盈利，即使我們這樣做了， 我們也可能無法保持或提高盈利能力。雖然我們正在進行我們認為會增加收入的努力，但 這些努力可能不夠成功，無法抵消這些費用。我們為創造額外收入所做的許多努力 都是新的、未經驗證的，如果不能充分增加收入或控制相關成本，可能會阻礙我們實現或 提高盈利能力。我們最近在家庭服務公司、消費者、服務提供商和商業合作伙伴的收入和數量方面的增長可能是不可持續的，我們可能無法實現或保持足夠的收入來實現或保持盈利。由於多種原因(包括本招股説明書中描述的其他風險)，我們未來可能遭受重大 損失，我們可能會遇到不可預見的 費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。因此，我們可能無法實現或保持盈利 ，並可能在可預見的未來蒙受重大損失。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來前景。

我們自2011年以來一直存在，我們的大部分增長都發生在最近幾個時期。我們有限的運營歷史可能會讓您很難評估我們目前的業務 和我們的未來前景。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中成長型 公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的持續增長而增加的不可預見的費用。如果我們這樣做 不能成功管理這些風險，我們的業務將受到損害。

我們可能無法在需要時進入資本市場，這可能會對在商機出現時充分利用商機並以經濟高效的方式為運營提供資金的能力產生不利影響 。

我們發展業務的能力在一定程度上取決於在需要時獲得 資本以提供法定盈餘的能力。資本市場可能會時不時地變得缺乏流動性，我們無法預測未來經濟和市場混亂的程度和持續時間，也無法預測任何政府幹預的影響。我們可能無法以可接受的條款獲得融資 ，或者根本無法獲得融資。如果我們需要資金，但無法籌集資金或無法以可接受的條件獲得融資，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法執行我們的長期增長 戰略。

由於季節性 和其他與我們行業相關的因素，我們的季度運營結果會出現波動。

我們的業務是季節性的，我們的運營業績和現金流在每個季度都有很大波動。從歷史上看，由於夏季的活動高峯期，我們的收入在 第二財季和第三財季一直最強勁。第一財季和第四財季通常是最疲軟的，因為冬季的搬家活動較少。因此，我們在任何給定季度的經營業績並不一定代表全年的經營業績。

我們還受制於保險業的週期性。從歷史上看，保險業的財務業績一直隨着競爭加劇導致的費率較低和承保能力過剩的時期而波動，隨後是由於競爭加劇而費率較高和承保能力下降的時期 。雖然保險公司的財務業績取決於其特定的業務特點，但許多保險公司的盈利能力往往遵循 這種週期性的市場模式。由於市場週期性在很大程度上是由競爭者的行為和一般經濟因素決定的， 我們無法預測市場週期變化的時間或持續時間。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加 成本。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加 法律、會計、行政和其他成本和費用，而這些成本和費用是我們作為私營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404條的要求，以及隨後由SEC實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和規則，PCAOB和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他 義務。(##*_)。為使我們達到美國上市公司所要求的會計準則 水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們將被要求 擴大我們的員工基礎，以支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

遵守上市公司要求將 增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們執行以前未執行過的活動 。例如，我們成立了新的董事會委員會(“董事會”)，並採用了 新的內部控制和披露控制程序。此外，與SEC報告要求相關的費用將 產生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大 弱點或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些 問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任保險的費用也會更高 。與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難 吸引和留住合格的人員加入董事會或擔任高管。這些規則和法規強加的額外報告和其他義務 將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本 。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生額外變化 ，這可能會進一步增加成本。

我們使用淨營業虧損結轉 和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

截至2020年12月31日，我們在美國聯邦所得税和州所得税方面的淨營業虧損 結轉分別為2.095億美元和9900萬美元， 可用於抵消未來的應税收入。如果不使用，在2019年1月1日之前產生的聯邦淨營業虧損結轉金額將於2032年開始到期，州淨營業虧損結轉金額將於2021年開始到期。這些淨營業虧損結轉的實現 取決於我們未來的應税收入，我們現有的結轉有可能 到期而未使用，無法抵銷未來的所得税負債，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。 此外，根據1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果一家公司 經歷了通常被定義為大於50的“所有權變更”，則該公司可能會面臨這樣的風險：未使用或無法抵銷未來的所得税負債。 此外，根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《準則》)第382和383條的規定，如果一家公司 經歷了通常被定義為大於50的“所有權變更”公司使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變動後收入的能力可能有限。我們可能因為股票所有權的變化而經歷所有權變更 ，也可能在未來經歷這種情況。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這 可能會導致我們未來的納税義務增加。

與我們的收購戰略相關的風險

我們可能會遇到與收購相關的風險，包括 收購HOA。

我們過去曾進行過收購，我們將繼續 尋找潛在的收購候選者，以便在未來全面擴展我們的業務。如果我們找不到合適的收購對象 或以令人滿意的定價和其他條款完成收購，我們的增長可能會受到不利影響。即使我們完成了我們認為合適的收購 ，我們也可能會遇到相關的運營和財務風險。因此，如果 我們繼續通過收購實現增長，我們將需要：

我們可能無法成功應對這些挑戰 或在歷史和未來收購過程中遇到的任何其他問題。潛在收購目標的不良反應 可能會阻礙我們執行收購戰略的能力，因為我們的盡職調查流程未能發現重大的法律或其他風險 。我們還可能受到家庭服務公司、消費者、服務提供商 和業務合作伙伴對任何收購的披露或完成的不良反應的負面影響。此外，一個或多個收購的預期收益可能無法實現 。此外，未來的收購可能導致運營虧損增加、股權證券的稀釋發行和/或承擔或有負債。此外，收購可通過未來或或有付款進行部分補償，在此類收購完成後， 將為我們帶來未來的負債或攤薄。最後，收購的商譽和其他 無形資產的價值可能會受到一個或多個持續的不利事件和/或趨勢的影響，這可能會導致重大的 減值費用。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

2021年4月5日，本公司完成了對HOA的收購 ，HOA是一家領先的財產和意外傷害保險公司，專注於住宅房主領域的產品。HoA是一家龐大而複雜的公司，大大擴大了我們的規模和規模。此外，正如在“-與我們的保險業務相關的風險 HOA為我們提供了進一步擴大保險業務的機會。收購HOA 是我們歷史上最大的一筆收購(以購買價格衡量)。我們可能未能確定收購HOA可能暴露給我們的 所有風險，或它可能對合並後公司的長期價值產生的影響，包括與HOA或HOA遵守法律法規、合同義務和租賃等相關的任何風險 。儘管我們預計 收購HOA將帶來大量的協同效應和其他財務和運營優勢，但我們可能無法 在我們預期的時間範圍內實現這些協同效應或其他優勢，或者根本無法實現這些優勢。我們繼續評估協同效應，我們可能會將 實現為一家合併後的公司，而實現這一目標將取決於多個因素。收購HOA的成功，包括預期的 協同效應、收益和成本節約，在一定程度上將取決於我們將當前業務與HOA業務成功結合和整合的能力 。整合過程可能會導致成本高於預期、轉移管理層的注意力 、擾亂任何一家公司正在進行的業務或標準、控制程序和政策的不一致 ，這些都會對合並後的公司維持與客户、供應商、供應商和員工的關係的能力產生不利影響 或實現收購HOA的預期收益和成本節約 。此外，2021年2月襲擊德克薩斯州的冬季風暴對總部設在德克薩斯州的HOA產生了重大但尚未量化的影響。如果我們在整合過程中遇到困難 或其他不可預見的成本，收購HOA的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現 , 或者可能需要比預期更長的時間才能實現。管理層繼續完善其整合計劃。整合規劃 和實施過程將導致巨大的成本，並分散管理層的注意力和資源。這些整合問題 可能會在一段時間內對我們合併後的公司產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響。

與我們的保險業務有關的風險

我們在向保險業務擴張的過程中面臨各種風險。

2020年，我們通過全資擁有的持牌保險機構精英保險集團(Elite Insurance Group)的組建和許可，將我們的業務範圍擴大到 包括家庭保險、汽車保險、洪水保險和雨傘保險。此外，正如在“有關Porch的信息-我們的增長保險擴張戰略 ，“我們通過收購HOA進一步擴大了我們的保險業務，HOA是一家管理總代理(”MGA“)和混合運營商，擁有強大的再保險戰略，目前在6個 州開展業務。我們進入保險業務的風險包括但不限於：難以將新的保險 業務與我們正在進行的業務相結合，可能會將管理層的時間和其他資源從我們以前建立的業務線轉移出去，準確承保風險並向 投保人收取有競爭力但有利可圖的費率，需要額外的資本和其他資源才能擴展到這一新業務線，以及運營和管理系統與控制的低效 集成。

惡劣的天氣事件、大範圍的野火和其他災難，包括氣候變化和全球流行病的影響，可能會損害我們的保險業務。例如，如果運營商 限制在某些地理區域和/或特定類型的承保範圍內銷售保單，或者如果它們因這些事件 而提高保費，則可能會導致我們可以向客户提供保單的運營商減少，否則會使保單 更難銷售。隨着對HOA的收購，我們直接面臨着這些損失。雖然我們打算通過再保險來管理我們的風險，但不能保證這將充分降低我們的損失風險，包括但不限於：無法以可接受的條款續簽或根本不能協商再保險合同；超出我們的總再保險承保範圍限制的大災難；交易對手無法或不願意向我們支付我們認為欠我們的再保險應收款；以及一年內超出我們恢復再保險合同能力的多重損失 。

此外，這些事件在過去和未來可能會對整體經濟特別是房地產市場產生負面影響，進而對保險銷售市場產生負面影響。通過精英保險 集團購買保單的消費者的保險索賠大幅增加，無論是由於這些事件還是其他原因，都可能導致受影響的承運人終止與我們的關係或 降低我們的佣金費率。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

精英保險集團的大部分收入 來自佣金，並取決於與沒有長期合同承諾的保險提供商的關係。 請參閲“-我們的保險業務是以佣金為基礎的，依賴於我們與保險提供商的關係，沒有長期的 合同承諾。保險提供商停止與我們合作或為新客户向我們支付較低的金額，或者如果我們無法與其他保險提供商建立 並保持新的關係，我們的保險業務可能會受到實質性影響，進而可能 影響我們的業務、運營結果和財務狀況“瞭解更多信息。

在保險業，消費者對機構的 錯誤和遺漏(E&O)保險範圍提出索賠是很常見的。如果承運人拒絕消費者在保險單下的索賠 或者消費者承保範圍不足，因此消費者不得不自掏腰包賠償損失， 消費者通常會向銷售保險單的機構尋求救濟。雖然我們維持E&O承保範圍，但如果消費者的索賠 超出我們的承保範圍限制，我們可能會遭受損失。此外，如果我們遇到大量索賠或如果我們的E&O 保險失效，保險提供商可以選擇終止與我們的關係，而我們在尋找更換保險方面可能面臨挑戰 。

進入保險業務還使 我們受到我們不熟悉的新法律法規的約束，並可能導致合規成本和監管風險增加。請參閲“- 我們的保險業務受州政府監管，這可能會限制我們保險業務的增長，並給我們帶來額外的成本 “瞭解更多信息。

此外，正如在“有關Porch的信息 -我們的增長保險擴張戰略隨着對HOA的收購，Porch成為一家MGA和一家保險公司，使我們面臨承保以及處理和管理保險索賠的額外風險。

通過收購HOA，我們將承擔支付保險索賠的成本，如果Elite Insurance Group成為 一家保險公司，這一成本將會更高。因此，受保險業固有風險( )和此類風險的大小影響的可能性將大大增加。雖然我們會遵循行業慣例，將我們承擔的部分風險轉移或割讓給再保險公司，以換取我們收到的與風險 或確保超額損失再保險承保範圍相關的部分保費，但我們可能無法通過此類再保險安排成功地降低我們的風險。 儘管再保險將使再保險人對我們負責，但如果風險轉移給再保險人或我們根據超額損失再保險安排承保範圍內，再保險公司將承擔責任 ，但它將無法成功地降低我們的風險。 如果我們的任何再保險公司 不能或不願意及時支付欠我們的金額，我們可能遭受重大損失或流動性短缺，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，可能無法為 可接受的費用提供再保險，或者根本不提供再保險。如果不能成功降低我們可接受的部分風險，可能會對我們承保保險業務的能力產生實質性的不利影響，並損害我們的業務。如果我們因保險索賠造成的實際損失超過我們的損失準備金， 我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

HoA通過 個第三方獨立代理分銷其大部分產品。因此，HOA高度依賴於與此類獨立的第三方機構保持成功的關係 。此類關係的負面變化可能會對HOA的保險業務產生不利影響，包括但不限於 銷售額減少、現有保單損失、需要降低價格或需要支付更高佣金。此外，這些機構 充當HOA的代理。此類代理商的任何不當行為都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽 和運營結果產生不利影響。

此外，收購HOA 代表了Porch保險銷售收入的顯著擴大，可能會增加我們保險業務的許多風險 和以下所述的不確定性。

我們的保險業務受州政府監管，這可能會限制我們保險業務的增長，並給我們帶來 額外成本。

我們的保險業務在 多個單獨的州保險部門保持執照。我們的保險業務受州政府監管和監督。 這種州政府監管可能會限制我們保險業務的增長，增加合規成本， 限制或限制我們提供的產品或服務或提供這些產品或服務的方法，並使我們面臨監管行動或訴訟的可能性 。如果我們不能遵守此類法規，我們可能會被禁止或暫時中止 在特定司法管轄區開展我們的保險業務的部分或全部活動，或者以其他方式被罰款或處罰。 此外，實際或被認為不遵守此類國家法規可能導致根據與保險提供商的安排 終止的權利。我們能否繼續在獲得許可的司法管轄區保持保險牌照 或擴展到新的業務或新的司法管轄區，取決於我們是否遵守這些司法管轄區的監管機構不時頒佈的規則和法規 。此外，國家保險部門對保險公司和代理機構的事務進行定期檢查、 審計和調查，任何一項都可能導致大量 管理時間或財力的支出。

在所有司法管轄區，監管機構可能會修改和解釋適用的法律和 法規。一般來説，這些機構被賦予了相對 廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽和撤銷許可證和批准，以及實施和解釋規章制度。不能保證 我們的保險業務可以像過去一樣繼續在任何給定的司法管轄區開展 ，也不能保證我們將來能夠擴大我們的保險業務。

我們的保險業務是以佣金為基礎的， 依賴於我們與保險提供商的關係，沒有長期合同承諾。如果保險提供商停止與我們合作或為新客户向我們支付較低的金額，或者如果我們無法與其他保險提供商建立和維護新的關係， 我們的保險業務可能會受到實質性影響，進而可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

精英保險集團目前的大部分收入來自作為保險機構向消費者銷售保單，然後從保險公司收取佣金 。隨着我們保險業務的發展，包括通過收購HOA、保險領域的其他潛在收購，以及從保險機構向受管理的綜合代理或保險承運人的潛在擴張，我們預計 我們的保險收入將有更大比例來自保單和再保險保單。我們與保險公司的協議 是短期協議，許多保險公司可以隨時終止與我們的業務，恕不另行通知。我們預計，未來與再保險公司簽訂的任何 協議通常都有年度條款。因此，我們不能保證保險公司或再保險公司 將繼續與我們合作，或者，如果他們繼續合作，我們也不能保證他們在保單第一年支付的佣金以及每增加一年支付的佣金 。我們賺取的佣金是基於承運人設定的保費和佣金費率， 這些保費或佣金費率的任何下降，包括保險行業不利趨勢的結果，都將減少我們的收入。此外，隨着時間的推移，我們可能無法吸引新的保險公司或再保險公司使用我們的服務，也無法增加我們從保險業務中賺取的收入 。保險業務在歷史上是週期性的，我們可能會經歷承保能力過剩和保險費率不利的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法保持與保險公司的良好關係 ，或者無法增加新的保險公司或再保險公司，或者如果我們依賴數量有限的保險公司或再保險公司，我們可能無法滿足消費者和我們保險業務中其他交易對手的期望 。這一缺陷可能會降低人們對我們提供有競爭力的價格和條款的信心，從而降低我們在此類消費者和交易對手中的受歡迎程度。因此，我們的保險業務可能會受到實質性影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們的保險業務在承保保費方面與保險業的眾多公司 展開競爭。

在保費競爭激烈的 期間，我們的保險業務可能會受到其他公司的行為的影響，這些公司可能會尋求開具保單 ，而不適當考慮風險和盈利。在此期間，在不犧牲承保紀律和收入的情況下增長或保持保費業務量 非常具有挑戰性。

保險業新出現的索賠和承保範圍問題的影響是不確定的。

隨着行業實踐、經濟、法律、司法、社會和其他環境條件的變化，可能會出現與索賠和保險相關的意外問題。這些問題可能會對我們的保險業務產生不利影響，因為它們可能會將承保範圍擴大到 承保意向之外，或者會增加索賠的數量和規模。新出現的索賠和覆蓋問題示例包括但不限於 ：

在 某些情況下，這些新出現的問題可能在受影響的保單簽發後一段時間內不會變得明顯。因此， 可能無法立即瞭解全部責任範圍，也無法在保費中充分考慮其財務影響。

此外， 可能會通過旨在擴大起訴權、取消追償限制、延長訴訟時效或以其他方式廢除或削弱侵權改革的新立法，這可能會對我們的保險業務產生不利影響。

這些和其他不可預見的 新出現的索賠和承保問題的影響很難預測，可能會損害我們的保險業務，並對其 業績和運營產生重大不利影響。

如果不能準確、及時地支付索賠，可能會損害我們的 保險業務。

雖然我們的保險業務 根據其保單和法定義務對索賠進行了及時的歷史評估和支付，但他們必須繼續管理 成本並迅速結清索賠。許多因素都會影響準確及時地評估和支付索賠的能力，包括索賠人員的培訓 和經驗、索賠部門的文化和管理效率、制定或選擇和 實施適當的程序和系統以支持索賠職能的能力以及其他因素。未能準確、及時地支付理賠 可能會導致監管和行政行動或重大訴訟，損害我們的保險業務在市場上的聲譽 ，並對其業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

如果我們的保險業務無法 招聘、培訓和留住理賠人員，他們的理賠部門可能需要處理日益增加的工作量，這可能會對理賠管理的質量產生不利的 影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們保險業務的損失準備金可能不足以彌補實際損失。

估計損失準備金是一個困難、複雜且內在不確定的過程 涉及許多變量和主觀判斷，保險損失發生、索賠報告和索賠支付之間可能會有相當長的一段時間。損失準備金是對索賠最終成本的估計，並不代表對我們保險業務的任何最終責任的精確 計算。這些估計基於對歷史損失發展模式的分析，以及對當前勞動力和材料成本的估計。檢討的各項因素包括：

此流程假定，根據當前發展和預期趨勢的影響進行調整的過去經驗是預測未來事件的適當基礎。它還假設存在足夠的歷史或其他數據來做出這些判斷 。沒有精確的方法來評估估計中方差的影響。如果保險損失的實際金額 大於為這些損失預留的金額，我們的保險業務的盈利能力可能會受到影響。

我國保險業務投資組合的業績受到多種投資風險的影響。

我們保險業務的運營結果 在一定程度上取決於其投資組合的表現。我們的保險業務尋求持有 由專業投資諮詢公司根據其投資政策管理的高質量投資組合，並由內部管理團隊定期審查 。然而，投資受到一般經濟條件和市場風險以及特定證券固有風險的影響。

我們保險業務投資組合的價值可能會受到某些投資因發行人支付此類投資的財務狀況惡化而違約或受損的風險 。固定收益證券信用評級的下調 也可能對此類證券的市場估值產生重大負面影響。

這些 因素可能會減少我們保險業務的淨投資收益，造成已實現的投資損失，同時也會對其法定資本造成負面影響。當投資 市場缺乏流動性時，我們保險業務的投資組合的估值不確定性增加，從而增加了我們的保險 業務在其投資組合中持有的證券的估計公允價值(即賬面價值)不能反映發生應計交易的價格的風險。

所有類型證券的風險 通過應用我們保險業務的投資政策進行管理，這些政策建立的投資參數包括： 投資於某些類型證券的最高百分比和最低信用質量水平，他們認為這些都在全國保險專員協會(“NAIC”)制定的適用 準則範圍內。此外，我們的保險業務 尋求採用與其保險和再保險風險無關的投資策略，但其投資組合中的虧損可能與承保虧損同時發生。

我們的保險業務可能會被迫出售投資以滿足流動性要求 。

我們的保險業務投資保費，直到需要支付投保人索賠為止。因此，我們的保險業務 尋求根據其虧損和虧損調整費用支付週期 的持續時間來管理其投資組合的持續時間，以確保充足的流動性，並避免意外清算投資來為索賠提供資金。此外，訴訟中不利的 趨勢可能會導致需要出售投資來為這些負債融資。我們的保險公司可能 不能以優惠價格出售他們的投資，或者根本不能。出售投資資產可能會導致重大的已實現虧損 ，具體取決於一般市場狀況、利率和個別證券的信用問題。

我們的業務也可能受到家庭、汽車、洪水和雨傘保險行業低迷的不利影響 。

通過我們的保險業務，我們主要 服務於房主保險市場的客户。我們還銷售汽車保險、洪水保險和雨傘保險，我們預計未來這些市場的銷售額將會增加。一般家庭和汽車行業消費者需求的減少可能會對保險需求產生不利影響，進而影響我們提供保險報價和相應銷售的消費者數量。例如，房地產業的負面趨勢，如租金下降和房價上漲，可能會對購房產生不利影響，並減少對房主、洪水和雨傘保險的需求。此外，在經濟衰退期和其他收入受到不利影響的時期，消費者購買房屋、新車和二手車的數量通常會下降， 可能會受到更廣泛經濟的負面趨勢的影響，包括信貸的可獲得性和成本、企業和消費者信心的下降 、股市波動和失業率上升。

保險佣金收入確認和變化 我們的保險業務可能會造成業務結果的波動，並使我們面臨額外的風險。

目前的會計準則允許像Elite Insurance Group這樣的保險機構預先確認每筆保險銷售的全部終身價值，因為Elite Insurance Group 在初始銷售後不為客户提供服務或承擔任何其他責任。然後，精英保險集團每年從保險公司收取持續的 佣金，只要客户不取消保險。 未來，精英保險集團可能會開始向投保人或客户提供持續服務，以獲得更高的 佣金金額和更高的終身價值。我們預計，任何此類變化都將導致收入確認從第一年的 轉移到持續幾年，這可能會提高長期增長率，但會對我們的短期業績產生負面影響。

與公司證券所有權相關的其他風險

該公司證券的價格可能會發生重大變化 ，投資者可能會因此損失全部或部分投資。

公司普通股和認股權證的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票或 認股權證，原因有很多，例如“-與Porch的商業和行業相關的風險 “及以下事項：

這些廣泛的市場和行業波動可能會 對公司普通股的市場價格產生不利影響，無論公司的實際經營業績如何。 此外，如果公司普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，隨着市場的波動， 個股東提起了證券集體訴訟。如果本公司捲入證券訴訟，則無論此類訴訟的結果如何，它都可能 產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從本公司的業務上分流出去。

公司或其股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能導致公司普通股的市場價格下跌。

在 公開市場出售普通股股票，或認為可能發生此類出售，可能會損害本公司 普通股股票的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使公司在未來以其認為合適的價格出售股權 證券變得更加困難。

若干普通股持有人已與本公司訂立經修訂及重訂的登記權協議(“A&R RRA”)，根據該協議，除若干例外情況外，各該等持有人 同意在PTAC合併結束至(I)新持有人(主要持有人除外)的普通股 的情況下，不處置或對衝其任何普通股或可轉換為或可交換的普通股 為普通股。PTAC 合併結束日期後180天或(Ii)如果是現有持有人和主要持有人的普通股，則為 PTAC合併結束日期後一年。

在上述禁售期屆滿或解除後，A&R RRA的股東方持有的股票將有資格轉售，但受成交量、銷售方式和規則144項其他 限制的限制。

由於轉售限制終止， 如果普通股持有者出售或被市場認為有意出售，普通股的市場價格可能會大幅下跌 。這些因素還可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金 。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還須遵守規則144適用於關聯公司的銷售量和銷售方式限制 。根據我們的股權激勵計劃，為未來 發行預留的普通股總數為17,552,435股。董事會薪酬委員會將酌情決定2021年將發行的確切股票數量 ，以及根據其股權激勵計劃為未來發行預留的股票數量。我們 已經並可能在未來根據證券法提交一份或多份表格S-8的註冊聲明，以註冊 普通股或可轉換為或可交換為根據我們的股權激勵計劃發行的普通股的證券 。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據此類註冊聲明註冊的股票將可在公開市場出售。

我們已經發行並計劃發行普通股 股票，與最近完成的V12數據採集和HOA收購相關。 這些收購的總對價中有一部分是溢價，如果支付，未來將以普通股的形式發行。 我們還可能在未來發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股數量 可能構成我們當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行 都可能導致我們的股東被進一步稀釋。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司” 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

本公司符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act修訂， 我們稱之為“就業法案”。因此，只要公司繼續作為新興成長型公司，公司將利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告的內部控制免除審計師認證要求，(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票權 因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。本公司將一直是一家新興成長型公司，直至(I)財政年度的最後一天(A)2024年11月26日，即PTAC首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)本公司的年總收入至少為10.7億美元，或(C)本公司被視為大型加速申報公司，這意味着非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 本公司將一直是一家新興成長型公司，直到(I)本財年的最後一天(A)在PTAC首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)本公司的年總收入至少為10.7億美元，或(C)本公司被視為大型加速申報公司，這意味着非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元以及(Ii)公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

此外，就業法案第107節 還規定，只要Porch是新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則 。因此，新興成長型公司 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型 公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期， 這意味着當發佈或修訂一項準則時，如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表難以與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司 也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司。 這可能會使本公司的財務報表難以與另一家上市公司進行比較。 該上市公司既不是新興成長型公司，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為公司將依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力下降 ，普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

納斯達克可能會將該公司的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對其證券進行交易的能力，並使該公司受到 額外的交易限制。

目前，我們的普通股在納斯達克公開交易，代碼為PRCH。我們不能向投資者保證我們的證券將繼續在納斯達克上市。為了繼續 我們的證券在納斯達克上市，公司將被要求保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常， 公司將被要求保持最低股東權益金額(對於在納斯達克交易的公司，一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(一般為300名公眾持有者)。

如果納斯達克將本公司的證券 從其交易所退市，而本公司無法將其證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的 證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果， 包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於普通股和公共認股權證在納斯達克上市，因此它們是擔保證券。 雖然各州被禁止監管其證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在懷疑欺詐的情況下調查 公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止 擔保證券的銷售。如果該公司不再在納斯達克上市，其證券將不屬於承保證券 ，它將受到其提供證券的每個州的監管。

由於目前沒有計劃在可預見的將來對普通股 支付現金股息，除非您以高於購買價格的價格出售您的 普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

公司打算保留 未來收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息 。普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會 全權酌情決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、本公司的財務狀況 及經營業績、本公司的可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、 法律、税務及監管限制、對本公司向股東或其附屬公司支付股息的影響 及董事會可能認為相關的其他因素。此外，公司支付股息的能力受到門廊現有債務和未償債務契諾的限制，也可能受到公司未來產生的任何債務契諾的限制 。因此，投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於投資者購買價格的 價格出售普通股。

如果證券分析師不發表有關公司業務的研究報告或報告，或者如果他們下調評級這個如果是公司股票或公司板塊， 公司的股價和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。 公司不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對Porch的模型和運營的專業知識可能有限。此外，如果一名或多名跟蹤本公司的分析師下調其股票或行業評級，或下調其任何競爭對手的股票評級，或發表對其業務不準確或不利的研究報告，本公司的股票價格可能會下跌。 如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，本公司可能在市場上失去可見性 ，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

公司 組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權變更。

本公司經修訂及重訂章程及經修訂及重新制定的章程的若干條文可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易， 包括可能導致本公司股東所持股份溢價的嘗試。

這些規定規定， 除其他事項外：

這些反收購條款 可能會使第三方更難收購本公司，即使該第三方的要約可能被本公司的許多股東認為是有益的 。因此，公司股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使任何股東更難 選舉他們選擇的董事，並導致公司採取他們希望採取的其他公司行動。

公司修訂和重新簽署的憲章指定特拉華州衡平法院為公司股東可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制公司股東在與公司或其董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得 有利的司法論壇的能力。

本公司經修訂及重訂的章程規定，除有限的例外情況外，任何(1)代表 本公司提起的衍生訴訟或法律程序，(2)聲稱任何董事、高級管理人員、股東或僱員違反對本公司或其股東的受信責任的申索，(3)根據DGCL或本公司的 經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文而提出的申索。在法律允許的最大範圍內，只能提交給特拉華州衡平法院，如果該法院沒有標的物管轄權，則由位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院 提起訴訟。任何購買或以其他方式收購本公司 股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述本公司公司註冊證書的規定 。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其 認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對 公司及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現本公司 經修訂和重新修訂的憲章中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，或無法對其執行，則本公司可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能對 本公司的業務和財務狀況產生不利影響。

使用 的收益

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和 認股權證將由出售證券持有人為其各自的 賬户出售。該公司將不會從這些銷售中獲得任何收益。

於PTAC合併日期尚未行使的8,624,996份公開認股權證 中，已行使8,495,972份，約佔公開認股權證的99%。 其餘未行使的公開認股權證將由本公司於2021年4月16日贖回。此外，截至PTAC合併之日，在5,700,000份尚未發行的私募認股權證中，截至2021年6月18日，已行使2,574,846份私募認股權證，約佔私募認股權證總數的 45%。截至2021年6月18日，所有認股權證的現金收益總額為1.273億美元。 截至本文件發佈之日，沒有尚未發行的認股權證。本公司預期將行使認股權證所得款項淨額 用於一般企業用途，包括暫時或永久償還我們的未償債務。本公司將 對行使認股權證所得款項擁有廣泛酌情權。不能保證認股權證持有人 將選擇行使任何或所有該等認股權證。

出售證券持有人 將支付此類出售證券持有人在處置其普通股時產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。 根據本公司、投資者及本公司若干其他股東訂立的登記權協議， 本公司將承擔本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用及開支， 包括但不限於所有註冊及備案費用、納斯達克上市費以及律師及獨立註冊會計師的費用及開支。 本公司將承擔完成本招股説明書所涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有註冊及備案費用、納斯達克上市費及律師及獨立註冊會計師的費用。

發行價的確定

特此發售的認股權證相關普通股 股票的發行價參照認股權證的行使價每股11.50美元確定。

我們目前無法確定根據本招股説明書，出售證券持有人可以出售我們普通股股票的一個或多個價格。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼為“PRCH”。在PTAC合併完成之前，我們的普通股和認股權證 分別以“PTACU”、“PTAC”和“PTACW”的代碼在納斯達克上市。截至2021年5月28日，共有889名普通股持有者。

股利政策

我們的普通股未支付任何現金股息 。董事會可不時考慮是否制定股息政策。我們目前的意圖是 保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會不會在可預見的未來 宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本 要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。此外， 我們宣佈分紅的能力也將受到債務協議中包含的限制性契約的限制。

根據股權激勵計劃授權發行的證券

在2020年12月21日召開的代替公司2020年年度大會的PTAC 股東特別大會上，公司股東考慮 並批准了Porch Group，Inc.2020股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)。該激勵計劃此前已於2020年7月29日由PTAC董事會批准， 有待股東批准。激勵計劃在PTAC合併完成後立即生效。 根據獎勵計劃，已預留11,137,824股普通股供 獎勵計劃發行。

未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下未經審計的備考簡明合併財務信息旨在幫助您分析Porch Group已完成的 美國控股公司及其子公司(“HOA”)和DataMentors Holdings，LLC d/b/a V12 Data(“V12 Data”) (“收購”)的財務方面。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息 綜合了HOA、V12數據和Porch Group的財務信息，並進行了調整以使收購生效 。以下未經審核的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條(經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂)編制的。截至2021年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表在備考基礎上結合了HOA的歷史 資產負債表和Porch Group的歷史資產負債表，就好像下面概述的收購 已於2021年3月31日完成。V12數據採集於2021年1月12日完成，因此截至2021年3月31日，V12數據財務信息已計入波奇集團資產負債表。截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的備考合併運營報表 合併了HOA和Porch Group該等期間的歷史運營報表 ，以及截至2020年12月31日的年度和截至2021年1月12日的V12數據的歷史運營報表 ，按如下概述的收購已在2020年1月1日(即2021年1月1日開始)完成的備考基礎進行合併。 截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明合併報表，將HOA和Porch Group該等期間的歷史運營報表與截至2020年12月31日的年度和截至2021年1月12日的V12數據的歷史運營報表合併在一起

以下截至2021年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表、截至2020年12月31日年度的未經審計備考簡明綜合經營報表，以及截至2021年3月31日的三個月未經審計備考簡明綜合經營報表均基於HOA和V12數據以及寶潔集團的 歷史財務報表。 以下是截至2021年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表 、截至2020年12月31日的未經審計備考簡明合併經營報表 以及截至2021年3月31日的三個月的未經審計備考簡明合併經營報表。未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息、假設和估計，並在附註中進行了説明。實際結果 可能與用於呈現附帶的未經審計的預計簡明合併財務信息的假設大不相同。

本信息應與 本文中包含的未經審計形式簡明合併財務報表附註、HOA、V12數據和Porch 集團未經審計和已審計財務報表及相關附註一起閲讀。

截至2021年3月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表

(單位：千)

截至2021年3月31日的三個月未經審計的形式簡明合併經營報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2020年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

收購美國房主控股公司

2021年4月5日，本公司以現金加股票交易方式收購了專注於住宅業主空間產品的領先財產和意外傷害保險公司HOA ，估計總代價為1.126億美元，其中包括(I)根據最終協議的 條款調整後的約1.059億美元，其中2280萬美元在本公司選舉(“股票 選舉”)時以普通股支付，以及180萬美元的未來應付現金為 (Ii)500,000股額外普通股，但普通股交易價超過22.50美元的普通股交易價在HOA收購完成後的兩(2)年內的三十(30)個連續交易日中有二十(20)個 (30)個交易日，以及(Iii)2020 Porch Group，Inc.股票激勵計劃(“2020計劃”)下的限制性普通股保留池 ，金額相當於51萬美元的限制性普通股，以及最多100,000美元的普通股收購期權在每種情況下，均按 條款並受最終協議的條件約束。HoA是一家管理總代理(“MGA”)和運營商混合體 ，擁有強大的再保險戰略，目前在六個州運營。收購HOA預計將使Porch能夠與其現有的保險機構一起提供自己的房主保險系列，後者與許多其他頂級運營商合作，為消費者提供靈活性和選擇。有關交易的財務條款，請參閲附註4。

V12數據的採集

2021年1月12日，公司收購了全渠道營銷平臺V12 Data。此次收購的目的是擴大公司服務的範圍和性質 ，增加更多擁有重要技能的團隊成員，並實現協同效應。該公司支付了2020萬美元現金和額外的140萬美元或有對價。或有對價基於隨後兩年實現某些收入和EBITDA里程碑，並由本公司酌情以現金或普通股支付。

未經審計的備考簡明合併財務報表 採用會計收購法編制，並基於HOA、V12 Data和Porch Group的歷史合併財務報表 。

會計的獲取方法是基於ASC 805，企業合併(“ASC 805”)，並使用ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)中定義的公允價值概念。

ASC 805要求，除其他事項外，大多數 收購的資產和承擔的負債應按其截至收購日的公允價值確認。此外，ASC 805要求 轉移的對價應在收購完成之日以當時的市場價格計量。因此，未經審核的備考簡明綜合財務信息所反映的HOA收購價的分配 是基於管理層對收購收購價以及所收購資產和承擔的負債的公平市值的初步估計。收購價格的最終 分配將在交易完成並最終確定HOA資產和負債的估計 公允價值以及相關税收調整完成後執行和最終確定。對初步 估計公允價值金額的任何調整都可能對本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息以及我們未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。分配給V12數據的公允價值 收購的有形和無形資產以及承擔的負債是基於管理層的估計和假設，可能會隨着收到額外的 信息而發生變化。仍處於初步階段的主要領域涉及收購無形資產的公允價值、收購的某些有形 資產和負債、截至收購日的法律和其他或有事項、所得税和非所得税以及剩餘商譽 。本公司預期在切實可行範圍內儘快敲定估值，但不遲於收購日期起計一年。

ASC 820定義了“公允價值”一詞， 闡述了以公允價值計量的任何資產或負債的估值要求，擴展了相關的披露要求， 根據用於制定公允價值計量的投入的性質規定了估值技術的層次結構。公允價值在ASC 820中定義為“在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格 ”。這是資產或負債估值的退出價格概念。 此外，假設市場參與者是資產 或負債的本金(或最有利)市場中的買家和賣家。一項資產的公允價值計量假定這些市場參與者使用得最高和最好。作為這些 標準的結果，Porch Group可能需要記錄不打算用於或出售的資產的公允價值和/或按不反映Porch Group對這些資產的預期用途的公允價值計量對資產進行估值 。其中許多公允價值計量可能是高度主觀的，其他專業人員可能會對相同的事實和情況做出合理判斷， 可以制定並支持一系列備選估計金額。

根據收購會計方法，收購的資產和承擔的負債將在收購完成時主要按其各自的公允價值進行記錄 ，並與波奇集團的公允價值相加。波奇集團在收購完成後發佈的財務報表和報告的運營業績將反映這些價值，但不會追溯重述，以反映HOA或V12數據的歷史財務狀況或 運營結果。

根據ASC 805，與收購相關的交易 成本(例如，諮詢費、律師費和其他專業費用)不作為轉讓對價的組成部分計入，但在發生該等成本的期間作為費用計入 。Porch Group收購HOA和V12數據預計將產生的與收購相關的總交易成本 估計分別約為70萬美元和30萬美元。 在截至2021年3月31日的三個月內，Porch Group在收購HOA和V12數據方面分別產生了約50萬美元和30萬美元的收購相關交易成本。

截至2021年3月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表 必須包括調整，使直接可歸因於收購的事件生效 ，無論這些事件預計會對合並結果產生持續影響還是非經常性。因此，預計Porch Group在2021年3月31日之後收購HOA將產生的與收購相關的交易成本約為20萬美元 反映為對截至2021年3月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表的預計調整， 其影響表現為現金減少和累計赤字增加。

未經審計的備考合併財務 信息不一定表明如果收購 在指定日期進行，運營和財務狀況的實際結果會是什麼，也不能表明 Porch Group未來的綜合運營結果或財務狀況。閲讀時應結合HOA和V12數據的歷史財務報表及其註釋，以及 Porch Group Proformma財務信息。

作為編制這些未經審核的 形式簡明合併財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使HOA和V12數據財務報表 的列報方式保持一致，分別見附註6和7。收購完成後，管理層會對被收購實體的會計政策進行全面的 審核。作為審核的結果，管理層可能會識別被收購實體的會計政策之間的差異，這些差異在符合時可能會對本公司的財務報表產生重大影響。 根據對HOA和V12數據的初步分析，本公司已確定將對未經審計的備考合併財務信息產生影響的列報差異 ，並記錄了必要的調整。

為實現對HOA的收購，預計 將轉移的對價的初步估計為1.126億美元，其中包括8130萬美元的現金、1,292,430股股票或估計為2,280萬美元的Porch Group普通股，為滿足賠償、 調整和陳述而預留的未來高達180萬美元的現金，以及估計的或有對價的公允價值為670萬美元。或有對價包括500,000股Porch普通股 ，如果公司股價在接下來24個月的連續 30天交易期內連續20天交易在22.50美元或以上。收購日或有對價的估計公允價值為670萬美元 。

為實現收購V12數據而轉移的對價 為2020萬美元現金，外加140萬美元或有對價。或有對價基於隨後兩年實現的某些收入和EBITDA里程碑 ，並由本公司酌情以現金或普通股支付。

HoA收購

未經審核的備考簡明合併財務 信息包括各種假設，包括與收購資產的初步收購價分配相關的假設 以及基於管理層對公允價值的最佳估計假設的HOA負債。根據對收購資產和承擔的負債的最終評估、估值和公允價值分析，最終收購價格分配可能會有所不同 。因此， 形式調整是初步調整，僅用於説明目的。

下表顯示了根據公司目前的最佳估計，HOA的收購價對收購的資產和承擔的負債的初步分配 ：

收購的無形資產由以下 構成，包括各自未經審計的預計預計攤銷費用，以及相應的未經審計的備考壓縮合並報表 ：

這一初步收購價分配 已用於編制預計合併資產負債表和營業報表中的預計調整。最終的 收購價格分配將在公司完成詳細的估值和必要的計算後確定。最終的 分配可能與預計調整中使用的初步分配有很大不同。最終分配可能包括 (1)財產、設備和軟件公允價值的變化，(2)無形資產分配的變化，如商號、客户關係、國家保險許可證、收購的業務價值、開發的技術和客户關係以及商譽 ，(3)或有對價公允價值的變化，(4)保險相關準備金，以及(5)資產和 負債的其他變化。

V12數據採集

未經審核的備考簡明合併財務 信息包括各種假設，包括與收購資產的初步收購價分配相關的假設 以及基於管理層對公允價值的最佳估計假設的V12數據的負債。分配給收購的有形資產和 無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設，可能會隨着收到更多信息而發生變化 。仍處於初步階段的主要領域涉及收購無形資產的公允價值、收購的某些有形資產和負債、截至收購日的法律和其他或有事項、所得税和非所得税 税以及剩餘商譽。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購日期起計一年。因此，形式上的調整是初步的，僅用於説明目的。

下表顯示了根據公司目前的最佳估計，V12數據的收購價對收購的資產和承擔的負債的初步分配 ：

收購的無形資產由以下 構成，包括各自未經審計的預計預計攤銷費用，以及相應的未經審計的備考壓縮合並報表 ：

這一初步收購價分配 已用於編制預計合併資產負債表和營業報表中的預計調整。最終的 收購價格分配將在公司完成詳細的估值和必要的計算後確定。最終的 分配可能與預計調整中使用的初步分配有很大不同。最終分配可能包括 (1)財產、設備和軟件公允價值的變化，(2)無形資產分配的變化，如商號、客户關係、國家保險許可證、收購的業務價值、開發的技術和客户關係以及商譽 ，(3)或有對價公允價值的變化，(4)保險相關準備金，以及(5)資產和 負債的其他變化。

收購會計規則要求評估 某些假設、估計或確定財務報表分類，這些假設、估計或確定是在當前會計準則定義的計量 期間完成的。某些餘額從HOA的歷史財務報表中重新分類 ，以便它們的列報方式與Porch Group的列報方式一致。這些重新分類調整是基於管理層的 初步分析和計算。其他差異或重新分類調整可能會被識別，當符合時， 可能會對這一未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響。

Hoa

歷史操作報表

截至2020年12月31日的年度

(單位： 千)

收購會計規則要求評估 某些假設、估計或確定財務報表分類，這些假設、估計或確定是在當前會計準則定義的計量 期間完成的。從V12數據的歷史財務報表中對某些餘額進行了重新分類 ，以便它們的列報方式與Porch Group的列報方式一致。這些重新分類調整是基於管理層的 初步分析和計算。其他差異或重新分類調整可能會被識別，當符合時， 可能會對這一未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響。

V12 數據

歷史操作報表

截至2020年12月31日的年度

(單位： 千)

未經審核的備考簡明合併財務信息 旨在説明收購的影響，僅供參考。Porch 集團預計，它更有可能不會確認聯邦和州淨遞延税項資產的好處， 因此建立了估值津貼。出於預計目的，假設這一結論將在 收購完成後繼續，因此，0%的實際税率反映在下面的預計調整中。

截至2021年3月31日的未經審計的 預計合併資產負債表、截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的預計合併經營報表中包括的備考調整如下：

未經審計的預計合併財務信息 具有前瞻性，涉及許多風險和不確定因素。有許多重要因素可能導致 實際事件與此類前瞻性聲明建議或表示的情況大不相同，您不應過度 依賴任何此類前瞻性聲明。這些因素包括與以下事項相關的風險和不確定因素：收購HOA和V12數據的預期協同效應無法實現或無法在預期的 時間段內實現的可能性；業務無法成功整合的風險；收購中斷 可能使維持業務和運營關係變得更加困難；整合人事、運營和財務 和其他控制和系統以及留住關鍵員工和客户的困難；公司的這些前瞻性 聲明僅在本註冊聲明發布之日發表，公司不承擔任何更新或修訂 任何前瞻性聲明的義務，除非法律另有要求 。

管理層的 討論和分析 財務狀況和經營業績

下面的討論和分析提供了Porch管理層認為與評估和了解Porch 綜合運營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史財務分析外， 本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和 假設，如標題“前瞻性陳述”中所述。由於各種因素的影響，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“風險因素”項下或本招股説明書中其他部分陳述的 。除文意另有所指外，本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中提及的“我們”、 和“公司”，意指Porch及其合併子公司的業務和運營。

本節中包含的某些數字(如利率和其他百分比)已進行了四捨五入，以便於顯示。本節包括的百分比數字 並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據這些金額 計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用Porch財務報表或相關文本中的數字執行相同的 計算得出的百分比金額略有不同。由於四捨五入， 本節中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。

以下管理層的 財務狀況和經營結果討論和分析概述了我們截至2020年12月31日的年度的綜合財務狀況和 經營業績，2020年和2019年以及截至2021年3月31日的三個月的同比比較，以及與2020年同期的比較。

重述和修訂以前發佈的財務報表

本管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析已被修改和重述，以實施我們的合併財務報表的重述和修訂 ，如説明性説明和“注1-重報 以前發佈的合併財務報表對我們隨附的合併財務報表。有關重述調整的更多詳細信息 ，請參閲“解釋性説明“包含在此。

業務概述

Porch是面向家庭的垂直軟件 平臺，為大約14,000家家庭服務公司提供軟件和服務，例如家庭檢查員、搬家公司、公用事業公司、保修公司和其他公司。Porch可幫助這些服務提供商發展業務並改善其 客户體驗。

Porch為家庭服務公司提供軟件和 服務，並通過這些關係獲得與購房者和房主的獨特和早期接觸，幫助購房者和房主提供保險和搬家等關鍵服務，反過來，Porch的平臺推動了對此類公司 其他服務的需求，這是我們價值主張的一部分。Porch有三類客户：(1)家庭服務公司，如房屋檢查員，為其提供軟件和服務，併為購房者和房主提供介紹；(2)消費者，如購房者和房主，Porch協助比較和提供各種關鍵的家庭服務，如保險、搬家、保安、電視/互聯網以及房屋維修和裝修；以及(3)服務提供商，如保險公司、搬家公司、 保安公司。

在過去的七年中， Porch在多個家居相關行業建立了許多合作伙伴關係。Porch還選擇性地收購了一些公司，這些公司 可以有效地整合到Porch的平臺中。2017年，我們通過收購ISN™顯著擴大了我們在家居檢測行業的地位 ，ISN是一家為家政檢查員開發企業資源規劃和客户關係管理軟件的公司。2018年11月，我們收購了HireAHelper™，這是一家為搬家公司提供軟件和需求的供應商。2019年，我們收購了一家為新購房者和公用事業公司牽線搭橋的企業。 2020年，我們收購了一家移動服務技術公司iRoofing，一家屋頂軟件公司LLC，以及兩筆單獨的非實質性收購 。2021年第一季度，我們收購了家檢綜合客服和呼叫處理解決方案公司 和全渠道營銷平臺V12 Data。我們將繼續進行其他收購，以符合我們對保險和家庭服務相關垂直市場的關注 。

我們使用各種銷售和營銷策略向公司銷售我們的軟件和服務 。我們有由垂直市場組織的內部銷售代表團隊 ，他們直接與公司接觸。我們擁有面向每個垂直市場的大型知名客户的企業銷售團隊。 這些團隊得到各種典型軟件營銷策略的支持，包括數字、面對面(如貿易展 和其他活動)和內容營銷。

對於消費者而言，Porch在很大程度上依賴於我們與使用Porch軟件的大約14,000家公司建立的獨特和專有關係，為 公司提供最終客户訪問和介紹。然後，Porch利用低成本地區的技術、生命週期營銷和團隊 作為搬家禮賓來幫助這些消費者提供服務。Porch在有限的直接面向消費者(“D2C”) 營銷功能上進行了投資，但希望隨着時間的推移，在數字和社交重新定位等功能方面變得更加先進。

關鍵績效指標和運營指標

在我們的業務管理中， 我們識別、衡量和評估各種運營指標。我們在管理業務時使用的關鍵績效衡量標準和運營指標如下所述 這些關鍵績效指標和運營指標不是根據GAAP編制的， 可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標和指標進行比較或以相同的方式計算。已針對2018年至2021年第一季度的剝離門廊業務調整了提供的關鍵 績效指標。

下表彙總了我們每個季度的平均公司數和每個季度每個帳户的月平均收入：

由於新冠肺炎，一些小 公司暫停了與公司的業務，這反映在2020年前三季度，平均總公司數量較少，每個賬户的平均 收入較高。

下表彙總了 我們的貨幣化服務以及每項貨幣化服務在所示每個季度的平均收入：