美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

附表14A資料

根據 證券第14(A)節的委託書

1934年《交易所法案》

註冊人提交的文件[X]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的複選框：

RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金， Inc.

RiverNorth 專業金融公司

RiverNorth 機會主義市政收入基金，Inc.

RiverNorth 管理持續時間市政收入基金，Inc.

RiverNorth 靈活市政收入基金，Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果 不是註冊人的話)

交納申請費(勾選適當的方框)：

RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金， Inc.

河北專業財務公司

RiverNorth機會主義市政收入基金， Inc.

RiverNorth管理的持續期市政收入基金， Inc.

RiverNorth靈活市政收入基金公司。

西湖街444號

1700套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

股東周年大會通知

將於2021年8月27日舉行

RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund， Inc.(“OPP”)，RiverNorth Specialty Finance Corporation(“RSF”)，RiverNorth Opportunistic City Income Fund， Inc.(“RMI”)，RiverNorth Managed Duration City Inc.(“RMM”)，RiverNorth Flexible City Income，Inc.(“RFM”，與OPP、RSF、RMI和RMM一起，分別為“基金”)伊利諾伊州芝加哥，西湖街444號，郵編：60606，郵編：1700Suite，郵編：60606，上午10：00。(中央時間)(“年會”或“會議”)。正在舉行年度 會議，以便股東可以考慮以下提案：

每個基金的董事會 一致建議您投票支持提案1，選舉每個基金的提名董事。

Opp董事會 一致建議您投票反對提案2，將基金從封閉式投資公司 轉變為開放式投資公司。

在2021年6月30日交易結束時登記在冊的每隻基金的股東有權通知年會及其任何休會並在會上投票。股東年會通知、委託書和代理卡將於2021年7月16日左右郵寄給這些登記在冊的股東。

2021年7月12日

你的投票很重要

你可以很容易地通過郵寄投票。只需按照代理卡上的簡單説明操作即可。請通過今天的投票幫助基金減少 進行電話募捐和/或後續郵寄的需要。

RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金， Inc.

河北專業財務公司

RiverNorth機會主義市政收入基金， Inc.

RiverNorth管理的持續期市政收入基金， Inc.

RiverNorth靈活市政收入基金公司。

2021年7月12日

致上述基金的股東，

感謝您對基金的投資。您 受邀參加 RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.(以下簡稱OPP)、RiverNorth Specialty Finance Corporation (以下簡稱RSF)、RiverNorth Opportunistic City Income Fund，Inc.(以下簡稱RMI)、RiverNorth Managed Duration City Inc.(以下簡稱RMM)、RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.的股東聯席會議(“年會”或“會議”)。會議將於2021年8月27日在基金投資顧問RiverNorth Capital Management LLC(地址：1700W Lake Street 444W Lake Street，Suite1700，芝加哥，伊利諾伊州60606)的辦公室 舉行(“RiverNorth”或“Adviser”)。年會將於上午10點舉行。(中部時間)。本函後附有正式的會議通知和會議的聯合委託書聲明。

在會議上，請您就 以下事項進行表決，並處理可能在會議之前適當處理的其他事務(如果有)：

董事會建議您投票支持提案 1，選舉每個基金的提名董事；反對提案2，拒絕將OPP轉換為開放式投資公司 。

我鼓勵您通過對提案進行投票來行使管理基金的權利。 你的投票很重要。

無論您是否希望參加會議， 代表您的股份都很重要。您的即時回覆將有助於減少基金進行額外代理 徵集的需要。請審閲委託書，然後儘快郵寄投票。如果您通過郵寄方式投票， 請簽署並退還此包裹中包含的所有代理卡。如果您對提案或投票過程有任何疑問，請撥打ComputerShare免費電話(888)916-1716。

鑑於新冠肺炎的流行，這些基金敦促 所有股東利用代理投票。此外，雖然會議預計 將按計劃舉行，但由於新冠肺炎疫情，會議可能會推遲，或者可能需要更改地點或方式 ，包括為了所有會議參與者的健康和安全而通過遠程通信召開會議的可能性 。如果發生這種情況，基金將提前公開宣佈這一決定，並將提供股東 如何參與備選會議的詳細信息。任何公告也將在 發佈後發佈在基金網站www.rivernore.com上。如果您計劃親自出席會議，請注意，會議將根據任何建議和 要求的社交距離和安全指南(如果適用)舉行。

本委託書中包含的重要信息摘要

(1)各基金 董事會董事選舉情況如下：

對於OPP：

對於RSF：

對於RMI，選舉兩(2)個I類董事。

對於RMM，選舉兩(2)個I類董事。

對於RFM，選舉兩(2)個I類董事。

(2)關於老年退休金計劃，根據其章程提出的將基金由封閉式投資公司轉變為開放式投資公司的建議 。

提案1：選舉各基金董事會

僅針對RSF和OPP，一級董事約翰·K·卡特將由普通股和優先股的記錄持有者選舉，作為一個類別一起投票。然而，一級董事約翰·S·奧克斯只能由RSF和OPP優先股的持有者選舉。

建議2：關於OPP，根據其章程提出的將基金從封閉式投資公司轉變為開放式投資公司的建議 。

一般信息

RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金， Inc.

河北專業財務公司

RiverNorth機會主義市政收入基金， Inc.

RiverNorth管理的持續期市政收入基金， Inc.

RiverNorth靈活市政收入基金公司。

西湖街444號， 套房1700

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

聯合 代理聲明

股東年會

將於2021年8月27日上午10點舉行。(中部時間 )

引言

本聯合委託書 與RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.(以下簡稱“OPP”)、RiverNorth Specialty Finance Corporation(以下簡稱RSF)、RiverNorth Opportunistic City Income Fund，Inc.(“RMI”)、RiverNorth Managed Duration City Income，Inc.(“RMM”)的董事會(每個董事會和統稱為“董事會”)徵集委託書有關。基金“)，每個基金均為馬裏蘭州公司，用於2021年8月27日上午10：00 上午10：00舉行的各基金股東年會(”年會“或”會議“)。(中部時間)，在RiverNorth Capital Management，LLC的辦公室，每個基金的投資顧問 (“RiverNorth”或“顧問”)，444W Lake Street，Suite1700，Chicago，Illinois 60606，以及其任何 休會或延期。下表列出了本委託書中提出的建議。

董事會建議您投票支持提案 1，選舉每個基金的提名董事；反對提案2，拒絕將OPP轉變為開放式 投資公司。

您將發現此代理聲明分為四個 部分：

股東年會通知和 委託書附帶本聯合委託書，預計將於2021年7月16日左右首次郵寄給股東。 董事會已根據股東正在考慮和表決的類似事項確定，使用本聯合委託書符合各基金的最佳利益。 本聯合委託書預計將於2021年7月16日左右首次郵寄給股東。 董事會根據股東正在考慮和表決的類似事項，決定使用本聯合委託書符合各基金的最佳利益。

2021年6月30日的收盤時間已確定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權通知股東並在年會上投票的股東 。Rmi、rmm和rfm各有一類股票：面值為每股0.0001美元( )的普通股。公開募股和信託基金有兩類股票：每股面值0.0001美元的普通股和每股0.0001美元的優先股。 在本聯合委託書中，每個基金的普通股將被稱為“普通股”，公開募股和信託基金的優先股 將被稱為“優先股”，除非上下文另有規定，普通股和優先股通常被稱為“股份”。 在本聯合委託書中，普通股和優先股將被稱為“股份”。 在本聯合委託書中，普通股和優先股將被稱為“股份”。 在本聯合委託書中，普通股和優先股將統稱為“股份”。在記錄日期登記的股東有權對其持有的每 股股份投一票，並可按比例對股東持有的任何零碎股份按比例投一票。

請在對提案進行投票 之前閲讀聯合代理聲明。如果您對提案或投票過程有任何疑問，請撥打ComputerShare免費電話(888)916-1716。

有關材料供應的重要通知

關於將於2021年8月27日舉行的會議

會議的聯合代理聲明可在www.proxy-direct.com/riv-32181上查閲。

年度和半年度報告。基金向股東提供的最新年度和半年度報告可根據要求免費提供。您可以在 基金的網站rivernore.com上查看這些報告。您也可以撥打免費電話(844)569-4750索取報告。

第1部分

該提案涉及選舉每個 基金的某些董事，如下表所示。

董事會已於2020年10月2日和2020年10月16日通過決議，將未發行的普通股重新分類，並授權發行優先股。持有已發行優先股 的股東有權以每股一票的方式作為一個單獨類別投票，以在任何時候選舉兩名OPP董事。普通股和優先股流通股的股東 應作為一個類別一起投票，選舉OPP 董事的其餘成員。根據OPP的組織文件，其董事會分為三類董事，交錯任期三年 。第一類、第二類和第三類董事的初始任期將分別於第一、第二和第三屆股東年會 屆滿，在每一種情況下，直到其繼任者被正式選舉並符合資格，或直到一名董事較早去世， 根據基金管理文件的規定， 將退休、辭職或被免職。在初始任期屆滿時， 每個類別的董事將被選舉，任期三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，在每次年度會議上， 股東將選出一個類別的董事。

對於OPP來説，在年會上，第一類董事約翰·K·卡特(John K.Carter)將由普通股和優先股的持有者選舉，作為一個類別一起投票，第一類董事 約翰·S·奧克斯(John S.Oake)將只由優先股的持有者選舉，作為一個類別投票。第一類董事約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯已被指定為第一類董事的被提名人，任期至2024年股東年會 結束，或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。第三類董事Patrick W.Gley和Jerry R.Raio是現任和繼續擔任第三類董事的 ，他們各自由普通股和優先股持有人選舉產生，作為一個單一的 類一起投票。J·韋恩·哈欽斯(J.Wayne Hutchens)是現任和繼續擔任的第二類董事，由普通股和優先股持有者選舉產生， 作為一個類別一起投票。David M.Swanson是現任和繼續擔任的II類董事，僅由優先股持有者 選舉產生。

2019年8月20日，RSF董事會修訂了(《修正案》) RSF的組織文件，將董事會分為三類董事，交錯三年任期。第一類、第二類和第三類董事的初始 任期將分別於2021年、2022年和2020年的年度股東大會上屆滿 ，每種情況下，直至其繼任者正式當選並符合資格，或直至一名董事按照基金管理文件的規定較早去世、退休、辭職或被免職 。在初始任期屆滿時，每一類董事將被選舉為 ，任期為三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，在每次年度會議上，股東將選出一類董事 。於修訂前，每位董事均為年度任期，而在每屆股東周年大會上，董事 獲推選任職至下一屆股東周年大會或其繼任者獲正式推選及符合資格為止。

對於RSF來説，在年會上，第一類董事約翰·K·卡特將由普通股和優先股的持有者選舉，作為一個類別一起投票，而第一類董事約翰·S·奧克斯將只由優先股的持有者選舉，作為一個類別投票。第一類董事約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯已被指定為第一類董事的被提名人，任期至2024年股東年會 結束，或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。第三類董事Patrick W.Gley和Jerry R.Raio是現任和繼續擔任第三類董事的 ，他們各自由普通股和優先股持有人選舉產生，作為一個單一的 類一起投票。J·韋恩·哈欽斯(J.Wayne Hutchens)是現任和繼續擔任的第二類董事，由普通股和優先股持有者選舉產生， 作為一個類別一起投票。David M.Swanson是現任和繼續擔任的II類董事，僅由優先股持有者 選舉產生。

(c) RMI

根據RMI的組織文件，其董事會 分為三類董事，交錯任期三年。第一類、第二類和第三類董事的初始任期將分別在第三屆、第一屆和第二屆股東年會上屆滿，在每一種情況下，直至他們的 繼任者被正式選舉並符合資格，或直到一名董事按照基金管理文件的規定較早去世、退休、辭職或被免職。在初始任期屆滿時，每類董事的任期將為三年， 直至其繼任者正式當選並符合資格為止，每屆年度會議將由股東選舉一類董事。在每一屆年度會議上，股東將選出一類董事，任期為三年， 直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

對於RMI，在年度大會上，所有股東將選出兩名I類董事 。第I類董事約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯已被指定為選舉 為第I類董事的被提名人，任期至2024年年度股東大會結束，或直至他們的繼任者正式當選 並獲得資格為止。董事J.韋恩·哈欽斯(J.Wayne Hutchens)和大衞·M·斯旺森(David M.Swanson)(二級董事)和帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)和傑裏·R·雷奧(Jerry R.Raio)(三級董事)是現任和現任董事。

(d) RMM

根據RMM的組織文件，其董事會 分為三類董事，交錯任期三年。第一類、第二類和第三類董事的初始任期將分別在第二、第三和第一屆股東年會上屆滿，在每一種情況下，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直到一名董事按照基金管理文件的規定較早去世、退休、辭職或被免職。在初始任期屆滿時，每類董事的任期將為三年， 直至其繼任者正式當選並符合資格為止，每屆年度會議將由股東選舉一類董事。在每一屆年度會議上，股東將選出一類董事，任期為三年， 直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

對於RMM，在年度大會上，所有股東將選出兩名I類董事 。第I類董事約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯已被指定為選舉 為第I類董事的被提名人，任期至2024年年度股東大會結束，或直至他們的繼任者正式當選 並獲得資格為止。董事J.韋恩·哈欽斯(J.Wayne Hutchens)和大衞·M·斯旺森(David M.Swanson)(二級董事)和帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)和傑裏·R·雷奧(Jerry R.Raio)(三級董事)是現任和現任董事。

(e) RFM

根據RFM的組織文件，其董事會 分為三類董事，交錯任期三年。第一類、第二類和第三類董事的初始任期將分別在第二、第三和第一屆股東年會上屆滿，在每一種情況下，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直到一名董事按照基金管理文件的規定較早去世、退休、辭職或被免職。在初始任期屆滿時，每類董事的任期將為三年， 直至其繼任者正式當選並符合資格為止，每屆年度會議將由股東選舉一類董事。在每一屆年度會議上，股東將選出一類董事，任期為三年， 直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

對於RFM，在年度大會上，所有股東將選出兩名I類董事 。第I類董事約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯已被指定為選舉 為第I類董事的被提名人，任期至2024年年度股東大會結束，或直至他們的繼任者正式當選 並獲得資格為止。董事J.韋恩·哈欽斯(J.Wayne Hutchens)和大衞·M·斯旺森(David M.Swanson)(二級董事)和帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)和傑裏·R·雷奧(Jerry R.Raio)(三級董事)是現任和現任董事。

管理

資金的管理

每個基金的管理，包括根據每個基金和顧問之間的投資管理協議為每個基金履行的職責的一般監督 是其董事會的責任 。每隻基金有六名董事，其中兩名是每隻基金的“利害關係人”(根據1940年修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)的定義)(該等董事為“利害關係人”)(該等董事為“利害關係人”)，而 其中的四名並非每隻基金的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)(該等董事為“獨立董事”)。 基金董事為該基金制定總體政策，挑選基金管理人員並聘用基金的投資人員。基金的高級職員負責管理基金的日常運作，並對每個基金的董事會負責。

以下是每個基金的董事和高級管理人員的名單 ，以及他們目前的職位、過去五年的主要職業、每位董事監管的投資組合數量 以及董事在過去五年擔任的其他董事職務(如果適用)。高級管理人員和董事之間沒有 家族關係。除另有説明外，所有董事和高級職員的地址是325 北拉薩爾街，645Suite645，芝加哥，伊利諾伊州60654。

獨立及有利害關係的董事

董事會領導結構。 董事會全面負責監督每個基金的投資項目和業務事務， 認為，董事會的組織方式使其能夠有效地履行監督義務。 董事會負責監督每個基金的投資項目和業務事務。 董事會認為，董事會的組織方式使其能夠有效地履行監督義務。董事會主席(“主席”)帕特里克·W·加利先生不是獨立董事。

董事會認為，考慮到(I)Patrick Gley先生在顧問日常運作中的角色 ，(Ii)董事會的工作在多大程度上是通過董事會的審計委員會(“審計委員會”)和董事會的提名和公司治理委員會(“提名 和公司治理委員會”)進行的，由提名 和公司治理委員會(“提名 和公司治理委員會”)分別主持會議，董事會認為使用有利害關係的董事 擔任主席是每個基金的合適領導結構(I)Patrick Gley先生在顧問的日常運作 中扮演的角色，(Ii)董事會的工作在多大程度上是通過董事會的審計委員會(“審計委員會”)和提名和公司治理委員會(“提名 和公司治理委員會”)進行的(Iii)獨立 董事在與每個基金和管理層的董事有利害關係的董事會成員缺席的情況下與其獨立法律顧問和審計師會面的頻率，以及(Iv)獨立董事個人和集體的整體成熟程度。 董事會成員還完成年度自我評估，在此期間董事審查其整體結構 ，並考慮其結構在哪裏以及如何根據每個基金的當前情況保持合適。主席的職責是主持董事會的所有會議，並在董事會會議之間充當董事會與每個基金的高級管理人員、律師和各種其他服務提供者之間的聯絡人。 董事長的職責是主持董事會的所有會議，並在董事會會議之間充當董事會與每個基金的管理人員、律師和各種其他服務提供者之間的聯絡人, 包括但不限於顧問和為每個基金提供服務的其他此類第三方。董事會認為，有利害關係人 擔任董事會主席，可以使加利先生更有效地開展這些聯絡活動。董事會 還認為，在會議期間，有一名熟悉每個基金運作情況的人員制定董事會會議議程，以確保重要事項得到董事會的注意和審議，這對董事會是有好處的。

每個基金都有兩個常設委員會，每個委員會 都加強了董事會的領導結構：審計委員會和提名和公司治理委員會。 審計委員會和提名和公司治理委員會均由獨立 董事擔任主席並由成員組成。

對於每隻基金，審計委員會由卡特先生、奧克斯先生、斯旺森先生和哈欽斯先生組成，根據紐約證券交易所的上市標準，他們都是“獨立的”。Hutchens先生是審計委員會主席，並已決定符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在表格N-CSR中有定義。審計委員會的作用是協助董事會監督(br}每個基金的財務報表、報告流程和獨立註冊公共會計師事務所(“獨立會計師”)的質量和誠信及其審查，(Ii)每個基金的會計和財務報告政策和做法、其內部控制以及適當情況下某些服務提供商的內部控制，(Iii)每個基金遵守某些法律和法規要求的情況，以及(Iv)獨立會計師。--譯者注：見附註1)審計委員會的職責是協助董事會監督：(I)每個基金的財務報表、報告流程和獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)的質量和誠信及其審查；(Ii)每個基金的會計和財務報告政策和做法、其內部控制以及適當情況下某些服務提供商的內部控制；(Iii)每個基金遵守某些法律和法規要求的情況，以及(Iv)獨立會計師獨立性和 性能。審計委員會還必須根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定準備一份審計委員會報告，以包括在每個基金的年度委託書中。審計委員會根據每年審查和批准的 審計委員會章程運作。根據審計委員會章程的規定，管理層負責維護適當的會計和內部控制系統，每個基金的獨立會計師負責規劃和實施適當的審計和審查 。獨立會計師作為股東代表最終向董事會和審計委員會負責。每個基金的獨立會計師直接向 審計委員會報告。適用於RSF、OPP、RMI、RMM和RFM, 審計委員會在截至2021年6月30日的財年中召開了三次會議。

對於每個基金，提名和公司治理委員會 由卡特、哈欽斯和奧克斯先生組成。卡特先生是提名和公司治理委員會主席。 提名和公司治理委員會負責確定並向董事會推薦被認為有資格在職位空缺或設立時成為董事會成員的個人 。提名 和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人 時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的需要、候選人的 資格以及股東的利益。希望向提名委員會和公司治理委員會推薦候選人的股東應將此類建議提交給每個基金的祕書，後者將把建議 轉發給該委員會審議。提交的意見書必須包括：(I)提出該項提名的股東是否相信提出該項提名的 名股東是或不是“有利害關係的人士”；(Ii)提出該項業務或提名的股東的姓名或名稱及地址(br})；(Iii)該股東是有權在該會議上投票的股份記錄持有人 的陳述，並打算親自或委派代表出席該會議以提出該項提名；(Iv)該 名股東是否打算親自或委派代表出席該會議以提出該項提名；(Iv) 名股東是否有意親自或委派代表出席該會議，以提出該項提名；(Iv) 名股東是否為提出該項業務或提名的股東 的姓名或名稱及地址(V)基金股本的類別和數量 , 由該股東及建議的董事會提名人實益擁有；(Vi)該股東或被提名人在該等業務中的任何重大權益；(Vii)該股東(包括該股東的委託人)或 建議的董事會代名人已在多大程度上訂立任何對衝交易或其他安排，以減輕 或以其他方式管理 該股東(包括該股東的委託人)或建議的代名人所持有的股份價值或基金每日報價的利潤、虧損或風險，包括支持上述規定的可獨立核實的資料 ；(Viii)該股東或擬代名人在基金中的任何重大直接或間接權益(因擁有普通股而產生的利息除外) ；。(Ix)在該股東所知的範圍內，支持該擬代名人的任何其他股東的姓名或名稱及地址；。(X)該股東實益擁有但並非 登記在案的普通股的代名人持有人及數目；。(Xi)非個人股東的投資策略或目標(如有的話)，以及招股説明書、要約備忘錄或類似文件的副本 , (Ii)有關該股東提名的被提名人的其他資料(如有) ，而該等資料須包括在根據1934年法令第14A條提交的委託書內。 每名合資格股東或股東團體每一歷年可提交不超過一名獨立董事被提名人。提名 和公司治理委員會尚未確定擔任各基金董事所需的任何最低資格。提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會章程運作，該章程每年都會進行審查和 批准。對於RSF、OPP、RMI、RMM和RFM，提名和治理委員會在截至2021年6月30日的財年中召開了兩次會議。

在截至2021年6月30日的財年中，RSF、RMI、RMM和RFM董事會召開了四次會議，而OPP董事會召開了六次會議。當時以該身份任職的每名董事出席了至少75%的董事會議和他所擔任的任何委員會的會議。 每名董事都出席了至少75%的董事會議和他所擔任的任何委員會的會議。

基金不要求董事出席股東年度會議 。

董事資格。

感興趣的董事

帕特里克·加利先生是各基金投資顧問的首席執行官兼首席投資官。他也是每隻基金的總裁和投資組合經理。 他對每隻基金的投資策略，更確切地説是封閉式共同基金行業的瞭解，使他有獨特的 資格擔任每隻基金的總裁。

Raio先生在證券行業擁有多年經驗，包括在銀行和投資管理行業擔任管理職務。他在股票 資本市場擁有超過15年的經驗，曾在花旗集團和摩根士丹利的零售辛迪加部門工作過。自2018年以來，他一直擔任Arbor Lane Advisors，Inc.總裁兼首席執行官 。2005年至2018年，他擔任富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)董事總經理兼零售發起主管 。在富國銀行工作之前，他曾擔任花旗資產管理公司的董事和封閉式基金主管。 他還分別擔任FLX Distribution、Qudos Technologies和Quantify Crypto的董事會成員。根據他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他被選為該基金的董事 。

獨立董事

John K.Carter先生擁有豐富的共同基金行業經驗。卡特先生曾擔任泛美資產管理公司(Transamerica Asset Management)的業務部主管，該公司是北卡羅來納州伊貢的子公司。卡特先生負責監管泛美公司約120只共同基金的共同基金服務、運營和諮詢服務。他還擔任過 合規官。卡特先生擁有管理大型共同基金公司的經驗，包括監管多個副顧問的經驗。 卡特先生目前是一名私人執業律師，之前是一名投資管理律師，具有內部法律顧問的經驗，曾在SEC任職，並曾在一家大型律師事務所私人執業。董事會認為，卡特先生的特定行業經驗，包括擔任另一家基金公司的董事長、合規官和經驗豐富的投資管理律師，將 對董事會有價值，特別是在處理複雜的法律問題時。

約翰·S·奧克斯先生在證券行業擁有多年經驗。他的背景包括在經紀和銀行業務中擔任廣泛的管理和領導職務。 此外，他還曾在另一家註冊投資公司的董事會任職，包括擔任董事長。 董事會認為奧克斯先生的行業和董事會經驗為董事會增加了運營視角，他在市場營銷方面的經驗 可以幫助基金努力拓展到不同的分銷渠道。

Hutchens先生於2006年4月至2012年12月擔任科羅拉多大學(CU)基金會總裁兼首席執行官，並於2009年4月至2012年12月擔任CU房地產基金會執行董事。在擔任這些職位之前，Hutchens先生在銀行業工作了30多年，從科羅拉多州大通銀行董事長的位置上退休。哈欽斯畢業於科羅拉多大學博爾德商學院(University of Colorado Boulder‘s School of Business)，曾在錫拉丘茲大學(Syracuse University)和科羅拉多大學(University Of Colorado)攻讀研究生學位。根據他的商業和金融服務經驗，他被選為基金董事。

2006年，斯旺森創立了SwanDog Marketing，這是一家為資產管理公司提供營銷諮詢的公司。他目前是SwanDog的執行合夥人。他擁有30多年的高級管理 和營銷經驗，其中約有20年的金融服務經驗。在加入SwanDog之前，Swanson先生最近擔任投資管理公司Calamos Investments的執行副總裁兼分銷主管。他之前曾擔任範坎本投資公司首席運營官、加拿大Scudder，Stevens&Clark有限公司總裁兼首席執行官，以及摩根士丹利董事總經理兼全球投資產品部主管 。Swanson先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院(Kellogg Graduate School Of Management)的管理學碩士學位和南伊利諾伊大學(Southern Illinois University)的新聞學學士學位。根據他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他被選為該基金的董事 。

風險監督。每隻基金 都面臨多種風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、運營失敗風險 、業務連續性風險、監管風險、法律風險以及此處未列出的其他風險。董事會認識到， 並不是所有可能影響每個基金的風險都可以知道、消除甚至減輕。此外，還存在一些風險，這些風險可能不符合成本效益，也不能有效利用每個基金的有限資源來調節。由於這些現實，董事會通過其監督和領導，已經並將繼續認為股東有必要承擔某些不可否認的風險，如投資風險，以便每個基金按照每個基金的適用招股説明書、附加 信息聲明(“SAI”)和其他相關文件運作。

但是，董事會已代表每個 基金通過了一項強有力的風險計劃，要求每個基金的各種服務提供商(包括顧問和子顧問) 採取各種流程、程序和控制措施來識別各種風險，降低發生不利事件的可能性 和/或嘗試限制此類不利事件對每個基金的影響。董事會通過接收由每個基金的首席合規官(“CCO”)準備的各種季度書面報告來履行其領導職責，這些報告(I)評估每個基金服務提供商的 運作、政策和程序，(Ii)公佈自CCO上次報告以來每個基金或其服務提供商採用的政策和程序 的任何重大變化，以及(Iii)披露自上次CCO報告之日以來發生的任何重大合規事項。此外，獨立董事每季度召開一次執行會議，沒有任何感興趣的董事、顧問或附屬顧問或其任何聯屬公司 出席。這種配置允許獨立 董事有效地接收信息並進行必要的私下討論，以履行其風險監督職責，進行 獨立判斷，並在整個董事會、其委員會和每個基金的特定管理人員之間分配職責範圍。此外，獨立董事已聘請獨立法律顧問和審計師協助獨立董事 履行監督職責。如上所述，考慮到本文未提及的其他因素，董事會 已確定其在風險管理方面的領導角色是監督而不是積極管理每個基金的 日常風險管理操作。

補償。這些基金不會向其高級職員或顧問聘用的任何有利害關係的董事支付薪金或薪酬，而且每個基金都沒有僱員。此外，僅就RMM和RFM而言，顧問(而不是基金)負責從其統一管理費中支付主任的補償。對於他們的服務，沒有受僱於顧問的每個基金的董事每年獲得16500美元的聘用金，並因出席董事會的每個季度會議而額外獲得1500美元的聘用費。此外，首席獨立董事每年獲得250美元，審計委員會主席每年獲得500美元，提名和公司治理委員會主席每年獲得250美元。未受聘於顧問的董事亦獲發還與出席董事會會議有關的所有合理自付開支。下表顯示了截至2021年6月30日的財政年度對基金和基金綜合體的補償。帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)是基金的利害關係人，受僱於顧問，沒有從基金中獲得任何補償。

董事在基金中的所有權

下表顯示了截至2020年12月31日，每個基金和投資公司家族中每位董事實益擁有的股權證券的美元 範圍。

截至2021年6月30日，各基金的獨立董事 及其直系親屬並未實益擁有或登記擁有各基金的投資顧問或主承銷商或任何直接或間接控制、控制或與各基金的投資顧問或主承銷商共同控制的人士 的任何類別證券。

審計委員會報告

在履行監督職能時，審計委員會將在2021年 財年與管理層和獨立會計師(OPP、RMI、RMM和RFM案中為Cohen&Company，RSF案中為畢馬威有限責任公司，RSF案中為畢馬威有限責任公司)審查和討論每個基金截至2021年6月30日財年的已審計財務報表，並將與每個基金的 獨立會計師討論此類財務報表的審計

此外，審核委員會將與 各基金的獨立註冊會計師事務所討論各基金所採用的會計原則，以及由獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的第1301號審計準則、 與審計委員會溝通的要求提請審計委員會注意的其他事項。 審計委員會將與各基金的獨立註冊會計師事務所討論各基金適用的會計原則，以及由獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的規定與審計委員會進行溝通的其他事項。審計委員會 還將收到每個基金的獨立註冊會計師事務所根據 PCAOB規則3526《與審計委員會就獨立性進行溝通》所要求的書面披露和信函，並討論獨立註冊會計師事務所與每個基金之間的關係，以及任何此類關係可能對獨立註冊會計師事務所的客觀性和獨立性 產生的影響。

如上所述以及審計委員會章程中更全面的闡述，審計委員會在監督每個基金的財務報告程序、內部控制系統和獨立審計程序方面擁有重要的職責和權力。

審計委員會成員不是，也不會表示自己是從事審計或會計工作的專業人士，也不是受僱於各基金進行會計、財務管理或內部控制的 。此外，審計委員會依賴於並不對提交給它的事實或管理層或各自基金的獨立註冊會計師事務所所作的陳述進行獨立核實 。因此，審計委員會的監督不能提供獨立的依據來確定管理層是否保持了 適當的會計和/或財務報告原則和政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序 。此外，審計委員會上文提到的審議和討論 不能保證對每個基金的財務報表的審計是按照公認會計準則 進行的，也不能保證財務報表是按照公認會計準則列報的 原則。

審計委員會將在發佈每個獨立註冊會計師事務所對財務報表的 意見之前，以及基金計劃於2021年8月10日至11日召開的下一次審計委員會會議上，與管理層和每個基金的獨立註冊會計師事務所對截至2021年6月30日的財年經審計的基金財務報表進行審查和討論。在本次 會議上，審計委員會將被要求批准其向董事會提出的關於將截至2021年6月30日的財政年度經審計的基金財務報表 納入基金年報的建議。在截至2021年6月30日的財年，審計委員會將與科恩和畢馬威討論PCAOB適用要求需要討論的事項，並將根據PCAOB規則3526收到對其獨立性的書面確認。

由 董事會審計委員會提交

J·韋恩·哈欽斯

約翰·K·卡特

約翰·S·奧克斯

大衞·M·斯旺森

獨立註冊會計師事務所的費用

在2021年8月10日至11日召開的基金下一次審計委員會會議 上，Cohen&Company，Ltd將獲準擔任本財年OPP、RMI、RMM和RFM的獨立註冊公共會計師事務所，並在最近結束的財年擔任每個基金的獨立註冊公共會計師事務所。畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)將獲準在本財年擔任RSF的獨立註冊會計師事務所 ，並在最近結束的財年擔任該基金的獨立註冊會計師事務所 。每家獨立註冊會計師事務所均已告知適用基金 ，據其所知和所信，其專業人員在與獨立註冊會計師事務所相關的獨立專業標準不符的獨立註冊會計師事務所 中沒有任何直接或重大的間接所有權利益。預計每個基金的獨立註冊公眾會計師事務所的代表不會出席年會；但是，預計每個基金的獨立註冊公眾會計師事務所的代表將通過電話回答可能出現的任何問題，如果他們願意的話，他們將有機會 發表聲明。根據1940年法案第32A-4條的規定，每個基金不尋求股東批准其獨立註冊會計師事務所的選擇。

審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用

適用的獨立註冊會計師事務所在過去兩個會計年度每年為每個 基金收取的下列服務的總費用披露如下：

非審計費

適用的獨立 註冊會計師事務所為每個基金在過去兩個財政 年度每年向指定實體提供的服務收取的非審計費用合計如下。

預先審批

每個基金的審計委員會章程都要求 審計委員會預先批准由適用的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。 Cohen&Company，Ltd不向顧問或在2021年或 2020年向每個適用基金提供持續服務的顧問或與顧問共同控制的任何實體 提供的服務收取非審計費用。上表列出了畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)為顧問或在2021年或 2020年向適用基金提供持續服務的顧問 控制或與顧問共同控制的任何實體提供的服務而收取的非審計費用總額。在推薦畢馬威律師事務所作為RSF的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了支付給畢馬威律師事務所向顧問及其關聯公司提供審計和非審計服務的補償 ，並考慮了畢馬威律師事務所關於其獨立性的陳述 ，確定此類補償與保持畢馬威律師事務所的獨立性並不矛盾。

投票

就每個基金而言，只要出席的人數達到法定人數，在週年大會上所投的多數票的贊成票，便可選出指定的被提名人為該基金的董事。“多數票”是指獲得最多贊成票的指定被提名人，無論該等票數是否構成多數，都將在年會上當選。棄權票和中間人反對票對董事選舉提案的批准沒有影響。

如果隨附的委託卡簽妥並及時退回，以便在各基金年會上表決，則其所代表的各基金份額將根據其上標明的指示 進行表決，如果其上未標明任何指示，則將由 委託卡上指定的人員酌情表決。因此，除非在委託書上註明相反指示，否則正式籤立並交回的委託書將 投票選出被提名人為董事，並在指定委託書的酌情決定下，就可能在各基金年會上適當 提交各基金年會的任何其他事項 投票表決。任何已委派委託書的股東均有權在委託書行使前的任何時間撤銷委託書 ，方法是出席年會並親自投票，或及時向上述地址的適用基金提交撤銷函或日後委託書 。有權獲得 通知、出席年會並在年會上投票的股東名單將在每個基金的辦公室提供，供任何股東在開會前的 正常營業時間內查閲。股東需要出示有效的身份證明和股權證明才能獲準 參加年會或檢查股東名單。

根據每個基金的組織文件，法定人數由33%(33%)的持有人親自出席或由其代表出席構成。¹/₃%) 有權就某一事項投票的每個流通股類別的投票權。為了確定是否有法定人數 ，所有出席並有權投票的股份，包括棄權票和經紀人票(即，經紀或 被指定人(親自或由受委代表)持有的股份，如(I)未收到實益擁有人或有權投票的人士的指示(br}或有權投票的人士，以及(Ii)經紀或被指定人對特定事項沒有酌情投票權)，應計入 。股東大會可以在會前公告延期，並將延期日期、時間和地點的通知通知有權在該會議上投票的股東。會議延期日期 不得超過該會議記錄日期後120天。任何股東大會， 由大會主席採取行動，可延期(無限期或不時)至不超過 原始記錄日期後120天的日期，以允許就將在該會議上審議的一項或多項 事項再次徵集委託書，而無需另行通知，如該事項未達到法定人數，則可在指定的時間和地點召開。

各基金董事會一致 建議
股東投票選舉每個基金的被提名者。

第2部分

建議的背景

RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund， Inc.(在本第2部分中使用的“基金”或“OPP”)自2016年9月開始運營並在紐約證券交易所(NYSE)上市以來，一直作為封閉式管理投資公司 (“封閉式基金”)運營。基金將其管理的資產(如基金髮售文件中所定義)配置為：(I)戰術封閉式基金收益 策略，尋求通過投資於主要投資於創收證券的封閉式基金、交易所交易基金(ETF)和業務發展公司 來產生回報，並從與封閉式 基金相關的折價和溢價利差中獲得價值；(Ii)機會主義收益策略，尋求通過投資於固定 收益工具和 公司債券、市政債券和房地產投資信託基金。

基金的修訂和重述章程 (“章程”)規定，在2021年的日曆年度內，OPP董事會(“董事會”)應 召開股東大會進行表決，以決定基金是否應修訂章程以轉變為開放式 投資公司，即使董事會未能推薦或宣佈該提議是可取的，或建議股東 拒絕該提議。因此，根據“憲章”，基金的股東將有機會在年會上就基金是否應轉換為不限成員名額基金的問題進行表決，並通過“憲章”修正案和重述以實現這一轉換 。

基於下面討論的 原因，董事會建議股東投票反對提案2

董事會在決定推薦 股東投票反對開放式方案時的考慮因素

董事會認為，基金在目前的封閉式基金結構中取得了成功 ，股東從改變結構中可能獲得的任何好處將大大超過作為開放式基金運作和轉換為開放式基金的負面影響 。在2021年5月12日舉行的董事會會議上，董事會 在與顧問協商後，在建議投票反對將基金轉為 開放式基金時考慮了以下因素：

股東有意識地選擇了封閉式投資工具 。董事會假定，股東在瞭解封閉式結構的潛在 優點和缺點的情況下，有意識地從市場上提供的各種投資產品中選擇投資於該基金，包括許多投資於類似資產類別的開放式基金。因此，在考慮是否建議從根本上改變基金的結構及其投資特點 時，董事會考慮了基金的封閉式結構是否繼續提供最初向市場提供基金時設想的投資優勢 。鑑於以下詳細考慮因素 ，董事會認為該基金仍是一個高度可行的投資工具，並不認為 幹擾股東作出的基本投資選擇是合適的。

與封閉式 結構相關的投資優勢。董事會認為，基金的封閉式地位提供了開放式基金投資者所不具備的固有投資優勢 ：

該基金於2020年10月發行了6000萬美元的A系列累計優先股，每股面值為0.0001美元，清算優先股為每股25美元，外加 應計和未支付股息(無論是否宣佈)。基金董事會認為，對開放式基金 在優先證券和借款方面施加的限制將損害基金的運作，因為作為一隻開放式基金，基金將 必須贖回其所有優先股，並且可能無法替代目前使用的槓桿，或者如果可以，適用於此類槓桿的利率和 條款可能比目前可用的要差得多。

此外，基金必須出售投資組合 證券，以籌集在轉換時或轉換前贖回優先股所需的現金。此類出售可能發生在不利的 市場條件下，對基金普通股每股資產淨值產生不利影響。此外，如果基金在轉換後其普通股遭遇 大幅贖回，則很可能需要出售投資組合證券 併產生更高的交易成本，以籌集現金以滿足此類贖回。

基金的表現。下表 彙總了基金根據其股票的資產淨值(“NAV”)和市場價格 所示期間的年化總回報。該表還顯示了基金基準指數的表現。當然，過去的表現並不能保證未來的回報 。

截至2021年3月31日的總回報(年化)

成功管理基金市場 相對於資產淨值的價格。由於封閉式基金不需要贖回其普通股，封閉式基金的投資者 如果希望清算其投資，必須在二級市場出售其股票。為促進活躍的二級市場 供希望出售股票的股東使用，基金已將其普通股在紐約證券交易所掛牌交易。這些二級 市場的價格受多種因素影響，包括資產淨值的投資回報、基金分佈、基金份額的供求變化、不斷變化的市場狀況以及投資者對基金或其投資經理的看法，並隨着時間的推移而波動。 封閉式基金份額的交易價格通常低於其資產淨值，但有時可能會溢價。

如下表所示，雖然基金的 普通股在一定時期內的交易價格低於其資產淨值，但折扣隨着時間的推移而波動，最近，股票 的交易價格有所溢價。截至2021年6月11日收盤，該基金普通股的交易溢價高於其資產淨值的2%。如果基金保持溢價，轉換為開放式基金將立即對股東造成損害，因為未來將要求按資產淨值進行贖回，基金的交易溢價將被取消。基金無法預測未來普通股相對於未來資產淨值的交易價格是溢價還是折價。

為了顯示基金股票歷史上交易的折價和溢價範圍 ，下表列出了最近五個日曆年度中基金股票在任何交易日收盤時相對於資產淨值的最寬和最窄折價(或溢價) 。因此， “最高市場價”一欄代表最低折扣，如果基金當年的交易價格高於資產淨值，則代表特定年份實現的最高 溢價；反之，“最低市場價”一欄代表最高折扣，或者，如果基金 僅在一年內交易高於資產淨值，則代表最低溢價。此外，“平均折扣/溢價”一欄顯示了 市場價格和資產淨值在表中所示年份的日均差額。

董事會持續監測基金相對於其資產淨值的市場價格，並考慮了多年來最大限度地減少或消除交易折扣的廣泛行動。在可能採取的行動中，董事會批准基金實施水平分配政策，根據該政策，基金打算 在資產淨值進行定期和可預測的分配。

開放式的潛在缺點。在 審議這項提議時，聯委會還審議了將基金轉為開放式結構的潛在不利因素，包括：

無法 管理股東投資和贖回時機的負面影響可能會放大基金的負面影響。基金分配的策略之一 尋求從與封閉式基金投資相關的折價和溢價價差中獲取價值。該顧問的 研究顯示，從歷史上看，封閉式基金的折價在市場低迷時往往較大，在市場較強的時候往往較小。 因此，在封閉式折價擴大的市場低迷時期，開放式基金可能需要虧本出售投資，以滿足 贖回要求的增加，而類似的封閉式基金將能夠利用其 穩定的資產基礎的投資機會。

如果基金轉換為開放式基金， 顧問還可以建議董事會批准一項股東服務計劃(“股東服務計劃”)，根據該計劃，基金將以不同的年率支付費用(前提是基金的普通股在轉換為開放式基金後被分成多個類別)，以幫助補償金融機構提供的客户服務和賬户維護。 此類服務旨在補償金融中介機構向股東提供的服務，並在總體上幫助開放式基金

提供不同的分配再投資方法 是開放式投資公司所不具備的優勢，開放式投資公司以每股資產淨值 對股息或分配進行再投資。因此，當基金股票以折扣價交易時，或當基金溢價時，以低於當時市場價格每股 股的價格對分配進行再投資，該計劃的參與者將失去以低於 每股資產淨值的價格進行再投資的複合收益。在任何一種情況下，股東都失去了從這類交易中實現可能收益的機會。

開放式的潛在優勢。在 審議這項提議時，聯委會還審議了將基金轉換為不限成員名額結構的潛在好處， 包括：

此外，雖然封閉式 基金的股東在證券交易所買賣封閉式基金股票時通常會支付經紀佣金，但開放式基金的股東在購買或贖回股票時可能會也可能不會產生經紀佣金(取決於所使用的經紀人和投資的開放式 基金)，但可能會收取贖回費和/或或遞延銷售費用。

經考慮上述因素後，董事會(包括所有獨立董事)認為基金作為封閉式基金繼續運作符合其股東的最佳長期利益，並一致建議投票“反對”將基金轉為開放式基金。

批准轉換的投票要求

要批准基金轉為不限成員名額的 地位以及基金章程的相關修訂，需要基金流通股的多數 投贊成票。棄權票和中間人反對票的效果是對提案2投反對票。

如果獲得批准，轉換將在符合聯邦和州法律規定的所有必要法規要求後生效 。基金將尋求在批准後12個月內完成這一進程 。在轉換之前，該基金的股票將繼續在紐約證券交易所上市和交易。 如果股東不批准將基金轉為開放式基金，基金將繼續作為封閉式基金運作，根據《憲章》沒有進一步義務向股東提交將基金轉為開放式基金的提案。

基於上述 原因，董事會一致建議您投票反對將OPP從A 封閉式投資公司轉換為開放式投資公司的提案。

第三部份

有關基金股份擁有權的資料

流通股

在記錄日期，每個基金擁有以下數量的已發行普通股 和優先股：

據各基金所知，截至記錄日期 ，除下表所述的 外，沒有任何單一股東或“集團”(該詞在經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第13(D)節中使用)實益擁有每個基金任何類別流通股的5%以上。控制人是指直接或間接擁有基金25%以上有表決權證券 或承認存在控制權的人。控制基金的一方可能會對提交給股東審批的任何 項目的結果產生重大影響。有關股票實益所有權的信息，包括實益擁有類別的已發行 股票的百分比，基於截至記錄日期的證券頭寸上市報告和股東向 證券交易委員會提交的報告。各基金並不知悉下列股份的最終受益人身份。

第4部

關於基金、投票和會議的其他信息

誰有資格投票？

每隻基金在2021年6月30日交易結束時登記在冊的股東可以對提案1進行投票。僅對於RSF和OPP，一級董事John K.Carter將由普通股和優先股的 記錄持有者選舉，作為一個類別一起投票。然而，一級董事John S.Oake， 只能由RSF和OPP優先股的持有者選出。

基金2021年6月30日備案的OPP普通股和優先股股東可以對提案2進行投票。

除非 在會議之前或會議上被撤銷，否則由正確簽署的委託書所代表的股份將根據股東的指示進行投票。如果您簽署委託書，但未在投票中填寫 ，則您的股票將投票通過該提案。如果在會議之前有任何其他事務，您的股份將由被指定為代理人的人自行投票 。

基金的組織和運作

每個基金都是根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司。每個基金的主要辦事處都位於伊利諾伊州芝加哥60654,645室北拉薩爾街325號，電話號碼是(3128321440)。

OPP於2016年6月22日作為馬裏蘭州的一家公司成立。OPP的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“OPP”。OPP的優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“OPPPA”。

RSF於2015年6月9日作為馬裏蘭州的一家公司成立。RSF的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RSF”。RSF的優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMPL”。

RMI於2018年7月16日組織為馬裏蘭州公司，並於2018年10月25日開始運營。RMI的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMI”。

RMM於2019年3月18日成立為馬裏蘭州公司，並於2019年7月25日開始運營。RMM的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMM”。

RFM於2019年10月1日作為馬裏蘭州的一家公司成立，並於2020年3月26日開始運營。RFM的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RFM”。

股東提案

根據每個基金的章程，如果年會日期比上一年提前或推遲30天以上， 股東必須在不早於2022年3月30日或在年會日期 前約150天，也不遲於2022年4月29日或120天，向每個基金髮出關於該 股東打算在2022年年會上提交的任何提案的通知和具體信息。或在首次公開宣佈此類會議的次日之後的第十天。在1934年法案第14a-4(C)條所述的情況下，在遵守規則14a-4(C)的情況下，每個基金均可徵集與2022年年會相關的委託書，該委託書授予對基金祕書未收到上述日期通知的任何股東提案進行表決的酌情決定權。

及時提交建議書並不意味着 此類建議書將包含在委託書中。

第30(H)條和第16(A)條受益 所有權報告合規性

1940年法案第30(H)節和1934年法案第16(A)節 要求每個基金的高級管理人員和董事、顧問和任何子顧問、與顧問和任何子顧問有關聯的某些人，以及實益擁有每個基金股權證券註冊類別10%以上的人 提交表格，報告他們與該基金的關係，以及向SEC和NYSE提交所有權和所有權變更的報告(視情況而定)。 這些個人和實體必須提交表格，報告其與該基金的關係，以及所有權和所有權變更的報告(視情況而定)。 這些個人和實體必須提交表格，報告其與該基金的關係，並向SEC和NYSE提交所有權報告和所有權變更報告。 這些個人和實體必須僅根據對每個基金收到的此類表格副本和某些書面陳述的審查，每個基金相信在其上一個 財政年度，適用於其高級管理人員和董事、顧問和任何子顧問以及顧問和任何子顧問的關聯人員的所有此類備案要求都得到了滿足，但以下關於上市人員在表格4中實益所有權變更的聲明提交的時間較晚：關於OPP、Patrick Gley(一份備案，涉及一筆交易)和Steve O的申報 (關於OPP、Patrick Gley(一份備案，涉及一筆交易)和Steve O) ，關於OPP，帕特里克·加利(一份備案，涉及一筆交易)和Steve O關於RMM，布萊恩·施莫克(一份申請，涉及兩筆交易)；關於RFM，RiverNorth Capital Management，LLC(九份申請， 涉及11筆交易)。據各基金所知，並無基金股東根據第(br}16(A)條申請成為基金權益證券註冊類別超過10%的擁有人。

徵集方式和費用

除了通過郵寄方式徵集委託書外，對於每個基金，這些基金的官員和每個基金的轉讓代理的官員和正式僱員，以及這些轉讓代理的關聯公司，顧問(對於OPP、RMI、RMM和RFM，分別是基金的次級顧問)，以及每個基金的其他代表也可以通過電話、互聯網或親自徵集委託書。與準備聯合委託書及其附件有關的費用將由每個基金支付，但RMM和RFM除外，這些費用將由顧問從其單一管理費中支付。

股東通信

股東可將書面通信郵寄至各基金董事會、董事會各委員會或由祕書負責的特定個別董事，地址為北拉薩爾街325North LaSalle Street，地址： Suite645，Chicago，Illinois 60654。祕書收到的所有股東通信將迅速轉發給董事會、 相關董事會委員會或指定的個別董事(視情況而定)，但如果股東通信與每個基金或其運營、 管理層、活動、政策、服務提供商、董事會、高級管理人員、股東或與投資每個 基金有關的其他事項沒有合理關係，則祕書可真誠地決定不應如此轉發。

評價權

根據馬裏蘭州法律 或任何後續法規，股東無權要求支付或評估其股票，除非董事會經全體董事會多數成員的贊成票 決定，這些權利適用於所有或任何類別或系列的股票，或其任何比例的股票，適用於在該決定確定之日後發生的某項或所有交易 ，否則該等股票的持有者將有權行使該項權利

其他須交由會議處理的事項

除上述事項 外，預計不會有其他事項提交大會，但如果出現任何其他需要股東投票表決的事項，包括任何有關會議延期或延期的問題 ，所附委託書上點名的人士將根據其 對各自基金利益的最佳判斷進行表決。

某些文件的交付

年度報告將在每個基金的財政年度結束後發送給每個基金的記錄為 的股東。各基金應要求免費提供其年度報告和/或半年度 報告副本。此類書面或口頭請求應直接發送至伊利諾伊州芝加哥60654,645Suite325North Lasalle Street，Suite645，或撥打免費電話(8445694750)。

請注意，只能將一份年度或半年度報告 或委託書(視情況而定)提交給同一基金的兩個或多個股東，除非基金已收到 相反的指示。如需索取年度或半年度報告或委託書的單獨副本 (視情況而定)，或有關如何請求此類文件的單獨副本或如何在收到多份此類文件的情況下請求單份副本的説明，股東應按上述地址和電話聯繫適用的基金。 根據請求，將立即交付單獨的副本。

其他服務提供商

RiverNorth Capital Management，LLC，444W Lake Street， Suit1700，Chicago，Illinois 60606，擔任每個基金的投資顧問。DoubleLine Capital LP，地址：加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071，南格蘭德大道333號，郵編：18 Floor，擔任OPP的投資副顧問。Mackay Shields LLC，地址：1345 Avenue of the America，43 Floor，New York 10105，是RMI、RMM和RFM的投資子顧問。

Alps Fund Services，Inc.擔任每個基金的 管理人。DST系統公司，密蘇裏州堪薩斯城西11街333W，郵編64105，作為基金的轉讓、股息支付和股東服務代理。

財年

每個基金的財政年度將於6月30日結束。

你們的投票很重要！請 在所附委託書上註明日期並簽名，並在所附回覆信封中及時退回。

委託書必須及時退還，這一點很重要。您也可以通過出席會議來投票 。