發行人免費發行招股説明書
根據規則433 提交
註冊號333-257197和根據第462(B)條提交的相關 註冊表
| 發行人： | 應用UV，Inc. | |
| 證券： | 10.5%A系列累計永久優先股(“A系列優先股”)。 | |
| 股份數量： | 48萬股A系列優先股 股。 | |
| 購買額外股份的選擇權： | 最多72,000股A系列 優先股。 | |
| 交易日期： | 2021年7月13日 | |
| 結算日期： | 2021年7月16日 | |
| 列表： | 預期納斯達克指數為“AUVIP”。 | |
| 大小： | $12,000,000. | |
| 選項： | 最高可達180萬美元。 | |
| 到期日： | 永久(除非發行人 在2022年7月16日或之後贖回，或與控制權變更或退市事件相關)。 | |
| 評級： | A系列優先股將不會 評級。 | |
| 股息率(累計)： | 當我們的董事會宣佈時，發行人將按每年25美元 清算優先股(每股2.625美元)的10.5%的比率，向A系列優先股支付累計現金 股息。 | |
| 股息支付日期： | 股息將於15日按月支付 欠款每個月的第一天，如果該日期不是營業日，則從2021年8月15日我們董事會宣佈之日開始，在緊接着的營業日 支付。股息將累計 ，並從原始發行日期(包括原始發行日期)開始累計，預計為2021年7月16日。第一次股息， ，定於2021年8月15日支付，每股0.21875美元，從我們發行和出售A系列優先股的第一個日期起至2021年8月15日(但不包括)為止， 包括在內。 | |
| 面向公眾的價格： | 100%. | |
| 天數： | 30/360. | |
| 清算優先權： | A系列優先股每股 的清算優先權為每股25.00美元。清算後，A系列優先股的持有者將有權 獲得其持有的A系列優先股的清算優先權，外加相當於此類股票累計但未支付的股息的金額 。 | |
| 可選贖回： | 自2022年7月16日起 2021年7月16日一週年至(但不包括兩週年)，A系列優先股股票將可由發行人選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股30.00美元，外加任何應計未付股息 。在2023年7月16日(即2021年7月16日兩週年)至(但不包括三週年) 週年紀念日當日及之後，A系列優先股的股票將根據發行人的選擇權全部或部分贖回 ，贖回價格相當於每股28.00美元，外加任何應計和未支付的股息。在2024年7月16日，也就是2021年7月16日至(但不包括四週年)三週年當天及之後，A系列優先股的股票將由發行人選擇贖回 全部或部分，贖回價格相當於每股27.00美元，外加任何應計和未支付的股息 。在2025年7月16日，也就是2021年7月16日四週年紀念日(但不包括五週年)當日及之後，A系列優先股的 股票將根據發行人的選擇全部或部分贖回，贖回價格 相當於26.25美元，外加任何應計和未支付的股息。在2026年7月16日，也就是2021年7月16日5週年當天及之後 A系列優先股的股票將根據發行人的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息。 | |
| 控制權變更或退市時的特殊可選兑換 事件： | 公司在控制權變更或退市事件(全部或部分為A系列優先股每股25.00美元，外加應計但未支付的股息)贖回日(但不包括贖回權)時進行的特別選擇性贖回(“贖回 權利”)。構成“控制權變更”和“退市 事件”的情況將在管理A系列優先股的文件中闡明。 | |
| 控制權變更或退市時的特殊轉換權 事件： | 在 控制權變更或退市事件發生時，如果本公司不行使贖回權， A系列優先股的持有者將有權按預定比例將其持有的部分或全部A系列優先股股票轉換為若干普通股。 | |
| 符合DRD/QDI資格： | 是 | |
| 最小面額/倍數： | $25.00 / $25.00. | |
| CUSIP/ISIN： | 03828V 303/US03828V3033。 | |
| 主要簿記管理人： | 拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.) | |
| 聯席簿記管理人： | EF Hutton，Benchmark Investments部門， LLC。 |