根據規則424(B)(4)提交的 
第333-257166號 文件
 文件第333-257765號​

招股説明書

$30,000,000

Ramaco Resources，Inc.

2026年到期的9.00%高級債券

我們發行本金總額為30,000,000美元，2026年到期的9.00%高級債券(以下簡稱“債券”)。該批債券的利息將由2021年7月13日起計，並將於每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日按季派息，自2021年7月30日起到期。該批債券將於2026年7月30日期滿。我們可以選擇在2023年7月30日或之後贖回全部或部分債券，贖回價格相當於其本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，詳情請參見“Notes - 選擇性贖回説明”。此外，在發生某些控制權變更事件時，我們可以隨時贖回全部(但不是部分)債券，贖回價格相當於本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，如“票據説明 - 控制權變更時的選擇性贖回”所述。該批債券將以25.00元及其整數倍數發行。

債券將是我們的優先無擔保債務，將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務並列，並將優先於任何其他明確從屬於債券的債務。債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(在擔保該等債務的資產價值範圍內)，並在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資於票據涉及的風險在本招股説明書第6頁開始的“風險因素”一節以及通過引用併入本文的文件中均有描述。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們打算申請將票據在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。如果獲批上市，納斯達克預計將在原定發行日期2021年7月13日起30個工作日內開始交易。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將債券退市。

(1)

有關與此次發行相關的所有應支付的承保補償的説明，請參閲“承保”。

​

(2)

B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)作為承銷商的代表，可以在本招股説明書發佈之日起30天內行使選擇權，在此發行的債券本金總額最高可達4,500,000美元。如果全面行使這項選擇權，公開發行的總價格將為34,500,000美元，我們支付的承銷折扣總額將為1,380,000美元，扣除費用前我們獲得的總收益將約為33,120,000美元。

​

(3)

我們應支付的發行總費用，不包括承銷折扣、佣金和結構費(定義見“承銷”)，預計為514,449.13美元。

​

承銷商預計將於2021年7月13日左右通過存管信託公司(Depository Trust Company)的設施將債券以記賬的形式交付給購買者，供其參與者的賬户使用，其中包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)作為歐洲清算系統的運營商，以及Clearstream Banking，Sociétéanomme，大約在2021年7月13日左右。

聯合賬簿管理經理

聯席經理

本招股書日期為2021年7月8日。

 

目錄

關於本招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本文的文件以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書、本文引用的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到其他信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

本招股説明書中使用的，除本招股説明書另有規定或文意另有所指外：

•

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”和“公司”時，均指Ramaco Resources，Inc.及其合併子公司；以及

​

•

所指的“債券”指的是2026年到期的9.00%優先債券。

​

 

i

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和通過引用併入的文件包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有與我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述都是前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別性詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，你應該牢記標題“第1a項”中描述的風險因素和其他警示性陳述，但不限於此。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中提到了“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”。

前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

與新冠肺炎全球大流行影響相關的風險，例如疫情爆發的範圍和持續時間、我們員工的健康和安全、政府採取的應對措施和限制措施、客户銷售的延遲和取消、供應鏈中斷和其他對業務的影響，或者我們執行業務連續性計劃的能力；

​

•

預計生產水平、成本、銷量和收入；

​

•

完成重大基建項目的時間和能力；

​

•

焦煤和鋼鐵行業的總體經濟狀況，包括這些行業因新冠肺炎全球大流行和相關行動而出現的任何短期或長期低迷；

​

•

開發規劃和未來採礦作業的預期成本，包括建造必要的加工、垃圾處理和運輸設施的成本；

​

•

我國冶金煤儲量估計數量或質量；

​

•

如果需要，我們有能力以優惠的條件獲得額外融資，以完成目前設想的額外冶金煤儲量的收購，或為我們業務的運營和增長提供資金；

​

•

維護、運營或其他費用或其時間的變更；

​

•

我們客户的財務狀況和流動性；

​

•

煤炭市場競爭；

​

•

焦煤價格；

​

•

遵守嚴格的國內外法律法規，包括環境、氣候變化、健康和安全法規，許可要求，以及監管環境的變化，包括美國國會總統管理和組成的變化，通過新的或修訂的法律、法規和許可要求；

​

•

針對我們的潛在法律訴訟和監管調查；

​

•

天氣和自然災害對需求、生產和運輸的影響；

​

•

大客户採購量和我們續簽銷售合同的能力；

​

•

與客户、供應商、合同礦商、聯合託運人和貿易商、銀行和其他金融交易對手相關的信用和履約風險；

​

 

II

 

•

與採礦有關的地質、設備、許可、場地准入和操作風險以及新技術；

​

•

運輸可用性、性能和成本；

​

•

柴油、鋼鐵、炸藥和輪胎等關鍵物資、資本設備或商品的可用性、交貨時間和成本；

​

•

監管部門及時審批許可證、許可證續簽、延期和修訂；

​

•

我們遵守某些債務契約的能力；

​

•

我們對股息支付的期望以及我們支付此類股息的能力(如果有的話)；以及

​

•

本招股説明書中確定的其他非歷史風險。

​

我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的，與煤炭的開發、生產、收集和銷售有關。此外，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，可能會不時出現額外的風險。我們的管理層無法預測與我們業務相關的所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。儘管我們相信本招股説明書中的前瞻性陳述反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，均受本警示聲明的明確限制，僅在本招股説明書發佈之日發表。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。所有前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定。

 

III

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

風險因素

對票據的投資涉及重大風險，包括我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節所述和討論的風險，這些風險通過引用全文併入本招股説明書中。在購買票據前，閣下應審慎考慮以下各項風險因素，以及本招股説明書及以參考方式併入本公司的文件所載的其他資料，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨或合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對債券投資的價值產生不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務運營和財務狀況。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、我們的經營業績和/或我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響。因此，您可能會損失您在我們公司已經或可能進行的所有投資的部分或全部。

與此產品相關的風險

我們可能會招致更多債務，這可能會給您帶來重要後果。

我們未來可能會產生大量額外債務。管限債券的契約條款並不會禁止我們這樣做。如果我們產生任何與票據同等的額外債務，該債務的持有人將有權按比例分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。由於償債義務的增加，額外的債務也將進一步減少可用於投資於業務的現金。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的負債水平可能會對您產生重要影響，因為：

•

這可能會影響我們履行財務義務的能力，包括與票據相關的義務；

​

•

我們來自運營的現金流的很大一部分必須專門用於利息和本金支付，可能無法用於運營、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的；

​

•

這可能會削弱我們未來獲得額外債務或股權融資的能力；

​

•

它可能會限制我們在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資的能力；

​

•

這可能會限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性；以及

​

•

這可能會使我們更容易受到業務、行業或整體經濟低迷的影響。

​

我們的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們不能支付債券的款項，我們可能會拖欠債券，而這種違約可能會導致我們在未償還的程度上拖欠其他債務。相反，任何其他債務下的違約，如果不免除，可能導致相關協議下未償債務的加速，並使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行或行使根據相關協議規定的其他補救措施。此外，該等違約或加速可能會導致本公司的其他債務出現違約及加速，使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行該等債務或行使根據該等規定提供的其他補救措施。如果任何該等持有人取得判決書，該等持有人可尋求從本公司的資產中收取該判決書。如果發生這種情況，我們可能無法償還所有此類債務，也無法借入足夠的資金進行再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條件。

然而，票據項下的違約事件不會因吾等其他未償債務持有人(如有)以其他方式行使補救措施或追討訴訟而違約或加速，或因此而提起訴訟。因此，我們的全部或幾乎所有資產可用於滿足我們的其他未償債務持有人(如果有的話)的債權，而票據持有人對該等資產沒有任何權利。債券的契約並不會限制我們承擔額外債務的能力。

 

6

 

票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何擔保債務。

票據將不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此，債券實際上將從屬於我們或我們的子公司目前未償還的任何擔保債務，包括我們的循環信貸安排、定期貸款和設備融資貸款項下的債務，或未來可能產生的債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)，但以擔保該等債務的資產價值為限。債券的契約並不會禁止本公司或我們的附屬公司日後招致額外的有擔保(或無擔保)債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，因此可以在這些資產用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前從這些資產中獲得付款。

債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

這些票據是Ramaco Resources，Inc.的獨家義務，而不是我們任何子公司的義務。我們並無任何附屬公司是債券的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為債券提供擔保。因此，在任何破產、清盤或類似程序中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在該等子公司的股權(因此我們的債權人，包括票據持有人)對該等子公司資產的債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此，債券在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立作為融資工具或其他方式的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)。債券的契約並不會禁止本公司或我們的附屬公司日後承擔額外的債務。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們支付款項，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

我們的子公司負責我們的大部分運營，並擁有我們的運營資產。

我們的子公司負責我們的大部分運營，並擁有我們的運營資產。因此，我們支付債券所需款項的能力在一定程度上取決於我們子公司的運營和子公司向我們分配資金的能力。如果我們的子公司不能向我們分配或限制向我們分配資金，我們可能無法履行債券項下的義務。我們的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務(或有)支付債券到期金額或為此提供資金。債券將不會由本公司任何附屬公司或任何其他人士擔保。

發行票據的契約對票據持有人的保障有限。

發行債券的契約將為債券持有人提供有限的保障。契約及債券的條款不會限制我們或我們的任何附屬公司參與或以其他方式參與可能對閣下在債券上的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和附註的條款不會對我們或我們的子公司的以下能力造成任何限制：

•

發行債務證券或以其他方式產生額外的債務或其他義務，包括(1)任何債務或其他義務，該等債務或其他義務將與債券的支付權相等，(2)任何債務或其他義務將被擔保，因此實際上在債券的支付權上優先於該等債務，(3)由我們的一家或多家子公司擔保的債務，因此在結構上優先於債券和(4)。由我們的子公司發行或產生的債務或債務，其優先於我們在我們子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司的資產；

​

 

7

 

•

派發股息，或購買或贖回股本或其他附屬於票據的證券，或就該等證券支付任何款項；

​

•

出售資產(不包括對我們合併、合併或出售所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

​

•

與關聯企業進行交易；

​

•

設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

​

•

進行投資；或

​

•

限制子公司向我們支付股息或其他金額。

​

此外，該契約將不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組或“私有化”交易(這可能導致我們的負債水平大幅上升)、重組或類似交易。此外，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)時，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動資金水平。此外，我們的其他債務項下的違約或加速事件不一定會導致債券項下的違約事件。

我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受債券條款限制的其他行動的能力，可能會對您作為債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務，或對債券的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水平和價格。

市場利率上升可能導致債券價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率隨後上升，你的債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據可能無法形成活躍的交易市場，這可能會限制票據的市場價格或您出售票據的能力。

債券是新發行的債務證券，目前沒有交易市場。我們打算在原發行日期起計30個營業日內申請在納斯達克上市，編號為“METCL”。我們不能保證債券將會有一個活躍的交易市場，或您將能夠出售您的債券。若債券在首次發行後買賣，可能會因應當時的利率、同類證券的市場、信貸評級、一般經濟狀況、財政狀況、表現及前景及其他因素而較發行價折讓。承銷商告知我們，在債券在納斯達克上市前，他們打算在債券上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證債券將發展成一個流動性強的交易市場，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時收到的價格將是有利的。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流通性和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔投資債券的財務風險。

此外，當您決定出售筆記時，買家數量可能有限。這可能會影響為您的票據提供的價格(如果有的話)，或者您在需要時出售票據的能力，或者根本不影響。

 

8

 

我們可能會發行附加票據。

管限票據的契約將規定，吾等可不時無須通知票據持有人或經票據持有人同意而增訂及發行與票據級別相同的票據。我們可能會額外發行這種票據，即使這種發行不會構成美國聯邦所得税的“合格重新開放”。

票據尚未評級，我們任何其他證券的評級可能會影響票據的交易價格。

我們沒有為這些票據尋求評級，而且這些票據可能永遠不會被評級。不過，一間或多間信貸評級機構可能會獨立決定為債券評級，或我們日後可能會選擇為債券評級。此外，我們可能會選擇發行其他我們可能尋求獲得評級的證券。如果日後債券獲得任何評級，或我們發行其他具評級的證券，而該等評級低於市場預期，或其後被調低或撤回，或該等其他證券的評級暗示債券的相對價值較低，則可能對債券的市場或市值造成不良影響。評級只反映一個或多個發行評級機構的意見，該等評級可隨時由發行評級機構酌情決定下調或撤銷。評級並不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括債券。評級並不反映某證券的市價或是否適合某一特定投資者，而任何未來對債券的評級亦可能不會反映與本公司及我們的業務有關的所有風險，或債券的結構或市值。

此次發行導致的槓桿率增加可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

我們的債務包括(I)根據與KeyBank的信貸協議提供1,000萬美元的定期貸款，(Ii)在循環信貸安排項下提供高達3,000萬美元的貸款，包括300萬美元的可用信用證，(Iii)本金約470萬美元的設備融資貸款，用於現有地下和地面設備的融資，以及(Iv)從KeyBank作為貸款人提供的約840萬美元的PPP貸款。於2021年3月31日，定期貸款的未償還本金餘額為590萬美元，循環信貸安排的未償還本金餘額為1,160萬美元，剩餘可用金額為1,360萬美元，設備融資貸款的未償還本金餘額為340萬美元。有關更多詳細信息，請參閲“其他負債説明”。

我們可能會在債券到期前贖回債券，您可能無法以相同或更高的回報率將所得資金再投資。

我們可以選擇在2023年7月30日或之後贖回全部或部分債券，贖回價格相當於其本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，詳情請參見“Notes Description of Notes - Optional Remption”。此外，在發生某些控制權變更事件時，我們可以隨時贖回全部(但不是部分)債券，贖回價格相當於本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，如“票據説明 - 控制權變更時的選擇性贖回”所述。如有贖回，你可能無法將贖回所得款項以相等於或高於債券回報率的利率再投資。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行所得資金。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發行的收益分配給一般企業用途，而我們可能無法將這些收益分配給其他生產性用途。

 

9

 

收益使用情況

我們估計，扣除折扣、佣金和與此次發行相關的費用後，本次發行的淨收益約為2,830萬美元(但不包括結構費(定義見“承銷”))(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則約為3,260萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括為未來的收購和投資提供資金，進行資本支出，併為營運資本提供資金。

 

10

 

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的市值：

•

按實際計算；以及

​

•

在調整後的基礎上，使本次發售生效，就像它發生在該日期一樣。

​

您應該閲讀下表中列出的數據，以及本招股説明書中其他地方出現的“收益的使用”，以及我們的未經審計的財務報表和附註，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，每個章節都包含在我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中，並在此引用作為參考。

(1)

不包括因行使承銷商超額配售選擇權而可額外發行的本金總額高達4,500,000美元的債券。

​

(2)

不包括PPP貸款。請參閲“其他負債説明 - 購買力平價貸款”。

​

(3)

截至2021年6月28日，循環信貸安排下沒有未償還餘額，我們有3,000萬美元的剩餘可用資金。請參閲“其他負債説明和循環信貸安排及定期貸款”。

​

(4)

截至2021年6月28日，定期貸款的未償還本金餘額為500萬美元。請參閲“其他負債説明和循環信貸安排及定期貸款”。

​

(5)

截至2021年6月28日，設備融資貸款項下未償還本金餘額為300萬美元。參見《其他負債説明 - 設備融資貸款》。

​

 

11

 

其他債務説明

循環信貸和定期貸款

2018年11月2日，我們與KeyBank National Association(以下簡稱KeyBank)簽訂了信用與安全協議(修訂後為《信用協議》)。信貸協議於2020年2月20日及2021年3月19日修訂，由1,000萬美元定期貸款(“定期貸款”)及最多3,000萬美元循環信用額度形式(“循環信貸安排”)組成，其中包括300萬美元可用信用證。所有個人財產資產，包括但不限於應收賬款、煤炭庫存和某些採礦設備均被質押以保證信貸協議。

循環信貸安排的到期日為2023年12月31日，利息基於LIBOR+2.0%或基本利率+1.5%。基本利率是(I)KeyBank的最優惠利率，(Ii)聯邦基金有效利率+0.5%，或(Iii)LIBOR+2.0%中的最高利率。循環信貸安排下的預付款最初是作為基本利率貸款發放的，但在某些時候我們可以酌情將其轉換為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款。截至2021年3月31日，循環信貸安排下未償還的資金為1,160萬美元，我們的剩餘可用資金為1,360萬美元。

定期貸款根據主擔保協議擔保，質押若干地下和露天採礦設備，利息為LIBOR+5.15%，要求每月分期償還278,000美元，包括應計利息。截至2021年3月31日，定期貸款的未償還本金餘額為590萬美元。

信貸協議包含常見和習慣契約，包括對留置權、額外債務、投資、限制性付款、資產出售、合併、關聯交易和其他習慣限制的限制，以及金融契約。截至2021年3月31日，我們遵守了信貸協議中的所有債務契約。

設備融資貸款

2020年4月16日，我們與KeyBank旗下的Key Equipment Finance作為貸款人簽訂了一筆本金約470萬美元的設備貸款，用於現有地下和地面設備的融資(“設備融資貸款”)。這筆貸款的利息為年息7.45%，分36個月支付，金額為1.47萬美元。貸款在頭12個月內提前還款有3%的溢價。這項保費在每連續12個月期間下降1%。截至2021年3月31日，設備融資貸款項下的未償還本金餘額為340萬美元。

購買力平價貸款

2020年4月20日，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)的Paycheck Protection Program(PPP)規定，我們從KeyBank作為貸款人獲得了約840萬美元的PPP貸款收益(PPP貸款)。購買力平價貸款的目的是鼓勵工人繼續就業。我們將所有的購買力平價貸款收益用於符合條件的工資支出、租賃、利息和水電費支付。

PPP貸款由一張日期為2020年4月16日的本票證明，其中包含與付款違約、違反陳述和保修等相關的慣例違約事件。PPP貸款可在到期日之前的任何時間由公司預付，不受提前還款處罰。

PPP貸款將於2022年4月16日到期，年利率為1%。根據隨後頒佈的2020年支付卡保護靈活性法案，我們被允許推遲規定的每月本金和利息支付，直到收到美國小企業管理局(SBA)的批准或拒絕寬恕。

我們將PPP貸款視為實質上的政府贈款，因為我們預計符合PPP貸款資格標準，並得出結論認為，PPP貸款實質上代表着一項預計將被免除的贈款。購買力平價貸款的收益最初被確認為遞延收入負債。

 

12

 

隨後，我們減少了這一負債，並在購買力平價貸款的相關成本發生期間系統地確認了收入。購買力平價貸款收入在合併業務表中作為其他收入列示。

我們的寬恕申請已由KeyBank批准，目前正在由SBA審核。我們預計購買力平價貸款本金的全額連同其應計利息將被免除。因此，我們在2020年綜合業務表中確認了840萬美元作為其他收入。

 

13

 

備註説明

Ramaco Resources，Inc.(“本公司”)將發行本金總額為30,000,000美元的2026年到期的9.00%高級票據(“票據”)，該票據的日期為2021年7月13日，由本公司與作為受託人(“受託人”)的威爾明頓儲蓄基金協會FSB之間的一份契約(“基礎契約”)以及第一份補充契約(連同基礎契約“契約”)補充。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指票據的發行人Ramaco Resources，Inc.，而非其任何子公司。

以下描述僅是契約和附註某些條款的摘要。您應該完整閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。以下摘要並不完整，受契約和經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)以及契約的所有條款和通過參照信託契約法而成為契約一部分的條款的約束，並受其全文的限制。“信託契約法”經修訂後為1939年的信託契約法(“Trust Indenture Act”)，以下概述並不完整，並受契約和經修訂的1939年信託契約法(“Trust Indenture Act”)以及契約的所有條款以及通過參照信託契約法而成為契約一部分的那些條款的約束和限制。

一般

備註：

•

將是我們的一般無擔保優先債務；

​

•

最初本金總額將限制為30,000,000美元(假設承銷商沒有行使購買本文所述額外票據的選擇權)；

​

•

將於2026年7月30日到期，除非提前贖回或回購，到期日將100%支付本金總額；

​

•

自2021年7月13日起支付現金利息，年利率9.00%，每年1月30日、4月30日、7月30日、10月30日每季度付息一次，自2021年7月30日開始，到期日支付；

​

•

將在2023年7月30日或之後的任何時間以我們的選擇權全部或部分贖回，價格和條款如下：-可選贖回；

​

•

在發生某些控制權變更事件時， 將可以我們的選擇全部贖回，但不能部分贖回，贖回價格和條款如下“-控制權變更時可選擇贖回”；

​

•

發行面額為25美元，超過25美元的整數倍；

​

•

將不會有償債基金；

​

•

預計將在納斯達克上市，代碼為“METCL”；以及

​

•

將由一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下，可能由最終形式的票據表示。

​

該契約不限制我們或我們的子公司可以發行的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除下文“-Covenants - Merge、Consolidation或Sale of Assets”所述的限制外，該契約並不包含任何契諾或其他條文，旨在於涉及吾等的高槓杆交易或涉及吾等的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及吾等的類似重組導致吾等信用評級下降的情況下，為票據持有人提供保障，而收購、資本重組、高槓杆交易或涉及吾等的類似重組可能會對該等持有人造成不利影響。

我們可以不經現有持有人同意，不時發行具有相同地位、贖回或其他條款的額外票據(公開價格、發行日期和(如適用)初始計息日期和初始付息日期除外)，該等額外票據可能與本招股説明書提供的票據構成單一的可替代系列；但如果任何該等額外票據不能與據此為美國聯邦所得税目的最初發售的票據互換，則該等額外票據將有一個或多個獨立的CUSIP編號。為免生疑問，就所有用途而言，該等額外債券仍將與根據該契約發行的所有其他債券組成單一系列，包括豁免、修訂、贖回及要約購買。

 

14

 

排名

這些票據是本公司的優先無擔保債務，在我們清算、解散或清盤時，將優先於我們普通股的已發行股份，(Ii)優先於我們未來的任何次級債務，(Iii)與我們未來的無擔保和無從屬債務同等(或同等)，(Iv)實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務(包括最初無擔保的債務，我們隨後對其授予擔保)，對以下對象的排序為：(I)優先於我們的普通股流通股，(Ii)優先於我們未來的任何次級債務，(Iii)與我們未來的無擔保債務同等(或同等)，(Iv)實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以及(V)在結構上從屬於我們子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務。請參閲“Risk Functions - The Notes Will Unsecuated，因此實際上將從屬於我們目前擁有或將來可能產生的任何有擔保債務。”

票據將僅為本公司的義務，不會由我們的任何子公司提供擔保。我們幾乎所有的營業收入和現金流都來自我們對子公司的投資。我們附屬公司債權人的債權一般會優先於該等附屬公司的資產和收益，而不是我們債權人(包括債券持有人)的債權。因此，債券實際上將從屬於我們子公司的債權人，包括貿易債權人和優先股東(如果有的話)。請參閲“Risk Functions - 這些票據在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。”

截至2021年5月31日，我們的未償債務約為2130萬美元(不包括PPP貸款(如本招股説明書所定義))，所有這些債務都已得到擔保。

利息

債券的利息將自2021年7月13日(包括該日)起至到期日或更早的加速或贖回(但不包括到期日)起按年計算，利率相當於9.00%，並將於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日(從2021年7月30日開始)每季度支付一次，到期時支付給在緊接前一年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(以及緊接之前的7月15日)交易結束時登記在冊的持有人

債券的初始利息期間將是從2021年7月13日起至2021年7月30日(但不包括在內)的期間，隨後的利息期間將是從付息日期開始(包括付息日期)至下一個付息日期或所述到期日(視情況而定)的期間。任何利息期間的應付利息金額，包括任何部分利息期間的應付利息，將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。

“營業日”是指，對於應付票據本金和利息的任何地方，每週一、週二、週三、週四和週五，不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約或特拉華州威爾明頓的銀行機構的日子。

可選贖回

除下文所述和“-控制權變更時可選贖回”項下所述外，在2023年7月30日之前，我們將不會根據我們的選擇贖回票據。

債券可在2023年7月30日或之後、到期前隨時根據我們的選擇權贖回全部或部分現金，贖回價格相當於其本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。在每種情況下，贖回均應在指定的贖回日期前不少於10天至不超過60天的通知下進行，但如果贖回通知是與票據失效或契約解除相關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上交付。贖回通知可能需要滿足或放棄贖回通知中規定的一個或多個前提條件。

如果要贖回的債券少於全部，受託人將在不超過贖回日前45天從之前沒有贖回的未贖回債券中選擇要贖回的特定債券

 

15

 

要求按抽籤或受託人酌情決定按比例贖回，條件是任何債券本金的未贖回部分將以該等債券的授權面額(不低於最低授權面額)進行贖回。(br}=受託人會立即以書面通知本行選擇贖回的債券，如選擇部分贖回的債券，則通知本金贖回的金額。(B)受託人會立即以書面通知我們選擇贖回的債券，以及(如屬部分贖回的債券)將贖回的本金金額。以DTC或其代名人的名義登記的任何需要贖回的票據或其中部分的實益權益，將由DTC根據DTC的適用程序選擇。

受託人沒有義務計算任何贖回價格或其任何組成部分，受託人有權領取並最終依賴公司交付的指定任何贖回價格的高級人員證書。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回當日及之後，要求贖回的票據將停止計息。

我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

控制權變更時可選贖回

票據可在控制權變更發生後90天內隨時贖回全部(但不包括部分)現金，贖回價格相當於其本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。贖回應在指定的贖回日期前不少於10天但不超過60天通知。贖回通知可能需要滿足或放棄贖回通知中規定的一個或多個前提條件。

符合以下條件的“控制權變更”將被視為在票據最初發行後發生：

(1)

任何“個人”​(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接是或成為“實益所有者”​(如“交易法”規則13d-3和13d-5所定義，但就第(1)款而言，該人應被視為擁有任何此等人士有權獲得的所有股份的“實益所有權”，無論該權利是可立即行使的，還是僅可在一段時間後行使)，公司有表決權股票總表決權的50.0%以上；

​

(2)

本公司與另一人合併或合併，或另一人與本公司合併或合併，或將本公司全部或幾乎所有資產(在合併基礎上確定)出售給另一人，但在合併或合併交易後，在緊接該等交易前佔本公司表決權100.0%的證券(或該等證券作為該等合併或合併交易的一部分而轉換成的其他證券)的持有人，直接或間接擁有緊接該等交易後尚存人士在該合併或合併交易中的表決權的至少多數，並與交易前的比例大致相同；

​

(3)

“留任董事”​(定義見下文)至少在公司董事會中不再佔多數；或

​

(4)

如果在債券最初在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市後，債券未能或在任何時候停止在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市。為免生疑問，如果票據最初在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市後，該等票據隨後在另一國家證券交易所上市，而先前的上市被終止，則不會改變控制權。

​

“留任董事”是指在票據發行之日是本公司董事會成員的董事，或在該日之後成為本公司董事會成員的董事。

 

16

 

其選舉、任命或提名由我們的股東選舉，並在通過該選舉或任命時獲得本公司董事會留任董事的過半數正式批准。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。(br}任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

默認事件

如本款後面所述，如果我們的票據發生違約事件且未治癒，我們票據的持有人將擁有權利。就《附註》而言，“違約事件”一詞是指以下任何一項：

•

任何票據到期我們都不付息，違約在30天內不能治癒；

​

•

到期應付時，我們不支付票據本金；

​

•

我們違反了與票據有關的契約中的任何約定或保證，在我們收到受託人或持有票據本金最少25%的持有人就違反該約定或保證發出的書面通知後，這種違反行為持續了60天；以及

​

•

某些特定的破產、資不抵債或重組事件發生並在90天內未解除或未中止。

​

如受託人真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何失責的通知，但本金或利息的支付除外。

我們每年都會向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和附註，或指明瞭任何失責行為、其狀況以及我們正就此採取或建議採取的行動。

如果發生違約事件，可採取補救措施

如違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有不少於債券未償還本金25%的持有人可向吾等發出書面通知，宣佈債券的全部本金連同應計及未付利息(如有)即時到期及應付，如債券持有人已發出通知，則受託人可宣佈債券全部本金已到期及須立即支付。這就是所謂的“成熟度加速”。如果與我們的破產申請有關的違約事件發生，或者發生某些其他破產、破產或重組事件，票據的本金以及應計和未付利息(如果有)將自動到期，而不需要受託人或持有人宣佈或採取任何其他行動。

在受託人或票據持有人作出加速發行票據的聲明後，以及在受託人取得任何支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，票據大部分未償還本金的持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及廢止該項聲明及其後果：(I)吾等已向受託人支付或存放與票據有關的所有到期及欠款(純粹因加速而到期的本金除外)(Ii)是否有任何其他違約事件已被治癒或豁免。

在我們的選擇中，對於由於我們未能遵守“信託契約法”或以下“-Covenants - Reporting”項下的某些報告要求而導致的違約事件，在該違約事件發生後的前180個日曆日內，唯一的補救辦法是有權按相當於(1)違約後前90個日曆日的0.25%和(2)違約後第91至180個日曆日的0.50%的年利率收取票據的額外利息。(2)在違約事件發生後的前180個日曆日內，我們有權收取額外的票據利息，年利率相當於(1)違約後前90個日曆日的0.25%和(2)違約後第91至180個日曆日的0.50%。在上述失責事件發生後第181天，如上述違反規定未獲糾正或獲豁免，受託人或持有不少於債券未償還本金25%的持有人，可宣佈債券的本金連同應累算及未支付的利息(如有的話)即時到期並須予支付。如吾等選擇支付該等額外利息，吾等必須於 處以證明書通知受託人及票據持有人我們的選擇。

 

17

 

在違約事件發生後的第一個營業日營業結束時或之前的任何時間，我們將向受託人交付一份表明這一點的高級人員證書(受託人可以最終依賴該證書)，説明(I)應支付的額外利息的金額，以及(Ii)應支付的額外利息的日期。除非及直至受託人收到該證明書，受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息，而受託人亦無責任核實我們計算的額外利息。

在允許票據持有人繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行持有人與票據相關的權利之前，必須發生以下情況：

•

該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未治癒；

​

•

持有債券未償還本金最少25%的持有人，必須以受託人的名義向受託人提出書面要求，就該失責事件提起法律程序；

​

•

上述一名或多名持有人必須已向受託人提出令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

​

•

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，未提起任何此類訴訟；以及

​

•

持有該批債券大部分未償還本金的持有人在該60天期間並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。

​

在行使任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

持有大部分未償還票據本金的持有人可放棄任何違約或違約事件及其後果，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

除契據的條款另有規定外，如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使其在契諾下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。持有過半數未償還票據本金的持有人有權指示就票據進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或契約並無牴觸，亦不會令受託人承擔因採取或不採取該等行動而蒙受的個人責任風險，而受託人並未因採取或不採取該等行動而獲得令其滿意的賠償；及

​

•

受託人可以採取其認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。

​

票據持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

持有當時未償還票據本金總額最少25%的持有人已向受託人提出書面要求，要求以其本人作為該契據下的受託人的名義就該失責事件提起法律程序，而該等持有人已提供令受託人滿意的保證或彌償，以該受託人的身份提起法律程序；及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後60個月內從未償還票據的多數持有人那裏收到總計本金總額超過半數的其他相互衝突的指示。

​

 

18

 

如果我們拖欠票據的本金、保險費(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於持有人提起的訴訟。

票據的賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

放棄違約

持有不少於超過半數未償還本金的持有人可代表所有票據持有人放棄過去對票據的任何違約，但以下情況除外：(I)在票據本金或利息到期及應付時出現違約(上述加速付款除外)，或(Ii)就契約條款未經票據持有人同意而不能修改或修訂的契諾而言，則不在此限。(B)票據持有人可代表所有票據持有人放棄過往有關票據的任何違約，但(I)在該等付款到期及應付時(上述加速方式除外)，或(Ii)就契諾條款未經每名票據持有人同意而不能修改或修訂，則不在此限。

契約

除有關支付本金及利息、維持可供支付款項或交出證券的辦事處、本公司繳税及相關事宜的標準契諾外，下列契諾將適用於債券。

資產合併、合併或出售

該契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併(全資子公司併入我們除外)，也不會在任何一次交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產，除非：

•

我們是尚存的實體或通過該合併或合併而形成的實體(如果不是我們)，或者該等出售、轉讓、租賃、轉讓或處置將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的公司或有限責任公司；

​

•

尚存實體(如果不是我們)通過由該尚存實體以合理令受託人滿意的形式籤立並交付受託人的補充契據，明確承擔如期按時支付所有未償還票據的本金、溢價和利息，以及我們將履行的所有契諾和條件的正當和準時履行和遵守；

​

•

該交易或一系列關聯交易生效後，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；以及

​

•

在合併的情況下，如果尚存實體不是我們，我們或該尚存實體將向受託人交付或安排交付高級人員證書和大律師意見，每份證書和大律師意見均聲明該交易和與該交易有關的補充契據(如有的話)均符合本公約，並且該契據中與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守；但在發表大律師意見時，大律師可在任何事實問題上依賴高級人員證書，包括

​

尚存實體(如非吾等)將繼承及取代本公司，並可行使本公司在附註及契據下的一切權利及權力，而本公司將自動及無條件地解除及解除其在附註及契據下的責任。

報告

如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)節的報告要求向SEC提交任何定期報告，我們同意在票據未償還期間，在我們的財政年度結束後90天內，向票據持有人和受託人提供經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束後45天內(我們的第四財季除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據GAAP(如適用)在所有重要方面編制。

 

19

 

向受託人張貼或交付任何該等資料、文件及報告，僅供參考，而受託人收到該等資料，並不構成有關該等資料所載或可由其中所載資料確定的推定通知，包括本公司遵守該契諾下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾的推定通知。受託人沒有義務審查或分析向其提交的報告、資料和文件。此外，受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認公司遵守公約的情況，或監督或確認公司對任何受保護的在線數據系統存檔的任何報告或其他文件的遵守情況，也沒有義務參加任何電話會議。

修改或放棄

我們可以對契約和註釋進行三種類型的更改：

更改不需要審批

我們可以在未經票據持有人特別批准的情況下對契約和票據進行某些更改。此類更改僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的其他更改，包括更改：

•

以證明另一公司的繼承，以及繼承公司根據契約和附註承擔我們的契諾、協議和義務；

​

•

在我們的契約中加入保護票據持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何該等額外契約、限制、條件或條款中違約的發生或發生並持續，定為違約事件；

​

•

在必要的程度上修改、刪除或增加契約的任何條款，以根據信託契約法案對契約進行資格認定，並在契約中添加信託契約法案明確允許的其他條款，但不包括信託契約法案第316(A)(2)節所指的條款；

​

•

糾正任何含糊之處，或更正或補充契約中或任何補充契約中可能存在缺陷或與其他條款不一致的任何條款；

​

•

保護筆記；

​

•

為接受和委任繼任受託人提供證據和規定，並根據需要增加或更改契據中的任何條款，以規定或便利多於一名受託人對信託的管理；以及

​

•

就契約項下出現的事項或問題作出規定，只要該等其他規定不會對票據的任何其他持有人的利益造成重大影響。

​

更改需要每位持有人批准

未經每位票據持有人特別批准，我們不能對票據進行某些更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改任何票據本金或利息分期付款的聲明到期日；

​

•

降低任何票據的本金或利率；

​

•

更改應付票據或利息的付款地點；

​

•

損害在到期應付之日或之後提起訴訟強制執行付款的權利；

​

•

降低票據持有人修改或修改契約需徵得同意的本金百分比；以及

​

•

降低票據持有人本金的百分比，他們需要同意才能放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約。

​

 

20

 

需要多數人批准的更改

契約及債券的任何其他更改均須經未償還債券本金總額不少於過半數的持有人批准。

對契約或附註的任何更改必須以書面形式獲得持有人的同意。根據該契約，批准任何建議修訂的特定形式，並不一定要得到債券持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。

有關投票的更多詳細信息

就投票而言，被視為未償還票據的金額將包括截至確定日根據該契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

•

託管人註銷或交付託管人註銷的票據；

​

•

我們已向受託人或付款代理人存放的票據，或已以信託形式撥出款項以支付或贖回該等票據的票據，如已預留款項以贖回該等票據，則已依據該契據妥為發出贖回通知，令受託人滿意；

​

•

本公司、其子公司或作為票據債務人的任何其他實體持有的票據，除非該等票據是真誠質押的，且質權人既不是本公司、本公司的關聯方，也不是票據項下的義務人；

​

•

已完全失效的票據，如下所述；以及

​

•

因該等票據遺失、銷燬或損毀而已支付或兑換為其他票據的票據，但由已向受託人出示證明該等票據為本公司有效責任的善意購買者持有的任何該等票據除外。

​

我們一般有權設定任何日期為記錄日期，以決定根據契約有權投票或採取其他行動的票據持有人，而受託人一般有權設定任何日期為記錄日期，以決定有權參與發出或作出任何違約通知、任何加快票據到期日的聲明、任何提起法律程序的請求或推翻該聲明的票據持有者。(br}我們一般有權設定任何日期為記錄日期，以決定根據契約有權投票或採取其他行動的票據持有人，以及受託人一般有權設定任何日期為記錄日期，以決定有權參與發出或作出任何違約通知、任何加快票據到期日的聲明、任何提起法律程序的要求或推翻該聲明的票據持有人。如果吾等或受託人為票據持有人須進行的投票或其他行動設定一個紀錄日期，該投票或行動只可由票據持有人在記錄日期作出，除非另有指明，否則該投票或行動必須在記錄日期後的第180天或之前進行。吾等可自行選擇更改記錄日期，並會就任何該等更改記錄日期向受託人及每名票據持有人發出書面通知。

放電

契約將規定，我們可以選擇解除我們對票據的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記票據的轉讓或交換；

​

•

更換被盜、丟失或損壞的票據；

​

•

維護支付機構；以及

​

•

託管付款。

​

為了行使我們的清償權利，我們必須(I)向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者的組合，這些資金或美國政府債務或兩者的組合必須足以(在全國公認的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司看來，在任何美國政府義務的範圍內，產生足夠的現金，在適用的到期日對票據進行利息、本金和任何其他適用的付款)，以支付到期日期票據的所有本金、任何溢價和利息。(Ii)向受託人遞交不可撤銷的指示，要求受託人將存放的現金及/或美國政府債務用於在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)付款，及(Iii)向受託人遞交高級人員證書和大律師意見

 

21

 

説明契約項下與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

“美國政府義務”是指以下證券：(1)美國的直接義務，其全部信用和信用被質押；或(2)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，不可由其發行人贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所定義)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款，由存託憑證持有人代為支付；但(除法律另有要求外)該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

失敗

以下失效條款將適用於票據。“失效”是指，通過向受託人存入一筆不可撤銷的美元現金和/或美國政府債務，足以在到期時支付票據上的所有本金和利息(如果有的話)，並滿足以下任何附加條件，我們將被視為解除了票據下的義務。在“契約失效”的情況下，一旦存入這些資金並滿足下面討論的類似條件，我們將被解除管理票據契約下的某些契約。對債券持有人的影響是，雖然他們不再受惠於契約下的某些契諾，而債券持有人亦因任何理由不能加快速度，但債券持有人仍可獲保證收取所欠他們的本金和利息。

公約敗訴

根據該契約，我們可以選擇採取以下所述的行動，並從發行債券的契約下的一些限制性契約中獲得解除。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，債券持有人將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還債券。為了實現契約失效，必須發生以下情況：

•

我們必須不可撤銷地為票據現金、美國政府債務或現金和美國政府債務的組合的持有者的利益而將其作為信託基金存入或安排存入受託人，而不需要再投資，以產生足夠的現金，以在不同的到期日對票據支付利息、本金和任何其他適用的付款；

​

•

我們必須向受託人提交一份律師意見，聲明根據美國聯邦所得税法，我們可以使上述存款和契約失效，而不會導致持有人在票據上繳納與不採取這些行動時不同的税收；

​

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書，聲明如果債券隨後在任何證券交易所上市，將不會因為存款而被摘牌；

​

•

票據未發生違約或違約事件，且在交存後90天內未發生與破產、資不抵債或組織有關的違約或違約事件；

​

•

契約失效不得導致受託人具有信託契約法所指的利益衝突；

​

•

契約失效不得導致違反或違反契約或我們所屬的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

​

 

22

 

•

公約失效不得導致由存款產生的信託構成經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)所指的投資公司，除非該信託將根據“投資公司法”登記或豁免根據“投資公司法”登記；和

​

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，聲明關於契約失效的所有先決條件都已得到遵守。

​

完全失敗

如果美國聯邦所得税法發生變化，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務，前提是我們採取以下操作：

•

我們必須為票據現金、美國政府債務或現金和美國政府債務的組合的所有持有人的利益，不可撤銷地向受託人存入或促使存入信託基金，而不需要國家認可的公司、獨立公共會計師、投資銀行或評估公司認為的再投資，以產生足夠的現金，以在不同的到期日對票據支付利息、本金和任何其他適用的付款；

​

•

我們必須向受託人提交一份律師意見，確認當前的美國聯邦所得税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決已經改變，允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對票據徵税，這與我們沒有存款時沒有任何不同；

​

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書，聲明如果債券隨後在任何證券交易所上市，將不會因為存款而被摘牌；

​

•

票據未發生違約或違約事件，且在存入後90天內未發生與破產、資不抵債或組織有關的違約或違約事件；

​

•

完全失敗不得導致受託人擁有信託契約法所指的利益衝突；

​

•

完全失效不得導致違反或違反我們所屬的契約或任何其他重要協議或文書，或構成違約；

​

•

完全失效不得導致由存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託將根據《投資公司法》登記或豁免登記；以及

​

•

我們必須向受託人遞交一份高級船員證書和一份大律師的意見，説明關於完全失敗的所有先決條件都已得到遵守。

​

如果受託人因法院命令或政府禁令或禁令而不能將以信託形式持有的資金用於支付票據項下的義務，則根據完全無效或契約無效而解除的我們的義務將被恢復和恢復，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許將根據上述程序以信託形式持有的所有資金用於支付票據項下的義務。然而，如果我們向持有人支付票據的本金或利息，我們將有權代替持有人從信託中收取該等款項。

律師在就完全無效或契約無效條款提出意見時，可依靠高級人員證書就任何事實事項提出意見。

列表

我們已申請在納斯達克上市，股票代碼為“METCL”。如果申請獲得批准，我們預計債券將在最初發行日期後30個工作日內在納斯達克開始交易。預計債券的交易將“持平”，即買家不會支付，賣家也不會收到任何未計入交易價的債券的應計和未付利息。

 

23

 

治國理政

本契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

全局票據；記賬發行

票據將以一個或多個以存託信託公司或“DTC”名義註冊的全球證書或“全球票據”的形式發行。DTC已通知本公司，其被提名人將為CEDE&Co.。因此，我們預期CEDE&Co.將成為債券的首批註冊持有人。取得債券實益權益的人士，除本文所述者外，將無權獲發代表該人士在債券中權益的證書。除非在下述有限情況下發行最終證券，否則所有提及債券持有人的行動將指DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及付款和向持有人發出的通知將提及向DTC或CEDE&Co.作為這些證券的登記持有人支付和通知。

DTC已通知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家的貨幣市場工具提供資產服務，這些債券是DTC的參與者或“直接參與者”存放在DTC的。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等直接或間接通過直接參與者(“間接參與者”，與直接參與者一起稱為“參與者”)進行清算或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統。DTC的評級為標普AA+，穆迪評級為AAA。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

購買DTC系統下的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的積分。每筆債券的實際購買者或“實益擁有人”的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。票據內所有權權益的轉讓，須由代表實益擁有人行事的直接及間接參與者的賬簿上的記項完成。除非停止使用票據的簿記系統，否則實益擁有人不會收到代表其在債券中的擁有權的證明書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC，並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何改變。DTC並不知道票據的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

 

24

 

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如贖回的債券不足全部，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者贖回債券的利息金額。

除非根據DTC的適用程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中確定)將票據存入其賬户的那些直接參與者。

債券的贖回收益、分派和利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，DTC在付款日從我們或適用的受託人或託管機構收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的票據一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息付款由吾等或適用的受託人或託管機構負責。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

本公司、受託人、任何託管機構或其任何代理人均不對DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面或因全球票據的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。

全球票據終止

如果全球票據因任何原因終止，該票據的利息將被兑換為非簿記形式的憑證，作為經證明的證券。換股後，投資者可自行選擇直接持有或以街頭名義持有經證明債券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，以瞭解如何在終止交易時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為該票據的持有者。見“-認證註冊證券的表格、交換和轉讓”。

支付和支付代理

我們將在適用付息日期的記錄日期的交易結束時向受託人記錄中列出的票據所有者支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據也是如此。因為我們在記錄日期向持有人支付一個利息期間的所有利息，所以買賣債券的持有人必須自己計算出適當的購買價格。最普遍的做法是調整債券的銷售價，以便買賣雙方在特定的利息期間內，根據各自的擁有期公平地分攤利息。

全球票據付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策，對由Global Notes代表的票據進行付款。根據這些政策，我們將制定

 

25

 

直接支付給存託機構或其指定人，而不是支付給在全球票據中擁有實益權益的任何間接持有人。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄。

憑證證券付款

如果票據由證書代表，我們將按如下方式付款。吾等將於付息日以支票支付於付息日到期的利息，支票寄往票據持有人於記錄日期收市時受託人的記錄上所示的他或她的地址。我們將以支票或電匯方式向受託人在毗連的美國的辦事處和/或在契約或通知持有人交還票據時可能指定的其他辦事處支付所有本金。

辦事處關閉時付款

如果票據的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付。該等付款不會導致票據或契據下的違約，而付款金額由原定到期日至下一個營業日將不會產生利息。

記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。

認證註冊證券的格式、交換和轉讓

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發和交付經認證的實物票據：

•

DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人；

​

•

根據修訂後的1934年證券交易法，DTC停止註冊為結算機構；或

​

•

與此類全局票據相關的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

​

只要本金總額不變，且面額等於或大於25美元，持有者可以將持有證書的證券兑換成較小面額的票據或合併成較少的較大面額的票據。

持有者可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已委任受託人作為我們的代理人，以轉讓債券持有人的名義登記債券。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。

持有者不需要為其持有證書的證券的任何登記支付手續費，但他們可能需要支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。

如果我們贖回任何票據，我們可以在我們遞交贖回通知之日起至贖回之日止的15天內阻止轉讓或交換被選中贖回的票據，以確定或確定持有人名單。本行亦可拒絕登記任何選擇贖回的憑證式票據的轉讓或兑換，但我們會繼續準許轉讓及兑換任何將部分贖回的票據的未贖回部分。

關於受託人

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB將是契約下的受託人，並將是債券的主要支付代理和登記員。受託人可就該等票據辭職或被免任，但須委任一名繼任受託人就該等票據行事。

 

26

 

美國聯邦所得税後果

以下是票據所有權和處置對美國聯邦所得税重大影響的摘要。本摘要僅説明根據本次發行以初始發行價購買票據並出於美國聯邦所得税目的持有票據作為“資本資產”​(通常是為投資而持有的財產)的持有者所面臨的美國聯邦所得税後果。本討論沒有描述與持有人的特殊情況或受特殊規則約束的持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於免税組織、須繳納美國聯邦替代最低税的持有人、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的會計方法的證券交易商、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業、S公司或其他通行證-其職能貨幣不是美元的人，美國聯邦所得税目的要求與其財務報表一致的收入應計時間的人，以及持有與跨境、對衝、轉換或其他降低風險交易有關的票據的人。

以下所述的美國聯邦所得税後果以1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《守則》)、適用的美國財政部條例(以下簡稱《條例》)、法院裁決以及國税局(IRS)的裁決和聲明為基礎，所有這些均在本協議生效之日生效，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，並可能具有追溯力。(##**$${##**$$}{#**$$}{##**$$}不能保證國税局不會對這裏描述的一個或多個税收後果提出質疑。我們沒有要求美國國税局就這次討論中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。

這裏使用的術語“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：

•

美國公民或居民個人；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體)；

​

•

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託已做出有效選擇，將其視為美國人，以繳納美國聯邦所得税；或

​

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何。

​

此處使用的術語“非美國持有人”是指票據的實益所有人，該票據既不是美國持票人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)是票據的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的實益所有者和這種合夥企業的合夥人應就票據所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要不涉及根據任何州、當地或外國法律產生的税收後果，也不涉及與Ramaco Resources，Inc.屬於同一“擴大集團”​(該術語在“守則”第385節中使用)的任何成員持有的票據的任何税收後果。此外，本摘要不考慮美國聯邦遺產税或贈與税或聯邦醫療保險税對某些淨投資收入的影響。Ramaco Resources，Inc.打算將這些票據視為美國聯邦所得税方面的債務。本摘要還假設，為了美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為債務。

 

27

 

考慮購買票據的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、某些淨投資收入的聯邦醫療保險税、任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果。

美國持有者

利息支付

票據上的利息支付通常在應計或收到該等款項時作為普通利息收入向美國持有者徵税(根據美國持有者的常規税務會計方法)。出於美國聯邦所得税的目的，某些使用權責發生制會計方法的持有者一般將被要求在這些持有者的某些財務報表上反映某些數額之前，將這些數額計入與票據有關的收入中。

原出庫折扣

預計債券的發行價將不會低於其所述本金金額超過法定最低金額。在此情況下，該批債券將不受原來的發行折扣(OID)規則所規限。然而，如果聲明的票據本金超過其發行價超過法定的最低限額，美國持有者將被要求將OID計入美國聯邦所得税，因為它是根據恆定收益率法應計的，無論這種美國持有者的税務會計方法如何。因此，美國持有者可能被要求在收到現金之前將OID包括在應税收入中。本摘要的其餘部分假定Notes不受OID規則的約束。

票據的銷售、贖回、交換或其他應税處置

美國持票人一般將確認票據的銷售、贖回、交換或其他應税處置的損益，金額等於(I)持票人用該票據換取的收益(減去可歸因於任何應計但未支付的利息的金額，出於美國聯邦所得税的目的，將被視為利息支付)與(Ii)美國持票人在票據中調整後的美國聯邦所得税基準之間的差額。(Ii)在票據中，美國持有者收到的收益(減去可歸因於任何應計但未付的利息的金額)與(Ii)美國持有者在票據中調整後的美國聯邦所得税基準之間的差額。美國持有者收到的收益將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。一般來説，美國持有者在紙幣上調整後的美國聯邦所得税基數將等於為紙幣支付的金額。美國持有者在處置票據時確認的這種收益或損失將是資本收益或損失，如果持有者持有票據超過一年，將是長期資本收益或損失。根據現行的美國聯邦所得税法，個人和其他非公司美國持有者的長期淨資本收益有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。潛在投資者應就這些税法規定諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份扣留

除非美國持有人是獲得豁免的收件人(如公司)，否則與票據或處置票據所得款項有關的付款可能需要進行信息報告，如果美國持有人未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，還可能需要按照適用的費率進行美國聯邦支持扣繳。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國持有者

利息支付

根據以下關於預扣備份的討論和守則(FATCA)第1471至1474節的規定，我們或我們的代理人向非美國持票人支付的票據利息將符合

 

28

 

“投資組合利息豁免”，不繳納美國聯邦所得税或預扣税；前提是此類利息收入與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效聯繫(在某些税收條約的情況下，不能歸因於美國境內的常設機構或固定基地)；並提供：

•

非美國持有者實際上或根據歸屬並不擁有Ramaco Resources，Inc.所有類別證券中有權投票的總投票權的10%或更多；

​

•

對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者不是受控制的外國公司，實際上或通過歸屬與Ramaco Resources，Inc.相關；

​

•

非美國持有人不是以根據正常業務過程中籤訂的貸款協議延長信貸為代價購買票據的銀行；

​

•

非美國持有人提供在偽證處罰下籤署的美國國税局W-8表格的適當變體(或合適的替代表格)，其中包括非美國持有人的姓名和地址，並根據適用的法律和法規(如果適用，包括針對外國合夥企業和其他中介機構持有的票據的特別認證規則)證明非美國身份；以及

​

•

我們或我們的付款代理沒有實際知識或理由知道票據的受益者是美國人。

​

如果該非美國持有人不能滿足上述要求，支付給該非美國持有人的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)該利息與該非美國持有人的美國貿易或業務有效相關(在某些税收條約的情況下，(Ii)如果該持有人向我們提供了一份正式簽署的美國國税局W-8表格(或一份合適的替代表格)，要求根據適用的所得税條約免除(或減少)扣繳税款，則該非美國持有者必須滿足適用的認證要求(如下所述)或(Ii)該持有者向我們提供適當簽署的美國國税局W-8表格(或合適的替代表格)。

如果票據的利息與非美國持票人在美國境內的美國貿易或業務有效相關(在某些所得税條約的情況下，可歸因於美國的常設機構或固定基地)，如果非美國持票人遵守適用的美國國税局認證要求(即，通過提交一份正式簽署的美國國税局表格W-8ECI(或一份合適的替代表格)，持有者通常將按定期累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國持有者的方式相同。對於公司的非美國持有者，這種有效關聯的收入也可能被徵收額外的分支機構利潤税，這通常是對外國公司被視為從美國匯回有效關聯收益和利潤徵收的，税率為30%(或適用税收條約可能規定的較低税率)。

票據的銷售、贖回、交換或其他應税處置

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持票人在處置票據時確認的任何收益(應計和未付利息的金額除外，按“-非美國持有者和利息支付”中所述處理)一般不繳納美國聯邦所得税或預扣，除非：

•

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

​

•

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人。

​

如果上述第一個項目符號中描述了非美國持有者的收益，則該持有者將按美國聯邦所得税淨收益的常規累進所得税税率繳税，其方式與該持有者為美國持有者的方式相同。如果非美國持有者是確認上述第一個要點中所述收益的外國公司，則該持有者還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的美國所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税。如果上面第二個項目符號中描述了非美國持有者，則該持有者將為

 

29

 

對確認的收益徵收30%的統一税(該收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消)，即使持有人不被視為美國居民。非美國持有者應就出售票據的税收後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣留

非美國持有者可能被要求遵守某些認證程序，以證明持有者不是美國人，以避免有關票據付款或處置票據所得款項的信息報告和後備扣留。然而，信息申報通常會向美國國税局(IRS)提交，內容與向非美國持有者支付票據利息有關。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份預扣、是否可獲得免税，以及獲得此類免税的程序(如果有)。

FATCA

FATCA對某些美國來源付款(包括利息)徵收30%的美國預扣税，除以下討論外，還對處置可產生美國來源利息的財產的毛收入徵收30%的預扣税(“可持有的付款”)，如果支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)，除非此類機構與美國財政部達成協議，收集並向美國財政部提供有關美國金融賬户持有人(包括某些與美國所有者為外國實體的賬户持有人)的某些信息(這是對提交適用的美國非居民預扣税證明表格(如上文所述的美國國税局表格W-8)的要求之外的，而且比這要繁瑣得多)。FATCA還一般對向非金融外國實體支付的可用現金持有的付款徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何美國主要所有者的證明，或確認該實體的直接和間接美國主要所有者的證明。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後對票據進行應税處置所得的毛收入的支付，但擬議的法規(其序言表明，在最終敲定之前，納税人可以依賴這些法規)完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。

這些預扣和報告要求通常適用於美國來源定期付款(例如票據的利息支付)。如果我們認為債券的預扣是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税款，我們將不會就該預扣支付任何額外的金額。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同規則的約束。我們將不會被要求就FATCA預扣適用的任何付款支付任何額外的金額。持有人應就FATCA對其投資債券可能造成的影響，徵詢其本身的税務顧問的意見。

以上列出的美國聯邦所得税摘要僅供參考，可能不適用於您的具體情況。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解票據的所有權和處置對您的税收後果，包括州、地方、外國和其他税法下的税收後果，以及聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

 

30

 

承銷

B.Riley Securities，Inc.(簡稱B.Riley)、Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和William Blair&Company，L.L.C.將擔任聯合簿記管理人，B.Riley將代表下面提到的每一家承銷商。在吾等與承銷商之間的承銷協議(“承銷協議”)所載條款及條件的規限下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對所載的本金債券。

在符合包銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已個別而非共同同意購買根據包銷協議出售的所有票據。這些條件包括(其中包括)吾等在承銷協議中所作陳述及保證的持續準確性、法律意見的交付，以及吾等的資產、業務或前景在本招股説明書日期後未有任何重大改變。

承銷商在承銷協議下的若干義務是有條件的，並可在發生某些聲明的事件時終止，這些事件包括，在發行結束時或之前：(I)我們和我們的子公司作為一個整體的運營、業務、物業或前景的任何變化，或涉及預期變化的任何發展或事件，在B.Riley看來，這些變化是實質性的和不利的，使銷售債券變得不切實際或不可取；(2)承銷商在承銷協議項下的若干義務是有條件的，並可能在發生某些聲明的事件時終止，這些事件包括在發行結束時或之前：(I)我們和我們的子公司作為一個整體的運營、業務、物業或前景的任何變化，或涉及預期變化的任何發展或事件；(Ii)美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的任何改變，而其影響是，根據B.Riley的判斷，使發售債券的合約(不論是在一級市場或就二級市場的交易)對市場或強制執行合約並不切實可行；。(Iii)暫停或實質限制一般在紐約證券交易所或納斯達克證券市場的證券交易，或就該等交易所的交易設定最低或最高價格；。(Iv)任何我們的證券在任何交易所或場外交易市場的暫停交易；。(V)任何美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行暫停交易；。(Vi)在美國或此類證券上市的任何其他國家的證券結算、支付或清算服務受到任何重大幹擾，或(Vii)任何攻擊、爆發或升級敵對行動或涉及美國的恐怖主義行為、國會宣戰或任何其他國家或國際災難或緊急情況，如果B.Riley認為任何此類攻擊、爆發、升級、行動、宣佈, 災難或緊急情況使得按照本招股説明書中預期的條款和方式銷售債券或執行債券銷售合同是不切實際或不可取的。

我們已授予承銷商按公開發行價減去承銷折扣(“選擇權”)的選擇權，最多可額外購買4,500,000美元債券。若根據該選擇權購買任何債券，承銷商將分別但不是共同購買債券，購買比例大致與上表所列相同。購入構成承銷商認購權一部分的任何票據的購買者將根據本招股説明書獲得該等票據，而不論該持倉最終是通過行使認購權或二級市場購買來填補的。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，其中包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

 

31

 

我們預計在2021年7月13日左右，也就是債券定價之日後的第二個工作日左右，交付債券。

折扣和費用

B.Riley已告知我們，承銷商最初建議以公開發行價向公眾發售債券，並以該價格向交易商提供減去每份債券不超過0.60美元的優惠。在承銷商作出合理努力，以發行價出售所有債券後，該發行價可予調低，並可不時進一步調整至不高於本文所述發行價的數額，而承銷商所變現的補償將實際減少買主為債券支付的價格低於原來發行價的數額。任何此類減價都不會影響我們收到的淨收益。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的每股承銷折扣和總承銷折扣。在沒有行使期權和全部行使期權的情況下，這些金額都會顯示出來。

(1)

根據承銷協議的條款，承銷商將獲得相當於每張票據1.00美元的折扣。

​

(2)

扣除承銷折扣，扣除發行費用，預計為2880萬美元。

​

(3)

如果全面行使選擇權，我們向公眾支付的總價、承保折扣和淨收益(扣除承保折扣但扣除預計發售費用)將分別為3450萬美元、138萬美元和3312萬美元。

​

我們已同意賠償保險人合理的自付費用，包括律師費，最高可達125,000美元。除承銷折扣外，吾等同意向B.Riley支付相當於發售總收益1%的結構性費用(“結構性費用”)，該等結構性費用將在本次發售結束時以現金支付，以及與行使期權有關的任何額外結算。我們估計，此次發行的總費用約為514,449.13美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費、法律和會計費用以及承銷商報銷，但不包括承銷折扣、佣金和結構費。

證券交易所上市

我們已申請在納斯達克上市備註。若申請獲得批准，該批債券可望於債券首次交付日期後30天內在納斯達克開始買賣。承銷商告知我們，他們目前有意在債券發售完成後將債券推向市場。不過，承銷商並無責任為債券做市，並可全權酌情決定隨時停止莊家活動，而無須另行通知。因此，債券在納斯達克的活躍交易市場可能不會發展，或者即使發展起來，也可能不會持續，在這種情況下，債券的流動性和市場價格可能會受到不利影響，買入和要價之間的差距可能會很大，你在期望的時間和價格轉讓債券的能力將受到限制。

價格穩定，空頭頭寸

在債券分發完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競標和購買我們的債券。但是，代表可以進行交易

 

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具有穩定票據價格的效果，例如購買和其他與該價格掛鈎、固定或維持該價格的活動。

承銷商可以在公開市場競購或買賣我們的債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債券數量超過了他們在此次發行中需要購買的數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買額外票據的選擇權。承銷商可行使選擇權購買額外債券或在公開市場購買債券，以平倉任何回補空頭。在釐定債券來源以平倉備兑淡倉時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的債券價格與根據授予承銷商的選擇權可購買額外債券的價格的比較。“裸賣空”指的是超出購買額外票據選擇權的賣空。承銷商必須在公開市場買入債券，以平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的債券在定價後在公開市場的價格可能會有下行壓力，從而可能對購買是次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付銀團賣空及其他活動而進行的購買，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。如果這些活動開始，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克(NASDAQ)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

承銷商也可以進行懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對我們的票據價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子報價、銷售和分發票據

本招股説明書電子版可在一家或多家承銷商維護的網站上查閲，承銷商可通過電子方式分發。

除電子形式的招股説明書外，任何承銷商或任何銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或任何銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或任何銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他關係和利益衝突

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司在未來的正常業務過程中可能會不時向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將有權獲得慣例的費用和開支。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給(I)在英國境外或(Ii)屬於《金融服務條例》第19條第(5)款範圍內的投資專業人士和

 

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“2000年市場法”(“FSMA”)2005年(金融促進)令(“該命令”)，或(Iii)高淨值公司，以及該命令可合法傳達給的其他人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的規定，所有這些人統稱為“相關人士”。債券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購債券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何人士如非有關人士，均不得根據本招股章程的任何內容行事或倚賴本招股説明書的任何內容。

每個承銷商都有：

•

僅在FSMA第21(1)節不適用於我們或擔保人的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21節的含義)；以及

​

•

遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。

​

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有經修訂的2014/65/EU指令第2014/65/EU條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；(Ii)第2016/97/EU指令(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4第(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格；(Ii)屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有經修訂的第2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)屬於指令2016/97/EU(經修訂)含義的客户；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(經修訂或取代的“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購債券規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞投資者認購或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的一般投資者發售債券，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户提供債券可能屬違法。本招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約都將根據招股章程規例下的豁免而制定，不受刊登債券要約招股説明書的要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

加拿大潛在投資者注意事項

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者(個人除外)，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是許可客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據以色列證券法(5728 - 1968)向公眾發出的購買債券的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合以色列證券法第5715節的某些規定

 

34

 

第5728-1968號“證券法”，除其他外，包括：(1)在符合某些條件的情況下，向不超過35名投資者提出、分發或定向收購要約(“指定投資者”)；或(2)在符合某些條件的情況下，向1968年第5728 - 號“以色列證券法第一增編”中界定的某些合格投資者作出、分發或定向要約(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守以色列證券法(5728 - 1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購債券，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728 - 1968)中規定的定義。特別是，作為發行債券的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人表示、擔保和證明：(I)它是屬於以色列證券法第一附錄(5728 - 1968)所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄(5728 - 1968)所列類別中的哪一類適用於它；(Iii)遵守1968年第5728 - 號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行債券的所有規定；。(Iv)除根據以色列證券法第5728 - 1968號規定的豁免外，將發行的債券是：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但按照以色列證券法的規定除外。以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們沒有也沒有授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何債券購買者均無權代表本行或代表承銷商提出任何進一步發售債券的要約。

瑞士潛在投資者須知

票據不會直接或間接向瑞士公眾發售，本招股説明書不構成公開募股招股説明書，因為該條款是根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條理解的。

 

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法律事務

得克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP將為我們傳遞與發行票據相關的某些法律事務。承銷商代表德克薩斯州休斯頓的Hunton Andrews Kurth LLP發行債券。

專家

本招股説明書參考Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所Briggs&Veselka Co.的報告合併的，該報告是根據Briggs&Veselka Co.作為審計和會計專家的授權而提供的。本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的有關我們已探明及可能的煤炭儲量的估計數量及質量的資料，以及技術報告摘要，部分基於偉爾國際有限公司、採礦、地質及能源顧問公司及獨立採礦工程師True Line，Inc.提供的報告所包括的估計數字。

您可以在哪裏找到更多信息

Ramaco Resources，Inc.向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他信息，網址為www.sec.gov，感興趣的人可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括證物和時間表。我們提交給證券交易委員會的報告和其他信息也可以通過我們的網站www.ir.ramaco resource ces.com獲得。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們向SEC提交的信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的通過引用合併的信息。您應仔細閲讀此處包含的信息作為參考，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書及其註冊(本招股説明書是其註冊的一部分)中(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

•

我們於2021年2月18日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告於2021年5月12日提交給SEC；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2021年2月18日、2021年2月23日、2021年2月23日、2021年3月23日、2021年4月30日和2021年6月25日提交；以及

​

•

我們按時間表14A提交的最終委託書於2021年4月30日提交給SEC。

​

除了通過SEC網站www.sec.gov獲取上述信息外，我們還將應書面或口頭請求，免費向每位收到本招股説明書的人提供一份上述通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件特別通過引用併入這些文件。書面或電話請求請直接發送至Ramaco Resources，Inc.，地址：肯塔基州列剋星敦40507，西大街250號，1800Suite1800號，電話號碼為(859244-7455.

 

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$30,000,000

Ramaco Resources，Inc.

2026年到期的9.00%高級債券

招股説明書

聯合賬簿管理經理

B.萊利證券
拉登堡·塔爾曼
威廉·布萊爾公司，L.L.C.

聯席經理

宙斯盾資本公司
基準公司
齊格勒

2021年7月8日