美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到/A

(第3號修正案)

根據第14(D)(1)條 或第13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

Aenza S.A.A.

(主題公司(發行人)名稱)

IG4資本基礎設施投資 LP

IG4資本私募股權投資 II-A LP

IG4資本私募股權投資 II-B LP

IG4資本私募股權投資 II-C LP

(備案人(要約人)姓名)

普通股，每股面值S/1.00

(證券類別名稱)

PEP736581005*

(證券類別CUSIP編號)

*普通股在利馬證券交易所上市，CINS標識符為PEP736581005。

美國存托股份，每股相當於 五股普通股

(證券類別名稱)

00776D 103**

(美國存托股份CUSIP數量)

**CUSIP 在紐約證券交易所上市的美國存托股份(“ADS”)數量。

安德魯·坎寧安
導演

IG4 Capital Infrastructure GP Limited
澤西州聖赫利埃拉科倫貝裏50號，郵編：JE2 4QB

+44.1534.844234

(授權人姓名、地址、電話

代表備案人員接收通知和通信 )

複印件為：

喬治·卡拉福蒂亞斯

德里克·洛特

Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022-6069

+1.212.848.4000

提交費的計算

以前支付的金額：4,910.23美元 申請方：IG4 資本基礎設施投資LP 表格或註冊號： 時間表提交日期：2021年6月16日

選中下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易 ：

如果 備案是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：o

如果適用，請選中下面的相應框以指定 所依賴的相應規則規定：

本修正案第3號提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)(“SEC“)於2021年7月12日(本”修正案“)修訂和補充了由IG4 Capital Infrastructure Investments LP(根據蘇格蘭法律組織的有限合夥企業)於2021年6月16日提交、於2021年6月22日修訂並於2021年7月7日進一步修訂的投標要約聲明 資本基礎設施投資有限公司 根據蘇格蘭法律組織的有限合夥企業(”買方“) ， Ig4 Capital Private Equity Investments II-C LP和ig4 Capital Infrastructure Co-Investments A LP，每個都是根據英格蘭和威爾士法律組織的有限合夥企業(統稱為“ig4”)。本附表涉及買方要約購買Aenza S.A.A.(前身為Graña y Monte o S.A.A.)107,198,601股普通股，每股面值S/1.00(每股為一股“普通股”，統稱為“普通股”)，Aenza S.A.A.(前身為Graña y Monte o S.A.A.)是一家上市公司(Anónima社會(br}abierta))根據祕魯(“本公司”)法律組織，包括以美國存托股份 存托股份(每股相當於五(5)股普通股)(每股為一股“ADS”，以及統稱為“美國存托股份”)為代表的普通股， 通過祕魯和美國的同時投標要約，每股普通股S/1.88和ADS每股S/9.40，總計約佔已發行普通股的12.29%，包括以 美國存托股份為代表的普通股根據日期為2021年6月16日的要約購買(連同其任何修改或補充， 購買要約)和隨附的美國存托股份附函(連同 任何修改或補充)、“ADS遞送函”和 購買要約及其他相關材料中所列條款和條件，減去任何可能適用的預扣税，每一項均可經修訂或修改或修改。 在附加的美國存托股份寄送函中，減去任何可能適用的預扣税，並受日期為2021年6月16日的要約購買(連同其任何修改或補充， “要約購買”)和隨附的美國存托股份附函(連同 對其進行的任何修改或補充)中所列條件的限制

本修正案是代表買方和IG4 提交的。本修正案中使用的所有大寫術語以及未另行定義的術語均具有以下附表中賦予它們的含義： 。除本修正案另有規定外，附表中規定的信息保持 不變，並通過引用與本修正案中的項目相關的範圍併入本文。本修正案應與的附表 一併閲讀。

本修正案旨在 披露以下事項：

(A)於2021年7月9日，根據日期為2021年7月8日的第2735-2021-SMV/11.1號正式函件，買方及GH Holding Group、Graña Acuña先生及Alvarado Pflucker先生同意對GH補充 協議(經修訂)、HG補充協議(經修訂)及MA補充協議作出若干進一步修訂。

(B)於2020年11月2日，本公司通過股東決議案，決定以最多90,000,000.00美元的價格私募本公司發售的每股面值1,000美元的可換股債券(“可換股債券”)。可轉換債券持有人可行使轉換選擇權的最早時間 為每月最後一個營業日，自發行日起計第六(6)個月的最後 營業日。可轉換債券的初始轉換價格(可能會進行調整，以反映普通股數量或面值的變化以及稀釋初始轉換價格的其他情況)是(I)每股普通股0.33美元和(Ii)轉換日期前三十(30)天內發生的交易平均價格的80%之間的最低值(按每筆交易的交易量加權)。

2021年7月12日，買方簽訂了 認購22,120債券的承諾，認購總價為22,120,000.00美元。

買方認購 可轉換債券的條件之一是，買方已實現有意義的參與“ (定義見Reglamento de Oferta Pública de Adquisicion y de Compra de Valore Por Exclusión經 CONASEV第009-2006-EF號決議批准，意指直接或間接擁有在利馬證券交易所(LIMA Stock Exchange)上市的祕魯公司25%或以上的股份，或直接進行投票的能力(利馬德瓦洛里斯山(Bolsa de Valore de Lima))不少於219,144,510股 普通股，佔已發行普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)約25.13%。 要約完成後。

(C)買方 已決定將美國優惠的到期日延長至紐約市時間2021年8月5日下午5：00。

現對下列附表的各項內容作如下修改和補充：

項目1至11。

現將購買要約、ADS遞交函、致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函以及致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的客户的信函 (統稱為《文件》) 作如下修改和補充：

現修改各文件中對到期日期的引用，並將其替換為紐約市時間2021年8月5日下午5：00。

現 通過修改和補充要約收購第11節(“要約收購的目的； 本公司的計劃”)中規定的信息，對附表第6項作進一步修訂和補充：

以下句子取代了第46頁標題“公司計劃”中倒數第三段中的第三句 ：

此類行動還可能包括額外 購買普通股，包括以美國存託憑證(ADS)為代表的普通股，以及購買可轉換或可交換為普通股的證券 ，無論是根據一個或多個公開市場購買計劃、通過私人交易還是通過投標 要約或其他方式，均符合適用的美國和祕魯法律。

現將附表第11項修訂 ，並對收購要約第10節(“要約背景；過去與本公司的聯繫或談判”)中規定的信息作如下修改和補充：

在第 10節末尾增加以下段落：

2021年7月9日，根據日期為2021年7月8日的第2735-2021-SMV/11.1號公函，買方和GH Holding Group、Graña Acuña先生和Alvarado Pflucker先生同意對GH補充協議(經修訂)、HG補充協議(經修訂)和MA補充協議中的每一項進行某些進一步修改，作為前述規定的結果，

於2021年7月12日，買方作出承諾 認購本公司發售的22,120只可轉換債券，每股面值1,000美元(“可轉換債券”) ，總認購價為22,120,000.00美元。債券是作為定向增發的一部分發行的，公司 決心通過2020年11月2日通過的股東決議進行定向增發。債券持有人最早可行使轉換選擇權的時間為每月的最後一個營業日，自發行日期起計的第六(6)個月的最後一個營業日 。可轉換債券的初始轉換價格(可能會進行調整，以反映普通股數量或面值的變化以及稀釋初始轉換價格的其他情況)是 (I)每股普通股0.33美元和(Ii)轉換日期前30 (30)天內發生的交易平均價格的80%之間的最低值，按每筆交易的交易量加權。

截至本公告日期，公司尚未 發行任何可轉換債券作為定向增發的一部分。買方認購可轉換債券是有條件的 ，條件之一是買方已實現有意義的參與“(定義見Reglamento de Oferta Pública de Adquisicion y de Compra de Valore Por Exclusión經CONASEV第009-2006-EF號決議批准 ，意指直接或間接擁有或指導投票表決在利馬證券交易所上市的祕魯公司 25%或以上的股份(利馬德瓦洛里斯山(Bolsa de Valore de Lima))不少於219,144,510股普通股，相當於要約完成後已發行普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)約25.13%。

現 進一步修訂和補充附表第11項，修改和補充購買要約第12節(“投標要約支持 協議和相關協議”)中規定的信息，如下所示：

在 第12節中，以下段落替換第51頁標題GH補充協議下第二段的引入語言：

根據GH補充協議 (經修訂)，GH Holding Group同意：

以下段落取代 第12節第51頁標題HG補充協議下第二段的第一句：

根據HG補充協議 (經修訂)，Graña Acuña先生已同意於簽署信託協議的同一日期訂立HG辛迪加協議，據此，Graña Acuña先生同意以與買方相同的方式於本公司每次股東大會上表決HG股份。

以下段落替換於2021年7月7日提交的附表第二修正案 第15頁標題MA補充協議下第12節中第一段的第二句：

根據MA補充協議 (經修訂)，Alvarado Pflucker先生同意：

現對附表第12項進行修訂和補充，增加下列附件：

*現送交存檔。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年7月12日

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