美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早事件報告日期)：2021年7月11日
萊克蘭銀行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.)
(約章所列註冊人的確切姓名)
| 新澤西 | 000-17820 | 22-2953275 | ||
| (州或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
新澤西州橡樹嶺250Oak Ridge路，郵編：07438
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(973) 697-2000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據 交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開工前通信(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據 法案第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，無面值 | LBAI | 納斯達克股市 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR§240.12b-2)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的 或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2021年7月11日，新澤西州的Lakeland Bancorp，Inc.(Lakeland Bancorp)與新澤西州的第一憲法Bancorp(第一憲法Bancorp)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)。合併協議規定，根據協議中規定的條款和條件，第一憲法銀行將與Lakeland Bancorp合併，並併入Lakeland Bancorp，Lakeland Bancorp繼續作為存續實體(合併)。合併協議還規定，合併完成後，新澤西州特許商業銀行第一憲法銀行(第一憲法銀行)和第一憲法銀行的全資子公司第一憲法銀行將與新澤西州特許商業銀行萊克蘭銀行(第一憲法銀行)和萊克蘭銀行的全資子公司合併，而萊克蘭銀行繼續作為倖存的銀行(合併銀行合併)，併合併為萊克蘭銀行的全資子公司(合併協議)，合併協議還規定，合併完成後，新澤西州特許商業銀行第一憲法銀行(第一憲法銀行)和第一憲法銀行的全資子公司將與萊克蘭銀行合併，併合併為萊克蘭銀行，萊克蘭銀行繼續作為存續銀行(合併銀行合併，並共同合併為Lakeland Bancorp的全資子公司)。合併協議得到了萊克蘭銀行和第一憲法銀行董事會的批准。
根據合併協議的條款和條件，合併完成後(生效時間)，第一憲法銀行的股東在生效時間擁有的每股第一憲法銀行普通股的流通股將獲得1.3577股Lakeland Bancorp普通股(該數字與1的比率， 交換比率)。將以現金代替零碎股份。
同樣在生效時，(I)由第一憲法銀行擁有的作為庫存股的第一憲法銀行普通股的所有股份，以及(Ii)由萊克蘭銀行或第一憲法銀行或其各自的任何子公司直接或間接擁有的第一憲法銀行普通股的所有股份(第一憲法銀行普通股(X)的股份除外)，這些股份以信託賬户、管理賬户等形式持有，或以受信身份持有，以第三方的利益為目的而持有。(I)第一憲法銀行作為庫存股持有的第一憲法銀行普通股的所有股份，以及(Ii)由萊克蘭銀行或第一憲法銀行或其任何 各自子公司直接或間接擁有的第一憲法銀行普通股的所有股份(不包括以信託賬户、管理賬户等形式持有或以受信身份為第三方持有的第一憲法銀行普通股將被取消，並且不會交付任何代價作為交換。未償還的第一憲法銀行 股票期權將在合併中兑現。突出第一名憲法Bancorp限制性股票將被授予並將轉換為在生效時間獲得與第一憲法Bancorp普通股持有者在合併中獲得的相同 對價的權利。萊克蘭普通股的每股流通股將保持流通狀態，不受合併的影響。
第一憲法銀行和第一憲法銀行首席執行官兼總裁羅伯特·F·曼加諾預計將在生效時間加入Lakeland Bancorp和Lakeland Bank的董事會，前提是Lakeland Bancorp提名和公司治理委員會對某些篩選和評估程序進行了令人滿意的審查。
合併協議包含萊克蘭銀行和第一憲法銀行的慣例陳述和擔保。
第一憲法Bancorp同意各種習慣契約和協議，包括(I)在合併協議簽署和合並完成之間的過渡期間，按照過去的慣例在正常的 過程中繼續經營業務，(Ii)未經Lakeland Bancorp書面同意，在此期間不從事某些類型的交易或採取某些行動 ，以及(Iii)召開和召開股東大會，以便在批准合併協議和合並時進行表決第一憲法Bancorp還同意， 除一般與董事會評估和行使其受託責任相關的某些例外情況外，不徵求或促成有關任何替代企業合併交易的建議、參與任何談判或提供任何機密信息或 在與任何替代業務合併交易有關的任何討論中。
合併的完成取決於各種 條件，其中包括(I)第一憲法Bancorp股東批准合併協議及其擬進行的交易，(Ii)Lakeland Bancorp股東根據合併協議批准發行Lakeland Bancorp普通股，(Iii)表格S-4中可在合併中發行的Lakeland Bancorp普通股的註冊聲明的有效性， (Iv)批准合併中可發行的Lakeland Bancorp普通股， (Iv)Lakeland Bancorp股東根據合併協議發行Lakeland Bancorp普通股的有效性 (Iv)Lakeland Bancorp股東根據合併協議批准發行Lakeland Bancorp普通股(V)收到完成合並協議設想的 交易所需的所有政府實體的必要批准和同意(包括
(I)沒有獲得聯邦存款保險公司、新澤西州 銀行和保險部和聯邦儲備委員會的批准或豁免，(Vi)沒有任何禁止合併或銀行合併的命令或程序，以及(Vii)Lakeland Bancorp和First憲法Bancorp各自收到了 一份意見書，大意是合併將被視為符合1986年美國國税法(1986)第368(A)節(經修訂)的資格的重組。(Vii)Lakeland Bancorp和First憲法Bancorp各自收到了一份意見書，表明合併將被視為符合1986年美國國税法第368(A)條(經修訂)的資格的重組。每一方完成合並的義務還受某些 慣例條件的約束，包括(I)在某些例外情況下，另一方的陳述和擔保的準確性，(Ii)在所有實質性方面履行其契諾和其他義務，以及(Iii)交付某些證書和其他文件。
合併協議包含Lakeland Bancorp 和第一憲法Bancorp的某些終止權，並進一步規定，在某些情況下，一旦合併協議終止，第一憲法Bancorp可能有義務向Lakeland Bancorp支付900萬美元的終止費。
上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，受 參考該文件全文的約束和限制，該文件以8-K表格形式作為本報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。合併協議中規定的每一方的陳述、擔保和契諾僅為合併協議各方的目的、過去和純粹為了合併協議各方的利益而作出，可能會受到簽約各方商定的限制，包括受到 為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約 方的重大標準的限制，這些標準可能與適用於投資者的標準不同。(br}=因此，本文件中包含的合併協議僅用於向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關Lakeland Bancorp、First憲法Bancorp、其各自的附屬公司或其各自業務的任何 其他事實信息。相反，投資者和公眾應該關注Lakeland Bancorp和第一憲法Bancorp提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的其他披露。
第一憲法銀行投票協議
第一憲法銀行的董事和高管總共實益擁有第一憲法銀行約13.2%的流通股，他們已經簽署了投票協議(統稱為投票協議)，根據該協議，他們同意投票支持合併。 除其他事項外，該等人士已不可撤銷地同意(I)在第一憲法Bancorp股東大會上(或就第一憲法Bancorp股東為此而提出的任何書面同意)投票(或盡合理最大努力投票表決他們與各自配偶擁有共同或共同投票權的任何第一憲法Bancorp股票)，贊成合併協議及合併，(Ii)遵守某些有關轉讓的限制(或與第一憲法Bancorp股東為此目的所作的任何書面同意有關)，(Ii)遵守某些有關轉讓的限制，以支持合併協議及合併(或與第一憲法Bancorp股東為此目的所作的任何書面同意有關的)，(Ii)遵守某些轉讓限制，以支持合併協議及合併(或與第一憲法Bancorp股東為此所作的任何書面同意有關)(Iii)遵守合併協議的條款，限制第一憲法銀行及其董事會有權徵集或促進關於任何替代業務合併交易的提案、參與任何談判或提供任何機密信息或參與有關任何討論的權利， 除某些例外情況外，以及(Iv)不得開始、作為原告加入、作為任何聲稱或實際類別的成員參與，或以其他方式協助、便利或鼓勵任何旨在禁止 的法律程序。或在其他方面對就該合併而收取的代價有影響。
前述表決協議摘要通過參考該文件的完整文本(作為合併協議附件A的 形式，作為附件2.1存檔，並通過引用將其併入本文)來對其全文進行限定。
| 第7.01項。 | 監管FD披露。 |
根據Form 8-K 第7.01項，Lakeland Bancorp作為本報告的附件99.1提供了合併完成前可能舉行的各種投資者會議的最新演示材料。該演示文稿的可打印版本也可以在萊克蘭銀行的網站 上找到，網址是：http://www.lakelandbank.com.Lakeland Bancorp不承諾更新此演示文稿。本條款7.01中的信息(包括附件99.1)是根據條款7.01提供的，不應被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18條的目的提交的，或以其他方式承擔該條款的責任。根據表格8-K第7.01項提供此信息，不視為承認此處任何信息的重要性(包括附件99.1)。
| 第8.01項。 | 其他事件。 |
2021年7月12日，Lakeland Bancorp和第一憲法Bancorp發佈了一份聯合新聞稿，宣佈達成本報告表格8-K第1.01項中描述的合併協議 。新聞稿的副本作為附件99.2附在本項目8.01中作為參考。
更多信息以及在哪裏可以找到它
本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或 批准。關於擬議中的合併，Lakeland Bancorp打算向委員會提交一份註冊聲明，其中將包括Lakeland Bancorp和第一憲法Bancorp的聯合委託書，該聲明還構成了Lakeland Bancorp的招股説明書。建議投資者和證券持有人在信息技術可用時閲讀聯合委託書/招股説明書，因為信息技術將包含重要信息。投資者和證券持有人可在證交會網站www.sec.gov免費獲取Lakeland Bancorp和第一憲法Bancorp向證交會提交的註冊聲明(如果有)和其他文件的 副本。這些文檔可在 萊克蘭銀行網站(www.lakelandbank.com)免費訪問和下載，或直接向新澤西州橡樹嶺橡樹嶺250Oak Ridge Road，Oak Ridge，Inc.的投資者關係部提出請求，郵編07438 (973-697-2000).第一憲法銀行的文件可以在第一憲法銀行的網站上免費訪問和下載，網址是：www.1stsecurtion.com ，或者直接向第一憲法銀行的投資者關係部提出請求，地址是：新澤西州克蘭伯裏08512(609-655-4500).
參與徵集活動的人士
Lakeland Bancorp、第一憲法Bancorp及其各自的董事和高管可能被視為參與了就擬議交易向第一憲法Bancorp和Lakeland Bancorp股東徵集委託書的 活動。有關Lakeland Bancorp董事和高管的信息可在其與其2021年年度股東大會有關的 最終委託書中找到，該委託書於2021年4月9日提交給委員會，可從Lakeland Bancorp的網站免費獲取。有關第一憲法銀行董事和高管的信息可在其關於2021年股東年會的最終委託書中找到，該委託書於2021年4月22日提交給委員會，可從第一憲法銀行的網站免費獲得。有關委託書徵集參與者的其他信息以及對他們直接和間接利益的描述(通過持有證券或其他方式)將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給委員會。
有關 前瞻性信息的警告性聲明
這份目前的8-K表格報告(包括本報告的附件99.1和99.2 )包含有關根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款進行的擬議合併和合並完成時間的前瞻性陳述。 單詞？預期？、項目？、打算？、？估計？、？預計？、？相信？、計劃？、？可能？、？將？、？應該？、？？可能？和其他類似的 表述旨在標識此類前瞻性陳述。？這些前瞻性陳述必然是投機性的，僅表示截至作出日期，並受許多假設、風險和不確定因素的影響，所有這些都可能隨着時間的推移而改變。實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與此類前瞻性聲明大不相同且存在不利影響：未能獲得 必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司產生不利影響的條件的風險)；未能及時獲得股東批准或滿足 交易的任何其他條件，或在完成交易方面出現任何其他延遲；新冠肺炎疫情的規模和持續時間及其對全球經濟和金融市場狀況的影響 。任何事件、變化或其他事件的發生
可能導致一方或雙方有權終止合併協議的情況 ；可能對萊克蘭銀行或第一憲法銀行提起的任何法律訴訟的結果；如果合併完成，未能實現預期的效率和協同效應；萊克蘭銀行或第一憲法銀行的運營或收益發生重大不利變化；萊克蘭銀行和第一憲法銀行的經濟下滑Lakeland Bancorp與交易相關的增發股本造成的稀釋；以及可能影響Lakeland Bancorp或第一憲法Bancorp未來業績的其他 因素。其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素可在Lakeland Bancorp截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和隨後的Form 10-Q季度報告中找到，包括在此類報告的相應風險因素部分 中，以及在隨後提交給委員會的文件中，每一份文件都在證交會備案，並可在Lakeland Bancorp網站www.lakelandban.com的投資者關係部分找到在第一憲法Bancorp截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告 及其隨後的Form 10-Q季度報告中，包括在此類報告的各個風險因素部分以及在隨後提交給委員會的文件中, 其中每一個都在第一憲法銀行網站的投資者關係部分存檔， 可以在第一憲法銀行網站www.1stConstruction.com的標題下獲得，在第一憲法銀行提交給委員會的第一憲法銀行文件和其他文件中都有記錄， 可以在第一憲法Bancorp網站的投資者關係部分找到，也可以在第一憲法銀行向委員會提交的標題下的投資者關係部分 獲得。Lakeland Bancorp和第一憲法Bancorp均不承擔在任何時候更新任何此類前瞻性陳述的義務。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物 |
(D)展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 附件2.1 | 合併協議和計劃，日期為2021年7月11日，由Lakeland Bancorp，Inc.和第一憲法銀行之間簽署。* | |
| 附件99.1 | Lakeland Bancorp，Inc.各種投資者會議的投資者演示材料。** | |
| 展品99.2 | Lakeland Bancorp，Inc.和第一憲法Bancorp的聯合新聞稿，日期為2021年7月12日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| * | 根據S-K規則第601(B)(2)項，表2.1的附表已被省略。Lakeland Bancorp將根據要求向委員會提供任何時間表。 |
| ** | 附件99.1以表格8-K的形式提供此最新報告。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 萊克蘭銀行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.) | ||||||
| 日期：2021年7月12日 | 由以下人員提供： | /s/Timothy J.Matteson | ||||
| 姓名： | 蒂莫西·J·馬特森 | |||||
| 標題： | 尊敬的執行副總裁， | |||||
| 首席行政官， | ||||||
| 總法律顧問兼公司祕書 | ||||||
附件2.1
執行版本
合併協議和合並計劃
日期：2021年7月11日
通過和之間
萊克蘭銀行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.)
和
1ST憲法銀行
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條合併 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
合併 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
法團成立證書及附例 | 2 | ||||
| 第1.03節 |
尚存實體的董事及高級人員 | 2 | ||||
| 第1.04節 |
有效時間；關閉 | 2 | ||||
| 第1.05節 |
税收後果 | 2 | ||||
| 第1.06節 |
合併的效果 | 3 | ||||
| 第1.07節 |
其他操作 | 3 | ||||
| 第1.08節 |
銀行併購案 | 3 | ||||
| 第二條合併對價；交換程序 |
4 | |||||
| 第2.01節 |
合併注意事項 | 4 | ||||
| 第2.02節 |
股東權利；股票轉讓 | 4 | ||||
| 第2.03節 |
零碎股份 | 5 | ||||
| 第2.04節 |
交換程序 | 5 | ||||
| 第2.05節 |
調整 | 7 | ||||
| 第2.06節 |
公司股權獎勵的處理 | 7 | ||||
| 第2.07節 |
沒有持不同政見者的權利 | 8 | ||||
| 第三條公司的陳述和保證 |
8 | |||||
| 第3.01節 |
申述及保證的作出 | 8 | ||||
| 第3.02節 |
組織、地位和權威 | 9 | ||||
| 第3.03節 |
股本 | 10 | ||||
| 第3.04節 |
子公司 | 11 | ||||
| 第3.05節 |
企業力量；會議紀要 | 11 | ||||
| 第3.06節 |
公司權威機構 | 12 | ||||
| 第3.07節 |
監管審批；無違約 | 12 | ||||
| 第3.08節 |
證券交易委員會文件；其他報告；內部控制 | 13 | ||||
| 第3.09節 |
財務報表；未披露的負債 | 15 | ||||
| 第3.10節 |
沒有某些變化或事件 | 16 | ||||
| 第3.11節 |
法律程序 | 16 | ||||
| 第3.12節 |
遵守法律 | 17 | ||||
| 第3.13節 |
材料合同；默認值 | 18 | ||||
| 第3.14節 |
與監管機構達成的協議 | 19 | ||||
| 第3.15節 |
經紀人 | 20 | ||||
| 第3.16節 |
員工福利計劃 | 20 | ||||
| 第3.17節 |
勞工事務 | 23 | ||||
| 第3.18節 |
環境問題 | 23 | ||||
| 第3.19節 |
税務事宜 | 24 | ||||
| 第3.20節 |
投資證券；借款；存款 | 25 | ||||
| 第3.21節 |
衍生品交易 | 26 | ||||
| 第3.22節 |
監管資本化 | 26 | ||||
| 第3.23節 |
貸款；不良資產和分類資產 | 26 | ||||
| 第3.24節 |
儲量 | 27 | ||||
i
| 第3.25節 |
CRA | 27 | ||||
| 第3.26節 |
與管理層的交易 | 28 | ||||
| 第3.27節 |
有形財產和資產 | 28 | ||||
| 第3.28節 |
知識產權 | 29 | ||||
| 第3.29節 |
保險 | 29 | ||||
| 第3.30節 |
公平意見 | 29 | ||||
| 第3.31節 |
聯合委託書-招股説明書 | 29 | ||||
| 第3.32節 |
信息安全 | 30 | ||||
| 第3.33節 |
賠償 | 30 | ||||
| 第3.34節 |
反收購條款不適用 | 30 | ||||
| 第3.35節 |
沒有其他陳述或保證 | 30 | ||||
| 第四條買方的陳述和保證 |
30 | |||||
| 第4.01節 |
申述及保證的作出 | 30 | ||||
| 第4.02節 |
組織、地位和權威 | 31 | ||||
| 第4.03節 |
股本 | 31 | ||||
| 第4.04節 |
企業力量；會議紀要 | 32 | ||||
| 第4.05節 |
公司權威機構 | 32 | ||||
| 第4.06節 |
證券交易委員會文件；其他報告；內部控制 | 33 | ||||
| 第4.07節 |
財務報表；未披露的負債 | 34 | ||||
| 第4.08節 |
監管審批；無違約 | 35 | ||||
| 第4.09節 |
與監管機構達成的協議 | 36 | ||||
| 第4.10節 |
沒有某些變化或事件 | 36 | ||||
| 第4.11節 |
遵守法律 | 36 | ||||
| 第4.12節 |
聯合委託書-招股説明書信息；註冊聲明 | 37 | ||||
| 第4.13節 |
法律程序 | 38 | ||||
| 第4.14節 |
經紀人 | 38 | ||||
| 第4.15節 |
員工福利計劃 | 38 | ||||
| 第4.16節 |
勞工事務 | 40 | ||||
| 第4.17節 |
税務事宜 | 40 | ||||
| 第4.18節 |
貸款；不良資產和分類資產 | 41 | ||||
| 第4.19節 |
CRA | 42 | ||||
| 第4.20節 |
監管資本化 | 42 | ||||
| 第4.21節 |
環境問題 | 42 | ||||
| 第4.22節 |
知識產權 | 42 | ||||
| 第4.23節 |
信託和受託賬户的管理 | 43 | ||||
| 第4.24節 |
信息安全 | 43 | ||||
| 第4.25節 |
公平意見 | 43 | ||||
| 第4.26節 |
儲量 | 43 | ||||
| 第4.27節 |
有利害關係的股東 | 43 | ||||
| 第4.28節 |
沒有其他陳述或保證 | 44 | ||||
| 第五條公約 |
44 | |||||
| 第5.01節 |
公司的契諾 | 44 | ||||
| 第5.02節 |
買方的契諾 | 49 | ||||
| 第5.03節 |
商業上合理的努力 | 50 | ||||
| 第5.04節 |
股東批准 | 50 | ||||
II
| 第5.05節 |
註冊聲明；聯合委託書-招股説明書；納斯達克上市 | 51 | ||||
| 第5.06節 |
監管備案文件；異議 | 53 | ||||
| 第5.07節 |
宣傳 | 54 | ||||
| 第5.08節 |
訪問；信息 | 54 | ||||
| 第5.09節 |
沒有徵集；更好的建議 | 55 | ||||
| 第5.10節 |
賠償；董事和高級職員保險 | 57 | ||||
| 第5.11節 |
僱員；福利計劃 | 59 | ||||
| 第5.12節 |
某些更改的通知 | 62 | ||||
| 第5.13節 |
當前信息 | 62 | ||||
| 第5.14節 |
轉型；信息系統轉換 | 63 | ||||
| 第5.15節 |
接觸客户和供應商 | 63 | ||||
| 第5.16節 |
環境調查 | 64 | ||||
| 第5.17節 |
伊斯拉 | 64 | ||||
| 第5.18節 |
股東訴訟和索賠 | 65 | ||||
| 第5.19節 |
董事辭職 | 65 | ||||
| 第5.20節 |
第三方異議 | 65 | ||||
| 第5.21節 |
協調 | 65 | ||||
| 第5.22節 |
假牙的假設 | 66 | ||||
| 第5.23節 |
證券交易所退市 | 67 | ||||
| 第5.24節 |
股息的協調 | 67 | ||||
| 第5.25節 |
第16條 | 67 | ||||
| 第5.26節 |
買方董事會和買方銀行董事會的代表 | 67 | ||||
| 第六條完善合併的條件 |
68 | |||||
| 第6.01節 |
雙方達成合並的義務的條件 | 68 | ||||
| 第6.02節 |
公司義務的條件 | 69 | ||||
| 第6.03節 |
買方義務的條件 | 70 | ||||
| 第6.04節 |
關閉條件的挫敗感 | 71 | ||||
| 第七條終止 |
71 | |||||
| 第7.01節 |
終端 | 71 | ||||
| 第7.02節 |
解約費；報銷 | 74 | ||||
| 第7.03節 |
終止的效果 | 76 | ||||
| 第八條定義 |
76 | |||||
| 第8.01節 |
定義 | 76 | ||||
| 第九條雜項 |
87 | |||||
| 第9.01節 |
生死存亡 | 87 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | 87 | ||||
| 第9.03節 |
適用法律；棄權 | 87 | ||||
| 第9.04節 |
費用 | 88 | ||||
| 第9.05節 |
通告 | 88 | ||||
| 第9.06節 |
保密性 | 89 | ||||
| 第9.07節 |
完全理解；沒有第三方受益人 | 89 | ||||
| 第9.08節 |
可分割性 | 90 | ||||
三、
| 第9.09節 |
“協定”的執行 | 90 | ||||
| 第9.10節 |
釋義 | 91 | ||||
| 第9.11節 |
賦值 | 92 | ||||
| 第9.12節 |
同行 | 92 | ||||
| 附件A |
投票協議的格式 | |||||
| 附件B |
銀行合併協議格式 | |||||
四.
本協議和合並計劃的日期為2021年7月11日，由新澤西州的Lakeland Bancorp，Inc.(新澤西州的一家公司和註冊銀行控股公司)和1ST憲法銀行，新澤西州的一家公司，註冊銀行控股 公司(The Company)。買方和公司有時統稱為雙方或各自單獨稱為一方。本協議中使用的大寫術語的含義與第八條中規定的含義相同。
W I T N E S S E T H
鑑於，買方董事會和本公司董事會已分別(I)確定本協議及其考慮的業務合併和相關交易符合各自實體、股東和其他各方的最佳利益；(Ii)批准本協議；
鑑於，根據本協議的條款，(I)公司將與買方合併並併入買方，與買方合併倖存的 實體(合併)，以及(Ii)1ST憲法銀行是一家在新澤西州註冊的商業銀行，也是本公司的全資子公司，此後將 立即與萊克蘭銀行(一家在新澤西州註冊的商業銀行，也是買方銀行(Buyer Bank)的全資子公司)合併，買方銀行是倖存的實體(買方銀行合併)；
鑑於，作為對買方簽訂本協議的實質性誘因，公司的每位董事和高管已與買方簽訂了日期為本日的投票協議(投票協議)，基本上採用附件A的形式，根據該協議，每位董事和高管同意投票表決該董事或高管擁有的所有公司普通股，以批准本協議及其計劃進行的交易；
鑑於 各方打算根據守則第368(A)節和相關財政部條例，合併應符合重組的資格，並且本協議應構成守則第354條和第361節以及相關財政部條例的重組計劃；以及(br}根據守則第354條和第361條以及相關財政部條例，本協議應構成重組計劃；以及，根據《守則》第368(A)節和相關財政部條例，本協議應構成重組計劃；以及
鑑於雙方希望作出某些 陳述、保證和協議，並規定與本協議中所述交易相關的某些條件。
因此，現在，考慮到本協議中的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價，即已收到並確認其充分，雙方同意如下：
第一條
合併
第1.01節合併。在遵守本協議的條款和條件的情況下，公司應在 生效時根據新澤西州的規定與買方合併併合併為買方
1
商業公司法(NJBCA)、法規要求和其他適用法律。 合併完成後，公司的獨立法人地位將終止，買方將作為根據新澤西州法律註冊成立的公司繼續存在。買方作為 合併中的存續實體，在本協議中有時被稱為存續實體。
第1.02節公司註冊證書及附例。在生效時間內，在緊接生效時間之前有效的《買方公司註冊證書》和《買方章程》應為存續實體的《公司註冊證書》和《章程》，直至之後根據其條款和適用法律進行修訂。
第1.03節尚存實體的董事和高級職員。在生效時間和 生效時間之後，倖存實體的董事應為緊接生效時間之前在任的買方董事加上本協議第5.26節規定的董事指定人。在有效時間及之後，倖存實體的高級管理人員應為緊接有效時間之前的買方高級管理人員。於生效日期及之後，尚存實體的每名董事及行政人員均應擔任該職位，直至其各自的 繼任者根據尚存實體的公司註冊證書及附例及適用法律選出並符合資格為止，或直至其各自的較早去世、辭職或免職為止。
第1.04節生效時間；收盤。
(A)根據本協議的條款和條件，買方和公司應根據適用法律提交完成合並所需的所有文件 。合併應按照與合併相關的合併證書(合併證書)中的規定生效，合併證書應在截止日期提交給財政部新澤西州部門 。合併的生效時間為合併證書中規定的合併生效的日期和時間。
(B)除非雙方另有書面約定，合併的結束(完成)應在雙方共同商定的日期和時間通過電子(PDF、DocuSign或其他電子傳輸)、傳真或隔夜快遞交換已籤立的文件進行，該日期不得超過最後一次滿足或放棄完成合並的所有條件後的十(10)個工作日(完成合並的日期不得超過十(10)個工作日)，除非雙方另有書面協議，否則合併的結束(結束)應以電子(PDF、DocuSign或其他電子傳輸)、傳真或隔夜快遞交換已簽署的文件的方式進行，該日期不得超過最後一次滿足或放棄完成合並的所有條件後的十(10)個工作日根據本協議第六條的規定，買方和公司在成交時必須提交的意見和其他文書和文件)。
第1.05節税收後果。本協議旨在使合併符合守則第368(A)節和相關財政部條例所指的重組 ，本協議應構成並被採納為守則第354和361節以及相關財政部條例所指的重組計劃。自本協議之日起及之後至交易結束時，各方應盡其合理最大努力使合併和銀行合併均符合守則第368(A)條的規定，不得采取或不採取任何合理預期可能導致合併和銀行合併均不符合此類重組資格的行動。
2
第1.06節合併的效力。在有效時間，尚存實體應被視為與買方和公司的每一方相同的業務實體和法人實體，此後，買方和公司每一方的所有財產、權利、特權、權力和專營權均應歸屬於尚存實體，且尚存實體應受制於並被視為已承擔買方和公司各自的所有債務、責任、義務和義務，並應完全繼承其與公司的所有關係。 該尚存實體應被視為已承擔買方和公司各自的所有債務、責任、義務和義務，並應完全繼承其與公司的所有關係。 買方和公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存實體，且尚存實體應受制於並被視為已承擔買方和公司各自的所有債務、責任、義務和義務義務、義務和關係最初是由尚存實體獲得、招致或訂立的。此外，在任何合同或文件中，無論是在生效時間之前或之後簽署或生效的任何 合同或文件中對買方和公司的任何提及，如果與合同或文件的其他規定沒有牴觸，應被視為對倖存實體的提及；買方或公司作為一方的任何未決訴訟或其他司法程序不應被視為因合併而終止或終止，但可被起訴至最終的 判決、命令或法令，其方式與以下方式相同或該尚存實體可被替代為該訴訟或法律程序的一方，而任何判決、命令或判令可作出支持或反對該實體的任何判決、命令或判令，而該判決、命令或判令在合併並未發生的情況下可能會對買方或本公司的任何一方有利或不利。
第1.07節附加操作。如果在生效時間後的任何時間，買方應考慮或被告知法律或任何其他行為中的任何進一步的行為、文件、轉讓或保證是必要或適宜的，以(I)將其在公司或公司任何子公司的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益授予、完善或確認買方或以其他方式授予買方，或(Ii)以其他方式實現本協議的目的。本公司應被視為已向買方授予不可撤銷的授權書，以代表本公司簽署和 交付法律上的所有契據、轉讓、文件或保證，並履行(A)將其在本公司任何權利、物業或資產中的權利、所有權或權益 歸屬、完善或確認或以其他方式授予買方，或(B)以其他方式實現本協議的目的所需或適宜的任何其他行為。
第1.08節銀行合併。生效後，公司銀行應根據修訂的《聯邦存款保險法》(12 U.S.C.§1828(C))(《銀行合併法》)第18(C)節的規定和1948年修訂的《新澤西州銀行法》以及新澤西州銀行和保險部(NJDOBI)的規定合併為買方銀行，買方銀行應為存續銀行(存續銀行)。(注：《美國聯邦存款保險法》第12編1828(C)節)(《銀行合併法》)和《1948年新澤西州銀行法》(修訂後的《新澤西州銀行與保險部條例》(The New Jersey Department Of Banking And Insurance))規定，買方銀行為存續銀行(存續銀行)。銀行合併完成後，公司銀行將終止單獨的 存在，尚存銀行應被視為與公司銀行和買方銀行是同一業務和法人實體，公司銀行和買方銀行各自的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存銀行，尚存銀行應被視為已承擔了公司銀行和買方銀行各自的所有債務、責任、義務和義務，並應繼承各自的所有 特權、權力、特許經營權、債務、義務、義務和關係最初是由倖存的 銀行獲得、產生或簽訂的。銀行合併完成後，買方銀行的註冊證書和章程為存續銀行的註冊證書和章程、高級職員和
3
買方銀行的員工應為倖存銀行的高級管理人員和員工，具體修改由買方銀行董事會決定。在生效時間及之後，尚存銀行的董事應為在緊接生效時間之前在任的買方銀行董事，外加本協議第5.26節規定的董事指定人。公司和買方應促使 銀行和買方銀行簽署並交付一份單獨的合併協議(銀行合併協議)，其格式如本協議附件附件B所示，以便交付FDIC和NJDOBI審批銀行合併 。買方和本公司同意就上述事項採取一切必要和適當的行動，包括(I)促使買方銀行和公司銀行簽訂銀行合併協議，(Ii)批准 銀行合併協議和銀行合併，分別作為買方銀行和公司銀行的唯一股東，並導致公司銀行在生效時間後立即與買方銀行合併並併入買方銀行。
第二條
合併對價；交換程序
第2.01節合併對價。在符合 本協議規定的情況下，在有效時間，由於合併而自動生效，買方、本公司或本公司的任何股東無需採取任何行動：
(A)在緊接生效時間前發行及發行的每股買方普通股應 在生效時間後仍未發行，並將因合併而保持不變。
(B)公司每股普通股(I)由本公司作為庫存股持有，或(Ii)由買方或本公司或其各自的任何附屬公司直接或間接擁有(在第(Ii)條的情況下，為客户利益而持有的信託賬户、管理的 賬户等股份或為清償先前簽訂的債務而持有的股份除外)將自動註銷和註銷，並在緊接生效時間之前不再存在，且不進行任何轉換， 且不得支付任何款項
(C)緊接生效時間前發行併發行的每股公司普通股 (上文第2.01(B)節所述股份除外)將成為並轉換為本 協議規定並受其限制的買方普通股1.3577股(交換比率)買方普通股(連同任何現金以代替根據第2.03節(合併對價)支付的零碎股份)。
第2.02節股東權利；股票轉讓。所有公司普通股股票，如果和當 按照第2.01(B)節規定轉換時，將不再是流通股，將自動註銷和註銷並不復存在，並且在生效時間及之後，持有在緊接生效時間之前代表公司普通股流通股的證書的持有者(該證書，不言而喻，此處提到的證書應被視為包括對賬簿賬户 有關公司普通股所有權的陳述)的引用。
4
公司股東，但每股公司普通股獲得合併對價的權利除外。生效時間過後，本公司股票 公司普通股股份過户賬簿不得過户。
第2.03節零碎股份。 儘管本協議有任何其他規定，合併中不會發行買方普通股的零碎股份。相反，買方應於交回買方普通股的 證書後，向持有該持有人的 股票的每位持有人支付一筆現金(不計利息，四捨五入至最接近的整數分)，計算方法是將該持有人原本有權享有的零碎股份權益(計入該 持有人交付的所有股票)乘以買方普通股在緊接截止日期前的第五個交易日止的連續五(5)個交易日的VWAP。
第2.04節交換程序。
(A)在截止日期前至少一個營業日，為了證書持有人的利益，(I)買方 應安排將代表根據本條第二條可發行的買方普通股股票的證書或記賬表格 (新證書)中的股票證據交付給交易所代理，以根據本條第二條進行交換；(Ii)買方應交付，或應安排交付，向交易所代理支付的現金相當於預計將支付的現金金額，以代替買方普通股的零碎股份(此類現金和 稱為外匯基金的新證書)。
(B)儘可能迅速，但無論如何不遲於生效時間後五(5)個工作日，如果公司已向交易所代理交付或安排將交易所代理履行其義務所需的所有信息交付給交易所代理，則交易所代理應向或安排向公司普通股記錄持有人發送或安排發送一份格式的傳送函和指示(其中應規定交付應完成，以及損失風險和所有權)。 僅在證書交付給交易所代理後)用於按照本協議的規定交出證書以換取合併對價。在適當的 向交易所代理交出用於交換和註銷的證書(或收到交易所代理的報文或交易所代理合理地 要求的其他轉讓證據(如有))後，在每種情況下，連同一份填妥並有效籤立的傳送函以及交易所代理可能合理地要求的其他文件，證書持有人均有權在適用的情況下接受交換。(I)一份代表前公司普通股持有人根據本協議有權獲得的買方普通股股份數量的新證書，及/或 (Ii)一張支票，代表前持有人有權就根據本 協議交出或轉讓的股票而支付的現金(如有的話)，以代替買方普通股的零碎股份，以及如此交出或轉讓(視屬何情況而定)的證書, 將被取消。在第2.04(B)節規定交出或轉讓之前，每張股票(第2.01(A)節描述的代表股票的證書 除外)在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出或轉讓本協議規定的合併對價時收取的權利，以及本第2.04節(C)段規定的任何未付股息和 分派，以及記錄日期早於生效時間的公司普通股的任何未付股息。任何代替零碎股份的現金或應付給股票持有人的任何未付股息和分派，均不應支付或累算利息。
5
(C)在持有人按照本第2.04節交出證書之前，不得向任何未交回證書的持有人支付記錄日期在買方普通股有效時間 之後的任何股息或其他分派。(C)在關於買方普通股的有效時間 之後的任何股息或其他分派，不得支付給任何未交回證書的持有者。根據本第2.04節的規定交出證書後，記錄持有人有權獲得證書所代表的買方普通股股票的任何股息或其他分派，不計任何利息。 根據適用的 法律規定，買方、本公司或交易所代理均不對任何人承擔根據適用的 法律規定交付給公職人員的任何公司普通股股票(或與之相關的股息或分配)或外匯基金現金的法律責任，這些股息或其他分派是針對證書所代表的買方普通股股票而支付的。 任何買方、本公司或交易所代理均不對任何人負有責任。 根據適用的 法律規定，向公職人員交付的任何公司普通股股票(或與此相關的股息或分配)或外匯基金現金
(D)交易所代理人和買方(視情況而定)沒有義務交付現金和代表公司普通股持有人因合併而有權獲得的買方普通股股票的新證書或新證書，直到該持有人交出本第2.04節規定的代表公司普通股股票的證書，或交出適當的損失和賠償協議宣誓書以及保證金，金額均為 所要求的金額。(D)交易所代理人和買方(視具體情況而定)沒有義務交付現金以及代表公司普通股持有人因合併而有權獲得的一張或多張代表買方普通股股票的新證書，直到該持有人交出本條款第2.04節規定的代表公司普通股股票的證書，或交出適當的損失和賠償協議宣誓書以及保證金，金額均為 所要求的金額。如果任何證明買方普通股股份的新證書的發行名稱不同於在交易所交出的證明公司普通股的證書的登記名稱，則發行該證書的一個條件是，如此交出的證書應得到適當的背書或附有與證書分開的籤立轉讓表格，或以其他適當的轉讓形式轉讓。請求交易所的人向交易所代理支付因發行新的買方普通股股票證書而需要的任何轉讓或其他記錄税，而該股票的註冊持有人不是該股票的註冊持有人，而是交出或以其他方式證明並使交易所代理信納任何税款已經支付或不應支付。 股票的註冊持有人以外的任何名稱的買方普通股股票的任何轉讓或其他記錄税已交出或以其他方式證明交易所代理已支付或無需支付任何税款。
(E)外匯基金的任何部分，如在生效日期後十二 (12)個月內仍未被公司股東認領(以及外匯基金任何投資所得的利息或收益)，須由交易所代理交付買方。任何未遵守 第2.04(B)節規定的本公司股東此後應僅向尚存實體尋求根據本協議確定的股東持有的每股公司普通股的可交付合並對價，在每種情況下均不產生 任何利息。如果在買方普通股或現金的股份以其他方式騙取或成為任何政府單位或機構財產的日期之前沒有交出未清償的證書或支付的款項，則在廢棄財產和任何其他適用法律允許的範圍內，無人認領的物品將成為買方的財產(如果不在買方手中，則應交付給買方)，不受任何先前有權擁有該財產的人的所有索賠或利益 的影響。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理或任何一方均不向公司普通股的任何持有者承擔向公職人員支付的任何代價。買方和交易所代理有權依靠股票轉讓
6
本公司的賬簿應確定有權收取本協議規定的合併對價的人員的身份，這些賬簿應被視為決定性的。如果就任何證書所代表的任何公司普通股的所有權發生 爭議，買方和交易所代理有權將證書所代表的任何合併對價 提交給任何具有司法管轄權的法院保管，並對該爭議的所有各方提起訴訟程序，此後將免除任何索賠。
(F)買方(如適用)有權從根據本協議應支付給公司普通股任何持有人的任何金額 中扣除和扣留根據適用法律買方必須扣除和扣繳的任何金額。就本 協議的所有目的而言，如此扣除和扣繳的任何金額均應視為已支付給買方代為扣除和扣繳的公司普通股持有人。
第2.05節調整。如果買方由於股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、合併、交換、 關於已發行的買方普通股或類似交易的重新調整，或以買方普通股支付的任何股票股息或分派，或以買方普通股支付的任何股票股息或分派，改變(或建立一個變更的記錄日期)在生效時間之前發行和發行的買方普通股的數量 ，或規定交換買方普通股的數量，則交換比例應按比例適當調整，以便 提供但第2.05節不得解釋為允許買方對其 證券採取本協議條款禁止的任何行動。
第2.06節公司股權獎勵的處理 。
(A)股票期權。在生效時間，根據公司股權計劃授予的購買公司普通股(a 公司股票期權)的每個期權，無論是既得或非歸屬的，如果在緊接生效時間之前尚未行使或取消，則 其持有人應在 生效時間和實質上令買方合理滿意的形式和實質上籤立和交付期權取消協議，以換取買方向該持有人支付款項，在 生效時間較晚和在任何情況下不得遲於生效時間後十(10)天的現金(減去適用的扣繳)，其數額等於緊接生效時間之前該公司股票期權涵蓋的公司普通股股票數量乘以彭博新聞社(Bloomberg，L.P.)報道的公司普通股成交量加權平均交易價在緊接收盤日期前的第五個交易日結束的連續五(5)個交易日內超過該公司股票期權行權價的金額(如彭博社 Bloomberg，L.P.報道)所得金額等於該公司股票期權在緊接生效時間之前的 個交易日所涵蓋的公司普通股股票數量乘以截至緊接收盤日前第五個交易日的連續五(5)個交易日的公司普通股股票成交量加權平均交易價如果任何公司股票期權的每股行權價等於或超過彭博社報道的公司普通股每股成交量加權平均交易價，則該公司股票期權將被沒收 並取消，且不支付任何費用，該價格連續五個 (5)個交易日在緊接截止日期前的第五個交易日結束。
7
(B)限制性股票。在生效時間，根據公司股權計劃(公司限制性股票獎勵)授予的受歸屬、回購或其他失效限制的公司普通股股票 的每項獎勵，如果在緊接生效時間 之前尚未完成，且不是公司業績獎勵，則其持有人無需採取任何行動，應自動完全授予、取消並自動轉換為接受 受該公司限制性股票約束的公司普通股每股股票的合併對價的權利交貨日期不得晚於截止日期後五(5)個工作日。
(C)以業績為基礎的限制性股票單位。在生效時間，根據緊接生效時間之前尚未完成的公司股權計劃授予的以公司普通股股票計價的以業績為基礎的 限制性股票單位的每項獎勵(與公司股票期權和公司限制性股票獎勵、公司股權獎勵一起)，(I)如果該公司績效獎勵的適用履約期截至生效時間已超過50%，則履約期應視為 截至生效時間結束，且(X)公司績效獎勵根據績效期間在有效時間內的實際業績 支付的較大者，(Y)如果適用，通過應用控制價格變化(如第1條所定義)而獲得的結果ST 制定Bancorp 2019股權激勵計劃)，以衡量公司業績與當時適用計劃下的對照組的業績，以及(Z)適用計劃下100%的目標業績獎勵；以及(Ii)如果該公司業績獎的適用績效期限在生效時間內未超過50%，則該公司業績獎的持有者應在 生效時間後的九十(90)天內獲得適用計劃下目標業績的100%獎勵；以及(Ii)如果該公司業績獎的適用業績期限在生效時間未超過50%，則該公司業績獎的持有者應在 生效時間後的九十(90)天內獲得100%的適用計劃目標業績獎勵這種分配應當以現金形式進行。
(D)終止公司股權計劃。於生效時，本公司股權計劃及其項下所有相關的 授予協議將終止，而任何其他計劃、計劃或安排中有關發行或授予與本公司股本有關的任何其他權益的規定將不再具有效力和 效力。
第2.07節禁止持不同政見者享有權利。根據NJBCA或其他適用法律，公司股東無權 享有任何持不同政見者的權利。
第三條
公司的陳述和保證
第3.01節作出陳述和保證。
(A)在執行本協議的同時，公司已向買方提交了一份明細表(公司披露明細表)，其中列出了為響應本協議條款中的明示披露要求或作為一個或多個項目的例外，披露是必要或適當的項目
8
第三條中包含的陳述或保證或第五條中包含的一個或多個其契諾；但是，僅將一個項目列入公司披露時間表作為陳述或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者披露的項目對公司具有或將會產生重大不利影響的 合理預期；此外，就本條第III條某一節所作的任何披露應被視為僅符合(1)本條款III任何其他節特別引用或交叉引用，以及(2)從 披露適用於該等其他節的 披露看起來合理明顯的範圍內(儘管沒有具體的交叉引用)的本條第III條的任何其他節的披露的情況下，該披露應被視為僅符合(1)本條款III的任何其他節特別引用或交叉引用，以及(2)本條III的其他節在其表面上合理明顯(儘管沒有具體的交叉引用)的情況下披露適用於該等其他節的條件。
(B)除(I)本公司披露明細表所述，以及(Ii)本公司自2021年1月1日至本協議日期之前向證券交易委員會公開提交的任何報告、表格、明細表、登記聲明和其他文件中披露的情況外(但 無視標題？風險因素項下包含的風險因素披露，或披露任何前瞻性陳述、免責聲明或類似非具體或警示性、預測性或前瞻性的任何其他陳述中陳述的風險本公司向買方聲明並保證，本條款III中包含的陳述在本 協議日期是真實和正確的，並且在截止日期(就像在截止日期和截止日期作出的陳述一樣)是真實和正確的，除非有任何陳述或保證特別提及較早的日期(包括但不限於，截至本協議日期作出的陳述 )，這些陳述只需在指定的較早日期正確即可。
第3.02節組織、常設和權威。
(A)本公司為根據 新澤西州法律正式成立、有效存續及信譽良好的新澤西州法團，並已根據BHC法案正式註冊為銀行控股公司，並符合BHC法案及財務報告委員會規例下有關銀行控股公司資格的適用要求。本公司擁有全面的 公司權力和授權，可繼續經營其目前進行的業務，並在其財產所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區獲得正式許可或有資格開展業務， 但不具備此類資格的司法管轄區除外，這些司法管轄區不會合理地預期不具備此類資格將對個別或整體產生重大不利影響。
(B)公司銀行是根據新澤西州法律正式組織、有效存在且信譽良好的新澤西州特許商業銀行。公司銀行的存款由聯邦存款保險公司通過聯邦存款保險公司的存款保險基金以適用法律允許的方式和最大程度投保，公司銀行已在到期時支付所有需要支付給聯邦存款保險公司的保費和分攤費用。
9
第3.03節股本。
(A)本公司的法定股本包括5,000,000股公司優先股和30,000,000股公司普通股。於本協議日期，(I)無已發行公司優先股，(Ii)10,284,848股公司已發行普通股(包括132,416股限制性股票)， (Iii)55,703股以庫房形式持有的公司普通股，及(Iv)314,416股根據公司股權計劃預留供未來發行的公司普通股(包括178,940股已發行公司股票 期權及公司業績獎勵)。公司普通股的流通股已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付且無需評估。
(B)公司披露附表3.03(B)列明根據公司股權計劃授予的已發行公司股權獎勵的每位持有人的姓名，指明獎勵的性質；關於公司股票期權，受每個公司股票期權約束的公司普通股股票數量，授予、歸屬和到期日，以及與所持公司股票期權有關的行權價格；對於公司限制性股票獎勵和公司業績獎勵，每項獎勵所需的公司普通股股票數量，以及授予和授予的股票數量；(B)公司披露附表3.03(B)列明根據公司股權計劃授予的未償還公司股權獎勵的每位持有人的姓名，指明獎勵的性質；關於公司股票期權，包括受每個公司股票期權約束的公司普通股股票數量、授予、歸屬和到期日以及與所持公司股票期權有關的行使價格不存在與本公司或本公司任何子公司已發行或未發行股本或其他證券有關的期權、認股權證 或其他類似權利、可轉換或可交換證券、影子股票權利、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、協議、安排、承諾或諒解， 無論是否以書面形式，也不存在與本公司或本公司任何子公司已發行或未發行股本或其他證券有關的任何性質，也沒有義務本公司或本公司任何子公司發行 (無論在轉換時本公司或本公司的任何子公司，但不包括在公司披露明細表 3.03(B)中列出的子公司。按照第3.03(B)節或公司披露日程表3.03(B)規定發行的所有公司普通股，在發行時，應按照可發行票據中規定的條款和條件進行正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。
(C)除披露附表3.03(C)所載者外，本公司或本公司任何附屬公司並無義務(或有或有)購回、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何普通股或股本或本公司或本公司的任何其他附屬公司的任何其他證券，或向任何該等附屬公司或任何其他附屬公司提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)
(D)本公司每家附屬公司的所有股本流通股均獲正式 授權、有效發行、繳足股款及不受優先購買權約束，且所有該等股份由本公司或本公司另一間附屬公司擁有，且不受任何擔保權益、留置權、債權、質押、對本公司投票權的 行動、協議、對本公司投票權的限制、收費或任何性質的其他產權負擔的限制，但公司披露附表3.03所載者除外(
(E)除公司披露附表3.03(E)所述外，信託公司的信託優先或次級債務證券、信託資本證券或其他類似證券
10
公司或其任何子公司已發行或未償還。本公司或其任何附屬公司發行的債券、債權證、票據或其他債務，(I)有權就本公司股東可投票(或可轉換為或可交換為擁有該權利的證券)的任何事項投票，或(Ii)其價值直接基於或衍生自股本、有投票權的證券或本公司的其他所有權權益，均不發行或未償還。 本公司或其任何附屬公司(I)有權就本公司股東可投票(或可轉換為或可交換擁有該權利的證券)的任何事項投票，或(Ii)其價值直接基於或衍生於股本、有表決權的證券或本公司的其他所有權權益。
第3.04節附屬公司。
(A)(I)公司披露附表3.04(A)列明本公司所有附屬公司的完整而準確的清單，包括各附屬公司的組織管轄範圍；(Ii)除公司披露附表3.04所載者外，本公司直接或間接擁有本公司各 附屬公司的所有已發行及未發行的股本證券；(Iii)除向本公司或全資擁有的附屬公司發行外，本公司任何附屬公司的股本證券並無或可能被要求發行(本公司或全資擁有者除外) 優先購買權，或以其他方式，(Iv)任何該等附屬公司均無合約、承諾、諒解或安排鬚出售或以其他方式轉讓其任何股權證券(本公司或本公司的全資附屬公司除外)，(V)並無任何合約、承諾、諒解或安排與本公司有權投票或處置本公司任何附屬公司的證券有關，及(Vi)所有 本公司的股權證券不受優先購買權或類似權利的約束，由本公司擁有，沒有任何留置權。
(B)除公司披露附表3.04(B)所載者外，本公司並不直接或間接實益擁有任何人士的任何股本證券或類似權益，或於任何合夥或合營企業中擁有任何權益(以真誠的 受信身分或清償先前訂立的債務除外)。
(C)本公司每家附屬公司均已按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織及具資格，且信譽良好(視何者適用而定)，並在其物業所有權或租賃或其業務運作需要其具備上述資格的司法管轄區內享有良好聲譽， 除非該等司法管轄區未能具備該資格將合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的司法管轄區除外。(C)本公司的每家附屬公司均已按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織及具資格，且信譽良好(視何者適用而定)，並在其物業所有權或租賃或其業務運作需要其具備上述資格的司法管轄區內享有良好聲譽。
第3.05節公司權力；會議紀要。本公司及其各附屬公司均有 公司權力及授權經營其目前的業務，並擁有其所有物業及資產；本公司有公司權力及授權執行、交付及履行本協議項下的義務，並完成預期的交易，惟須獲得政府當局的一切必要批准及本協議的本公司股東批准，方能完成交易{br>公司及其附屬公司的所有附屬公司均擁有 公司權力及權力，以繼續經營其目前的業務，並擁有其所有物業及資產；公司有權執行、交付及履行本協議項下的義務，並完成預期的交易。本公司已向買方提供了本公司董事會和董事會各委員會以及本公司各子公司董事會、經理或其他理事機構在2020年1月1日至2021年6月30日期間召開的所有董事會和董事會各委員會的完整且 正確的會議記錄，但公司披露明細表3.05另有規定除外；
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只要該等會議記錄經過編輯，以排除(I)本公司董事會和 本公司附屬公司的管理機構就本公司向買方出售本公司的代價進行商議的任何討論，以及(Ii)任何關於監管審查評級或其他機密監督信息和其他併購機會的討論。 請注意：(I)本公司董事會和 本公司附屬公司的管理機構就將本公司出售給買方一事進行審議的任何討論，以及(Ii)有關監管審查評級或其他機密監督信息和其他併購機會的任何討論。本公司及其各附屬公司的會議紀要真實、完整、準確地記錄了本公司及其各附屬公司的股東以及本公司及其各附屬公司的董事會(或其他 管理機構)(包括該等董事會或其他管理機構的委員會)採取的所有企業行動。
第3.06節公司授權。只有在已發行公司普通股持有人(必要的公司股東批准)以 多數票批准合併和本協議的情況下，本協議和本協議擬進行的交易已獲得本公司所有必要的 公司行動的授權。本公司董事會已指示將本協議提交本公司股東批准，除根據NJBCA和本公司註冊證書及章程 獲得必要的公司股東批准外，適用法律、本公司註冊證書或本公司章程不要求本公司股東投票 批准本協議和本協議擬進行的交易。銀行股份公司董事會認為，根據銀行合併協議規定的條款和條件，銀行合併是可取的，符合公司銀行及其唯一股東的最佳 利益，已通過並批准銀行合併協議和銀行合併，已指示將銀行合併協議提交本公司銀行的唯一股東批准，並已 為此通過決議。本公司以銀行公司唯一股東身份，經董事會批准銀行合併及銀行合併協議。公司已正式簽署並交付本協議 ，假設買方適當授權、簽署和交付，本協議是公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行(可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓的限制 除外, 以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般衡平法原則的類似普遍適用法律)。
第3.07節監管審批；無違約。
(A)除公司披露附表3.07所述外，公司或其任何附屬公司不需要就公司簽署、交付或履行本協議或完成預期交易(包括銀行合併)而取得任何政府當局或其任何第三方的同意或批准或豁免，或向任何政府當局或向任何第三方提交或 登記，但以下情況除外：(I)在適用的情況下，向任何政府當局或向任何第三方提交、申請或通知的文件、申請或通知，以及與其達成一致意見的情況下，本公司或其任何附屬公司不需要就本協議的簽署、交付或履行或完成預期的交易(包括銀行合併)向任何政府當局或其任何第三方提交或獲得任何同意或批准或豁免，或向任何政府當局或向任何第三方提交或 登記。和NJDOBI；(Ii)所需的公司股東批准；及(Iii)向新澤西州財政部提交合並證書。第 (I)條中提及的每個同意、批准、收據或放棄均為監管批准。
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(B)在收到或作出前一段所述的同意、批准、豁免和備案以及相關等待期屆滿後，公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所預期的交易不構成、也不會(I)構成違反或違反公司或其任何子公司或關聯公司的公司註冊證書或章程(或類似的管理文件)項下的違約行為(或類似的管理文件)。(B)在收到或作出上述同意、批准、豁免和備案以及相關等待期屆滿後，公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所預期的交易不會也不會(I)構成違反或違反公司或其任何子公司或關聯公司的公司註冊證書或章程(或類似的管理文件)。適用於本公司或其任何附屬公司的守則、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或禁制令，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，或(Iii)違反、牴觸、 導致違反本公司或其任何附屬公司的任何規定或損失其下的任何利益，構成違約(或構成違約的事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，導致終止或終止權利或 取消所要求的履行，或導致根據本公司或其任何子公司或關聯公司為當事一方的任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或 規定，在本公司或其任何子公司或關聯公司的任何相應財產或資產上設立任何留置權，或根據該等條款、條件或條款對本公司或其任何子公司或關聯公司的任何財產或資產產生任何留置權，但以下情況除外：在上述第(Ii)和(Iii)條的情況下，對於此類違規、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或創建，合理地預期不會對本公司產生重大不利影響(無論是單獨的還是合計的)。
第3.08節SEC文件；其他報告；內部控制。
(A)自2020年1月1日起，公司已向證券交易委員會提交了所有必需的報告、表格、時間表、註冊説明書和其他文件(公司報告)，並已支付所有到期和應付的相關費用和評估。截至各自向SEC提交文件的日期(或者，如果隨後提交的文件修訂或取代，則為 隨後提交文件的日期)，公司報告在所有重要方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)的要求以及SEC適用於此類 公司報告的規則和法規的要求，並且在向SEC提交報告時，公司沒有任何報告，如果進行了修訂，則截至修訂日期為止，公司報告的格式均不符合該公司報告的要求。 公司報告在提交給SEC時，如果經過修訂，則在所有重要方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)的要求以及SEC適用於該等 公司報告的規則和法規。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重要事實，以根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。證券交易委員會沒有就公司的任何報告提出任何未解決的意見或未解決的問題(如適用)。根據交易法第13或15(D)節的規定， 公司的任何子公司均不需要向SEC提交定期報告。
(B)本公司及其各附屬公司已及時提交自2020年1月1日起必須向任何政府當局提交的所有重要報告、表格、時間表、註冊、 聲明和其他文件，以及任何必要的修訂(公司報告除外)，並已支付與本公司被要求提交的任何文件相關的所有 到期和應付費用和評估。除政府當局在本公司及其附屬公司的日常業務過程中進行的正常審查或公司披露 附表3.08(B)所述的審查外，自2020年1月1日以來，沒有任何政府當局通知本公司它已啟動任何程序，或據本公司所知，威脅對本公司或其任何子公司的業務或運營進行任何調查 。不存在重大未解決的違規或例外情況
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任何政府當局對本公司或其任何子公司提交的任何報告、表格、附表、註冊、報表或其他文件，或與該等政府當局對公司或其任何子公司進行的任何審查有關的任何報告、表格、附表、註冊、報表或其他文件。 公司披露時間表3.08(B)列出了自2020年1月1日以來由NJDOBI和FDIC對公司銀行進行的所有檢查，以及FRB對公司進行的所有檢查，以及公司銀行和公司對此分別提交任何答覆的日期。儘管有上述規定，本第3.08(B)節或本協議中的任何規定均不要求公司向買方提供公司銀行或公司的任何機密監管信息。
(C)根據本協議日期 之前的最新評估，本公司不必向本公司的外部審計師和本公司董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷或重大弱點，可能在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否涉及 材料
(D)本公司及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以本公司或其附屬公司或會計師專有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、 維持及操作，但不包括任何非獨家所有權及非直接控制，而該等非獨家所有權及非直接控制不會合理地預期會對所述的內部會計控制制度產生重大不利影響 本公司及其附屬公司已設計並維持並目前維持一套內部會計控制制度，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證 。
(E)本公司已設計及實施、並維持並目前維持披露控制及 程序(按交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)條的定義)，以確保與本公司及其附屬公司有關的重要資料由該等實體內的其他適當人士 向本公司管理層披露，以便及時作出有關所需披露的決定，並就本公司報告作出交易所法案所要求的證明。
(F)自2020年1月1日以來，(X)本公司或其任何附屬公司，或據本公司 所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司或其任何附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，包括任何重大投訴、指控、斷言或索賠。及(Y)並無代表本公司或其任何附屬公司的律師(不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司)向本公司董事會或董事會任何委員會，或據本公司所知，向本公司任何董事或高級管理人員報告 本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人重大違反證券法、違反受託責任或類似違法行為的證據。
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第3.09節財務報表；未披露的負債 。
(A)公司報告(公司財務報表)中包括的公司財務報表(包括任何相關的附註和附表)，截至各自向證券交易委員會提交文件的日期(或，如果在本協議日期之前由隨後提交的文件修訂或取代，則截至該隨後提交文件的日期 )，在所有重要方面都符合所有適用的會計要求，並符合證券交易委員會公佈的規則和條例(規則允許的未經審計的報表除外)，這些財務報表(包括任何相關的附註和附表)在所有重要方面都符合證券交易委員會的所有適用會計要求和已公佈的規則和條例(未經審計的報表除外，規則允許的情況除外本公司及其附屬公司的綜合財務狀況及截至所示日期及期間的綜合經營業績、股東權益及現金流量的變動情況， 是否根據所涉期間內一致應用的公認會計原則(財務報表或其附註可能明確披露者除外)編制，並在所有重大方面均公平列示。本公司及其子公司的 賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。
(B)除(I)在提交給證券交易委員會的以Form 10-K格式提交的截至2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表中全面反映或預留的負債外，(Ii)自2021年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債或義務，其金額與過去的慣例一致(包括公司報告中所載的該等負債)；(Ii)自2021年1月1日以來在正常業務過程中發生的債務或義務，其金額與過去的慣例一致(包括公司報告中所載的該等負債)；或(Iii)因本 協議直接產生的債務或義務，本公司或其任何子公司均未承擔任何性質的責任(無論是絕對的、應計的還是或有的或有的，也無論是到期的還是即將到期的)，且不存在任何現有條件、情況或 一組合理預期會導致此類責任的情況，除非根據本協議或按照本協議的規定，或者單獨或與 款中未描述的所有其他類型的負債相結合(對本公司造成重大不利影響。
(C)公司披露附表3.09(C)包括一份公司截至2020年12月31日的 銀行控股公司的綜合財務報表(表格Fry 9C)，其中包括有關公司實施的表外安排的信息。
(D)BDO USA，LLP已就本公司及其 子公司(包括相關附註)的財務報表發表意見，在該等財務報表所涵蓋的整個期間內，根據適用銀行監管機構和 上市公司會計監督委員會的規定，BDO USA，LLP對本公司是並一直是獨立的。(D)BDO USA，LLP已就本公司及其 附屬公司的財務報表(包括相關附註)發表意見。
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第3.10節沒有發生某些變化或事件。
(A)除公司披露附表3.10(A)所述，或本協議另有明確允許或明確預期的情況外，自2020年12月31日(公司資產負債表日期)以來，公司或其任何子公司的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、運營結果、現金流或財產沒有(I)發生任何變化或發展，已經擁有或合理預期將擁有或將合理預期擁有或合計擁有以下各項的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、運營結果、現金流或財產，或可合理預期擁有、或可合理預期擁有以下各項的(I)業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、運營結果、現金流或財產。對本公司造成重大不利影響， 據本公司所知，不存在任何合理地可能在未來對本公司造成重大不利影響的事實或條件，(Ii)本公司或其任何子公司在其會計方法、原則或慣例方面的任何變更，但適用法律或GAAP或監管會計經本公司的獨立會計師同意的變更除外，(Iii)任何聲明，撥備或支付公司或其任何附屬公司的任何股本的任何 股息或分派，或任何證券的任何贖回、購買或其他收購，但在正常業務過程中不符合過去的 慣例，(Iv)公司或其任何附屬公司為聯邦或州所得税的目的而作出的任何重大選擇，(V)公司或其任何附屬公司的信貸政策或程序的任何重大變化，其影響已經或將要發生的 (Vi)除貸款和貸款承諾、投資證券和在正常業務過程中擁有並符合過去慣例的其他房地產外，任何資產或財產的任何實質性收購或處置, 或就任何收購或處置訂立的任何合約，或(Vii)訂立的任何不動產或動產的實質租賃，但與 喪失抵押品贖回權有關的財產或在正常業務過程中與過往慣例一致的除外。
(B)除公司披露附表3.10(B)所載，或本協議另有明文準許或明確預期外，自本公司資產負債表日起，本公司或其任何附屬公司並無：(I)本公司或其任何附屬公司訂立任何 合約或承諾，每年超過$100,000，每次期限均超過一年，但在正常業務過程中的借款、貸款及貸款承諾除外，或(Ii)任何增加或設立任何紅利的情況；或(Ii)本公司或其任何附屬公司每年訂立任何超過$100,000的合約或承諾，但在正常業務過程中的借款、貸款及貸款承諾除外；或(Ii)增加或設立任何紅利。利潤分享、股票期權(包括但不限於授予股票期權、股票增值權、業績獎勵或限制性股票獎勵)、股票購買 或其他員工福利計劃，或支付或將支付給公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工的薪酬的任何其他增加，或任何遣散費或解僱費的授予，或為支付或支付任何遣散費或解僱費而訂立的任何合同或安排，任何獎金的支付，或採取任何非正常過程中的任何行動或公司或其任何子公司的 員工。
第3.11節法律訴訟。
(A)除公司披露附表3.11所載者外，本公司或其任何附屬公司均不是針對本公司或其任何附屬公司的任何 訴訟、任何懸而未決的或據本公司所知的任何威脅、民事、刑事、行政或監管行動、訴訟、要求函、索賠、聽證、違規通知、仲裁、調查、命令出示 因由、市場行為審查、違反規定通知或其他任何重大程序的一方 。
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(B)本公司、其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的資產並無強制令、命令、判決或法令施加於 本公司、其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的資產。
第3.12節遵守法律。
(A)本公司及其附屬公司自2019年1月1日以來一直在所有 實質性方面遵守所有適用的聯邦、州、地方法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，或適用於本公司及其員工的所有法律，包括但不限於所有與數據保護或隱私有關的適用法律 (包括有關根據適用法律構成個人數據或個人信息的數據或信息的隱私和安全的法律(？個人數據小法))、美國愛國者協會、社區再投資法“、”公平信用報告法“、”貸款真實法“和任何其他有關歧視性貸款、融資或租賃做法的法律、”聯邦儲備法“第23A 和23B條、”薩班斯-奧克斯利法案“、”多德-弗蘭克法案“和1948年”新澤西州銀行和保險部法案“(經修訂)。
(B)本公司及其每家附屬公司均持有所有政府機關所需的所有實質許可、許可證、授權、命令及 批准，並已向所有政府當局提交所有所需的文件、申請及登記，以準許本公司擁有或租賃其物業及進行目前進行的業務；所有該等許可證、 許可證、授權證書、命令及批准均完全有效，據本公司所知，並無暫停或取消任何該等許可證、 許可證、授權證書、命令及批准的威脅。
(C)自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的通知或 通訊(I)聲稱其不符合該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、專營權、 許可證或政府授權(據本公司所知，亦無任何理由存在上述任何情況)。
(D)本公司並無從事任何根據BHC法案 第4(K)節只允許金融控股公司從事的活動。
(E)本公司(包括公司銀行)維護書面信息隱私 和安全計劃，採取合理措施保護所有個人數據的隱私、機密性和安全性，使其免受任何(I)個人數據的丟失或濫用、(Ii)對個人數據執行的未經授權或非法操作，或(Iii)其他危及個人數據安全或機密性的行為或不作為(第(I)至(Iii)條，？違反安全條款)。據本公司所知，本公司並未 經歷任何個別或整體合理預期會對本公司造成重大不利影響的保安違規事件。據本公司所知，其信息技術系統或網絡不存在數據安全或其他技術漏洞 ，這些漏洞可能會單獨或整體對本公司產生重大不利影響。
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(F)Company Bank已在所有實質性方面遵守CARE法案和Paycheck Protection Program的所有 要求，包括與其參與Paycheck Protection Program相關的適用指南。根據管理文件的條款和適用的州、聯邦和外國法律，本公司及其各子公司已根據管理文件的條款和 適用的州、聯邦和外國法律，妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有 賬户。本公司、其任何附屬公司或其任何或其各自的董事、高級職員或僱員均未就任何該等受信賬户 作出任何違反信託或受信責任的行為，而每個該等受信賬户的賬目均真實、正確及完整，並準確反映該等受信賬户的資產及結果。
(G)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他人士，並無直接或間接(I)將本公司或本公司任何附屬公司的任何資金用於非法 捐款、非法饋贈、非法娛樂或其他與政治活動有關的開支，(Ii)從本公司或本公司任何附屬公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)違反任何可能導致違反經修訂的1977年“反海外腐敗法”或任何類似法律的規定；(Iv)設立或維持本公司或本公司任何附屬公司的任何非法資金或其他資產；(V)在本公司或其任何附屬公司的簿冊或記錄上作出任何欺詐記項或 (Vi)向任何人進行非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款，不論形式如何，無論是金錢、財產還是服務，以獲取在獲得業務方面的優惠待遇，為本公司或本公司的任何子公司獲得特別優惠，為所擔保的業務支付優惠待遇，或為本公司或本公司的任何子公司已經獲得的特別優惠支付費用 。 (Vi)(Vi)向任何人(無論是金錢、財產或服務)進行非法賄賂、非法回扣、非法回扣或其他非法付款，以獲取獲得業務的優惠待遇，或支付已為本公司或本公司的任何子公司獲得的特別優惠。 或目前正受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁，但在每一種情況下，無論是單獨 還是總體上都不會對公司產生重大不利影響，均不在此限。
第3.13節材料合同；違約。
(A)除公司披露附表3.13(A)所載者外，本公司或其任何附屬公司均不是以下任何協議、合約、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)或其修正案(I)有關聘用任何董事、高級職員、僱員或顧問的一方，或受其約束或約束。 (Ii)使本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人有權獲得本公司或其任何附屬公司的任何賠償的任何協議、合約、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)或修正案。 (Ii)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人有權獲得本公司或其任何附屬公司的賠償。或 本協議擬進行的任何交易的發生將加速其利益的歸屬，或其任何利益的價值將根據本協議擬進行的任何交易計算，(Iv)授予對公司和或子公司的任何重大資產或財產的任何優先購買權、第一要約權或類似權利，(V)規定公司或其任何子公司
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規定租賃價值超過100,000美元的個人財產；(7)與資本支出有關並涉及超過100,000美元的未來付款；(8) 與處置或收購本公司正常業務過程之外的任何企業的資產或任何權益有關；(9)不能在六十(60)天或更短的通知日內終止，涉及 每年超過100,000美元的付款；或(X)對任何公司之前已向買方提供了真實、完整和正確的每份材料合同副本 。
(B)除 公司披露附表3.13(B)所述外，(I)每份重大合同均有效，對本公司或其適用子公司具有十足效力和效力，並且據本公司所知，對合同的其他各方有效並具有約束力。 (Ii)本公司及其每一家子公司，據本公司所知，其他每一方在所有重大方面都履行了每一份材料項下該方迄今必須履行的所有義務 及(Iii)並不存在任何事件或條件構成或(於通知或時間流逝後)本公司或其任何附屬公司或(據本公司所知， 公司所知)任何其他訂約方根據任何該等重大合同構成或會構成重大違約或失責，除非在每種情況下，該等無效、不具約束力、未能履行或違約或失責(個別或整體而言)不會或合理地預期 將不會或合理地預期對本公司造成重大不利影響。本公司目前並無直接或間接授予之授權書或類似授權。
(C)公司披露明細表3.13(C)包含一個明細表，顯示截至該明細表規定的日期應支付的貨幣金額的現值 ，無論是個別的還是合計的(包括對截至本協議日期不受精確量化的所有金額的善意估計，例如 所得税或消費税的税收賠償支付)，控制變更，與或涵蓋本公司或其任何附屬公司任何現任或前任僱員、董事或顧問的遣散費或類似合約或計劃(本公司僱員遣散費 補償計劃除外)，並識別根據任何公司退休金計劃(根據守則第401(A)節符合資格的計劃除外)、公司福利計劃或重要合約為每個該等人士而應付的實物福利的類別及估計金額 ，列明該附表內的假設。公司未能 在公司披露時間表3.13(C)中包括無關緊要的金額(單獨和合計)並不構成違反本第3.13(C)節的規定。
(D)除公司披露時間表3.13(D)中規定的材料合同所要求的同意、批准、授權、通知或其他行動(統稱為公司第三方協議)外，材料合同中關於本協議的執行、交付和履行及其預期交易的完成不需要任何人的第三方同意 。
第3.14節與監管機構的協議。本公司或其任何附屬公司均不受任何停止和停止或者是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或者是任何承諾書或類似承諾的一方，或者受任何政府機構的命令或指令的約束，或者應任何政府機構的請求通過了任何董事會決議， 機構目前限制了這些政府機構的承諾或類似承諾，或受任何政府機構的命令或指令的約束，或者應任何政府機構的請求通過了任何董事會決議， 當局目前限制了這些協議、同意協議或諒解備忘錄的簽署
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本公司或其任何附屬公司在任何重大方面均未就其業務行為或以任何方式涉及其資本充足性、其信用或風險管理政策、其股息政策、其管理、其 業務或其運營(每一項均有公司監管協議)，也未有任何政府當局以書面或口頭通知本公司或其任何附屬公司其正在考慮發出、發起、 下令或請求任何該等公司監管協議。據本公司所知，目前並無任何與本公司或其任何 附屬公司有關的重大監管事宜有待任何政府當局處理的調查。
第3.15節經紀。本公司、本公司的任何子公司及其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或尋找人，也未就本協議擬進行的任何交易中的任何經紀人費用、佣金或尋找人費用承擔任何責任，但 本公司已根據Raymond James與本公司之間的信函協議條款與Raymond James&Associates(以下簡稱Raymond James&Associates)簽約，並將向Raymond James&Associates支付費用或佣金，這是一份真實、完整且 的協議。 本公司、本公司的任何子公司及其各自的任何高級管理人員或董事均未就本協議擬進行的任何交易僱用任何經紀人或尋找人，也未就任何經紀人費用、佣金或尋找人費用承擔任何責任
第3.16節員工福利計劃 。
(A)所有福利及補償計劃、合約、保單或安排(不論是否以 書面形式)(I)涵蓋本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員(本公司僱員)，(Ii)涵蓋本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事，或(Iii)本公司或本公司任何附屬公司對其負有或可能負有任何責任或或有責任(包括根據守則第414條或ERISA第4001條規定的從屬關係而產生的責任)的所有福利及補償計劃、合約、保單或安排，包括？ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃，以及遞延薪酬、股票期權、股票購買、股票增值權、基於股票的激勵和獎金計劃(公司福利計劃)在公司披露時間表3.16(A)中確定。所有公司福利計劃的真實完整副本，包括但不限於構成任何公司福利計劃組成部分的任何信託工具和保險合同 及其所有修正案、IRS Forms 5500(最近完成的三個計劃年度)、當前概要計劃説明以及有關這些計劃的最新IRS決定或意見書，均已在適用的範圍內 提供給買方。
(B)所有公司福利計劃在形式和運作上均符合所有適用法律，包括ERISA和守則。每個公司福利計劃都是ERISA第3(2)節所指的員工養老金福利計劃(即公司養老金計劃)，並且 計劃符合本準則第401(A)節的資格，並且已收到美國國税局目前有效的有利決定或意見函，不存在可能導致任何此類有利的 決定函被撤銷或根據本準則第401(A)節喪失公司養老金計劃資格的情況。據本公司所知，並無與本公司福利計劃有關的未決訴訟或威脅訴訟。 本公司或其任何附屬公司均未參與或知悉有關任何公司福利計劃或公司退休金計劃的交易，而假設交易的應課税期已於本 協議日期屆滿，則本公司或其任何附屬公司可能須受守則第475節或ERISA第502(I)節施加的税項或罰款。
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(C)除公司披露附表3.16(C)所述外，本公司或其任何附屬公司目前或以前維持或出資的任何正在進行的、凍結的或終止的單一僱主計劃(包括《僱員權益法案》第4001(A)(15)條所述的任何多僱主計劃)，不曾或預計不會因《僱員權益法》第四標題C或D項下的責任而招致任何責任。(br}本公司目前或以前維持或出資的任何單一僱主計劃，即《僱員權益法》第4001(A)(15)條所述的任何多僱主計劃)，本公司或其任何附屬公司不曾或預期會就該計劃承擔任何責任。其任何子公司或根據ERISA第4001節或本守則第414節被視為公司或其任何子公司的 僱主的任何實體(ERISA附屬公司)。在截止截止日期的六(6)年期間，本公司或任何ERISA關聯公司均未參與(或有義務 貢獻)ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃，本公司及其任何子公司均不曾、也不希望因ERISA第四標題E副標題下的多僱主計劃而承擔任何提取責任(無論是否基於ERISA關聯公司的貢獻)，且本公司或其任何附屬公司均不曾、也不預期會就ERISA第四標題E項下的多僱主計劃承擔任何提取責任(無論是否基於ERISA關聯公司的貢獻)，也沒有義務 對ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃做出貢獻(或承擔 貢獻)在截至本協議日期的 三十六(36)個月期間，任何公司養老金計劃或任何ERISA關聯公司均未要求提交任何公司養老金計劃或任何ERISA關聯公司在截至本協議日期的 三十六(36)個月期間內提交的、符合ERISA第4043條含義的、未免除三十(30)天報告要求的應報告事件的通知，也不需要提交與本協議預期的交易相關的通知。
(D)就所有公司福利計劃所需作出的所有供款已按公認會計準則的要求及時作出或已 反映在本公司的財務報表上。沒有公司養老金計劃或ERISA關聯公司的單一僱主計劃存在守則第412節或ERISA第302節含義 所指的累積資金不足(無論是否放棄)，或未能滿足守則第412節或ERISA第302和303條的最低資金要求，且本公司或任何ERISA關聯公司均無 未清償資金豁免。任何公司福利計劃都不被視為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃。
(E)除公司披露附表3.16(E)所載者外，本公司或其任何附屬公司在任何公司福利計劃下均無 任何退休人員健康或終身福利的重大義務，但守則第4980B節或ERISA第一標題第6部分可能要求的承保範圍，或任何州或地區法律的承保條款 繼續承保除外。所有屬於團體健康計劃的公司福利計劃均在實質上符合守則第4980B節和ERISA第601-609節的團體健康計劃延續要求、ERISA第701-702節和711-713節的先前承保證明和其他要求以及患者保護和平價醫療法案的條款和 條件。除日常行政費用外，公司可隨時修改或終止任何此類公司福利計劃，而不承擔任何責任。
(F)除公司披露附表3.16(F)所述或本 協議另有明確規定外，本協議的簽署、獲得必要的公司股東批准或完成本協議預期的任何交易均不會(I)使任何公司員工有權在本協議終止後根據任何公司福利計劃獲得遣散費或任何 增加的遣散費，(Ii)加快支付或授予的時間，或觸發任何支付或資金(通過
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根據任何公司福利計劃增加應付金額或觸發任何其他重大義務，(Iii)導致 任何公司福利計劃的任何違反或違反或違約，(Iv)導致任何公司福利計劃下的任何付款將是守則第280G節定義的降落傘付款，而無論該付款是否對未來提供或將提供的個人服務進行合理補償，(V)限制或限制公司的權利買方或其任何附屬公司不得(br}合併、修訂或終止任何公司福利計劃；(Vi)導致根據守則第280G條不可扣除的任何公司福利計劃下的付款；或(Vii)導致 非正常業務過程中的任何公司福利計劃下的任何會計應計項目。
(G)在適用的範圍內，屬於延期 薪酬計劃的每個公司福利計劃在實質上符合守則第409a條的規定。根據守則第409a節的規定，就遞延補償作出的所有選擇均在適用範圍內 按照守則第409a節的要求及根據守則頒佈的規定作出。本公司或其任何附屬公司(I)並無採取或未能採取任何行動， 已導致或可合理預期導致守則第409a(A)(1)(B)節所述的利息及税項罰款，或(Ii)已同意就第409a(A)(1)(B)條所述的利息或罰款向公司福利計劃的任何參與者或受益人作出補償或 賠償。 該等行動已導致或可合理預期會導致本守則第409a(A)(1)(B)節所述的利息及税項罰款，或(Ii)已同意就第409A(A)(1)(B)節所規定的利息或罰款向公司福利計劃的任何參與者或受益人作出補償或 賠償。
(H)公司披露明細表3.16(H)列出了截至該 明細表規定的日期應支付的金額，無論是單獨的還是合計的(包括對截至本協議日期不受精確量化的所有金額的善意估計，例如所得税或消費税的税收賠償支付)， 在任何受僱情況下，控制變更，遣散費或與 本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員或僱員訂立的或涵蓋該等僱員的類似合約、計劃或安排，並指明根據任何公司福利計劃(根據守則第401(A)節符合 資格的計劃或根據公司僱員離職補償計劃而符合 資格的計劃)應為每名該等人士支付的實物福利的類型和估計金額，並指明該附表中的假設，並就任何相關 的任何信託提供其他所需供款的估計
(I)據本公司所知，本公司及其子公司正確地將所有直接或間接為本公司或其任何子公司提供服務的個人歸類為 每個公司福利計劃、ERISA、守則、預扣税金、失業補償法、工傷補償法和所有其他適用法律。 所有直接或間接為本公司或其任何子公司提供服務的個人均符合每個公司福利計劃、ERISA、守則、預扣税金、失業補償法、工傷補償法和所有其他適用法律的規定。
(J)每項購股權(A)的授予符合所有適用法律和所有 根據其發行的適用計劃的條款和條件，(B)每股行使價等於或大於授予日公司普通股的公允市值(根據適用的公司股權計劃確定)，(C)授予日期與公司董事會或薪酬委員會實際授予該期權的日期相同，及(D)符合本公司報税表及本公司財務報表分別給予該等獎勵的税務及會計處理 的資格。
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(K)公司披露明細表3.16(K)對(I)公司或其子公司擁有的所有銀行擁有的人壽保險(BOLI)的真實、正確 和完整的描述，涵蓋公司或其子公司的現任和前任員工、高級管理人員和董事以及公司銀行(BOLI覆蓋的個人)的生活，包括BOLI在公司資產負債表日期的價值，以及(Ii)已提供給現任和前任員工的所有死亡撫卹金。公司和公司銀行的高級管理人員和 董事，而不是向他們提供BOLI保單(投保的個人)。根據公認會計原則，此類BOLI的價值已公平、準確地反映在公司的資產負債表中 。本公司或其子公司已與BOLI承保個人和被保險人簽訂協議(《保險協議》)，使每個此類個人都有權獲得死亡撫卹金 。除BOLI承保個人的BOLI和向被保險人提供的死亡撫卹金外，本公司或其任何子公司均未發起、維持或以其他方式提供BOLI承保範圍或任何其他類型的保險，為本公司或其子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員或董事提供或有義務支付任何死亡撫卹金。本公司已向買方提供真實、完整的協議和其他文件的副本 ，這些文件規定BOLI、保險協議和任何允許BOLI覆蓋的個人和被保險人有權從BOLI獲得付款的計劃文件。此類保險 協議和計劃文件將使BOLI承保個人和被保險人有權享受保險協議中規定的付款, 但沒有其他付款。在適用法律要求的範圍內，本公司已獲得BOLI承保個人和被保險人的 同意才能獲得相關人壽保險。
第3.17節勞工事務。本公司或其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何 集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，也不存在任何懸而未決的訴訟，或據本公司所知，聲稱本公司或其任何 子公司存在不公平勞動行為(符合《國家勞動關係法》的含義)，或試圖迫使本公司或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價， 據本公司所知，也沒有任何涉及其員工尋求認證集體談判單位 或從事其他組織活動的活動。
第3.18條環境事宜。除公司披露時間表3.18中規定的 外：
(A)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何不動產(包括建築物或 其他構築物)均未有任何違反環境法的有害物質泄漏。
(B)據本公司所知，本公司及其各附屬公司在所有重大 方面均遵守適用的環境法。
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(C)本公司或其任何附屬公司均未收到 (I)任何指稱重大違反任何環境法的書面通知、要求函件或索償，或(Ii)任何根據環境法提出的要求提供資料的書面要求(在每種情況下均仍懸而未決或懸而未決) 。
(D)本公司或其任何附屬公司均不受任何與違反或指稱任何環境法責任有關的命令、 法令或禁制令的約束，亦不受任何命令、 法令或強制令的約束。
(E) 公司之前已向買方提供過去三(3)年內編制的與環境問題有關的任何環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估和其他類似文件， 涉及公司目前擁有、運營或租賃的任何不動產。
(F)據本公司所知，本公司或其任何 附屬公司目前擁有或經營的任何財產並無任何訴訟待決或受到威脅，這些訴訟涉及本公司或其任何附屬公司或政府當局(I)涉嫌違反任何環境法，或(Ii)有關違反環境法的 釋放任何有害物質的訴訟。(F)據本公司所知，目前並無任何與本公司或其任何附屬公司或政府當局(I)涉嫌違反環境法而擁有或經營的任何財產有關的訴訟待決或受到威脅。
第3.19節税務事項。
(A)除公司披露附表3.19(A)所述外，本公司及其各附屬公司已提交 根據適用法律必須在生效時間前提交的所有重要納税申報表，但尚未到期或已根據適用法律要求提交延期申請的納税申報表除外。所有 報税表在所有重要方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定。已支付本公司或其任何附屬公司應繳及應繳的税款，但已在本公司資產負債表上保留或應計或本公司真誠抗辯的任何税款除外。本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何延長提交報税表時間的受益者， 本公司或其任何附屬公司目前均無任何適用訴訟時效已延長或暫停適用的開放納税年度。在本公司 或本公司的任何附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區內，當局從未提出過任何書面聲明，表明該司法管轄區正在或可能需要納税。本公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項留置權(尚未到期及應付的税項的法定留置權除外，或本公司的資產負債表已就該等税項 進行善意爭辯的税項的法定留置權除外)。
(B)除公司披露附表3.19(B)所載者外，本公司及其附屬公司已扣繳及支付與已支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人或股東的任何款項有關而須預扣及支付的所有重大税項 。
(C)據本公司所知，沒有針對本公司或本公司任何附屬公司的外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務 訴訟正在進行或待決。除了關於已經
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完成並解決後，本公司或本公司的任何子公司均未從任何外國、聯邦、州或地方税務機關(包括在 本公司或其任何子公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何表明有意開展審計或其他審查的書面通知。
(D)本公司已向買方提供截至2020年12月31日和2019年12月31日的應課税期間就本公司提交的美國聯邦、州、地方和 外國所得税申報單的真實完整副本。本公司已向買方提供經本公司或本公司任何子公司評估或同意的截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的所有檢查報告和缺陷聲明的正確完整副本 。本公司及其各附屬公司已根據適用法律的要求採取行動，以迴應並遵守 本公司或本公司任何附屬公司從美國國税局收到的有關信息報告和備份以及非居民扣繳的通知。本公司並未放棄有關税務的任何訴訟時效 或同意就評税或欠税事項延長任何期限，亦未提出或目前仍未提出豁免或延長該訴訟時效或期限的請求。
(E)本公司或本公司的任何附屬公司均毋須在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中計入或 排除任何扣除項目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的應納税所得期的會計方法的改變； (Ii)守則第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的結算協議，該結算協議是在或符合以下條件的：(I)變更截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法； (Ii)守則第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的結算協議(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)。(Iii)公司間交易或《國庫條例》第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中規定的任何 超額虧損賬户；(Iv)在 結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(V)在結算日或之前收到的預付金額。
(F)本公司或本公司的任何 附屬公司均未在受守則第355條或第361條全部或部分規管的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。
(G)本公司或本公司的任何附屬公司均不是或曾經是守則及庫務規例1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所界定的任何上市交易的一方 。
(H)本公司尚未採取或同意採取任何行動，也不知道有任何事實、協議、計劃或其他 情況合理地可能阻止或阻礙合併和銀行合併符合本守則第368(A)條規定的重組資格。
第3.20節投資證券；借款；存款。
(A)除了對FHLB股票、FRB股票的投資，以及保證FHLB或FRB借款和逆回購的承諾 根據正常商業條款和條件在獨立交易中達成並在普通情況下達成的協議
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按照過去的慣例和證券分類為持有至到期的限制，本公司或其任何子公司持有的任何投資證券均不受任何限制(合同或法定)，這將嚴重削弱持有此類投資的實體在任何時候自由處置此類投資的能力。
(B)公司披露附表3.20(B)規定，截至公司資產負債表日期，公司及其子公司的借款資金(不包括存款賬户)真實、完整的清單。
(C)除 公司披露時間表3.20(C)所述外，公司或其任何子公司的存款均不是經紀服務存款或上市服務存款。
第3.21節衍生工具交易。除在正常業務過程中合法購買或簽訂的、符合過去慣例、符合監管要求並在公司披露附表3.21中列出(截至本文件日期)的衍生品交易和其他工具 外，本公司或本公司的任何 子公司均不是或同意簽訂任何衍生品交易或擁有以下證券：(A)統稱為結構性票據、高風險抵押貸款衍生品、(A)、(A)、(B)、(B)、？有上限的 浮動利率票據或有上限的浮動利率抵押貸款衍生品或(B)可能會因利息或匯率變化而發生價值變化，而這些變化遠遠超過可歸因於 利率或匯率變化的正常價值變化。
第3.22節監管資本化。公司銀行資本充足，這一術語在FDIC頒佈的規章制度中有定義。
第3.23節貸款；不良資產和分類資產。
(A)除公司披露附表3.23(A)所述外，截至本協議日期，本公司及其任何子公司均不是任何書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括但不限於租賃、信用提升、承諾、擔保和有息資產)(統稱為 貸款)的一方，根據這些安排，債務人截至公司資產負債表日的拖欠天數超過九十(90)天。(A)除公司披露附表3.23(A)所述外，本公司及其任何子公司均不是任何書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括但不限於租賃、信用提升、承諾、擔保和有息資產)的一方，根據這些安排，截至公司資產負債表日期，債務人的拖欠天數超過九十(90)天。公司 披露時間表3.23(A)確定(X)截至公司最近一次銀行審查之日，被歸類為特別提及、不合標準、可疑、損失、分類、批評、信用風險資產、相關貸款、觀察名單或公司或公司銀行類似進口詞彙的每筆貸款，以及每筆貸款的本金和應計利息以及未付利息和身份。以及(Y)截至公司資產負債表日期被歸類為擁有的其他房地產的公司每項資產及其截至該日期的賬面價值。
(B)據本公司所知，公司銀行貸款組合(貸款公司)中持有的每筆貸款(I)均由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)在擔保範圍內，已由完善的有效留置權擔保，(br}(Iii)是此類文件中指定的債務人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到一般衡平法原則的限制，無論是在衡平法法院還是衡平法法院適用，以及破產、資不抵債和類似法律一般影響債權人的權利和補救辦法。
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(C)據本公司所知，有關每筆本公司貸款的貸款文件 在所有重要方面均屬完整和正確，本公司或其任何附屬公司或本公司貸款的任何先前持有人均未在任何重大方面修改票據或任何相關證券文件 ，或對票據或任何相關證券文件進行滿足、註銷或從屬處理，除非適用的公司貸款文件中的文件另有披露。本公司或本公司的子公司是每筆公司貸款的合法和 實益所有權的唯一持有人，除非本公司的賬簿和記錄中另有提及。據本公司所知，除本公司賬簿和記錄中另有提及外，並無影響用作公司貸款擔保的財產 的待決或威脅沒收程序或類似程序，且除公司披露時間表3.23(C)所述外，並無與用作公司貸款擔保的財產有關的未決或威脅訴訟或程序 。
(D)本公司或本公司銀行均不是與任何人士簽訂(或以其他方式對其負有義務)的任何協議或安排的一方，該協議或安排使本公司有義務僅因債務人拖欠任何該等貸款而向該人士回購本公司或本公司銀行的任何貸款或其他資產 。
第3.24節保留。
(A)本公司於2020年12月31日經審核的資產負債表中所反映的貸款損失撥備是，根據管理層的合理判斷，截至該日期止期間在本公司財務報表資產負債表中所列的撥備符合本公司確定其貸款損失撥備充足性的現行方法以及適用的政府當局、財務會計準則委員會和公認會計準則制定的標準，並且符合所有該等 標準下的充足撥備。(A)本公司於2020年12月31日經審核的資產負債表中所反映的貸款損失撥備是，而根據管理層的合理判斷，在資產負債表中顯示的截至該日期止期間的撥備符合本公司確定貸款損失撥備充足性的現行方法以及適用的政府當局、財務會計準則委員會和公認會計準則制定的標準，並且符合所有該等標準。
(B)根據財務會計準則委員會 第48號解釋計算和要求的税項準備金足以應付所有或有事項，幷包括截至該公司財務報表日期的所有合理可能的或有事項。
(C)公司財務報表中貸款、投資、衍生品和任何其他金融工具的任何減值都在公認會計原則下進行了正確的會計處理。
第3.25節CRA。本公司已在所有 實質方面遵守《社區再投資法案》(CRA)，本公司沒有理由相信任何人士或團體會因本公司的CRA表現或評級而成功反對完成合並。 本公司的CRA評級至少為令人滿意。自2019年1月1日以來，除公司披露附表3.25所列外，沒有任何個人或團體以要求在CRA通信文件中記錄本公司CRA業績的方式向本公司發出負面的書面評論 。
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第3.26節與管理層的交易。除 (I)存款(所有這些存款的條款和條件均與公司銀行其他客户在訂立該等存款時可獲得的條款和條件相當)、(Ii)公司披露附表3.26所列貸款、(Iii)公司福利計劃項下的薪酬安排或義務、以及(Iv)公司披露時間表3.26所載項目外，並無與任何高管或其他 n內幕交易簽訂任何合同或進行交易或作出任何承諾(每個該等條款的定義見包括就任何該等人士直接或間接控制的任何業務而言。本公司或本公司任何附屬公司的任何 聯屬公司或本公司任何附屬公司的任何貸款或信貸融通目前均無違約，或在本協議日期前三年期間發生違約或重組、修改或延長(關於延期， 並非在正常業務過程中)，但根據其適用於所有人的貸款修改政策進行的利率調整除外。本公司並無獲通知任何該等貸款或其他 信貸融通的本金及利息將於到期時不獲支付，或本公司給予該等貸款或信貸融通的貸款級別分類並不適當。
第3.27節有形財產和資產。
(A)除公司披露附表3.27(A)所述，以及除在正常業務過程中處置的財產和資產或本協議允許的財產和資產外，公司及其每一家子公司均對其使用、佔用、經營或持有以供其使用的所有不動產、個人財產和其他資產(有形或無形)擁有良好、有效和可出售的所有權，並擁有有效的租賃權益或其他可依法強制執行的權利，以使用與其相關的所有不動產、個人財產和其他資產(有形或無形)。除(I)尚未拖欠的金額的法定 留置權，以及(Ii)在正常業務過程中產生的留置權，或所有權、地役權和產權負擔(如果有)的瑕疵，這些留置權單獨和總體上在性質、金額或 範圍上都不是實質性的，不會對價值造成重大減損，也不會對任何物質資產的當前使用、佔用或運營造成實質性幹擾。
(B)公司披露明細表3.27(B)規定了所有租約、轉租、許可證和其他協議的真實、正確和完整的明細表，根據這些協議，公司現在或將來使用或佔用房地產(統稱為租賃)。每份租約均屬有效、具約束力，並具十足效力及效力， 本公司或其任何附屬公司均未收到有關任何租約的書面通知，亦不知悉有關任何租約的任何違約或終止。概無發生任何事件，亦不存在構成 本公司或其任何附屬公司在履行任何租賃所載任何契諾、協議或條件方面的重大違約或重大違約的終止事件或重大違約，而據本公司所知，租賃項下的出租人並無重大違反或違約該等租賃所載的任何重大契諾、協議或條件。除公司披露附表3.27(B)所述外，目前或將來不存在 關於本公司或其任何子公司使用或佔用或有權使用或佔用的不動產的任何性質的未決或威脅重大法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管調查，包括但不限於未決或威脅徵用任何不動產。本公司及其各附屬公司已按租約規定支付所有 租金及其他費用。
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第3.28節知識產權。公司披露 附表3.28列出了 公司所有的所有專利、專利申請、商標註冊和未決的註冊申請、版權註冊和未決的註冊申請和互聯網域名註冊。本公司或本公司的子公司擁有或有權使用本公司的所有知識產權，本公司的知識產權構成開展本公司目前開展的業務所需的所有知識產權 。據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司均未收到任何關於本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權的書面通知或書面索賠，(Ii)沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權。
第3.29節保險。公司披露時間表3.29確定公司及其子公司目前維護的除信用人壽保險單(統稱為保險單)之外的所有重要保險單、 活頁夾或債券，包括保險人、保險單編號、承保金額、生效日期和 終止日期以及任何金額超過50,000美元的未決索賠。本公司及其附屬公司向信譽良好的保險人投保，承保的風險及金額由本公司管理層根據行業慣例合理地確定為審慎的 。所有保單均為完全有效的保單，本公司或其任何子公司均無重大違約行為，保單項下的所有索賠均已及時提交 。本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何有關任何保單的威脅終止、保費大幅增加或承保範圍的重大更改的通知。
第3.30節公平意見。本公司董事會已收到雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的書面意見，大意是，在符合其中規定的條款、條件和資格的情況下，截至本協議日期，從財務角度來看，合併對價對公司普通股持有人是公平的。
第3.31節聯合委託書-招股説明書。截至聯合委託書-招股説明書和 該聯合委託書-招股説明書所涉及的公司會議日期和買方會議日期，本公司將專門提供的任何信息都不會包含任何不真實的陳述，包括或以引用的方式納入 聯合委託書-招股説明書和表格S-4的註冊説明書(聯合委託書-招股説明書是其中的一部分)，或其任何修訂或補充 經如此修訂或補充的，應根據製作時的情況 ，不得誤導；但是，如果截至較晚日期的信息應被視為修改了截至較早日期的信息，則該信息應被視為修改了截至較早日期的信息。儘管如上所述， 公司不對根據買方或其子公司或代表買方或其子公司提供或提供的信息(包括在聯合委託書-招股説明書或註冊聲明中)作出的陳述或通過引用納入其中的陳述作出任何陳述或擔保。
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第3.32節信息安全。據本公司所知，自2020年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權訪問由本公司及其子公司的業務運營控制的任何信息技術網絡以及對其運營有重要影響的任何信息技術網絡。
第3.33節賠償。除本公司的公司註冊證書和章程或重大合同規定外，本公司或其任何附屬公司均不與其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或應本公司要求在任何其他企業任職或服務於 任何其他身份的任何其他人員(即本公司所知的承保人)簽訂任何賠償協議，且據本公司所知，不存在任何受保人有權根據該等賠償協議獲得賠償的任何索償要求。(B)根據本公司的規定，本公司或其任何附屬公司均不與其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或應本公司要求在任何其他企業任職或服務的任何其他人士訂立任何賠償協議。據本公司所知，並無任何受保障人士有權根據本公司的要求獲得賠償的索賠。
第3.34節反收購條款不適用。本公司董事會已批准本協議擬進行的 交易，以符合第14A：10A-1及以下條款的規定。假設本 協議第4.27節中包含的陳述的準確性，NJBCA的聲明將不適用於本協議或本協議預期的任何其他交易。
第3.35節無 其他陳述或擔保。
(A)除本公司在 第三條中作出的陳述和擔保外，本公司或任何其他人士均不會就本公司、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務 或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，本公司特此不作任何其他陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均不會或已經就以下事項向買方或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或 擔保：(I)與本公司、其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息， 或(Ii)除本條款第三條中規定的公司作出的陳述和保證外，在買方或其任何關聯公司或代表的過程中提供給買方或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息。本協議的談判或在本協議擬進行的交易過程中進行的談判。
(B)公司確認並同意，買方或任何其他人士均未或正在就買方、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、 條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，但第IV條所包含的情況除外。
第四條
買方的陳述和保證
第4.01節作出陳述和保證。
(A)在簽署本協議的同時，買方已向公司提交了一份明細表(買方披露明細表)，其中列出了以下項目
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為了響應本協議條款中包含的明示披露要求或作為第四條中包含的一個或多個陳述或保證或第五條中包含的一個或多個契諾的例外，披露該信息是必要或適當的；但是，僅將一個項目列入買方披露明細表作為陳述或保證的例外，不應被視為買方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，此外，就本細則第IV條某一節作出的任何披露，應被視為僅符合(1)本細則第IV條任何其他章節特別引用或交叉引用，以及(2)本細則第IV條其他 節在其表面合理明顯(即使沒有具體交叉引用)的範圍內適用於該等其他章節的披露。
(B)除(I)買方披露明細表所列內容，以及(Ii)買方自2021年1月1日至本協議日期之前向證券交易委員會公開提交的任何報告、表格、 明細表、登記聲明和其他文件中披露的信息外(但不考慮標題為？風險 因素下的風險因素披露，或任何前瞻性陳述、免責聲明或任何其他類似的非具體或警告性、預測性或前瞻性陳述中所列風險的披露)-買方聲明並向公司保證，本條款IV中包含的陳述在本協議日期是真實和正確的，並且在截止日期(就像在截止日期 當日所作的陳述一樣)是真實和正確的，除非有任何陳述或保證特別提及較早的日期(包括但不限於，在本協議日期之前所作的陳述)，這些陳述或保證只需在指定的 較早日期正確即可。
第4.02節組織、常設和權威。買方是根據新澤西州法律正式成立、有效存在和信譽良好的新澤西州公司，是根據BHC法案正式註冊的銀行控股公司，並符合BHC法案和FRB 法規下的適用資格要求。買方擁有全面的公司權力和授權，可以按照目前的方式經營其業務，並在其財產所有權或租賃或其 業務的開展需要資格的每個司法管轄區獲得正式許可或有資格開展業務，但不具備資格的司法管轄區除外，這些司法管轄區不會合理地預期不具備資格將對個別或整體產生重大不利影響。買方銀行是根據新澤西州法律正式組織、有效存在且信譽良好的新澤西州特許商業銀行。買方銀行的存款由聯邦存款保險公司以法律允許的方式並在法律允許的最大範圍內提供保險，買方銀行已在到期時支付所有需要支付的保費和聯邦存款保險公司的評估 。
第4.03節股本。買方的法定股本包括(A)100萬股(1,000,000)股優先股，每股無面值(買方優先股)，以及(B)1億股(100,000,000股)買方普通股， 每股無面值。截至本協議日期，(I)無已發行的買方優先股，(Ii)50,602,078股已發行的買方普通股，(Iii)131,035股買方在 金庫持有的買方普通股，以及(Iv)1,236,794股買方普通股已預留供根據買方福利計劃未來發行。買方普通股的流通股已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。買方子公司的所有流通股均已正式發行。
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授權、有效簽發、全額支付和不可評估，不受優先購買權的約束，歸買方或買方的其他子公司所有，沒有任何擔保權益、留置權、索賠、質押、採取行動、協議、買方投票權限制、收費或任何性質的其他產權負擔。截至本協議日期，買方或買方的任何子公司或義務買方或買方的任何子公司的已發行或未發行的股本或其他證券不存在任何 性質的期權、認股權證或其他類似權利、可轉換或可交換證券、影子股票權利、股票增值權、買方為當事人的基於股票的履約單位、協議、安排、承諾或諒解，無論是否以書面形式。買方或買方的任何子公司，但(I)根據買方福利計劃可發行的買方普通股和(Ii)根據 本協議發行的買方普通股除外。根據本協議發行的買方普通股，在根據本協議條款發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受 優先購買權的約束。
第4.04節公司權力；會議紀要。買方及其附屬公司有 公司權力和授權繼續經營其目前正在進行的業務，並擁有其所有財產和資產；買方有公司權力和權力執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成本協議項下擬進行的交易，前提是收到政府當局的所有必要批准，以及買方股東批准在合併中發行買方普通股(買方股份 發行)。買方已向公司提供自2020年1月1日以來買方董事會和買方銀行董事會以及 買方董事會各委員會的所有會議記錄的完整和正確副本，並對有關監管審查評級和併購機會的任何討論進行了編輯。買方會議記錄包含買方股東和買方董事會(包括買方董事會委員會)和買方銀行採取的所有 公司行動的真實、完整和準確的記錄。
第4.05節公司權力機構。僅在買方普通股持有人在存在法定人數的買方股東大會(必要的買方股東批准)上以 多數票批准買方股票發行的情況下，本協議和本協議預期的交易 已獲得買方所有必要的公司行動的授權。買方董事會已指示將買方股票發行提交買方股東批准，根據適用法律、買方公司註冊證書、買方章程或其他規定，無需買方股東的其他投票即可批准本協議及其計劃進行的交易。買方銀行董事會已確定 根據銀行合併協議規定的條款和條件，銀行合併是可取的，並且符合買方銀行及其唯一股東的最佳利益，已通過並批准了銀行合併協議和銀行合併， 已指示將銀行合併協議提交買方銀行的唯一股東批准，並已為此通過決議。作為買方銀行的唯一股東，買方通過其董事會批准了銀行合併和銀行合併協議。買方已正式簽署並交付本協議，假設本協議得到公司的適當授權、簽署和交付，則本協議為
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買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般衡平原則的類似普遍適用法律的限制)。
第4.06節SEC文件；其他報告；內部控制。
(A)除買方披露時間表4.06(A)中另有規定外，買方已自2020年1月1日起向美國證券交易委員會提交了所有必需的報告、表格、時間表、 登記聲明和其他文件(買方報告)，並已支付所有到期和應付的相關費用和評估。截至各自向SEC提交文件的日期(或者，如果隨後提交的文件修訂或取代，則為隨後提交的日期)，買方報告在所有重要方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)的要求，以及適用於此類買方報告的SEC規則和法規，並且在向SEC提交時沒有買方報告，如果進行了修訂，則截至修訂之日為止，買方報告均不符合該日的要求；在向SEC提交報告時，買方報告的形式在所有重要方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)的要求，且在提交給SEC時沒有買方報告，如果進行了修訂，則截至修訂之日，買方報告的形式均不符合該要求。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 根據陳述時的情況而要求陳述或必須陳述的重要事實，而不是誤導性的。對於任何買方報告，SEC均未提出未解決的意見或未解決的問題(視情況而定)。 買方的子公司均不需要根據交易法第13或15(D)條向證券交易委員會提交定期報告。
(B)買方及其各子公司已及時提交自2020年1月1日起要求他們向任何政府當局提交的所有重要報告、時間表、表格、註冊、 聲明和其他文件以及任何修訂(買方報告除外)，並已支付所有到期和應付的費用和評估。除 政府當局在買方及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查外，自2020年1月1日以來，沒有任何政府當局通知買方它已啟動任何程序，或者，據買方所知， 威脅要對買方或其任何子公司的業務或運營進行調查。對於買方或其任何子公司的任何政府機構提交的任何報告、表格、 時間表、登記、聲明或其他文件，或與買方或其任何子公司的任何審查有關的任何報告、表格、 時間表、註冊、聲明或其他文件，任何政府當局均無重大未解決的違規或例外情況。買方披露時間表4.06(B)列出了自2020年1月1日以來，NJDOBI和FDIC對買方銀行進行的所有檢查，以及FRB對買方進行的所有檢查，以及買方銀行和買方對此分別提交任何答覆的日期。儘管有上述規定，本 第4.06(B)節或本協議中的任何內容均不要求買方向公司提供買方銀行或買方的任何機密監管信息。
(C)根據本協議日期前的最新評估，買方不必向 買方的外部審計師和買方董事會的審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大弱點， 有理由在任何重大方面對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或其他擁有重大財務信息的員工的任何欺詐(不論是否重大)
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(D)買方及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是以買方或其 子公司或會計師(包括所有途徑)專有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)記錄、存儲、維護和操作的，但不能合理預期 對所述內部會計控制制度產生實質性不利影響的任何非獨佔和非直接控制除外買方及其附屬公司已設計並維持並目前維持一套內部會計控制系統，足以 就財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。
(E)買方已設計並實施，並一直維持並目前維持披露控制和程序 (符合交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的含義)，以確保買方及其子公司的重要信息由這些實體內的其他適當人員告知買方管理層，以便及時決定所需的披露，並就買方報告做出交易法所需的證明。
(F)自2020年1月1日以來，(X)買方及其任何子公司，據買方所知，買方或其任何子公司的任何 董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或買方或其任何子公司的代表均未收到或以其他方式知悉關於買方或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，包括關於以下事項的任何重大投訴、指控、斷言或索賠並且(Y)沒有代表買方或其任何子公司的律師(無論是否受僱於買方或其任何子公司)向買方董事會或任何董事會委員會或買方任何董事或高級管理人員報告有證據表明買方或其任何高級職員、董事、僱員或代理人有重大違反證券法律、違反受託責任或類似違規行為的證據。
第4.07節財務報表；未披露負債。
(A)買方報告( 買方財務報表)中包括的買方財務報表(包括任何相關的附註和時間表)在所有重要方面均符合所有適用的會計要求，並符合證券交易委員會公佈的規則和條例(未經審計的報表除外，如未經審計的報表，則在規則允許的情況下，如未經審計的報表，則在隨後的 備案之日)符合所有適用的會計要求和證券交易委員會已公佈的規則和條例(對於未經審計的報表，如果在本協議日期之前被隨後的備案所修訂或取代，則在隨後的 備案之日)符合證券交易委員會的所有規定和條例(未經審計的報表除外，如未經審計的報表，則在本協議日期之前被隨後的申報所取代)買方及其附屬公司的綜合財務狀況及於所示日期及期間的綜合經營業績、股東權益變動及現金流量均按所涉及期間一致應用的公認會計原則(財務報表或附註中可能明確披露者除外) 編制，並在所有重大方面均公平列示，包括於所述日期及期間買方及其附屬公司的股東權益及現金流量的變動情況，以及買方及其附屬公司截至所示日期及期間的綜合經營業績、股東權益及現金流量的變動情況(可能於財務報表或附註中明確披露者除外)。買方及其 子公司的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。
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(B)除(I)在提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K格式的截至2020年12月31日的財政年度的買方合併財務報表中全面反映或預留的負債外，(Ii)自2021年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債或 金額與過去慣例一致的負債(包括買方報告中包含的此類負債)；或(Iii)因本協議而直接產生的債務或義務，買方或其任何子公司均未承擔任何性質的責任(無論是絕對責任、應計責任、或有責任或其他責任，無論是到期責任還是到期責任)，也沒有任何現有條件、 情況或一系列情況合理地預期會導致這樣的責任，無論是單獨承擔還是與第(I)或(Ii)款中未描述的所有其他類型的責任相結合時，已經或將會合理地
(C)畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)已就買方及其子公司的財務報表(包括相關附註)表達了意見 ，在此類財務報表所涵蓋的整個期間內，畢馬威有限責任公司對買方一直是獨立的，符合適用銀行監管機構和上市公司會計監督委員會的 規則的含義。
第4.08節監管審批；無默認值。
(A)買方或其任何子公司或附屬公司無需就買方簽署、交付或履行本協議，或為完成本 協議(包括銀行合併)所設想的交易，向任何政府當局或向 任何第三方提交同意或批准，或向任何第三方提交或登記，但以下情況除外：(I)在適用的情況下，向其提交申請或通知，並同意、批准或放棄，或完成本 協議預期的交易(包括銀行合併)，或向任何政府當局或向 任何第三方提交申請或登記，或向 任何第三方提交申請或通知，並同意、批准或放棄，或完成本 協議所設想的交易(包括銀行合併)，但以下情況除外 (Ii)買方股東所需的批准；(Iii)向證券交易委員會提交註冊説明書及其效力；(Iv)批准將於合併中發行的買方普通股在納斯達克上市；及 (V)向新澤西州財政部提交合並證書。
(B)在 收到或提交上一段所述的同意、批准、豁免和備案，以及相關等待期屆滿後，買方簽署、交付和履行本協議(以適用為準)，以及完成本協議預期的交易，不會也不會(I)構成違反或違反公司註冊證書或章程(或類似的管理文件)的違約 買方或 買方或任何類似的管理文件， 買方的公司註冊證書或章程(或類似的管理文件)下的違約(或類似的管理文件)不會也不會(I)構成違反或違反 買方的公司註冊證書或章程(或類似的管理文件)或任何類似的管理文件適用於買方或其任何附屬公司或其各自財產或 資產的判決、命令、令狀、判令或禁制令，或(Iii)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或構成違約(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，導致 終止或終止或取消權利，加速履行所需的任何留置權，或導致產生任何留置權)，或(Iii)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或構成違約的事件)，導致 終止或終止或取消權利，加速履行所需的任何留置權，或導致產生任何留置權 買方或其任何子公司或關聯公司為一方的票據、債券、抵押、契據、信託契約、許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或可約束或影響買方或其任何子公司或關聯公司的 這些票據、債券、按揭、契約、信託契據、許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，但上述第(Ii)和(Iii)款中的違反、衝突、違反、違約、終止、取消、加速或創造的條款、條件或規定除外對買方的實質性不利影響。
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第4.09節與監管機構的協議。買方及其任何子公司均不受任何停止和停止由目前在任何實質性方面限制其業務行為，或以任何方式與其資本充足性、信用或風險管理政策、股息政策、其管理、 任何政府機構請求通過任何董事會決議的任何政府機構發出的任何書面協議、同意協議或 諒解備忘錄的一方發出的其他命令或其他命令，或其是任何承諾函或類似承諾的一方，或是其任何特別監督函的收件人，或受其任何命令或指令的約束，或應 任何政府當局的請求通過任何董事會決議的政府機構，或者是其任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或是其任何承諾函或類似承諾的一方，或是其任何特別監管信的收件人，或受其任何命令或指令的約束買方或其任何子公司也未收到任何政府當局的書面或口頭通知，表示其正在考慮簽發、發起、訂購或 請求任何買方監管協議。據買方所知，對於買方或其任何子公司，沒有任何與任何政府當局待決的重大監管事項相關的調查。
第4.10節沒有發生某些變化或事件。自2020年12月31日(買方資產負債表日期)以來，並無個別或總體上已對買方或其 子公司產生或合理預期會對買方或其 子公司產生重大不利影響的變更或發展，或變更或發展的組合，且據買方所知，不存在任何合理可能在未來對買方造成重大不利影響的事實或條件。
第4.11節遵守法律。
(A)買方及其子公司均遵守並自2019年1月1日以來一直遵守適用於買方及其員工的所有聯邦、州、地方法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律(包括與個人數據隱私和安全有關的法律)、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《公平住房法》、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《公平住房法》、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《貸款法和任何其他有關歧視性貸款、融資或租賃行為的法律、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案、1948年多德-弗蘭克法案和新澤西州銀行和保險部法案(經 修訂)。
(B)買方及其每個子公司均擁有所有實質性許可、許可證、授權、 訂單和所有政府機構的批准，並已向所有政府當局提交所有必要的文件、申請和登記，以允許其擁有或租賃其物業並開展目前開展的業務；所有此類 許可證、許可證、授權證書、訂單和批准均完全有效，據買方所知，不存在暫停或取消任何此類許可、許可證、授權證書、訂單和批准的威脅。
(C)自2019年1月1日以來，買方或其任何子公司均未收到來自任何政府當局的通知或通信 ，其中(I)聲稱其不符合該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或 政府授權(據買方所知，也沒有任何上述存在的理由)。
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(D)買方(包括買方銀行)維護書面信息 隱私和安全計劃，該計劃採取合理措施保護所有個人數據的隱私、機密性和安全性不受任何安全漏洞的影響。據買方所知，買方未經歷任何安全漏洞， 可能單獨或總體上合理地預期會對買方產生重大不利影響。據買方所知，其信息技術 系統或網絡不存在數據安全或其他技術漏洞，這些漏洞可能單獨或總體上對買方產生重大不利影響。
(E)買方銀行已在所有實質性方面遵守CARE法案和Paycheck Protection 計劃的所有要求，包括與其參與Paycheck Protection Program相關的適用指導。買方及其每個子公司已根據管理文件的條款以及適用的州、聯邦和外國法律，妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户，包括作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人或投資顧問的 賬户。買方、其任何 子公司、或其各自的任何董事、高級管理人員或員工均未就任何此類受託帳户實施任何違反信託或受託責任的行為，且每個此類受信帳户的會計均真實、正確 ，並完整、準確地反映了此類受信帳户的資產和結果。
(F)買方或買方任何子公司，或據買方所知，代表買方或買方任何子公司行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他人，均未直接或間接(I)將買方或買方任何子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法招待或其他與政治活動有關的費用，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員支付任何款項，或向外國或 國內政黨或從資金中進行競選活動支付任何款項。(F)買方或買方任何子公司，或據買方所知，任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表買方或任何買方子公司行事的其他人，均未直接或間接(I)使用買方或任何買方子公司的任何資金進行非法捐款、非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的費用，(Iii)違反任何可能導致違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)或任何類似法律的規定， (Iv)設立或維持買方或買方任何子公司的任何非法資金或其他資產，(V)在買方或任何買方子公司的賬簿或記錄上作任何欺詐記項，或(Vi)向任何人進行任何 非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款在確保業務方面獲得優惠待遇，為買方或任何買方子公司獲得特殊優惠，為已擔保的業務支付優惠待遇或為買方或任何買方子公司已經獲得的特別優惠付款，或 目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁，但在每種情況下，合理地預計不會對買方產生實質性不利影響的情況除外。
第4.12節聯合委託書聲明-招股説明書信息； 註冊聲明。截至聯合委託書-招股説明書的日期以及與該聯合委託書-招股説明書相關的公司會議和買方會議的日期，
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買方專門提供或將提供的信息，以供參考納入或納入聯合委託書-招股説明書和登記説明書，或其任何修正案 或其任何補充，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出聯合委託書-招股説明書所含陳述所需的重大事實，以確保這些陳述不具誤導性；但是，如果截至較晚日期的信息應被視為修改截至較早日期的信息。儘管如上所述，買方不會就根據本公司或其附屬公司或其代表提供或提供的資料而作出或以引用方式併入其中以供參考的陳述 作出陳述或擔保，以納入聯合委託書-招股章程。
第4.13節法律訴訟。
(A)除買方披露時間表4.13所述外，買方或其任何子公司均不參與任何 也不存在任何懸而未決的或據買方所知受到威脅的民事、刑事、行政或監管行動、訴訟、要求函、索賠、聽證、違規通知、仲裁、調查、提出理由的命令、市場 對買方或其任何子公司進行審查、不合規通知或其他任何重大性質的訴訟。
(B)沒有強制令、命令、判決或法令強加給買方、其任何子公司或 買方或其任何子公司的資產，買方或其任何子公司均未被告知或知曉任何行動的威脅。
第4.14節經紀。除向Keefe，Bruyette& Woods，Inc.(KBW)支付給買方的費用和開支外，買方、買方銀行或其任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或尋找人，或對與本協議計劃進行的任何交易相關的任何經紀人費用、佣金或尋找人費用承擔任何責任。
第4.15節員工福利計劃。
(A)所有福利和補償計劃、合同、保單或安排(無論是否書面)(I)涵蓋買方或其任何附屬公司的現任或前任僱員(買方僱員)，(Ii)涵蓋買方或其任何附屬公司的現任或前任董事，或(Iii)買方或買方的任何附屬公司對其負有或可能負有任何責任或或有責任(包括根據守則第414條或ERISA第4001條規定的從屬關係產生的責任)，包括但不限於？ERISA第3(3)節 含義內的員工福利計劃，以及遞延薪酬、股票期權、股票購買、股票增值權、基於股票的激勵和獎金計劃(買方福利計劃)在買方披露 附表4.15(A)中確定。所有買方福利計劃(包括但不限於構成任何買方福利計劃一部分的任何信託工具和保險合同及其所有修正案)、IRS Forms 5500(最近完成的三個計劃年度)、當前概要計劃説明以及有關這些計劃的最新IRS決定或意見書的真實完整副本均已在適用範圍內提供給公司。
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(B)所有買方福利計劃在形式和運作上均符合所有適用法律，包括ERISA和守則。每個買方福利計劃是ERISA第3(2)節(買方養老金計劃)所指的員工養老金福利計劃，並且 打算根據本準則第401(A)節獲得資格，已收到美國國税局目前有效的有利決定或意見函，且不存在任何情況可能導致撤銷任何此類有利的 決定函或失去根據本準則第401(A)節的買方養老金計劃的資格。據買方所知，不存在與買方福利計劃相關的未決或威脅訴訟。買方或其任何子公司均未參與或不知道與任何買方福利計劃或買方養老金計劃有關的交易，假設交易的應課税期在本協議日期已過，則 買方或其任何子公司可能受到守則第4975條或ERISA第502(I)條規定的税收或處罰。
(C)除買方披露日程表4.15(C)所述外，買方或其任何子公司沒有或預計會就《ERISA》第4001(A)(15)節所指的任何正在進行、凍結或終止的單一僱主計劃(包括第29 C.F.R.第4001.2條所述的任何多僱主計劃)承擔任何責任 標題四小標題C或D項下的責任 買方、其任何附屬公司或其任何附屬公司目前或以前維持或出資的任何單一僱主計劃或由買方、其任何附屬公司或其任何附屬公司目前或以前維持或出資的任何單一僱主計劃(包括29 C.F.R.第29節所述的任何多僱主計劃)除買方披露時間表4.15(C)所述外，買方或任何ERISA 關聯公司在截至截止日期的六(6)年期間的任何時間都沒有或有義務向ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃提供資金，買方或其任何子公司都沒有、也不預期會就ERISA第四章E小標題下的多僱主計劃承擔任何提取責任()(())(//在截至本協議日期的三十六(36)個月期間內，沒有要求任何買方養老金計劃或任何ERISA附屬公司 提交任何買方養老金計劃或任何ERISA附屬公司 關於ERISA第4043條所指的須報告事件的通知 ，也沒有要求提交與本協議預期的交易相關的通知 。在此期間，未要求任何買方養老金計劃或任何ERISA附屬公司 提交任何買方養老金計劃或任何ERISA附屬公司 所要求的與本協議預期的交易相關的應報告事件的通知 。
(D)所有買方福利計劃所需作出的所有重大貢獻已按公認會計準則的要求及時作出或 已反映在買方的財務報表上。沒有任何ERISA附屬公司的買方養老金計劃或單一僱主計劃存在守則第412節或ERISA第302節含義 所指的累積資金短缺(無論是否放棄)，或未能滿足守則第412節或ERISA第302和303條的最低資金要求，且買方或任何ERISA附屬公司均沒有 未清償的資金豁免。買方福利計劃不被視為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃。
(E)所有屬於團體健康計劃的買方福利計劃的運作實質上符合集團 守則第4980B節和ERISA第601-609節的健康計劃延續要求、ERISA第 701-702節和711-713節的先前承保證明和其他要求以及患者保護和平價醫療法案的條款和條件。
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(F)據買方所知，買方及其子公司已 根據每個買方福利計劃、ERISA、法規、預扣税金、失業補償法、工人補償法和所有其他適用法律，對直接或間接為買方或其任何子公司提供服務的所有個人進行了正確分類。
第4.16節勞工事務。買方及其任何子公司都不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，也不存在任何未決的訴訟或(據買方所知)受到威脅的 聲稱買方或其任何子公司犯有不公平勞動行為(符合《國家勞動關係法》的含義)或試圖強迫買方或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價 ，也不存在任何涉及其員工尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。
第4.17節税務事項。
(A)除買方披露時間表4.17(A)中規定的情況外，買方及其各子公司已在生效時間之前提交了根據適用法律必須提交的所有重要 納税申報單，但尚未到期或根據適用法律要求提交延期申請的納税申報單除外。所有納税申報單 在所有重要方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定。買方或其任何子公司應繳或欠付的所有税款均已支付，但買方資產負債表上已預留或 應計的税款或買方真誠抗辯的税款除外。除買方披露時間表4.17(A)所述外，買方或買方的任何子公司均不是任何延長提交納税申報單的時間的受益者，而且買方及其任何子公司目前都沒有任何開放的納税年度，適用的訴訟時效已經延長或暫停。在買方或買方的任何子公司未提交納税申報單的司法管轄區內，當局從未提出過任何書面聲明，表明該司法管轄區正在或可能需要納税。買方或其任何附屬公司的任何資產均無税收留置權(尚未到期和應付的税款的法定留置權，或正在善意爭奪且已在買方資產負債表上計提充足撥備的税款)。
(B)買方及其附屬公司已預扣並支付了與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人或股東的任何款項相關的所有需要預扣的重要税款 和支付給任何員工、獨立承包商、債權人或股東的任何款項。
(C)據買方所知，沒有關於買方或買方任何子公司的外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務 訴訟正在進行或待決。除已完成和解決的審計外，買方或其任何子公司均未從任何 外國、聯邦、州或地方税務機關(包括買方或其子公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何書面通知，表明有意啟動審計或其他審查。
(D)買方及其附屬公司均已響應並遵守買方或買方的任何附屬公司收到的通知 採取該等行動。 買方或買方的任何附屬公司已從買方或買方的任何附屬公司收到通知。
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適用法律要求的信息報告和備份以及非居民扣繳方面的美國國税局(IRS)。買方未放棄與税收有關的任何訴訟時效或同意 關於納税評估或不足的任何延長時間，也未提出或目前未提出放棄或延長此類訴訟時效或期限的請求。
(E)買方或買方的任何子公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中包括或排除任何應納税所得額 項，原因如下：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(Ii)《規範》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的結束 協議。(Iii)公司間交易或《國庫條例》第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中規定的任何超額虧損賬户 ；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或 (V)在結算日或之前收到的預付金額。
(F)買方或買方的任何附屬公司 均未在受守則第355條或第361條全部或部分管轄的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。
(G)買方或買方的任何子公司都不是或曾經是任何上市交易的一方，如規範第6707A(C)(2)節和REG中定義的 。1.6011-4(B)(2)條。
(H)買方未採取或同意採取任何行動，也不知道有任何事實、協議、計劃或其他 情況合理地可能阻止或阻礙合併和銀行合併符合本守則第368(A)條規定的重組資格。
第4.18節貸款；不良資產和分類資產。
(A)除買方披露附表4.18所述外，截至本協議日期，買方及其任何子公司均不是(I)在買方資產負債表日債務人拖欠本金或利息或在沒有任何其他重大規定的情況下拖欠超過九十(90)天的任何貸款的一方， 或(Ii)向買方或其任何子公司的任何董事、高管或5%或更大股東提供的貸款，或向買方提供的貸款或受上述任何一項的共同 控制。買方披露時間表4.18確定(X)截至2021年6月30日被歸類為特別提及、不合格、可疑、損失、分類、批評、信用風險資產、相關貸款、觀察名單或買方、買方銀行或任何銀行審查員類似含義的每筆貸款，以及每筆此類貸款的本金金額和 每筆貸款的應計利息和未付利息，以及借款人的身份，以及(Y)每筆資產的本金、應計利息和未付利息以及借款人的身份；以及(Y)每項資產的本金金額和每筆此類貸款的應計利息和未付利息，以及借款人的身份；以及(Y)每項資產的本金金額和每筆此類貸款的應計和未付利息以及借款人的身份
(B)據買方所知，買方銀行的貸款組合(I)中持有的每筆貸款均由票據、 協議或其他債務證據證明，這些證明是真實、真實的，(Ii)在擔保範圍內，已由完善的有效留置權擔保，(Iii)是被點名的債務人的合法、有效和有約束力的債務，可在#年強制執行。
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除非強制執行可能受到衡平法的一般原則(無論是否適用於法院或衡平法)以及破產、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利和救濟。
第4.19節CRA。買方已 在所有實質性方面遵守CRA，買方沒有理由相信任何個人或團體會因買方CRA的表現或評級而成功反對完成合並。買方的CRA評級至少為 令人滿意。自2019年1月1日以來，除買方披露時間表4.19所列外，沒有任何個人或團體以書面方式向買方或其任何受CRA約束的子公司發表負面評論，要求將此類實體的CRA業績記錄在CRA通信文件中。
第4.20節監管大寫。 大寫。買方銀行資本充足，這一術語在FDIC頒佈的規則和條例中有定義。買方資本充足，這一術語在FRB頒佈的規則和條例中有定義。
第4.21節環境事宜。除買方披露時間表4.21中規定外：
(A)據買方所知，買方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)均未發生任何違反環境法的危險物質泄漏事件，該危險物質是材料，且未得到補救。(A)據買方所知，買方或其任何子公司目前擁有或經營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)均未發生任何違反環境法的危險物質泄漏事件。
(B)據買方所知，買方及其各子公司在所有重要方面均遵守適用的環境法。
(C)買方及其任何子公司均未收到(I)聲稱任何重大違反環境法的書面 通知、要求函或索賠，或(Ii)根據環境法提出的任何要求提供信息的書面請求，在每種情況下，這些請求在成交時要麼懸而未決，要麼懸而未決。
(D)買方或其任何附屬公司均不受或曾經受違反或聲稱違反任何環境法責任的任何命令、法令或強制令 的約束。(D)買方或其任何附屬公司均不受任何與違反或聲稱任何環境法下的責任有關的命令、法令或強制令 的約束。
(E)據買方所知， 沒有針對買方或其任何子公司目前擁有或運營的任何財產的訴訟待決或受到威脅，(I)任何法院或政府當局(I)指控 不遵守任何環境法，或(Ii)有關違反環境法的任何有害物質的排放。(E)就買方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產而言，(I)因涉嫌 不遵守任何環境法，或(Ii)與違反環境法的任何有害物質的排放有關。
第4.22節知識產權。買方披露明細表4.22列出買方擁有的所有專利、專利申請、商標註冊和未決的註冊申請、版權註冊和未決的註冊申請和互聯網域名註冊。買方或買方的子公司擁有或擁有使用買方所有知識產權的權利，買方知識產權構成所有知識產權
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必須按照目前進行的方式開展買方業務。據買方所知，(I)買方或其任何子公司均未收到任何書面通知或書面 聲稱其侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何人的知識產權，(Ii)沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯買方知識產權。據買方所知，買方或其任何子公司的業務行為不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權。
第4.23節信託和受託賬户的管理。買方已管理其作為受託人或代理人的所有帳户，包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的帳户，按照管轄文件的條款以及適用的州和聯邦法律、法規和普通法在所有實質性方面進行管理，並且買方未收到任何未解決的書面客户要求、投訴或其他通信，這些通信將斷言事實或情況 如果屬實，
第4.24節信息安全。據買方所知，自2020年1月1日以來，沒有任何第三方 未經授權訪問買方及其子公司的業務運營所控制的任何信息技術網絡和材料。
第4.25節公平意見。在本協議日期或之前，買方董事會 已收到KBW的書面意見，其大意是，在符合其中規定的條款、條件和資格的情況下，自該意見之日起，從財務角度來看，匯率對買方是公平的。
第4.26節保留。
(A)根據管理層的合理判斷，買方截至2020年12月31日經審計的資產負債表中反映的買方貸款損失撥備是，且在截至該日期的買方財務報表資產負債表中顯示的撥備，符合買方確定其貸款損失撥備充分性的現有方法 以及適用的政府當局、財務會計準則委員會和GAAP制定的標準，並且在所有這些標準下都是足夠的。
(B)買方財務報表中根據財務會計準則委員會解釋48 計算和要求的税項準備金足以應付所有或有事項，幷包括截至適用買方財務報表日期的所有合理可能的或有事項。
(C)買方財務 報表中貸款、投資、衍生工具和任何其他金融工具的任何減值都在公認會計原則下進行了正確的會計處理。
第4.27節有利害關係的股東。買方 及其任何子公司都不是NJBCA第14A：10A-3節定義的公司的股東權益。
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第4.28節沒有其他陳述或保證。
(A)除買方在本條款第四條中作出的陳述和擔保外，買方、買方銀行或 任何其他人均未就買方、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，買方特此 不作任何其他陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，買方或任何其他人都不會或已經就以下事項向公司、公司銀行或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與買方、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除買方在本第四條中作出的陳述和保證外，在此過程中提交給公司或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息 本協議的談判或在本協議計劃進行的交易過程中進行的談判。
(B)買方確認並同意 本公司或任何其他人士均未或正在就本公司、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或 其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，但第III條所載者除外。
第五條
聖約
第5.01節公司的契諾。自本協議之日起至本協議生效時間或更早終止為止的 期間，除適用法律要求的本協議明確規定或允許的或買方書面同意的情況外，公司應按照符合過去慣例的 正常程序繼續經營業務。本公司將盡商業上合理的努力(I)保持其業務組織完好無損，(Ii)使本公司及其子公司的現任高級管理人員和 員工的現有服務可供自己和買方使用，以及(Iii)為自己和買方保留本公司客户和與其有業務關係的其他人的商譽。在不限制前述一般性的情況下，除《公司披露日程表》規定的 或本協議明確設想或允許的或買方書面同意(可能包括電子郵件)的 以外，本公司及其任何子公司在本協議生效之日起至本協議生效或更早終止前的期間內，均不得 ：
(A)存貨。除根據本協議日期未償還的公司股權獎勵和公司披露附表所列的 以外，(I)發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許設立其任何額外的股票、任何權利或任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權單位)，(Ii)就上述事項訂立任何協議，(Iii)除公司披露附表5.01(A)所列者外，加快歸屬速度。(I)除根據本協議日期未償還的公司股權獎勵和 列於公司披露附表 之外，(I)發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的股票、任何權利或任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權單位)，(Ii)就上述事項訂立任何協議，或 (Iv)變更(或設定變更的記錄日期)其股票、任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)的數量或交換規定 可轉換為或可交換為
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因其已發行股票或任何其他此類證券的股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類或類似的 交易而產生的額外股票或在生效時間之前發行和發行的任何權利。
(B)股息；其他 分配。(I)本公司附屬公司向本公司、附屬公司的母公司或本公司的另一間附屬公司派發股息，(Ii)公司普通股每股0.10美元的定期季度現金股息，並附有股息記錄和支付日期，但須符合第5.24節的規定，符合過去 慣例，以及(Iii)定期派發本公司、附屬公司的母公司或本公司的另一間附屬公司的未償還信託優先證券，但須遵守第5.24節的規定，或作出其他分派(不論是以現金或其他方式)。ST憲法資本信託II(公司TPS)根據公司TPS的 條款。
(C)補償；僱傭協議等簽訂、修訂或續簽任何 僱用、諮詢、遣散費、留任、控制變更或與本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員簽訂或類似的協議或安排，或給予任何加薪或加薪或增加任何員工福利，或支付任何獎勵、佣金或獎金，或給予任何股權補償，除非(I)在正常業務過程中正常增加， 但此類增加不得導致任何個人的年度現金薪酬總額每年調整超過7500美元，以下第(Iv)款允許的獎金除外，(Ii)根據適用情況的要求。(Iii)履行截至本協議日期並在公司披露時間表5.01(C)(如果有)中披露的書面合同義務，以及(Iv) 公司披露時間表5.01(C)中所述的獎金、佣金和獎勵補償支付。儘管本第5.01(C)節有任何相反規定，本公司或其任何子公司均不得向任何被取消資格的個人提供任何類型的補償 ，只要此類補償可合理預期構成守則第280G節所定義的超額降落傘付款。
(D)僱用；晉升。除非買方通過其首席運營官、首席財務官、首席行政官、首席人力資源官或他們指定的人 書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則聘用任何人為本公司或其任何子公司的僱員，除非買方通過其首席運營官、首席財務官、首席行政官、首席人力資源官或他們指定的人以不超過100,000美元的初始年薪僱用任何人，則不在此限。
(E)福利計劃。 就本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員訂立、設立、採用、修訂、修改或終止任何公司福利計劃或其他退休金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金、團體保險或其他員工 福利、獎勵或福利合同、計劃或安排，或任何相關的信託協議(或類似安排)( 可能要求或可能要求的 除外在事先書面通知買方並與買方協商的前提下，(Ii)履行 公司披露日程表5.01(E)中規定的、 公司披露日程表5.01(E)中規定的合同義務，(Iii)本協議可能要求的，或(Iv)續訂或更換即將到期的合同、計劃或安排，與公司披露日程表5.01(E)中規定的到期合同、計劃或安排基本一致。
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(F)與高級職員及董事的交易。除根據 在本協議日期生效並在公司披露附表5.01(F)中規定的協議或安排外，支付、借出或墊付任何金額，或出售、轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、個人或混合財產、有形或無形財產 或無形財產)，或與其訂立任何協議或安排，其任何高級職員或董事或其任何直系親屬或任何聯營公司或聯營公司(根據交易所法案的定義) 其任何高級職員或董事在正常業務過程中的薪酬或業務費用報銷除外，這與以往的做法一致。
(G)處置。除公司披露附表5.01(G)所述外，或在符合過去慣例的正常業務過程中， 出售、轉讓、抵押、質押、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產、擁有的其他不動產，或取消或免除欠 公司或其任何子公司的任何債務。
(H)收購。收購任何其他實體的全部或任何部分資產、 業務、存款或財產的全部或任何部分(以真誠受託身份獲得控制權或清償先前以誠信方式簽訂的債務的方式除外，每種情況下都是在符合過去慣例的正常和正常業務過程中獲得控制權，而不是通過喪失抵押品贖回權或 獲得控制權的方式)。
(I)非經常開支。使正常業務過程中資本支出以外的任何資本 支出符合過去的慣例，包括保持現有資產完好無損的合理必要支出，每項金額不超過150,000美元，除非 買方通過其首席運營官、首席財務官、首席行政官或他們指定的人書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或推遲)。
(J)管治文件。修改公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程或任何同等的 文件。
(K)會計方法。除適用法律或GAAP可能要求或政府當局書面指示外，在其會計原則、做法或方法上實施或採用任何變更 。
(L)合約。訂立、實質性修改、終止或放棄任何材料 合同、租賃或保險單的任何材料條款。
(M)申索。與 就公司或其任何子公司或董事或高管在本協議日期後參與或成為當事方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，和解或協議涉及公司或其任何子公司單獨支付超過50,000美元的金額，和/或將對公司或其任何子公司的業務施加任何實質性限制，除非買方通過其首席財務官或其指定人(但就該等和解或協議而言，該等總金額不包括根據任何保險單間接支付的任何金額的收益，但 包括本公司或其任何附屬公司作為免賠額或留成而支付的任何金額的收益；此外，第5.01(M)節不適用於受 第5.01(U)節約束的税務事項。
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(N)銀行業務。進入任何新業務線， 或在任何實質性方面改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營、證券化和服務政策(包括對其貸款組合或其中任何部分或個別貸款適用的資本敞口的 百分比的最高比率或類似限額的任何改變)，除非適用法律或任何政府當局實施的政策另有要求。
(O)衍生工具交易。在正常業務過程之外進行任何衍生品交易 與過去的做法一致。
(P)負債。為 借入的資金(存款、FHLB借款或購買的聯邦基金除外，在正常業務過程中按照以往慣例)招致、修改、延長或重新協商任何債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式為任何其他人承擔責任 ，除非買方通過其首席財務官或其指定人書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)。
(Q)投資證券。除在正常業務過程中並符合過去慣例外， 收購、出售或以其他方式處置任何債務擔保或股權投資(不包括(I)以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或收購，或(Ii)清償先前真誠簽訂的債務)。
(R)存款。對非正常業務過程中的存款定價進行任何實質性更改 除非買方通過其首席財務官或其指定人員進行書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)，否則不符合最近的慣例。
(S)貸款。提供或承諾提供超過 $10,000,000的任何新貸款或其他信貸擴展，或續訂本協議簽署之日已有的超過$15,000,000的任何信貸安排；前提是對現有抵押貸款倉庫客户的信貸額度可以續訂，額度最高可達 $25,000,000，幷包括 $25,000,000；此外，在本協議生效之日起至本協議生效或更早終止期間延長的任何共享國家信貸必須符合 公司銀行關於此類信貸的現行政策，公司銀行不得就此類信貸達成任何新的安排，但借款人或其附屬公司是與公司銀行現有共享國家信貸的一方的安排除外。對於超出本公司事先徵得買方同意的任何擬議貸款或授信額度，本公司應通過安全電子郵件向買方銀行的首席信貸官(tstackhouse@lakelandbank.com)、首席貸款官 (jrath@lakelandbank.com)或首席風險官(jngro@lakelandbank.com)發送建議授信 ，並將副本發送給買方的首席執行官(ttstackhouse@lakelandbank.com)。如果買方在收到信用證後兩(2)個工作日內沒有(I)以書面形式反對建議的信用證或(Ii)要求 關於建議的信用證的合理補充信息，買方應被視為已同意開立信用證
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這樣的信用。如果公司在收到初始附加信息後兩(2)個工作日內向買方發送有關建議信用證的補充信息，而買方沒有(I)要求提供關於建議信用證的任何進一步補充信息或 (Ii)書面反對建議信用證，則買方應被視為已同意開立該信用證。如有異議或要求提供更多信息，請通過安全電子郵件發送至公司銀行首席貸款官John T.Andreacio(電子郵件地址：jandreacio@1streqution.com)，並將副本發送至公司首席執行官Robert F.Mangano(電子郵件地址：rfm@1stbuiltion.com)。儘管本第5.01(S)節有任何相反規定，但如果任何類型的貸款被評為監督或通過評級，則可以 授予此類貸款90天的延期。
(T)房地產投資。進行任何 投資或承諾投資於房地產或任何房地產開發項目，但以喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權的契約的方式除外。
(U)税項。(I)作出或更改任何所得税選擇、提交任何經修訂的納税申報表、訂立任何收尾的 協議、了結或妥協有關税務的任何責任、同意任何税務屬性的任何調整、提出任何退税要求、或同意延長或豁免適用於任何税務申索或 評税的時效期限；或(Ii)明知而採取任何可合理預期會阻止或阻礙合併或銀行合併符合第368(A)條所指的重組資格的行動。
(V)不良行為。採取任何行動或未能採取任何行動，或通過董事會的任何決議，以 支持任何旨在或合理地可能導致(I)本協議預期的合併或交易的完成的重大延遲，(Ii)本公司 完成合並或本協議預期的交易的能力的任何重大障礙，(Iii)本協議規定的任何陳述和擔保在任何時間或之前在任何重大方面不真實或變得不真實的任何行動， 支持該行動的任何行為或沒有采取任何行動，或通過董事會的任何決議，以導致(I)完成合並或本協議預期的交易的重大延遲，(Ii)公司完成合並或本協議預期的交易的能力的任何重大障礙，(Iii)本協議中規定的任何陳述和擔保在任何時間或之前在任何重大方面不真實或不真實(Iv)第六條規定的任何合併條件未得到滿足；(V)實質性違反本協議的任何條款，但適用法律或法規可能要求的情況除外；或 (Vi)對公司或買方獲得監管批准或任何政府當局或第三方的任何必要批准、同意或豁免的能力造成重大不利影響或重大延誤。 擬進行的交易或可合理預期的交易。
(W)股本購買。直接或間接回購、贖回或以其他方式收購其 股本中的任何股份或可轉換為或可行使其股本中的任何股份的任何證券，但扣留公司普通股股份以滿足公司普通股歸屬、行使 或交收公司股權獎勵時的税款或行使價(如有)除外。
(十)結構調整。除公司披露附表5.01(X)中規定的 外，將自身或其任何子公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散其或其任何子公司。
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(Y)設施。除適用法律或本協議另有明確規定外，申請開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款生產或服務設施或自動銀行設施，或開放、搬遷或關閉任何分支機構、貸款生產或服務設施或自動銀行設施。
(Z)貸款安排。除非買方通過其首席貸款官、首席信貸官、首席風險官或他們指定的人事先書面同意，否則不能妥協、解決或以其他方式解決任何拖欠或問題貸款，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中按照公司銀行現行政策和程序以及最近的慣例進行的任何貸款解決，或(Ii)除非買方通過其首席貸款官、首席信貸官、首席風險官或他們指定的人事先書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)。
(Aa)承諾。就上述任何 項訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾這樣做。
第5.02節買方契諾。
(A)肯定契諾。自本協議之日起至生效之日止，除本協議明確規定或允許或適用法律要求外，買方應盡合理最大努力維持和保持其業務組織、財產、租賃、員工和有利業務關係的完好無損
並保留其高級管理人員和主要員工的服務。
買方應盡最大努力保持其業務組織、財產、租賃、員工和有利業務關係的完整，並保留其高級管理人員和主要員工的服務。
(B)負契諾。從本協議之日起至生效時間為止，除非本協議明確規定或允許，未經本公司事先書面同意，買方不會、也不會導致其每一家子公司：
(I)不良行為。採取任何行動或不採取任何行動，其意圖或不採取任何行動 很可能導致(A)完成合並或本協議預期的交易的重大延遲，(B)買方完成合並或本協議預期的交易的能力的任何重大障礙，(C)本協議中規定的任何陳述和保證在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重大方面都是不真實的，(D)合併的任何條件(E)實質性違反本協議的任何條款，除非(在任何情況下)適用法律或法規可能要求，或(F)對公司或買方獲得本協議擬進行交易所需的任何監管批准或任何政府當局或第三方的任何必要批准、同意或豁免的能力 造成重大不利影響或重大延誤，或合理預期該等批准、同意或豁免將導致 包含任何重大條件或限制的任何批准、同意或豁免。
(Ii)公司註冊證書及附例。修改買方公司註冊證書或買方章程，使合併對公司普通股持有人的經濟利益產生不利影響，或對買方普通股的權利、條款或偏好產生重大不利影響。
(三)免税重組。在知情的情況下采取任何行動或不採取任何行動 或不採取任何行動可能會合理地阻止或阻礙合併或銀行合併符合本守則第368(A)條所指的重組資格。
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(Iv)收購。收購任何實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產的全部或任何部分 ，這些實體的資產、業務、存款或財產(1)截至本協議日期的資產超過買方合併資產的20%，或(2)截至2020年12月31日的年度毛收入超過買方綜合資產的20%(br})(但以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或獲得控制權或償還先前真誠簽約的債務的方式除外) 買方的全部或任何部分資產、業務、存款或財產
(V)股票。調整、拆分、合併或重新分類買方的任何股本，或對買方的任何股本作出、宣佈或 支付任何非常股息。
(六)承諾。 簽訂與上述任何內容相關的任何合同，或以其他方式同意或承諾執行上述任何內容。
第5.03節商業上合理的努力。根據本協議的條款和條件， 雙方同意真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以便在可行的情況下儘快完成本協議所設想的 交易，包括滿足本協議第六條規定的條件，並應為此提供充分的合作。(br}根據本協議的條款和條件，雙方同意真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以便儘快完成本協議所設想的交易，包括滿足本協議第六條規定的條件)，並應為此提供充分合作。
第5.04節股東批准。
(A)公司同意根據適用法律、公司註冊證書和公司章程採取一切必要行動，以召開股東大會，審議和表決本協議的批准，以及任何其他需要公司股東批准的事項，以允許 完成本協議預期的交易(包括任何延期或延期、公司會議)，並在符合第5.09條的規定下，採取一切合法行動徵集 公司同意在註冊聲明宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快採取商業上合理的努力召開公司會議。除買方事先批准或適用法律要求外，不得在公司股東大會上提交任何其他事項 供公司股東批准。公司董事會應在公司會議之前和會議期間隨時建議公司股東批准本協議，不得以任何對買方不利的方式扣留、撤回、修訂或修改其建議，或採取任何其他行動或發表任何其他與其建議不符的公開聲明，除非第5.09節明確允許的情況和範圍(建議的變更)。儘管建議有任何變化，除非本協議已根據其條款終止，否則本公司應將本 協議提交給其股東在公司大會上審議，本協議中的任何規定均不解除本公司這樣做的義務。公司應根據買方的合理要求，向買方通報與公司會議有關的 委託書徵集結果的最新情況。
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(B)買方同意根據適用法律採取 買方公司註冊證書和買方章程所規定的一切必要行動，以召開其股東大會審議買方股票發行並進行表決，以及為完成本協議擬進行的交易而需要買方 股東批准的任何其他事項(包括任何延期或延期、買方股東大會)，並應採取一切合法行動徵求股東批准。(B)買方同意根據適用法律採取一切必要行動，以召開其股東大會以審議和表決買方股票發行以及買方股東需要批准的任何其他事項，以便完成本協議擬進行的交易(包括任何延期或延期、買方股東大會)，並應採取一切合法行動徵求股東批准。買方 同意在註冊聲明宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快在公司會議後的某個日期召開買方會議。除經本公司事先批准或適用法律要求的 外，買方大會上不得提交任何其他事項供買方股東批准。根據其受託責任，買方董事會應在買方會議之前和期間的任何時候建議買方股東批准買方股票發行，除非其受託責任另有要求，否則不得以任何對本公司不利的方式扣留、撤回、修訂或修改其建議，或採取任何其他 行動或發表任何其他與其建議不一致的公開聲明。買方應根據公司的合理要求，隨時更新與買方會議相關的委託書徵集結果。
(C)買方及本公司均應盡其合理最大努力，在註冊聲明宣佈生效後，在合理可行範圍內儘快安排買方會議及本公司 會議，並於同一日期舉行，而本公司會議在買方會議之前舉行。(C)買方及本公司均應盡其合理最大努力，在註冊聲明宣佈生效後於同一日期召開買方會議及本公司會議。
第5.05節註冊聲明；聯合委託書-招股説明書；納斯達克上市。
(A)買方和本公司同意合作編制買方將向證券交易委員會提交的關於發行合併中買方普通股的註冊説明書(包括聯合委託書-招股説明書和所有相關文件)。買方和公司雙方同意採取商業上合理的努力，促使 註冊聲明在本協議日期後六十(60)天內提交給證券交易委員會，並在合理可行的情況下由證券交易委員會在提交後儘快宣佈生效，並在完成合並及其計劃進行的交易所需的時間內保持註冊聲明 有效。買方還同意以商業上合理的努力獲得任何必要的州證券法或藍天許可和批准 ，以執行本協議設想的交易。本公司同意與買方的律師和會計師合作，就登記聲明和聯合委託書-招股説明書徵求和獲取財務顧問和公司獨立審計師的適當意見、同意和信函。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，(I)本公司應自費迅速將聯合委託書-招股説明書郵寄或安排郵寄給其股東，以及(Ii)買方應自費迅速將聯合委託書-招股説明書郵寄或安排郵寄給其 股東。
(B)買方應在登記聲明生效或 任何補充或修訂提交後，及時通知本公司在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停買方普通股發售或出售資格，為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟程序， 或SEC要求修訂或補充登記聲明或提供額外信息的任何請求。
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(C)聯合委託書-招股説明書和註冊 聲明在形式上應在所有重要方面符合證券法和交易法的適用條款及其實施規則和條例。買方在收到SEC或其工作人員的任何 意見(無論是書面或口頭的)，以及SEC或其工作人員或任何政府官員要求修改或補充註冊聲明、聯合委託書-招股説明書或任何其他 備案文件或提供更多信息後，應立即通知公司，並將向公司提供買方或其任何代表與SEC、其工作人員或任何其他政府官員之間的所有通信的副本 或任何其他文件。如果在公司會議之前的任何時間發生任何應在聯合 委託書-招股説明書或註冊説明書的修訂或補充中披露的事件，公司和買方應盡其商業上合理的努力，迅速準備、向證券交易委員會提交文件(如果適用法律要求)，並郵寄給公司股東和買方 股東修訂或補充披露。
(D)買方及本公司應應要求向對方 提供關於其本人、其附屬公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與聯合委託書-招股説明書、登記 聲明、根據證券法第165條或第425條提交的任何申請(統稱為提交文件)以及買方、本公司或其各自子公司或其代表提出的任何其他聲明、提交、通知或申請有關的其他合理必要或可取的事項。每一方同意在公司會議或買方會議(視情況而定)之前的任何時間，如果該方為備案文件提供的任何信息在任何重大方面變得不正確或不完整，則立即通知另一方，並迅速向另一方提供糾正此類不準確或遺漏所需的信息。買方 應及時向公司提供必要的補充信息，以使與買方及其子公司相關的備案文件符合所有適用的法律要求。公司 應及時向買方提供必要的補充信息，以使與公司及其子公司相關的備案文件符合所有適用的法律要求。
(E)買方將為公司及其律師提供合理的機會，在向證券交易委員會提交文件之前，審查和評論 註冊聲明和聯合委託書-招股説明書，以及對證券交易委員會要求提供更多信息和回覆意見的所有迴應，並將向公司及其律師提供所有證券交易委員會備案文件的 副本。
(F)買方同意在生效時間 之前，採取商業上合理的努力，在納斯達克上市將與合併相關發行的買方普通股股票，但須遵守在生效時間前發出的正式發行通知。
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第5.06節監管備案；異議。
(A)買方與本公司及其各自子公司應合作，並利用各自的 商業合理努力：(I)迅速準備所有文件(包括聯合委託書-招股説明書)，以完成所有備案，獲得所有第三方和 政府當局完成本協議所設想的交易所需的所有許可、同意、批准和授權，包括但不限於完成本協議所需的所有監管批准和政府當局的所有其他同意和批准。 (I)完成本協議所需的所有文件(包括聯合委託書-招股説明書)，以獲得所有第三方和 政府當局的所有許可、同意、批准和授權，包括但不限於完成本協議預期的交易所需的所有監管批准和政府當局的所有其他同意和批准批准和授權，以及(Iii)促使本協議預期的交易儘快完成(包括 避免或撤銷任何美國聯邦或州法院、有管轄權的州法院或任何其他政府機構的任何初步或永久禁令或其他命令)；(Iii)使本協議所設想的交易儘快完成(包括 避免或撤銷任何具有管轄權的美國聯邦或州法院或任何其他政府當局的任何初步或永久禁令或其他命令)；但在任何情況下，均不要求買方同意禁止或實質性限制買方或其任何子公司對 公司或其任何子公司或買方或其子公司的全部或任何實質性業務或資產的所有權或運營，或強迫買方或其任何附屬公司處置或持有本公司或其任何附屬公司或買方或 其任何附屬公司的全部或任何重大部分業務或資產，或以其他方式合理預期在合併生效後對買方及其附屬公司整體產生重大不利影響(一項繁重的條件)，或強制買方或其任何附屬公司處置或持有本公司或其任何附屬公司或買方或其任何附屬公司或 其任何附屬公司的全部或任何重大部分業務或資產，或以其他方式合理預期在合併生效後對買方及其附屬公司整體產生重大不利影響。買方和公司將 向對方和對方的律師提供關於他們自己的所有信息, 其子公司、董事、受託人、高級管理人員和股東，以及與任何 申請、請願書或買方或公司代表就本協議擬進行的交易向任何政府當局提出的或代表買方或公司作出的任何其他聲明(每一項均為監管申請)有關的其他必要或建議事項。每一方同意在生效時間之前的任何時間及時通知另一方，如果該方為該監管申請提供的任何信息在任何實質性方面變得不正確或不完整，並迅速向另一方提供糾正此類不準確或遺漏所需的信息。買方應及時向公司提供必要的補充信息，以使與買方 及其子公司相關的每個監管申請符合所有適用的法律要求。公司應及時向買方提供必要的補充信息，以使每個與公司及其子公司相關的監管申請符合所有適用的法律要求。如果公司已按照本協議的要求進行合作，買方同意在本協議日期後六十(60)天內以商業上合理的努力向FDIC和NJDOBI提交必要的申請。每一締約方都有權事先審查和批准與其及其任何子公司有關的信息的所有特徵，這些信息出現在與本協議擬進行的任何交易有關的任何 向任何政府當局提交的文件中, 買方和本公司應各自向對方提供本協議在提交之前向任何政府機構提交的與本協議擬進行的交易相關的每一份此類申請的副本，以供審查，在每種情況下，均應遵守與信息交換相關的適用法律。
(B)公司將迅速通知買方，並應立即向買方提供公司或其任何子公司收到的通知或其他 通信或口頭通信摘要的副本：(I)任何人的任何書面或口頭通信
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聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人(或另一人)的同意(以及本公司、其子公司或其代表對此的迴應)；(Ii)根據適用法律和任何政府當局的指示，任何政府當局就 本協議擬進行的交易進行的任何書面或口頭通信(以及本公司、其子公司或其代表對此的迴應)；及(Iii)與本協議擬進行的交易(以及本公司、其附屬公司或其代表的迴應)有關的任何針對本公司或其任何附屬公司或以其他方式影響本公司或其任何附屬公司的法律行動(以及本公司、其附屬公司或其代表的迴應)。對於上述任何一項，本公司將與買方及其代表協商，以允許 公司和買方及其各自的代表合作，採取適當措施避免或減輕上述任何一項可能造成的任何不利後果。
(C)買方應迅速通知公司，並應立即向公司提供買方或其任何子公司收到的通知或其他 通信或口頭通信摘要的副本：(I)任何聲稱需要或可能需要該人(或其他人)同意進行本協議擬進行的交易的任何書面或口頭通信，(br}買方或其代表的答覆)，(Ii)在適用法律和任何政府當局的指示的規限下，任何通信、書面或口頭通信、任何通信、書面或口頭通信均應立即通知公司，並應迅速向公司提供以下信息的副本：(I)買方或其任何子公司收到的任何書面或口頭通信的副本，這些通信或口頭通信聲稱需要或可能需要該人(或其他人)的同意(以及買方或其代表的答覆)；與本協議預期的交易相關的任何 政府當局的迴應(以及買方或其代表的迴應)，以及(Iii)與本協議擬進行的交易相關的任何針對買方或其任何子公司或以其他方式影響買方或其子公司的法律行動(以及買方、其子公司或其代表的迴應)。
第5.07節公示。買方和公司在就本協議或其計劃進行的交易發佈任何新聞稿之前應相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，不得無理延遲、附加條件或隱瞞；但是，如果一方事先未經另一方同意(但在協商後，在實際可行的情況下)，可根據建議發佈新聞稿或發表公開聲明 。在不限制前一句話的情況下，買方和公司應(I)合作開發所有公告材料；以及(Ii)應對方的合理要求，在與本協議預期的交易相關的演示中提供適當的 管理層。此外，公司及其子公司應就與 客户、供應商、員工、股東和整個社區進行的與本協議預期交易相關的所有溝通與買方進行協調。
第5.08節訪問；信息。
(A)在符合本協議第9.06節的規定下，公司和買方同意，在發出合理通知並遵守與信息交換有關的適用法律(包括大流行病措施)後，雙方應在有效時間之前的整個正常營業時間內向另一方及其高級職員、員工、律師、會計師和其他授權代表提供查閲其賬簿、記錄(包括但不限於納税申報表和獨立審計師的工作底稿)、財產和人員以及 的權限。
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另一方可能合理要求的與其有關的其他信息，並在此期間應及時向另一方提供另一方可能合理要求的有關其業務、 財產和人員的所有信息。儘管如上所述，公司和買方均不需要提供訪問或披露信息，如果訪問或披露可能會 合理預期(I)侵犯該實體客户的權利，(Ii)危害擁有或控制該信息的實體的律師-委託人特權(在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同抗辯或類似協議之後)，(Iii)導致泄露第三方的任何商業祕密，則本公司和買方均不需要提供信息訪問或披露信息， 如果訪問或披露可能導致(I)侵犯該實體客户的權利，(Ii)危害擁有或控制該信息的實體的律師-委託人特權，(Iii)導致泄露第三方的任何商業祕密；(Iv)違反公司或買方的任何保密義務(前提是負有保密義務的一方作出合理努力以獲得此類義務的豁免)，包括披露監管審查評級或其他機密監督信息，或違反公司或買方的任何受託責任；(V)幹預此類實體的審慎經營；或(Vi)違反在#年#日之前簽訂的任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令或具有約束力的協議。在前一句限制適用的情況下，雙方將作出適當的替代披露安排。
(B)一方或其代表的調查不得被視為修改或放棄本協議中規定的另一方的任何陳述、保證、 公約或協議，或買方和公司各自義務的條件，以完成本協議所設想的交易。(B)任何一方或其代表的調查不得被視為修改或放棄本協議中規定的另一方的任何陳述、保證、契約或協議，或買方和公司各自義務的條件，以完成本協議預期的交易。
第5.09節禁止徵集；更高級別的建議。
(A)在本第5.09節(包括但不限於第5.09(B)節)的約束下，自本協議之日起至根據第七條終止本協議之日和生效時間(以較早發生者為準)期間，公司及其子公司不得，且公司及其子公司應盡其最大努力促使 其各自的代表不發起、徵求或知情地鼓勵或促進關於以下事項的詢價或建議，或參與有關的任何談判，或提供任何保密或非保密的或 與任何第三方就任何收購提案進行任何討論，除非通知該第三方存在本第5.09節的規定。根據本第5.09節的條款，自本 協議之日起至本協議根據第七條終止之日和生效時間(以較早者為準)期間，公司將(X)立即停止並導致終止在本協議日期之前與任何第三方就任何收購提案進行的任何活動、討論或談判，(Y)不終止、放棄、修改、釋放或修改與其或任何收購提案有關的任何保密或停頓協議的任何條款 。 公司將立即停止並導致終止 在本協議日期之前與任何第三方就任何收購提案進行的任何活動、討論或談判，(Y)不終止、放棄、修改、釋放或修改與其或任何收購提案有關的任何保密或停頓協議的任何條款 以及(Z)利用其商業上合理的努力，執行與任何收購提案有關的任何保密或類似協議。自本協議之日起至本協議根據第七條終止之日起至生效時間之前，本公司將被要求強制執行，不得放棄、終止或修改, 任何 停頓或保密協議中禁止或聲稱禁止向本公司董事會(或其任何委員會)提出建議的任何條款(除非本公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地認定，不採取此類行動將合理地與適用法律規定的受託責任相牴觸)。
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(B)儘管本 第5.09條有任何相反規定，但如果在本協議日期之後並在收到必要的公司股東批准之前，(I)公司收到第三人主動提出的善意收購建議，並且 (Ii)公司董事會真誠地得出結論：(A)在諮詢其財務顧問和外部律師後，該收購建議構成更高的建議，或合理地很可能導致 不採取此類行動將違反其根據適用法律對本公司股東承擔的受託責任，本公司可且可能 允許其子公司及其及其子公司代表提供或安排向其提供非公開信息或數據，並參與與該收購提案有關的談判或討論；但 在提供根據前述但書允許提供的任何非公開信息之前或同時，公司應已向買方提供該等信息，並應與該第三方簽訂可接受的保密協議 。
(C)公司董事會不得(I)(A)扣留、 撤回、修改或拒絕提出公司董事會建議，或(B)通過、批准、推薦、認可或以其他方式宣佈採納任何收購建議是可取的，或(Ii)促使或允許公司或其任何 子公司簽訂與任何高級管理人員有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(可接受的保密協議除外)。儘管有上述規定，公司董事會可以在收到必要的公司股東批准之前，在買方收到公司(A)的書面通知(上級提案通知)後的第四(4)個營業日之後，採取前一句(I)和(Ii)項(a 公司隨後的確定)中規定的任何行動(A)，通知公司董事會已決定其收到的真誠的書面收購建議書(不是由於違反本第5.09條，或公司或其子公司的代表採取的行動，不是由於違反本條款第5.09條，也不是由於公司或其子公司的代表採取的行動，該書面收購建議書不是由於違反本第5.09條的規定，也不是由於公司或其子公司的代表採取的行動，而不是由於違反本條款第5.09條，也不是由於公司或其子公司的代表採取的行動)。本公司或其子公司)構成上級提案(不言而喻，應要求本公司就 本公司擬接受的任何修改後的上級提案提交新的上級提案通知)。(B)指明該上級建議書的具體條款和條件，以及提出該上級建議書的第三人的身份；及(C)包含與提出該上級建議書的 第三人簽訂的相關交易協議的未經編輯的副本，前提是且僅當本公司董事會本着善意合理地作出決定的情況下才能提供該等上級建議書的具體條款和條件，以及(C)包含與提出該上級建議書的第三人簽訂的相關交易協議的未經編輯的副本, 在諮詢並考慮了外部法律顧問及其財務顧問的建議後， 認為不採取該等行動將違反其根據適用法律對本公司股東承擔的受信責任，並且該收購提議是一項上級提議，且該上級提議已經提出且 未被撤回，在考慮到買方根據本第5.09(C)節以書面形式承諾對本協議條款進行的所有調整後，該提議仍然是上級提議。
(D)除本第5.09節其他部分規定的公司義務外，如果公司或其任何子公司或其各自代表收到(X)任何 收購提案或(Y)董事會提出的任何非公開信息請求或進行談判，則自本協議之日起至本協議根據第七條終止之日或生效時間(以較早者為準)
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如果公司的 認為合理可能導致或考慮提出收購建議，公司應立即(無論如何在公司總裁兼首席執行官知悉收到該收購建議或請求之日後的一個工作日內)以書面形式告知買方存在第(X)或(Y)款所述事項，以及該收購建議或請求的具體條款和條件，以及提出任何該等收購建議或請求的第三人的身份， 該收購建議或請求的條款和條件以及提出任何該等收購建議或請求的第三人的身份，應立即(且無論如何在收到該收購建議或請求後的一個工作日內)以書面形式通知買方(X)或(Y)條所述事項的存在，以及該收購建議或請求的材料 條款和條件，此後，公司應在所有重要方面合理地向買方通報任何該等收購建議或請求的 狀況(包括髮生任何重大修訂或修改後)。
(E)本第5.09節中包含的任何內容均不禁止公司(I)遵守美國聯邦或州法律規定的關於收購提案的披露 義務，包括根據交易法頒佈的第14a-9、14d-9或14e-2 規則，或(Ii)在諮詢外部法律顧問後確定根據 適用法律，公司有必要或適宜向公司股東披露任何信息；但與收購提案有關的任何此類披露應被視為建議變更，除非僅限於停止、查看和監聽溝通，或者公司董事會在此類披露中重申本第5.09節所指的建議，並且不建議本公司股東投標其股票，或(Ii)通知任何人本第5.09節中包含的 條款的存在。
第5.10節賠償； 董事和高級職員保險。
(A)自生效時間 起及之後，買方(受賠方)應賠償公司及其附屬公司的每名現任和前任董事或高級管理人員，或應公司要求擔任或曾經擔任任何其他人(受賠方)的董事、高級職員、僱員、受託人或其他代理人的每一名現任和前任董事或高級管理人員，以及在本協議日期至生效時間之間成為受補償方的任何人。賠償任何和所有費用或 費用(包括合理的調查費用和法律顧問、其他顧問和專家的合理費用和支出)、判決、罰款、罰金、損失、索賠、損害賠償或債務以及為達成和解而支付的金額， 全部或部分基於或全部或部分產生於、或全部或部分產生的針對任何受補償方的主張、招致或強加於任何受補償方的 費用、判決、罰款、罰金、損失、索賠、損害賠償或債務以及為達成和解而支付的金額。或關於該受保障方曾是本公司或其任何子公司的董事或高級職員，或應本公司或其任何附屬公司的要求，作為任何其他人的董事、高級職員、僱員、受託人或其他代理人，或以任何身份就本公司的任何員工福利計劃提供服務的事實， 包括但不限於與本協議或本協議擬進行的任何交易的談判、執行和履行有關的任何事宜, 該等受保障方將有權 根據本協議日期生效的公司註冊證書和章程獲得賠償的最大限度內，如同該公司註冊證書和章程在有效時間之後和適用法律允許的 之後繼續有效一樣。 在適用法律允許的情況下，該公司註冊證書和章程在有效時間和 之後繼續有效的情況下，該等受保障方將有權 根據本協議日期有效的公司註冊證書和章程獲得賠償。買方應在最終處置任何此類訴訟或訴訟之前，按照公司的公司註冊證書所允許的範圍，在收到預付款的承諾後，向每一受補償方支付費用，前提是該高級管理人員、董事或員工將根據公司的註冊證書被判定或確定為無權獲得賠償的情況下，買方應向該等高級管理人員、董事或員工支付預付款項的承諾，並按照公司的公司註冊證書所允許的範圍，向每一受賠方支付費用，前提是該高級管理人員、董事或員工將根據公司的註冊證書被判定或確定無權獲得賠償的情況下，買方應在收到預付款承諾後，向每一受賠方支付全部費用。買方的
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本第5.10(A)條規定的義務自生效之日起六年內繼續完全有效；但是，對於在該期間內提出或提出的任何索賠，獲得 賠償的所有權利應持續至該索賠最終處置為止。
(B)任何希望根據本第5.10節要求賠償的被補償方，在獲悉任何此類索賠、訴訟或調查後，應立即通知補償方，但如果沒有通知，並不解除補償方對該被補償方可能承擔的任何責任，前提是該失敗並未實際損害補償方的利益，如果是這樣的話，僅限於該實際損害的範圍內。(B)任何希望根據本條款第5.10條要求賠償的一方，在獲悉任何此類索賠、訴訟或調查後，應立即通知補償方，但未如此通知並不解除其對該被補償方可能承擔的任何責任(br}實際上並未損害補償方的利益，如果是，僅限於該實際損害的範圍)。如果發生任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查(無論是在生效時間之前或之後發生)，(I)賠償方有權承擔答辯，而補償方不向該等受補償方承擔其他律師的任何法律費用或受補償方隨後與辯護有關的任何其他費用，但如果補償方選擇不為被補償方提供辯護或律師，則不在此限。 被補償方可以聘請合理地令被補償方滿意的律師，並且在收到聲明後，被補償方應立即為被補償方支付律師的合理費用和開支 (不得超過任何司法管轄區內的一家律師事務所，除非為多個被補償方使用一名律師會給該律師帶來不被放棄的利益衝突)，(Ii)被補償方應在任何此類問題上進行合作 , (Iii)賠償方不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔責任，(Iv)如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院裁定適用的法律和法規禁止對受賠償方進行賠償，則賠償方不承擔本協議項下的義務。(Iii)如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院裁定禁止對受補償方進行賠償，則補償方不對未經其事先書面同意而達成的任何和解負責，並且(Iv)賠償方不承擔本協議項下的義務。
(C)尚存實體須在生效時間後六年內，就 生效時間之前發生的事項，維持本公司及公司銀行就本公司及公司銀行董事及高級管理人員所維持的現任董事及高級管理人員責任保險單(但尚存實體可代之以至少 相同承保範圍及載有對該等高級管理人員及董事有利的條款及條件的保單，只要替代不會導致承保空白或失效)。但在任何情況下，根據第5.10(C)節的規定，尚存實體的支出不得超過本公司為此類 保險支付的當前年度保費的300%，如果此類保險的成本超過該金額，則尚存實體應為該金額購買儘可能多的保險。如果公司已為本第5.10節的目的從與本協議日期具有相同或更高評級的承運人處獲得 具有上述相同條款、條件和承保範圍的預付尾部保單，則應視為已滿足本第5.10(C)節的規定。 截至本協議之日，公司已從承運人處獲得與此類保險的評級相同或更高的承運人的預付尾部保單 。存續單位應當在有效時間後保持該保險的效力。
(D)如果買方或其任何繼承人或受讓人應與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，且不應 成為該合併或合併的持續或存續實體，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何其他實體，則在每種情況下，應作出適當撥備，使買方的繼承人和受讓人 承擔本第5.10節規定的義務。
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(E)本協議的任何內容均不打算、不應解釋為 ，也不應放棄、放棄或損害根據本公司或其高級管理人員、董事和員工已有或已經存在的任何保單獲得董事和高級管理人員保險索賠的任何權利，並且本第5.10節的賠償 不能替代任何保單下的任何索賠。
(F)根據本第5.10節支付的任何賠償 均受《聯邦存款保險法》第18(K)節(《美國聯邦法典》第12編第1828(K)節)和聯邦存款保險公司頒佈的條例(第12 C.F.R.第359部分)的約束和制約。
第5.11節僱員；福利計劃。
(A)所有在生效日期仍受僱於本公司或其任何子公司的公司員工應 遵守買方銀行的正常和慣例僱傭程序和做法，包括慣例背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱傭表現。此外，本公司同意在買方提出 合理要求後，協助買方與公司員工就合併前或合併後生效的僱傭、諮詢或其他安排進行討論。買方和公司員工之間的任何互動應由公司 協調。
(b)
(I)自本協議生效之日起，公司員工(不包括僱傭、控制權變更或其他 類規定遣散費的協議的當事人)，如在生效時間仍受僱於公司或其任何子公司，且在生效時間後一年內被買方終止僱傭(僱主確定的因 原因而未終止)，則在每位公司員工簽署基本符合買方披露附表5.11(B)規定的形式的標準新聞稿後，根據其酌情決定權，所有員工均可獲得(I)公司披露附表5.11(B)所列金額或(Ii)四周基本薪酬的遣散費，金額等於(I)公司披露時間表5.11(B)規定的金額，或(Ii)四周的基本薪酬，在每種情況下都將根據正常和定期的薪資慣例和公司政策支付 ，並獲得與(I)公司披露時間表5.11(B)中規定的金額相等的遣散費。
(Ii)在生效時間起至生效日期十二(Br)(12)個月結束的期間內(如果早於員工終止與買方及其子公司的僱傭關係的日期)，買方應促使倖存實體及其每一家子公司(視情況而定)為生效時間之後繼續受僱的 公司員工提供年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會(不包括股權補償)和員工福利(不包括任何退休人員健康或確定的福利)。不低於買方為買方或買方銀行類似職位的員工提供的年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會(不包括股權薪酬)和員工福利(不包括任何退休人員健康或 固定福利退休福利)。
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(C)截止日期後，買方可自行決定是否保留本公司的任何或 所有福利計劃，但須遵守第5.11(C)節的下一句話。對於任何終止的公司福利計劃，如果有普遍適用的可比買方福利計劃，公司 員工應有權與買方或買方銀行的類似員工一樣參加買方福利計劃(不言而喻，公司員工可能會在不同計劃的不同時間 將公司員工納入買方福利計劃)。就可比買方福利計劃而言，為了確定是否有資格參加、歸屬、享受福利和休假(但不是根據任何買方福利計劃(包括買方退休後福利計劃，但不包括任何遣散費、假期和/或帶薪休假計劃) 的福利應計，公司員工提供的服務應按照在緊接生效時間之前的可比計劃(該公司員工在緊接生效時間之前是該計劃的參與者)的 確認的程度予以確認在適用範圍內，此類 服務在緊接生效時間之前根據公司401(K)計劃獲得認可；但是，如果承認此類服務會導致 利益重複，則不應認可此類服務。
(D)儘管如上所述，在任何公司員工或其家屬(視情況而定)有資格 參加買方或買方銀行類似職位的員工及其家屬共同享有的醫療計劃、計劃和福利之前，自生效之日起仍受僱於公司或其任何子公司的任何公司員工或其家屬的任何醫療保險計劃均不得終止，因此，該等員工在醫療福利保險方面不會出現缺口。(D)儘管有上述規定，但在生效日期仍在受僱於公司或其任何子公司的任何公司員工或其家屬，在該等員工或其家屬有資格 參加醫療保險計劃、計劃和福利之前，不得終止該等員工或其家屬的任何醫療保險計劃。如果公司或其任何子公司的類似計劃終止後，公司或其任何子公司的員工有資格參加買方或買方銀行的醫療、牙科或健康計劃，買方應促使每個計劃 (I)放棄買方或買方銀行適用的醫療、健康或牙科計劃所涵蓋的任何先前存在的條件限制，(Ii)採取商業上合理的努力，根據 此類計劃為任何免賠額、共同付款、自掏腰包
(E)買方應履行，尚存實體應繼續有義務按照其 條款履行對截至生效時間存在的公司現任和前任僱員和董事的所有既得利益義務和合同權利，以及所有僱用、遣散費、遞延補償、退休或？控制中的變更(Change-in-Control)？協議、計劃或政策，但前提是該等義務、權利、協議、計劃或政策在公司披露時間表中列明，這些義務、權利、協議、計劃或政策是單獨或在彙總材料中列明的。買方承認，完成合並將構成公司控制權變更，以實現公司規定控制權變更的任何福利計劃、協議和 安排。在不限制前述一般性的原則下：
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(I)買方承認並同意：(A)公司是公司披露附表5.11(E)(I)所列僱傭協議和控制變更協議(控制變更協議)的一方；(B)控制協議變更規定了此類協議中規定並彙總在公司披露附表5.11(E)(I)中的遣散費和福利；(C)本協議中預期的合併和其他交易的完成應構成控制變更。(D)在生效時間之後，買方應履行公司或任何繼承人在控制協議變更項下的義務；
(Ii)公司應盡商業上合理的努力，在截止日期 向該附表所列的公司披露附表5.11(E)(Ii)所列的公司員工支付或安排支付一筆遣散費，該筆遣散費在該公司員工因與控制權變更相關的任何原因或在變更控制權後12個月內終止時，根據該等公司員工的《變更控制協議》到期支付。
(Iii)買方和公司同意公司將終止1ST憲法銀行2005年補充高管退休計劃，自2005年1月1日起生效ST憲法Bancorp 根據財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)條修訂的補充高管退休計劃(日期為2002年10月1日)(統稱為SERP)，截止日期為 ，並將公司披露時間表5.11(E)(Iii)中規定的SERP福利金額的價值減去任何適用的扣繳款項，在成交時分配給參與者。
(F)本協議不限制買方或買方銀行在生效時間後的任何時間根據其條款修改或終止任何公司 福利計劃或買方福利計劃的能力，但員工和董事的既得權利不得根據公司福利計劃或買方 福利計劃的條款終止。
(G)如果買方或買方銀行在觸發1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似適用法律(WARN法案)規定的通知要求後終止或解僱足夠數量的員工 ，涉及(I)在生效時間之前的90天內受僱的公司員工，以及(Ii)在生效時間之後受僱於買方或買方銀行的公司員工，買方應完全負責遵守以下規定及由此而產生的任何 責任。(G)買方或買方銀行在生效時間後終止或解僱足夠數量的員工的情況下，買方應完全負責遵守以下規定及其產生的任何 責任：(I)在生效時間之前的90天期間內受僱的公司員工；以及(Ii)在生效時間之後受僱於買方或買方銀行的公司員工。公司應配合提供買方合理要求的信息，這些信息是買方編制和分發買方可能希望在《警告法案》規定的生效時間 之前提供的通知所必需的。
(H)本第5.11節中的任何明示或暗示的內容均無意授予 任何其他人根據或由於本第5.11節而享有的任何性質的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，本第5.11節的任何規定都不會在本公司或其子公司的任何現任或 前任僱員、董事或顧問中就繼續受僱(或恢復受僱)或任何其他事項產生任何第三方受益人權利。本第5.11節中的任何內容都不打算(I)修改任何公司福利計劃或 任何
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買方福利計劃，(Ii)幹預買方或尚存實體自截止日期起及之後修訂或終止任何公司福利計劃或買方福利計劃的權利 或(Iii)幹預買方或尚存實體在有效時間起及之後終止任何董事、僱員、獨立承包商或顧問的僱用或提供服務的權利。
(I)如果買方在有效時間之前提出合理的書面要求，公司應促使公司的 401(K)計劃從緊接有效時間的前一天起終止，並視成交發生情況而定。如果買方要求終止公司的401(K)計劃，公司和買方應採取 商業上合理的努力，採取可能需要的任何和所有行動，包括通過對公司的401(K)計劃和/或買方的401(K)計劃的修訂，以允許在有效時間之後受僱於買方或買方銀行的公司員工將公司401(K)計劃中的任何符合條件的展期分配轉到買方的401(K)計劃中，但不包括那些此外，如果買方要求終止公司的401(K)計劃，並在適用法律允許的範圍內，買方應採取商業上合理的努力，包括採用任何修訂並與買方401(K)計劃的第三方管理人協調。設立僱主股票基金，作為買方401(K)計劃的一部分，唯一目的是允許在有效時間後受僱於買方或買方銀行的公司員工在實際可行的情況下儘快將截至有效時間分配給各自公司401(K)賬户的買方普通股一次性直接轉移到買方401(K)計劃；但是，除非本第5.11(I)節另有規定，否則買方401(K)計劃的任何參與者不得通過買方401(K)計劃購買買方普通股的額外股份，或 將額外資產轉移到買方401(K)計劃的僱主股票基金。
第5.12節某些更改的通知。買方和公司的每一方應及時通知另一方任何變更或事件，這些變更或事件對其產生或合理預期會對其產生重大不利影響，或其合理預期會導致或構成對其在本協議中所包含的任何 陳述、保證或契諾的實質性違反，買方和公司應及時通知另一方任何變更或事件對其產生重大不利影響，或其合理預期會導致或構成對本協議中所包含的任何 陳述、保證或契諾的實質性違反。在生效時間之前(以及截止日期前一天)，買方和公司將補充或修訂各自在 與執行本協議相關的披露計劃中提交的披露計劃，以反映任何在本協議簽署之日已存在、發生或已知的、需要在該披露計劃中陳述或描述的事項，或者需要 更正該披露計劃中存在重大不準確信息的任何事項。對於確定 滿足第6.02(A)或6.03(B)節規定的條件，或確定買方或公司是否遵守各自的契諾和協議，對買方披露明細表或公司披露明細表的補充或修訂不具有任何效力。
第5.13節當前信息。自本協議生效之日起至生效期間，本公司將安排一名或多名其指定代表定期(不少於每月)與買方代表進行磋商，並報告本公司財務的總體狀況以及本公司及其子公司的持續運營情況。 本公司將安排一名或多名其指定代表定期(不少於每月)與買方代表進行磋商，並報告本公司的財務狀況以及本公司及其子公司的持續運營情況。在不限制前述規定的情況下，(A)公司同意向買方提供
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(I)公司或其任何子公司在提交後一(1)個工作日內(如果適用法律允許)向政府當局提交的每份報告的副本，以及 (Ii)根據公司現行財務報告做法編制的每月末後二十(20)天內的綜合資產負債表和綜合經營報表(無相關附註)， 和(B)公司應每月向買方提供所有新貸款的時間表。或任何客户未償還信貸總額或租賃承諾的任何增加，並向買方提供一份任何貸款、信貸延期、租賃或續訂的相關文件副本，並根據要求提供討論的機會。
第5.14節轉換；信息系統轉換。自本協議之日起及之後，買方 和公司應在本協議預期的交易完成後，利用其商業上合理的努力，促進公司與買方業務的整合，並應定期會面， 討論並計劃將公司及其各子公司的數據處理和相關電子信息系統(信息系統轉換系統)轉換為買方使用的系統，規劃應 包括但不限於：(A)第三次討論；(A)討論(A)將公司及其各子公司的數據處理和相關電子信息系統轉換為買方使用的數據處理和相關電子信息系統(信息系統轉換系統)，規劃應 包括但不限於：(A)第三次討論(B)有效時間過後，公司及其各子公司使用的與系統運營相關的個人財產租賃和軟件許可證不予續簽；(C)保留外部顧問和額外員工以協助轉換；(D)在有效時間過後，視 適當情況，將專有或自備系統服務外包；以及(E)在有效時間過後，在切實可行的範圍內儘快採取任何必要和適當的行動，以促進轉換工作；(D)在有效時間過後，視情況而定，外包專有或自備系統服務；以及(E)在實際可行的情況下，儘快採取任何其他必要和適當的行動促進轉換；但是， 公司不會被要求根據本第5.14節採取任何行動或提供任何信息，而在公司合理判斷下，該行為或信息會違反適用的聯邦、州或地方法規、 與數據保護或隱私相關的法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令。買方應及時向公司報銷任何合理的費用 自掏腰包公司因應買方要求採取任何行動促進信息系統轉換而可能產生的費用、開支或費用。
第5.15節接觸客户和供應商。
(A)接觸客户。本公司和買方將共同努力促進Company Bank 與其客户之間的良好關係，並在生效時間之前和之後保持和發展Company Bank客户關係。公司和買方同意，自本協議之日起及之後，公司銀行 和/或買方銀行的代表與公司銀行客户會面，與公司銀行客户討論本協議預期的業務合併和相關交易可能是可取的。與公司銀行客户的會議僅在獲得公司銀行事先許可的情況下才能進行，僅由公司銀行代表安排，並由公司銀行和買方銀行的代表共同出席。但是，本公司不會被要求根據本第5.15節採取任何行動或 提供任何信息，而在本公司的合理判斷下，該行為會違反適用的聯邦、州或地方法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，與 數據保護或隱私有關。本第5.15節的任何規定均不得視為禁止公司銀行和買方銀行的代表與其各自的客户(也可能是另一方的客户)會面和溝通。
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(B)接觸供應商。自本 協議之日起及之後，應買方的合理要求，公司應將買方及其代表介紹給公司及其子公司的供應商，以便將公司及其業務整合為 買方的業務。買方與公司供應商之間的任何互動應由公司協調。本公司有權參加買方與本公司供應商之間的任何討論。
第5.16節環境調查。
(A)在雙方同意的准入協議條款的約束下，公司同意 與買方選定的、公司合理接受的環境諮詢公司合作，並允許其在正常營業時間(以及可能商定的其他時間)進入公司或其任何子公司目前擁有或運營的任何不動產(包括建築物或 其他構築物)，以進行非侵入性環境調查和研究，進行這些調查和研究的目的應 消除或減少到最低限度如准入協議中所述，買方應就 買方和買方進行的任何此類調查維持或促使維持合理充足的保險，以使每處房產基本上恢復到其評估前的狀態。與任何 調查以及任何修復和清理相關的所有費用和費用應由買方獨自承擔。
(B)買方確認並同意 未經事先徵得公司書面同意，不得允許對公司擁有或運營的任何房地產進行侵入性測試，包括但不限於第二階段環境研究或任何可能損害或幹擾任何房地產任何部分的測試 。為免生疑問，買方在任何情況下均不得按照《新京報》7：26C-1.3中定義的 由LSRP進行侵入性抽樣或向其提供結果。未經公司 事先書面同意，買方不得向任何政府當局或任何其他人提供有關任何不動產環境狀況的信息，該書面同意不得被無理拒絕。
(C)對於公司提供的與買方環境調查相關的任何 信息，買方承認公司不對該等信息的準確性或完整性作出任何陳述，買方應完全依靠其基於調查和對不動產的檢查而對任何不動產所知的情況來確定其實物狀況。(C)買方承認，本公司不對該等信息的準確性或完整性作出任何陳述，買方應完全依靠其對任何不動產的調查和自己對該不動產的檢查來確定其實物狀況。
第5.17節ISRA。如果本 協議預期的交易或受本 協議約束的物業構成了《工業場地恢復法》(N.J.S.A.13：LK-6 et q.)和根據其頒佈的法規(ISRA)所定義的工業設施，公司應提交所有適用的 文件，提供所有信息，並遵守ISRA與本協議擬進行的交易相關的所有要求。
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第5.18節股東訴訟和索賠。
(A)如果在生效時間前，與本協議或合併或本協議預期的其他交易有關的任何股東訴訟 針對本公司和/或本公司董事會成員提出或受到威脅，公司應就訴訟的抗辯或和解與買方進行磋商，未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。(B)如果沒有買方事先書面同意，公司應就訴訟的抗辯或和解與買方進行磋商(據本公司所知，該訴訟受到或威脅)，公司應就訴訟的抗辯或和解與買方進行磋商，未經買方事先書面同意，不得同意此類和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)。公司應(I)就針對本公司和/或本公司董事會成員提起或威脅的任何 股東訴訟及時通知買方，(Ii)讓買方就訴訟狀況保持合理瞭解，但前提是，如果這樣做會危及律師-客户特權或違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律或具有約束力的協議，則不需要提供任何信息 ，以及(Iii)讓買方有機會自費參與公司應就選擇律師代表公司參與任何此類股東訴訟與買方進行協商。
(B)如果與本協議或本協議預期的其他交易相關的任何股東訴訟 在生效時間前針對買方和/或買方董事會成員提起或(據買方所知)受到威脅，買方應就訴訟的抗辯或 和解與公司協商，未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)不得同意該等和解協議(不得無理扣留、附加條件或拖延)。(B)如果與本協議或本協議預期的其他交易有關的任何股東訴訟在生效時間之前針對買方和/或買方董事會成員提起或威脅，買方應就訴訟的抗辯或 和解與公司協商，除非公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。買方應(I)將針對買方和/或買方董事會成員提起或威脅的任何股東 訴訟及時通知公司，(Ii)讓公司合理地瞭解訴訟的狀況，但前提是，如果這樣做會危及律師-客户特權或違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律或具有約束力的協議，則不需要提供任何信息 ，以及(Iii)讓公司有機會自費參與買方應就選擇律師代表買方參與任何此類股東訴訟與公司協商。
第5.19節董事辭職。根據第5.26條的規定，公司應在截止日期前至少五(5)個工作日以商業方式 合理努力向買方遞交買方書面要求的公司、公司銀行及其任何子公司董事辭呈，每一份辭呈均自生效時間起 生效。
第5.20節第三方異議。本公司應在關閉前使用 商業上合理的努力獲得本公司的第三方同意。
第5.21節協調。
(A)公司應在生效時間之前採取買方可能合理要求的任何行動，以促進公司銀行與買方銀行的業務合併，包括但不限於，準備和歸檔獲得第三方或第三方的所有許可、同意、批准和授權所需或適宜的所有文件。
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政府當局有權關閉和/或合併任何買方銀行或公司銀行分行或設施。本公司應充分考慮買方的意見，但有一項諒解 ，儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，買方和買方銀行均不得在生效時間之前對本公司或其任何子公司行使控制權。公司 應允許買方銀行代表在正常營業時間在公司銀行現場，以促進業務整合，並在必要時協助任何其他協調工作。
(B)在確定日期之後(生效時間之前)買方提出合理要求，並與公認會計原則、證券交易委員會的規章制度和適用的銀行法律法規相一致的情況下，(I)公司及其子公司應修改或更改其貸款、OREO、應計項目、準備金、税金、訴訟；(I)公司及其子公司應修改或變更其貸款、OREO、應計項目、準備金、税收、訴訟；(Ii)本公司應在本公司福利計劃下按買方可能合理要求的應計項目 反映合併完成後根據該等本公司福利計劃應支付的福利，以反映該等本公司福利計劃下應支付的福利，以反映合併完成後根據該等本公司福利計劃應支付的福利，以及(br}有關政策及做法(包括貸款分類及準備金水平)，以與買方的基準一致地運用及(Ii)本公司福利計劃項下的應計項目，買方可合理要求 。儘管如上所述，在滿足第6.01(A)和6.01(B)節規定的條件之前，不需要進行本第5.21(B)節所述類型的此類修改、變更或資產剝離。
(C)公司應按照公認會計原則和監管會計原則，應買方要求，採取商業上合理的努力，實施符合買方和買方銀行當前內部控制程序的內部控制程序，以允許買方滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的報告要求，但在滿足第6.01(A)節和第6.01條中規定的條件 之前，不需要進行此類修改、變更或資產剝離。(C)公司應根據買方的要求，採取商業上合理的努力，實施符合買方和買方銀行現行內部控制程序的內部控制程序，以允許買方滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的報告要求，但在滿足第6.01(A)節和第6.01條規定的條件之前，不需要進行此類修改、變更或資產剝離。
(D)公司或其任何子公司根據本第5.21節作出的任何應計、儲備或政策或程序變更 不得構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何陳述、保證、約定、協議、條件或其他規定，在確定是否發生任何此類違反、違反或未能滿足的情況時，也不應被考慮在內。(D)公司或其任何子公司根據本條款第5.21節作出的任何應計、儲備或政策或程序變更，不得構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何陳述、保證、約定、協議、條件或其他規定。任何此類調整的記錄不應被視為暗示對之前提供的財務報表或信息的任何錯誤陳述，也不得解釋為公司或其管理層同意任何此類調整。
(E)在第5.21(B)節的約束下，買方和公司應合作(I)根據ASC 805將對買方的任何潛在不利 影響降至最低，以及(Ii)根據守則第382條，最大限度地增加與本協議擬進行的交易相關的買方及其子公司的潛在利益，在每種情況下均符合GAAP、SEC的規則和法規以及適用的銀行法。
第5.22節假牙的承擔。在成交前，本公司及買方應採取一切必要行動，使買方與受託人簽訂日期為2006年6月15日的契約(契約)下的補充契約(契約)，該契約與 公司於2036年6月15日到期的未償還浮動利率次級債務證券(債務證券)有關，以證明買方於生效時間的繼任。根據該補充契約，買方 將同意承擔本公司在該契約項下的契諾、協議和義務，包括就債務證券到期支付所有款項的義務。
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第5.23節證券交易所 退市。於截止日期前，本公司應與買方合作，並以商業上合理的努力，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出其根據適用法律、規則及納斯達克政策而合理需要、適當或適宜作出的一切事情， 以便本公司尚存實體在納斯達克退市及 在生效時間後儘快根據交易所法案撤銷本公司普通股的註冊。(br}本公司應根據納斯達克的適用法律、規則及政策採取或安排採取一切行動， 使本公司尚存實體能夠在有效時間後儘快從納斯達克退市及 撤銷本公司普通股的註冊。
第5.24節股利的協調。在本協議日期之後，買方和公司 雙方應就買方普通股和公司普通股的股息支付以及與此相關的記錄日期和支付日期進行協調，雙方的意圖是，公司普通股 的持有者在任何一個日曆季度不得就其公司普通股或買方普通股的任何股份在合併中獲得兩次股息或任何買方普通股股息，以換取 公司普通股的該等股份。 雙方的意圖是，公司普通股 的持有者不得在任何一個日曆季度收到兩次股息或一次股息，以換取合併中 公司普通股的股份
第5.25節第16節。公司和買方同意，為了最有效地補償和留住符合交易法第16(A)條報告要求的公司高級管理人員和董事(公司內部人士)，在 生效時間之前和之後，公司內部人士最好在適用法律允許的最大限度內不承擔交易法第16(B)條規定的與公司股票轉換相關的責任風險 普通股。 公司和買方同意，為了最有效地補償和留住符合交易法第16(A)條要求的公司高級管理人員和董事(公司內部人士)，在 生效時間之前和之後，公司內部人士最好不承擔交易法第16(B)條規定的與公司股票轉換相關的最大限度的責任風險 普通股同意本第5.25節的規定。買方董事會、本公司董事會或其非僱員董事委員會(該術語是為《交易法》第16b-3(D)條的目的而定義的)應合理迅速，並在任何情況下都應在 生效時間之前採取一切必要步驟，以促使(就本公司而言)本公司內部人士處置公司普通股或公司股權獎勵，以及(在本公司情況下)任何公司對買方普通股 的任何收購。(如為買方)任何公司對買方普通股 的任何收購均應合理迅速地採取一切必要的步驟，以促使(就本公司而言)本公司內部人士處置本公司普通股或公司股權獎勵，以及(對於本公司而言)任何公司對本公司普通股 的任何收購在符合交易所法案第16(A)條的報告要求的情況下，根據本協議預期的交易 ，在適用法律允許的最大範圍內，根據交易所法案下的規則16b-3，可免除倖存實體的高級管理人員或董事的責任。
第5.26節買方董事會和買方銀行董事會的代表。收盤前，買方董事會和買方銀行董事會各增加一(1)名買方或買方銀行董事會成員(視具體情況而定)，自生效時間 發生之日起生效，並應在生效時間前正式選舉一(1)名個人，由公司根據以下語句(董事指定人)規定的程序指定 成為 一名董事。 在生效時間結束前，買方董事會和買方銀行董事會各增加一(1)名董事會成員，自生效時間 發生之日起生效，並根據有效時間的發生情況選出一(1)名個人，由公司根據以下語句(董事指定人)規定的程序指定 成為自本協議簽署之日起，被指定董事應擔任本公司總裁兼首席執行官。如果 在生效時間之前，指定董事不能擔任買方銀行和買方銀行董事會成員
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董事因去世或殘疾，或確定不再擔任買賣雙方銀行董事會成員，則應由 公司董事會建議買方銀行董事會及其提名委員會批准(不得無理扣留或拖延批准)。在履行受託責任的前提下，買方董事會應在2022年買方股東年會上提名被指定董事(或按照前一句話的繼任者)進行選舉，並任命被指定董事進入買方銀行董事會，任期不少於一年。儘管如上所述，買方和買方銀行選舉董事指定人的義務須遵守買方對潛在 董事的慣常背景篩選和評估程序，以及董事指定人是否遵守買方提名和公司治理委員會合理確定的不時實施的買方治理和道德政策。
第六條
完成合並的條件
第6.01節各方實施合併的義務的條件 。買方和公司各自完成合並的義務取決於雙方在截止日期之前履行或在適用法律允許的範圍內書面放棄以下每個 條件：
(A)股東批准。應已獲得必要的公司股東批准和必要的買方 股東批准。
(B)監管審批。完成合並所需的所有監管批准和所有 政府主管部門的其他同意和批准均應已獲得，並應保持完全有效，所有法定等待期均已到期或終止。
(C)沒有禁制令或禁制令；非法。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的判決、命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁令，均不得阻止完成本協議預期的任何交易。任何禁止或非法完成本協議所述任何交易的政府機構均不得 頒佈、訂立、頒佈或執行任何法規、規則、法規、命令、禁令或法令。
(D)有效的註冊表。註冊聲明應已生效，不應發佈暫停註冊聲明有效性的停止令 ，SEC或任何其他政府機構也不應為此發起或威脅任何訴訟程序。
(E)買方普通股上市。根據合併可發行的買方普通股股票應 已批准在納斯達克上市，並須遵守正式的發行通知。
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第6.02節公司義務的條件。 公司完成合並的義務還須在截止日期前由公司履行或書面放棄下列各項條件：
(A)申述及保證。除截至 特定日期作出的陳述和擔保外，本協議中規定的買方的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實無誤(除了在重要性方面有限制的陳述和保證， 在所有方面均應屬實)，就好像是在截止日期當日所作的陳述和保證一樣，但在所有情況下，均應符合以下規定的標準以下所述標準為準。在所有情況下，本協議中規定的陳述和保證在所有情況下均應真實無誤(除了在重要性方面有限制的陳述和保證外， 在所有方面均應屬實)，就好像是在截止日期當日所作的陳述和保證一樣。截至 特定日期，本協議中包含的買方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤(但在重要性方面有保留意見的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應在所有方面均為真實)，並符合以下規定的標準。第四條所含買方的任何陳述或擔保不得因任何事實、情況或事件的存在而被視為不真實或不正確，除非該事實、 情況或事件單獨或與本條第四條任何部分不一致的所有其他事實、情況或事件一起對買方產生或將合理地預期對買方產生重大不利影響， 無視任何陳述或保證中包含的任何重大或實質性不利影響限制；但是，上述標準不適用於第4.02、4.03、4.04、4.05和4.10節中包含的陳述和保證，如果這些陳述和保證在所有重要方面都不真實和正確，則應被視為不真實和不正確。本公司應已收到由買方正式授權的 官員代表買方簽署的證書，日期為截止日期。
(B)買方義務的履行。買方應已在所有實質性方面履行並 遵守本協議規定在截止日期或之前必須履行或遵守的所有契諾和其他義務，公司應已收到由買方正式授權的高級職員代表買方簽署的日期為 截止日期的證書。
(C)擴容 板。買方應向公司提供履行本協議第5.26條規定的買方義務的證據。
(D)税務意見。本公司應已收到Day Pitney LLP的意見，其日期為截止日期，其形式和實質令公司合理滿意，大意是，根據該意見中規定的事實、陳述和假設，並在該意見所載限制的前提下，就聯邦所得税 目的而言，該合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。在陳述其意見時，Day Pitney LLP可能要求並依賴公司和買方的高級管理人員證書中包含的陳述。
(e) [故意遺漏].
(F)控制支出的變化。買方應已向 公司披露附表5.11(E)(Ii)中規定的每位公司員工支付該附表中規定的一次性遣散費，除非公司已支付此類款項。
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(G)退市或未能滿足繼續上市的通知 規則或標準。不應發生或不存在會導致或以其他方式要求買方根據表格8-K第3.01項進行披露的事件，也不會存在任何情況。
(H)其他行動。買方應向公司提供其各自高級管理人員或 其他人員的證書以及公司可能合理要求的證明滿足第6.01節和第6.02節規定的條件的其他文件。
第6.03節買方義務的條件。買方完成合並的義務 取決於買方在成交日期前履行或書面放棄以下各項條件：
(A)公司普通股。儘管有第3.01節規定的標準， 截至本協議截止日期已發行的公司普通股數量不得超過10,284,848股，但因在本協議日期後行使或歸屬 公司披露明細表所列公司股權獎勵而增加的股份除外，前提是該等公司股權獎勵是根據本協議日期現有並在公司披露明細表上披露的條款行使或授予的。
(B)申述及保證。除截至 特定日期作出的陳述和保證外，本協議中規定的公司的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確(除了在重要性方面有保留意見的陳述和保證， 這些陳述和保證在所有方面均應屬實)，在任何情況下，如同在截止日期當日所作的陳述和保證一樣，在所有情況下均應符合以下規定的標準以下所述標準為準。在所有情況下，本協議中規定的陳述和保證在所有情況下都應真實無誤(除了那些在重要性方面有保留的陳述和保證， 這些陳述和保證在所有情況下均應符合以下規定的標準)。本協議中包含的本公司 在特定日期作出的陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實和正確(但在重要性方面有保留意見的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有 方面均為真實)，並符合以下規定的標準。除非 該事實、情況或事件單獨或與第三條任何一節不一致的所有其他事實、情況或事件對公司造成或將會合理地預期對公司產生重大不利影響，而無視任何陳述或保證中包含的任何重大或重大不利影響限制，否則第三條中包含的任何公司陳述或擔保不得被視為不真實或不正確；但是，上述標準不適用於 第3.02、3.03、3.05、3.06、3.10(A)和3.15節中包含的陳述和保證，如果這些陳述和保證在所有重要方面都不真實和正確，則應被視為不真實和不正確。買方應已收到由本公司正式授權的高級職員代表本公司簽署的、日期為截止日期的證書。
(C)履行公司的義務。 公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議項下要求在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和其他義務，買方應已收到由本公司正式授權的高級職員代表公司簽署的、日期為截止日期的 證書。
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(D)沒有造成負擔的情況。在完成合並和銀行合併所需的監管批准方面，不存在任何負擔條件。
(E)税收 意見。買方應已收到Luse Gorman，PC的意見，日期為截止日期，其實質和形式均令買方相當滿意，大意是，根據事實、陳述和假設，根據該意見中規定的限制，對於聯邦所得税而言，合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。在陳述其意見時，Luse Gorman，PC可能要求 並依賴公司和買方的高級管理人員證書中包含的陳述。
(F)FIRPTA 認證。本公司應向買方提供一份截止日期的證書，其形式和實質符合根據守則第1445條頒佈的庫務條例所要求的形式和實質，證明 證明本協議擬進行的交易根據守則第1445條免於扣繳。
(G)其他行動。公司應向買方提供其高級管理人員或其他人員的證書以及買方可能合理要求的證明滿足第6.01節和第6.03節規定的條件的其他文件。
第6.04節關閉條件受挫。如果不符合第6.01節、第6.02節或第6.03節中規定的任何條件，且 買方和公司未能按照第5.03節的要求使用商業上合理的努力來完成合並，則買方和公司均不能依賴 未能滿足第6.01節、第6.02節或第6.03節中規定的任何條件。
第七條
終止
第7.01節終止。本協議可能終止，合併和銀行合併可能被放棄 ：
(A)雙方同意。在生效時間之前的任何時間，經買方和 本公司雙方同意，如果買方董事會和本公司董事會均以全體董事會多數票作出決定。
(B)未經監管部門批准。買方或公司，如果其董事會以全體董事會成員的 多數票決定，如果完成合並或銀行合併所需的任何政府當局的批准被該政府當局採取的最終、不可上訴的行動拒絕，或者應政府當局的請求尋求批准合併或銀行合併的申請將被永久撤回，除非未能獲得批准的原因是尋求 終止本協議的一方未能終止本協議
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(C)未獲股東批准。(I)買方或 公司(在公司的情況下，規定其不會實質性違反第5.04(A)節和第5.09節規定的任何義務)，如果 因未能在公司大會上獲得所需的表決權而未獲得必要的公司股東批准，則買方或 公司(在公司的情況下，規定買方或公司不得實質性違反其在第5.04(A)條和第5.09條下的任何義務)；或(Ii)買方或本公司(在買方的情況下，其不得實質性違反其在 第5.04(B)節項下的任何義務)，如果由於未能在買方會議上獲得所需的投票而未獲得所需的買方股東批准。
(D)違反申述及保證。如果另一方違反了本協議中規定的任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證將不再真實)，買方或公司(只要終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，使另一方有權不完成合並或銀行合併) 違反了本協議中規定的任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證將不再屬實)，則終止方不會實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議。 如果另一方違反了本協議中規定的任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證將不再屬實)，則終止方應 違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，使另一方有權不完成合並或銀行合併如適用)在截止日期之前和另一方書面通知對方違約後三十(30)天內未得到糾正，或者 違約因其性質或時間不能在截止日期之前糾正；但是，任何一方均無權根據第7.01(D)款終止本協議，除非違反陳述或保證以及所有其他此類違反行為(I)將使買方有權不完成本協議第6.03(B)條下預期的交易(在 公司違反陳述或保證的情況下)，否則，任何一方均無權終止本協議，除非違反陳述或保證的行為與所有其他此類違反行為一起，(I)買方有權不完成本協議第6.03(B)條規定的交易(在 公司違反陳述或保證的情況下)。或(Ii)將使公司有權不完成本協議第6.02(A)條下預期的交易(在買方違反陳述或保修的情況下)。/或(Ii)本公司有權不完成本協議第6.02(A)條規定的交易(在買方違反陳述或保修的情況下)。
(E)違反契諾。買方或公司(只要終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，使另一方有權不完成合並或銀行合併)，如果另一方 實質性違反了本協議中所列的任何契約或協議，且在截止日期之前和之後三十 (30)天內未得到補救，則終止方應由買方或公司負責(只要終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，使另一方有權不完成合並或銀行合併)， 另一方違反了本協議中規定的任何契約或協議，且在截止日期較早的日期之前和之後三十 (30)天未得到補救根據其性質或時間，不能在截止日期之前治癒。
(F)延誤。如果合併未在2022年5月31日(截止日期)或之前完成，買方或本公司均不同意，除非未能在該日期前完成交易是由於尋求終止本 協議的一方嚴重違反了本協議。
(G)上級提案。如果在本協議日期之後且在獲得必要的公司股東批准之前的任何時間，公司收到收購建議書；但是，公司不得根據前述條款終止本協議，除非：
(I)本公司應遵守本協議第5.09條，包括本公司董事會善意地認定收購方案為上級方案的結論 ；
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(Ii)本公司董事會批准(br}本公司同時訂立有關上級建議書的最終協議；及
(Iii)公司同時支付根據第7.02節應支付的公司終止費。
(H)沒有推薦；第三方收購交易等買方在收到 必要的公司股東批准之前的任何時候，如果公司或公司董事會(I)進行了公司後續決定或批准、採納、認可或推薦了任何收購提案，無論第5.09條是否允許，(Ii)沒有提出第5.04條所述的建議或對建議進行了更改，無論第5.09條是否允許，(Iii)在任何重大方面違反了本 協議第5.09條的條款(Iv)建議本公司股東就開始(買方或其附屬公司除外)對公司普通股25%或以上的已發行股份發出要約或交換要約，或以其他方式未能建議該等股東在根據交易法第14E-2(A)條規定的十(10)個營業日期間內拒絕該要約或交換要約，或(V)嚴重違反第5.04節規定的義務，沒有催繳、通知、召集和持有該收購要約或交換要約，或(V)嚴重違反第5.04節規定的義務，即沒有催繳、通知、召集和持有該等要約或交換要約，或以其他方式未能建議該等股東在規則14E-2(A)規定的十(10)個營業日內拒絕該收購要約或交換要約
(i) [故意遺漏].
(J)買方普通股價格。如果公司董事會以 多數票決定，在截至確定日期同時滿足以下兩個條件的情況下：
(I)平均確定價格應低於買方起始價格的82.5%；
(Ii)(A)(A)商(四捨五入至小數點後四位)除以平均確定的 價格除以買方起步價(該商，買方比率)得到的商小於(B)等於(1)最終指數價格除以初始指數 價格(該商，指數比率)減去(2)0.175的商(四捨五入至小數點後四位)的數字；但須受下列條件的限制：(1)最終指數價格除以初始指數 價格得到的商(四捨五入至小數點後四位)從該商中減去(2)0.175；但須受以下條件的限制：
如果公司 選擇根據本第7.01(J)條行使其解約權，應不遲於確定日期後的第三個工作日結束前向買方發出書面通知。在收到此類通知後的五(5)個營業日 期間內，買方可以選擇將兑換比率增加到等於(X)商(四位小數點)的較小者，其分子等於 兑換比率(當時有效)與指數比率的乘積，其分母等於買方比率，或(Y)商(四位小數點舍入)中的較小者。(X)商(四捨五入至小數點後四位)，其分子等於 交換比率與指數比率的乘積，其分母等於買方比率，或(Y)商(四捨五入至小數點後四位)其分母為平均確定價格。如果買方在上述五(5)個工作日內做出前一句所述的選擇，則買方應立即向本公司發出書面通知，告知該選擇和修訂後的兑換率，並且不應根據本第7.01(J)條終止，本協議將繼續有效
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根據其條款有效(除非兑換率將被修改)，此後，本協議中對兑換率的任何引用應被視為 指根據本第7.01(J)節調整的兑換率。
如果買方普通股或屬於指數的任何公司 的流通股在協議日期和確定日期之間因任何股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易而變更為不同數量的股票 ，該公司的普通股價格將進行適當調整。
就本第7.01(J)節而言，下列術語應具有以下含義：
？平均確定價格？指截至確定日期前一個交易日 的連續十(10)個完整交易日內買方普通股的VWAP，四捨五入到最接近的0.1美分。
買方起價為17.5524美元。
確定日期？是指獲得政府主管部門對合並的最後一次必要批准的日期，而不考慮任何必要的等待期。
？最終指數價格是指在計算平均確定價格時使用的同一交易日指數收盤價的平均值，四捨五入為最接近0.1美分的 。
？索引是指納斯達克銀行索引，或者，如果該索引不可用，則該替代索引或類似索引實質上 複製了納斯達克銀行索引。
？初始指數價格？是指在計算買方起始價時使用的同一交易日指數收盤價的平均值，四捨五入為最接近的0.1美分。
第7.02節解約費；報銷。
(A)考慮到買方在構建和實施合併過程中放棄的努力、費用和其他機會，公司應通過電匯立即可用資金的方式向買方支付相當於900萬美元的終止費(公司終止費)：
(I)如果公司根據第7.01(G)條終止本協議，在這種情況下，公司應在終止時或之前支付公司終止費；以及
(Ii)如果買方根據第7.01(H)條終止本協議，在這種情況下， 公司應在可行的情況下儘快(但無論如何在終止後三(3)個工作日內)支付公司終止費。
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(B)如(A)(I)收購建議(不論是否附帶條件)在本協議日期後已公開公佈(或任何人士應在本協議日期後公開宣佈有意提出收購建議，不論是否附帶條件)或 (Ii)本公司董事會在本公司大會日期(包括任何延期或延期)之前或當日更改建議(或公開建議更改建議)，或(Ii)本公司董事會已在本公司會議日期之前或當日(包括任何延期或延期)更改建議(或公開建議更改建議)，或(Ii)本公司董事會已在本協議日期之前或當日(包括任何延期或延期)公開宣佈有意提出收購建議(不論是否附帶條件)，或 (Ii)本公司董事會已在本公司大會日期之前或當日(包括任何延期或延期)公開宣佈收購建議(B)此後，本協議由買方或公司根據第7.01(C)(I)條或第7.01(F)條終止，或由買方根據第7.01(D)條或第7.01(E)條終止，並且 (C)在終止之日起十二(12)個月內，公司就任何收購交易(無論該收購交易是否源於或與前述條款中提及的收購提議有關)簽訂最終協議，或公司完成該收購交易(無論該收購交易 是否產生於或與前述條款中提及的收購建議有關)。(B)本協議此後由買方或公司根據第7.01(C)(I)條或第7.01(F)條終止，或由買方根據第7.01(D)條或第7.01(E)條終止。然後，公司應向買方支付公司終止費，減去買方償還金額(但僅限於 公司實際向買方支付了買方償還金額)，這筆金額應在公司就或完成此類 收購交易訂立最終協議或之前通過電匯立即可用資金支付，但就本條款(C)而言，收購交易定義中提到的20%或更多的收購交易應改為指20%或更多的收購交易
(C)如果本協議由買方根據第7.01(D)節或第7.01(E)節有效終止(除第7.02(B)(B)節所述的情況外，以第7.02(B)節為準)，或者公司應根據第7.01(F)節終止本協議，此時買方本可以根據第7.01(D)節或第7.01(E)節有效終止本協議。然後，公司應在收到發票後儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)按照買方指示支付最高100萬美元的買方及其子公司合理記錄的款項 自掏腰包買方及其子公司在本協議終止前因買方談判、執行、交付或履行本協議而實際發生的費用和開支(包括合理的法律費用和 費用)(買方報銷金額 )。
(D)如果本協議由公司根據第7.01(D)節或 第7.01(E)節有效終止，或者買方應根據第7.01(F)節終止本協議，並且此時公司本可以根據第7.01(D)節或第7.01(E)節有效終止本協議，則買方必須在收到本公司發票後立即 (無論如何在五(5)個工作日內)按照本公司的指示付款，金額最高可達750,000美元自掏腰包公司及其子公司在本協議終止前因公司談判、簽署、交付或履行本協議而實際發生的費用和開支(包括合理的法律費用和開支) (買方終止費)。
(E)即使本協議有任何相反規定，(I)如果公司向買方支付或導致向買方支付公司終止費，則公司(或公司的任何利益繼承人)或其任何高級管理人員、董事或關聯公司都不會就本協議或 本協議擬進行的交易對買方承擔任何進一步的義務或責任，(Ii)如果公司向買方支付或導致向買方支付補償金額，則公司(或公司的任何利益繼承人)
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(br}公司)或其任何高級職員、董事或附屬公司對於本協議或本 協議所擬進行的交易將對買方負有任何進一步的義務或責任，除非根據第7.02(B)條規定，(Iii)如果買方向本公司支付或導致支付買方解約費，則買方(或任何符合買方利益的繼承人)及其任何高級職員均有義務向買方支付解約費(減去已支付的買方報銷金額)。(Iii)如果買方向本公司支付或導致向本公司支付買方解約費，則買方(或任何符合買方利益的繼承人)及其任何高級職員，董事或關聯公司將對公司承擔與本協議或本協議預期的交易有關的任何進一步義務或責任 。
(F)買方和公司均承認 本第7.02節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議；因此，如果買方或本公司(視屬何情況而定)未能及時支付根據本第7.02條規定應支付的款項，而另一方為了獲得該款項而提起訴訟，並導致判決未付款人支付公司終止費、買方終止費或買方報銷金額(視屬何情況而定)或其任何部分，則該未付款方應支付另一方 與此相關的費用和開支(包括合理的律師費和開支此外，如果買方或本公司(視情況而定)未能支付根據本第7.02條應支付的款項，則該方應按年利率支付該等逾期款項的利息，利率等於在第7.02條中公佈的最優惠利率？《華爾街日報》自最初要求支付該 逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日止的一段時間內需要支付該逾期款項的日期。公司和買方根據本第7.02條應支付的金額構成違約金，而不是 罰金，除非是欺詐或故意實質性違約，否則在該適用條款中規定的本協議終止時，該金額應是另一方唯一的金錢補救措施。
第7.03節終止的效力。如果本協議根據本條款(br}VII)終止，除第7.02節所述外，本協議的任何一方均不對任何其他方承擔任何責任或進一步的義務；但是，終止不會免除違約方對 欺詐或任何故意和實質性違反本協議的任何契約、協議、陳述或保證的責任，且在任何情況下，任何一方均不承擔任何懲罰性損害賠償責任。就 本協議而言，故意實質性違約是指違約方在明知(實際或推定)採取此類行為將或將 合理預期會導致違反本協議的情況下實施的行為造成的實質性違約。
第八條
定義
第8.01節定義。本協議使用以下術語，含義如下：
？可接受的保密協議？是指與公司簽訂的協議，該協議(I)自本協議的 日起生效；或(Ii)在本協議的日期之後簽署、交付並生效，在這兩種情況下，協議的任何一方(及其任何
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收到公司或與公司有關的非公開信息的關聯公司和代表) (受慣例例外情況限制)；但是，對於在本協議簽署和交付後簽署和交付的此類協議，其中包含的條款總體上對公司的有利程度不低於保密協議的條款(應理解，此類協議不需要包含任何停頓條款或類似條款，也不需要以其他方式禁止訂立任何 為免生疑問，第三方同意受可接受保密協議的保密和使用條款約束的可接受保密協議應 為可接受保密協議。
？收購提案？指在本 協議日期之後與任何收購交易有關的任何提案或要約，或任何人就任何收購交易的提案、計劃或意向發佈的任何公告(包括任何監管申請或通知)。
？收購交易是指涉及 公司的下列任何交易(本協議預期的交易除外)：(A)任何合併、合併、股份交換、業務合併或其他類似交易；(B)在一次交易或一系列交易中構成公司資產20%或更多的任何出售、租賃、交換、抵押、質押(不包括任何FHLB或FRB質押)、轉讓或其他處置資產 和/或負債；(C)在單一交易或一系列交易中佔公司資產20%或更多的任何出售、租賃、交換、抵押、質押(不包括任何FHLB或FRB質押)、轉讓或其他處置資產 和/或負債；或(C)對其股本中20%或以上流通股的任何收購要約或交換要約，或 根據證券法提交的與收購要約或交換要約相關的登記聲明。
*附屬公司對任何人而言，是指控制、由該 人控制或與該 人共同控制的任何其他人。在此定義中使用的控制(包括，及其相關含義，包括由？控制和？與？共同控制)，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致 一個人的管理和政策方向的權力。
？協議是指根據第9.02節修訂或修改的本協議和合並計劃(連同所有展品和時間表，包括買方披露時間表和公司披露時間表)。
？平均 確定價格具有第7.01(J)節中規定的含義。
？銀行合併？具有本協議背誦中所述的含義 。
？《銀行合併法》具有第1.08節中規定的含義。
？銀行合併協議是指買方銀行和公司銀行之間簽訂的合併協議和計劃 規定公司銀行與買方銀行合併並併入買方銀行，買方銀行是尚存的實體。
《銀行保密法》 指修訂後的1970年《銀行保密法》。
？《BHC法案》是指經 修訂的1956年《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act Of 1956)。
77
？BOLI？具有第3.16(K)節中規定的含義。
？BOLI涵蓋的個人具有第3.16(K)節中規定的含義。
負擔沉重的條件具有第5.06(A)節中規定的含義。
？營業日是指每週的星期一至星期五，但美國政府承認的法定假日或新澤西州銀行機構被授權或有義務關閉的任何日子除外。
？買方？具有本協議前言中規定的 含義。
？買方資產負債表日期具有 第4.10節中規定的含義。
買方銀行具有本協議説明書中規定的含義。
？買方福利計劃具有第4.15(A)節中規定的含義。
買方普通股？指買方的普通股，每股無面值。
？買方披露時間表具有第4.01(A)節中規定的含義。
買方員工具有第4.15(A)節中規定的含義。
買方財務報表具有第4.07(A)節規定的含義。
買方知識產權是指買方 及其子公司在開展業務時使用或持有的知識產權。
？買方貸款房產具有第4.21(A)節中規定的含義。
？買方會議具有第5.04(B)節中規定的含義。
？買方養老金計劃具有第4.15(B)節中規定的含義。
？買方優先股具有第4.03節中規定的含義。
？買方比率？具有第7.01(J)(Ii)節中規定的含義。
？買方監管協議具有第4.09節中規定的含義。
？買方退款金額具有第7.02(C)節中規定的含義。
？買方報告？具有第4.06(A)節中規定的含義。
？買方股份發行具有第4.04節中規定的含義。
？買方起始價？具有第7.01(J)節中規定的含義。
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“CARE法案”是指“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”。
？證書？指在緊接生效時間之前代表 股公司普通股的任何證書或賬簿入賬聲明。
？合併證書具有第1.04(A)節中規定的含義。
？控制協議中的更改具有第5.11(E)(I)節中規定的含義。
？建議？的更改具有第5.04(A)節中規定的含義。
？截止日期？和截止日期？具有第1.04(B)節中規定的含義。
？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
“社區再投資法”或“社區再投資法”是指1977年修訂的“社區再投資法”。
？公司具有本協議序言中規定的含義。
？公司資產負債表日期具有第3.10(A)節中規定的含義。
？公司銀行具有本協議摘要中規定的含義。
？公司福利計劃具有第3.16(A)節中規定的含義。
？公司普通股？是指公司的普通股，每股無面值。
？公司披露時間表具有第3.01(A)節中規定的含義。
？公司員工？具有第3.16(A)節中規定的含義。
？公司股權獎勵具有第2.06(C)節中規定的含義。
？公司股權計劃統稱為1ST憲法銀行 2005年股權激勵計劃，第1期ST憲法銀行2013年股權激勵計劃，第1期ST憲法銀行2019年股權激勵計劃， 第一ST憲法銀行2015年董事股票計劃和1ST憲法銀行2020年董事股票計劃。
？公司財務報表具有第3.09(A)節規定的含義。
？公司內部人員具有第5.25節中規定的含義。
？公司知識產權是指 公司及其子公司在開展業務時使用或持有的知識產權。
？公司貸款？具有第3.23(B)節中規定的含義。
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？公司貸款財產的含義如第3.18(A)節所述。
？公司會議具有第5.04(A)節規定的含義。
？公司養老金計劃具有第3.16(B)節中規定的含義。
？公司績效獎具有第2.06(C)節中規定的含義。
？公司優先股？是指公司的優先股，每股無面值。
？公司監管協議具有第3.14節中規定的含義。
？公司報告具有第3.08(A)節中規定的含義。
？公司限制性股票獎勵具有第2.06(B)節規定的含義。
？公司股票期權的含義如第2.06(A)節所述。
？公司後續確定具有第5.09(C)節中規定的含義。
？公司終止費具有第7.02(A)節中規定的含義。
？公司第三方異議具有第3.13(D)節中規定的含義。
？公司TPS？具有第5.01(B)節中規定的含義。
？保密協議？具有第9.06節中規定的含義。
？對價？具有第2.01(C)節中規定的含義。
？承保人員？具有第3.33節中規定的含義。
？截止日期？具有第7.01(F)節中給出的含義。
？D&O保險具有第5.10(C)節中規定的含義。
？債務證券的含義如第5.22節所述
衍生品交易？指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或 條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨 交易、上限交易、場內交易或領口交易，或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或任何這些交易的組合，包括抵押抵押債券或其他類似工具或 任何抵押品或與其相關的其他類似安排。
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？確定日期？具有第7.01(J)節中規定的含義。
？被指定董事具有第5.26節中規定的含義。
？多德-弗蘭克法案是指多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。
？有效時間？具有第1.04(A)節中規定的含義。
？環境法？指任何政府當局的任何聯邦、州或地方法律或命令，以及與任何政府當局 達成的與以下事項有關的任何具有約束力的協議：(A)污染、室內或室外環境保護、人類健康或自然資源，或(B)處理、使用、存在或處置任何危險物質。環境法“一詞包括但不限於下列(包括其實施條例和任何州的類似物)：”綜合環境響應、補償和責任法“，經修訂，載於”美國聯邦法典“第42篇，第9601節及其後；”資源保護和恢復法“，經修訂，載於”美國法典“第42篇，第6901節，及其後；”清潔空氣法“，經修訂，載於”美國法典“第42篇，第7401節，等。修訂後的“聯邦水污染控制法”[見第33 U.S.C.§1251節等]；“有毒物質控制法”，經修訂[第15 U.S.C.§2601節]；“緊急規劃和社區知情權法”，經修訂[br}]，第42 U.S.C.§1101節，等；“安全飲用水法”，經修訂，載於“美國法典”第42篇，第300F節，等。《新澤西州漏油賠償與控制法》，《新澤西州石油泄漏補償與控制法》，新澤西州，58：10A-23.11，等。(漏油法案)；ISRA；新澤西州棕地和污染場地補救法案，經修訂，N.J.S.A.58：10B-1，et qu. (BCSRA)；新澤西州場地補救改革法案，經修訂，N.J.S.A.58：10C-1，et seq. (BCSRA)；新澤西州場地補救改革法案，經修訂，N.J.S.A.58：10C-1，等。《新澤西州水污染控制法》(修訂後的《新澤西州水污染控制法》，N.J.S.A.58：10A-1等)；《新澤西州空氣污染控制法》(修訂版，N.J.S.A.26：2C-1等)；以及《新澤西州固體廢物管理法》(修訂版，N.J.S.A.13：1E-1等)。
O平等信用機會法案是指修訂後的平等信用機會法案 。
ERISA？是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA附屬公司具有第3.16(C)節中規定的含義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？交換代理？是指買方指定併為公司合理接受的交換代理，以執行第2.04節所述的交換程序的目的 代理(應為買方的轉賬代理)。？
？外匯基金？具有第2.04(A)節規定的含義。
？兑換率？具有第2.01(C)節中規定的含義。
？執行官？是指根據交易法第16(A) 節向SEC提交報告的買方或公司的每位高級管理人員。
？《公平信用報告法》是指修訂後的《公平信用報告法》
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“公平住房法”是指修訂後的“公平住房法”。
聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。
？《聯邦存款保險法》是指1950年修訂的《聯邦存款保險法》。
“聯邦儲備法”是指1913年修訂的“聯邦儲備法”。
？FHLB？是指紐約聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of New York)。
歸檔文件的含義如第5.05(D)節所述。
？最終指數價格？具有第7.01(J)節中規定的含義。
？FRB？指聯邦儲備系統理事會。
？GAAP？指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？政府機構是指任何聯邦、州或地方法院、監管機構、行政機構或委員會或其他政府機構或工具。
？1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》是指1999年的《金融服務現代化法案》(經修訂)，通常稱為《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Lach-Bliley Act)。
？危險材料(br}指(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，無論是自然發生的還是人為的，都是危險的、極端危險的、有毒的或根據環境法具有類似進口或管制效果的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、石棉、鉛、放射性物質或廢物以及多氯聯苯。
？《住房抵押貸款披露法案》是指經修訂的1975年《住房抵押貸款披露法案》。
？受補償方和補償方具有第5.10(A)節中規定的含義。
？Indenture？具有第5.22節中給出的含義。
？索引？具有第7.01(J)節中給出的含義。
？指數比率？具有第7.01(J)(Ii)節中給出的含義。
？初始指數價格？具有第7.01(J)節中規定的含義。
？信息系統轉換？具有第5.14節中規定的含義。
？保險協議？具有第3.16(K)節中規定的含義。
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？保險單？具有第3.29節中規定的含義。
？參保個人？具有第3.16(K)節中規定的含義。
？根據美國法律，知識產權是指(A)商標、服務標記、商號和 來源或來源的類似標記、所有註冊和註冊申請，以及與使用上述內容有關的所有商譽；(B)專利和專利申請；(C)版權(包括任何 註冊和對其中任何一個的申請)；(D)軟件；(E)商業祕密和專有技術；(F)互聯網域名註冊
·美國國税局(IRS？)指美國國税局(Internal Revenue Service)。
？isra？具有第5.17節中規定的含義。
？聯合委託書-招股説明書是指委託書和招股説明書以及其他委託書徵集材料 ，它們構成委託書和招股説明書的一部分，連同任何修訂和補充材料，將在徵求公司股東和買方股東批准本協議和發行與之相關的買方普通股 時交付給公司股東和買方股東。
？KBW？具有第4.14節中給出的含義。
？關於 公司及其附屬公司所使用的任何人的知識(包括對某一特定事項的瞭解)是指公司高管和公司董事在合理查詢後實際知道的那些事實，而對於買方及其子公司所使用的知識是指買方高管和買方董事在合理查詢後實際知道的那些事實 。在不限制前一句話的範圍的情況下，知識一詞包括公司或買方分別從任何政府當局收到的任何書面通知中列出的任何事實、事項或 情況。
？法律？指適用於 被推薦人的任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章或條例。
？租賃的含義如第3.27(B)節所述。
？留置權是指任何類型的第三方的任何抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、索賠、留置權或產權負擔、有條件和 分期付款銷售協議、抵押或其他索賠。
？貸款？具有 第3.23(A)節中規定的含義。
？重大不利影響對任何人來説，是指(A)對該人及其子公司的整體財務狀況、經營結果或業務有重大不利影響的任何影響、情況、發生 或變化，或(B)確實或合理地預期會對該人履行本協議項下義務的能力造成重大損害，或以其他方式嚴重損害該人履行本協議規定義務的能力或以其他方式嚴重損害該人履行本協議項下義務的能力的任何變化(A)，或(B)對該人及其附屬公司的財務狀況、經營結果或業務整體而言是實質性不利的，或(B)確實或合理地預期會對該人履行本協議項下義務的能力造成重大損害
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本協議計劃進行的交易；但重大不利影響不得視為包括以下影響：(I)本協議日期後銀行及類似的普遍適用法律或政府當局對銀行及類似普遍適用法律的解釋(包括流行病措施)的變化；(Ii)本協議日期後適用於銀行或銀行控股公司的GAAP或 監管會計要求的變化；(Iii)對與本協議擬進行的交易相關的公司估值政策和做法的任何修改或變更，或 與本協議擬進行的交易相關的重組費用，在每種情況下均根據GAAP和買方事先書面同意或在買方的指示下進行；(Iv)本協議日期後影響金融機構或其市場價格的一般經濟或資本市場狀況的變化，包括但不限於一般利率水平的變化；(Iii)在本協議日期後，影響金融機構或其市場價格的一般經濟或資本市場條件的變化，包括但不限於一般利率水平的變化；(Iv)在本協議日期之後，影響金融機構或其市場價格的一般經濟或資本市場狀況的變化，包括但不限於一般利率水平的變化；(V)遵守本 協議對本公司或買方的經營業績、業務或財務狀況的影響，包括本公司或買方在談判、記錄、實施和完成本 協議預期的交易時發生的費用；(Vi)本協議要求或經買方事先同意由本公司採取的任何行動或不作為的影響，反之亦然；或本協議明確允許或預期或在買方指示下采取的任何行動或不作為的影響；(Vii)公開宣佈本協議的影響(包括該宣佈對客户或員工關係的影響，如本協議日期後人員流失)；(Viii) 更改, 此後，在國家或國際政治或社會條件下，包括美國參與敵對行動(無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈)，或在美國境內發生任何軍事或恐怖襲擊 ；以及(Ix)自然災害、流行病(包括與 有關的聚集性、暴發、流行病或流行病)SARS-CoV-2，除第(I)款、第(Ii)款、第(Iv)款、第(Viii)款和第(Ix)款之外， 該變更的影響與該締約方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況作為一個整體而言，與該締約方及其子公司所在行業的其他公司相比，具有極大的不利影響，否則不適用於該締約方及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況，但第(I)、(Ii)、(Iv)、(Viii)和(Ix)款除外。
？材料合同？具有第3.13(A)節中規定的 含義。
？最高D&O尾部溢價具有第5.10(C)節中規定的含義。
？合併？具有本協議説明書中規定的含義。
？合併對價？具有第2.01(C)節中規定的含義。
？納斯達克指(I)當用於買方普通股(納斯達克全球精選市場)時，以及(Ii)當 用於公司普通股(納斯達克全球市場)時。
？《國家勞動關係法》是指修訂後的《1935年國家勞動關係法》。
？新證書？具有第2.04(A)節中規定的含義。
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新澤西州財政部是指財政收入和企業服務部的新澤西州部門。
？NJBCA？具有第1.01節中規定的含義。
？NJDOBI？具有第1.08節中規定的含義。
？上級建議書通知具有第5.09(C)節中規定的含義。
？OREO？具有第3.23(A)節中規定的含義。
大流行措施是指任何政府當局，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每種情況下，與與以下有關的集羣、暴發、流行病或流行病相關或針對以下情況而發佈的任何檢疫、避難所、居家、工作面縮小、社會隔離、關閉、關閉、隔離或其他指令、指南、法令或建議 的任何檢疫、避難所、居家、工作面縮小、社會隔離、關閉、關閉、隔離或其他指令、指南、法令或建議SARS-CoV-2或者是新奇的冠狀病毒，通常被稱為新冠肺炎。
？締約方和締約方的含義與本協議序言中規定的含義相同。
“患者保護和平價醫療法案”是指修訂後的“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)。
？個人是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司、非法人組織或任何種類或性質的其他組織或公司。
？個人數據？具有第3.12(A)節中規定的含義。
雷蒙德·詹姆斯？具有第3.15節中規定的含義。
？註冊聲明？具有第3.31節中規定的含義。
？監管應用程序具有第5.06(A)節中規定的含義。
？監管審批具有第3.07(A)節中規定的含義。
？釋放？是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或傾倒到室內或室外環境中的危險物質，其程度取決於環境法規定的責任範圍內的任何危險物質的泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、噴射、泄漏、淋濾、傾倒或處置到室內或室外環境中，從而引起環境法規定的責任。
必要的買方股東批准具有第4.05節中規定的含義。
？必要的公司股東批准具有第3.06節中規定的含義。
？權利對於任何人來説，是指認股權證、期權、權利、可轉換證券和其他安排或 承諾，該人有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益。
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“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”。
·SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
？證券法？指修訂後的1933年證券法。
？安全違規？具有第3.12(E)節中規定的含義。
？軟件？是指源代碼或目標代碼形式的計算機程序(包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施 )、數據庫和彙編(包括任何和所有數據和數據集合)，以及與其相關的所有文檔(包括用户手冊和培訓材料)。
？子公司對於任何一方而言，是指當時由該方直接或間接擁有多數股本或 其他所有權權益(具有普通投票權選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人員)的任何公司或其他實體。
*高級建議是指涉及公司50%以上的已發行股本或公司幾乎全部資產的任何未經請求的真誠書面收購建議，且(A)即公司董事會在與其財務顧問協商後真誠地確定的條款， 從財務角度看對公司股東比本協議擬進行的交易更有利，(B)根據公司董事會的善意判斷，該交易構成一項交易，其條件是：(A)公司董事會在與其財務顧問協商後真誠地確定， 從財務角度來看，對公司股東比本協議擬進行的交易更有利；(B)構成交易的交易是公司董事會在與其財務顧問磋商後善意確定的條款；(B)根據本協議的善意判斷，該交易構成了一項交易考慮到建議書的所有法律、財務、監管和其他方面，以及(C)根據 書面承諾書承諾的融資範圍。
？存續銀行？具有第1.08節中規定的含義。
？倖存實體？具有第1.01節中規定的含義。
？税收和税收是指所有聯邦、州、當地或外國收入、毛收入、收益、毛收入、 銷售、使用、從價税、貨物和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產、關税 或失業税、關税、關税、政府手續費或政府當局徵收的其他類似評估或收費。
？徵税當局是指負責徵收、評估或徵收任何税收的任何政府當局。
？納税申報單？指要求向税務機關提交的與 税有關的任何申報單、聲明或其他報告、退款申請、信息申報單或報表，包括其任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。
？本協議的日期或本協議的日期是指2021年7月11日。
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？第三人？指任何個人或集團( 《交易法》第13(D)節所指)，但(I)公司、公司銀行或其各自的任何關聯公司或(Ii)買方、買方銀行或其各自的關聯公司或包括買方、買方銀行或 其各自的關聯公司在內的任何集團。
“貸款真實性法案”是指修訂後的“1968年貸款法真相法案”(Truth In Lending Act Of 1968)。
·財政部是指美國財政部。
？《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的條例。
？《美國愛國者法案》指2001年的《美國愛國者法案》、公法107-56及其實施條例。
？投票協議的含義與本協議的獨白部分中的含義相同。
據彭博社(Bloomberg L.P.)報道，VWAP？指的是買家普通股在納斯達克(NASDAQ)的成交量加權平均交易價。
“警告法案”具有第5.11(G)節中規定的含義。
第九條
其他
第9.01節生存。如果本協議在生效時間 之前終止，則本 協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾(根據其明示條款將在生效時間之後履行的協議或契諾除外)將在生效時間或終止後繼續有效(第七條和第九條中包含的聲明、保證、協議和契諾除外，它們在任何此類終止後仍然有效)。儘管前述有任何相反規定，本 協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾不得被視為終止或終止，從而剝奪一方或其任何關聯公司在法律或衡平法上的任何抗辯，否則將可對抗任何人(包括但不限於任何 股東或前股東)的索賠。
第9.02條豁免；修訂。在生效時間之前，在適用法律不允許的範圍內，本協議的任何條款均可(A)由受益於本條款的一方放棄，或(B)由各方以與本協議相同的 方式簽署的書面協議隨時修改或修改，但在公司會議後，未經批准，不得根據法律要求買方或公司的股東進一步批准進行任何修訂。
第9.03節適用法律；棄權。
(A)本協議應受新澤西州法律管轄，並根據新澤西州法律進行解釋， 而不考慮其法律原則的衝突。
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(B)各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方都不可撤銷且無條件地放棄在 因本協議或其預期的交易而直接或間接引起的任何訴訟中由陪審團進行審判的權利。每一方均保證並承認(I)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生 訴訟的情況下，任何其他任何一方都不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出這一放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本第9.03節中的相互放棄和證明來促成本 協議的。
第9.04節開支。除本協議另有明確規定外，各方將承擔與本協議及其計劃進行的交易相關的所有費用，包括本方財務顧問、會計師和律師的費用和開支，但打印和郵寄聯合委託書-招股説明書的費用和費用應由雙方平均承擔；此外，本協議中的任何規定均不得限制任何一方追償因另一方欺詐或故意實質性違約而產生的任何責任或損害的權利。
第9.05節通知。向締約方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行， 如果親自投遞、通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)、通過地址正確的電子郵件投遞或通過信譽良好的快遞服務發送給締約方(地址如下)或 該締約方通過通知指定的其他地址，則視為已發送。通知應被視為有效：(A)面交，(B)掛號信或掛號信寄出後三(3)天(要求退回收據)，(C)發送地址正確的電子郵件的 日期，以及(D)寄往信譽良好的快遞服務機構的一天(要求退回收據)。
如果給買家：
Lakeland Bancorp， Inc.
橡樹嶺路250號
新澤西州橡樹嶺，郵編：07438
注意：總裁兼首席執行官託馬斯·J·沙拉(Thomas J.Shara)
電郵：tshara@lakelandbank.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
萊克蘭銀行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.)
橡樹嶺路250號
新澤西州橡樹嶺，郵編：07438
注意：蒂莫西·J·馬特森(Timothy J.Matteson)，執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問
電郵：tmatteson@lakelandbank.com
和
88
盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)，PC
威斯康星大道5335號，郵編：NW
套房 780
華盛頓特區，郵編：20015
| 請注意： | 約翰·J·戈爾曼 | |
| 馬克·P·利維(Marc P.Levy) | ||
| 電郵： | 郵箱：jgorman@luselaw.com | |
| 郵箱：mlevy@luselaw.com |
如果給公司：
1ST憲法銀行
2650號幹線130
新澤西州克蘭伯裏，郵編：08512
| 請注意： | 羅伯特·F·曼加諾 | |
| 弗蘭克·拉瓦奇 | ||
| 電郵： | 郵箱：rfm@1stbuiltion.com | |
| 郵箱：Felawatschjr@1stbuiltion.com |
將一份副本(不構成通知)發送給：
Day Pitney LLP
新澤西州帕西帕尼傑斐遜路1號，郵編：07054
| 請注意： | 斯科特·W·古德曼 | |
| 電郵： | 郵箱：sGood man@dayPitney.com |
第9.06節保密。雙方特此確認， 買方和公司之前已簽訂了日期為2021年3月14日的保密協議(保密協議)，該協議將根據其條款繼續完全有效。根據 保密協議，買方、公司及其各自的代表將持有並處理與本協議擬進行的交易相關而向其提供或提供的有關另一方的所有文件和信息。 買方、公司及其各自的代表將根據 保密協議持有並處理與本協議擬進行的交易有關的所有文件和信息。通過簽署本協議，公司和買方確認並同意繼續受保密協議條款和條件的約束。
第9.07節完全理解；無第三方受益人。本協議連同 附件、披露時間表和保密協議代表雙方對本協議計劃進行的交易的完整理解，本協議取代之前達成的任何和所有其他口頭或 書面協議。除第5.10條規定的受保障方權利明確旨在為每一受補償方及其繼承人及其代表 及其代表的不可撤銷的利益而執行外，買方和公司同意，根據本協議的條款，他們各自的陳述、擔保和契諾僅為另一方的利益而設，且本協議不打算、也不會授予任何一方以使另一方受益的聲明、擔保和契諾，且本協議不打算、也不會授予任何受補償方及其繼承人的不可撤銷的利益。 買方和公司同意，根據本協議的條款，他們各自的陳述、擔保和契諾僅為另一方的利益而設，且本協議不打算也不會授予
89
除各方外，任何人(包括任何可能受第5.11條影響的公司員工或其他人)享有任何權利或補救措施，包括依賴本協議中規定的陳述和擔保的權利。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，僅為雙方謀取利益。雙方根據第9.02節的規定放棄陳述和保證中的任何不準確之處，而不通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表在 各方之間分配與特定事項相關的風險，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議日期或任何其他日期的實際 事實或情況的表徵。
第9.08節可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何 原因被任何有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其 合理努力，在實際情況下替換有效、合法和可執行的條款，以實現本協議的目的和意圖。
第9.09節本協議的執行。雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損失。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在新澤西州任何有管轄權的聯邦或州法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，尋求禁令的一方不應被要求提交任何保證金。本協議每一方(A)不可撤銷和無條件地同意並服從位於新澤西州的 州法院和位於新澤西州的美利堅合眾國聯邦法院(新澤西州法院)在因本協議或本協議預期的任何交易引起或有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(B)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠只能在任何該等新澤西州進行審理和裁決。並且(C)同意它不會試圖通過動議或新澤西法院的其他許可請求來否定或否決這種個人管轄權。對於在新澤西州法院提起的任何訴訟或訴訟的維持，本協議的每一方均放棄任何辯護或不方便的論壇，並放棄新澤西州法院的任何其他各方可能就此類訴訟或訴訟要求的任何 保證金、擔保或其他擔保。在適用法律允許的範圍內, 任何一方均可按照第9.05節中規定的發出通知的地址和方式，向另一方發送或 遞送程序副本的方式向另一方送達。但是，本第9.09節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。買方和公司在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議預期的交易而引起或 產生的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。在此，買方和公司均不可撤銷地放棄在任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的權利。
90
第9.10條釋義。
(A)本協議和任何目錄中包含的標題和説明僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(B)只要在本協議中使用了 ？包括、？包括？或？包括？等詞語，則應視為後跟無限制的詞語？？
(C)除非 另有明確説明，否則本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有明確規定，否則所指的條款、章節、段落、展品、附錄和附表均指本協議的條款、章節、 段落、展品、附錄和附表。
(D)在本協議中提及章節、展品或附表時，除非另有明確説明，否則應指本協議的某一章節、展品或附表。
(E)此處定義的每個術語的含義應同樣適用於該術語的單數和複數 形式，表示任何性別的詞語應包括所有性別。此處定義的詞或短語，其每一種其他語法形式應具有相應的含義。
(F)凡提及本協定或任何其他協定或文件的任何一方，應包括該締約方的 繼任者和允許的受讓人。
(G)凡提述任何法例或任何法例的任何條文，應 包括對其作出的任何修訂，以及對其作出的任何修改或重新制定，任何取代該等法例的條文，以及根據該等條文或依據該等條文發出的所有規例及法定文書。
(H)雙方共同參與本協定的談判和起草。如果出現 含糊不清或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因 本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(I)本協議中提及的所有美元或美元 均指美元，這是本協議中用於所有目的的貨幣。
(J)詞語 和之前提供的文字是指在本協議日期之前包含在締約方的虛擬數據室中或由締約方向證券交易委員會提交併在本協議日期之前在 Edgar上公開提供的任何文件或其他信息，這些文件或信息是指在本協議日期之前包含在締約方的虛擬數據室中的或由締約方向SEC備案的任何文件或其他信息。
(K)本第9.10節的條款應適用於隨本文件交付的公司披露明細表和買方披露明細表，以及本條款附件中包含的每份文件，除非其中另有明確説明。
91
第9.11節作業。未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本 協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前一句話的前提下，本協議對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
第9.12節對應內容。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免，可通過傳真機、電子郵件 交付.pdf格式的數據文件、通過DocuSign或其他電子傳輸方式以及一份或多份副本來執行，所有這些副本均應視為一份且相同的協議，並在雙方雙方簽署並交付一份或多份 副本後生效通過傳真機、電子郵件 發送.pdf格式的數據文件或通過DocuSign或其他電子傳輸方式交付的簽名應與原件具有相同的效力。本協議或任何此類協議或文書的任何締約方均不得提出使用傳真機、通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件或DocuSign或其他電子傳輸方式來向本協議以及與本協議或對本協議或其中的任何修正案或豁免相關的任何已簽署協議或文書交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機傳輸或傳達的事實。通過電子郵件 提供.pdf格式的數據文件或DocuSign或其他電子傳輸方式作為訂立合同的抗辯，本合同各方永久放棄任何此類抗辯。
[簽名頁如下]
92
雙方已由其正式 授權人員以副本形式簽署本協議，特此證明，所有協議均自上文第一次寫明的日期起生效。
| 萊克蘭銀行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·J·沙拉(Thomas J.Shara) | |
| 姓名： | 託馬斯·J·沙拉 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 1ST憲法銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·F·曼加諾 | |
| 姓名： | 羅伯特·F·曼加諾 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
表格
投票 協議
本投票協議(本協議)的日期為2021年7月11日，由Lakeland Bancorp，Inc.(新澤西州的一家公司和註冊銀行控股公司(買方))和1的股東之間簽署ST憲法Bancorp是一家新澤西州的公司，註冊了 銀行控股公司(The Company)，在本協議的簽字頁上執行本協議(該股東)。
獨奏會
答：在執行本協議的同時，買方和公司簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)，其中規定公司將按照本協議中規定的條款和條件與買方合併(合併協議)並將其併入買方。
B.截至本協議日期，股東是該數量的公司普通股(就本協議而言，包括任何公司普通股可被重新分類、拆分、合併或轉換成的所有股份或其他有表決權的證券，以及由此產生的任何權利和利益(包括可能就該公司普通股宣佈的任何股息或證券分派)的 受益所有人(定義見下文)， 在簽名上列於股東姓名下方的公司普通股。 公司股票(以下定義)： 在簽名上列於股東姓名下方的所有股份或其他有投票權的證券，以及由此產生的任何權利和利益(包括可能就該等公司普通股宣佈的任何股息或證券分派)。
C.作為買方願意簽訂並履行合併協議項下義務的條件，股東同意簽訂本協議。
因此，現在雙方同意如下：
I.某些定義
1.1.大寫術語。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有合併協議中此類術語 的含義。
1.2.其他定義。就本協議而言：
？任何證券的實益所有者？或？實益所有權？意味着對此類證券擁有實益 所有權(根據1934年《證券交易法》修訂後的第13d-3條規則確定)。
？共同所有股份是指股東在適用的記錄日期 實益擁有的公司股份(包括股東在此日期後可能收購的任何公司股份)，股東與該股東的配偶擁有共同或共享投票權的公司股份。
？擁有股份？是指在適用的記錄日期由股東實益擁有的公司股份(包括股東在此日期後可能收購的任何 公司股份)，股東擁有唯一投票權。
1
？轉讓就證券而言，是指出售、授予、轉讓、 轉讓、質押、抵押、產權負擔、推定出售或以其他方式處置此類證券或其實益所有權(包括通過法律的實施)，或簽訂任何合同、協議或其他義務以實現 任何前述規定，包括就本協議而言，轉讓或分享此類證券的任何投票權、投資權或處分權。
二、股東的支持義務
2.1.同意投票。股東不可撤銷及無條件地同意，自本協議日期起及之後，在本公司任何股東大會(不論年度或特別會議，以及每次延會或延期會議)上(不論名稱為何)，或就本公司股東與合併有關的任何書面同意 ，股東將(X)出席每次該等會議，促使所有股東持有股份，並盡股東合理的最大努力促使所有股東反對。並回應本公司提出的每項書面同意請求(如有)，(Y)投票(或同意)或安排表決(或有效籤立並退回並導致就所有擁有的股份授予同意)，並盡股東的合理最大努力促使投票(或有效籤立並退回並使用股東的合理最大努力)所有共同擁有的股份(在每種情況下)同意通過合併協議，在每種情況下，(Y)投票(或同意)或安排就所有擁有的股份投票(或有效籤立並退回並導致授予同意 )所有擁有的股份，並使用股東的合理最大努力促使投票(或有效籤立並退回並使用股東的合理最大努力)所有共同擁有的股份，在每種情況下，均有利於通過合併協議如任何該等會議因不足法定人數而有需要延期或延期，贊成該 延期及(Z)表決(或同意)，或安排表決(或有效籤立及退回並導致同意)所有擁有的股份，並使用股東的合理最大努力促使 表決(或有效執行及退回及使用股東的合理最大努力，以使同意獲得批准)，則應以股東的合理最大努力作出表決(或有效執行及退回並使用股東的合理最大努力，以使同意獲得批准)，並以股東的合理最大努力作出表決(或有效地執行及退回及使用股東的合理最大努力以取得同意)。(A)與(A)相反、競爭或不一致的交易或提議 , 合併或合併協議，(B)涉及收購建議或高級建議，或(C)可能以其他方式阻止、阻礙或延遲合併或合併協議預期的其他交易的完成。
2.2.對轉讓的限制。除 買方另有書面同意外，股東同意自本協議之日起及之後，不得投標或安排投標任何投標或交換要約，或以其他方式直接或間接轉讓，或導致轉讓 任何擁有的股份或共同擁有的股份(或收購任何公司股份的任何權利、選擇權或認股權證)，但以下情況除外：(I)根據 內部協議第501(C)(3)條向慈善機構、慈善信託或其他慈善組織轉讓；(I)向慈善機構、慈善信託或其他慈善組織轉讓；(I)向慈善機構、慈善信託或其他慈善組織轉讓；或(I)根據 內部條款501(C)(3)向慈善機構、慈善信託或其他慈善組織轉讓。(Ii)依據有司法管轄權的法院發出的任何最終命令或離婚判令或贍養令，或在與破產有關的情況下，藉遺囑或依據繼承法在去世時轉讓予股東的配偶或合法合夥人，或(Iii)為一名或多於一名前述人士的利益而轉讓予信託或其他實體，或(Iii)借遺囑或依據繼承法而轉讓予股東的配偶或合法合夥人，或依據有司法管轄權的法院發出的任何最終命令或離婚判令或贍養令而轉讓予股東的配偶或合法合夥人。但根據本第2.2條允許的任何轉讓的受讓人 以書面形式同意受本協議條款約束，且買方至少提前兩(2)天收到轉讓書面通知(該通知應包括同意受本協議條款約束的 受讓人的書面同意)。如果買方提出要求，股東同意代表自有股份和共有股份的證書應附有圖例，説明它們受本 協議的約束。任何違反本規定的轉讓均無效。
2
2.3收購建議。股東同意其將 遵守合併協議第5.09節，該節在此引用作為參考。上述規定並不限制或限制任何身為本公司董事的人士行使 股東的受信責任或以本公司董事身份採取任何行動的能力。
2.4放棄加入任何股東訴訟的權利。股東同意，自本協議生效之日起， 股東將不會，也將盡股東的合理最大努力，不允許股東的任何家族成員或該股東或家族成員擁有控股權的任何實體，以及該股東的法定代表、繼承人、繼承人和受讓人，該股東的任何家族成員以及該股東或家族成員擁有控股權的任何實體，從開始、以原告身份加入、以 成員的身份參與任何或者，如果成功，將產生阻止或限制的效果，或者 對合並或銀行合併將收取的對價產生影響。股東特此不可撤銷地放棄其可能不得不採取任何行動或以其他方式獲得前述句子中關於任何該等法律程序的任何擬議利益或對價的任何權利。在本段中，家庭成員一詞是指股東的配偶、子女(出生或領養)、配偶的 子女、媳婦， 女婿，兄弟，姐妹，母親，父親，祖父母，孫子，繼兄弟，繼姐妹，繼父母，公公婆婆， 姐夫， 嫂子，姑姑、叔叔、侄女或侄子。
三、將軍
3.1.治理法律。本協議及與本協議相關的任何爭議應按照新澤西州法律進行解釋並受其管轄(不考慮適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則)。
3.2.修正案。除非買方和股東簽署書面協議，否則本協議不得修改。
3.3.整個協議。本協議構成整個協議，並取代本協議雙方之間關於本協議主題的所有其他先前協議、諒解、 書面和口頭陳述和保證。
3.4.對應者；執行。本協議可以簽署任意數量的副本，所有副本都是同一份協議 ，並且每一份都應被視為正本。本協議可通過便攜數據文件(PDF)簽名簽署和接受，任何此類簽名應與原始簽名具有同等效力。
3.5.效力和終止。本協議在買方收到 股東和其本人簽署的副本後生效。本協議將於(I)於公司股東大會上收到所需的公司股東批准(包括其任何延期或延期)及(Ii)合併協議根據其條款終止的日期 終止，兩者以較早者為準。終止後，除任何一方可能因任何其他方違反其在本合同項下的義務而享有的任何權利外，本合同任何一方均無任何 其他義務或本合同項下的責任。
3
3.6放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何 爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何 訴訟可能享有的由陪審團審判的任何權利。本協議各方證明並承認：(I)任何其他各方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)本協議各方理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)本協議各方自願作出本放棄；以及(Iv)本協議各方均受本協議中的放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議。
(簽名頁如下)
4
茲證明，本協議各方已於上文第一次寫明的日期 簽署本協議。
| 萊克蘭銀行股份有限公司(Lakeland Bancorp，Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名：託馬斯·J·沙拉(Thomas J.Shara) | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
(股東簽名頁面如下)
[投票協議的買方簽名頁]
| 股東 |
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| 股東： |
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| 簽署： |
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| 標題(如果適用)： |
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| 擁有的公司股份： |
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| 共同所有的公司股份： |
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| 通知地址： |
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| ||
[投票協議的股東簽名頁]
附件B
表格
合併 協議
1ST憲法銀行
和
萊克蘭銀行
根據萊克蘭銀行的章程，
以萊克蘭銀行的名義
本合併協議(本協議)由根據新澤西州法律成立的州特許商業銀行萊克蘭銀行(Lakeland Bank)和1ST憲法銀行，一家根據新澤西州法律成立的州特許商業銀行，每家銀行都按照其董事會正式通過的授權本協議的決議 行事，該決議是根據1948年新澤西州銀行法(經修訂)第134條的規定所賦予的權力並按照其規定行事的(N.J.S. 17：9A-134)。
R E C I T A L S：
1.Lakeland Bancorp，Inc.，新澤西州的一家公司(買方)和1ST憲法Bancorp，一家新澤西州的公司，已簽署並交付了日期為2021年7月11日的協議和合並計劃(合併協議)，根據該協議和計劃：(I)公司將與 合併為買方，買方為存續實體(控股公司合併)和(Ii)1ST憲法銀行是一家在新澤西州註冊的商業銀行，也是 本公司的全資子公司，它將與萊克蘭銀行合併，並併入萊克蘭銀行。萊克蘭銀行是一家在新澤西州註冊的商業銀行，也是買方的全資子公司，萊克蘭銀行是尚存的實體。
2.緊接本協議計劃進行的交易之前，公司應已與買方合併並併入買方，買方作為 結果實體。
3.1.本公司的董事局ST憲法銀行和萊克蘭銀行已批准本協議，並授權執行和交付本協議。
因此，現在，考慮到本協議的前提和相互協議，雙方同意如下：
W I T N E S S E T H：
第一節合併銀行名稱為1ST憲法銀行，一家根據新澤西州法律組織的州特許商業銀行(DEX1ST憲法銀行)，其主要辦事處位於新澤西州克蘭伯裏130號公路2650號，在本合同附表一所列地點設有分支機構。
第二節收貨行名稱為萊克蘭銀行，這是一家根據新澤西州法律成立的州特許商業銀行(萊克蘭銀行)，其主要辦事處位於新澤西州紐芬蘭23號公路南2717號，其分支機構位於本合同附表二 所列的地點。 該銀行的名稱為萊克蘭銀行(Lakeland Bank)，是根據新澤西州法律成立的州特許商業銀行(Lakeland Bank)，其主要辦事處位於新澤西州紐芬蘭23號公路南2717號，分行位於本合同附表二 規定的地點。
第3節。 1ST憲法銀行將根據萊克蘭銀行的章程併入萊克蘭銀行。合併生效後，收款行(收款行)的名稱為萊克蘭銀行(Lakeland Bank) 。
第四節.附表三所列人員應在生效時間(定義見下文)擔任收款行 董事會：
第5節.附表四所列人員應在生效時間(見下文定義)以與其姓名相對的身份擔任收貨行的高級職員。
第六款收貨行的業務應為新澤西州特許商業銀行的業務。在 生效時間(如下所定義)，收款銀行的主要辦事處應保留在新澤西州紐芬蘭23號公路南2717號。
第七節.位於本合同附表一和附表二所列地點的分支機構應繼續作為收貨行的分支機構 。
第8節.合併將於 時間(生效時間)生效本協議已向新澤西州銀行和保險部提交，並附上證明，證明每家銀行均需獲得股東批准。在生效時，收貨行的公司註冊證書應完整閲讀本合同附件五所列內容。
第九節生效時，收貨行的股本金額為 $[]，分為 []普通股，每股面值7.50美元，在生效時，收款銀行應有盈餘 $[]。該等款額足以滿足N.J.S.17：9A-135的規定。
第十節合併中，萊克蘭銀行的流通股數量仍為流通股，視為受讓行股份，流通股為1股。ST憲法銀行將被取消。
第11款.各合併行在生效時存在的所有資產均應轉移和歸屬於 收款行，不進行任何轉讓或其他轉讓。收款行應對各合併行自生效之日起存在的所有各類負債負責。
第12節本協議可以有多份副本簽署，每個副本應構成一份正本文書，但所有這些不同的副本只能構成一份相同的文書。
第13條.除聯邦法律另有規定外，本協議的有效性、解釋和可執行性應 在所有方面受新澤西州法律管轄，而不考慮其與法律或規則的衝突。
第14節。 1ST憲法銀行和萊克蘭銀行同意，在控股公司合併生效之前，不得根據本協議進行合併。
[簽名頁如下。]
茲證明，合併銀行的簽字和印章於2021年 日生效，每份簽名和印章均由其董事長、行長或副行長簽署，並由其出納員或祕書根據董事會決議以多數票出具證明。
| 見證： | 萊克蘭銀行 | |||
|
|
由以下人員提供： |
| ||
| 蒂莫西·J·馬特森(Timothy J.Matteson)，公司祕書 | 託馬斯·J·沙拉(Thomas J.Shara)，總裁兼首席執行官 | |||
| 見證： | 1ST憲法銀行 | |||
|
|
由以下人員提供： |
| ||
| 威廉·M·魯(William M.Rue)，公司祕書 | 羅伯特·F·曼加諾(Robert F.Mangano)，總裁兼首席執行官 | |||
| 新澤西州 | ) | |
| ：SS。 | ||
| 帕塞伊克縣 | ) |
2021年的這一天，這個州和縣的公證人託馬斯·J·沙拉(Thomas J.Shara)和蒂莫西·J·馬特森(Timothy J.Matteson)作為萊克蘭銀行(Lakeland Bank)的公司祕書親自來到我面前，每個人都以自己的身份承認這份文書是銀行的行為和行為，蓋上的印章是銀行的印章。
在這一天和這一年見證我的公章和簽名。
|
| ||||
| (公證人印章) | ||||
| 新澤西州 | ) | |||
| ：SS。 | ||||
| 伊利諾伊州 | ) | |||
2021年的這一天，這個州和縣的公證人羅伯特·F·曼加諾(Robert F.Mangano)和威廉·M·魯(William M.Rue)親自來到第一憲法銀行，他們分別擔任第一憲法銀行的總裁兼首席執行官和公司祕書，並以各自的身份承認這份文書是銀行的行為和行為，蓋上的印章是銀行的印章。
在這一天和這一年見證我的公章和簽名。
|
| ||
| (公證人印章) | ||
投資者介紹收購第一家憲法銀行(納斯達克市場代碼：FCCY)99.1
前瞻性陳述0,140,153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字體：Arial字體顏色：89，89，89頁本演示文稿包含有關Lakeland Bancorp的前瞻性陳述，Inc.(“Lakeland Bancorp”)和第一憲法Bancorp(“第一憲法Bancorp”)是依據1995年“私人證券訴訟改革法案”的安全港條款制定的。“預期”、 “項目”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”以及其他類似的 表述旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述必然是投機性的，僅表示截至作出日期，並受許多假設、風險和不確定因素的影響，所有這些都可能隨着時間的推移而改變。實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同且存在不利影響：未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司產生不利影響的條件的風險)；未能及時獲得股東批准或未能滿足 交易的任何其他條件，或在完成交易時出現完全或其他延遲；新冠肺炎大流行的規模和持續時間及其對全球經濟和金融市場狀況以及業務的影響， 運營結果，以及萊克蘭銀行或第一憲法銀行的財務狀況；任何事件的發生, 可能導致一方或雙方終止合併協議的權利的變更或其他情況；可能對萊克蘭銀行或第一憲法銀行提起的任何法律訴訟的結果；如果合併完成，未能實現預期的效率和協同效應；萊克蘭銀行或第一憲法銀行的運營或收益發生重大不利變化；萊克蘭銀行和第一憲法銀行的經濟下滑。Lakeland Bancorp與交易相關的增發股本造成的稀釋；以及可能影響Lakeland Bancorp或第一憲法Bancorp未來業績的其他因素 。其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素可以在萊克蘭銀行截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中找到，也可以在隨後的表格10-Q季度報告中找到，包括在此類報告的各自風險因素部分，以及隨後提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的文件中，每一份文件都已提交給委員會，並可在萊克蘭銀行的“投資者關係”部分獲得。在“文件”標題下和其他文件中，Lakeland Bancorp向委員會提交的文件，以及第一憲法Bancorp截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告 ，包括在此類報告的各自風險因素部分以及隨後提交給委員會的文件中, 其中每一條都已在第一憲法 Bancorp網站的“投資者關係”部分存檔，並可在www.1stConstruction.com的“SEC備案”標題下查閲，也可在第一憲法Bancorp提交給委員會的其他文件中查閲。Lakeland Bancorp和第一憲法Bancorp均不承擔任何義務 隨時更新任何此類前瞻性聲明。
其他信息0,140,153 75， 145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字體：Arial字體顏色：89，89，89頁其他信息以及在哪裏可以找到它。本演示文稿不構成出售要約或 購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准。關於擬議中的合併，Lakeland Bancorp打算向委員會提交一份註冊聲明，其中將包括Lakeland Bancorp和第一憲法Bancorp的聯合委託書 ，該聲明也構成了Lakeland Bancorp的招股説明書。建議投資者和證券持有人在IT可用時閲讀聯合委託書/招股説明書，因為IT將包含 重要信息。投資者和證券持有人可以在委員會的網站www.sec.gov上免費獲得Lakeland Bancorp和第一憲法銀行向委員會提交的註冊聲明(如果有)和其他文件的副本。這些文件可以在萊克蘭銀行的網站上免費獲取和下載，網址是：www.lakelandbank.com，或者直接向新澤西州07438，橡樹嶺橡樹嶺250Oak Ridge Road，Lakeland Bancorp，Inc.的投資者關係部提出請求。第一憲法銀行的文件可以在第一憲法銀行的網站上免費訪問和下載，網址是：www.1stsecurtion.com，或者直接向投資者關係部提出請求，第一憲法銀行地址：新澤西州克蘭伯裏08512號郵編：634 Cranbury 08512，郵編：2650route130Poc.634(609-655-4500)。Lakeland Bancorp的徵集活動的參與者, 第一憲法Bancorp及其各自的董事和高管可能被視為 參與就擬議交易向第一憲法Bancorp和Lakeland Bancorp的股東徵集委託書。有關Lakeland Bancorp董事和高管的信息可在與其2021年年度股東大會有關的最終委託書中 找到，該委託書於2021年4月9日提交給證券交易委員會，可從Lakeland Bancorp的網站免費獲得。有關第一憲法銀行董事和高管的信息可在其與2021年4月22日提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會相關的最終委託書中找到，可從第一憲法銀行網站免費獲得 。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給委員會。
交易原理戰略 增強每股收益和LBAI業績指標的令人信服的交易經濟學原理確定了利用FCCY業務線的機會：抵押貸款倉庫和抵押銀行業務有意義地擴展到有吸引力的新澤西州中部增長市場 進入美世、蒙茅斯和米德爾塞克斯縣增強了在卑爾根的定位，海洋和薩默塞特縣持有LBAI超過100億美元的資產規模有效地鞏固了LBAI的稀缺性價值，使其成為總部位於新澤西州的第五大獨立銀行令人信服的經濟交易以保守和可實現的假設立即和顯著的收益增加：2022年每股收益增加10.1%(1)有形賬面價值在3.3年結束回收期時稀釋3.9%基於交叉方法內部回報率超過20%為未來的增長和股息保持資本比率股票回購和機會性收購低執行風險高度熟悉FCCY業務模式和管理團隊經驗豐富的收購者擁有豐富的併購記錄經過廣泛的盡職調查流程支持的保守假設審查了65%的貸款組合，包括100%的抵押 倉庫貸款相同的IT供應商提供銀行功能的無縫集成0、140、153 75、145、170 0、136、168 220、230、240 255、255、150 166、166、166 33、100、181 192、80、77 Font，0、140、153 75、145、170 0、136、168 220、230、240 255、255、150 166、166、166 33、100、181 192、80、77字體
第一憲法支行網絡 第一憲法概述Bancorp公司簡介公司概況來源：標普全球市場情報；公司文件；截至1989年3月31日的財務數據第一憲法銀行成立於1989年；第一憲法銀行成立於1999年 成立於1989年，在新澤西州中部、沿海和東北部地區提供商業和零售銀行產品和服務(1)強大的管理團隊，具有廣泛的市場經驗(高級領導人 每個人都有超過25年的經驗)在米德爾塞克斯、美世、蒙茅斯、海洋和卑爾根FCCY分行(25)0、140、153 75、145、170 0、136、168 220、23077字體：Arial字體顏色：89，89，89頁(1)
預計特許經營概述0,140， 153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字體：Arial 192，80，77字體：Arial字體顏色：89，89，89頁預計特許經營足跡(3)預計亮點(1)LBAI分支機構(48)FCCY分支機構(25)來源：標準普爾 全球市場情報；公司文件；截至21年3月31日的財務數據不包括購買會計調整新澤西州存款市場份額數據截至6月30日的最新FDIC數據，並根據截至6月30日的最新可用FDIC數據顯示待定和 最近完成的收購分支機構位置的形式數據，截至6月30日的FDIC數據~763 mm~82億美元~74億美元~96億美元總資產總貸款總存款唐。新澤西州普通股存款市場份額(2)新澤西州市場份額#5新澤西州市場在總部位於新澤西州的機構中的份額
預計貸款和存款 組成0,140,153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字體：Arial字體顏色：89，89，89頁來源：標普全球市場情報；LBAI和FCCY貸款和存款構成數據， 截至2011年3月31日每個GAAP備案文件和公司文件的貸款收益率和存款成本注：定義為定期存款>25萬美元的巨型定期存款預計數據不包括購買會計調整代表萊克蘭銀行和 第一憲法銀行CRE與基於總風險的資本比率，截至21年3月31日，根據監管準則貸款構成存款構成LBAI$61億貸款總額貸款收益率：3.91%CRE(2)/TRBC比率：466%存款成本 存款成本：0.31%FCCY$13億美元貸款總額存款收益率：4.83%CRE(2)/TRBC比率：276%存款成本：0.40%預計貸款74億美元貸款總存款收益率：4.07%CRE
同行領先的2022E Financial 業績0,140,153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字體：Arial字體顏色：89，89，89頁面來源：FactSet；截至7/9/21的數據注意：同行包括總部位於新澤西州、紐約州和賓夕法尼亞州的22家選定的主要交易所交易銀行 ，總資產在30億美元到1550億美元之間基於可公開獲得的2022年共識估計的LBAI獨立和同行盈利能力指標註：LBAI預計2022E假設100%完全分階段投入成本 預計平均資產回報率預計有形股本回報率預計效率
交易總覽對價/ 結構交易價值(1)：2.44億美元或每股FCCY股票23.53美元對價組合：100%換股比率：1.3577x收盤/其他董事會代表：LBAI將任命Robert Mangano為董事會成員要求批准： LBAI和FCCY股東的慣常監管批准和批准盡職調查：全面貸款和商業盡職調查完成定價倍數價格/TBVPS：價格/‘20A每股收益：價格/’21E每股收益57x 13.4x 14.2x 12.6x/7.6x 6.6%交易假設交易相關費用：估計成本節省：貸款信用標記：預計成交：1800萬美元税前： FCCY非利息費用基數的44%2021Q4末或2022Q10初，140,153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字體：Arial字體顏色：89，89，89頁面反映了1.3577x的交換比率 基於LBAI截至2011年7月9日收盤的收盤價17.33美元，FCCY的普通股數量為10,284,284(包括未歸屬RSA)加上30,984未歸屬的RSA
詳細合併假設0,140， 153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字體：Arial字體顏色：89，89，89頁預測基於LBAI共識估計和FCCY管理層預測收益估計成本節約核心 存款無形貸款標記和CECL假設其他FMV調整合並費用其他成本節約：FCCY非利息費用基數的44%，或2022年完全分階段投入FCCY非定期存款的0.50% 10年內攤銷年終數字總信用額度：2090萬美元貸款非PCD信用額度：1570萬美元，在貸款期限內增值為收入；和貸款PCD信用標記：520萬美元非PCD CECL準備金1570萬美元 通過撥備支出(反映非PCD信用標記的“雙倍計算”)建立的第二天準備金1630萬美元貸款組合的税前利率上調380萬美元證券組合的税前利率上調110萬美元存款組合的税前利率上調200萬美元信託優先證券的減記1800萬美元税前一次性支出完全反映在PRO中收盤時每股價值預期收盤時間為2021Q4末或2022Q1初綜合財務，進行法律、監管和運營方面的盡職調查
交易亮點0,140,153 75,145,170 0,136,168 220,230,240 255,255,150 166,166,166 33,100,181 192，80，77字體：Arial Font Color：89，89，89頁P強大的財務影響，包括可觀的收益增長P加強了LBAI在新澤西州的戰略地位，因為LBAI是該州最大的獨立社區銀行之一，P增強了在有吸引力的新澤西州中部市場的存在P低執行風險P保留了戰略意義
展品99.2
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Lakeland Bancorp，Inc.將收購1ST憲法銀行
新澤西州橡樹嶺和新澤西州CRANBURY，2021年7月12日通過萊克蘭銀行母公司萊克蘭銀行(Lakeland Bancorp，Inc.)(納斯達克股票代碼：LBAI)和1ST憲法Bancorp(Za1ST憲法)(納斯達克股票代碼：FCCY)，1的母公司ST憲法銀行今天宣佈，他們已經達成了一項最終協議和合並計劃(合併協議)，根據該協議，萊克蘭將收購第一憲法。
合併後的組織將擁有約96億美元的資產，並將排名為 5總部設在新澤西州的最大銀行。此次合併將兩家表現優異的公司合併在一起，這些公司在地理位置和業務線上具有互補性。
萊克蘭將收購1的全部流通股ST憲法以換取 萊克蘭的普通股，並將兑現已發行的1ST憲法選項。交換比例將固定為每股1.3577股萊克蘭股票 1ST憲法股份，總交易價值約為2.44億美元，合每股23.53美元，較每股1股的收盤價溢價14%ST憲法普通股，2021年7月9日。
萊克蘭和萊克蘭銀行總裁兼首席執行官託馬斯·J·沙拉(Thomas J.Shara)表示：我們很高興與1ST憲法和擴大萊克蘭在新澤西州中部的存在。這種業務合併為Lakeland和1的股東提供了有吸引力的財務屬性ST憲法。此次合併與我們最近進軍令人嚮往的 市場的舉措一致。我們期待着與%1合作ST向我們擴大的市場提供廣泛的商業和消費產品的憲法。
羅伯特·F·曼加諾(Robert F.Mangano)，1公司總裁兼首席執行官ST憲法規定：我們 很高興能與這樣一個受人尊敬和管理良好的機構合作。此次合併將使新澤西州兩家文化相似、關係密切的傑出組織走到一起。與合併相關的是，預計曼加諾先生將被任命為萊克蘭銀行和萊克蘭銀行的董事會成員。
合併協議已 獲得兩家公司董事會的一致批准。合併預計將在2021年第四季度或2022年第一季度初完成，條件是滿足慣常的完成條件，包括收到所需的 監管部門批准和萊克蘭和1股東的批准。ST憲法。在交易中，%1ST憲法將併入 萊克蘭和1ST憲法銀行將併入萊克蘭銀行，萊克蘭銀行和萊克蘭銀行是倖存的實體。
主要交易亮點：
| | 繼續萊克蘭的機會主義收購增長，並使公司在未來有效地跨過100億美元的資產門檻 |
| | 為萊克蘭提供進入美世、米德爾塞克斯和蒙茅斯等縣頗具吸引力的新市場的機會，並加強我們在新澤西州的海洋和卑爾根縣的業務。 |
| | 第一憲法住房抵押貸款業務提升非利息收入 |
| | 強大的文化契合度，將兩個對客户、社區和股東有着相似承諾的組織結合在一起。 |
主要財務亮點：
| | 強勁的收益增長：萊克蘭每股收益增長約10% |
| | 假設2022年可實現44%或約1800萬美元的成本節約 |
| | 合理的有形賬面價值稀釋：收盤時每股有形賬面價值稀釋約3.9% |
| | 使用交叉法預計有形賬面價值回收期約為3.3年 |
| | 極具吸引力的經濟效益，預期內部回報率超過20% |
| | 形式合併公司，總資產96億美元，貸款總額74億美元，存款82億美元 |
1ST憲法的董事和高管，他們合計實益擁有約13.2%的1ST憲法的流通股已簽署投票協議，根據該協議，他們同意投票支持控股公司合併 。
Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel公司，擔任Lakeland的財務顧問和Luse Gorman，PC 擔任法律顧問。
雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)擔任財務顧問，戴·皮特尼律師事務所(Day Pitney LLP)擔任1ST憲法。
電話會議、網絡廣播和投資者演示
萊克蘭和1ST憲法將在上午10點主持電話會議和音頻網絡直播。美國東部時間2021年7月12日，以審查擬議的交易。萊克蘭總裁兼首席執行官託馬斯·沙拉(Thomas Shara)和首席財務官託馬斯·斯普萊恩(Thomas Splaine)將與1ST 憲法主席兼首席執行官羅伯特·曼加諾。電話會議撥入號碼是(866)982-4138，國際撥入號碼是(873)415-0277。與會者應申請加入Lakeland Bancorp，Inc.(LBAI)電話會議的會議ID 1564578。請在通話開始前至少撥入 分鐘進行註冊。
討論擬議交易的投資者演示文稿可通過萊克蘭公司網站https://www.lakelandbank.com上的投資者關係鏈接下載。
Lakeland Bancorp公司簡介
Lakeland Bancorp，Inc.在新澤西州和紐約州的Highland Mills擁有廣泛的分行網絡和商業貸款中心，並提供商業和零售銀行產品和服務。商業服務包括商業貸款和信用額度、商業房地產貸款、醫療服務貸款、資產貸款、設備融資、小企業貸款和信用額度 以及現金管理服務。消費者服務包括在線和移動銀行、房屋淨值貸款和額度、抵押貸款選項和財富管理解決方案。萊克蘭很榮幸被福布斯和Statista評為新澤西州最佳州立銀行之一，被Bauer Financial評為五星級銀行，並被NJBIZ評為新澤西州增長最快的50家公司之一。截至2021年3月31日，Lakeland Bancorp的總資產、總貸款、總存款和總股東權益分別為78億美元、61億美元、66億美元和7.681億美元。
大約1ST憲法銀行
1ST憲法銀行是一家銀行控股公司，總部設在新澤西州克蘭伯裏，總部設在新澤西州克蘭伯裏，在阿斯伯裏公園、費爾黑文、李堡、Freehold、漢密爾頓、希特斯敦、希爾斯堡、霍普韋爾、傑克遜、詹姆斯堡、勞倫斯維爾、小銀城、長分行、馬納霍金、海王星城、珀斯·安博伊、普萊斯伯勒、普林斯頓、洛基山、魯姆森設有辦事處。建基
1989年，1ST憲法為新澤西州中部、沿海和東北部地區的公司、個人、合夥企業和其他社區組織提供存貸款銀行服務。截至2021年3月31日1ST憲法的合併總資產、總貸款、總存款和 總股東權益分別為18億美元、13億美元、16億美元和1.913億美元。第一憲法很自豪被《新聞週刊》雜誌認可為新澤西州最佳小銀行！
更多信息以及在哪裏可以找到它
本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或 批准。關於擬議中的合併，Lakeland Bancorp打算向委員會提交一份註冊聲明，其中將包括Lakeland Bancorp和第一憲法Bancorp的聯合委託書，該聲明還構成了Lakeland Bancorp的招股説明書。建議投資者和證券持有人在信息技術可用時閲讀聯合委託書/招股説明書，因為信息技術將包含重要信息。投資者和證券持有人可以在委員會的網站www.sec.gov上免費獲得Lakeland Bancorp和第一憲法Bancorp向委員會提交的註冊聲明(如果有)和其他文件的副本 。這些文檔可在萊克蘭銀行網站(www.lakelandbank.com)免費訪問和下載 ，或直接向新澤西州橡樹嶺橡樹嶺250Oak Ridge Road，Oak Ridge，Inc.的投資者關係部提出請求 (973-697-2000).第一憲法銀行的文件可以在第一憲法銀行的網站上免費訪問和下載，網址是：www.1stsecurtion.com ，或者直接向第一憲法銀行的投資者關係部提出請求，地址是：新澤西州克蘭伯裏08512(609-655-4500).
參與徵集活動的人士
Lakeland Bancorp、第一憲法Bancorp及其各自的董事和高管可能被視為參與了就擬議交易向第一憲法Bancorp和Lakeland Bancorp股東徵集委託書的 活動。有關Lakeland Bancorp董事和高管的信息可在其與其2021年年度股東大會有關的 最終委託書中找到，該委託書於2021年4月9日提交給委員會，可從Lakeland Bancorp的網站免費獲取。有關第一憲法銀行董事和高管的信息可在其關於2021年股東年會的最終委託書中找到，該委託書於2021年4月22日提交給委員會，可從第一憲法銀行的網站免費獲得。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給委員會。
有關 前瞻性信息的警告性聲明
本新聞稿包含關於擬議中的合併以及根據1995年私人證券訴訟改革法案的安全港條款完成合並的時間 的前瞻性陳述。預計？項目？打算？估計？？ ？這些前瞻性 陳述必然是投機性的，僅代表截止日期，並受許多假設、風險和不確定性的影響，所有這些都可能隨着時間的推移而改變。實際結果可能與此類前瞻性 陳述大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與此類前瞻性聲明大不相同且存在不利影響：未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致 施加可能對合並後的公司產生不利影響的條件的風險)；未能及時獲得股東批准或滿足交易的任何其他條件，或者根本不能滿足交易的任何其他條件；新冠肺炎疫情的規模和持續時間及其對全球經濟和金融市場狀況以及業務的影響，以及交易結果。發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的任何事件、變更或其他情況；可能對萊克蘭提起的任何法律訴訟的結果
Bancorp或First憲法Bancorp；如果合併完成，未能實現預期的效率和協同效應；Lakeland Bancorp或First憲法Bancorp的運營或收益發生重大不利變化；Lakeland Bancorp和First憲法Bancorp的主要市場區域經濟下滑；對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括 因宣佈或完成交易而產生的反應或變化；稀釋其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素可在Lakeland Bancorp截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K和隨後的Form 10-Q季度報告中找到，包括此類報告的相應風險因素 部分，以及隨後提交給委員會的文件，其中每一份文件都已提交給委員會，並可在Lakeland Bancorp網站(www.lakelandbank)的投資者關係欄目中找到，這些文件可在Lakeland Bancorp截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K和隨後的Form 10-Q季度報告中找到，包括此類報告的相應風險因素 部分，以及後續的委員會文件在第一憲法銀行截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中，包括在此類報告的相應風險因素部分，以及在隨後提交的委員會文件中，每一份文件都在第一憲法銀行網站www.1stConfigurtion.com的投資者關係部分存檔，並可在第一憲法銀行網站(www.1stsecurtion.com)的SEC備案文件和其他文件中獲得。
Lakeland Bancorp和第一憲法Bancorp都沒有義務隨時更新任何此類前瞻性陳述。
聯繫方式：
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託馬斯·J·沙拉
總裁兼首席執行官
託馬斯·F·斯普萊恩
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973-697-2000
1ST憲法銀行：
羅伯特·F·曼加諾
總裁兼首席執行官
609-655-4500
