美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
外國私人發行人根據規則13a-16或15d-16根據
1934年證券交易法
對於 月2021年7月
佣金
文件號：
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
不適用
(註冊人姓名英文翻譯 )
(主要執行辦公室地址 )
勾選標記表示註冊人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。表格20-F[X]表格40-F [ ]
如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(1)所允許的紙質表格6-K，請用複選標記表示：是[ ] 否[X]
如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(7)(7)所允許的紙質表格6-K，請用複選標記表示：是[ ] 否[X]
通過引用合併
本報告中包含的表格6-K中包含的 信息應被視為已通過引用併入美國國家能源服務公司的表格F-3 (註冊號為333-233422、333-229801和333-226194)和表格S-8(註冊號為333-226813)的註冊説明書(包括構成此類註冊説明書的任何招股説明書)，並自提交表格6-K報告之日起 視為註冊説明書的一部分
| 1 |
目錄表
| 財務信息和財務報表幣種 | 3 |
| 第 部分i-財務信息 | 4 |
| 第 項1.財務報表(未經審計) | 4 |
| 未經審計的 精簡合併資產負債表 | 4 |
| 未經審計的 精簡合併中期經營報表 | 5 |
| 未經審計的 簡明綜合中期全面收益表 | 6 |
| 未經審計的 簡明合併中期股東權益報表 | 7 |
| 未經審計的 簡明合併中期現金流量表 | 8 |
| 未經審計的簡明合併中期財務報表附註 | 9 |
| 1. 業務描述 | 9 |
| 2. 展示依據 | 9 |
| 3. 重要會計政策摘要 | 9 |
| 4. 業務組合 | 10 |
| 5. 收入 | 13 |
| 6. 應收賬款 | 13 |
| 7. 服務庫存 | 14 |
| 8. 財產、廠房和設備 | 14 |
| 9. 商譽和無形資產 | 15 |
| 10. 債務 | 16 |
| 11. 公允價值會計 | 19 |
| 12. 員工福利 | 19 |
| 13. 基於股份的薪酬 | 19 |
| 14. 承付款和或有事項 | 20 |
| 15. 股權和認股權證 | 21 |
| 16. 每股收益 | 22 |
| 17. 所得税 | 23 |
| 18. 關聯方交易 | 23 |
| 19. 可報告的細分市場 | 24 |
| 20. 後續事件 | 26 |
| 警示 有關前瞻性陳述的説明 | 26 |
| 第 項2.運營和財務評審 | 27 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 第 項4.內部控制和程序 | 39 |
| 第 第二部分-其他信息 | 40 |
| 第 項1.法律訴訟 | 40 |
| 第 1A項。風險因素。 | 40 |
| 2 |
財務信息和財務報表幣種
本定期報告第一部分第一項“財務報表(未經審計)” 中包含的 未經審計的簡明合併中期財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制。除非另有説明，否則本定期報告 中提及的“美元”、“$”或“美元”均指美元，這是未經審計的報告貨幣 簡明合併中期財務報表。
| 3 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表(未經審計)
國家 能源服務聯合公司。和子公司
未經審計的 精簡合併資產負債表
(單位：千美元，共享數據除外)
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日
(修訂，附註3) |
|||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 未開票收入 | ||||||||
| 服務庫存 | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 保留扣繳 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 長期債務的本期分期付款 | ||||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他應付税款 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 僱員福利負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註14) | - | - | ||||||
| 權益 | ||||||||
| 優先股， |
- | - | ||||||
| 普通股和額外實收資本， |
||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註 是未經審核簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 4 |
國家 能源服務聯合公司。和子公司
未經審計的 精簡合併中期經營報表
(單位：千美元，不包括股票數據和每股金額)
| 截至的季度 | ||||||||
| 描述 |
三月三十一號， 2021 |
三月三十一號， 2020 (修訂，附註3) |
||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 服務成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 營業收入 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 私募認股權證責任損益 | - | |||||||
| 其他收入/(費用)，淨額 | ( |
) | ||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨收入 | ||||||||
| 非控股權益應佔淨收益/(虧損) | - | - | ||||||
| 股東應佔淨收益 | $ | $ | ||||||
| 加權平均流通股： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 每股淨收益(注16)： | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
附註 是未經審核簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 5 |
國家 能源服務聯合公司。和子公司
未經審計的 簡明綜合中期全面收益表
(單位：千美元)
| 季度 結束 | ||||||||
| 描述 | 三月 三十一號， 2021 | 三月 三十一號， 2020 (審校， 注3) | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 其他 扣除税後的綜合收入 | ||||||||
| 國外 貨幣換算調整 | ||||||||
| 合計 綜合收入，税後淨額 | ||||||||
| 綜合 非控股權益收入 | - | - | ||||||
| 綜合 股東應佔收益 | $ | $ | ||||||
附註 是未經審核簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 6 |
國家 能源服務聯合公司。和子公司
未經審計的 簡明合併中期股東權益報表
(單位：千美元，共享數據除外)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 和 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通 | 其他內容 實收 | 其他 綜合 | 留用 | 公司 股東 | 非 控制 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||
| 描述 | 股票 | 資本 | 收入 | 收益 | 權益 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 (修訂，注3) | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 向SAPESCO出售股東發行的股票 (注4) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬受限制的 個股份單位 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 和 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通 | 其他內容 | 其他 全面 | 留用 | 公司 股東的 | 非- 控管 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||
| 描述 | 股票 | 資本 | 收入 | 收益 | 權益 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日餘額 (修訂，注3) | $ | $ | | $ | $ | | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 歸屬受限制的 個股份單位 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日餘額 (修訂，注3) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
附註 是未經審核簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 7 |
國家 能源服務聯合公司。和子公司
未經審計的 簡明合併中期現金流量表
(單位：千美元)
| 截至的季度 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日
(修訂，附註3) | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | ||||||||
| 處置資產損失(收益) | ( |
) | ||||||
| 非現金利息(收入)費用 | ( |
) | ||||||
| 遞延税費(福利) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可疑應收賬款準備(沖銷) | ( |
) | ||||||
| 為過時服務庫存撥備 | ||||||||
| 私募認股權證責任損失(收益) | ( |
) | ||||||
| 其他經營活動，淨額 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款(增加)減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| (增加)未開單收入減少 | ( |
) | ||||||
| (增加)留存扣繳減少 | ||||||||
| 庫存(增加)減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| (增加)預付費用減少 | ( |
) | ||||||
| (增加)其他流動資產減少 | ( |
) | ||||||
| 其他長期資產和負債(增加)減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 增加(減少)應付帳款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 其他流動負債增加(減少) | ( |
) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 處置資產所得收益 | - | |||||||
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | ( |
) | - | |||||
| 其他投資活動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 長期債務收益 | - | |||||||
| 償還長期債務 | ( |
) | - | |||||
| 短期借款收益 | - | |||||||
| 償還短期借款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 資本租賃費 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付賣方提供的資本支出融資 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他融資活動，淨額 | - | |||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( |
) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息(另請參閲附註3)： | ||||||||
| 支付的利息 | ||||||||
| 已繳所得税 | ||||||||
附註 是未經審核簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 8 |
國家 能源服務聯合公司。和子公司
未經審計的簡明合併中期財務報表附註
1. 業務説明
National Energy Services reunated Corp.(“Nesr”，“Company”，“We”，“Our，”us“ 或類似術語)是總部位於得克薩斯州休斯頓的英屬維爾京羣島公司，是中東北非(”MENA“)地區最大的油田服務提供商之一。
Nesr成立於2017年1月，最初是一家特殊用途收購公司(SPAC)，旨在全球投資油田服務 領域。Nesr於2017年5月提交了首次公開募股(IPO)的註冊聲明。2017年11月，Nesr宣佈 收購中東和北非地區的兩家油田服務公司：NPS Holdings Limited(“NPS”)和Bay Energy S.A.O.C. (“GES”和NPS一起稱為“子公司”)。在交易獲得Nesr股東批准後，Nesr作為運營實體的組建於2018年6月7日完成 。2020年6月1日，NESR進一步擴大了其在中東和北非地區的業務範圍 ，其NPS子公司收購了撒哈拉石油服務公司S.A.E.(“SAPESCO，即”SAPESCO 業務合併“)。
Nesr的 收入主要來自提供生產服務(“生產服務”)，如水力壓裂、固井、連續油管、過濾、完井、模擬、抽水和氮氣服務。Nesr還提供鑽井和評估服務 (“鑽井和評估服務”)，例如鑽井井下工具、定向鑽井、打撈工具、測試服務、 鋼絲繩、繩索、流體和鑽井服務。Nesr在中東和北非地區擁有重要業務，包括沙特阿拉伯、阿曼、卡塔爾、伊拉克、阿爾及利亞、阿聯酋、埃及、利比亞和科威特。
2. 陳述的基礎
本公司隨附的 未經審核簡明綜合中期財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，用於中期財務報告 。因此，通常包含在根據美國公認會計原則 編制的全年財務報表中的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自截至該日的經審計的綜合財務報表，但不包括 美國公認會計準則要求的所有披露。這些簡明綜合中期財務報表應與公司截至2020年12月31日年度的20-F表格年度報告一併閲讀。管理層認為，該等簡明綜合中期財務報表的公允陳述所需的所有調整 均已作出。除非 另有披露，否則所有此類調整僅由正常重複性質的調整組成。
新興 成長型公司
公司是經修訂的《1933年美國證券法》(《證券 法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，該《2012年啟動我們的企業創業法案》(簡稱《就業法案》)對該法案進行了修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於不需要遵守審計要求的公司。 公司可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免。 公司包括但不限於，不需要遵守審計要求的公司。 公司可利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。 公司包括但不限於
此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據1934年《證券交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務 會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司未選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的簡明合併中期財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ，後者由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明合併中期財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響簡明合併中期財務報表 日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。本公司的重要估計包括對收購SAPESCO的收購價格分配 、壞賬準備、物業、廠房和設備減值評估、商譽和無形資產減值評估 、物業、廠房和設備以及無形資產的預計使用壽命、存貨準備 、未開單收入的可回收性、未確認的税收優惠、遞延税項資產的可回收性、或有事項、 和員工福利計劃中的精算假設作出的估計。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是， 管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合中期財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此， 實際結果可能與估計大不相同。
3. 重要會計政策摘要
補充 現金流信息
截至2021年3月31日的非現金 交易如下：
| ● | 在2021年3月31日的應付帳款和應計費用中購買
財產、廠房和設備，金額為$ | |
| ● | 資本
租賃義務為$ | |
| ● | 使用賣方提供的分期付款融資購買
房產、廠房和設備，金額為$ | |
| ● | $的債務
| |
| ● | 在截至2021年3月31日的季度內，公司發行了Nesr普通股代價為向SAPESCO出售股份 股東，此外，額外賺取股份(附註4)。這些交易為非現金交易，不會出現在截至2021年3月31日的季度的簡明合併現金流量表中。 |
截至2020年3月31日，非現金 交易如下：
| ● | 在應付賬款、應計費用和截至2020年3月31日的短期借款中購買房地產、廠房和設備
美元 | |
| ● | 資本
租賃義務為$ | |
| ● | 使用賣方提供的分期付款融資購買
房產、廠房和設備，金額為$ |
| 9 |
最近 發佈了尚未採用的會計準則
美國證券交易委員會(SEC)允許符合條件的新興成長型公司(“EGC”)將會計準則更新的採用推遲到 私營公司採用此類準則的時間。截至2021年3月31日，該公司仍有資格成為EGC。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)編號為 2016-02的《租賃》，這是一項新的租賃會計準則。此更新通過確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性 。2020年6月，FASB發佈了ASU No.2020-05，“會計準則更新2020-05-來自與客户的合同收入(主題 606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期。”ASU No.2020-05將公司採用修訂後的ASU 2016-02推遲到2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2016-02和相關解釋修正案的規定(ASU 2018-01，“租賃 (主題842)：土地地役權適用於過渡到主題842，”ASU 2018-10，“對主題 842，租賃，”ASU 2018-11，“租賃(主題842)：定向改進，”ASU 2018-20，“租賃(主題842)：針對出租人的窄範圍改進 “包括)及評估 對其簡明綜合中期財務報表及相關披露的影響(如有)。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。此 ASU為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易(如果滿足某些標準)提供了實際的便利和例外情況 。FASB還在2021年1月發佈了ASU 2021-01，參考利率改革(主題848)：範圍 ，其中增加了實施指南，以澄清主題848中的哪些可選權宜之計可以應用於 不參考LIBOR或預期不再引用LIBOR，但由於貼現 過渡而正在修改的衍生工具。華碩可能適用至2022年12月31日，並適用於我們引用 libor的合約和套期保值關係。我們仍在評估是否應用這些ASU中包含的任何權宜之計和/或例外。
目前正在評估已發佈但尚未生效的所有其他 新會計聲明，目前，預計 不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
更正 截至2020年3月31日的季度認股權證會計
2021年4月12日，SEC的 工作人員發佈了《關於特殊目的 收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《聲明》)。在對該聲明的迴應中，該公司確定 其私募認股權證(注15)錯誤地將其作為權益而不是負債進行了會計處理。根據ASC 480，區分負債和股權 由於本公司的私募認股權證在最初及其後均應按公允價值計量 ，公允價值的變動自開始至轉換為公開認股權證的盈利中確認。私募權證 在2018年12月至2020年5月期間定期轉換為公有權證。私募認股權證被確定為 在責任會計範圍內，因為根據私募認股權證持有人的 特徵，撥備可能導致不同的和解金額。管理層得出結論認為，誤報對其之前發佈的 簡明綜合中期財務報表並不重要；但是，公司已更正了附帶的 簡明綜合中期運營報表、簡明綜合全面收益表和 簡明股東權益綜合中期報表、合併中期現金流量表(單位為千美元，每股金額除外)中的表述如下：
| 截至2020年3月31日的季度 | ||||||||
| 正如 之前報道的那樣 | 修訂後的 | |||||||
| 精簡 合併中期運營報表 | ||||||||
| 權證責任損益 | $ | $ | ||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 基本每股收益 | ||||||||
| 稀釋後 每股收益 | ||||||||
| 精簡 綜合中期綜合收益表 | ||||||||
| 合計 綜合收入，税後淨額 | ||||||||
| 簡明 合併中期股東權益報表 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 公司股東權益合計 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 壓縮 現金流量合併中期報表 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 權證責任虧損 (收益) | ||||||||
更正截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度以及2018年6月7日至2018年12月31日的認股權證會計
如上所述 ，在2021年第一季度，本公司認定其私募認股權證 (附註15)錯誤地作為權益而不是負債進行了會計處理。根據ASC 480，區分負債與股權在轉換為公開認股權證之前， 公司的私募認股權證最初和隨後都應按公允價值計量，並在收益中確認公允價值的變化。 公司的私募認股權證在轉換為公開認股權證之前應按公允價值計量。私募認股權證在2018年12月至2020年5月期間定期轉換為公開認股權證 。管理層得出的結論是，這一錯誤陳述對之前發佈的合併財務報表並不重要；然而，公司打算在未來的文件中前瞻性地更正其陳述。下表顯示了 誤報對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及2018年6月7日至2018年12月31日期間的綜合資產負債表、綜合業務表、綜合全面收益表、合併股東權益中期報表、合併現金流量表的影響：
| 作為
of和for 截至的年度 2020年12月31日 |
作為
of和for 截至的年度 2019年12月31日 |
對於
從 2018年6月7日至 2018年12月31日 |
||||||||||||||||||||||
| 正如 之前報道的那樣 | 修訂後的 | 正如 之前報道的那樣 | 修訂後的 | 正如 之前報道的那樣 | 修訂後的 | |||||||||||||||||||
| 合併資產負債表 | ||||||||||||||||||||||||
| 保修 責任 | $ | $ | - | $ | $ | |
||||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 總股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 合併 操作報表 | ||||||||||||||||||||||||
| 權證責任損益 | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本每股收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 稀釋後 每股收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 合併 全面收益表 | ||||||||||||||||||||||||
| 合計 綜合收入，税後淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 合併股東權益報表 | ||||||||||||||||||||||||
| 留存收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 總股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 合併 現金流量表 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 權證責任虧損 (收益) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
4. 企業合併
SAPESCO 業務合併
2020年6月，Nesr簽署了日期為2020年2月13日的協議的第一份修訂書(“第一修訂書”)，內容涉及買賣
SAPESCO交易説明
根據
買賣協議條款，Nesr收購
買賣協議還包含盈利機制，使賣方能夠在業務合併 結束後獲得額外的對價，如下所示：
| ● | 最高可達$的現金 賺取(“現金賺取”)根據某些應收賬款的收款計算的現金百萬元； |
| ● | 基於某些應收賬款的額外 賺取股份(“額外賺取股份”)，且僅限於Nesr在2020年第四季度的平均股價低於$每股；及 |
| ● | 客户
基於截止日期後兩年內某些長期和/或可疑應收賬款的收款而獲得的應收賬款收益股票(“客户應收賬款收益股票”)，以Nesr額外股票價格(“Nesr
額外股票價格”)結算，該價格是將截止日期後12個月內每個日曆季度的公司股票(“Nesr股票”)
的平均價格，並將每個季度的平均價格應用於在相關季度收取的長期
和可疑應收賬款而得出的，但條件是：(A)如果該價格低於$：(A) |
總體而言，現金收益和額外收益股票的公允價值為$
客户應收賬款或有收益股份以及相應的長期和可疑應收賬款的公允價值為#美元。
(零)，2020年6月1日。隨後，由於公司收取了其中一些款項，公司記錄了#美元。
| 10 |
企業合併融資
業務合併的對價 通過以下來源和交易獲得資金：
| ● | 現金
和現金等價物$ |
| ● | 延期
現金對價為$ |
| ● | 發行 NESR向SAPESCO出售普通股，以換取股東持有的SAPESCO股份。 |
下面的 總結了購買的考慮因素99.7SAPESCO已發行和已發行股權的百分比：
| SAPESCO | ||||||||
| 價值 (單位：千美元) | 股票 | |||||||
| 現金 對價 | $ | |||||||
| 合計 對價-現金 | ||||||||
| Nesr 普通股對價 | ||||||||
| 合計 對價-股權(1) | ||||||||
| 現金 賺取 | ||||||||
| 額外的 增發股票 | (2) | |||||||
| 估計盈利機制總數 | (2) | |||||||
| 總計 考慮因素 | $ | |||||||
| (1) | |
| (2) |
會計 處理
業務合併記入ASC 805，業務合併(“ASC 805”)項下。根據ASC 805，Nesr 已被確定為會計收購人。SAPESCO構成一個業務，有輸入、流程和輸出。因此， 收購SAPESCO就ASC 805而言構成了對一項業務的收購，並且由於SAPESCO控制權的變更， 使用收購方法進行了核算。Nesr記錄了從SAPESCO收購的資產和承擔的負債的公允價值。
| 11 |
下表彙總了採購價格分配的最終分配(單位：千美元)：
對價分配
| 現金 和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 未開單收入 | ||||
| 服務 庫存 | ||||
| 預付 資產 | ||||
| 保留 預扣 | ||||
| 其他 流動資產 | ||||
| 物業、 廠房和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 其他 資產 | ||||
| 收購的可識別資產合計 | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 應計費用 | ||||
| 當前 期長期債務分期付款 | ||||
| 短期借款 | ||||
| 所得税 應繳税金 | ||||
| 其他 應繳税金 | ||||
| 其他 流動負債 | ||||
| 長期債務 | ||||
| 員工 福利負債 | ||||
| 其他 負債 | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 淨額 已獲得的可確認負債 | ||||
| 收購淨資產的公允價值合計 | ( | ) | ||
| 商譽 | ||||
| 總計 考慮因素 | $ |
所有 員工福利負債都與服務終止福利有關(注12)。
公司在截至2020年12月31日的季度內完成了對可識別資產和負債的估值。
無形資產
確定了符合ASC 805中描述的可分離性標準或合同-法律標準的無形資產 。
無形資產的最終分配如下(單位：千美元)：
| 公允價值 | ||||||
| 總計 | 使用壽命 | |||||
| (單位：千美元) | ||||||
| 客户 關係 | $ | |||||
| 商標 和商品名稱 | ||||||
| 無形資產合計 | $ | |||||
商譽
截至2021年3月31日
$
根據FASB ASC主題350，商譽和其他無形資產，商譽將不會攤銷，而是將至少每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在某些指標)。如果管理層確定商譽價值已經減值，可以確認在確定期間減值金額的會計費用 。
| 12 |
未經審計的 預計信息
下表以未經審計的預計形式彙總了公司的補充合併結果，就好像業務合併已於2019年1月1日完成，截至2020年3月31日的季度(單位：千美元)：
| 從 開始的期間 | ||||
| 1月 1 | ||||
| 到 三月三十一號， | ||||
| 2020 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨 收入/(虧損) | ||||
這些 預計結果基於估計和假設，公司認為這些估計和假設是合理的。這並不是本公司在本報告所述期間是一家合併公司時會實現的 結果，也不一定代表未來期間的運營結果 。SAPESCO在報告期內的業績包括重組和 相關活動的重大費用，如果本公司在報告期內是一家合併公司，這些活動可能不會發生。預計結果包括主要與採購會計調整相關的調整。與業務合併相關的收購成本和其他非經常性費用 計入所列最早期間。
SAPESCO
收入$
5. 收入
收入分解
公司的創收活動之間存在顯著的同質性 。在所有服務線中，公司都會提供“一套服務”來履行客户採購/服務訂單，包括執行服務所需的人員、公司設備的使用和用品 。該公司98%的收入來自中東和北非地區，其中大部分來自政府客户，主要來自阿曼和沙特阿拉伯。首席運營決策者(“CODM”) 為評估運營部門的財務業績而定期審核的信息側重於在油井生命週期內實施服務的時間安排 。生產服務是在油井生命週期的生產階段提供的服務。鑽井和評估 服務是在油井生命週期的投產前階段執行的服務。
基於這些考慮因素，下表按油井生命週期中記錄了收入的階段提供了分類收入數據(單位：千美元)：
| 季度 結束 | ||||||||
三月 三十一號， 2021 | 三月 三十一號， 2020 | |||||||
| 按油井生命週期階段劃分的收入 ： | ||||||||
| 生產 服務 | $ | $ | ||||||
| 鑽探 和評估服務 | ||||||||
| 在油井生命週期中按階段劃分的總收入 | $ | $ | ||||||
6. 應收賬款
下表彙總了截至以下期間結束日期公司的應收賬款(以千美元為單位)：
| 三月 三十一號， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 交易 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去： 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 13 |
貿易
應收賬款涉及服務的銷售，信用是根據公司對客户信譽的評估而發放的
。截至2021年3月31日和2020年12月31日的應收貿易賬款合同總額為#美元。
| 季度 結束 | ||||||||
三月 三十一號， 2021 | 三月 三十一號， 2020 | |||||||
| 期初壞賬準備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (增加) 減少到該期間的津貼 | ( | ) | ||||||
| (收回) 壞賬核銷 | - | |||||||
| 非現金 將壞賬準備從未開單收入重新分類為應收賬款 | - | ( | ) | |||||
| 期末壞賬準備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
7. 服務庫存
下表彙總了以下期間結束日期的服務庫存(單位：千美元)：
| 三月 三十一號， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 備件 個 | $ | $ | ||||||
| 化學品 | ||||||||
| 消耗品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
8. 物業、廠房和設備
本公司的財產、 廠房和設備(扣除累計折舊後)包括以下截止日期 (單位：千美元)：
估計數 有用的 條生命 (在 年內) | 2021年3月31日 | 12月
31， 2020 | ||||||||||
| 建築物 和租賃改進 | $ | $ | ||||||||||
| 鑽探 鑽機、廠房和設備 | ||||||||||||
| 傢俱 和固定裝置 | ||||||||||||
| 辦公室 設備和工具 | ||||||||||||
| 車輛 和起重機 | ||||||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 土地 | ||||||||||||
| 資本 在建工程 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
| 14 |
公司記錄的折舊費用為$
9. 商譽和無形資產
商譽
本公司商譽賬面價值在2020年12月31日至2021年3月31日期間的變動情況 如下(單位：千美元)：
| 生產 服務 | 鑽探 和評估服務 | 商譽 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 調整 | - | - | - | |||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||
應攤銷的無形資產 淨額
以下為本公司應攤銷無形資產的加權平均攤銷期限(單位：年)：
| 攤銷 | ||||
| 客户 Contracts &Relationship | ||||
| 商標 和商品名稱 | ||||
| 無形資產合計 | ||||
我們需攤銷的無形資產的 詳情如下(單位：千美元)：
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 攜載 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜載 金額 | 毛收入 攜載 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜載 金額 | |||||||||||||||||||
| 客户 合同和關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商標 和商品名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 無形資產合計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在2020年12月31日之後的五年中，每年剩餘的攤銷費用合計為$
| 15 |
10. 債務
長期債務
公司的長期債務包括以下內容(以千美元為單位)：
|
三月三十一號， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 有擔保定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 有擔保循環信貸安排 | ||||||||
| CIB長期債務 | ||||||||
| 減去：未攤銷債務發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 貸款和借款總額 | ||||||||
| 減去：長期債務的本期分期付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 長期債務，扣除未攤銷債務發行成本，不包括本期分期付款 | $ | $ | ||||||
| 16 |
安全 設施協議
2019年5月5日，本公司簽訂了一項
$
獲得
RCF用於一般公司和營運資本目的，包括與資本支出相關的要求和收購
(包括與交易相關的費用)。區域合作框架要求每季度支付承諾費。承諾費按以下費率計算：
擔保融資協議還包括一筆為#美元的營運資本融資。
公司還保留了滙豐銀行遺留的雙邊營運資本安排，總額為$
| 17 |
根據遺留安排和擔保融資協議，營運資金融資的使用 包括向供應商開具的信用證、向客户、供應商和其他人開具的擔保，以及用於結算信用證的短期借款。一旦賣方提交信用證 以供付款，公司可以選擇用可用現金結算信用證，或 利用傳統安排和擔保融資協議提供的短期借款，這些借款將在一年內按季度償還 。在賣方提示付款之前，信用證是作為表外債務披露的。 有關未付款信用證和擔保的更多討論，請參見附註14，承諾和或有事項。
CIB 長期債務
作為SAPESCO交易的
部分，該公司承擔了$
短期債務
公司的短期債務包括以下內容(以千美元為單位)：
三月 三十一號， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| CIB 短期債務 | $ | $ | ||||||
| ABK 短期債務 | ||||||||
| 其他 來自營運資金安排的短期借款 | ||||||||
| 短期 債務，不包括本期長期債務分期付款 | $ | $ | ||||||
短期借款主要包括資本設備融資和庫存購買。
CIB 短期債務
商業國際銀行短期債務安排(統稱為“CIB短期債務”)包括
a$
截至2021年3月31日和2020年12月31日，CIB短期債務的利率為
ABK 短期債務
科威特Al Ahli銀行營運資本和透支融資
(統稱為ABK短期債務)自借款之日起9個月到期，截至2021年3月31日的未償還金額的最新到期日為2021年6月2日。ABK的短期債務安排包括一美元。
其他 債務信息
計劃 2021年3月31日之後的長期債務本金支付如下(單位：千美元)：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
作為SAPESCO交易的一部分，該公司還承擔了其他營運資金安排，總額達$
| 18 |
11. 公允價值會計
公司在隨附的財務報表中以公允價值計量和記錄其私募認股權證(附註15)的負債。 公允價值定義為在 計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中收到的或為轉移負債而支付的交換價格，即退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。三級公允價值層次結構對計量公允價值時使用的投入進行優先排序， 包括：
| ● | 級別 1-相同資產或負債的可觀察投入，如活躍市場的報價； | |
| ● | 第 2級-直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入；以及 | |
| ● | 第 3級-市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此由公司使用估計 和反映市場參與者將使用的假設進行開發。 |
下表顯示了該公司按公允價值經常性計量的金融負債的公允價值層次結構。 以下表格顯示了該公司在經常性基礎上按公允價值計量的財務負債的公允價值層次：
| 截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募認股權證的責任 (注15) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募認股權證的責任 (注15) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的私募認股權證作為3級衡量標準包括在上表中。公司非私募認股權證負債的 公允價值是使用Black-Scholes模型和以下 假設計算的：
| 截至 年 | 截至 年 | |||||||
| 三月 三十一號， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 公司普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
| 預期的 波動性 | % | % | ||||||
| 風險 免息 | % | % | ||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
| 金融工具的公允價值-私募認股權證 | $ | $ |
本公司私募認股權證的公允價值變動情況如下：
| 季度 結束 | ||||||||
| 三月 三十一號， | 三月 三十一號， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初 餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 私募認股權證責任變更 | ||||||||
| 期末 餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||
公司的其他金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、未開單收入、應付賬款、貸款和借款以及資本租賃義務。本公司其他金融工具的公允價值與隨附的 簡明綜合資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。公司長期借款的公允價值也接近賬面價值，因為這些貸款按市場利率計息。
12. 員工福利
已定義 福利計劃
淨定期福利成本的 組成部分如下(以千美元為單位)：
| 季度 結束 | ||||||||
三月 三十一號， 2021 | 三月 三十一號， 2020 | |||||||
| 服務 成本 | $ | $ | ||||||
| 利息 成本 | ||||||||
| 其他 | - | - | ||||||
| 淨成本 | $ | $ | ||||||
公司向其#美元的固定福利計劃繳納了僱主繳費(直接支付福利)
已定義 繳費計劃
公司還為阿曼員工提供固定繳費退休計劃和職業危險保險。根據阿曼社會保險
法律為阿曼員工繳納的
固定繳費退休計劃和職業危險保險在發生時在簡明綜合運營報表中確認為費用。捐款總額為#美元。
2018年，NESR股東批准了2018年長期激勵計劃(LTIP)。總計
LTIP的目的是通過為NESR提供股權機會，增強NESR吸引、留住和激勵對NESR做出重要貢獻(或預期將做出)貢獻的人員的能力。(br}LTIP的目的是增強NESR吸引、留住和激勵對NESR做出重要貢獻(或預期將做出)貢獻的人員的能力。本公司打算使用基於時間的限制性 股票單位獎勵來獎勵高管的長期業績。本公司相信，以股份為基礎的獎勵形式提供總薪酬方案中有意義的部分 將使高管的激勵與股東的利益 保持一致，並有助於激勵和留住個別高管。
下表列出了所示期間的LTIP活動(單位為千美元，不包括股票和每股金額)：
| 季度 結束 | ||||||||||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||||||||||
數量： 受限 股票 | 加權 平均值 價值 每股收益 | 受限制的數量為 個 股票 | 加權 平均值 每股收益 | |||||||||||||
| 期初未歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 並頒發 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末未歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司有未確認的補償費用$百萬美元和$分別與 與未授予的LTIP相關的 百萬美元，在加權平均剩餘期間內以直線方式確認年和年，分別為 。基於股票的補償已記錄在簡明綜合運營報表中，如下所示(以美元 千美元為單位)：
| 季度 結束 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 服務成本 | $ | $ | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 淨成本 | $ | $ | ||||||
| 19 |
14. 承諾和或有事項
資本 支出承諾
公司承諾產生#美元的資本支出
資本 租賃承諾額
公司以資本租賃方式租賃某些水力壓裂設備，
公司還根據2021年至2024年到期的資本租約在埃及租賃某些設備。這些資本租賃是在SAPESCO業務合併中
獲得的(附註4)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些資本租賃記錄的總負債為
美元
在2021年3月31日和2020年12月31日，不可取消設備資本租賃項下的未來 最低租賃付款和未來利息支付分別支付如下(以千美元為單位)：
| 截至2021年3月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 未來 最低租賃付款 | 未來 利息支付 | *付款總額 | 未來 最低租賃付款 | 未來 利息支付 | 付款總額 | |||||||||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
運營 租賃承諾額
未來 截至2021年3月31日和2020年12月31日，初始或剩餘期限為一年或一年以上的不可取消經營租賃下的最低租賃承諾額分別支付如下(以千美元為單位)：
三月三十一號， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 2021 | $ | $ | ||||||
| 2022 | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司記錄的租金費用為$
其他 承諾
公司使用賣方提供的分期付款融資購買某些物業、廠房和設備，付款期限為
至24個月。截至2021年3月31日和2020年12月31日，應向供應商支付的金額為$
公司的未償還信用證金額為$
| 20 |
在與客户、供應商和其他人的正常業務過程中，公司達成了表外安排，
如履約擔保債券和其他銀行出具的擔保，總額達$
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司負債為$
法律程序
公司涉及在正常業務過程中發生的某些法律訴訟，其結果目前 受到不確定因素的影響，因此很難確定持續虧損(如果有的話)的可能性和任何虧損金額的估計 。因此，無法合理估計最終解決這些糾紛將產生的預期財務影響(如果有的話)。公司正在對這些索賠/糾紛提出異議，公司管理層 目前認為不需要承認撥備，因為它們不可能或無法合理評估，而且任何影響 預計不會對公司的業務、財務狀況、運營結果或 流動性產生實質性影響。
15. 股權及認股權證
普通股 股
公司被授權發行不限數量的普通股，無票面價值，以及優先股，無票面價值。本公司的 普通股每股享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，和 分別為已發行普通股。
優先股 股
本公司獲授權 發行不限數量的優先股，分為五個類別，並可按董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠 發行。截至2021年3月31日和2020年12月31日，有已發行或已發行的優先股 股。
公共 和私募認股權證
截至2021年3月31日和2020年12月31日，
從2017年5月的首次出售到2020年5月，該公司也有未發行的私募認股權證。本公司的私募認股權證
僅因其獨特的無現金行使和有限的贖回功能而有別於本公司的公開認股權證。
私募認股權證在我們的保薦人Nesr Holdings，Ltd持有期間一直保留這些功能。在2018年12月
至2020年5月期間，Nesr Holdings，Ltd定期出售其私募認股權證，當時公司的私募認股權證被轉換為公開認股權證。截至2021年3月31日和2020年12月31日，
公司已根據ASC 480對其公募和私募認股權證進行了核算。區分負債與股權。 初始和後續期間的公募認股權證均歸類為股權。於應用附註3所述的權證會計更正 後，私募認股權證最初及其後均按公允價值計量，並於盈利中確認公允價值變動 。由於條款 根據私募認股權證持有人的特徵可能導致不同的和解金額，私募認股權證被確定為屬於責任會計範圍。由於 私募認股權證轉換為公開認股權證，相應的負債在公司的簡明綜合資產負債表上重新分類為普通股和額外的 實收資本。
| 21 |
在ASC 260下， 每股收益發行普通股以外的其他證券並以普通股(即參股證券)參與分紅的實體，必須採用兩級法計算每股收益(“EPS”)。 兩級法是一種收益分配法，根據這種方法，計算每類普通股和參與 證券的每股收益時，同時考慮已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權，就像所有此類 收益都已在期間內分配一樣。每種參與證券的稀釋效果使用以下方法中較多的 稀釋效果來計算：
| ● | 如果參與證券或第二類普通股為潛在普通股，適用的 庫存股方法、反向庫存股方法、如果轉換方法或或有 可發行股票方法適用 |
| ● | 兩類方法，假設參與證券或第二類普通股為 未行使或轉換 |
截至2021年3月31日的季度
| 日期 | 交易明細 | 股份變動 | 截至2021年3月31日的季度 加權 平均值 普通股 股 傑出的 | |||||||
| 2020年12月31日 | 期初餘額 | |||||||||
| 2020年6月1日 | SAPESCO-NESR普通股對價(2021年1月14日發行) (1) | |||||||||
| 2020年12月31日 | SAPESCO-額外賺取股份(2021年1月14日發行)(2) | |||||||||
| 2021年2月23日 | 限制性股票歸屬 | |||||||||
| 2021年3月16日 | 限制性股票歸屬 | |||||||||
| 2021年3月18日 | 限制性股票歸屬 | |||||||||
| 2020年12月31日 | SAPESCO-或有可發行股票(或有解決於2020年12月31日 )(3) | |||||||||
| 2021年3月31日 | SAPESCO-或有可發行股票(或有 於2021年3月31日解決)(3) | |||||||||
| 2021年3月31日 | 期末餘額 | |||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
| 未分配& 分配給普通股股東的收益 | 普通股 | 易辦事 | ||||||||||
| 基本每股收益-普通股 | $ | $ | ||||||||||
| 限售股單位 | ||||||||||||
| 反稀釋測序-小計 | $ | |||||||||||
| 權證的公允價值減少/(增加) | ||||||||||||
| (零)私募認股權證@$每股半股 | ||||||||||||
| 公開認股權證@$每股半股 | ||||||||||||
| 反稀釋測序-小計 | $ | |||||||||||
| 稀釋後每股收益-普通股 | $ | $ | ||||||||||
認股權證 可轉換為限制性 股票單位在2021年3月31日被排除在普通股之外，因為它們還被假定通過未確認的基於股份的補償成本的影響進行回購 .
截至2020年3月31日的季度
| 日期 | 交易明細 | 更改共享中的 | 截至2020年3月31日的季度
加權平均 普通股 傑出的 | |||||||
| 2019年12月31日 | 期初 餘額 | |||||||||
| 2020年3月18日 | 受限股票歸屬 | |||||||||
| 2020年3月31日 | 期末 餘額 | |||||||||
| 未分配和分配給普通股股東的收益 | 普通股 | 易辦事 | ||||||||||
| 基本每股收益-普通股 | $ | $ | ||||||||||
| 限售股單位 | ||||||||||||
| 反稀釋測序-小計 | $ | |||||||||||
| 權證的公允價值減少/(增加) | ( | ) | ||||||||||
| 私人認股權證@$每股半股(反稀釋) | ||||||||||||
| 公開認股權證@$每股半股(反稀釋) | ||||||||||||
| 反稀釋測序-小計 | $ | |||||||||||
| 稀釋後每股收益-普通股 | $ | $ | ||||||||||
| 22 |
認股權證 可轉換為普通股在2020年3月31日被排除在普通股之外，因為在當時的市場價格下，普通股是反稀釋的 。除了這些認股權證，該公司還擁有限制性股票單位在2020年3月31日被排除在普通股 股票之外，因為它們是通過未確認的基於股份的薪酬成本的影響被假定回購的。
17. 所得税
Nesr
是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，對在英屬維爾京羣島以外產生的
收入徵收零法定企業所得税税率。這些子公司在中東和北非和亞太地區的多個税收管轄區運營，這些地區的法定税率通常為
公司的有效税率為
18. 關聯方交易
Mubbadrah Investment LLC(“Mubbadrah”)
GES
將其在阿曼馬斯喀特擁有的一棟建築中的辦公空間與其他Mubbadrah集團實體(統稱為“Mubbadrah集團實體”)一起租賃給Mubbadrah。GE根據使用情況向Mubbadrah集團實體收取佔用辦公空間的租金收入。GES向Mubbadrah集團實體收取的租金收入為#美元。
| 23 |
重型 設備製造與貿易有限責任公司(“HEMT”)
HEMT
由Mubbadrah和Hilal Al Busaidy持有多數股權。GES的各個子公司聘請HEMT提供工具和設備的製造、
製造和維護等服務。HEMT已向GES收取$
Prime Business Solutions LLC(“PBS”)
PBS
是
PBS
已為GES開發並實施了Gears(ERP)系統，目前正在對其進行維護。費用合共$
九 能源服務公司(“九”)
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中，該公司購買了
盆地 控股美國有限責任公司(“盆地”)
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中，該公司購買了
19. 可報告的細分市場
運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由公司的CODM在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司根據“管理層” 方法報告部門信息，其首席執行官是首席執行官。
公司的服務彼此相似，因為它們包括油田服務和相關產品，其客户
是石油和天然氣公司。出於確定資源和資產分配以及評估績效的目的，CODM會為公司定期審查服務產品的運營結果。該公司已確定它已
生產 所提供的服務取決於服務可能所處的油井生命週期。它們包括但不限於以下 類型的服務：水力壓裂、盤管、模擬和泵送、氮氣服務、完井、管道、固井、 實驗室服務和過濾服務。
| 24 |
鑽井 和評估服務的收入來自以下服務產品：鑽井和修井機、鑽井服務、鑽井 服務和租賃、捕魚和補救、定向鑽井、渦輪機鑽井、鑽井液、電纜測井服務、滑索 服務和試井服務。
2021年1月，我們啟動了一項新的環境、社會和公司治理影響(“ESG Impact”)計劃，旨在引入 創新能源解決方案，並開發一系列產品線和服務，旨在緩解氣候變化、加強水資源管理和節約，並最大限度地減少行業內的環境浪費。ESG Impact的結果對我們截至2021年3月31日的季度未經審計的精簡綜合中期運營報表並不重要。
公司的運營和活動位於某些地理區域，主要是中東和北非地區和亞太地區， 包括馬來西亞、印度尼西亞和印度。
運營收入
| 季度 結束 | ||||||||
三月 三十一號， 2021 | 三月 三十一號， 2020 | |||||||
| 可報告的 細分市場： | ||||||||
| 生產 服務 | $ | $ | ||||||
| 鑽探 和評估服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
長壽資產
三月 三十一號， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 可報告的 細分市場： | ||||||||
| 生產 服務 | $ | $ | ||||||
| 鑽探 和評估服務 | ||||||||
| 共 個可報告的細分市場 | ||||||||
| 未分配的 資產 | ||||||||
| 長期資產合計 | $ | $ | ||||||
營業收入
| 截至的季度 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 可報告的細分市場： | ||||||||
| 生產服務 | $ | $ | ||||||
| 鑽探和評估服務 | ||||||||
| 可報告的細分市場合計 | ||||||||
| 未分配費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 營業總收入 | $ | $ | ||||||
按地理區域劃分的收入
| 截至2021年3月31日的季度 | 季度
結束 2020年3月31日 | |||||||
| 地理 區域： | ||||||||
| 國內(英屬維爾京羣島) | $ | $ | ||||||
| 中東和北非地區 | | |||||||
| 世界的其餘 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
按地理區域劃分的長期資產
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 地理 區域： | ||||||||
| 國內(英屬維爾京羣島) | $ | $ | ||||||
| 中東和北非地區 | ||||||||
| 世界的其餘 | ||||||||
| 長期資產合計 | $ | $ | ||||||
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20. 後續事件
公司評估了資產負債表日之後至精簡合併中期財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。除下文所述外，本公司並無發現任何後續事件需要 在精簡綜合中期財務報表中作出調整或披露。
2021年5月5日，公司
完成了對Action Energy Company W.L.L.(“Action”)特定油田服務線(“業務”)的收購。
根據協議條款，Nesr以現金對價$收購了這些業務。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本 表格6-K定期報告(本“定期報告”)包含前瞻性陳述(該術語在修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節中定義)。本定期報告中包含的任何和 所有非歷史事實的陳述，包括有關 新冠肺炎疫情的影響或公司對新冠肺炎的反應的陳述，均可被視為前瞻性陳述。 諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”項目、“”估計“”、“預測”、“潛在”、“戰略”、“ ”“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“ ”相信、“繼續”、“打算”、“預期”、“未來，“ 類似進口的術語(包括這些術語中任何一個的否定)可能會識別前瞻性表述。但是，並非所有 前瞻性陳述都可能包含一個或多個這些標識性術語。本定期報告中的前瞻性陳述 可能包括但不限於有關未來經營的管理計劃和目標、 收益或虧損預測、每股收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目、 公司未來財務業績的陳述，包括管理層對財務狀況的討論和分析 或根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定包括在經營結果中的任何此類陳述。完成和整合收購，包括 對SAPESCO和Action的收購，以及任何此類陳述背後或與之相關的假設。
前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現 ，因為它們基於公司當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和 假設，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多風險是公司無法控制的。 由於這些風險，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述所描述的大不相同 可能影響或促成前瞻性陳述的準確性的因素 或導致實際結果與預期或期望的結果大不相同的因素可能包括但不限於：影響我們客户對我們服務需求的商品價格、市場波動和其他市場趨勢的變化；新冠肺炎(CoronaVirus)和其他公共衞生危機和威脅對經濟和 市場狀況造成的幹擾；我們 客户的資本支出水平；政治、市場、金融和監管風險，包括與地理集中度相關的風險。 我們的業務，包括維護、升級和翻新我們的資產，可能需要鉅額資本支出， 我們可能無法獲得這些 ；我們行業固有的運營風險以及獲得足夠賠償和保險的能力； 我們成功整合收購的能力；競爭，包括 對資本和技術進步的競爭；以及公司提交給證券交易委員會的最新20-F表格年度報告 中陳述的其他風險和不確定性。
告誡讀者 不要過度依賴前瞻性陳述，因為與前瞻性陳述相關的風險和不確定性以及風險因素。除法律另有要求外，本公司不承擔任何義務更新本定期報告中包含的前瞻性陳述，以 反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。讀者應閲讀本定期 報告以及公司可能不時向SEC提交或提供的其他文件。
| 26 |
第 項2.運營和財務評審
以下討論和分析應與本定期報告中包含的未經審計的簡明綜合中期財務報表 和相關附註一起閲讀。 以下討論和分析應結合本定期報告中包含的未經審計的簡明綜合中期財務報表和相關附註閲讀。此外，此類分析應與經審計的綜合財務報表 、相關附註以及公司截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的其他信息一併閲讀。以下討論和分析包含反映我們未來計劃、估計、 信念和預期業績的前瞻性陳述。請閲讀“有關前瞻性陳述的告誡”。
概述
我們 是中東和北非和亞太地區石油和天然氣行業的地區性服務提供商。我們目前在15個 多個國家開展業務，在沙特阿拉伯、阿曼、卡塔爾、伊拉克、阿爾及利亞、阿聯酋、埃及、利比亞和科威特擁有強大的影響力。我們公司 成立的初衷是創建一家地區性油田服務提供商，為整個地區的客户提供完整的解決方案組合 ，重點是支持我們所在的經濟體。環境、社會和治理(“ESG”) 考慮因素是我們公司的核心考慮因素，我們相信僱傭當地員工並與區域經濟全面融合是我們ESG理念的社會組成部分 ；此外，我們發現在我們的運營中推廣高本地含量 可以優化我們的成本結構，增強我們在各種商品價格環境下產生自由現金流的能力。中東和北非地區擁有豐富的石油和天然氣儲量，作為全球能源供應和穩定的重要來源，該地區繼續佔據主導地位。我們的 服務包括對新油井和天然氣井的鑽探和完井以及 陸上和海上現有油井的補救工作至關重要的一系列產品，包括完井服務和設備以及鑽井和評估 服務和設備。
影響我們運營結果的因素
全球勘探開發趨勢與油價
我們 為在中東和北非地區(尤其是中東和亞太地區)擁有陸上和海上油氣業務的勘探和生產公司提供油田服務。對我們服務的需求主要由我們客户的 運營推動，因此與全球大宗商品價格以及對未來價格、鑽井平臺活動和其他因素的預期有關。
2019年12月，據報道，中國出現了一種新的新冠肺炎，隨後蔓延到中國、中東和北非地區， 以及包括美國在內的世界其他地區。由於疫情爆發，旅行限制、隔離、原地避難命令以及政府和公司採取的類似措施對全球商業和石油價格產生了重大影響。 自2020年3月初以來，全球石油市場經歷了油價的急劇下跌，以迴應對 新冠肺炎疫情對全球石油需求潛在影響的擔憂。2020年4月20日，西德克薩斯中質原油(WTI)5月份交割的油價轉為負值，原因是儘管歐佩克國家和俄羅斯同意減產，但石油需求崩潰。 隨後，由於大多數產油國減產，油價上漲。
截至 目前，新冠肺炎的爆發以及2020年全球油價和需求的下降並未對我們的業務 運營和財務狀況產生重大影響。通過改進營運資金管理，應收賬款和應付賬款偶爾出現的發票處理延遲已得到緩解 。我們未來的財務業績受新冠肺炎影響的程度將取決於我們無法控制的因素 和後果，例如疫情的持續時間和範圍、新冠肺炎疫苗的開發、分銷和管理 及其效力、政府和私營部門針對疫情采取的進一步行動 以及抗擊新冠肺炎的反應速度和有效性。我們在截至2020年12月31日的年度報告20-F表 中確定的風險因素可能會因新冠肺炎引發的全球經濟狀況而進一步惡化。 此外，我們的運營業績也可能以目前未知或我們目前認為不是重大風險的方式受到重大不利影響。
週期性 行業性質
油田服務行業是一個週期性很強的行業。因此，我們的經營業績可能會隨季度和 期的變化而波動。然而，由於中東每桶的平均成本較低，而且這些石油資源豐富的國家需要基礎設施支出來維持或提高目前的產量水平，我們認為，與在其他地區運營的油田服務公司相比，我們受到油價波動的影響較小，如下所述。
鑽探 環境
根據能源行業數據，大部分石油生產來自陸上活動，而海上石油生產目前估計提供了全球石油供應的30%。我們為擁有陸上和海上鑽井作業的勘探和生產公司(“E&P”)提供服務。由於複雜性、後勤 挑戰以及對創新解決方案的需求，近海鑽探通常會為服務提供商提供更高的利潤率。
| 27 |
地理 集中；中東業務
在 2020年間，我們98%的收入來自中東和北非地區，特別是中東地區。根據《英國石油公司2020年世界能源統計評論》(BP Statistics Review Of World Energy 2020)的數據，中東擁有世界已探明石油儲量的近一半，佔石油產量的近三分之一Th 版本)。鑑於產量盈虧平衡價格較低，這是油田服務公司的關鍵地區。中東的大多數油氣田 都是陸上或淺水的遺留油田。這些油田主要從事開發鑽探活動， 受重新開發、通過增產提高石油採收率和鑽探新生產井的需要的推動。此外，計劃在不久的將來開發的多個氣田將需要油田服務。因此，我們的資本支出和相關的 融資需求在未來可能會大幅增加。
此外，地區性鑽井作業可能會受到當地政治和經濟趨勢的影響。由於我們的業務 集中在中東和北非地區，尤其是中東地區，我們的財務狀況和經營結果可能會受到地緣政治、 政治或經濟不穩定因素的影響，這些不穩定因素影響到我們開展業務的國家，包括生產和鑽探活動減少以及 新冠肺炎爆發造成的中斷、長期的低油價和石油需求下降、武裝衝突、實施經濟制裁、政府更迭和貨幣貶值等。
許多中東和北非國家依賴能源部門作為國家收入的主要來源。即使在石油和天然氣價格較低的情況下，這些依賴石油和天然氣的經濟體仍繼續保持着大量的生產和鑽探活動。此外，鑑於中東市場 擁有最低的盈虧平衡生產價格，它們可以繼續以明顯較低的大宗商品價格進行有利可圖的生產。
收入和費用的關鍵 組成部分
收入
我們 從廣泛的油田服務中獲得收入，包括連續油管、水力壓裂、固井、增產和抽水、 試井服務、鑽井服務和租賃、捕魚和修復、鑽井和修井鑽機、氮氣服務、電纜測井服務、渦輪機鑽井、定向鑽井、過濾服務和繩索服務等。收入在按照合同條款履行履約義務時確認 ，金額反映了公司 預期有權以提供的服務或提供的租金換取的對價。履約義務根據與 客户簽訂的提供服務或提供租賃的合同而產生，並且是會計準則更新(ASU)2014-09項下的記賬單位。與客户簽訂合同的收入 。如果提供的服務和提供的租賃是不同的，並且 該服務或租賃可以與提供給客户的其他項目分開，並且如果客户可以受益於它自己提供的服務或租賃，或者使用客户隨時可用的其他資源，則本公司會對其單獨核算。 如果客户能夠受益於它自己提供的服務或租賃，則該服務或租賃可以與提供給客户的其他項目分開識別。合同的交易價格 分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。 合同的獨立銷售價格是根據公司為其提供的服務和提供的租金收取的價格確定的。公司的大部分履約義務是隨着時間的推移而履行的，通常以30天或更短的期限 表示。該公司的付款條件因所提供的產品或服務的類型而異。開票和 到期之間的期限通常為每份合同30-60天。
服務成本
服務成本 主要包括服務人員的員工成本、購買未資本化的材料和設備(如工具和 租賃設備)、與運營中使用的資本資產相關的折舊、車輛和設備租賃以及維護和維修。
銷售， 一般和行政(“SG&A”)費用
SG&A 費用主要包括非生產人員(主要是管理和行政人員)的工資和員工福利、 專業服務費、辦公設施和設備、辦公用品和未資本化的辦公設備以及 辦公傢俱和固定裝置的折舊。
攤銷
攤銷 費用主要包括與收購的客户合同、商標和商號相關的無形資產攤銷。
利息 費用，淨額
利息 費用主要包括未償債務的利息，扣除利息收入後的淨額。
| 28 |
認股權證負債損益
私募認股權證負債的收益/(虧損)包括記錄的調整，以便在簡明綜合資產負債表中以公允價值列報公司的私募認股權證 。
其他 收入(費用)，淨額
其他 營業收入(費用)主要包括對企業合併會計確認的或有對價負債、銀行手續費和匯兑損益的調整。
關鍵 績效指標
從歷史上看， 我們跟蹤了兩個主要的非財務績效指標，這兩個指標是我們運營結果的重要驅動因素：油價 和鑽機數量。油價之所以重要，是因為我們的主要客户E&P公司的支出水平受到預期未來石油價格的顯著影響 ，這通常表明預期的供需情況。反過來，E&P支出的變化通常會導致對我們服務的需求增加或減少。鑽機數量，特別是在我們運營的地區， 是我們的E&P客户活動和支出水平的指標，歷史上一直是我們財務績效和活動水平的重要指標。最近，我們在中東和北非地區某些地區的客户加大了將天然氣商業化的努力，特別是來自非常規地層的天然氣。隨着時間的推移，我們預計天然氣市場也將成為公司的一個關鍵業績指標。
下表顯示了截至 顯示的日期的鑽機數量(來源：貝克休斯出版的國際鑽機數量)和油價：
| 截至3月31日 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 鑽機 計數： | ||||||||
| 中東和北非地區 | 298 | 476 | ||||||
| 世界其他地區 -北美以外 | 417 | 583 | ||||||
| 國際鑽機總數 台 | 715 | 1,059 | ||||||
| 布倫特 原油(每桶) | $ | 63.52 | $ | 26.42 | ||||
| 29 |
財務信息列報依據
細分市場
我們 通過兩個運營和報告部門(生產服務和鑽井 以及評估服務)運營我們的業務並報告我們的運營結果，這兩個部門彙總了油井典型生命週期不同階段提供的服務。
生產 服務. 我們的生產服務部門包括通常在油井生命週期的生產階段提供和執行的服務 的運營結果。這些服務主要包括水力壓裂、固井、連續油管、過濾、完井、增產、泵送和氮氣服務。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中，我們的 生產服務分別佔我們收入的64%和67%。
鑽探 和評估服務. 我們的鑽井和評估服務部門包括運營結果 ，這些服務通常在油井生命週期的投產前階段提供和執行 ，主要與石油鑽井平臺的操作相關。這些服務主要包括油井測試服務、鑽井服務和租賃、 捕魚和修復、鑽井和修井鑽機、電纜測井服務、渦輪機鑽井、定向鑽井、滑索服務和鑽井液等。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中，我們的鑽探和評估服務分別佔我們 收入的36%和33%。
請參閲我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中的第4B項“業務概述”，此處通過引用將其併入本定期報告中，以瞭解我們的可報告細分市場的説明。
ESG 影響。2021年1月，我們啟動了一項新的環境、社會和公司治理影響(“ESG Impact”)計劃 ，旨在引入創新的能源解決方案，並開發一系列產品線和服務，旨在緩解氣候變化、加強水資源管理和節約，並最大限度地減少行業內的環境浪費。ESG Impact的結果對我們截至2021年3月31日的季度未經審計的簡明綜合中期運營報表並不重要 。
運營結果
下面的 與我們的簡明綜合運營報表中的重要行項目相關的 討論基於現有的 信息，代表我們對影響報告的 金額波動或可比性的重大變更或事件的分析。在適當的情況下，我們已經確定了影響可比性或趨勢的具體事件和變化。此外，下面關於收入的討論 是在每個會計期間的彙總基礎上進行的，因為所有服務的業務驅動因素都是相似的。
2021年 與2020年相比
下表顯示了我們在所示期間的綜合損益表數據：
| 截至的季度 | ||||||||
| 描述 | 三月 三十一號， 2021 |
三月 三十一號， 2020 |
||||||
| 收入 | $ | 212,426 | $ | 199,299 | ||||
| 服務成本 | (174,311 | ) | (158,270 | ) | ||||
| 毛利 | 38,115 | 41,029 | ||||||
| 銷售、一般和行政費用 | (18,146 | ) | (18,627 | ) | ||||
| 攤銷 | (4,008 | ) | (3,887 | ) | ||||
| 營業收入 | 15,961 | 18,515 | ||||||
| 利息支出，淨額 | (3,163 | ) | (4,510 | ) | ||||
| 私募認股權證責任損益 | - | 580 |
||||||
| 其他收入/(費用)，淨額 | 283 | (111 | ) | |||||
| 所得税前收入 | 13,081 | 14,474 | ||||||
| 所得税費用 | (1,609 | ) | (2,527 | ) | ||||
| 淨收入 | 11,472 | 11,947 | ||||||
| 非控股權益應佔淨收益/(虧損) | - | - | ||||||
| 股東應佔淨收益 | $ | 11,472 | $ | 11,947 | ||||
收入. 截至2021年3月31日的季度收入為2.124億美元，而截至2020年3月31日的季度收入為1.993億美元。
| 30 |
下面的 表按細分市場列出了我們在指定時期的收入：
| 季度 結束 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 可報告的 細分市場： | ||||||||
| 生產 服務 | $ | 136,767 | $ | 133,190 | ||||
| 鑽探 和評估服務 | 75,659 | 66,109 | ||||||
| 總收入 | $ | 212,426 | $ | 199,299 | ||||
生產 截至2021年3月31日的季度，服務收入為1.368億美元，而截至2020年3月31日的季度為1.332億美元。收入增長主要是由於沙特阿拉伯水力壓裂活動增加，在較小程度上被阿曼較低的連續油管和刺激活動所抵消。
截至2021年3月31日的季度，鑽探和評估服務收入為7570萬美元，而截至2020年3月31日的季度為6620萬美元。收入的增長主要是由於沙特阿拉伯的浮索和伐木增加，以及埃及的鑽井服務。
服務成本 。截至2021年3月31日的季度，服務成本為1.743億美元，而截至2020年3月31日的季度為1.583億美元 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，服務成本佔總收入的百分比分別為82.1%和79.4%。服務成本佔總收入百分比的變化主要是由於利潤率越來越高的業務線之間的收入組合發生了變化 。服務成本包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度折舊費用分別為2620萬美元和2530萬美元。在整個2020年和截至2021年3月31日的季度，由於額外的資本支出，折舊費用增加了 。
毛利 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，毛利潤佔總收入的比例分別為17.9%和20.6%。趨勢的變化在“收入”和“服務成本”中描述。
SG&A 費用。SG&A費用(代表與管理和支持我們運營相關的成本 )在截至2021年3月31日的季度為1,810萬美元，而截至2020年3月31日的季度為1,860萬美元 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，SG&A佔總收入的比例分別為8.5%和9.3%。SG&A在一段時間內佔總收入的百分比的下降主要是 活動的增加，而與管理和支持我們的運營相關的成本卻沒有相應的增加。
攤銷費用 。截至2021年3月31日的季度，攤銷費用為400萬美元，而截至2020年3月31日的季度為390萬美元。攤銷費用主要由2018年收購GES和NPS 所獲得的無形資產推動，其次是2020年收購SAPESCO。
利息 費用，淨額。截至2021年3月31日的季度，淨利息支出為320萬美元，而截至2020年3月31日的季度為450萬美元 。與截至2020年3月31日的季度相比，截至2021年3月31日的季度利息支出減少，主要原因是基準利率下降導致利率下降 。
| 31 |
權證責任損益 。截至2021年3月31日的季度，認股權證負債的收益/(虧損)為虧損000萬美元(零) ，而截至2020年3月31日的季度收益為60萬美元。期間之間的差異可歸因於公司公共和私募認股權證公允價值的變化 。
其他 (費用)收入，淨額。截至2021年3月31日的季度，其他(費用)收入淨額為30萬美元，而截至2020年3月31日的季度為 (10萬美元)。期間之間的差異主要歸因於銀行手續費的波動 和期間之間的匯兑損益。
收入 税費(福利)。截至2021年3月31日的季度，所得税支出(福利)為160萬美元，而截至2020年3月31日的季度為250萬美元。期間之間的税率差異主要是由於截至2021年3月31日的季度釋放的100萬美元 與上一時期相關的離散税收準備金。
淨收入 。截至2021年3月31日的季度淨收入為1,150萬美元，而截至2020年3月31日的季度為1,190萬美元。
補充 部門營業收入討論
| 季度 結束 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 可報告的 細分市場： | ||||||||
| 生產 服務 | $ | 14,182 | $ | 21,328 | ||||
| 鑽探 和評估服務 | 9,713 | 7,868 | ||||||
生產 截至2021年3月31日的季度，服務部門的營業收入為1420萬美元，而截至2020年3月31日的季度為2130萬美元 。該部門營業收入下降的主要原因是連續油管減少 以及沙特阿拉伯和阿曼的刺激活動。
截至2021年3月31日的季度，鑽井和評估部門的營業收入為970萬美元，而截至2020年3月31日的季度為790萬美元。部門營業收入的增長主要是由於更高的滑索 和沙特阿拉伯的伐木以及埃及的鑽井服務。
| 32 |
流動性 與資本資源
我們為業務融資的 目標是保持充足的流動性、充足的財務資源和財務靈活性 以滿足業務需求。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為8930萬美元和7500萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的未償還借款分別為390.9美元和3.985億美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，目前可用借款能力分別為2760萬美元和2910萬美元 。我們相信，我們手頭的現金、運營產生的現金流以及通過我們的信貸安排(包括最近提取的貸款)獲得的流動性 將提供充足的流動性 來滿足我們的全球現金需求。請參閲下面的“資本資源”。
現金流
每種類型的活動提供(用於)的現金 在本報告所列期間如下：
(單位：千美元)
| 截至的季度 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 現金由(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | 46,482 | $ | 9,949 | ||||
| 投資活動 | (13,128 | ) | (23,959 | ) | ||||
| 融資活動 | (19,132 | ) | (10,203 | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | 34 | 29 | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | $ | 14,256 | $ | (24,184 | ) | |||
操作 活動
截至2021年3月31日的季度， 運營活動提供的現金流為4650萬美元，而截至2020年3月31日的季度， 運營活動提供的現金流為990萬美元。與截至2020年3月31日的季度相比，截至2021年3月31日的季度，來自經營活動的現金流增加了3650萬美元 ，這主要是由於應收賬款的改善 供應商和供應商付款的增加部分抵消了這一影響。
投資 活動
截至2021年3月31日的季度，用於投資活動的現金流為1310萬美元，而截至2020年3月31日的季度，用於投資活動的現金流為2400萬美元。期間之間的差異主要是由於資本支出的現金支付時間發生了變化 。我們的主要經常性投資活動是為 資本支出提供資金，以確保我們擁有適當水平和類型的機器和設備，可從運營中產生收入 。
資助 活動
截至2021年3月31日的季度，融資活動中使用的現金流為1910萬美元，而截至2020年3月31日的季度，融資活動中使用的現金流為1020萬美元。同比增長主要是由於與2020年相比，2021年期間的債務償還增加了 。
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信貸 設施
截至2021年3月31日及之後，我們擁有以下未償還或可用的主要信貸安排和工具：
安全 設施協議
2019年5月5日，公司與阿拉伯石油投資公司(“APICORP”)-巴林銀行分行、滙豐銀行中東有限公司(“HSBC”)、Mashreqbank PSC和沙特英國銀行(沙特英國銀行)簽訂了4.5億美元的定期貸款、循環信貸和營運資本融資協議( “擔保融資協議”)，Mashreqbank PSC和沙特英國銀行擔任初始受託安排人和簿記管理人，Mashreqbank PSC擔任APICORP全球代理。海灣能源公司SAOC和國家石油技術公司為借款方，滙豐銀行、Mashreqbank PSC、APICORP和沙特英國銀行為“貸款方”。 2019年5月23日和2019年6月20日，該公司分別簽署了3,500萬美元和4,000萬美元的增量融資協議，將擔保融資協議的規模分別提高到4.85億美元和5.25億美元。 該公司於2019年5月23日和2019年6月20日分別簽署了3,500萬美元和4,000萬美元的增量融資協議，將擔保融資協議的規模分別提高到4.85億美元和5.25億美元。在截至2020年12月31日的年度內，擔保融資協議減少至5.013億美元，主要原因是 不續簽特定於項目的信用證以及支付長期貸款的前兩期。在截至2021年3月31日的季度內，擔保融資協議減少至4.894億美元，主要原因是 不續簽特定於項目的信用證和支付第三期長期貸款。
4.899億美元的擔保融資協議包括一筆於2025年5月6日到期的2.775億美元定期貸款(“定期貸款” 或“有擔保的定期貸款”)、一筆於2023年5月6日到期的6,500萬美元循環信貸融資(“RCF”或“有擔保的循環信貸融資”)，以及一筆1.469億美元的營運資本融資(經貸款人和本公司共同同意每年更新)。定期貸款和RCF項下的借款按三個月期LIBOR加2.4%至2.7% 的年利率產生利息，利率根據擔保融資協議中定義的本公司淨債務/EBITDA比率而變化。截至2021年3月31日和2020年12月31日，利率分別為2.6%和2.6%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分別提取了2.775億美元和2.85億美元的定期貸款，以及分別提取了6500萬美元 和6500萬美元的RCF。
獲得 RCF用於一般公司和營運資本目的，包括與資本支出相關的要求和收購 (包括與交易相關的費用)。區域合作框架要求每季度支付承諾費。承諾費 根據借款基數超過每個季度未償還借款的日均金額計算，年利率為0.60%。 根據RCF的條款，最終和解截止日期為2023年5月6日。公司必須 償還任何未償還本金餘額以及任何未償還的累積利息，利率為3個月LIBOR外加 2.4%至2.7%的年利率，這取決於擔保融資協議中定義的公司淨債務/EBITDA比率。 在截至2023年5月6日的4年內，公司可根據本RCF以500萬美元的倍數進行任何預付款。 在截至2023年5月6日的4年內，公司可根據本RCF支付任何預付款，預付款倍數為500萬美元。 截至2023年5月6日的這4年期間，本公司可根據本RCF以500萬美元的倍數預付任何款項。任何來自區域合作基金的未使用餘額可以在4年任期內按同樣的條件再次支取。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在RCF項下分別有0,000,000美元和0,000,000美元可供提取 。
擔保融資協議還包括截至2021年3月31日 和2020年12月31日分別為1.469億美元和1.513億美元的營運資本融資，用於簽發保函和信用證，並在一年內將信用證再融資為短期債務，利率等於 適用利息期的三個月美元LIBOR，外加1.00%至1.25%的年保證金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 在這項營運資金安排下分別使用了1.28億美元和1.294億美元，可供公司使用的餘額分別為1,890萬美元 和2,190萬美元。
公司還保留了滙豐銀行在卡塔爾(2021年3月31日為1030萬美元，2020年12月31日為1030萬美元)、阿聯酋(2021年3月31日為1430萬美元，2020年12月31日為1430萬美元)和科威特(2021年3月31日為1430萬美元，2020年12月31日為1430萬美元)和科威特(2021年3月31日為1030萬美元，2020年12月31日為1430萬美元)和科威特(2021年3月31日為1030萬美元和2020年12月31日為1430萬美元)的遺留雙邊營運資本安排。 公司還保留了滙豐銀行在卡塔爾(2021年3月31日為1030萬美元，2020年12月31日為1030萬美元)和科威特(2021年3月31日為1030萬美元，2020年12月31日為1430萬美元)的遺留雙邊營運資本安排截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司在這項營運資金安排下分別使用了1,790萬美元 和1,850萬美元，餘額分別為680萬美元和620萬美元， 本公司可動用的餘額分別為680萬美元和620萬美元。
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根據遺留安排和擔保融資協議對營運資本融資的利用 包括向供應商開具的信用證、向客户、供應商和其他人發放的擔保，以及用於結算信用證的短期借款。 一旦提交信用證供供應商付款，公司可以選擇從 根據遺留安排和擔保融資協議提供的可用現金或槓桿獲得的短期借款中結算信用證 ，這些短期借款將按季度償還-在賣方出示信用證供付款之前，它是作為表外債務披露的 。有關未償信用證和擔保的其他討論，見附註14，承諾 和或有事項。
擔保融資協議包括規定最高槓杆率(淨債務/EBITDA)最高為3.50、最低償債比率(現金流/償債比率)至少為1.25以及利息覆蓋率(EBITDA/利息)至少為4.00的契約。截至2021年3月31日，公司 遵守所有財務契約。
CIB長期債務
作為SAPESCO交易的一部分，該公司承擔了與國際商業銀行2100萬美元的債務(“CIB”，統稱為“CIB長期債務”)。根據與CIB的協議條款，該公司在2020年第三季度償還了這筆餘額中的1100萬美元 ，剩餘的1000萬美元將於2021年8月15日到期。CIB長期債務項下的借款利息為6個月期倫敦銀行同業拆借利率(按月結算)加50個基點的年利率(br})，年利率為2%，利率為6個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)(按月結算)外加50個基點的年利率。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這導致利率分別為2.5%和2.3%。公司的CIB長期債務由Mashreqbank PSC出具的擔保函擔保。
CIB短期債務
商業國際銀行短期債務安排(統稱為“CIB短期債務”)包括150萬美元 美元定期貸款安排、E GB 200萬埃及鎊定期貸款安排、E GB 1000萬埃及鎊 定期貸款透支安排和1,450萬美元保函透支安排。每筆CIB短期債務借款自借款之日起到期 三個月，截至2021年3月31日未償還金額的最新到期日為2021年6月7日 。
美元定期貸款工具在3個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的3個月內按2.25%的年利率計息，外加最高 月借方餘額(HMDB)佣金的年利率50個基點。埃及鎊定期貸款和透支貸款的累計利息為埃及中央銀行走廊報價利率加50個基點的年利率，HMDB佣金為 0.75%。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，CIB短期債務導致美元計價餘額的利率分別為2.5%和2.3%，埃及英鎊計價餘額的利率分別為10%和10.0%。截至2021年3月31日，本公司已使用了140萬美元的美元定期貸款工具、200萬美元的埃及鎊時間貸款工具和770萬美元的埃及鎊定期貸款透支工具，以及810萬美元的保函透支， 公司的餘額分別為10萬美元、E GB 000萬(零)、E GB 230萬和570萬美元。 本公司可用的餘額分別為100萬美元、E GB 000萬(零)美元、E GB 230萬美元和570萬美元。 本公司可用的餘額分別為100萬美元、E GB 000萬(零)美元、E GB 230萬美元和570萬美元。截至2020年12月31日，本公司已使用了130萬美元的美元定期貸款、200萬歐元的埃及鎊定期貸款和980萬美元的埃及鎊定期貸款透支， 和830萬美元的保函，可供本公司使用的餘額分別為20萬美元、E GB 000萬(零)、E GB 20萬、 和630萬美元。
ABK短期債務
科威特Al Ahli銀行營運資本和透支融資(統稱“ABK短期債務”)自借款之日起 個月到期，截至2021年3月31日未償還金額的最新到期日為2021年6月2日。 ABK短期債務融資包括300萬美元的定期貸款融資和20萬美元的保函 。ABK短期債務的利息高於埃及中央銀行的走廊報價 ，年利率為1.65%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這分別導致了11%和11%的利率。截至2021年3月31日，本公司已使用了140萬美元的ABK短期債務融資和20萬美元的保函，可供本公司使用的金額分別為160萬美元和000萬美元(零)。截至2020年12月31日，本公司已使用了230萬美元的ABK短期債務融資和20萬美元的保函，可供本公司使用的金額分別為80萬美元和000萬美元(零) 。沒有與ABK短期債務相關的金融契約。
其他債務 信息
作為SAPESCO交易的一部分，該公司還與兩家銀行承擔了總額為70萬美元的其他營運資金安排。 這些安排用於保函。截至2021年3月31日，該公司已使用了70萬美元的此類設施 ，可用的資金為000萬美元(零)。
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資本 資源
在接下來的12個月裏，我們相信手頭的現金、經營活動的現金流和可用的信貸安排(包括我們子公司的那些 )將為我們提供充足的資本資源和流動性，以管理我們的營運資金需求，履行合同 義務，為資本支出提供資金，並支持我們短期經營戰略的發展。
我們 計劃將戰略性收購作為我們業務戰略的一個要素。任何收購的時間、規模或成功以及相關的潛在資本承諾都是不可預測和不確定的。在任何此類收購中，我們可能尋求用債務或股票發行所得的 資金為所有或部分此類收購提供資金，也可能直接向賣方發行股票。 我們獲得用於戰略收購的資本的能力將取決於我們未來的經營業績、財務狀況，更廣泛地説，取決於股權和債務融資的可用性。資本可獲得性將受到我們行業的主流條件、全球經濟、全球金融市場和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。此外，我們承擔的任何額外的 償債要求都可能基於更高的利率和更短的期限，並可能對我們的運營業績和財務狀況造成重大負擔 ，而額外發行股本證券可能會導致我們的股東顯著稀釋 。
其他 影響流動性的因素
客户 應收賬款。按照行業慣例，我們向客户收取拖欠服務費，因此， 我們的客户會延遲或未能支付我們的發票。在疲軟的經濟環境下，我們可能會遇到更多的延遲和失敗 ，原因包括我們的客户運營現金流減少，以及他們進入信貸市場的機會減少，以及不穩定的政治條件。如果我們的客户延遲付款或未能向我們支付大量未付應收賬款，可能會對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生重大影響。
貨架 註冊聲明。2019年8月23日，該公司向美國證券交易委員會提交了F-3表格的貨架登記聲明。2019年9月13日，SEC宣佈貨架登記聲明生效。擱置註冊聲明使公司能夠 在一次或多次發售中不時出售高達3.0億美元的公司普通股。具體條款，包括 在此類發行中出售的任何普通股的金額(如果確實發生)，將在提交給 證券交易委員會的補充文件中説明。目前，擱置登記聲明為公司提供了額外的靈活性，使其可以在市場條件允許的情況下進行潛在融資 。貨架登記聲明將於2022年到期。
其他影響流動資金的事項，見下文項目5e，“表外安排”。
表外安排 表內安排
信用證 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的未償還信用證金額分別為1,790萬美元和1,690萬美元。
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保證 協議。在與客户、供應商和其他人的正常業務過程中，我們達成了表外 安排，如履約擔保債券和其他銀行出具的擔保，截至2021年3月31日和2020年12月31日，擔保總額分別為1.012億美元和101.5 億美元。我們還分別在2021年3月31日和2020年12月31日簽訂了總計350萬美元 和340萬美元的現金保證金擔保。如果損失是 可能且可以合理估計的，則應計負債。任何表外安排都不會對我們的簡明合併中期財務報表產生重大影響 ，也不太可能對此產生重大影響。
合同義務
截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中第I部分第5F項“合同義務的表格披露”一節中的 信息，在此作為參考併入本定期報告。截至2021年3月31日，關於我們的合同義務，本披露沒有實質性變化。
關鍵會計政策和估算
截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中第I部分第5A項標題為“關鍵會計政策和估計”一節中的 信息特此併入本定期報告中，以供參考。截至2021年3月31日， 關於我們的關鍵會計政策和年度報告中的估計，本披露沒有重大變化。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
國外 貨幣風險
我們 面臨正常業務運營產生的外幣風險。這些風險包括與以地點功能貨幣以外的貨幣計價的交易 相關的交易損益。
阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、阿曼、科威特和卡塔爾實體的美元餘額不被認為存在重大貨幣風險，因為這些國家的貨幣與美元掛鈎。我們的外幣風險源於 使用本幣以外的貨幣結算交易，特別是阿爾及利亞第納爾、埃及鎊、利比亞第納爾、 和伊拉克第納爾。然而，這些國家的客户合同大多以美元計價。
信貸 風險
信用 風險是指金融工具的一方當事人可能無法履行義務並導致另一方遭受財務損失的風險 。正如我們的簡明綜合資產負債表所反映的，我們的應收賬款、未開單收入和其他應收賬款以及某些其他資產(如 銀行餘額)面臨信用風險，最大風險敞口等於這些資產在簡明綜合資產負債表中的賬面金額 。我們尋求通過僅與信譽良好的銀行(我們的現金和現金等價物主要存放在評級為 A1至Baa3的銀行和金融機構交易對手，根據穆迪的評級)進行交易來管理對銀行的信用風險，並通過監控未付應收賬款和跟蹤未付餘額 來管理對客户的信用風險。管理層還會考慮可能影響其客户羣信用風險的因素，包括 行業和客户所在國家/地區的違約風險。我們向各種客户銷售我們的產品，主要銷售給中東和北非和亞太地區的國家石油公司 客户。
流動性 風險
流動性 風險是指我們可能無法履行到期財務義務的風險。我們管理流動性風險的方法 是儘可能確保我們在正常和 壓力條件下始終有足夠的流動性在到期時償還債務，而不會招致不可接受的成本或負債。我們維持現金流預測，以監控我們的流動性狀況。
應付賬款 通常在供應商的採購條款內結算。我們相信，手頭的現金、經營活動的現金流 以及可用的信貸安排將為我們提供充足的資本資源和流動性，以管理我們的營運資金需求， 履行合同義務，為資本支出提供資金，並支持我們短期和長期經營戰略的發展。
市場風險
我們 面臨的市場風險主要來自長期借款利率的變化以及適用於我們外國子公司的外幣匯率波動，這些國家的匯率不與美元掛鈎(阿爾及利亞、利比亞、 埃及和伊拉克)。然而，由於所有客户合同都以美元 美元計價，外匯風險在很大程度上得到了緩解。
我們 不將衍生品用於交易、創收或從事投機活動。
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第 項4.內部控制和程序
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交的報告中要求披露的重大信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便 能夠及時做出有關所需財務披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層 認識到，無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保 控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能 絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。根據他們的 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13(A)-15(E)和15(D)-15(E)中定義的 )在本定期報告涵蓋的 期末有效。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 沒有也沒有參與任何重要的法律程序，除了在正常業務過程中的法律程序 我們的業務附帶的法律程序。雖然無法保證未決法律程序的最終結果，但目前 我們不參與管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響的任何法律程序或調查 。
在 訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司，或任何持有超過5%有投票權證券的實益股東，都不是不利一方或擁有與上述公司 利益相反的重大利益。
第 1A項。風險因素。
與我們的業務和運營相關的風險
有幾個因素影響我們的業務和運營，其中許多是我們無法控制的。除本定期報告 所載信息外，應仔細考慮截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告第I部分第3D項“風險因素” 中討論的風險因素，這些風險因素可能對我們的 業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，現將其併入本定期報告中作為參考。此類風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| 國家 能源服務聯合公司。 | ||
| 日期： 2021年7月9日 | /s/ 謝裏夫·福達 | |
| 名稱： | 謝裏夫 福達 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年7月9日 | /s/ 克里斯托弗·L·布恩 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·布恩 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (負責人 財務會計官) | ||
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