依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-251380

註冊號碼333-257756

2,719,999股由普通股和A系列認股權證組成的單位

AgriFORCE 成長系統有限公司

這是一次2,719,999個單位的首次公開發行(IPO)的堅定承諾，每個單位包括一股我們的普通股，每股無面值，以及一份A系列認股權證，根據本招股説明書購買一股普通股(以及 在行使A系列認股權證時可不時發行的股票)，首次公開發行的總金額為5.00美元 。每份A系列認股權證的行權價為每股6.00美元，可在 發行時行使，自發行之日起三年到期。在此次發行之前，我們的單位、普通股 或認股權證都沒有公開市場。這些單位的組成部分將在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市後立即開始單獨交易。

我們 已將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AGRI”。同時，我們已在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital )上市我們的A系列權證，代碼為“AGRIW”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第5頁開始， 討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，可能會選擇遵守某些降低的上市公司 在未來備案時的報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 假設的公開發行價和承銷折扣對應於以下單位：(A)每股普通股的公開發行價為5.99美元；(B)每份A系列認股權證的公開發行價為0.01美元。

(2) 不包括相當於本次發行總收益1%的非負責任費用津貼，應支付給承銷商代表EF Hutton，Benchmark，Investments，LLC(f/k/a Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc.) 。請參閲“包銷“有關應支付給保險人的賠償的説明。我們已同意 向承銷商代表發行認股權證。請參閲“包銷“在本招股説明書的第85頁上， 描述了補償安排。

我們已向承銷商授予 45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以每台5.00美元的價格額外購買最多407,999台 台，並在每種情況下支付承銷折扣和佣金，以彌補超額配售 (如果有)。

承銷商預計在2021年7月12日左右交割我們的產品。

EF Hutton

基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC) 事業部

本招股説明書的 日期為2021年7月10日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。本招股説明書的交付和我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書發佈之日後是正確的。本招股説明書 在任何情況下都不是出售或邀請購買我們證券的要約 在要約或要約不被允許的任何州或其他司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅以其日期為準確 ，與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外， 任何人不得就本招股説明書提供關於我們、本招股説明書提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項的任何信息或陳述。 如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將該信息或陳述視為經我們 授權。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有 或分發本招股説明書。您 需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計 和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層 評估是根據公開信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和 知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們管理層的估計沒有得到任何獨立消息來源的核實， 我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素(包括 中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。風險因素“這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同 。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項.”

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的精選信息。由於它是摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有 信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書中的相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下的信息 。當在此使用時，除非上下文另有要求，否則所提及的“AgriFORCE”、“The Company”、“We”、“Our”和“Us”指的是AgriFORCE Growth Systems Ltd.，即不列顛哥倫比亞省的一家公司。

除非 另有明確規定，否則本文規定的與我們普通股有關的所有股票和每股編號：(I)假定不行使(A)任何認股權證和/或期權，(B)代表普通股認購權證和/或(C)代表的 超額配售選擇權，以及(Ii)反映於2020年11月29日生效的我們普通股的1：4.75反向股票拆分。.

我們 公司

AgriFORCE Growing Systems Ltd於2017年12月22日根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》的規定註冊為私人公司 。公司註冊和記錄辦事處地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華霍恩比街777號600室，郵編：V6Z 1S4。2018年2月13日，本公司從1146470 B.C.有限公司更名為Canivate Growth Systems Ltd. 2019年11月22日，本公司從Canivate Growth Systems Ltd.更名為AgriFORCE Growth Systems Ltd.

公司是一家專注於農業的技術公司，正在開發旨在通過其專有設施設計和自動化知識產權向企業 和企業提供創新、可靠和 財務穩健的高價值作物解決方案的系統。該公司打算在以植物為基礎的製藥、營養食品和其他高價值作物市場開展業務，利用 其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統，使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物 。該公司將其設施設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE種植室”。 該公司設計的AgriFORCE種植室可在幾乎任何環境條件下生產，並儘可能將作物產量優化到接近其全部遺傳潛力，同時大幅消除使用殺蟲劑和/或輻射的需要。

我們面臨的風險和挑戰

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮下面彙總的風險，以及緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書中更全面討論的其他風險 。 這些風險包括但不限於以下風險：

成為一家新興成長型公司的意義

我們 是一家“新興成長型公司”，如1933年“證券法”第2(A)節所定義，或“證券法”經2012年“啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act) 修訂後的“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括， 但不限於：

在本招股説明書的《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中，只能提供兩年的經審計財務報表和兩年的相關披露；

與其他上市公司相比，允許提供範圍較小的敍述性披露，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務 ；

允許利用對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免，以及股東 批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求；

允許推遲遵守會計準則的某些變化；以及

允許與合格機構買家和機構認可投資者進行試水通信。

我們 打算利用“新興成長型公司”可獲得的這些和其他豁免。我們可以保持“新興成長型公司”，直到(A)本財年結束五週年後的最後一天，(B)我們年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(C)根據1934年證券交易法(br}Act)第12b-2條規定，我們被視為“大型加速申請者”的財年的最後一天，(C)我們可以保持“新興的成長型公司”，直到(A)本財年的最後一天(A)本財年結束五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(C)根據1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第12b-2條的定義，或者(D)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期)，或者(D)我們在最近完成的第二財季的最後一個工作日持有的股權證券的市值超過7億 百萬美元的情況下將會發生這種情況的日期)，或者(D)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期)，或者(D)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的 或修訂後的會計準則。這意味着“新興成長型公司”可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已決定推遲 採用新的或修訂的會計準則。

企業 信息

AgriFORCE Growing Systems Ltd於2017年12月22日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的規定成立為私人公司。該公司的註冊和記錄辦事處地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華600室Hornby 街777號，郵編：V6Z 1S4。2018年2月13日，本公司從1146470 B.C. 有限公司更名為Canivate Growth Systems Ltd。2019年11月22日，本公司從Canivate Growth Systems Ltd更名為AgriForce Growth Systems Ltd.。

產品

上述發行後將發行的普通股數量 基於截至2021年7月8日的9,542,769股已發行普通股 ，包括以下內容：

除非 另有特別説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定：

彙總 財務數據

以下 表彙總了我們的財務數據。我們根據本招股説明書所載經審核財務報表及相關附註，得出截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的彙總財務報表數據。我們從本招股説明書中包含的未經審計的簡明財務報表和相關説明中得出截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的財務摘要數據 。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您 應閲讀下面提供的信息以及《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》、我們的財務報表、這些報表的註釋以及 本招股説明書中包含的其他財務信息。股票金額、每股數據、股價、行權價格和轉換率已進行追溯調整，以 反映我們所有類別股票的4.75股1股反向拆分，自2020年11月29日起生效。

業務摘要(美元)

資產負債表 (美元)

在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，上述資產負債表數據中的已調整列 以每單位5.00美元的公開發行價(包括每股普通股4.99美元，每份A系列認股權證0.01美元)對本次發售中的證券進行現金出售 ，就像出售發生在2021年3月31日一樣。上述資產負債表數據中的已調整列也對優先擔保債券的償還產生了 影響。

風險 因素

與公司業務相關的風險

公司是一家初創公司，幾乎沒有經營歷史，有虧損的歷史，公司不能保證盈利。

公司目前沒有收入，也沒有任何創收業務的歷史記錄。到目前為止，本公司一直參與其AgriFORCE種植園的設計和開發，該種植園合併了本公司的AgriFORCE微繁殖實驗室。 雖然本公司在此開發和設計過程中投入了大量資金，但到目前為止還沒有建造AgriFORCE種植園 ，因此，AgriFORCE種植園的商業或運營可行性尚未得到證明，或者公司 何時會從其運營中產生收入，並且如果這些收入，

不能保證公司的AgriFORCE種植園或微繁殖實驗室將按預期運行。

公司業務運營的初始狀態將是建設和部署其最初的AgriFORCE培育室和微繁殖 實驗室。然而，該公司尚未完成任何實驗室的建設。因此，公司 業務計劃的這一組成部分面臨相當大的風險，包括：

新冠肺炎 或在美國或其他地方發生的任何傳染病大流行、流行或爆發都可能對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎病毒在美國和世界各地產生了不可預測的前所未有的影響。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎的爆發為“大流行”，即一種新疾病的全球傳播。世界上許多國家都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。在美國， 聯邦、州和地方政府對旅行、聚會和工作場所制定了限制，但對基本的 工人和企業例外。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被宣佈為重要業務。因此，我們可能需要 大幅減少或停止運營，以響應政府因新冠肺炎而採取的行動或法令。我們仍在評估新冠肺炎以及聯邦、州和地方政府採取的任何行動對我們業務的影響。我們已實施 安全協議來保護我們的員工，但我們不能保證新冠肺炎或在美國或其他地方的任何其他流行病、流行病或 傳染病的爆發不會對我們的業務造成實質性的不利影響。

外幣匯率波動 可能造成損失。

我們 的部分運營費用以加元計價，未來，隨着我們向其他國家擴張，我們預計 將以其他外幣計價的運營費用。我們面臨匯率波動的風險，因為我們國際業務的財務結果 在合併後從當地功能貨幣換算成美元。 美元相對於外國功能貨幣的貶值將增加我們在美國以外的收入，並改善我們的經營業績。反之， 如果美元相對國外功能貨幣走強，我們的收入和經營業績都會受到不利影響。 我們之前沒有做過外幣套期保值。如果我們決定對衝我們的外匯匯率敞口，我們可能會 由於缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。

公司將需要額外的融資，不能保證在需要時會提供額外的融資。

公司將需要大量額外資本來收購或租賃Coachella土地，開發Coachella土地以供 使用，開發並運營微繁殖實驗室，並完成其最初的AgriFORCE種植園的建設， 預計將於2021年第二季度動工。此次發行募集的資金將不夠充足，因此需要額外的 資金用於此目的和其他目的。本公司計劃通過股權 和/或債務融資實現這一額外融資，這可能會稀釋當時現有股東的地位。但是，不能保證 此融資將在需要時可用。具體地説，鑑於本公司的AgriFORCE種植園在建設完成後 才能證明其可行性，因此不能保證本公司將能夠通過其股份籌集任何額外的股權融資。此外，鑑於該公司的資產基礎較低且目前收入不足，無法保證該公司能夠獲得債務融資。

公司截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的現金流為負。

公司 截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的運營現金流為負。如果公司 未來的運營現金流為負，則可能需要從其現金儲備中撥出一部分為負現金流 提供資金。該公司還可能被要求通過發行股權或債務證券來籌集額外資金。不能保證 公司將能夠從其運營中產生正現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資 也不能保證這些融資將以對公司有利的條款進行。公司的實際財務狀況和經營結果可能與公司管理層的預期大不相同。

公司的實際財務狀況和經營結果可能與公司 管理層的預期大不相同。

公司的實際財務狀況和經營結果可能與管理層的預期大不相同。評估公司收入、淨收入和現金流的流程 需要使用判斷來確定適當的假設和估計 。當獲得更多信息並執行更多分析時，這些估計和假設可能會進行修訂 。此外，規劃中使用的假設可能不準確，其他因素可能會影響公司的 財務狀況或運營結果。因此，公司的收入、淨收入和現金流可能與公司預計的收入、淨收入和現金流存在重大差異 。

公司預計在基礎設施、增長、合規性 和運營方面的投資將產生巨大的持續成本和義務。

公司預計將產生與其最初的AgriFORCE種植園投資相關的重大持續成本和義務。到 這些成本可能高於預期或公司可能無法產生收入或籌集額外融資來支付這些成本的程度 ，這些運營費用可能會對公司的運營業績、財務 狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件 可能需要對本公司AgriFORCE種植園的設計和運營進行廣泛的修改，這可能會增加建設成本 ，並對本公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。公司建造AgriFORCE種植園和發展業務的努力可能比公司預期的成本更高，公司可能無法 收回足夠的收入來抵消更高的運營費用。本公司未來可能因多種原因而蒙受重大損失 ，包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。如果公司 無法實現並持續盈利，我們證券的市場價格可能會大幅下跌。

不能保證公司能夠將投資資金從美國匯回或分配到加拿大或其他地方。

如果發現公司在美國的任何投資或其任何收益、從中獲得的任何股息或分配、或此類投資的任何利潤或應計收入違反了洗錢法律或其他規定， 根據適用的聯邦法律、規則和法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。 這可能會限制或以其他方式危及公司申報或支付股息、實施其他分配或隨後 匯回的能力。 這可能會限制或以其他方式危及公司申報或支付股息、實施其他分配或隨後 匯回國內的能力。 這可能會限制或以其他方式危及公司申報或支付股息、實現其他分配或隨後 匯回國內的能力。

公司可能無法有效管理其增長和運營，這可能會對其業務產生重大負面影響。

如果公司按計劃實施IT業務計劃，未來可能會在較短的時間內實現快速增長和發展。 要管理這一增長，除其他事項外，還需要繼續開發公司的財務、管理控制和管理信息系統，嚴格控制成本，吸引和留住合格的管理 人員，以及培訓新的人員。公司打算利用外包資源並招聘更多人員來管理其預期的增長和擴張。 如果不能成功管理其可能的增長和發展，可能會對本公司的業務和股票價值產生重大不利影響 。

公司可能面臨來自其他設施的激烈競爭。

加州的許多 其他企業從事與本公司類似的活動，一般將商業空間出租給農業生產者， 並向類似客户提供額外的產品和服務。該公司不能向您保證它將能夠成功地 與當前和未來的競爭對手競爭。公司面臨的競爭壓力可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。不能保證商業祕密和 其他知識產權不會受到第三方的挑戰、無效、挪用或規避。目前，我們的知識產權 包括與業務、產品 和技術開發相關的臨時專利、專利申請、商標、商標申請和專有技術。我們計劃採取必要的步驟，包括但不限於根據需要申請額外的專利。 不能保證會發放任何額外的專利，也不能保證在發放專利時會將目前包含在申請中的所有權利要求包括在內 。即使他們真的發佈了這些新專利和我們的現有專利，也必須保護它們免受可能的侵權。 儘管如此，我們目前依靠員工和承包商的合同義務來維護我們產品的機密性。 為了有效競爭，我們需要發展並繼續保持在我們的技術和業務方面的專有地位。 我們在知識產權方面面臨的風險和不確定性主要包括以下幾個方面：

其他人也有可能獲得授權的專利，這些專利可能會阻止我們將產品的某些方面商業化，或者 要求我們獲得需要支付高額費用或版税的許可證，才能使我們能夠開展業務。如果 我們許可專利，我們的權利將取決於根據適用的許可協議維護我們對許可方的義務， 我們可能無法做到這一點。此外，不能保證我們的員工和顧問、顧問和合作者簽訂的僱傭工作、知識產權轉讓和保密 協議將在未經授權使用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的行業機密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護 。專利權利要求的範圍和可執行性不能絕對準確地系統地預測。 我們自己的專利權的強度在一定程度上取決於專利提供的保護範圍和範圍，以及我們的專利的有效性(如果有的話) 。

我們 所在的行業存在知識產權訴訟的風險。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們的 成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，並能夠解決侵犯知識產權的索賠 而不會產生重大財務支出或不良後果。擁有或聲稱擁有知識產權 的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠 。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和 有效性或確立其專有權來為我們或我們的客户辯護。一些競爭對手擁有更多的資源 ，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來獲取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。 無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些索賠都是耗時的 ，評估和辯護成本很高，並且可能：

除了可能增加兩倍(可能包括律師費)的金錢損害賠償責任，或者在某些情況下對客户的損害賠償 ，我們還可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品，除非我們 從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付版税，而這些專利或其他知識產權可能無法以商業優惠的條款 獲得，或者根本不能獲得。

我們 擁有有限的外國知識產權，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們 在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家申請、起訴和保護設備專利的費用將高得令人望而卻步 ，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛 。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律 。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明 ，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品 或其他司法管轄區。競爭對手可以在我們未獲得專利的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品 ，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利的地區，但執法力度不如美國 。

許多 公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家(特別是中國和其他發展中國家)的法律 制度不支持專利、商業 祕密和其他知識產權的執行，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或 競爭產品的營銷侵犯我們的專有權利。到目前為止，我們尚未尋求在這些 外國司法管轄區強制實施任何已頒發的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險 ，我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在 我們發起的任何訴訟中獲勝，如果有損害賠償或其他補救措施，可能沒有商業意義。在某些國家，特別是發展中國家，對專利性的要求 可能有所不同。歐洲的某些國家和發展中國家(包括中國和印度) 有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被迫向第三方授予許可。 在這些國家，如果專利被侵犯或我們或我們的許可人被迫 向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們的潛在收入 機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的 商業優勢。

如果 我們無法獲得或保護我們的專利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的 專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度 。例如，我們可能不是第一個發明 我們的每一項未決專利申請和臨時專利；我們可能不是第一個為這些發明提交專利申請的 ；其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術； 我們的任何未決專利申請都可能不會產生已頒發的專利；我們已頒發的專利可能不會為商業上可行的技術提供基礎，或者可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到挑戰和發明而且，我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。

因此，我們擁有和許可的專利可能無效，我們可能無法獲得並強制執行專利，也無法對我們技術的全部商業範圍進行商業祕密保護。 我們無法做到這一點的程度可能會對我們的業務造成實質性損害 。

我們 已經並將繼續為某些產品申請專利。此類申請可能不會導致頒發任何 項專利，目前持有或可能頒發的任何專利可能無法為我們提供充分的競爭保護。此外， 授予或許可給我們的專利可能會被成功挑戰。在這種情況下，如果我們因為這些專利而擁有優先競爭地位 ，這種優先地位將會喪失。如果我們無法確保或繼續保持首選地位， 我們可能會受到非專利產品銷售的競爭。無法接收、無法保護或過期 我們的專利將對我們的業務和運營產生不利影響。

頒發給我們或許可給我們的專利 可能會受到他人的產品或過程的侵犯。針對侵權者強制執行我們的專利權的成本可能很高， 如果需要這樣的強制執行，我們目前沒有財力資助此類訴訟。 此外，此類訴訟可能會持續數年，所需的時間可能會干擾我們的正常運營。我們可能成為 專利訴訟和其他訴訟的一方。任何專利訴訟對我們來説的成本都可能是巨大的，即使解決方案對我們有利。 我們的許多競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟的成本，因為他們的財力要大得多。訴訟也可能會佔用大量的管理時間。

未獲專利的 商業祕密、改進、機密技術訣竅和持續的技術創新對我們的科學和商業成功至關重要。 儘管我們試圖並將繼續嘗試通過依賴商業祕密 法律、使用與我們的合作伙伴、合作者、員工和顧問的保密協議，以及通過其他 適當的方式來保護我們的專有信息，但這些措施可能無法有效地防止我們的專有信息泄露，而且在任何情況下，其他人可能會 獨立開發或獲得對相同或類似信息的訪問權限。

國際上 知識產權保護特別不確定，如果我們捲入國外的異議訴訟，我們 可能要花費大量的資金和管理資源。

專利 和美國以外的其他知識產權法的不確定性更大，許多國家/地區都在不斷審查和修訂 。此外，一些國家的法律可能不會像美國的法律那樣保護知識產權 。例如，某些國家/地區不授予針對業務方法和流程的專利申請。 此外，我們可能不得不參與異議訴訟以確定其外國專利或其競爭對手的外國專利的有效性 ，這可能會導致大量成本和工作分流，並失去客户的信譽。

如果 我們被發現侵犯了他人擁有的專利或商業機密，我們可能會被迫停止或更改我們的產品開發工作 ，獲得繼續開發或銷售我們的產品的許可證，和/或支付損害賠償金。

我們的 流程和潛在產品可能侵犯已授予或可能授予競爭對手、大學或其他機構的專利的專有權，或這些個人和實體的商業祕密。隨着我們行業的擴張和更多專利的頒發，我們的流程和潛在產品可能會引發侵犯他人專利或商業機密的索賠的風險也在增加 。這些其他 人員可以對我們提起法律訴訟，要求我們賠償損失，並禁止生產和銷售受影響的產品或工藝 。如果這些操作中的任何一項成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們可能還需要獲得 許可證，才能繼續製造或營銷受影響的產品或使用受影響的流程。可能無法以可接受的條款 獲得所需的許可證(如果有的話)，並且訴訟結果不確定。如果我們捲入訴訟或其他訴訟， 可能會消耗我們大量的財力和人員的努力。

我們 依靠保密協議來保護我們的商業祕密。如果我們的員工或其他方違反了這些協議， 我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手。

我們 依賴商業祕密，我們希望通過與員工和其他各方簽訂保密協議來保護這些祕密。如果違反這些協議 ，我們的競爭對手可能會獲取並利用我們的商業機密來獲得相對於我們的競爭優勢。我們可能沒有針對競爭對手的任何補救措施 ，我們可能獲得的任何補救措施可能不足以保護我們的業務或補償我們的破壞性披露 。此外，我們可能需要花費資源來保護自己的利益不被他人侵犯。

我們 只有有限的運營歷史來判斷我們的業務前景和管理。

我們的 公司於2017年註冊成立並開始運營。因此，我們只能根據有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。未來期間的經營結果會受到許多不確定性的影響，我們不能向您保證 我們將實現或保持盈利。我們的前景必須考慮到公司在開發的早期階段遇到的風險，特別是在新的和快速發展的市場中遇到的風險。未來的經營業績將取決於 許多因素，包括分支機構數量的增加、我們能否成功吸引和留住有積極性的合格人才、 我們建立短期信貸額度的能力、我們開發和營銷新產品的能力、控制成本以及總體經濟狀況 。我們不能向您保證，我們將成功解決任何這些風險。

我們可能 無法繼續經營下去。

公司自成立以來出現了嚴重的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現嚴重的運營虧損 ，而且可能永遠不會盈利。如財務報表所示，截至2020年12月31日，公司累計虧損約1,250萬美元，淨虧損約320萬美元，用於經營活動的現金淨額約為190萬美元 。隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的 ，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。 財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括 這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。該公司預計會出現 額外虧損，直到獲得市場批准銷售其目前正在開發的 技術，然後才能產生可觀的銷售額(如果有的話)。因此，該公司很可能需要額外融資來為其 運營提供資金，並將其技術開發和商業化。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力 繼續經營下去。通過本註冊聲明，公司尋求通過出售 股權來獲得額外資本，為運營提供資金。額外股權的出售可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先 權利和優先股。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，合規可能會分散我們對業務日常管理的注意力 。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的 法律的經驗也有限。這些義務通常需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能 將我們的注意力從業務的日常管理上轉移開。

公司可能會受到訴訟，這可能會對公司的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

公司可能在訴訟或監管行動中被指定為被告。本公司還可能因在正常業務過程中產生的或不可預見的負債而招致未投保損失，包括但不限於僱傭責任和業務損失索賠 。任何此類虧損都可能對公司的業務、運營結果、銷售、現金流 或財務狀況產生重大不利影響。

如果公司無法吸引和留住關鍵人員，則可能無法有效競爭。

公司的成功一直並將繼續取決於其吸引和留住關鍵管理層的能力，包括公司的 首席執行官和技術專家。公司將嘗試通過繼續 招聘在某些目標領域擁有所需技能和經驗的合格人員來增強其管理和技術專長。公司無法 留住員工並吸引和留住足夠的額外員工或工程和技術支持資源，可能會對公司的業務、運營結果、銷售、現金流或財務狀況產生重大 不利影響。合格 人員短缺或關鍵人員流失可能會對公司的財務狀況、業務運營結果產生不利影響 ，並可能限制公司開發和營銷其知識產權的能力。公司任何高級 管理人員或關鍵員工的流失可能會對公司執行公司業務計劃和戰略的能力造成重大不利影響，公司可能無法及時找到足夠的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。本公司不為本公司任何員工維護 關鍵人物人壽保險單。

該公司最初目標市場的 規模很難量化，投資者將依賴於他們自己對市場數據 準確性的估計。

由於高生長作物技術處於早期階段，邊界不確定，因此缺乏可供潛在投資者在決定是否投資本公司時審查的可比較公司的信息 ，以及本公司可以效仿或建立在其成功基礎上的成熟公司 (如果有的話) 。因此，投資者將不得不根據自己的估計來決定是否投資該公司。不能保證公司的估計 準確，也不能保證市場規模足以使其業務按預期增長，這可能會對其財務 業績產生負面影響。該公司定期跟蹤市場調查。

公司的行業正在經歷快速增長和整合，這可能會導致公司失去關鍵關係並加劇 競爭。

農業行業和其中的各個垂直行業正在經歷快速增長和實質性變化，這導致了 競爭對手的增加、整合和戰略關係的形成。收購或其他合併交易可能以多種方式損害 公司，包括失去戰略合作伙伴和/或客户(如果他們被競爭對手收購或與競爭對手建立關係)，失去客户、收入和市場份額，或者迫使公司花費更多資源來應對新的或額外的 競爭威脅，所有這些都可能損害公司的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜，公司行業的競爭可能會加劇，這可能會對公司的盈利能力產生負面影響。

公司將依賴信息技術系統，可能會受到破壞性的網絡攻擊。

公司的運營在一定程度上取決於其及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的損壞、自然災害、 故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營 還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及先發制人的 費用，以降低故障風險。上述任何事件和其他事件都可能導致信息系統故障、延遲和/或 資本支出增加。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質 。

到目前為止，公司尚未遭受任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，但不能 保證公司將來不會遭受此類損失。由於這些威脅的演變性質等原因，公司的風險和對這些問題的暴露不能 完全減輕。因此，網絡安全以及持續 開發和增強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐 是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費 額外資源來繼續修改或增強保護措施或調查和補救任何安全漏洞。

公司的高級管理人員和董事可能從事一系列導致利益衝突的商業活動。

儘管預計本公司的某些高級職員和董事會成員將受到反規避協議的約束，限制其 進入競爭和/或衝突的企業或業務的能力，但本公司可能會受到各種潛在利益衝突的影響 因為其某些高級職員和董事可能從事一系列業務活動。此外，公司高管 高級管理人員和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要此類活動不會對他們對公司的職責造成實質性或不利的 幹擾。在某些情況下，公司高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託義務 ，這會干擾他們將時間投入到公司的業務和事務中的能力 ，這可能會對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司高管和董事花費大量時間和精力 。

此外，本公司還可能涉及與其董事和高級管理人員的利益相沖突的其他交易 他們可能不時與本公司可能進行交易的個人、商號、機構或公司打交道，或者可能 尋求與本公司期望的投資類似的投資。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。此外， 這些人員可能會不時與公司競爭可用的投資機會。如果存在利益衝突， 將遵循適用法律規定的程序和補救措施。特別是，如果在本公司董事會議上出現該利益衝突 ，有該利益衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准該等參與或該等條款 。根據適用法律，本公司董事必須誠實行事，本着 誠信和本公司的最佳利益行事。

不能保證公司如何使用其可用資金會產生預期的結果或回報，這可能會影響公司的業務 和財務狀況。

公司無法確定可用資金的具體用途。管理層在運用其 收益方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，持股人將不得不依賴管理層對可用資金使用的判斷， 關於管理層具體意圖的信息有限。公司管理層可能會將部分或全部可用資金用於公司股東可能不願使用的方式，這可能不會產生良好的回報，並且 可能不會增加購買者投資的價值。管理層未能有效運用這些資金可能會 損害公司的業務。在使用此類資金之前，公司可能會將可用資金以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的 公司章程、章程和某些加拿大法律包含可能會延遲或阻止 控制權變更的條款。

我們的章程中的某些 條款，一起或單獨地，可能會阻礙潛在的收購提議，推遲或阻止控制權的變更 ，並限制某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，我們的章程將於 本次發行完成後生效，其中規定了在股東大會上提名 董事候選人的某些提前通知程序。

這個加拿大投資法 要求任何非加拿大人(如加拿大投資法)誰獲得“控制權” (定義見加拿大投資法)向加拿大創新、科學和經濟發展部提交關閉前申請以供審查 或通知。控制權收購是超過 規定財務門檻的可審核交易。這個加拿大投資法通常禁止實施可審查交易 ，除非相關部長在審查後認為收購可能會給加拿大帶來淨收益 。在美國的國家安全體制下加拿大投資法，聯邦政府可能會對非加拿大人的更大範圍的投資進行自由裁量 審查，以確定非加拿大人的此類投資是否會“損害國家安全 ”。基於國家安全理由的審查由聯邦政府自行決定，可以在結案前或結案後進行。

此外， 收購和持有我們普通股的能力可能受到競爭法(加拿大)。此 法律允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或設立，包括通過 收購我們的股份、控制權或重大權益。這項立法授予競爭事務專員最長一年的管轄權，可以在加拿大競爭法庭對這類收購提出質疑，理由是它 將會或很可能會嚴重阻礙或削弱競爭。該法律還要求任何打算收購 我們普通股的人在以下情況下向加拿大競爭局提交通知：(I)此人(及其附屬公司)將持有我們所有已發行表決權股票總數的20%以上，(Ii)超過一定的財務門檻，並且(Iii)不適用豁免 。如果某人(及其關聯公司)已合計持有超過我們所有已發行有表決權股份的20%， 如果(I)收購額外股份會使該個人(及其關聯公司)的持股比例超過50%，(Ii)超過某些財務門檻，以及(Iii)不適用豁免，則必須提交通知。在需要通知的情況下，法律 禁止在適用的法定等待期到期之前完成收購，除非已放棄遵守等待期 ，或者競爭事務專員提供書面通知表示他不打算對收購提出異議。 競爭事務專員出於實質性競爭法考慮對應通知交易的審查時間可能比法定等待期更長 。

我們 受加拿大不列顛哥倫比亞省公司法管轄，在某些情況下，公司法對股東的影響不同於美國公司法 .

我們 是根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》和其他相關法律註冊成立的，這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司 不同，與我們的章程文件一起，可能具有通過要約收購、代理 競爭或其他方式延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們公司控制權的 效果，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。(=《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和特拉華州一般公司法(簡稱DGCL)之間可能產生最大影響的實質性差異 包括但不限於：(I)對於某些公司交易(如合併和合並或對我們條款的修改)，《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)一般要求投票門檻為662/3%的股東批准的特別決議，或條款中所述(視適用情況而定)。 和(Ii)根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，持有我們5%或更多普通股的股東可以要求召開特別 股東大會，而DGCL不存在這種權利。我們無法預測投資者是否會發現我們的公司 和我們的普通股吸引力下降，因為我們受外國法律管轄。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們證券價值的 方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務 損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的證券價格下跌，並推遲我們候選產品的開發 。在這些資金申請之前，我們可能會將此次發行的淨收益以 不產生收入或貶值的方式進行投資。

此次發行的投資者 將立即感受到有形賬面淨值(赤字)的大幅稀釋。

您將因此產品而受到 立即大幅稀釋。在我們基於每股4.99美元的公開發行價出售2,719,999股普通股 ，並扣除承銷商的折扣和佣金 以及我們估計應支付的發售費用後，此次發行的投資者預計將立即稀釋每股4.13美元。

我們過去也曾 發行期權，以遠低於初始發行價的價格收購普通股。截至2021年7月7日， 共有742,276股普通股擁有未償還期權，加權平均行權價為每股5.58美元。如果這些未償還期權最終被行使，您將遭受進一步稀釋，我們的股票價格可能會下跌。在 授予和/或行使額外或未償還期權或認股權證的範圍內，您將經歷進一步稀釋。請參閲“稀釋“ 有關您在我們普通股的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明 。

我們的普通股或A系列權證的持續、活躍的交易市場可能無法發展或維持，這可能會限制投資者 以完全或可接受的價格出售股票的能力。

由於 我們處於早期開發階段，對我們公司的投資可能需要長期承諾，回報不確定 。目前我們的普通股或A系列權證沒有交易市場，我們無法預測我們證券的活躍市場 是否會在未來發展或持續下去。在沒有活躍的交易市場的情況下：

缺乏活躍的市場會削弱您在您希望出售證券的時間或以您認為合理的價格出售證券的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你證券的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以證券為對價獲得額外資產的能力 。

我們的證券沒有成熟的交易市場；此外，如果我們不遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股和A系列權證可能會被摘牌 。

此 發行構成我們首次公開發行的單位，由一股普通股和一股A系列認股權證組成。目前不存在這些證券的公開市場 。我們已在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或納斯達克(NASDAQ)上市我們的普通股和A系列權證。 即使這些股票在納斯達克(NASDAQ)上市，也不能保證這些證券的活躍交易市場在此次發行完成後會 發展或持續下去。初始發行價已由主承銷商 與我們協商確定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景 ，我們最近一段時間的收入、淨收入和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的 財務比率、證券市場價格和某些財務和運營信息。然而，不能保證在此次發行後，我們的普通股交易價格將等於或高於發行價 。

此外，納斯達克還有繼續上市的規則，包括但不限於最低市值和其他要求。 未能維持我們的上市或從納斯達克退市將使股東更難處置我們的證券 ，也更難獲得我們證券的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響 。如果我們的普通股和/或其他證券不在全國性的 證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能 需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們的運營結果.

作為美國的一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和費用。本次發行完成後，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或 交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。《交易法》要求 我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事項外，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。例如，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們的管理層就內部控制結構和財務報告程序的有效性提交報告。第404條的遵從性可能會轉移內部資源，並且需要大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第404條保持合規性，或者如果未來管理層確定我們對財務報告的內部 控制沒有按照第404條的定義有效，如果我們將來在該市場、SEC或其他監管機構上市，我們可能會受到 納斯達克(NASDAQ)的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法 可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們在財務報告方面的任何內部控制失敗 都可能對我們公佈的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們 無法有效或高效地實施這些更改，可能會損害我們的運營, 財務報告或財務結果 ，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制持負面意見。我們可能需要額外僱用具有公共會計和信息披露經驗的 員工，以履行我們作為上市公司的持續義務，特別是 如果我們完全受第404條及其審計師認證要求的約束，這將增加成本。我們預計這些規則 和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂，儘管 我們目前無法確定地估計這些成本。其中許多要求將要求我們執行以前未完成的活動 。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間 來制定新的合規計劃，並履行與上市公司相關的義務，這可能會轉移 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他業務事項的注意力。

此外， 上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的 成本將要求我們轉移大量資金，否則我們可以使用這些資金來發展我們的業務。如果我們無法 履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管 行動以及潛在的民事訴訟。

與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些 法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專用性而受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見， 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致 合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。如果我們遵守 新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐 相關含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利的 影響。

由於 是一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現購買董事和高級管理人員責任險的成本更高 ，我們可能需要接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本才能獲得承保。這些因素也可能 使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們普通股和A系列認股權證的市場價格可能會波動，您可能無法將您的普通股和A系列認股權證轉售到等於或高於首次公開募股(IPO)價格的水平。 我們的普通股和A系列認股權證的市場價格可能不穩定。

我們普通股和A系列權證的市場價格可能波動較大，受包括 以下因素影響的大幅波動：

此外，如果我們不能在公眾預期的截止日期前達到重要的研究、開發或商業化里程碑或結果， 即使只有很小的差距，也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。此外，隨着我們臨近 公佈預期的重大信息，我們預計我們的普通股價格將特別波動 ，負面結果將對我們的普通股和A系列認股權證的價格產生重大負面影響。 我們預計我們的普通股價格將特別不穩定，負面結果將對我們的普通股和A系列認股權證的價格產生重大負面影響。

另外，近幾年來，股票市場普遍出現了價格和成交量的極端波動。這種波動 對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括與其經營業績無關的原因。 儘管我們的經營業績良好，但這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響。我們的 普通股和A系列權證的市場價格將會波動，我們的普通股和A系列權證的市場價格水平無法得到保證。

在 某些情況下，在一家公司的證券市場價格經歷了一段時間的波動之後，股東往往會對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理注意力和資源的分流 ，這可能會嚴重損害我們的業務運營和聲譽。

由於 根據適用法律，我們是一家“新興成長型公司”，我們將受到更寬鬆的披露要求的約束，這可能會使 我們的股東無法獲得更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免 ，包括但不限於：

我們 希望利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些 放鬆的監管要求，我們的股東將無法獲得更成熟 公司的股東可用的信息或權利。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價 可能會更加波動。

我們 也是《交易法》規則12b-2中定義的“較小的報告公司”，並已選擇遵循適用於較小的報告公司的特定規模的 披露要求。

由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比較。 我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。

我們 已根據 《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉，我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，並且可能比那些上市公司包含更少或更多的修改後的披露 。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較 ，因此與其他上市公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景， 這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

FINRA 銷售慣例要求還可能限制您買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們股票的價格。

金融 行業監管局(FINRA)規則要求經紀自營商在向客户推薦某項投資 之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務 狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為， 這種投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求 使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您購買 和出售我們的股票的能力，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們的股價。

如果 研究分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股或A系列權證評級，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果任何跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們的普通股和A系列權證的價格可能會下跌。如果我們的一個或多個研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會 導致我們的普通股和A系列權證的價格或交易量下降。

我們 可能會發行額外的股本證券，或從事可能稀釋我們普通股的賬面價值或相對權利的其他交易 ，這可能會對我們普通股和A系列認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的 董事會可能會不時決定是否需要通過增發我們的普通股 股票或其他證券來籌集額外資本。除非本招股説明書另有説明，否則我們不會被限制發行額外的普通股 ，包括可轉換為或可交換的證券，或代表接受我們普通股 股票的權利的證券。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們 無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，或此類發行可能受到 影響的價格。額外的股票發行可能會稀釋現有股東的持股，或降低我們普通股和A系列權證的市場價格，或者所有這些股票。我們證券的持有者無權享有優先購買權或防止 稀釋的其他保護。新投資者還可能擁有優先於當時持有我們證券的 持有者的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權會對當時的 持有者產生不利影響。此外，如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資本，在我們清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人可以在我們普通股持有者之前獲得 可用資產的分配。

投資我們的A系列權證是投機性的，可能會導致您在其中的投資損失。

本次發行的 A系列認股權證並不授予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權 或收取股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利 。具體而言，自發行日起，A系列認股權證持有人可在發行日期起計三年前行使其權利 收購普通股，並支付每股6.00美元的行使價(本次發行中我們普通股和A系列認股權證公開發行價的120%)，此後任何未行使的A系列認股權證 將到期且沒有進一步價值。此外，在此次發行之後，A系列權證的市場價值是不確定的， 不能保證A系列權證的市場價值將等於或超過其公開發行價。 不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過A系列權證的行使價格，因此，無法保證A系列權證的持有者行使A系列權證是否有利可圖。

我們的A系列認股權證包含只允許向聯邦法院提出證券索賠的條款。

我們的A系列第11條在相關部分中授權各州：“本公司在此不可撤銷地服從紐約州和曼哈頓區聯邦法院的專屬管轄權(根據修訂後的1933年證券法和修訂後的1934年證券交易法提出的索賠除外，必須向聯邦法院提出)”。因此，根據1933年證券法或證券交易法就我們的A系列權證提出的任何索賠 必須提交給聯邦法院 ，而所有其他索賠可以提交給聯邦法院或州法院。聯邦法院的訴訟程序可能比州法院的訴訟費用更高，這是因為聯邦法院對如何處理證據開示、動議和審判實踐的規定更全面。此條款可能會抑制 根據這些證券法提出的索賠，或限制投資者在其認為更有利的司法管轄區提出索賠的能力 。由於已滿足有關提出證券索賠的要求，該條款可能會被強制執行，但由於本文所述的情況，它可能會產生阻止訴訟的總體效果 。

我們 目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您能否實現 投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會向我們普通股的持有者支付任何現金股息 。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股 ，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證 我們的普通股會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及 我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性 陳述：“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、 “可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、 “先驅”、“尋求”、“應該”“TARGET”、“Will”、“Will”和其他 預測或指示未來事件和未來趨勢的類似表達，或這些術語或其他類似術語的負面含義 。

這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

儘管 本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但我們提醒您， 實際結果和發展(包括我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展)可能與本招股説明書中的前瞻性陳述或其建議存在實質性差異。 此外，即使結果和發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些 結果和發展也可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中提出的結果和發展存在實質性差異。 此外，即使結果和發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些 結果和發展也可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中所述的結果和發展存在實質性差異在準備 本招股説明書中包含的前瞻性陳述時所做的某些假設包括：

這些 前瞻性陳述基於我們目前對我們經營的業務和所處行業的預期、估計、預測和預測 以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及 已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在此招股説明書中的任何或所有前瞻性 陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前 預期大不相同的因素包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分列出的因素。敦促潛在投資者 在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。截至本招股説明書發佈之日，這些前瞻性陳述僅代表 。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務 ，即使將來有新的信息可用。但是，您應該在本招股説明書發佈之日之後，查看我們在不時提交給證券交易委員會的報告中描述的因素和風險 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

此 招股説明書包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。 基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身存在不確定性， 實際事件或情況可能與此信息中假設的事件和情況有很大不同。除非 另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及 從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療 和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。

此外，由於各種因素(包括“風險因素”中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性 和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們的 未來業績與我們的假設和估計大不相同。

使用 的收益

我們估計 出售2,719,999個單位的淨收益約為1,180萬美元，如果 承銷商根據每單位5.00美元的首次公開募股價格(扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用)全面行使購買額外單位的選擇權，則淨收益約為1,370萬美元。此 估計不包括本次發行中行使A股系列權證的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有A系列認股權證 均以現金方式行使，行使價為每股6.00美元，我們將獲得約1630萬美元的額外淨收益 。我們無法預測這些首輪認股權證何時或是否會行使。這些 A系列認股權證可能會過期，並且可能永遠不會執行。

根據我們目前的計劃和業務條件，此次發售的預期淨收益 代表我們目前的意圖。截至本招股説明書的 日期，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素。因此，管理層 將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用 的判斷。我們目前估計，我們將使用此次發行的淨收益如下： 收購土地、完成相關基礎設施、建造或購買我們的初始微繁殖和研發設施、 建造我們的第一個工作設施、償還某些優先擔保債務以及為我們的營運資金和一般企業用途提供資金。我們假設我們將獲得總計1360萬美元的毛收入，並扣除180萬美元 在發售成本、佣金和手續費中應支付的費用。

關於償還某些優先擔保債務，其收益 用於一般營運資金。於2021年3月24日，本公司與 若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金為750,000美元(600,000美元)的優先擔保債券 (“過橋貸款”)。2021年6月24日，到期日延長至2021年7月12日。 估算利率包含在債券的原始發行折扣範圍內，不應 支付額外的現金利息。

收益的使用代表管理層根據當前商業和經濟狀況做出的估計。我們保留 以我們認為合適的任何方式使用我們在發售中收到的淨收益的權利。雖然本公司不考慮對收益的擬議用途進行 調整，但如果我們發現由於現有業務條件需要對其他用途進行調整 ，收益的用途可能會進行調整。由於幾個因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分所述的因素，此次發行所得資金的實際用途可能與上文概述的情況大不相同 。

在 本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券。

我們普通股和相關股東事項的市場

我們的 普通股沒有在任何市場上報價，也從未在任何市場上報價過。

截至2021年7月7日，我們有395名登記在冊的普通股股東野兔。

我們 已將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AGRI”。同時，我們還 將我們在納斯達克資本市場上市的A系列權證掛牌上市，交易代碼為“AGRIW”。鑑於交易市場是否會發展， 不能保證。

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們預計將保留資金和未來收益以支持運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在本次發行之後，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息 。未來是否支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。 此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的資本和現金情況：

以下調整後的信息 形式僅供參考，我們在本次發售完成後的資本將根據實際公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行 調整。

您 應與本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本招股説明書中其他地方的財務報表和相關注釋一起閲讀。除共享和每股數據外，數字 以千(美元)表示。

上述發行後將發行的 普通股數量是根據截至2021年3月31日的8,471,617股已發行普通股計算的，包括以下內容：

除非 另有特別説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定：

稀釋

如果您在本次發行中向我們的單位投資 ，您的所有權權益將被稀釋至本次發行中的首次公開發行(IPO)每股普通股價格與本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們 將我們的有形賬面淨值(即有形資產減去總負債 減去債務貼現)除以我們截至2020年12月31日的已發行普通股數量來計算每股有形賬面淨值，假設A系列權證沒有任何價值，此類A系列權證將計入並歸類為股權。截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為30萬美元，或每股普通股0.04美元。

在 出售2,719,999美元每股5.00美元(包括每股普通股4.99美元和每份A系列認股權證0.01美元)後， 扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售成本後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值(赤字)約為1,160萬美元，或每股普通股0.86美元和附帶的A系列認股權證 。這意味着現有 股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股0.82美元，以公開發行價購買我們此次發行的普通股的投資者立即稀釋每股4.13美元，因此，合併公開發行價中的任何一項都不歸因於在此發售的A系列認股權證。

以下 表説明瞭截至2021年3月31日的每股攤薄情況：

如果承銷商 全面行使選擇權，以每股4.99美元的首次公開發行價格購買至多407,999股普通股，則本次發行後調整後的有形賬面淨值(赤字)將為每股0.97美元，這意味着對現有股東的有形賬面淨值(赤字)增加了0.93美元，對在此次公開發行中購買我們普通股的投資者的有形賬面淨值(赤字)立即稀釋為4.02美元。 如果承銷商以每股4.99美元的首次公開發行價格購買我們的普通股，則本次發行後的調整後有形賬面淨值(赤字)將為每股0.97美元，對現有股東的有形賬面淨值(赤字)將立即稀釋為每股4.02美元

管理層的 討論和分析
財務狀況和經營成果

潛在的 投資者應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們審核的 財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含或本招股説明書其他部分闡述的一些信息 ，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關 前瞻性陳述的告誡”。您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要 因素。所有股票和每股數字都已追溯調整，以反映2020年11月29日生效的4.75股換1股 反向股票拆分。

公司 歷史和我們的業務

AgriFORCE Growing Systems Ltd於2017年12月22日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定，根據公司章程成立為私人公司。公司註冊和記錄辦事處地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華600號霍恩比街777號，郵編：V6Z 1S4。2018年2月13日，本公司從1146470 B.C.有限公司更名為Canivate Growth Systems Ltd。2019年11月22日，本公司從Canivate Growth Systems Ltd更名為AgriForce Growth Systems Ltd.。

公司是一家以農業為重點的創新技術公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球的商業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案 。該公司計劃 利用其獨特的專有設施設計和基於水培的自動化種植系統在以植物為基礎的製藥、營養食品和其他高價值作物市場運營，使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。 該公司將其設施設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE Growth House”。該公司已將其AgriFORCE種植園設計為在幾乎任何環境條件下生產，並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力 ，同時基本上不再需要使用殺蟲劑和/或輻射。2021年4月22日，公司 終止了與Pharmahaus的協議(如本招股説明書其他部分所述)，轉而打算將其技術 用於與大麻和大麻無關的高價值作物。

作為新興成長型公司的地位

2012年4月5日，通過了《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)。就業法案第107條規定， “新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 。

我們 正在評估依賴工作 法案提供的其他豁免和降低報告要求的好處。受JOBS法案規定的某些條件的約束，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些 ，但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告 ；以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計公司的任何要求 。被稱為審計師的討論和分析。我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直到下列最早的一天：(A)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C) 根據1934年證券交易法，我們被視為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天， ， 我們將一直是“新興成長型公司”，直到(A)我們的財政年度的最後一天 本次發行結束五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，或者(D)我們在前三年期間 發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期)，或者(D)我們在最近完成的第二財季的最後一個營業日持有的股權證券的市值超過7億美元的情況下會發生這種情況(如果我們的非附屬公司持有的股權證券的市值超過7億美元)，或者(D)我們 在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

收入

該公司自成立以來未產生任何收入。

運營費用

運營費用 主要包括工資、專業費和諮詢費。在截至2021年3月31日的三個月中，運營費用與2020年3月31日相比減少了100,110美元，降幅為10%，這主要是由於推遲了研發支出 以及新冠肺炎疫情導致工資和薪金的下降。

淨虧損

公司 在截至2021年3月31日的三個月錄得淨虧損884,606美元，而截至2020年3月31日的三個月則錄得淨虧損984,716美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

收入

該公司自成立以來未產生任何收入。

運營費用

運營費用主要包括工資、股份薪酬、研發、專業費和諮詢費。在截至2019年12月31日的一年中，運營費用比2019年12月31日減少了1,791,425美元，降幅為35%，這主要是由於研發支出的推遲，以及管理現金狀況的諮詢、投資者關係、辦公室、行政和差旅支出的減少，以及新冠肺炎疫情的限制 。由於招聘高管和董事會費用以支持公司增長，股東和監管機構以股票為基礎的薪酬、工資和薪金 增加部分抵消了這一增長。我們預計未來 運營費用將會增加，因為我們僱傭了更多的管理層、運營員工以及財務和行政人員來支持業務的預期增長 ，以及為了符合上市公司的要求而增加的成本。

研究與開發

在截至2020年12月31日的年度內，本公司的支出為123,915美元 ，而截至2019年12月31日的年度，與生物圈設施開發相關的研發成本為1,111,562美元 。費用的減少是因為我們把支出推遲到收到資金之後。以下是 研發活動的細目：

其他收入

本公司在截至2020年12月31日的年度(2019年12月31日--零)錄得科學研究與實驗發展(“SR&ED”) 税收獎勵收入106,195美元，為從加拿大税務局收到的金額 。

淨虧損

本公司於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損3,221,526美元，而截至2019年12月31日止年度則錄得淨虧損5,119,146美元。

流動性與資本資源

公司對流動資金的主要需求是為營運資金 要求、資本支出和一般公司用途提供資金。公司為運營提供資金並計劃 資本支出和償債義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，而這些都受當時的經濟狀況、金融市場、商業和其他因素的影響。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的總資產比總負債分別高出810,481美元和1,403,484美元。截至2021年3月31日的三個月，我們錄得淨虧損884,606美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損3,221,526美元，截至2021年3月31日，我們累計虧損13,406,550美元 ，截至2020年12月31日，我們累計虧損12,521,944美元。截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為371,978美元 截至2020年12月31日的年度為1,851,711美元。管理層已能夠通過私募籌集資金，詳情如下 ，這可能不足以在本招股説明書下的發售完成之前繼續運營。

截至2021年3月31日，我們擁有735,792美元現金，而截至2020年12月31日，我們擁有653,410美元現金

所附財務報表乃以持續經營 為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償。財務報表 不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類 的任何調整。該公司正處於其第一個設施的開發階段。 因此，該公司很可能需要額外的融資來為其運營提供資金，並將其 技術開發和商業化。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在這些財務報表發佈後的未來12個月 ，公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；然而，不能保證公司能夠以可接受的條件籌集所需的 資本(如果有的話)。額外股權的出售可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能 包含優先權利和優先股。發行的債務證券可能包含契約，並 限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得此類 額外融資，則需要縮減或停止未來的運營。由於公司籌資能力存在不確定性 ，管理層認為，自這些簡明財務報表發佈之日起 12個月內，公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。

現金流

截至2021年3月31日的三個月，運營活動使用的現金淨額可歸因於淨虧損884,606美元，原因是與工資、諮詢費、專業 費用、研發和一般行政費用相關的運營成本。淨虧損主要由 與90,242美元的基於共享的薪酬和為諮詢服務發行的股票188,327美元相關的非現金支出進行調整。截至2020年3月31日的三個月，運營活動使用的現金淨額可歸因於工資、諮詢費、專業費用、研發費用和一般行政費用淨虧損984,716美元。淨虧損主要由99,586美元的基於共享的薪酬和30,557美元的諮詢服務發行股票的非現金支出 調整。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金 代表資本化的傢俱和辦公設備成本。 截至2020年3月31日的三個月內沒有任何投資活動。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金 代表發行優先擔保債券的收益 600,000美元，扣除交易成本69,000美元。這被高達61,936美元的IPO費用所抵消。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有 融資活動。

截至2020年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額 可歸因於與工資、諮詢費用、專業費用、研發和一般行政費用相關的運營成本 淨虧損3,221,526美元，該淨虧損主要由與基於分享的薪酬571,210美元和為諮詢服務發行的股票 至438,076美元相關的非現金支出調整。截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金流量淨額為4,307,486美元，原因是淨虧損5,119,146美元，這主要是由與基於共享的薪酬401,869美元相關的非現金支出和為諮詢服務發行的股票 達到57,603美元所調整的。

截至2020年12月31日的年度內並無重大投資活動。截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額包括購買物業和 設備16,149美元，以及為在建工程支付的1,286,079美元。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為行使認股權證所得收益666,878美元，來自加拿大緊急業務賬户計劃31,417美元(加元40,000加元)。鑑於，截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為數輪私募發行普通股、優先股及可轉換債券所得款項 ，總收益達 至8,312,162美元，如以下近期融資所述。

最近的 融資

2019年1月16日，根據非經紀私募，公司以1.24加元(反向拆分前為1.66加元)(反向拆分前為0.26加元(反向拆分前為0.35加元)的價格發行了210,526個單位(反向拆分前為1,000,000個單位)，總收益為264,191加元(350,000加元)。每個 單位由一股普通股和購買一股普通股的認股權證組成。每份認股權證使持有人有權以2.38加元(反向拆分前每股0.50加元)的價格購買一股普通股 ，為期36個月。

2019年1月31日，根據非經紀私募，公司發行了26,316股普通股(反向拆分前的125,000股普通股)，價格為1.80美元(反向拆分前為2.38加元)(反向拆分前為0.38加元(0.50加元))，總收益為47,550加元(62,500加元)。

2019年5月2日，根據經紀和非經紀私募，公司以每單位3.56美元(4.75加元)(反向拆分前0.75加元(反向拆分前1.00加元)的價格發行了1,371,789個單位(反向拆分前為6,516,000個單位)，總收益為4,840,291 (6,516,000加元)。每個單位包括一股A系列優先股和購買一股普通股的認股權證。每份認股權證使 持有人有權在發行日期後的5年內以每股9.50加元(反向拆分前每股2.00加元)的價格購買一股普通股。優先股東有權在截止日期的每六個月週年日獲得由普通股 股組成的12%的實物股息。

此外， A系列優先股的本金連同任何未支付股息將在以下時間自動轉換為普通股：(br}本公司在一項或一系列相關交易中發行某些股權證券，導致總收益至少為5,000,000加元；(Ii)發生某些流動性事件；或(Iii)在2024年5月2日到期日)，其中較早的日期為：(I)公司在一次或一系列相關交易中發行某些股權證券，總收益至少為5,000,000加元；(Ii)發生某些流動性事件；或(Iii)於2024年5月2日到期日。

關於此次融資，公司向經紀財團發行了73,853個單位(反向拆分前為350,800個單位)，公允價值為260,585加元(加元 $350,800)。每個單位包括一個A系列優先股和一個購買普通股的認股權證。每份 認股權證使持有人有權在發行日期後5年內以每股9.50加元(反向拆分前每股2.00加元)的價格購買一股普通股。

2019年5月10日，根據經紀和非經紀私募，該公司以每單位3.56美元(4.75加元)(反向拆分前0.75加元(1.00加元))的價格發行了779,474個單位(反向拆分前為3,702,500個單位)，總收益為2,759,353 (3,702,500加元)。每個單位包括一股A系列優先股和購買一股普通股的認股權證。每份認股權證使 持有人有權在發行日期後的5年內以每股9.50加元(反向拆分前每股2.00加元)的價格購買一股普通股。優先股東將有權在截止日期的每六個月週年日獲得12%的普通股 股實物股息。

此外， A系列優先股的本金連同任何未支付股息將於 (I)本公司在一項或一系列相關交易中發行某些股權證券，導致總收益至少為5,000,000加元；(Ii)發生某些流動性事件；或(Iii)於2024年5月10日到期日(以較早者為準)自動轉換為普通股。

在與此次融資相關的 中，公司向經紀財團發行了38,974個單位(反向拆分前為185,125個單位)，公允價值為137,968美元(加元 $185,125)。每個單位包括一個A系列優先股和一個購買普通股的認股權證。每份 認股權證使持有人有權在發行日期後5年內以每股9.50加元(反向拆分前每股2.00加元)的價格購買一股普通股。

與上述5月2日和5月10日的股票發行有關，總共有766,970美元(1,029,121加元)被記錄為股票發行成本。 此外，還發行了180,522份(反向拆分前為857,480份)經紀認股權證，價值為零。每份認股權證使持有人 有權以每股9.50加元(反向拆分前每股2.00加元)的價格購買一股普通股，期限為發行日期後5年 。

2019年5月10日，根據本金價值372,634美元(500,000加元)的可轉換債券的轉換，公司發行了 105,263個單位(反向拆分前500,000個單位)，價格為每單位3.56美元(4.75加元)(反向拆分前每單位0.75美元(1.00加元))。每個單位由一股普通股和一股購買普通股的認股權證組成。每份認股權證使持有人有權 以每股9.50加元(反向拆分前每股2.00加元)的價格購買一股普通股，為期60個月。此外， 本公司發行了1,453個單位(反向拆分前為6,904個單位)，價格為每單位3.56美元(反向拆分前為4.75加元)(反向拆分前為每單位0.75美元(1.00加元))，代表轉換時債券應付利息的增值價值。

資產負債表外安排

沒有。

重要的 會計政策

現金

公司的現金包括支票賬户和計息賬户中的現金。本公司將購買日原始到期日不超過三個月的金融工具 作為現金等價物入賬。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司未持有現金等價物。

財產 和設備

財產 和設備最初按購置成本或製造成本確認，包括直接歸因於將 資產轉移到使其能夠以公司 管理層預期的方式運營所需的位置和條件的任何成本。物業、廠房及設備隨後按成本減去累計折舊及減值損失計量。

折舊 是在直線基礎上確認的，用於減去計算機設備和傢俱及固定裝置的成本減去估計剩餘價值。 適用以下使用年限：

計算機 設備，5年

傢俱 和固定裝置10年

出售物業、廠房及設備所產生的收益 或虧損按出售所得款項與 資產賬面值之間的差額釐定，並在其他收入或其他開支的損益中確認。

在建工程 包括工程進度付款、保證金、工程費、長期建設項目債務融資利息支出以及與設施建設直接相關的其他成本。在施工 期間將支出資本化，當資產可供 使用時，將在建工程轉移到相關類別的財產和設備，此時資產開始折舊。

長期資產減值

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時， 公司將審查長期資產的減值。為了確定資產是否已經減值，對資產進行分組，並在 可識別的獨立現金流可用的最低水平(“資產組”)進行測試。當預計 未貼現現金流的總和小於資產組的賬面價值時，確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。公允價值可以使用市場法、收益法或成本法來確定。禁止減值損失沖銷。

延期 IPO成本

遞延 IPO成本是指與公司通過首次公開發行公司普通股(“IPO”)籌集資金的努力相關的法律、會計和其他直接成本。2020年前沒有發生IPO成本。與本公司IPO活動相關的未來成本 將推遲至IPO完成，屆時這些成本將重新歸類為額外實收資本 ，作為IPO收益的減少。如果公司終止首次公開募股(IPO)計劃，任何遞延成本將立即計入費用 。

收入 確認

公司自成立以來未錄得任何收入。但是，在未來，公司希望從客户那裏獲得以下任何或 所有收入來源的回報：

設施租金收入。

知識產權許可收入

管理服務合同和

2018年1月1日，公司提前通過了ASU No.2014-09《與客户的合同收入》及所有相關修訂(《ASC 606》或《新收入標準》)。ASC 606是一個單一的綜合模型，供實體用於核算從與客户簽訂的合同中產生的收入，並取代大多數當前的收入確認指導，包括特定行業的指導。 新的收入標準基於以下原則：實體應確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的情況 ，其金額應反映實體預期有權換取這些商品或服務的對價。 為實現這一核心原則，ASC 606規定，實體應(2) 確定合同中的履約義務，(3) 確定交易價格，(4) 將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)當實體滿足 履約義務時， 確認收入。新的收入標準還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 ，以及獲得或履行合同的成本。公司將前瞻性地將ASC 606 應用於所有合同。

每股普通股虧損

公司提供其普通股的基本和稀釋後每股虧損數據。每股普通股基本虧損的計算方法是將本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以 年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的，以假設所有潛在的攤薄股份等價物(如股票期權和認股權證)的轉換，並假設在 行使稀釋性證券時收到收益，以確定假設按 年度平均市場價格購買的股份數量。每股普通股股東應佔攤薄淨虧損與截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的每股普通股股東應佔基本淨虧損 沒有不同，因為本公司的股票期權和認股權證的影響是反攤薄的 。

研究和開發

為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研發活動支出 在發生時確認為費用。

外幣交易

以本幣為本幣的公司及其子公司的 財務報表折算成美元 進行合併，具體如下：截至資產負債表日按匯率計算的資產負債、按歷史匯率計算的股東權益 、按當期平均匯率計算的收支金額。子公司帳目折算產生的折算調整 計入“累計其他全面收益” ，作為權益計入綜合資產負債表。以適用本位幣以外的貨幣計價的交易將按交易日的匯率 轉換為本位幣。於期末，貨幣資產及負債按資產負債表日的有效匯率按報告貨幣重新計量。非貨幣性資產和負債 按歷史匯率重新計量。外幣交易的損益計入營業費用 。

公允價值計量

根據會計準則彙編(ASC)820、公允價值計量和披露(ASC 820)的規定，本公司按公允價值計量或披露簡明合併中期財務報表中按成本計入的某些資產和負債的公允價值。公允價值按在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格(退出價格)計算。ASC 820建立了公允 價值層次結構，要求根據評估中使用的 投入，將按公允價值計量的資產和負債歸類為三個級別之一。本公司根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對資產和負債進行整體分類。

三個級別定義如下：

公允價值層級之間的轉移 被視為在報告期結束時發生，因為事件或環境變化 導致了轉移的發生。

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債。我們 相信，由於我們所有其他金融工具的性質以及各自的到期日或期限，我們所有其他金融工具的記錄價值接近其當前公允價值 。

所得税 税

當期 税費是按期末制定的税率計算的當期應納税所得額的預期應税金額。

遞延 税項資產，包括因税項虧損結轉而產生的資產，管理層需要評估公司在未來期間產生足夠的應税收益以利用已確認的遞延税項資產的可能性。關於未來應税利潤產生的假設取決於管理層對未來現金流的估計。此外，税法的未來變化可能會限制公司在未來期間獲得税收減免的能力 。如果未來現金流和應税收入與預估有較大差異 ，本公司在報告日期記錄的遞延税項淨資產的變現能力可能會受到影響 。

公司在各個税務轄區運營，並接受各個税務機關的審計。

公司根據兩步流程記錄不確定的税務頭寸，即：(1)根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税務頭寸，以及(2)對於那些 達到極有可能達到確認門檻的税務頭寸，公司將確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠 。(2)對於那些 符合極有可能達到確認門檻的税務頭寸，公司將確認可能在最終與相關税務機關達成和解後實現的超過50%的最大税收優惠 。本公司的政策是將任何未確認的税收優惠應計利息和 罰金確認為所得税費用的組成部分。在識別不確定的納税狀況以及估算不確定納税狀況的罰金和利息時，需要作出重大判斷。

截至2020年9月30日和2019年12月31日， 沒有重大不確定的税收頭寸。

基於股份的薪酬

公司通常使用直線法將薪酬成本分配到每個期權接受者所需的 服務期(通常是歸屬期間)的報告期，並使用Black-Scholes期權估值模型(“Black-Scholes模型”)估計員工和董事的股票獎勵的公允價值 。Black-Scholes模型需要輸入 主觀假設，包括波動性、預期期限和授予日相關普通股的公允價值等。本公司承認發生的任何沒收行為。

最近 會計聲明

公司是一家“新興成長型公司”，如1933年“證券法”第2(A)節所界定，該法案經2012年“啟動我們的商業初創企業法案”(“JOBS法案”)修訂 。就業法案第107節規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)節規定的延長過渡期 ，以遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型 公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。

自2021年1月1日起，本公司通過了ASU 2019-12年“所得税(主題740)：簡化所得税會計核算”。 ASU 2019-12通過消除主題740一般原則中有關遞延税項計算、期間內税收分配的增量法以及在 中期計算所得税的例外，簡化了所得税會計。此外，亞利桑那州立大學還對特許經營税(或類似税)的會計進行了澄清。這部分以收入為基礎，評估從企業合併確認的商譽的計税基礎，並在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率的任何制定變化的影響 。採用這一新指南並未對公司的財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝 -實體自有股權合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解決包含債務和權益部分的某些金融工具在會計方面的複雜性 。根據ASU 2020-06，可轉換票據的會計模式將減少 ，發行可轉換債券的實體將被要求使用IF-轉換方法來計算ASC 260項下的稀釋“每股收益”。ASC 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效 可通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用。 我們目前正在評估本指南將對我們的財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量要求的變更》。ASU 2018-13取消了對第1級和第2級公允價值計量之間轉移的金額和原因以及第3級公允價值計量流程的披露要求。此外，ASU 增加了報告期末經常性 3級公允價值計量的其他全面收益(虧損)中包含的未實現損益變動的披露要求，以及用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察 投入的範圍和加權平均值。ASU在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的 過渡期內有效，並將追溯應用於提交的所有期間。允許提前採用。 公司已在2020年1月1日開始的財政年度採用此標準，對財務報表沒有影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度“金融工具-信貸損失”。該準則包括隨後發佈的 修正案，要求按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款和某些其他金融資產， 應根據過去事件的相關信息(包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測)按預計收集的淨額列報。此ASU在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效 ，並且需要修改後的追溯 方法。允許提前領養。根據公司應收貿易賬款和其他金融資產的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動，公司目前正在評估這一 指導對我們財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃，隨後又發佈了幾份補充和/或澄清的ASU(統稱為“主題842”)，其中要求採用雙重租賃會計方法，承租人應將租賃作為融資租賃或經營性租賃進行會計處理。 融資租賃和經營租賃都可能導致承租人確認使用權資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人將確認使用權資產的利息支出和攤銷， 對於經營性租賃，承租人將按直線確認租賃費用。此ASU適用於從2021年12月15日之後的 開始的財年，以及這些財年內的過渡期，並允許採用修改後的追溯方法。允許提前採用 。該公司目前正在評估這一指導方針對我們財務報表的影響。

相關 方交易

截至2020年12月31日，共計3,223美元(2019年12月31日-35,093美元)欠高級管理人員和董事，或公司高級管理人員和董事擁有的公司的服務和費用。這些欠款已計入應付賬款和應計負債。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，公司分別向我們的美國總法律顧問事務所D R Welch支付了38,395美元和186,971美元的法律服務費用。作為支付的一部分，總共向David Welch發行了13,158股(反向拆分前為62,500股)。

在截至2020年12月31日的年度內，公司向First Liberty Power Corp.支付了與董事會主席Don Nicholson有關的管理服務，金額為零(2019年12月31日-17,271美元)。

2019年4月30日，向首席執行官Ingo Mueller提供了一筆18,625美元(25,000加元)的貸款，年利率為2%，用於 獲得公司信用卡。這筆貸款隨後於2019年8月9日連同應計利息一起償還。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別為唐·尼科爾森擔任首席顧問的0902550 BC有限公司支付了8,862美元和37,682美元(包括2018年提供的服務的23,154美元)的諮詢服務。

2019年5月1日，公司與Arni Johannson簽訂了一份為期12個月的諮詢協議，提供投資者關係服務，月費為10,000加元。截至2020年12月31日，根據上述協議，本公司的欠款為零美元。

在截至2019年12月31日的年度內，該公司向Enkoodabao LLC支付了與高級管理人員特洛伊·麥克萊倫(Troy McClellan)相關的股票發行成本2,355美元和諮詢費86,668美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，除正常業務過程中的費用報銷外，沒有向關聯方支付其他款項 。

在截至2021年3月31日的三個月內，沒有 重大關聯方交易。

金融 工具

公允價值

我們的 金融工具包括現金、應收賬款、銀行透支應收賬款和應計負債以及應付票據。 財務狀況表上報告的項目的賬面價值與其 估計公允價值沒有重大差異。我們的風險敞口及其對我們金融工具的影響概述如下。

流動性 風險

我們 面臨流動性風險。流動性風險是指本公司在財務義務到期時面臨無法履行其財務義務的風險 。我們管理流動性風險的方法是定期評估我們預計的運營現金，並通過股權和債務融資尋求額外的 資本，以確保我們將有足夠的流動性在到期時償還債務。我們未來的流動性取決於一些因素，例如從運營中產生現金的能力，以及通過債務或股權融資籌集資金的能力。

國外 貨幣風險

外匯風險源於外匯匯率的變化，這可能會影響我們金融資產或負債的公允價值或未來現金流。

生意場

概述

AgriFORCE Growing Systems Ltd於2017年12月22日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的規定成立為私人公司。本公司的註冊和記錄辦事處地址為777 不列顛哥倫比亞省温哥華600套房霍恩比街，郵編：V6Z 1S4。2018年2月13日，本公司從1146470 B.C. 有限公司更名為Canivate Growth Systems Ltd。2019年11月22日，本公司從Canivate Growth Systems Ltd更名為AgriFORCE Growing Systems Ltd.。

我們的 業務

AgriFORCE 致力於通過我們正在申請專利的設施設計和自動化種植系統轉變現代農業發展 。我們的方法旨在生產高質量、不含殺蟲劑的本地種植作物-成本效益高，並且能夠在幾乎任何氣候條件下快速擴大規模。我們旨在同時滿足歐盟良好製造規範標準和美國農業部有機等效標準 ，我們打算利用我們的平臺作為行業認可的標準， 除其他事項外，用於受控環境植物疫苗和藥用生物質及食品生產。

瞭解我們的方法-AgriFORCE精密生長法

傳統耕作包括三種基本方式：室外、温室和室內。AgriFORCE推出了獨一無二的第四種方法-AgriFORCE 精確增長方法，該方法以尖端科學為基礎，利用人工智能(AI) 和物聯網(IoT)的最新進展。

通過 在設施設計、物聯網、人工智能利用、養分提供和微繁殖方面精心優化的方法，我們設計出了一種複雜、科學且高度成功的方法，旨在用更少的資源產生更高的效率。 此方法旨在超越傳統種植方法，使用實現此效率所需的新技術和傳統技術的特定組合。我們稱之為精準增長。AgriFORCE精確增長方法側重於解決農業中一些最重要的遺留挑戰：環境影響、運營效率和產量。

AgriFORCE 精確增長方法提供了積極顛覆行業各個角落的巨大機遇。僅營養食品和植物性藥物和疫苗/治療市場的市場規模就超過5000億美元。包括傳統的水培高價值作物和受控環境食品市場，潛在市場接近1萬億美元。^(1)(2)(3).

雖然我們的 正在申請知識產權的最初目標是高價值作物的水培部門，以在不斷增長的 市場中展示其功效，但我們目前正在擴大業務，以完善我們在蔬菜和水果方面的技術和方法。水培被確定為展示概念證明的理想行業 然而，管理層已決定公司專注於發展我們的知識產權 並將我們的精確增長方法應用於其他農業領域，以便我們能夠參與解決全球食品供應鏈的嚴重問題 。

農業模式--用現代技術和創新解決垂直農業的困境

我們的 知識產權結合了獨特的工程設施設計和自動化種植系統，為困擾大多數農業垂直市場的 最大問題提供了明確的解決方案。它提供了一個乾淨、自給自足的環境，最大限度地利用了自然光 ，並提供了近乎理想的補充照明。它還限制了人為幹預，最重要的是，它的設計目的是提供卓越的質量控制。它的創建也是為了大幅減少對環境的影響，大幅降低公用事業需求，同時降低生產成本，同時仍能提供每日收成和更高的作物產量。

植物 在充分的自然陽光下生長得最茂盛、最美味。雖然對一些人來説這似乎是違反直覺的，但即使是最透明的玻璃温室 也會抑制太陽的全部光譜。然而，最近出現了新的半透明和透明的薄膜材料，可以使太陽的光譜幾乎完全透射。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

與塑料或玻璃不同，這些新的透明薄膜可以幫助作物充分發揮其遺傳(和風味)潛力。必要時，自然光還可使小氣候變暖，從而顯著降低供暖能源需求。在陽光不配合的時候， 補充生長照明的進步可以延長植物的光周期-甚至超過自然日光時間-以 最大限度地提高作物生長、質量和收穫時間高達50%或更高。

温室和垂直農場也受到室外和人為污染的影響。新的模式依賴於創造一種封閉的、像潔淨室一樣的小氣候，將害蟲、殺蟲劑和其他污染物擋在外面。

多虧了人工智能、物聯網和類似的進步，農民現在可以受益於高度自動化的種植系統 ，這些系統可以減少人工幹預及其相關成本。微調對流空氣循環系統使小氣候保持 密封和保護。使用陽光和有機泡沫雲的自然温度調節可以顯著降低空調用電需求 。高度自動化的補水、施肥和照明都通過機器學習不斷優化。

這種經過三年多研發設計的新AgriFORCE模型將在三個新的種植設施中的第一個在加州科切拉的一塊41英畝的土地上完成建設時投入大規模 ，我們預計明年將購買 。 這一新的AgriFORCE模型經過三年多的研發設計，將投入大規模實踐 ，屆時三個新的種植設施將在加州科切拉一塊41英畝的土地上完工 。這一獨特的方法，包括以前在NASA工作的照明專家的貢獻，將植物送入太空，旨在以環境友好的方式顯著改善當地的糧食安全。它利用了當前種植方法(室外、温室和室內)的最佳方面 ，並用更好的技術和 工藝取代了它們的缺點。

任何 解決方案，無論是在農業、工業還是消費品領域，通常都是將各種不同的部件集成在一起，而這些部件本身及其本身需要獨立的技能集和專業水平，才能實現預期的結果。受控環境農業 解決方案，如我們正在申請專利的專有設施和自動種植系統也沒有什麼不同。圍繞四大支柱：設施 和照明；自動化和人工智能；營養和施肥、微繁殖和遺傳學，我們的業務不僅有巨大的 機會憑藉現有合同和未來的類似合同渠道實現有機增長，而且還通過增值的 收購。

我們在農業科技領域的 地位

農業科技行業的資本市場嚴重不足，我們看到了收購為該行業提供解決方案並引領創新向前發展的全球公司的機會。我們正在創建一個單獨的公司辦公室，以積極進行此類收購 。我們與潛在目標的緊密合作證實了我們的信念和願望，即成為更大的農業技術綜合解決方案提供商 的一部分，在該解決方案提供商中，每個單獨的業務元素都有其現有的傳統業務和可以跨專業領域利用 來擴大其業務覆蓋範圍。我們認為，目前據我們所知，沒有人在美國資本市場環境中推行 這一模式。

以植物為基礎的疫苗

我們的 技術和種植室可能會進行修改，以適用於各種以植物為基礎的藥用作物。一個及時且可能挽救生命的應用是培育可用於生產各種疾病疫苗的植物，目前最相關的是新冠肺炎。

由於 研究小組正在開發抗擊大流行的疫苗，他們需要一種快速、大量和低成本生產這些疫苗的方法 。一個潛在的解決方案是將植物用作生物工廠。生產疫苗的基因可以迅速轉移，並暫時轉移到可以用簡單安全的耕作技術種植和收穫的植物上。

基因工程植物已經被使用了30多年，為製造生物製藥提供了一個平臺。在植物系統中已經產生了各種各樣的生物藥物，包括抗體、疫苗、生長因子和細胞因子。例如，在胡蘿蔔細胞中生產的一種重組酶已被美國食品和藥物管理局批准用於替代療法治療高謝病，這是一種遺傳酶缺乏症。以植物為基礎的平臺的主要優勢包括它們不能複製 人類病原體。這需要較少的努力來降低淨化過程中的污染風險。以植物為基礎的平臺也需要不那麼複雜的生物反應器來高效合成複雜蛋白質。

以植物為基礎的疫苗正逐漸成為現實，儘管進展慢於預期。口服疫苗開發進展緩慢，主要缺點是抗原穩定性、生物利用度和重複性較差。

可注射疫苗可以通過使用瞬時表達系統來生產，這種系統提供了最高的蛋白質產量，並且已經在 工業水平上被採用，在GMPC工藝下生產病毒樣顆粒(VLP)疫苗和其他生物製藥。

穩定轉化的植物是另一種選擇，但這種方法需要更多的時間來發展抗原生產系。然而， 這種方法提供了開發口服疫苗的可能性，在口服疫苗中，植物細胞可以充當抗原遞送劑。就成本而言，這種 是最有吸引力的方法，易於傳遞，並在病原體引起感染之前將其中和。

包括疫苗在內的植物性藥物的重大挑戰之一是將用作生產宿主的糧食和飼料作物分開 。對於存在與食品和飼料用商品混合的風險的情況，這一點尤為重要。因此， 不僅僅是作物本身，還有它與周圍作物相互作用的方式。防止因異花授粉而產生的遺傳混合，在很大程度上只能通過仔細的育種、克隆和封閉的設施來管理。雖然傳統的 温室或室內設施理論上可以提供某種形式的受控環境，但大多數温室或室內設施不符合良好的製造規範 標準，或者設計不允許植物充分發揮其遺傳潛力/表達能力。良好製造規範標準 是質量保證的組成部分，可確保製藥產品或疫苗的生產質量與 其預期用途相適應。這意味着製造過程在材料和 程序方面都是完全定義的。必須提供適當的經過認證的設施和設備，必須驗證流程和分析方法，並且必須對員工進行充分培訓。

在 用於生產藥品和疫苗的陸地植物的情況下，生長、土壤和天氣條件存在自然變異和不一致 ，限制了適宜性。此外，為了避免異花授粉和對食物和飼料作物的污染，作物生產的地點必須在傳統糧食帶地區之外，而傳統糧食帶地區通常是種植作物的最佳條件。在受控環境中生產作物(植物生物量)，從材料的遺傳起源到自動生長， 根據良好的製造規範標準對條件進行了優化 提供了種植植物性疫苗和製藥飼料的最佳方式。此外，自給自足的設施 允許根據每日生產的生物量提取和澄清植物生物量，這提供了巨大的擴展效益， 這經常被認為是尋求受控環境解決方案的原因。這使本公司能夠與生物技術和製藥公司建立合作關係 ，這些公司目前正在開發基於植物的COVID疫苗和其他以植物為基礎的藥物 ，並在公司的設施設計中嵌入特定於其需求的下游加工。這將允許更高效的物流和將產品移動到工廠製造的製藥設施，從而降低一些成本。

基於對重要植物的初步分析(青蒿，粗毛古柯(Cocculus Hirsutus)、煙草(Nicotiana{br)benthamiana、龍葵(Solanum Ngrum)等)根據目前用於研究的AgriFORCE運營、設施、系統和環境(COFSE的五個因素中的四個，我們的作物、運營、設施、系統、環境優化戰略) 可以輕鬆輕鬆地優化所分析植物的種植，以及廣泛的其他類似藥用植物的種植。

製藥公司未來確定的具有其他COSFE挑戰的植物 肯定可以在AgriFORCE 設施中進行培養和優化，任何因素(最有可能是系統(自動化生長系統))的變化最小到適度，並且可以在 個月內以象徵性成本實現。

雖然 設計更改看起來非常簡單，但公司確實注意到，某些條件或要求可能會導致 更廣泛的工作，從而影響時間和成本。同樣，提取和澄清的集成可能需要專業的 流程，超出本公司熟悉的範圍，但可以合理地假設其生物技術和製藥客户 將提供此類專業知識。該公司相信，對時間和預算的大部分影響不會被認為是重大的 ，除非為COVID提供疫苗的競賽的緊迫性可能會重新定義時間背景下的重要性。

AgriFORCE 設施的開發、製造和建造基於已就位且準備就緒的“模塊化組件和系統”， 預製並運往現場，以便進行最高效的組裝和調試。由於公司的基礎性發展戰略 ，這些設施幾乎可以在美國和加拿大的任何地方進行戰略佈局和倍增，最理想的是在33°N -50°N緯度之間。因此，交付運營設施的地點、數量和時間表是一個資金和時間問題。

AgriFORCE種植園(br}AgriFORCE Growth House)

公司是一家專注於農業的技術公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球的商業和企業提供創新、可靠、財務穩健的高價值作物解決方案 。該公司打算利用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統在以植物為基礎的製藥、營養食品和高價值作物市場 運營 ，使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。該公司將其設施 設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE Growth House”。該公司設計的AgriFORCE種植園可在幾乎任何環境條件下生產 ，並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力，同時大幅 消除使用殺蟲劑、殺菌劑和/或輻射的需要。該公司正在為一個不斷髮展的行業提供解決方案 ，在這個行業中，最終用户要求環境友好、可持續、受控的生長環境和過程。 最初的市場重點是在加州種植糧食和其他高價值作物，概念驗證將是將 IP應用於植物性疫苗材料的生物質生產。該公司相信，其知識產權將為室內作物生產提供成本更低的栽培解決方案 ，因為它結合了更高的作物質量和產量, 並降低運營成本。該公司已 將其AgriFORCE種植園設計為模塊化種植設施，計劃建造該設施並向持有執照的運營商發放許可證，用於種植糧食和高價值作物。 AgriFORCE Growth House採用的設計和技術是該公司已於2019年3月7日提交給美國專利商標局的臨時專利 的主題。2020年3月6日，新的國際專利申請號：PCT/CA2020/050302優先權索賠美國62/815,131。該公司的知識產權可以適應 多種作物和所需的生長條件，在這些條件下，需要嚴格的環境控制和製藥級相當的清潔度和 工藝來滿足最高的種植標準。通過交付第一個設施，該公司將能夠 展示性能並瞄準製藥行業參與其中所必需的良好製造規範標準合規性 ，因為製藥行業正在着手修改其知識產權，以滿足疫苗和其他製藥生物量的特定植物生物量要求。

隨着 公司開始建設其微繁殖設施和種植園，它將開始開發水果和蔬菜解決方案 ，重點是將其現有結構與新形式的垂直種植技術相結合。儘管許多 組件和元素在性質上是相同或相似的，但垂直照明和調節照明、 循環、氣候控制和濕度控制的自動化和集成會有所不同。因此，該公司打算在最終完成設計和工程時開發一個小型商用設施。該公司相信，它可以為垂直農業提供新的知識產權 ，以期在推出其解決方案以滿足美國和國際其他作物和其他本地市場的需求之前，建設其第一個商業設施，以服務於南加州新鮮本地綠葉蔬菜(第一季)市場 。

我們的 知識產權戰略

公司的知識產權和業務側重於四(4)個關鍵要素：

- 設施使用專有的建築圍護結構系統，該系統允許幾乎所有的光譜和大部分的 UV光譜通過它。它是完全密封的，並利用正氣壓交換來創造小氣候 ，通過仿生過程優化温度、濕度、二氧化碳、風速、過濾和衞生條件。

-先進的 專有輔助Growth照明技術，可實現最佳的發光效率、光譜、分佈特性、自動化 DLI管理和燈具架構。

-通過物聯網和人工智能集成的專有 自動增長系統和技術。

自我 學習投入因素，創造最高產量、最低影響的栽培。

-白色 標籤和專有有機混合物/產品，專為提高產量和減少影響種植而量身定做。

針對設施環境優化量身定做的優化 細胞克隆和組織培養流程，以確保增強特定於解決方案的遺傳 結果。

為了最大限度地提高AgriFORCE種植園的生產能力，每個AgriFORCE種植園將把自己的組織培養實驗室 整合到公司專有的機械化和自動化種植系統中進行微繁。AgriFORCE微繁殖實驗室 將使健康植株的微繁殖成為可能，然後這些植株將被移植並在其設施中成長為成熟植株。

我們的 業務計劃

公司計劃通過專注於有機增長計劃和併購來發展其業務。公司的有機增長計劃 重點放在四個不同的階段：

階段 1：完成：2017-2020

階段 2：2021年：

階段 3：2022-2024：

階段 4：2025：

公司最初的AgriFORCE種植園計劃在加利福尼亞州建造。

在併購增長方面，該公司正在創建一個獨立的公司辦事處，以積極進行收購。公司將 專注於在其平臺的關鍵四大支柱中確定目標公司，在這些支柱中，每個單獨的業務元素都有其現有的 傳統業務和可以利用不同的專業領域來擴大其業務覆蓋範圍。該公司相信，購買和構建戰略將為我們服務的農業技術市場的每個細分市場提供獨特的創新機會。我們獨特的知識產權 與被收購公司的技術訣竅和知識產權相結合，如果我們種植或生產農作物的方式，將創造額外的價值。該公司 認為，目前在美國還沒有其他公開交易的公司追求這種模式。

以下 是與公司併購戰略相關的預期戰略示意圖：

企業 結構

公司目前有以下全資子公司，履行以下職能-AgriForce Investments將 處理在美國的任何投資，West Pender Holdings將持有房地產資產，West Pender Management將管理這些資產 ，AGI IP將在美國持有知識產權，曙光處於休眠狀態：

總結 三年曆史

從 註冊成立之日(2017年12月22日)到招股説明書發佈之日，公司主要致力於完成其 初始公司組織，組建其管理團隊，完成其知識產權的設計和工程，並提交適當的 知識產權保護申請，並採取初步步驟，通過在加州開始初步運營來實施其業務計劃 。這一時期的重要里程碑如下：

債務 融資

公司於2020年4月8日與Capital Funding Group簽署了一份條款説明書，提供與可能購買 位於加利福尼亞州科切拉的一處物業以及所有場地改善和基礎設施相關的債務。條款説明書於2021年2月5日進一步續簽。債務的 條款是提供土地購買價格價值的50%和場地改善和基礎設施價值的80%。 債務價值預計約為12,000,000美元。購地的年利率為10.5% ，場地改善和基礎設施的年利率為15.5%。為了完成債務融資協議，公司 需要在2021年2月1日之前籌集大約450萬美元的股本。貸款期限為18個月。該公司預計在改善和基礎設施完成後通過傳統貸款來源進行 再融資。本公司還在討論成長屋結構的債務融資以及相關設備，包括但不限於暖通空調 系統和自動生長系統，通過用於確保Capital Funding Group貸款融資條款説明書的同一債務經紀人。 Capital Funding Group已同意在完成開發評估和董事會最終批准的情況下提供此類債務融資 。無法保證公司是否能夠獲得更多債務或以商業合理的條款擔保此類債務 。

於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金750,000美元 (認購額600,000美元)優先擔保債券(“橋樑貸款”)。2021年6月24日，到期日延長至2021年7月12日。推算利率包括在債券的 原始發行折扣內，不應支付額外的現金利息。這些債券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節向根據1933年修訂證券法規則501 所指的認可投資者的某些購買者發行的。每位債券持有人將獲得購買普通股的認股權證，金額 等於本金的50%除以公司普通股首次公開發行價格的80%。認股權證 可按首次公開發行價格的80%行使。與Bridge 貸款相關的交易成本為69,000美元。

公司的首批加州EIO(獨家獨立運營商)

公司已終止與與AgriFORCE保持距離的私人公司PharmHaus的EIO協議(“PharmHaus協議”)。 公司已終止與AgriFORCE保持距離 的私人公司PharmHaus的EIO協議(“PharmHaus協議”)。本公司已按照上述條款與PharmHaus簽訂了以下每一項協議，作為首席信息官( “PharmHaus協議”)：

PharmHaus 需要額外融資以實現其業務計劃和目標，並履行公司與PharmHaus協議項下的合同義務 。不能保證PharmHaus能夠獲得這樣的資金。由於PharmHaus無法獲得資金，公司專注於其知識產權的食品和製藥應用以及大麻市場以外的收購機會，因此該公司選擇於2021年4月22日終止與PharmHaus的合同。

微繁殖實驗室

公司已經採取了以下與公司微繁殖實驗室的設計和部署相關的步驟。 公司已經採取了下面介紹的步驟來設計和部署公司的微繁殖 實驗室。這些實驗室最終將部署在該公司的AgriFORCE種植園。然而，本公司已通過現有的微繁殖實驗室發現了 商機，這需要在最初的AgriFORCE種植室建成之前部署用於幼苗生長的微繁殖實驗室 的額外容量。本公司尋求這一機會的優勢在於，它使本公司能夠提前實現初始收入，而無需支付最初的AgriFORCE種植園所需的全部建設費用 ，從而為本公司的支出和所選作物的微繁過程 測試提供內部產生的資金：

公司目前正在選擇供應商，我們從這些供應商那裏獲得了安裝微繁殖實驗室的報價 ，以便能夠建造這些實驗室。同時，該公司正在就為另一家微繁殖實驗室的超量需求提供微繁殖服務的商業 安排進行討論，並探索向潛在客户提供此類服務的 機會。

知識產權

公司的知識產權對其業務非常重要。根據行業慣例，公司通過合同條款和商業祕密、版權和商標法相結合的方式保護 其專有產品、技術和競爭優勢， 加拿大、美國和其開展業務的其他司法管轄區的版權和商標法。公司還 與員工和第三方簽訂了保密協議、轉讓協議和許可協議，這些協議限制 訪問和使用其知識產權。

專利申請

商標

我們的 競爭條件

室內和温室種植設施近年來都走在了前列。隨着新商機的出現以及提高效率和產量的必要性和需求，通過先進的技術和操作程序，室內和温室的設施設計都得到了顯著的 改進，尤其是在混合設施環境中。

在 近幾十年中，温室產業已經從主要用於研究和美學目的的小型設施(即植物園)轉變為與陸地傳統食品和觀賞植物生產直接競爭的更大規模的設施 。雖然室內種植可實現全年和大多數地理位置的生產，但照明和氣候控制所用的能源成本高昂，而這些系統對運營的成功、效率和產量至關重要 。這在很大程度上是由於最近不斷增長的技術的進步，該行業 正見證着前所未有的蓬勃發展。今天的温室越來越多地湧現出來，它們規模大、資金注入、資源意識更強、以城市為中心。

温室行業最近這場變革的一個主要部分是技術注入的智能温室市場的興起。 智能温室採用了更高水平的技術和自動化控制系統，可以進一步優化生長條件。 這些技術包括LED生長燈，它可以在多雲條件下和夜間提供節能的補充照明， 以及一系列智能傳感器，可以在植物或生長環境出現問題時檢測到問題，並觸發不同控制系統的響應 。

無論是哪個國家或地區，一個普遍的趨勢是，現代化温室正在離大都市和大型交通樞紐更近的地方建造。這一轉變的一個原因是將温室設在離大學更近的地方，那裏有大量的研究機會和熟練勞動力。 隨着温室變得越來越注重技術，離研究機構如此近仍將是選址的一個重要因素。

隨着市場的急劇增長，近年來也出現了明顯的趨勢。現代温室正變得越來越科技密集，使用LED燈和自動化控制系統來量身定做最佳的生長環境。成功的温室公司 正在顯著擴大規模，並將其不斷增長的設施設在城市中心附近，以利用當地 (可持續、認真、營養)食物的不斷增長的需求，無論在什麼季節。為了完成這些壯舉，温室產業也變得越來越多地投入資本，利用風險投資和其他來源來建設在當前市場上競爭所需的基礎設施 。

隨着智能温室市場的持續擴張，將塑造未來生產的新技術也陸續上線。就像之前的 一樣，這些技術中的許多都是專門為温室產業開發的。然而，可能最近比 更多的是來自其他領域的創新。從人工智能到太陽能光伏，各行各業的新技術現在都在尋找進入現代温室的途徑 。

過去的 和目前的室內耕作總體上的不足已經發出了兩個重要的信息。首先，有邏輯推理 支持這樣的論點，即室內農業將成為標準，並對我們目前的食物(水密集型、非穀物) 景觀起着至關重要的作用。這不會是一段輕鬆的旅程，但該行業正在以令人着迷的速度增長和發展。其次，技術進步 在引領行業不斷成熟並實現更高的效率、產量和盈利能力方面發揮着關鍵作用。

隨着 全球人口持續增長，土地和水等資源變得更加有限，温室(和混合)農業將 成為養活與陸地農業同等重要的全球人口的主要貢獻者。

作為一個整體，提供給農業行業的解決方案主要由客户/農民、Kubo、Van der Hoven、Certhon和Havecon等主要温室供應商或Codema Systems或Ridder Group等主要自動化供應商 主導的不同組件集成推動。這導致了碎片化和次優的IP，而這些IP並沒有完全整合到公司正在努力提供的 形式中。此外，許多解決方案通常是不同部件和供應商的合併 ，這些部件和供應商不一定針對特定作物進行優化。在室內種植空間中，這一點更加明顯，因為設施通常是一個簡單的倉庫，本身就不是最優的，回撤更明顯。集成通常由 培育者自己領導，他們通常不具備有效管理此類流程所需的技能，或者由 主要供應商之一領導。

未來：硬件、軟件和植物生理學

目前 創新由三個主要驅動力驅動：公司內部開發、技術提供商和“跨行業授粉”。 新公司和即將成立的公司具有創造創新產品的巨大潛力。當公司展示如何應用其創新技術 時，其他公司可以採用或進一步開發這些想法。也有專門從事農業科技 特定領域的技術提供商。通過跨行業授粉，我們可以從其他行業獲得現有技術，用於温室應用 。

照明/材質

能源成本(主要與照明相關)在温室設施的運營中具有重要意義。照明是在完全封閉的環境中生長植物的關鍵組成部分，因為它是植物光合作用的主要能量輸入。 發光二極管(LED)在20世紀70年代首次被用於室內種植，以比以前使用的白熾燈泡更有效地補充自然光。隨着LED技術的進步，成本在過去10年中大幅下降-具體地説，LED照明成本降低了一半，而其能效或光能增加了一倍多。我們可以預期，隨着技術的發展，成本將繼續下降 ，而且這一趨勢將持續下去。此外，精確控制照明可以發現和傳播針對室內種植作物量身定做的可重現的“照明配方” 。這些清淡的食譜正在開發中，栽培者利用它們來控制植物的生長方式、味道和營養成分。

除了照明之外，與材料相關的改進也有助於進一步提高效率。像Solculture這樣的公司正在為温室材料革命鋪平道路。他們的LUMO太陽能電池板包含低密度的硅光伏(PV)條帶，條帶之間有空間，允許光線在條帶之間傳輸。玻璃背面粘有一層薄薄的發光材料 ，通過將綠光轉換為紅光來提高光線質量。紅光對植物的光合作用效率最高 ，因此這種優化的光譜提高了產量，加快了成熟速度，並已被證明有助於培育出更多抗病的植物 。

數據/人工智能

人工智能(“AI”)預計將在未來幾年顯著增長，人類在引領創新以顯著提高結果方面肯定不會過時，但卻是必不可少的 。人工智能驅動的工具在包括農業在內的多個行業越來越受歡迎。 未來，我們預計人工智能將通過自動化和預測性分析的方式用於運營。

隨着我們看到越來越多的全自動化操作，機器人 正越來越多地取代人類。機器人擅長重複、精確的日常任務，如播種、除草和收割。初創企業鐵牛在從播種到收穫的每一步都使用機器人。

這 允許將資源分配到其他地方，將重點放在整體生產上。機器人技術還降低了勞動力成本，同時提高了效率。 目前農業正面臨勞動力短缺，原因包括移民政策和缺乏在該行業工作的意願。 機器人可以幫助填補缺失勞動力的空白。

開發AI 和機器學習技術是為了集成和提供對全面增長操作的更精確控制。AG-Tech 公司AutoGrowth提供智能自動化系統，包括pH傳感器、灌溉和氣候控制產品。硬件和軟件都在改進，以變得更具分析性，並幫助檢測和解決蟲害管理、營養液維護、 和疾病預防等問題。

隨着人工智能技術的進步和成本降低，自動化 將變得更加可行和可用。勞動力成本的降低將使產品 價格降低，使當地食品更容易獲得。

生物學 發展

雖然改進的環境控制和耕作措施無疑將帶來更高的作物產量，但生物改造可以 更具體地使植物適應生長環境和消費者需求。室內生長環境和加工設施減少了對植物特性的需求，這些特性在面對環境波動、蟲害、病原體和收穫後傷害時提供穩定性。新的植物育種技術和基因組編輯技術(如CRISPR/CAS9)可用於促進新的植物性狀，側重於植物的快速生長、在弱光環境中的表現、植物的身高、營養和風味。將加強的環境控制與生物控制相結合，也為不同生長條件下的不同基因表達打開了大門。這可能導致作物 品種不同於室外品種，用於新的烹飪應用，併為室內種植的農產品創造獨特的市場。

工業 協同效應

隨着大量技術提供商和跨學科創新者的崛起，我們可以預期協作和知識共享將變得更加普遍 。除了提供更有效的室內種植技術外，協作還可以充實 公司之間的合作伙伴關係，從而減少它們的生態足跡。例如，將温室與工業發電廠設在同一地點，可以將二氧化碳和燃燒副產物--二氧化碳和熱量--從大氣轉移到農作物中，以增強光合作用和控制氣候。此外，堆肥後的食物垃圾可能會從垃圾填埋場轉移到土壤温室中為作物施肥。 此外，堆肥後的食物垃圾可能會從垃圾填埋場轉移到土壤温室中給作物施肥。另一方面，透明的太陽能電池板可能使温室成為能源的淨生產者，為附近的建築提供能源，而不會犧牲作物的性能 。

新的 技術和理念將更好地將農業企業與其周圍的世界結合起來，幫助城市和工業社區 提高生產力和可持續性。

技術和實踐方面的創新 將是室內和温室農業企業新發展的關鍵驅動力。雖然這些發展將是多樣化和多維的，但它們的影響將集中在改善室內農業食品的潛在規模和效率以及質量 上。根據温室的歷史軌跡，我們相信，可以肯定的是，隨着我們邁向未來，它與全球糧食系統的相關性將繼續擴大。

競爭對手 比較

公司認為，它沒有直接競爭對手提供專有設施設計和自動生長系統，以及旨在優化公司種植園性能的運營流程系統 。在更廣泛的基礎上，競爭格局包括温室供應商、農業系統供應商、自動化種植系統供應商和系統/解決方案顧問。

競爭性 差異化

公司相信，它已經開發出世界上技術最先進的室內農業系統之一，它專注於具有競爭力的 差異化產品，提供比傳統室內方法更好的結果。通過構思新的知識產權，以及利用經過考驗的現有Ag-Tech和Bio-Tech解決方案，該公司提供集成的獨特架構設計、智能自動化和先進的生長流程，以創建針對每個提名作物品種進行優化的精確受控生長環境。 這些精密生態系統應使公司能夠經濟高效地生產出最清潔、最綠色和最美味的產品，因為 以及可獲得的一致的醫用級別植物性營養食品和藥品。區別的要點如下 ：

員工

截至 本招股説明書發佈之日，公司擁有五名員工和四名顧問。在新冠肺炎之前，該公司有八名員工 和兩名顧問。該公司還依賴顧問和承包商進行運營。本公司預計，在進一步融資完成後，其 將回到新冠肺炎之前的員工水平，並希望被終止聘用的某些高級管理人員 能夠重新加入本公司。但是，不能保證以前的員工 願意重新加入或有空重新加入公司，在這種情況下，公司很可能需要招收招聘成本 來物色和招聘關鍵管理職位的合適人員。

運營

公司的主要經營活動在加利福尼亞州。公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華。 公司打算在加利福尼亞州科切拉附近開設一個項目辦事處，並在洛杉磯維持一個行政辦事處。該公司還 預計明年完成融資後將在荷蘭開設辦事處。該公司還計劃在加利福尼亞州建造其首批AgriFORCE微繁實驗室和首批AgriFORCE種植園。

屬性説明

公司目前租用位於不列顛哥倫比亞省温哥華霍恩比街777號Suite 600，V6Z 1S4的虛擬辦公空間作為其主要辦公室。 公司認為這些設施狀況良好，能夠滿足目前的運營要求。該公司打算尋求 更多租賃空間，因為它的業務努力不斷增加，並且員工數量回落到COVID之前的水平。

訴訟

我們 受制於本招股説明書中經審計的 財務報表“附註14.承諾和或有事項”中詳細描述的法律程序和索賠。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至本招股説明書日期 ，我們不相信此類法律訴訟和索賠的結果，如果裁定對我們不利， 將合理地預期會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響 。

管理

董事 任職至下一屆年會，直至選出繼任者並獲得資格。高級管理人員的任期為一年 ，直至年度股東大會之後的董事會會議，以及他們的繼任者選出 並獲得資格為止。

Ingo 威廉·穆勒-董事兼首席執行官

Mueller先生在過去25年中一直從事金融和諮詢業務，參與了公司和項目的融資。 Mueller先生在過去的25年裏一直從事金融和諮詢業務，參與了公司和項目的融資 。米勒先生自公司成立以來一直是公司的創始人和現任首席執行官，一直負責公司知識產權、商業模式和融資的開發 。他是公司的全職員工。他目前也是聖喬治資本公司(自1998年以來)的首席執行官，以私人金融諮詢公司Capital Fusion Group的身份開展業務。穆勒先生 在2008年至2010年擔任國際煤炭有限公司董事長兼首席執行官，之後該公司被出售給London Mining plc，之後穆勒 先生被任命為倫敦礦業哥倫比亞有限公司董事長兼首席執行官(2010至2012年)。米勒先生也是WIGU City EduEntertainment Plc的首席執行官兼董事長(2014年至2017年)。米勒先生擁有不列顛哥倫比亞省大學商學學士學位(主修金融，輔修城市土地經濟學)。由於米勒先生長期涉足金融界，董事會認定他適合在董事會任職。

唐 尼科爾森，董事長兼董事

尼科爾森先生的職業生涯始於殼牌加拿大有限公司(Shell Canada Ltd.)的工程師生涯，之後擔任多家跨國公司的總裁、副總裁兼首席執行官。尼科爾森先生已經退休五年了。退休前，他 於2005年1月至2008年8月擔任泛太平洋Aggregates plc總裁。

Nicholson先生負責執行液化天然氣、發電、採礦、核能、天然氣生產和管道建設行業的主要項目。 退休前，他是不列顛哥倫比亞省註冊專業工程師協會會員、加拿大探礦者和開發商協會會員、加拿大采礦冶金學會會員和加拿大公司董事協會會員。Nicholson先生在不列顛哥倫比亞大學獲得電氣工程學士學位，並在英國倫敦帝國理工學院獲得自動控制系統DIC學位。由於尼科爾森先生長期參與跨國公司的工作，董事會認為他適合擔任 董事。

大衞·韋爾奇(David Welch)，董事

韋爾奇先生是加州洛杉磯的D|R Welch律師事務所的創始合夥人，他在過去五年中一直全職受僱於該律師事務所。他在訴訟、公司治理和融資、知識產權以及監管諮詢和辯護領域代表客户方面擁有廣泛的經驗基礎。韋爾奇還專注於複雜的商業交易和金融。韋爾奇先生在洛約拉法學院獲得法學博士學位，並在加州州立大學富勒頓分校獲得政治學文學學士學位。他是洛杉磯縣和美國律師協會的成員。由於他在知識產權方面的長期經驗，他非常適合擔任董事 。

威廉·約翰·米克森(William John Meekison)，導演

米克森先生是一名職業首席財務官和前投資銀行家。他在過去15年中曾在私營和上市公司擔任各種 行政管理和首席財務官職務，目前擔任Exro Technologies Inc.(自2017年10月以來)的首席財務官兼董事，以及不列顛哥倫比亞省礦業勘探公司ArcWest Explore Inc.的首席財務官兼董事(自2010年12月以來)。他目前是派克山礦業 Inc.(自2018年7月以來)和Quest Pharmatech Inc.(自2017年11月以來)的董事會成員。在Exro Technologies Inc.任職之前，Meekison 先生在公司融資方面工作了15年，專注於為北美科技公司籌集股權資本，其中包括在Haywood Securities Inc.工作了9年。Meekison先生擁有不列顛哥倫比亞大學(University Of British Columbia)的文學學士學位，是特許專業會計師、專業物流專家和註冊投資經理。由於他長期擔任首席財務官 的經驗，他非常適合擔任董事。

首席財務官Richard Wong

王先生全職為本公司工作，在消費品、農產品、製造業和森工行業的初創公司和上市公司都有超過25年的經驗。 王先生在消費品、農產品、製造業和森工行業的初創公司和上市公司都有超過25年的經驗。在2018年加入本公司之前，他曾在2008-2016年間擔任First Choice Capital Advisors的合夥人 ，並於2016-2018年間擔任燈塔顧問有限公司(LighTower Advisors Ltd.)的合夥人。王先生還擔任過翡翠收穫(br}Co.，Dan-D Foods，Ltd.)的首席財務官，SUGOI Performance Apparel的財務總監和首席財務官，並曾在加拿大坎福(Canfor)、加拿大 太平洋和其他財富1000強公司任職。王先生為特許專業會計師，自一九九九年起成為會員。王先生擁有不列顛哥倫比亞省理工學院的技術和財務管理文憑。

特洛伊·麥克萊倫(Troy McClellan)，設計與施工副總裁

McClellan先生全職為公司工作，在他的整個職業生涯中一直專注於創新設計和建築技術。 最近，他在2015-2018年間擔任WIGU City設計與開發副總裁，當時他加入了公司。麥克萊倫先生 是美高梅澳門設計開發副總裁。在此之前，他是永利設計開發公司的項目經理和環球影城(日本)的設計經理 。麥克萊倫先生是註冊專業建築師，在蒙大拿州立大學獲得建築碩士學位 。

首席科學家萊拉·本克里瑪博士

Benkrima博士是該公司的兼職顧問，擁有巴黎大學園藝專業博士學位，專門從事組織培養以及植物品種的雜交和選擇。她的工作經歷包括Inflazyme製藥公司、不列顛哥倫比亞省大學和CELEX實驗室。

我們關於管理團隊結構的 理念如下：

新的 個導向器

隨着我們首次公開募股(IPO)的結束，艾米·格里菲斯(Amy Griffith)和註冊會計師理查德·列維欽(Richard Levychin)將作為獨立董事加入我們的董事會：

艾米·格里菲斯(Amy Griffith)，49歲，是富國銀行(Wells Fargo)州和地方政府關係高級主管，負責賓夕法尼亞州、特拉華州和西弗吉尼亞州的Keystone地區。她於2019年被招募到富國銀行的政府關係和公共政策團隊。 在這一職位上，格里菲斯領導着富國銀行在她所在地區的立法和政治議程，並管理與州以及地方政策制定者和社區利益相關者的關係。

從2008年到2019年，格里菲斯為TIAA領導了美國東部16個州的政府關係十多年。在TIAA擔任 職務期間，她成功地遊説了多個備受矚目的問題，包括賓夕法尼亞州通過的里程碑式的養老金改革立法。 在此之前，她曾在航空航天、高科技、教育、私營和公共部門工作，並在地方、州和國家層面領導了多次備受矚目的政治 競選活動。

格里菲斯活躍在她所在的社區，並共同主持了鮑德温學校的高爾夫之旅，為女孩的體育項目籌集資金。

她 畢業於格温內德-梅西學院，擁有歷史學學士學位。我們的董事會確定格里菲斯女士完全有資格 擔任董事，因為她在政府關係和政治方面擁有豐富的經驗，而且在私營和公共部門的公司中都有多年的工作經驗 。

理查德·列維欽，註冊會計師，CGMA，62歲，是加萊羅斯·羅賓遜商業審計和擔保業務的合夥人。 他專注於私人和上市公司。在2018年10月擔任這一職位之前，Richard自1994年以來一直擔任PCAOB認證的獨立註冊會計師事務所KBL，LLP的管理合夥人 。列維欽先生擁有超過25年的會計、審計、商業諮詢服務和税務經驗，在媒體、娛樂、房地產、製造業、非營利組織、技術、零售、 技術和專業服務等不同行業的私營和公共實體中工作。他的經驗還包括在SEC備案、首次公開募股(IPO)和監管機構合規方面的專業知識 。作為一名業務顧問，他為公司提供建議，幫助它們確定和定義業務和財務 目標，然後為它們提供持續的個人關注，以幫助它們實現既定目標。

列維欽 先生撰寫過廣泛主題的文章，並在多個期刊上發表過專題文章，包括《美元與理智》、《紐約企業報告》、《黑人企業雜誌》、《福布斯》、《商業內幕》和《網絡雜誌》。他還為多個組織(包括黑人企業企業家大會、企業家組織(紐約分會)和學習附件)舉辦了廣泛的商業主題研討會，包括SEC事項和税收。

列維欽先生是幾個組織的成員，包括紐約州註冊會計師協會、全國税務專業人員協會和美國註冊會計師協會(AICPA)。理查德是AICPA國家多樣性和包容性委員會的創始成員之一。理查德是企業家組織(EO)紐約分會的成員和前董事會成員，該組織是一個由50多個國家的14000多名企業主組成的充滿活力的全球網絡。

在 2018年萊維欽先生是曼哈頓商會頒發的5商會聯盟MWBE獎的獲得者。2016年，理查德被授予2016年亞瑟·阿什領導力獎(Arthur Ahe Leadership Award) 。2015年，理查德被他的母校巴魯克學院授予巴魯克學院校友協會的“商業校友領袖獎”。2013年，Richard榮獲《紐約企業報告》(New York Enterprise Report) 頒發的最佳會計師稱號。列維欽先生曾獲得過“網絡雜誌”享有盛名的“40歲以下40歲”獎。

他 畢業於巴魯克學院，在那裏他獲得了工商管理(會計)學士學位。

我們的董事會認為， 萊維欽先生非常適合在我們的董事會任職，因為他在一家PCAOB認證的獨立註冊會計師事務所擔任管理合夥人數十年，其中包括數十年提交給美國證券交易委員會(SEC)文件和首次公開募股(IPO)的專業知識。

參與法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們公司的現任或前任董事或高管沒有發生過以下情況：(1)任何由該人提出或針對該人提出的破產申請，或該人在破產時或破產前兩年內是普通合夥人或高管的任何業務；(2)在刑事訴訟中或正在接受刑事訴訟的任何定罪 (不包括交通違法行為和其他輕微罪行)；(2)在刑事訴訟中或正在接受刑事訴訟的任何定罪(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)；(2)在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的任何定罪(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；(2)在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；(3) 受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，其後未被撤銷、暫停或撤銷。 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；(四)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)或商品期貨交易委員會(以下簡稱“委員會”)認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、中止或撤銷的；(四)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會(“委員會”)或商品期貨交易委員會(“交易委員會”)認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、中止或撤銷；(5)是任何聯邦或州 司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，該等命令、判決、法令或裁決隨後未被撤銷、暫停或撤銷，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、有關金融機構或保險公司的法律或法規、或禁止與任何企業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的法律或法規；或(6)成為任何自律組織的任何制裁或命令的標的或當事人，而該制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷 (如1934年修訂的《證券交易法》第3(A)(26)節所界定), 任何註冊實體(如修訂後的商品交易法第1(A)(29)節 所定義)，或對其成員或關聯人員具有紀律處分權限的任何同等交易所、協會、實體或組織 。

儘管 如上所述，2010年4月，Mueller先生在不承認任何責任的情況下，就內華達州的民事訴訟 訂立了同意協議，根據該協議，他同意支付75,000美元的民事罰款，並同意在五年內不擔任上市 公司的高級管理人員或董事，也不參與任何細價股公司(於2015年到期)。

公司治理

我公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。

任期

董事 任職至下一屆年會，直至選出繼任者並獲得資格。在公司 要求更換人員之前，將任命他們任職。

導演 獨立性

我們 使用納斯達克股票市場“獨立性”的定義來做出這個決定。我們還沒有在納斯達克上市， 雖然我們使用了它對“獨立性”的定義，但在我們在納斯達克上市 之前，它的規則對我們是不適用的。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定，“獨立董事”是指本公司的高級管理人員或僱員 或董事會認為其關係會干擾 執行董事職責的獨立判斷的任何其他個人。納斯達克規則規定，符合以下條件的董事不能 被視為獨立：

根據 以下三項納斯達克董事獨立性規則，董事不被視為獨立：(A)納斯達克規則5605(A)(2)(A)，董事 如果他或她也是公司的高管或僱員，則不被視為獨立；(B)納斯達克規則5605(A)(2)(B)， 如果董事在任何期間從我們公司接受的薪酬超過12萬美元，則不被視為獨立以及(C)根據納斯達克規則5605(A)(2)(D)，如果 董事是任何 組織的合夥人、控股股東或高管，則該 董事在本財年或過去三個財年的任何 財年的財產或服務付款超過收款人該年度合併毛收入的5%或200,000美元，或本公司從該組織獲得的財產或服務付款，則不被視為獨立董事。(C)根據納斯達克規則5605(A)(2)(D)， 董事如果是任何 組織的合夥人、控股股東或高管，則不被視為獨立董事。根據這樣的 定義，我們有四名獨立董事。

家庭關係

董事會主席和首席執行官有家庭關係，因為主席是首席執行官 官員的繼父，儘管他們不住在同一個家庭。

董事會 委員會

我們的 董事會沒有常設委員會，除了一個不符合納斯達克標準的審計委員會。關於我們的普通股在納斯達克上市的申請 ，我們已經確定並將任命 納斯達克上市規則所要求的必要數量的獨立董事，並設立審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會， 每個委員會都完全由獨立董事組成，並在其他方面符合納斯達克規定，所有這些都自我們在納斯達克首次上市之日起生效 。我們不打算利用納斯達克規則允許的任何過渡期。

審計 委員會

我們的 審計委員會將由至少三名個人組成，每個人都將是獨立董事，其中至少有一名 將是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所定義的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會 目前由Nicholson先生、Meekison先生和Welch先生組成，他們在發行生效後都將是獨立的，而 Welch先生是我們的財務專家。

我們的 審計委員會將監督我們的公司會計、財務報告實踐和財務報表審計。為此 目的，審計委員會將有章程(每年審查一次)並執行多項職能。審計委員會 將：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會將由至少三名個人組成，每個人都將是獨立董事，自我們首次在納斯達克上市之日起 生效。

薪酬委員會將審查或建議我們管理層和員工的薪酬安排，並協助我們的董事會 審查和批准公司福利和保險計劃等事項，包括監督其業績。 薪酬委員會將有章程(每年審查一次)並履行幾項職能。

薪酬委員會將有權直接聘請薪酬顧問或其他顧問，費用由我們承擔。 薪酬委員會認為有必要履行其職責，確定員工、高管和董事薪酬的金額和形式。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會將至少由三名個人組成，每個人都將是獨立的 董事，自我們首次在納斯達克上市之日起生效。

提名和公司治理委員會將負責審查我們的公司治理政策 ，並向董事會推薦潛在的董事提名人選以供審議。該委員會還將有權 監督我們公司潛在高管職位的招聘。提名和公司治理委員會將有一個 章程(每年審查一次)，並履行幾項職能。

預期 首次公開募股(IPO)後的委員會任務

審計委員會：理查德·列維欽(主席)、約翰·米克森、唐·尼科爾森和艾米·格里菲斯

薪酬 委員會：唐·尼科爾森(主席)、艾米·格里菲斯和理查德·列維欽

提名 和公司治理委員會：唐·尼科爾森(主席)，約翰，米克森，艾米·格里菲斯和理查德·列維欽

道德準則

我們 已採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德規範，包括我們的主要 高管、首席財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。 在本次服務完成後，我們將在我們的網站www.AgriFORCEGS.com上發佈最新的規範副本。此外， 我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準所要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露 。對我們網站地址的引用並不構成通過引用 我們網站包含或通過我們網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

董事和高級職員的賠償

註冊人受商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“法案”)和 註冊人關於賠償註冊人董事和高級職員的條款(“條款”)。

該法規定的賠償

根據該法第160(A)條，並受該法第163條的約束，註冊人可以賠償任何符合資格的一方(如 法案所定義)不受符合資格的一方負有或可能承擔責任的所有符合條件的處罰(如該法案所定義)。法案 第160(B)條允許註冊人在符合資格的訴訟程序(如法案定義)最終處置後實際和合理地支付符合資格的一方所發生的費用(如法案所定義)。

根據該法案的第159條：

· “合格當事人”是指符合以下條件的個人：

0 現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，

0 現在或曾經是另一家公司的董事或高級管理人員(I)該公司現在或曾經是註冊人的關聯公司，或 (Ii)應註冊人的要求，或

0 應註冊人的要求，現在或過去，或現在或擔任的職位相當於合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事或高級管理人員。

除“合格程序”的定義和該法第163(1)(C)、(D)和165條外， 包括該個人的繼承人和遺產代理人或其他法律代理人；

· “合格罰金”定義為在合格訴訟中判決或施加的判決、罰金或罰款，或為了結合格訴訟而支付的金額；

· “合格程序”是指符合資格的一方或其任何繼承人以及 該合格一方的個人或其他法律代表，由於該合格一方是或曾經是註冊人或關聯公司的董事或高級人員，或擔任或曾經擔任與註冊人或關聯公司的董事或高級人員相等的職位而進行的程序(如本文所定義)：

0 是或可能作為一方加入，或者

0 對或可能對訴訟中的判決、處罰或罰款，或與訴訟有關的開支負有法律責任或可能承擔法律程序中的判決、處罰或罰款，或與訴訟有關的費用；

· “費用”的定義包括費用、收費和費用，包括法律費用和其他費用，但不包括判決、罰金、罰款或為解決任何訴訟而支付的金額；以及

· “訴訟”包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、未決的或已完成的。

根據該法第161條，如果符合資格的一方(A)未獲報銷該費用，且 (B)在訴訟結果中根據是非曲直或以其他方式完全勝訴，或根據 訴訟結果中的是非曲直取得實質勝訴，註冊人必須在符合資格的訴訟最終處置後，實際和合理地支付符合資格的一方就該訴訟所發生的費用。 如果符合資格的一方未得到補償，且 (B)在訴訟結果中根據是非曲直取得完全勝訴，則註冊人必須實際和合理地支付該訴訟所發生的費用。

根據該法第162條，並在符合第163條的規定下，註冊人可以支付符合資格的訴訟程序最終處置 之前發生的費用；但條件是： 註冊人不得支付此類款項，除非它首先收到符合資格的一方的書面承諾，即如果最終 確定支付費用是第163條禁止的，則符合資格的一方將償還預付款。

根據該法第163條，登記人不得賠償符合資格的一方受到的合格罰款 ，或者可能根據該法第160、161或162條就該訴訟承擔責任或支付符合資格的一方的費用， 如果出現以下任何情況，情況可能是這樣的：(A)如果符合以下任何一種情況，登記人不得賠償符合資格的一方的罰款 ，也不得根據該法第160、161或162條就該訴訟向符合資格的一方承擔責任或支付費用。

根據該法第163(2)條，如果符合資格的訴訟是由註冊人或其代表或者由或 代表關聯公司對符合資格的一方提起的，登記人不得賠償合格一方對該程序負有責任或可能承擔的合格罰款，或在最終處置符合資格的訴訟後，支付符合資格的一方根據第160(B)、161或162條實際和合理地發生的費用。(br}在該程序最終處置後，登記人不得賠償該合格一方根據第160(B)、161或162條實際和合理地發生的費用。 如果該合格的訴訟是由登記人或其代表、或 代表關聯公司提起的，則登記人不得賠償該合格一方因該訴訟而負有或可能承擔的合格罰款。

根據該法第164條，儘管第5分部有任何其他規定-董事和高級職員的賠償和費用的支付 根據該法，不論是否已根據該分部要求、授權或拒絕支付費用或賠償， 不列顛哥倫比亞省最高法院可應登記人或合格當事人的申請，可：

根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

由於 我們的普通股尚未根據交易法第12條登記，因此我們的董事和高管以及實益擁有我們普通股10%以上的人士不需要向委員會提交關於他們對我們普通股的所有權和與我們普通股相關的活動 的各種報告。

高管 薪酬

下表彙總了我們指定的高管截至2020年12月31日和2019年12月31日的薪酬。

彙總表 薪酬表

* 所有其他薪酬是指支付給管理人員的諮詢服務費。

僱傭 及相關協議

除以下所述的 外，我們目前沒有與我們的任何高級管理人員和董事簽訂其他書面僱傭協議。以下是對我們當前高管僱傭協議的説明：

與我們指定的高管簽訂協議

我們 已與我們任命的每位高管簽訂書面僱傭協議，如下所述。我們任命的每位高管 還簽署了我們的保密信息和發明轉讓協議的標準格式。

僱傭 與Ingo Mueller的協議

我們 已口頭同意穆勒先生的意見，即他作為首席執行官的聘用受穆勒先生與海德豪斯美國控股有限公司於2019年7月1日簽訂的僱傭協議 的條款管轄，除非及直至該協議按下文規定由本公司或穆勒先生提前終止。根據本協議的條款，Mueller先生自2019年7月1日起有權獲得150,000加元的年度基本工資 ，有資格獲得每年最多3,600美元的按月支付的醫療費用 ，並接受年度審查，屆時本公司可酌情每年增加但不能減少Mueller先生的基本工資 。除其他福利外，僱傭協議還使穆勒先生有權獲得以下薪酬：(I)有資格獲得高達基本工資100%的年度現金獎金；根據董事會不時制定的績效目標， 董事會全權酌情決定，並由薪酬委員會確定，以與適用於本公司其他高級管理人員的政策和做法相適應 ；(Ii)有機會參加與適用於其他高級管理人員的條款和條件相適應的任何 股票期權、績效股票、績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，以及(Iii)在我們的其他高級管理人員可獲得的範圍內，參與本公司及其附屬公司提供的健康福利計劃、實踐、政策和 計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、 員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)

與黃之鋒簽訂僱傭協議

我們 於2019年7月1日與王先生簽訂了一份僱傭協議，該協議規定了他作為首席財務官受僱於我們的條款。 此後，除非並直至任何一方按照下文規定提前終止該僱傭關係，否則該協議將繼續。 根據本協議的條款，黃先生有權從2019年7月1日起獲得236,500加元的年基本工資，並須接受年度審查，在此期間，本公司可酌情增加但不能減少黃先生的基本工資。僱傭 協議還使王先生有權獲得(除其他福利外)以下薪酬：(I)有資格獲得高達基本工資100%的年度現金獎金 ；根據董事會不時制定的績效目標 ，並根據董事會設立或以其他方式確定的薪酬委員會確定的績效目標 與適用於本公司其他高級管理人員的政策和做法 相適應；(I)有資格獲得最高達基本工資100%的年度現金獎金 ，根據董事會不時制定的績效目標 以及董事會設立或以其他方式確定的薪酬委員會確定的績效目標， 與適用於公司其他高管的政策和做法相適應；(Ii)有機會參與符合適用於 其他高級管理人員的條款和條件的任何股票期權、績效股票、 績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，以及(Iii)在我們其他高級管理人員可用的範圍內，參與本公司及其附屬公司提供的健康福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外 死亡和旅行意外保險計劃和計劃)

與特洛伊·麥克萊倫簽訂僱傭協議

我們 於2019年6月15日與McClellan先生簽訂了僱傭協議，該協議將持續下去，直到任何一方根據協議條款終止僱傭 。根據本協議的條款，從2019年6月15日開始，麥克萊倫先生有權獲得202,500加元的年基本工資，並接受年度審查，公司可酌情每年增加但不減少麥克萊倫先生的基本工資。僱傭協議還賦予McClellan先生除其他福利外的 以下薪酬：(I)有資格獲得高達基本工資100%的年度現金獎金； 根據董事會不時制定的績效目標 ，並由薪酬委員會在董事會成立後確定 或董事會適用於公司其他高級管理人員的政策和做法； (Ii)有機會參與任何股票期權、績效股票、績效單位或其他基於股權的長期激勵 與適用於其他高級管理人員的條款和條件相稱的薪酬計劃，以及(Iii)參與本公司及其關聯公司提供的 健康福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於 醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)

可能 向Mueller、Wong和McClellan先生付款或控制權變更

根據 聘用規定，不論穆勒先生、王先生及麥克萊倫先生的服務以何種方式終止， 每位行政人員均有權領取其任期內賺取的款項，包括薪金及其他福利。此外， 根據上述與我們達成的協議，他們每個人都有資格獲得某些福利。

公司可以因以下原因終止聘用Mueller、Wong和McClellan先生：(1)死亡，(2)因下列原因(定義如下)終止 或(3)無緣無故。Mssr的僱傭。Mueller、Wong和McClellan在 確定永久殘疾後自動終止合同，前提是該殘疾導致高管無法履行其 職責。

每名 此類官員均可因充分理由(定義見下文)而被解僱。此外，每位該等高級職員 均可在終止僱用生效日期前30天向本公司發出書面通知而終止聘用。

如果該高級職員因本公司原因而被解僱，或該高級職員因非正當理由辭職而被終止僱用 ，則該高級職員應獲得僱傭協議中規定的某些福利，並支付所有應計和未支付的補償和工資，但該高級職員在終止生效日期後的任何期間內均無權獲得補償 或福利。如果該人員在無 原因的情況下被解僱，該人員有權獲得相當於當時基本工資六個月的遣散費、在終止日期後三個月的福利延續 以及支付任何未付和應計假期工資和費用(視 適用情況而定)。

根據僱傭協議，“原因”是指：任何實質性違反僱傭協議的行為，以及構成普通法下解僱高管的正當理由的任何行為、不作為、行為、 行為或情況，包括涉及 重大疏忽、故意不當行為、佣金或重罪、破產或在履行服務中的任何重大不作為， 或做出或縱容任何非法或明顯不當的行為。“充分理由”是指：(I) 高管的工資或福利大幅減少(不包括實質上等值的薪酬和福利的替代)，但由於影響到公司或其後續實體的薪酬普遍減少而導致的 薪酬大幅減少除外；(Ii)高管職責或責任的實質性減少，但僅憑頭銜或報告關係的改變 並不構成“充分理由”；(Ii)如果僅僅改變頭銜或報告關係 ，則不構成“充分理由”；(Ii)如果僅僅改變頭銜或報告關係 ，則不構成“充分理由”；(Ii)如果僅僅改變頭銜或報告關係，則不構成“充分理由”；“或(Iii)將高管的工作地點遷至距離公司辦公地點50英里以上的地點 。

非自願終止 非因原因、死亡或在控制權變更後出於正當理由自願終止。如果在控制權變更後的十二個 (12)個月內，該高級職員被公司非自願終止僱用(1)非 原因，(2)死亡，或(3)該高級職員基於正當理由自願終止合同，並且該高級職員以公司可接受的形式執行且沒有 撤銷對本公司及其附屬公司的全面索賠，則公司應 為該高級職員提供除其他福利外的其他福利：(1)非自願終止，(2)死亡，或(3)基於正當理由自願終止，且該高級職員執行且未以本公司可接受的形式撤銷對本公司及其附屬公司的債權，則公司應 向該高級職員提供其他福利：

和 自終止生效之日起，維持高管當時的集團福利三個月。

截至2020年12月31日的未償還 股權獎

股票 期權計劃

本公司最初於2018年12月12日採納經修訂之購股權計劃(“購股權計劃”)，根據該計劃，董事會委員會(“委員會”)可不時酌情授予本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問 不可轉讓購股權以購買普通股(“購股權”)。截至本招股説明書發佈之日，公司 有742,276個未償還期權。期權計劃於2019年6月10日獲得公司股東批准。

期權計劃的主要目的是通過鼓勵本公司及其子公司或關聯公司(如有)的董事、員工和顧問 通過期權向他們提供收購本公司股本中的股份 的機會，從而增加他們在本公司的所有權權益，鼓勵他們與本公司保持聯繫 ，併為他們代表本公司處理公司事務提供額外的激勵，從而促進本公司的利益。

計劃將由我們董事會的薪酬委員會管理，一旦成立，或由全體董事會管理，該委員會可以 決定(A)授予的任何期權或股票購買權的條款和條件，包括行使價 和歸屬時間表，(B)有資格獲得期權和股票購買權的人員，以及(C)受每個期權和股票購買權制約的 股票數量。根據該計劃可授予的股權獎勵類型包括：(I)激勵性股票 期權(“ISO”)和非激勵性股票期權(“Non-ISO”)。

資格

本公司或其全資子公司的任何 高級管理人員、董事、員工或顧問(均如期權計劃中所述，且均為“合格人士”)均有資格獲得期權計劃下的期權。委員會擁有完全且最終的權力 決定根據期權計劃獲得期權的合格人士以及受每個期權約束的股份數量。

受期權計劃約束的股票

根據該選項可供發行的最大股票數量 將不會超過不時發行和發行的股票總數的15% 。期權計劃是一項“常青樹計劃”，因此，任何來自庫房的股票發行，包括行使期權的股份的發行，以及任何到期或取消的期權，都將自動 補充期權計劃下可發行的股份數量。

根據期權計劃，在任何12個月內可向任何個人(如期權計劃中所述)以及該個人全資擁有的公司 發行或保留髮行的最大股票數量不得超過該個人被授予期權之日計算的已發行和已發行股票的5%。

對從事投資者關係活動的顧問和僱員或顧問的限制

根據期權計劃，在任何12個月內可授予任何一名顧問的期權最大數量不得超過該顧問被授予期權之日(非稀釋基礎上)已發行和已發行股票的2%。

在任何12個月期間內，根據期權 計劃可授予從事投資者關係活動的員工或顧問的期權最大數量不得超過已發行和已發行股票的2%，計算日期為 授予任何此類投資者關係人員(非稀釋基礎)。

練習 個選項

已發行期權的 行權價格不得低於授予期權時股票的“市值”(如期權計劃中所述) 。此外，行權價格不會低於適用的證券交易所政策允許的水平。

在 期權計劃和特定期權條款的約束下，可以向本公司遞交書面的 行使通知，同時以現金或保兑支票全額支付當時正在購買的股票的全部行使價格，從而全部或部分行使期權。

期限 和到期日

可行使期權的 期限以及在任何此類期限內可行使的期權數量由 委員會在授予期權時確定，但根據期權計劃授予的任何期權的最長期限為 十(10)年。授予10%股東參與者的任何期權的期限和到期日(根據期權計劃中的定義) 自授予之日起不得超過五(5)年。

歸屬

根據期權計劃授予的所有 期權將遵守董事會在授予 期權時施加的歸屬要求。

期權終止

除非 委員會另有決定並在代表期權的證書中另有明確規定，否則 因任何原因(或因被期權人死亡而被解職)不再符合資格的 期權持有人可在自停止之日(或至該期權持有人期權的正常到期日(如果較早))起30天內行使該期權持有人所持有的任何既得且未到期的期權。 委員會另有決定並在代表期權的證書中另有明文規定，否則該期權持有人可行使其持有的任何既得且未到期的期權，期限自終止之日起30天(或至該期權持有人的期權權利的正常到期日為止，如較早)，除非 委員會另有決定並在代表期權的證書中另有明確規定。

在 被期權持有人在期權有效期內死亡的情況下，被期權持有人的合法遺產代理人、繼承人或遺囑執行人可行使迄今授予該期權持有人的任何期權 ，直至該被期權持有人死亡之日和期權到期日後一(1)年(以較早者為準)。

如果 期權接受者因原因被解僱而不再是合格人員，則該期權接受者 在期權計劃下所有未行使的期權將立即終止並失效。

如本公司因購股權持有人殘疾而終止購股權，則該購股權持有人或其遺產代理人可於殘疾日期後一年或之前 與期權到期日較早的日期行使 該購股權持有人持有的任何購股權。 該購股權持有人或遺產代理人可於該殘疾日期後一年內或之前行使該購股權。 該購股權持有人或遺產代理人可於該殘疾日期後一年內或之前行使該購股權。

不可轉讓 和不可轉讓

根據期權計劃授予的期權 除非根據遺囑或繼承法和分配法 ，否則期權接受者不得轉讓和轉讓，並且在期權接受者的有生之年，該期權只能由期權接受者行使。

受期權計劃約束的股票調整

期權計劃包含在重組、股票拆分、股票分紅、股票合併、配股或本公司公司結構或股票的任何其他變化時如何處理期權的規定。 期權計劃包含在重組、股票拆分、股票分紅、股票合併、合併、配股或公司結構或股票的任何其他變化的情況下如何處理期權的條款。根據期權計劃授予的期權 可能包含委員會可能決定的條款，涉及調整期權所涵蓋的 股票數量和種類，以及在發生此類變化時的行權價格。

下表提供了有關我們計劃下未完成選項的信息：

非員工 董事薪酬政策

在納斯達克上市後，董事薪酬將定為每人30,000美元，其中包括所有委員會的參與，而 董事會主席和審計委員會主席將分別獲得40,000美元。預計這些付款將全部 以現金支付。

董事 薪酬

截至2019年12月31日或2020財年，我們沒有向員工董事支付 年度薪酬。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

在計算 個人實益擁有的股份數量和百分比時，該個人在2021年7月7日 日期後60天內可能收購的股份將被計算為已發行股份，而這些股份不會被計算為已發行股份，以計算其他任何人的股份百分比 。除非另有説明，否則以下每個人的主要地址為c/o AgriFORCE Growing Systems Ltd。

某些 關係和關聯方交易

我們 已採用書面的關聯人交易政策，該政策規定了我們關於識別、審查、 審議和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅出於我們政策的目的，而不是出於所要求的 披露的目的，即所有關聯方交易，即使金額低於120,000美元，“關聯方交易”也是指我們和任何“關聯方”參與的涉及金額超過120,000美元的 交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)。

根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易 不被視為關聯人交易 。關聯方是指持有我們5%以上普通股的任何高管、董事或持有人，包括 他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

目前 雖然政策已經制定，但是我們的董事會還沒有包括任何獨立成員，也沒有成立委員會 。因此，沒有人被任命為提名和公司治理委員會的成員。因此，我們的首席財務官Richard Wong必須向我們的董事會提交有關擬議的關聯方交易的信息。根據政策， 如果交易已被確定為關聯方交易，則王先生必須在相關交易確定後，向我們的提名和公司治理委員會提交有關建議的關聯方交易的信息 ，以供審核。演示文稿必須包括 描述重要事實、關聯方的直接和間接利益、 交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易可用。為了提前識別關聯方交易，我們依賴我們的高管、董事和某些大股東提供的信息。在考慮關聯方交易時， 我們的提名和公司治理委員會將考慮可用的相關事實和情況，包括但不限於：

然後，提名和公司治理委員會應向董事會提出建議，董事會將決定是否批准 關聯方交易，如果批准，條款和條件是什麼。如果董事與擬議的 交易有利害關係，則該董事必須迴避審議和批准。

除以下所述的 外，我們沒有任何關聯方交易，無論金額是多少：

公司還與PSV Enterprise Corporation簽訂了高管服務協議，該協議的唯一僱員為Ingo Mueller ，根據該協議，Mueller先生向本公司提供高管服務，以正常履行職責，併合理地將 與首席執行官的職位聯繫在一起。本協議自2020年12月31日起終止。

我們的證券説明

一般信息

我們 已授權不限數量的普通股和優先股。

普通股

截至2021年7月7日，我們已發行普通股9,542,769股，流通股 。

投票

普通股的 持有人有權在所有股東大會上就每股股份投一票(以及代替會議的書面行動 )。沒有累積投票。普通股持有人有權在董事會 宣佈的情況下從合法可用於普通股的資金中獲得股息，並且在清算時有權按比例向普通股持有人 分派股息。普通股 沒有優先認購、轉換或贖回特權，也沒有償債基金條款。

系列 A優先股

我們的 優先股可能會不時以一個或多個系列發行。董事會有權確定任何系列優先股的股份數量 ，並決定任何此類系列的名稱。董事會亦獲授權決定 或更改授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權及限制 ，並在董事會原先釐定任何系列股份數目 的任何一項或多項決議案所述的限制及限制範圍內，在發行該系列股份後增加或減少(但不低於該系列已發行股份數目)任何該等系列的股份數目 。

截至本招股説明書發佈之日，該公司已發行和已發行的A系列優先股為2,258,826股，沒有面值。

A系列優先股的持有人 有權在董事會宣佈時按每股優先股每年12%的比例獲得累計股息，減去任何需要扣除和扣留的普通股股息。股息將在發行之日起每六個月 週年支付一次。無論董事會是否宣佈優先股股息 ，優先股股息都將應計。

每股已發行的A系列優先股可隨時根據持有人的選擇權轉換為該數量的普通股，該數量等於(I)4.75加元(反向股票拆分前為1.00加元)和(Ii)所有應計和未支付的 股息除以4.75加元(反向股票拆分前為1.00加元)所得的商數。如果優先股轉換為普通股 將導致發行零碎普通股，則零碎普通股所代表的應計金額和未支付股息將以現金支付。

每股 A系列優先股可在 發生以下情況時自動轉換為普通股(不發行任何應計但未支付的股息)：

A系列優先股的 持有者有權收到通知，並有權出席 公司的所有股東大會並在會上投票。A系列優先股的投票權如下：

A系列優先股優先於普通股和本公司未來可能發行的任何其他類別或系列優先股 ，優先於本公司所有現有和未來債務。

如發生本公司的任何清盤或清盤(不論是自願或非自願)，A系列優先股的持有人 有權優先於普通股或任何其他類別或系列優先股的持有人，收取相當於A系列優先股每股4.75加元(反向股票拆分前1.00加元)的金額，外加相當於就該優先股應計及支付的所有股息(不論是否賺取或宣派)的金額。

A系列優先股不受贖回或評估權、贖回權、有關購買註銷或退還的權利、任何優先購買權或任何償債基金條款的約束。

認股權證

截至本招股説明書日期，本公司已發行併發行了 份認股權證，按下列條款購買本公司普通股2,546,065股。

公司還同意向2021年6月24日到期的公司 優先擔保債券持有人發行認股權證。每位債券持有人將獲得購買普通股的認股權證，金額 等於本金的50%除以公司普通股首次公開發行價格的80%。認股權證 可按首次公開發行價格的80%行使，自發行之日起三年內到期。

本次發行中提供的證券

我們提供 2,719,999個單位，每個單位包括一個普通股和一個系列A認股權證，用於購買一個普通股。普通股 和隨附的A系列認股權證將在發行後立即從單位中分離出來。我們還在註冊可發行的普通股 在行使特此提供的A系列認股權證時。我們普通股的説明在此 部分如上所述。在此提供的A系列認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受A系列認股權證表格的條款約束，並受其全部限制，該表格是作為註冊聲明的證物提交的 本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀首輪認股權證 表格中的條款和規定。

可操縱性。 A系列認股權證可在發行後的任何時間行使，直至其 發行後三年為止的任何時間。根據每位持有人的選擇，A系列認股權證可全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的 行使通知，並在任何時候根據證券法登記發行A系列認股權證相關普通股的登記聲明 可用於發行此類普通股，或可根據 證券法獲得豁免登記以發行此類普通股，方法是全額支付立即可用的普通股數量 。如果根據證券法登記發行 A系列認股權證的普通股的登記聲明無效或不可用，並且根據證券法 不能獲得豁免註冊發行該等股票，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使 行使A系列認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據 A系列認股權證規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使系列 A認股權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將四捨五入到下一個全額股份。

練習 限制。如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目，持有人將無權行使首輪認股權證的任何部分， 因為該百分比所有權是根據首輪認股權證的條款釐定的。

練習 價格。在行使A系列認股權證時，可購買的每股普通股的行使價為每股6.00美元，或我們普通股和A系列認股權證公開發行價的120%。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及影響我們股東的任何資產分配(包括現金、股票或其他財產)，行權價格將受到適當調整 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，A系列權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。我們已在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市了本次發行的A系列權證，代碼為“AGRIW”。 不能保證交易市場會發展起來。

搜查令 代理。A系列認股權證將根據VStock Transfer，LLC作為權證代理與我們之間的權證代理協議以註冊形式發行。A系列認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證 代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC另有指示的 名義登記。

基本 交易。如果發生A系列認股權證中描述的基本交易(一般包括任何重組)， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有 財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股 股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者， A系列權證的持有人在行使A系列認股權證時將有權獲得如果持有人在緊接此類基本交易之前行使A系列認股權證將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 。

作為股東的權利 。除非A系列認股權證另有規定，或憑藉該持有人對我們普通股的所有權 ，否則A系列認股權證持有人在行使A系列認股權證之前，不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。

適用法律。 A系列權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。紐約州法院和紐約州有管轄權的聯邦法院對根據認股權證提起的所有事項擁有管轄權，但根據 修訂的《1933年證券法》和修訂的1934年《證券交易法》提出的任何索賠必須提交聯邦法院。

股權 激勵計劃

本公司最初於2018年12月12日採納經修訂之購股權計劃(“購股權計劃”)，根據該計劃，董事會委員會(“委員會”)可不時酌情授予本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問 不可轉讓購股權以購買普通股(“購股權”)。截至本招股説明書發佈之日，公司 有742,276個未償還期權。期權計劃於2019年6月10日獲得公司股東批准。

期權計劃的主要目的是通過鼓勵本公司及其子公司或關聯公司(如有)的董事、員工和顧問 通過期權向他們提供收購本公司股本中的股份 的機會，從而增加他們在本公司的所有權權益，鼓勵他們與本公司保持聯繫 ，併為他們代表本公司處理公司事務提供額外的激勵，從而促進本公司的利益。

資格

本公司或其全資子公司的任何 高級管理人員、董事、員工或顧問(均如期權計劃中所述，且均為“合格人士”)均有資格獲得期權計劃下的期權。委員會擁有完全且最終的權力 決定根據期權計劃獲得期權的合格人士以及受每個期權約束的股份數量。

受期權計劃約束的股票

根據該選項可供發行的最大股票數量 將不會超過不時發行和發行的股票總數的15% 。期權計劃是一項“常青樹計劃”，因此，任何來自庫房的股票發行，包括行使期權的股份的發行，以及任何到期或取消的期權，都將自動 補充期權計劃下可發行的股份數量。

根據期權計劃，在任何12個月內可向任何個人(如期權計劃中所述)以及該個人全資擁有的公司 發行或保留髮行的最大股票數量不得超過該個人被授予期權之日計算的已發行和已發行股票的5%。

對從事投資者關係活動的顧問和僱員或顧問的限制

根據期權計劃，在任何12個月內可授予任何一名顧問的期權最大數量不得超過該顧問被授予期權之日(非稀釋基礎上)已發行和已發行股票的2%。

在任何12個月期間內，根據期權 計劃可授予從事投資者關係活動的員工或顧問的期權最大數量不得超過已發行和已發行股票的2%，計算日期為 授予任何此類投資者關係人員(非稀釋基礎)。

練習 個選項

已發行期權的 行權價格不得低於授予期權時股票的“市值”(如期權計劃中所述) 。此外，行權價格不會低於適用的證券交易所政策允許的水平。

在 期權計劃和特定期權條款的約束下，可以向本公司遞交書面的 行使通知，同時以現金或保兑支票全額支付當時正在購買的股票的全部行使價格，從而全部或部分行使期權。

期限 和到期日

可行使期權的 期限以及在任何此類期限內可行使的期權數量由 委員會在授予期權時確定，但根據期權計劃授予的任何期權的最長期限為 十(10)年。授予10%股東參與者的任何期權的期限和到期日(根據期權計劃中的定義) 自授予之日起不得超過五(5)年。

歸屬

根據期權計劃授予的所有 期權將遵守董事會在授予 期權時施加的歸屬要求。

期權終止

除非 委員會另有決定並在代表期權的證書中另有明確規定，否則 因任何原因(或因被期權人死亡而被解職)不再符合資格的 期權持有人可在自停止之日(或至該期權持有人期權的正常到期日(如果較早))起30天內行使該期權持有人所持有的任何既得且未到期的期權。 委員會另有決定並在代表期權的證書中另有明文規定，否則該期權持有人可行使其持有的任何既得且未到期的期權，期限自終止之日起30天(或至該期權持有人的期權權利的正常到期日為止，如較早)，除非 委員會另有決定並在代表期權的證書中另有明確規定。

在 被期權持有人在期權有效期內死亡的情況下，被期權持有人的合法遺產代理人、繼承人或遺囑執行人可行使迄今授予該期權持有人的任何期權 ，直至該被期權持有人死亡之日和期權到期日後一(1)年(以較早者為準)。

如果 期權接受者因原因被解僱而不再是合格人員，則該期權接受者 在期權計劃下所有未行使的期權將立即終止並失效。

不可轉讓 和不可轉讓

根據期權計劃授予的期權 除非根據遺囑或繼承法和分配法 ，否則期權接受者不得轉讓和轉讓，並且在期權接受者的有生之年，該期權只能由期權接受者行使。

受期權計劃約束的股票調整

期權計劃包含在重組、股票拆分、股票分紅、股票合併、配股或本公司公司結構或股票的任何其他變化時如何處理期權的規定。 期權計劃包含在重組、股票拆分、股票分紅、股票合併、合併、配股或公司結構或股票的任何其他變化的情況下如何處理期權的條款。根據期權計劃授予的期權 可能包含委員會可能決定的條款，涉及調整期權所涵蓋的 股票數量和種類，以及在發生此類變化時的行權價格。

下表提供了有關我們計劃下未完成選項的信息：

我們計劃的目的是吸引和留住服務被認為有價值的董事、高級管理人員、顧問、顧問和員工， 以鼓勵所有權意識，並激發這些人對我們的發展和財務成就的積極興趣。 本計劃將由我們董事會成立後的薪酬委員會或全體董事會管理，該委員會可決定(A)授予的任何期權或股票購買權的條款和條件，包括行使 。 該委員會可決定(A)授予的任何期權或股票購買權的條款和條件，包括行使 。 該計劃將由董事會薪酬委員會或全體董事會管理，該委員會可決定(A)授予的任何期權或股票購買權的條款和條件，包括行使 (B)有資格獲得期權和股票購買權的人，以及(C)受每項期權和股票購買權約束的股票數量 。根據該計劃可授予的股權獎勵類型包括：(I)激勵性 股票期權(“ISO”)和非激勵性股票期權(“Non-ISO”)。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。轉會代理的地址和電話號碼是：18 老佛爺廣場。伍德米爾，紐約11598,212.828.8436

上市

我們 已將我們在納斯達克上市的普通股掛牌上市，代碼為“AGRI”。同時，我們還將在納斯達克資本市場掛牌發行的A系列權證，交易代碼為“AGRIW”。AGRAGRIW

不列顛哥倫比亞省企業合併法第 條

加拿大所有省份都通過了題為“接管投標和發行人投標”的國家文件62-104和相關表格，以協調和鞏固全國範圍內的接管投標和發行人投標制度(“NI 62-104”)。加拿大證券管理人 或CSA還發布了題為“接管投標和發行人投標”(“國家政策”) 的國家政策62-203，其中包含對NI 62-104的解釋和應用以及對參與投標的各方行為的監管指導。 國家政策和NI 62-104統稱為“投標制度”。國家政策不具有 法律效力，但它是CSA對監管機構在其 政策覆蓋的領域的意圖和願望的指示。與收購投標規則主要由政策驅動的一些制度不同，在加拿大，收購投標的監管框架主要基於規則，這些規則由政策支持。

“收購要約”或“收購要約”是向任何 在加拿大某省或目標公司賬簿上顯示的最後地址在該省的 個人發出的收購未償還投票權證券或股權證券的要約，其中受要約收購的 證券連同要約人“實益擁有”的證券，或與要約人共同或一致行動的任何其他 人，在要約收購之日總計構成該類別證券未償還證券的20%或更多，但如果收購要約是合併、合併、重組或需要證券持有人投票批准的安排中的一步，則不包括收購要約。 如果要約收購是合併、合併、重組或安排中的一步，則不包括要約收購。 如果要約收購是合併、合併、重組或安排中的一步，則不包括要約收購。就投標制度而言，如果要約人是可在該日期後60天內轉換為證券的證券的實益所有人，或者有權利或義務允許或要求要約人(無論是否有條件)在60天內通過單一交易或一系列關聯交易獲得證券的實益所有權，則證券 被視為在特定日期由要約人“實益擁有”。 要約人還應受到預警。 要約人也應受到預警。 如果要約人是可在該日期後60天內轉換為證券的實益所有人，或者要約人有權利或義務允許或要求要約人在60天內通過單一交易或一系列關聯交易獲得證券的實益所有權，則證券 被視為“實益擁有”或控制任何類別的報告發行人的 或指示、投票權或股權證券，或可轉換為任何類別的標的的證券、投票權或股權證券 ，與要約人的證券一起構成該類別已發行證券的10%或以上的 必須迅速且不遲於收購後的第二個營業日開盤前公開發布並 提交包含某些規定信息的新聞稿，並迅速提交新聞稿, 並在不晚於 收購之日起的兩個工作日內提交預警報告，其中包含的信息與新聞稿中包含的信息基本相同。

此外，要約人被要求如上所述提交預警報告或進一步報告的，要約人或者與要約人共同或一致行動的任何 人，取得或處置該類別額外2%或以上已發行證券的實益所有權，或有權 控制或指示，或處置可轉換為該類別 已發行證券2%或以上的實益所有權，或處置該類別已發行證券的實益擁有權，或處置該類別已發行證券的實益擁有權，或處置該類別已發行證券的實益擁有權，或處置該類別已發行證券的實益擁有權，或處置該類別已發行證券的實益擁有權。 或可轉換為該類別已發行證券的2%或以上的證券。以前提交的預警報告中的任何重大變化 也會觸發發佈和歸檔新的新聞稿和預警報告。在需要提交預警報告的事件發生 起至 預警報告提交之日起一個工作日結束的期間內，要約人或者與要約人共同或協同行動的任何人不得收購或要約 取得需要提交預警報告的類別的任何證券或任何可轉換為證券的證券的實益擁有權或控制權 。 在此期間，要約人或與要約人共同或協同行動的任何人不得收購或要約 取得需要提交預警報告的類別的任何證券或任何可轉換為證券的證券的實益擁有權或控制權。此要求不適用於 實益擁有、控制或指揮證券的要約人，而該證券連同要約人所持有的該類證券， 佔該類已發行證券的20%以上。

相關的 交易方交易、發行人出價和內部人出價受其他法規的約束，這些法規可能會因發生交易的加拿大的特定司法管轄區而有所不同 。

材料 加拿大聯邦所得税考慮因素

加拿大 美國持有者的聯邦所得税考慮因素

以下是截至本招股説明書日期的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的綜合摘要 一般適用於持有和處置根據本招股説明書和A系列認股權證收購的普通股和A系列認股權證，以及持有和處置根據本招股説明書收購的普通股和A系列認股權證(統稱為“證券”)的持有者，該持有人在所有相關時間：(A)為了 的目的， 持有和處置根據本招股説明書和A系列認股權證收購的普通股和A系列認股權證，以及根據該等A系列認股權證(統稱“證券”)持有和處置所得税法(加拿大)及其規定(統稱為“税法”)，(I) 不在加拿大居住，也不被視為居住在加拿大，(Ii)與我們和承銷商交易保持一定距離，並且與我們或承銷商沒有關聯 ，(Iii)實益擁有任何證券作為資本財產，(Iv)在經營或以其他方式與經營或被視為經營的業務或部分業務相關的過程中， 不使用或持有證券以及(V)並非為税法的目的而在加拿大及其他地方經營業務的保險人，或並非税法所指的“認可外國銀行” ；及(B)為税法的目的加拿大-美國税收公約(1980)(“公約”)， (I)是美國居民，(Ii)從未是加拿大居民，(Iii)在任何時候都沒有也沒有在加拿大設立永久機構或固定基地，以及(Iv)符合資格或以其他方式有資格享受公約的全部福利 。證券通常被視為持有人的資本財產，除非該等證券是在 買賣證券業務或交易性質的冒險或企業的經營過程中持有的。符合第(A)款和第(B)款中所有標準的持有人在本文中稱為“美國持有人”或“美國持有人”。本摘要 不適用於根據税法具有特殊身份的持有人(如金融機構)，也不適用於處理特殊情況，如交易商或交易商或已就或將就任何證券簽訂“衍生品遠期協議”的交易商或交易商或持有人的特殊情況 (根據税法的定義)。這些持有人和其他不符合第 (A)和(B)條標準的持有人應諮詢其自己的税務顧問。

本 摘要基於税法的當前條款，以及對加拿大税務局(“CRA”)在此日期之前公佈的當前管理政策和評估 實踐的理解。它還將 考慮到財政部長(加拿大)在本協議日期之前公開發布的對税法的所有擬議修正案(“税收提案”) ，並假設所有此類税收提案都將按照當前的提案執行。不能保證 税收提案將以建議的形式或根本不通過。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律的任何 更改，無論是通過立法、司法或行政行動或解釋，也不會考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税收 法律。

本 摘要僅描述了美國持有人在行使A系列普通股權證和處置A系列認股權證時應考慮的加拿大聯邦所得税事項，而不描述因收到 A系列認股權證項下或與A系列認股權證相關的任何其他付款、權利或財產而產生的加拿大聯邦所得税後果。美國持有者應就此諮詢他們自己的税務顧問 。

摘要假定證券在任何相關時間都不構成 任何美國持有者的“加拿大應税財產”，就税法而言，也不會構成任何美國持有者的“加拿大應税財產”。一般而言，證券在特定時間不會構成 任何非居民持有人的“加拿大應税財產”，條件是：(A)在緊接特定 時間之前的60個月期間，普通股的公平市值不得超過直接或間接得自 (I)位於加拿大的不動產或不動產、(Ii)税法定義的“加拿大資源財產”、(Iii) 木材的一種或任何組合的普通股公平市值的50%。“以及(Iv)有關該等財產的選擇權、該等財產的權益或該等財產的民法權利(不論該財產是否存在)，以及(B)根據税法，該證券不被視為“應課税加拿大 財產”。我們預計該證券在 任何相關時間都不會成為任何美國持有者的“加拿大應税財產”；但是，我們不能就此作出任何保證。證券可能屬於加拿大應税財產的美國持有者 應諮詢其自己的税務顧問。

本 摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定美國持有人的法律或税務建議，也不會就加拿大聯邦所得税對任何特定美國持有人或潛在美國持有人的後果作出陳述。對美國持有者的税收後果將取決於持有者的具體情況。因此，美國 持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以獲得關於他們自己特定情況的建議。

幣種 換算

一般而言，就税法而言，所有與購買、持有或處置證券有關的金額都必須根據税法確定的適用匯率 兑換成加元。

成本分攤

根據本招股説明書收購普通股和A系列認股權證的 美國持有人將被要求在普通股和A系列認股權證之間合理分配支付的購買 價格，以便根據税法的目的將其各自的成本確定給該 美國持有人。

行使 或認股權證到期

A系列認股權證的美國持有者在行使該A系列普通股認股權證時，不會 實現任何收益或損失。 行使首輪認股權證時，美國持有人由此獲得的普通股成本將等於該美國持有人獲得的首輪認股權證的調整成本 基準，加上該美國持有人在行使首輪認股權證時支付的金額。為了 計算因行使A系列認股權證而獲得普通股的美國持有人的調整成本基礎， 該等普通股的成本必須與該美國持有人在緊接該A系列認股權證行使之前持有的所有其他普通股(如有)的調整成本基數進行平均。 美國持有人在緊接該A系列認股權證行使之前持有的所有其他普通股(如有)作為資本財產。

通常， 未行使的首輪認股權證到期將導致美國持有者損失相當於調整後的成本基數的資本損失。 此類到期的首輪認股權證的美國持有者。

分紅

如果向美國持有人支付或貸記或視為支付或貸記為普通股股息 ，或視為支付或貸記為股息 ，則該金額將按股息總額 的25%税率繳納加拿大預扣税，但可根據適用的税收條約或公約進行扣減。根據本公約，我們支付或貸記給實益擁有此類股息的美國持有人的股息的加拿大預扣税 税率一般限於股息總額的15%。

性情

在 處置或被視為處置證券時(但不是在行使A系列認股權證時)，美國持有人將在處置或被視為處置的課税年度實現資本 收益(或資本損失)，該資本等於美國持有人的 處置收益(扣除任何合理的處置成本)在緊接處置或被視為處置之前超過(或超過)特定證券持有人的調整成本基礎的金額(如果有的話)。

資本 損益

美國持有人在處置 或被視為處置證券時實現的任何資本收益，將不會根據税法繳納税款，由此產生的資本損失也不會根據税法予以確認。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

下面的 摘要描述了收購、擁有、 和處置我們的普通股和A系列認股權證對美國持有者(定義如下)造成的重大美國聯邦所得税後果。

本摘要的範圍

税收 未解決後果

此 摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮事項。此外， 本摘要未考慮可能影響特定美國持有人的美國聯邦所得税後果 的個別事實和情況，包括適用所得税條約下的特定税收後果。因此，本摘要 不打算也不應被解釋為針對任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要 不涉及任何美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和 當地或非美國税收考慮事項。除以下特別説明外，本摘要不討論可能適用於任何特定美國持有人的納税申報要求 。每個潛在的美國持有者應就收購、擁有和處置根據本招股説明書收購的普通股和A系列認股權證的 税務後果諮詢其自己的税務顧問。

當局

本摘要基於《税法》、根據《税法》頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、 1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(“加拿大-美國税收公約”)、解釋《税法》和《財政部條例》的行政裁決和司法決定的規定，所有這些都是現行有效的，都可能有不同的解釋或更改，可能會追溯。我們沒有也不會尋求美國國税局就本文討論的任何事項作出裁決，也不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與本摘要中的立場不同和相反的立場 。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的， 如果通過，這些立法可以追溯或預期適用。

美國 持有者

在本摘要中，術語“美國持有人”是指根據本招股説明書 收購的普通股和A系列權證的實益所有人，該招股説明書是出於美國聯邦所得税的目的：

某些 美國持有者未填寫地址

本 摘要不涉及適用於受本守則特別條款約束的美國持有者 的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於符合以下條件的美國持有者：

受本守則特別條款約束的美國 持有人，包括但不限於上述美國持有人， 應就收購、擁有和處置我們的普通股和A系列認股權證所產生的美國聯邦收入、美國淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、 美國聯邦遺產和禮物、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國 收購普通股和認股權證的聯邦所得税後果

合併後的公開發行價格將根據美國持有者購買時各自的相對公平 市場價值，在普通股和A系列認股權證之間按比例分配。合併公開發行價格的這一分配將為普通股和A系列認股權證中的美國聯邦所得税目的確立美國持有者的初始税基。

A 美國持有人在普通股和A股系列權證之間的收購價分配對美國國税局或 法院沒有約束力，也不能保證美國國税局或法院會同意美國持有人的分配。每個美國持有者 應就發行價的分配諮詢其自己的税務顧問。

PFIC 狀態和相關税收後果

狀態 為PFIC

我們 相信，在截至2020年12月31日的納税年度內，我們被歸類為PFIC，根據當前的業務計劃和財務 預期，我們相信在本納税年度和未來納税年度，我們將繼續作為PFIC。因此，某些潛在不利的 規則可能會影響購買、擁有和處置我們的普通股和A系列權證的美國持有者的美國聯邦所得税後果。 沒有法律顧問的意見或美國國税局關於我們作為PFIC的地位的裁決，或目前 計劃請求。確定任何公司在某個納税年度是否是或將成為PFIC在一定程度上取決於 複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司 是否在任何課税年度成為PFIC取決於該公司按年度計算的資產和收入，因此，截至本招股説明書日期， 無法確切預測。每個美國持有者應就我們的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

在符合以下 測試之一的任何課税年度內，外國公司通常將根據本規範第1297條被歸類為PFIC：

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。 為此目的，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。被動資產包括現金和流動證券，即使 用作營運資本也是如此。2020年12月發佈的擬議法規如果最終敲定，一般將不受被動資產處理的影響 現金營運資金存放在無息財務賬户中，該賬户是為活躍的貿易或業務的當前需要而持有的 不超過支付外國公司在正常貿易或業務過程中發生的運營費用所需的金額，合理地預計將在90天內支付。

如果 我們在任何課税年度是美國持有人擁有普通股和A系列權證的PFIC，則該美國持有人對我們普通股和A系列權證的投資將 受不同的税收規則約束，具體取決於該美國持有人 是根據守則第1295條選擇將我們視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)， 還是根據第節做出按市值計價的選擇。 未進行 任何一次選舉的美國持有人在本摘要中被稱為“非選舉美國持有人”。

默認 條PFIC規則

非選舉的美國持有者將受守則第1291節的規則約束。根據這些規則，分佈分為兩類：“超額分佈”和其他。超額分派是指在一個課税年度收到的金額 超過前三個課税年度普通股平均年分派金額的125%。通過出售、交換或以其他方式處置我們的普通股和A系列權證而實現的任何收益也被視為超額分配。根據這些 規則：

如果我們普通股的分配不構成對非選舉美國股東的超額分配，則該非選舉 美國股東一般將被要求將未分配給超額分配的當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税而確定)的金額作為股息計入毛收入中， 並且沒有資格享受適用於此類分配的“合格股息收入”的降低税率。

根據 擬議的財政部法規，如果美國持有人擁有購買PFIC股票的選擇權、認股權證或其他權利(例如根據本招股説明書發行的A系列認股權證)，則該期權、認股權證或權利被視為PFIC股票，以便 將守則第1291節的默認規則應用於其處置。根據下述規則，在行使首輪認股權證時獲得的普通股 的持有期將從美國持有者獲得首輪認股權證之日開始。這將影響在行使A系列認股權證後獲得的普通股的 QEF選舉和按市值計價選舉的可用性。 因此，美國持股人必須根據PFIC規則和適用的選擇，對本次發行中獲得的普通股和在行使A系列認股權證 時獲得的普通股進行不同的核算。

儘管將每年確定我們的PFIC地位，但我們是PFIC的初步認定通常將在隨後的 年內適用於在我們是PFIC期間持有普通股或A系列權證的非選舉美國持有者，無論我們是否在隨後的幾年中通過PFIC 收益測試或PFIC資產測試。 我們是PFIC的初步認定通常適用於在我們是PFIC期間持有普通股或A系列權證的非選舉美國持有者，無論我們是否在隨後的年份通過PFIC 收益測試或PFIC資產測試。鼓勵非選舉美國持有者就 PFIC規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

QEF 選舉

對根據本次發行獲得的普通股及時有效地進行QEF選舉的 美國持有人(在本披露中稱為“選舉美國持有人”)，將不受第1291條規定的默認PFIC税和上文討論的有關該等普通股的 利息收費規則的約束。(br}在本披露中被稱為“選舉美國持有人”的美國持有人將不受上文討論的該等普通股的默認PFIC税和 利息收費規則的約束。取而代之的是，當選的美國持有者必須在 當選的美國持有者的納税年度結束或在 納税年度結束的收入中計入 股東在我們的普通收益和淨資本利得(如果有)中的比例份額。這樣包含在收入中的金額一般將被視為普通收入，範圍為 當選美國持有人在PFIC普通收益中的可分配份額，以及被選美國持有人在PFIC淨資本收益中的可分配份額 的長期資本利得。任何此類包括普通 收益的部分都不符合被視為“合格股息收入”的條件。如果選舉的美國持有者是個人，任何此類淨資本利得税都有資格按優惠的資本利得税税率徵税。此類收入包含通常 將被視為來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免。

當選的美國持有者在我們是PFIC的每個納税年度將繳納此類收入的美國聯邦所得税， 無論這些金額是否實際分配給了該當選的美國持有者。然而，當選的美國持有者可以在受到一定限制的情況下，選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。 如果選舉的美國持有者不是公司，任何此類利息都將被視為不可抵扣的“個人利息”。

PFIC的任何 淨運營虧損或淨資本虧損將不會轉嫁到當選的美國持有人，也不會抵消當選的美國持有人在隨後幾年確認的PFIC的任何普通收益或淨資本收益(儘管此類虧損最終會減少 當選的美國持有人在處置普通股時確認的收益或增加損失)。

選舉美國持有人的 一般(I)可以從我們獲得免税分配，條件是該分配代表我們的收入 和之前因該QEF選舉而被選舉的美國持有人計入收入中的利潤，以及(Ii)將調整該 選舉美國持有人在普通股中的計税基礎，以反映收入中包含的金額或因該QEF選舉而被允許作為免税分配的金額 。此外，當選的美國持有者通常將確認出售、交換或其他普通股應税處置的資本收益或虧損。

如果 美國持股人在其普通股持有期的第一年沒有及時有效地進行QEF選舉，如果美國持有人 滿足某些要求，並根據守則第1291(D)節作出“清除選擇”，確認收益，就好像 其普通股在QEF選舉生效當天以其公平市值出售一樣(這將根據上文討論的守則第1291節的默認 規則徵税)，美國持有人仍有可能在下一年進行及時有效的QEF選舉(這將根據上文討論的守則第1291節的缺省 規則徵税)。如果美國持有人進行了QEF選舉，但沒有進行“清除選舉”， 則該美國持有人將不受QEF選舉規則的約束，並將繼續根據上文討論的第 1291節有關其普通股的規則納税。如果美國持有人通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票，則必須分別選擇該美國持有人是其直接股東的PFIC和子公司PFIC，以便QEF規則將 應用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該等優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉 ，並且在隨後的納税年度，我們不再是PFIC，那麼在我們不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管不適用) 。因此，如果我們在隨後的另一個納税年度成為PFIC，QEF選舉 將生效，當選的美國持有人將在公司符合PFIC資格的任何後續納税年度 遵守上述QEF規則。

正如上文討論的 ，根據擬議的財政部法規，如果美國持有人擁有購買PFIC股票的選擇權、權證或其他權利(例如根據本招股説明書發行的A系列認股權證)，則該期權、認股權證或權利被視為PFIC股票 ，以便將守則第1291節的默認規則應用於其處置。但是，持有購買PFIC股票的期權、認股權證 或權利的美國持有人不得進行適用於收購PFIC 股票的期權、認股權證或其他權利的QEF選舉。此外，根據擬議的財政部法規，如果美國持有人持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則通過行使該期權、認股權證或其他權利而獲得的PFIC股票的持有期將 包括持有該期權、認股權證或其他權利的時間。

因此， 根據擬議的財政部條例，如果根據此次發行收購的普通股的美國持有人進行了QEF選舉，則對於行使A系列認股權證獲得的普通股而言，此類 選舉一般不會被視為及時的QEF選舉，上述守則第1291節的規則將繼續適用於該等股票。但是，此類普通股的美國 持有人應有資格進行及時的QEF選舉，前提是該美國持有人滿足某些要求，並 使 美國持有人在收到該等股票的當年選擇確認收益(根據上述守則第1291節的規定，該收益將 納税)，如同該等股票是在 美國持有人通過行使相應的A系列認股權證收購之日以公平市場價值出售的一樣。此外，美國持有人出售A股系列權證或進行其他應税 處置(除行使外)所確認的收益將受上述守則1291節的規則約束 。每個美國持股人都應該就PFIC規則適用於A系列權證諮詢自己的税務顧問。

美國持有者可以通過提交一份IRS Form 8621(包括 PFIC年度信息報表)的副本，及時提交其持有我們普通股的第一年的美國聯邦所得税申報單，從而就其對我們普通股的所有權及時進行QEF選舉。 美國持有者可以通過提交一份IRS Form 8621(包括 PFIC年度信息報表)及時提交其持有我們普通股的第一年的美國聯邦所得税申報單。但是，美國持有人應意識到，如果我們是PFIC且美國持有人希望進行QEF選舉，我們不打算滿足適用於 “合格選舉基金”的記錄保存要求，也不打算向美國持有人提供此類美國持有人根據QEF 選舉規則需要報告的信息。因此，如果您是美國持有者，您 可能無法參加QEF選舉。

按市值計價選舉

或者， 如果我們的普通股是“可上市股票”，美國持股人通常將被允許進行按市值計價的選擇。 一般來説，如果股票在適用的財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，將被視為“可上市股票” 。某類股票在任何日曆 年內在交易所“定期交易”，其中此類股票在每個日曆季度內至少有15天進行交易，而不是以最低數量進行交易。 “合格交易所”包括：(1)在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的全國性證券交易所， (Ii)根據1934年“證券交易法”第11A條建立的全國性市場體系，或(Iii)受市場所在國政府機構監管或監督的外國證券交易所，條件是(A) 此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求，並滿足其他要求 與外匯規則一起，確保 這些要求得到切實執行，(B)外匯規則有效地促進了上市股票的活躍交易。

就普通股進行按市值計價選擇的美國持股人一般不受上述守則第 1291節有關此類股票的規則的約束。但是，如果美國持有人沒有從該美國持有人持有我們是PFIC的普通股的第一個納税年度的 開始進行按市值計價選舉，並且該美國持有人 沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於普通股的某些處置和 分配。

如果選擇按市值計價，美國股東一般會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公平市值超出該美國股東在普通股中的調整計税基礎的 作為普通收入 。在納税年度結束時，美國持有者在普通股中的 調整計税基礎超出其公平市值的部分(如果有的話)也將允許美國持有者發生普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨 金額。美國持有者在普通股中的納税基礎 將進行調整，以反映包括在總收入中的金額，或由於按市值計價選舉而允許扣除的金額。出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的收益 將被視為普通收入，任何因出售、交換或以其他方式處置普通股而實現的虧損 將被視為普通虧損，條件是此類虧損不超過美國持有者之前計入收益中的按市值計價的淨收益。超出此限制的虧損受《準則》和財政部條例中一般適用於虧損的規則的約束(請參閲下面的“美國聯邦所得税對普通股所有權和處置的後果 和A系列認股權證-普通股的出售或其他應税處置”)。 被視為普通收入的金額沒有資格享受適用於“合格股息收入”或長期資本利得的優惠税率 或長期資本利得(請參閲下面的“美國聯邦所得税後果-出售或其他普通股應税處置”)。 被視為普通收入的金額沒有資格享受適用於“合格股息收入”或長期資本利得的優惠税率 。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS表格8621來進行按市值計價選舉。 按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的課税年度以及隨後的每個課税 年度，除非普通股不再是流通股或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者應 諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉以及進行按市值計價選舉的程序。

其他 PFIC規則

根據守則 第1291(F)節，美國國税局發佈了擬議的財政部法規，除某些例外情況外，這些法規將使未及時進行QEF選舉的美國 持有人確認普通股和A系列權證的某些轉讓帶來的收益(但不是損失)，否則這些收益將被遞延納税(例如，根據公司重組進行的某些禮物和交換)。但是，根據普通股和A系列權證轉讓方式的不同， 美國聯邦所得税對美國持有者的影響可能會有所不同。

適用於PFIC的擬議財政部條例中的某些 可能具有追溯力。由於某些擬議的財政部法規 尚未最終通過，它們目前尚未生效，因此不能保證它們將以建議的形式和生效日期通過 。儘管如此，美國國税局已經宣佈，在沒有最終的財政部法規的情況下， 納税人可以對適用於PFIC的《守則》條款進行合理解釋，並認為 某些擬議的財政部法規中規定的規則是對這些《守則》條款的合理解釋。PFIC規則很複雜， 實施PFIC規則的某些方面需要發佈財政部條例，而這些條例在許多情況下都沒有 頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯力。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解擬議的財政部法規的 潛在適用性。

如果我們是PFIC，則某些 其他不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行了QEF 選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，使用我們的普通股和A系列認股權證作為貸款擔保 的美國持有者，除非財政部條例另有規定，否則將被視為已對該等普通股和A系列認股權證進行了應税處置 。

特殊的 規則還適用於美國持有者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額。根據此類特殊的 規則，PFIC的任何分銷所支付的外國税款一般都有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配相關的 規則及其獲得外國税收抵免的資格非常複雜，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問有關PFIC分配的外國税收抵免的可用性。

最後， 如果我們不被視為PFIC，而您像對待PFIC一樣繳税，則您可以申請退還超出您實際應繳税款 的税款。如果您不及時提出退款申請，則您的退款將被拒絕，並且您將 承擔比您實際欠款更多的税款。

處理PFIC以及QEF和按市值計價選舉的 規則非常複雜，除上述規則外，還受各種因素的影響 。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的普通股和A系列權證。

美國 普通股和A系列權證所有權和處置的聯邦所得税後果

以下討論 描述了適用於普通股和A系列認股權證所有權和處置的一般規則 ，但其全部內容受上述標題為“PFIC地位和相關税收後果”的特別規則的約束，並可能被這些特別規則所取代。

分配

美國持有人就我們的普通股實際或建設性地 收到的任何分派(包括預扣加拿大預扣税的金額，如果有)的總額 將在我們當前的 或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤的範圍內作為股息向美國持有人徵税。分配給美國股東的收益和利潤超過 ，首先將被視為資本返還，降低了美國股東在此類普通股中的納税基礎 (從而增加或減少了美國股東在後續處置我們普通股時將確認的損益額 )，然後被視為出售或交換此類普通股的收益(參見“出售或其他應税處置普通股 ”)。除現金外，任何財產分配的金額將是該財產在分配日期 的公平市場價值。如果我們向普通股持有人進行分配，我們可能會也可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和 利潤。如果我們不這樣做，任何分配都可能被要求視為股息， 即使該分配否則將被視為免税資本返還或資本收益。股息金額 一般將被視為美國持有者的外國股息收入。

對於 我們是“合格外國公司”的程度，支付股息的普通股的持有期限為 最短持有期，並且滿足其他要求，包括個人在內的非法人美國持有者可能有資格享受 美國聯邦政府對“合格股息收入”的優惠税率。“合格外國公司”包括 在分配當年或上一納税年度不是PFIC的外國公司，並且有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處 該條約包含信息交換條款，並已被美國財政部認定為就立法而言令人滿意(如加拿大-美國税收公約)。

分配給美國持有者的股息 一般沒有資格享受美國公司從其他美國公司收到的股息一般允許的“收到的股息扣除” 。

出售普通股或其他應税處置普通股

美國持有者將確認出售普通股或其他應税處置普通股的損益，其金額等於出售或以其他方式處置的證券中的現金金額加上任何財產的公平市值與該美國持有者的計税基礎之間的差額。 如果有的話，該差額為該美國持有者在出售或以其他方式處置的證券中的計税依據。 如果有的話，美國持有者將確認出售或以其他方式處置的普通股的損益。如果美國持有者在交易中收到加元，變現金額將為 收到的加元的美元價值，這是針對交易結算日期的現金制納税人和交易日的權責發生制納税人確定的 (儘管權責發生制納税人也可以選擇結算日期)。根據上述 PFIC規則，在此類出售或其他應税處置中確認的收益或損失通常為資本收益或損失， 如果持有證券超過一年，則為長期資本收益或損失。

優惠税率 目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，美國公司持有者的長期資本收益沒有 優惠税率。根據本準則，資本損失的扣除受到重大的 限制。對於外國税收抵免而言，收益或損失通常是來自美國的收益或損失。

出售或以其他方式處置、行使或到期A系列認股權證

美國持有人將確認出售或以其他方式處置A系列認股權證的損益，金額等於現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與出售或以其他方式處置的A系列認股權證的美國持有人的計税基礎之間的差額， 每種情況下均以美元為單位來確定該差額。 美國持有人將確認出售或以其他方式處置的A系列認股權證的收益或損失，金額等於現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與該美國持有人在出售或以其他方式處置的A系列認股權證中的計税基礎之間的差額。根據上文討論的PFIC規則， 在此類出售或其他應税處置中確認的損益一般為資本損益，如果持有首輪認股權證超過一年，則為長期資本損益 。對於 外國税收抵免目的，損益通常為美國來源的損益。根據該守則，資本損失的扣除受到複雜的限制。

美國持股人不應確認行使A系列權證和相關普通股收據的損益(除非收到現金 代替發行零碎普通股)。美國持有人在行使A系列認股權證時收到的普通股中的初始計税基準 應等於(I)該美國持有人在該認股權證中的初始計税基礎加上 (Ii)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價格之和。如果正如預期的那樣，我們是一家PFIC，根據擬議的 財政部法規，美國持有人對收到的普通股的持有期將從該美國持有人 獲得其首輪認股權證之日開始。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許以無現金方式將A系列認股權證轉換為普通股。 美國聯邦所得税對以無現金方式將認股權證轉換為普通股的待遇尚不清楚， 行使無現金認股權證的税收後果可能與行使前款所述的A系列認股權證的後果不同。美國 持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響

在A系列權證失效或到期後，美國持有人將在權證中確認等同於該美國持有人税額的損失 。任何此類損失通常都是資本損失，如果A系列認股權證持有時間超過一年，則屬於長期資本損失。根據該守則，資本損失的扣除受到複雜的限制。

對A系列認股權證的某些 調整

根據守則 第305條，如果調整A系列權證行使時將發行的普通股數量或調整A系列權證的行權價格，則根據調整的情況，此類調整可被視為對A系列權證的美國持有人的建設性分配。 如果且在一定程度上，此類調整會增加美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。 根據調整的情況，此類調整可被視為對A系列權證的美國持有人的建設性分配。 根據調整的情況，此類調整可增加美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。 根據調整的情況，此類調整可被視為對A系列權證的美國持有人的建設性分配。如果此類調整是為了補償 向股東分配現金或財產)。根據真正合理的調整公式對A系列權證的行使價進行調整，以防止稀釋A系列權證持有人的權益 ，一般不應將其視為推定分配的結果。 按照真正合理的調整公式對A系列權證的行使價進行調整，以防止稀釋A系列權證持有人的利益，一般不應被視為推定分配。任何此類推定分配都應納税 無論是否有現金或其他財產的實際分配(請參閲上文“分配”中對適用於分配的規則的更詳細討論)。

其他 注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或因出售、交換或以其他方式處置普通股或A系列認股權證而支付的 金額，通常將根據收到當日適用的匯率 等同於該外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣 在收到之日未兑換成美元，美國持有者將擁有等於收到之日其美元價值的外幣計税基準 。任何在收到日期 之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣兑換收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常 將是出於外國税收抵免目的而來自美國的收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制的美國持有者 會計。每個美國持有者都應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

國外 税收抵免

根據上文討論的PFIC規則 ，就普通股支付的股息(或A系列認股權證的任何建設性股息)支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人通常有權 在該美國持有人的選舉中獲得該等加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免 將按美元計算減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國 持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年進行，適用於美國持有者在一年內繳納(無論直接或通過預扣)的所有可抵免的 外國税款。

複雜的 限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即抵免不能超過 美國持有人的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國持有人的外國來源應納税所得額與該美國 持有人的全球應納税所得額的比例。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須 根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。通常， 外國公司支付的股息(包括推定股息)應視為外國來源，而在 美國持有者出售外國公司股票時確認的收益應視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定 並且根據《準則》進行了適當的選擇。但是，對於美國聯邦所得税而言， 被視為“股息”的分配金額可能低於加拿大聯邦所得税目的， 這會導致美國持有者的外國税收抵免額度減少。此外，這一限制是根據 特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問 。

信息 報告和備份扣繳

根據 美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或 參與的情況提交信息申報單。例如，某些持有超過特定門檻的“指定外國金融資產” 的美國持有者被要求報告與此類資產相關的信息。“指定的外國 金融資產”的定義通常不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括(除非 在金融機構開立的賬户中持有)非美國人發行的任何股票或證券、為投資而持有的發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或 合同，以及在外國實體中的任何權益。美國 持股人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股和A系列權證存放在某些 金融機構的帳户中。未能履行適用的報告義務可能會受到重大處罰。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的普通股、普通股出售、交換或贖回收益以及A系列權證支付的分配 可能受到向美國國税局(IRS)報告信息以及可能的 美國後備扣繳(按24%的費率)的約束。但是，備份預扣不適用於提供正確的美國 納税人識別碼並在IRS Form W-9上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者是 以其他方式免除備份預扣的公司或其他實體。每個美國持有者應就美國 信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其自己的税務顧問。備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，該持有人可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款 。

以上對報告要求的 討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述 。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何 未滿足報告要求無關的金額評估。由於收購、擁有或處置我們的普通股和A系列認股權證，美國持有人應就其報告義務(如果有)諮詢其自己的税務顧問。

商業公司法(不列顛哥倫比亞省)和特拉華州一般公司法之間的差異

我們的 公司事務受我們的公司章程和不列顛哥倫比亞省適用法律(包括 商業公司法(不列顛哥倫比亞省)或BCBCA)的規定管轄。BCBCA不同於適用於美國公司及其股東的各種州法律 。下表彙總了《BCBCA》和《特拉華州公司法總則》(DGCL)條款之間的實質性差異。

符合未來出售條件的股票

未來 在公開市場出售大量我們的普通股，包括行使已發行期權和認股權證發行的股票，或預期這些出售，可能會不時對現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股權資本的能力 。

根據截至2021年7月7日的已發行普通股數量 ，本次發行完成後，我們將有14,521,594股已發行普通股 ，假設(1)沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權，以及(2) 沒有行使已發行期權或認股權證。在這些股票中，本次發行中出售的所有股票都將可以自由交易， 但我們的“關聯公司”持有的任何股票(該術語在證券法第144條或規則 144中定義)只能在符合下述限制的情況下出售。

規則 144根據受限制股票是由關聯公司還是非關聯公司持有，規則144的可用性將有所不同。總體而言，根據本招股説明書日期生效的第144條規定，實益擁有受限普通股至少六個月的人士有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)本公司在出售前至少三個月必須遵守交易所法案的定期報告要求 。

實益擁有受限普通股至少六個月，但在出售時或之前三個月內任何時候都是本公司附屬公司的個人 將受到額外限制，根據這些限制， 這些人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

鎖定 協議

我們的 董事和高管以及我們的某些證券持有人已在本招股説明書日期後同意，除非事先 獲得承銷商代表的書面同意，並且除特定的例外情況外，我們或其不會提供、質押、出售、 購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或{或訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，但須遵守下列時間表。本公司正以令承銷商滿意的形式從所有高級管理人員、董事和股東處獲得 鎖定協議，該協議將由各自和承銷商的代表根據下列時間表簽訂，並 由承銷商代表與承銷商代表之間簽訂。請參閲下面“承銷-鎖定協議”下有關鎖定協議的其他討論 。

儘管有禁售協議的規定，每位高管、董事和股東仍須遵守規則144的規定。下表 顯示了自首次公開募股(即本招股説明書的主題)的生效日期 起，每輪解鎖所持股份的百分比和時間。

IP 收購股票(包括0.048美元(反向股票拆分前1美元)創辦人輪)：

根據以下時間表立即發佈 ：

創始人 股票0.119美元(反向股票拆分前為0.025美元)：

根據以下時間表立即發佈 ：

第二輪 種子股：0.356美元(反向股票拆分前為0.075美元)

-根據以下時間表立即發佈 ：

第三輪 種子股票：1.66美元(反向股票拆分前為0.35美元)

根據以下時間表立即發佈 ：

期權： $1.66(反向股票拆分前$0.35)

-根據以下時間表立即發佈 ：

第四輪 種子股票：2.38美元(反向股票拆分前為0.50美元)

-根據以下時間表立即發佈

第五輪 種子股優先股轉換為普通股：4.75美元(反向股票拆分前為1.00美元)

-根據以下時間表立即發佈 ：

普通 服務股票發行：4.75美元(反向股票拆分前為1.00美元)

-根據以下時間表立即發佈 ：

轉換為普通股的債券 ：4.75美元(反向股票拆分前為1.00美元)

-根據以下時間表立即發佈 ：

認股權證： 9.50美元(反向股票拆分前2.00美元)

-根據以下時間表立即發佈 ：

承保

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC(f/k/a Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc.)部門 (“代表”) 擔任承銷商代表。我們已與 代表簽訂了日期為2021年7月7日的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向下列各承銷商出售 ，且各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上所列的承銷折扣 購買下表中其名稱旁邊列出的數量單位：

如果承銷商購買任何證券， 承銷商承諾購買我們提供的所有證券，但不包括以下 所述的超額配售選項涵蓋的證券。承銷協議中約定的特定事件發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣例條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到 高級職員證書和法律意見。

我們 已同意賠償承銷商特定的責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項 。

承銷商發售上述證券，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經其法律顧問批准 及承銷協議中指定的其他條件。承銷商保留撤回、 取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

我們已授予承銷商45天的選擇權，可全部或部分執行一次或多次，以每台5.00美元的價格額外購買最多407,999台，每次都減去承保折扣和佣金，以彌補 超額配售(如果有)。

折扣

下表顯示了向承保人支付的每單位和總承保折扣和佣金。在不行使和完全行使承銷商購買額外設備的選擇權的情況下， 顯示了這些金額。

承銷商 建議以本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發售本公司發行的證券。此外，承銷商還可以將部分證券以低於每單位買入價4%的預期優惠價格出售給其他證券交易商。如果我們提供的所有單位都不是以公開發行價出售，代表可以通過補充本招股説明書的方式 更改發行價和其他銷售條款。

我們 已同意向代表支付非實報實銷費用津貼，金額為收盤時公開發行價的1%，但不包括根據超額配售選擇權出售的任何金額。

我們 還同意支付代表與此次發行有關的以下費用：(A)與FINRA審查此次發行相關的所有備案費用和溝通費用 ；(B)與我們高級管理人員和董事背景調查 有關的所有費用、開支和支出，總額不超過15,000美元；(C)與根據 指定的外國司法管轄區的證券法提供的證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出。(D)至多20,000美元的 代表為此次發行實際交代的路演費用；(E)承銷商法律顧問費用，不超過150,000美元；(F)與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的29,500美元成本；以及(G)與裝訂成冊的公開發行材料以及總計紀念品和光鮮墓碑相關的成本

我們 估計，不包括承保折扣總額，我們應支付的此次發行總費用約為60萬美元。

可自由支配的 個帳户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

鎖定 協議

我們的 高級管理人員、董事和某些股東已與代表達成協議，在根據本招股説明書完成發售之日起180天(針對高級管理人員和董事)和90天(針對某些股東)的禁售期內， 遵守特定此類證券解除鎖定的時間表。這意味着，在適用的禁售期內，並且 在此類預定解除禁售期的情況下，這些人不得提出出售、簽訂合同出售、出售、分銷、授予任何 購買、質押、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股票 或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股的證券，但某些慣例例外情況除外。 代表可直接或間接地出售我們普通股的任何股票 或可轉換為或可行使或可交換的任何證券。 代表可直接或間接地出售、質押、質押或以其他方式處置任何普通股 或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券。 代表可以：我們還在承銷協議中 同意在本次發行結束後的360天內對我們的證券的發行和銷售進行類似的鎖定限制，但某些慣例例外情況除外，並根據適用的加拿大證券法 根據私募和/或招股説明書，我們被允許以與此次發行大體相似的條款向加拿大投資者出售最多300萬美元的證券 ，並且在此次發行結束後30天內，我們被允許發行普通股。 我們還同意在本次發行結束後360天內對我們的證券的發行和銷售進行類似的鎖定限制，並根據適用的加拿大證券法，允許我們以與此次發行基本類似的條款向加拿大投資者出售最多300萬美元的證券 ，並允許我們在發行結束後30天內發行普通股

代表的 授權書

吾等 已同意向代表發行認股權證，以購買最多135,999股普通股(佔本次發售單位普通股 的5%，不包括超額配售選擇權及任何A系列認股權證相關股份)。根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，認股權證 將可在自發售生效日期起計一年開始的兩年期間內隨時及不時全部或部分行使，該期限自發售生效日期起計不得超過五年。認股權證可按相當於發行中每股公開發行價120%的每股價格行使 。這些權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則 5110(E)(1)，這些權證將被禁閉180天。承銷商(或第5110(E)(1)條規定的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或這些認股權證相關的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲 交易，這些交易將導致認股權證或相關證券在本招股説明書發佈之日起180 天內進行有效的經濟處分。 在本招股説明書發佈之日起180 天內，承銷商將不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或相關證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲 交易。

行使認股權證時的行權價格和可發行股票數量在某些情況下可能會調整，包括 股票股息、非常現金股息或資本重組、重組、合併或合併。

電子 股份要約、出售和分配

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供。 代表可同意將若干證券分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其 在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將在與其他分配相同的基礎上 進行互聯網分發。除電子格式的招股説明書外，這些 網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書 的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們批准或背書，投資者不應依賴。

首次公開發行(IPO)價格的確定

在此之前 ，我們的證券沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格是由我們與代表之間的談判 確定的。除當前市場狀況外，在確定首次公開募股價格時考慮的因素 包括：

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展。也有可能在上市後，股票將不會在公開市場上以或高於首次公開募股價格 交易。

穩定化

與此次發行相關的 承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補 交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

這些 穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能具有提高 或維持我們證券的市場價格或防止或延緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此， 我們的證券在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。 我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券的 價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易或其他方式進行 ，如果開始，可以隨時終止。

被動做市

與此次發行相關的 承銷商和銷售集團成員可以在股票發售或出售開始 之前至分銷完成之前，根據交易法下M規則第103條，在納斯達克資本市場上對我們的證券進行被動做市交易 。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價 。然而，如果所有獨立出價都低於被動 做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價就必須降低。

某些 關係

承銷商及其關聯公司已經或將來可能向我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融 諮詢、經紀或其他服務，承銷商已就這些服務獲得，並可能在未來獲得 常規費用和費用報銷。 承銷商及其關聯公司已經或將來可能會向我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融 諮詢、經紀或其他服務。

承銷商及其關聯公司可在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為其提供服務 ，並可獲得慣例費用和費用報銷。 承銷商及其關聯公司可在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。 承銷商及其關聯公司在其各項業務活動中可以進行或持有多種投資活動，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

提供 美國以外的限制

除美國以外的 ，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何司法管轄區公開發行 需要為此採取行動。本招股説明書提供的證券不得 直接或間接發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與 發售和出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。 在 任何司法管轄區，本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或邀請購買此類要約或要約是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第 6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免 ，根據《澳大利亞公司法》第6D章，本招股説明書的證券要約只能向 合法提供證券的人提出，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的 人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送一份通知，其實質內容是：接受本要約後， 並且，除非獲得澳大利亞公司法 的許可，否則同意在向本招股説明書下的受要約人轉讓證券 後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

加拿大

根據加拿大任何省或地區的法律，本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明都不是招股説明書 。因此，本招股説明書中符合出售資格的證券均不具備在加拿大 省或地區公開銷售的資格。根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，在有限的情況下，證券只能出售給購買或被視為購買 作為認可投資者的本金的購買者。

根據加拿大任何省或地區的證券法， 公司不是“報告發行人”，也不會因本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性而成為加拿大的 “報告發行人”。 本招股説明書是註冊聲明的一部分。由於本公司不是加拿大的“報告發行人”，也沒有義務成為加拿大任何司法管轄區的“報告發行人” ，加拿大投資者將不能在加拿大公開轉售其股票。因此，證券的任何轉售 必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書要求 的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。儘管加拿大投資者可以根據現有的招股説明書 豁免購買證券，但不能保證加拿大招股説明書要求的進一步豁免將使加拿大的 購買者能夠轉售所收購的證券。此外，在可獲得豁免的有限情況下，可能會對加拿大買家施加保留期和銷售方式要求 。因此，任何加拿大買家都應諮詢法律顧問，以 確定根據其當地司法管轄區的法律適用的轉售限制。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是 買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國(“中國”)(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)以出售或認購方式公開發售證券。除直接向“合格境內機構投資者”發行或出售證券外，不得在中國境內直接或間接向法人或自然人 發行或出售證券。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為 “相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求製作證券要約的基礎上編制的。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列 豁免之一：

法國

本 文檔未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情況下分發 法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第 211-1條及以下條款的含義。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定，法國金融管理局(以下簡稱“AMF”)將對法國金融監管機構(“AMF”)進行監管。證券 尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本 文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交給法國的AMF審批 ，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類 已經且僅應在法國向(I)合格投資者(投資人合格投資者) 按照“法國貨幣和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1 和D.764-1以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的規定進行。根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條款以及任何實施的 規定進行定義。

根據AMF一般法規第 條第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非根據法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條 ，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書，也沒有 向任何愛爾蘭監管機構備案或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的情況下 按照2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)(“招股説明書條例”)的含義準備的。 這些證券沒有被髮售或出售，也不會由愛爾蘭直接或間接地提供、出售或交付。除(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於 100名非合資格投資者的自然人或法人外。

以色列

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(“ISA”)批准或不批准， 此類證券也未在以色列註冊銷售。在未發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售股票 。ISA未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證 ；也未驗證本文中包含的細節，確認其可靠性或完整性，或 對所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券 均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券 法律法規的情況下進行。

意大利

在意大利共和國發行證券並未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societáe la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“法令”)第1.1(T)條(“法令”)所指的公開發售方式發行或出售此類證券。

根據上述段落，任何 與意大利證券有關的證券要約、出售或交付或任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售 )必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則 ，除非這些規則有例外情況。不遵守此類規則 可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓該證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

日本

根據適用於 向合格機構投資者私募證券的登記要求豁免(定義見並根據 日本金融工具及交易法第2條第3款及其下公佈的條例)，該等證券並未、亦不會根據經修訂的日本金融工具及交易法(FIEL)(1948年第25號法律)第4條第1款註冊(下稱“FIEL”)，亦不會根據修訂後的“日本金融工具及交易法”(FIEL)第4條第1款(下稱“FIEL”)進行註冊，以豁免適用於 向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求(定義見並符合 FIEL第2條第3款及其頒佈的規定)。因此，這些證券不得在日本直接或間接 向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的個人，任何此類人士購買證券 須以簽署相關協議為條件。

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários) 葡萄牙證券法(Código dos Valore Mobilários)第109條的含義下分發。 這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非根據葡萄牙證券法， 被視為不符合公開發售資格的情況，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發 。在葡萄牙，此類發售、銷售和分銷證券僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義) 個人。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本 文檔尚未、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外，本文檔不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。滯後(1991：980)漢德爾(Br)醫學Fansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”(Financial Instruments Trading Act)所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的 信息分發給任何其他人。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。1156瑞士債法或上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開 。

本文檔或任何其他與證券相關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。 特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局，證券發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管。

本 文檔僅限收件人個人使用，不能在瑞士廣泛傳播。

阿聯酋 阿拉伯聯合酋長國

本文檔和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、拒絕或以任何方式傳遞，我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或銷售證券的授權或許可。 本文檔和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、拒絕或以任何方式傳遞，我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售這些證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券 相關的服務，包括接收申請和/或配發或贖回該等股票。

在迪拜國際金融中心，任何 認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

英國 聯合王國

本文檔中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局 審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經 修訂的《2000年金融服務和市場法》第85條的含義)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(符合FSMA第86(7)條的含義)發佈， 不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券， 除非根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文檔不應 全部或部分分發、發佈或複製，收件人也不得向 英國境內的任何其他人披露其內容。

任何 與證券發行或銷售相關的 邀請或誘因參與投資活動(FSMA第21條的含義)，僅在FSMA第21(1)條不適用於我公司的情況下，才會在英國傳達或導致傳達。