2021年4月21日

通過埃德加和隔夜送貨

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：麗莎·埃瑟利奇(Lisa Etheredge)，羅伯特·利特爾佩奇·米切爾·奧斯汀(Robert Littlepage Mitchell Austin)

女士們、先生們：

我代表我們的客户monday.com Ltd.，這是一家根據法律註冊成立的有限公司，如果以色列國(“公司)，並根據修訂後的1933年《證券法》的適用條款 (證券法)，以及據此頒佈的規則， 請查收附件，以便向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，以下簡稱“證券交易委員會”)保密提交。選委會“) 1號修正案(”修正案第1號“)上述表格F-1上的註冊聲明草案 (”註冊聲明“)，該文件最初是根據2021年3月11日《啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第I章第106節在保密的 基礎上提交給歐盟委員會的。草稿 提交”).

第1號修正案反映了對呈件草案的某些修訂 ，以迴應委員會工作人員的意見信(“員工“)致公司聯席首席執行官羅伊·曼，日期為2021年4月7日。此處提供的答覆基於本公司提供給Latham&Watkins LLP的信息 。為了您的方便，我們還提供了5份第1號修正案， 以傳統的非EDGAR格式顯示針對草案提交的更改。

以下斜體編號段落列出了 工作人員的意見和答覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有修正案1中賦予它們的含義 。

摘要，概述，第1頁

答覆：

公司尊重員工的意見，並修改了第3頁和第90頁的披露，將 調整後的自由現金流確定為非GAAP衡量標準，將其與經營活動中使用的淨現金一起列報，這是最直接的GAAP財務衡量標準，並與公司的非GAAP對賬進行交叉參考。

答覆：

公司尊重員工的意見，並修改了第1頁、第66頁和第88頁的披露內容，以披露截至2020年12月31日的客户數量 。

風險因素，我們從單一產品中獲得並預計將繼續從單一產品中獲得大量收入 ，第16頁

答覆：

公司尊重員工的意見，並修改了第18頁的披露，以澄清 在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，其收入的100%來自其工作操作系統。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，第62頁

答覆：

公司尊重員工的意見，並修改了第73頁的披露內容，以提供有關新冠肺炎對其業務影響的信息 。

我們的商業模式，我們的客户，第65頁

答覆：

公司尊重員工的意見，並修改了第1頁、第66頁和第88頁的披露內容，披露了 具體客户數量。

答覆：

公司尊重員工的意見，並已修改了第69頁的披露內容，刪除了包含 “每個用户的工作操作.”

答覆：

公司尊重員工的意見，並修改了第71頁的披露內容，以澄清 擁有10個以上用户的客户包括企業客户和非企業客户。

此外， 本公司敬告員工，管理層不會將企業客户產生的年度經常性收入 獨立於擁有10個以上用户的客户產生的年度經常性收入進行跟蹤，因為企業客户產生的年度經常性收入 由於2019年和2020年此類客户數量較少而無關緊要。如第2、71和89頁所披露，該公司在2019年和2020年分別擁有76和264 個企業客户。雖然公司繼續 瞄準這類客户，並使用與其增長率相關的指標來衡量其在現有 客户中擴大使用的成功程度，但這類客户並不佔其年度經常性收入的很大比例。

影響我們業績的關鍵因素，第67頁

答覆：

公司尊重員工的意見，並修改了第71頁的披露內容，刪除了對截至2020年12月31日的 最後五個季度的引用。該公司已將截至2019年12月31日和2020年12月31日的季度的淨美元保留率計入所有客户和擁有10個以上用户的客户 。

此外，公司敬告員工，在要求註冊聲明生效之前，公司打算 包括截至3月31日、 2020和2021年三個季度的所有客户和擁有10個以上用户的客户的實際淨美元保留率。

非GAAP財務指標，第70頁

答覆：

公司尊重員工的意見，並修改了第80頁的披露內容，披露了外幣匯率波動 對公司自由現金流和我們調整後的自由現金流的影響。

答覆：

公司尊重員工的意見，並建議員工參閲第86頁 標題為“市場風險的定量和定性披露”的披露內容，以説明外幣匯率波動的影響。

商業，我們不斷增長的生態系統，第84頁

答覆：

本公司尊重員工的意見，並 通知員工，截至2020年12月31日，本公司未從其應用程序市場獲得任何收入，也未與任何第三方開發商簽訂任何收入分享安排。

此外， 本公司修改了第89頁的披露，以澄清，截至2020年12月31日，本公司尚未從其應用程序市場獲得任何收入 ，也未與任何第三方開發商達成任何收入分享安排。

主要股東，第118頁

答覆：

本公司敬請員工的意見，並 通知員工，一旦獲得並在公開提交註冊聲明之前，公司打算更新其主要 股東信息披露，以確定對Insight Venture Partners、SG Growth Partners和Sonnipe Limited擁有的證券行使投票權和/或處分權的自然人。

獨家論壇股本及章程説明 論壇，第130頁

答覆：

公司尊重員工的意見，並已將第49頁和140頁的披露修訂為 提供上述澄清和聲明。

經審計的合併財務報表附註6：循環信貸 貸款，F-18頁

答覆：

公司尊重員工的意見，並修改了F-19頁的披露內容，以提供上述澄清 和聲明。

注16：後續事件，F-29頁

答覆：

針對員工的意見，本公司恭敬地 告知員工，本公司將在必要時更正信息披露中的任何拼寫錯誤。

此外，公司敬請提交關於 2021年內迄今所有基於股票的薪酬獎勵的以下分析：

股權相關獎勵發行普通股公允價值的確定

下表列出了2021年1月1日至2021年3月31日期間授予員工、非員工董事和顧問的期權授予日期和相關行權價格 ：

作為 公司購股權基礎的公司普通股的公允價值已由公司董事會在每個授出日期確定(“衝浪板)， 考慮到第三方估值報告(“估值報告“)和管理層的投入。鑑於缺乏可觀察到的每日股價，並根據美國註冊會計師協會會計和估值實務援助 ，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(“AICPA 練習輔助工具“)、管理層和董事會作出合理判斷，並考慮了眾多客觀和主觀因素 ，以確定本公司普通股在每個授出日的公允價值的最佳估計，包括但不限於 ：

估值方法論

在 評估本公司普通股的公允價值時，在沒有獨立的本輪或最近一輪融資的情況下，企業價格 採用收益法和市場法相結合的方法確定。收益法基於對公司將產生的未來現金流的 預期來估計價值。這些未來現金流以可比上市公司的資本回報率為基礎，使用 折現率折現至現值，並進行調整，以反映公司現金流相對於折現率計算中使用的可比公司所固有的風險 。 所採用的市場方法是準則上市公司方法(“GPCM“)，根據本公司與同類行業可比上市公司的 比較來估計價值。從可比較的公司中，確定具有代表性的 市場倍數，然後將其應用於公司的財務業績，以估計公司的價值。在計算企業價值時，分別使用了收益法和市場法的權重。然後使用期權定價模型將所產生的企業價值 分配給每個股票類別(“OPM“)。OPM使用一系列看漲期權，根據清算偏好、參與權、股息政策和轉換 權的不同，將公司整體 價值分配給各種股票類別。看漲期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。當未來可能結果的範圍難以預測時，OPM是合適的 。從2021年3月開始，公司採用混合 方法，它是概率加權預期收益率方法(“PWERM“)和OPM，估計 多個方案的概率加權值以及OPM，以便為某些 方案在各種共享類別之間分配值。PWERM通常在企業未來可能的結果和流動性事件的範圍縮小時使用， 使企業對實現特定結果有更高的信心。因此，與OPM中結果的標準分佈相比，PWERM可以對可能的流動性情景給予更多權重 。

在PWERM下，公司普通股的價值是基於對假設各種結果的整個企業的未來價值的分析而估計的 。對於每種不同的場景，評估企業 價值，並考慮每類股東的權利和偏好，將企業價值分配給普通 股票。然後將普通股價值乘以反映計算出的折扣率和 事件時間的折扣率。然後，將得到的普通股價值乘以每個場景的估計概率。每種情況的概率和時間 取決於董事會和管理層之間的討論。

公司認為，如果進行首次公開募股，其優先股將一對一地轉換為普通股，因此， 將獲得與普通股相同的每股收益。在出售或清算本公司的情況下，優先股 將獲得較高的清算優先權和每股分配金額，如果所有股票在緊接清算前於以下日期轉換為普通股，則應支付的金額 按比例基礎。因此，公司 確定了三種情況(首次公開募股、出售和私人公司)下普通股的公允價值，然後根據這些價值的相對概率應用這些價值的加權平均值 ，以計算最終的每股價值。

在釐定本公司普通股於每個授出日期的估計公允價值 時，以及在按少數流通基準釐定普通股的公允價值後，董事會亦 認為本公司股份不能在公開市場自由流通。因此，本公司普通股在每個授出日的估計公允價值反映了因缺乏市場流通性而產生的折讓(“DLOM“)部分基於 未來流動性事件的預期可能性和時間以及本公司估計波動率的函數，主要使用可比上市公司的波動率得出 。

就財務報告而言，如下文進一步描述， 公司回顧評估用於計算以股份為基礎的薪酬的公允價值，並考慮 估值日期和授予日期之間的時間量，以確定是使用根據上述方法 確定的最新普通股估值，還是採用直線方法在兩個估值日期之間插入估計公允價值。本公司確定 直線方法將為估值之間的這兩個臨時日期的普通股估值提供最合理的基礎 因為在此期間沒有發生任何導致公允價值增加的事件，但 與本公司的財務目標以及本公司在實現流動性事件方面的進展相一致的持續進展 。

在釐定於每個授出日期 授出的股權獎勵的行使價時，董事會考慮了當時董事會可得的最新估值報告，該報告反映了相關普通股的估值 。如上所述，這與用於財務報告的重新評估的估計公允價值 不同，因為這種重新評估的估計公允價值納入了與在承銷商過程中獲得的可比上市公司相關的信息 在授予時無法獲得。

估值摘要

2020年12月估值

公司管理層和董事會認定，截至2020年12月15日，公司普通股的公允價值為62.52美元(2020年12月估值“) 在考慮了與AICPA Practice Assistant一致的多個客觀和主觀因素(包括第三方估值)後，每股收益 。企業價值是通過在使用16.5%貼現率的收益法(50%)和GPCM法(50%)之間應用加權來確定的，然後應用OPM將公司的企業價值分配到公司的各種類別 和系列股本中，包括公司的普通股。普通股的每股價值是通過應用IPO情景(40%)導致股價為74.07美元、出售情景(40%)導致股價為74.02美元和私人公司情景(20%)導致股價為72.89美元的權重來確定的，2020年12月的估值還分別在IPO、出售和私人公司情景中應用了12.3%、12.3%和27.3%的折扣，以反映普通股的價值{br

由於以下因素，與之前的 估值相比，首次公開募股(IPO)的可能性有所增加：

2021年3月估值

公司管理層和董事會認定，截至2021年3月15日，公司普通股的公允價值為90.18美元(2021年3月估值“) 在考慮了與AICPA Practice Assistant一致的多個客觀和主觀因素(包括第三方估值)後，每股收益 。企業價值是通過在使用14.5%貼現率的收益法(50%)和GPCM法(50%)之間應用權重來確定的，同時使用PWERM分配方法估計公司的企業價值，因為鑑於公司在2021年3月祕密向委員會提交了註冊聲明 ，因此首次公開募股成功的可能性增加了 。OPM用於將本公司的企業價值分配給包括本公司普通股在內的各種類別和系列的本公司 股本，PWERM分配用於 使用的不同IPO方案。普通股的每股價值是通過應用新股發行情景(50%)導致股價 為118.54美元，出售情景(30%)導致股價為100.17美元和私人公司情景(20%)導致股價99.71美元的權重來確定的。 2021年3月的估值分別在首次公開募股、出售和私人公司情景中分別應用了15.0%、16.0%和27.0%的折扣，以反映普通股的價值是在非市場上進行的。

2021年2月贈款

公司管理層和董事會根據2020年12月完成的估值的公允價值和2021年3月的估值之間的直線插值確定了公允市值，這導致2021年2月14日期權授予的每股普通股公允市值為81.27美元，2021年2月17日期權授予的公允市值為82.19美元，2021年2月28日的期權授予的公允市值為85.57美元。 認為使用直線插值法是適當的，因為它代表本公司業務的持續增長，而且本公司並未發現 在兩個估值日期之間的期間內發生的任何可能導致授予日公允價值發生重大變化的事件 ，而不是隨着時間的推移而發生的事件 。

陳列品

答覆：

本公司尊重員工的意見，並通知員工，公司將在其註冊説明書修正案 中向以色列銀行提交經修訂和重述的貸款和擔保協議。

一般信息

答覆：

本公司尊重員工的意見， 將根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供本公司或任何獲授權代表其向潛在投資者提交的、符合證券法第405條規定的所有書面通信的副本。 無論他們是否保留這些通信的副本。

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