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Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

漢諾威街2550號|加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1115|電話：650.233.4500|傳真：650.233.4545

達維娜·K·凱爾

電話： +1.650.233.4564

郵箱：dkaile@illsburylaw.com

途經埃德加

2021年3月29日

美國證券交易委員會

公司財務部門

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：	Erin Jaskot，Esq，分支機構負責人

凱瑟琳·巴格利(Katherine Bagley)，Esq.，職員律師

帕特里克·庫恩(Patrick Kuhn)，職員會計師

道格·瓊斯(Doug Jones)，職員會計師

回覆:

1stdibs.com，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年2月12日

CIK編號0001600641

女士們、先生們：

我們謹代表1stdibs.com，Inc.(註冊人)提供這封信，以迴應美國證券交易委員會公司金融部(註冊人)員工在其日期為2021年3月12日的信函(註冊人評議函)中對註冊人於2021年2月12日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)的意見。

註冊人同時祕密提交經修訂的註冊聲明草案(經修訂的DRS)，其中反映了針對評議信中包含的某些評論所做的更改。為方便員工，將隨本信函的副本提供一份標記為顯示對註冊聲明草案的所有更改的修改後的DRS複印件。

以下回復與評議信中包含的段落編號和標題相對應，為方便起見，我們已將其併入

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第頁 2

到這封斜體字的回覆信中。註冊人回覆正文中的頁碼與修改後的DRS的頁碼相對應。本信函中使用的大寫術語但未在本信函中另行定義，其含義與修訂後的DRS中規定的含義相同。

表格S-1註冊説明書草案於2021年2月12日提交

招股説明書摘要

公司概述，第1頁

1.	請披露貴公司在奢侈品設計在線市場中的領先地位。

迴應：註冊人確認工作人員的意見，並修改了招股説明書摘要中的披露：公司概述，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，公司概述，公司概述，以及合併財務報表附註1中的披露，聲明註冊人為一全球領先的奢侈品設計產品在線市場，將設計愛好者與許多暢銷書以及古董、古董和當代傢俱製造商聯繫起來。這個The Registrant補充指出，短語奢侈品設計產品的領先在線市場旨在將設計愛好者與古董、古董和當代傢俱、家居裝飾、珠寶、手錶、藝術品和時尚的賣家和製造商聯繫起來。

2.	我們注意到您在整個申請文件中都提到了平臺上的GMV。請修改本節中的披露，並根據需要在整個備案過程中定義線下銷售，量化可歸因於這些銷售的GMV金額，並描述這些交易是如何以及在哪裏進行的。還請澄清您是否收到線下銷售費用，以及這些費用是否與平臺上銷售收取的費用不同。

答覆：所要求的修訂是在招股説明書摘要和管理層討論和財務狀況分析/關鍵運營和財務指標/商品總值？項下進行的，目的是更清楚地定義線下銷售，量化可歸因於線下銷售的GMV金額，並描述這些交易是如何進行的以及在哪裏進行的。此外，還增加了披露，以澄清報告線下銷售的少數賣家在其平臺上和線下銷售中獲得更大的營銷敞口和/或略低的佣金率。註冊人補充説明，線下銷售是指由註冊人在線市場以外的少數賣家完成並向報告的銷售

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第頁3

這些賣家的註冊人以增加營銷風險和/或略微降低佣金率為交換條件。銷售可能會因各種原因而離線完成，包括買家在註冊人的在線市場上查看產品並通過電話與賣家聯繫，或者需要親自查看商品，導致雙方決定離線完成交易。註冊人進一步指出，它於2018年開始向註冊人認為可能對該計劃感興趣的少數賣家提供該計劃，並且賣方通過註冊人的在線市場產生的銷售額使得註冊人認為該計劃可能是互惠互利的。註冊人補充通知工作人員，它不打算將任何新的賣家添加到此計劃中。修訂後的DRS反映，2019年和2020年，平臺上GMV佔GMV的比例分別為96%，2019年和2020年，線下銷售額佔GMV的比例分別為4%。

3.	您注意到，2020年，每個活躍買家的平均訂單數量為2.2個。請披露您的活躍買家進行多次購買的百分比。在某種程度上，這在很大程度上不同於年復一年，請提供可比較時段的信息。

迴應：在招股説明書摘要和公司概述、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、公司概述和公司概述下增加了披露，以披露註冊人的活躍買家在2018年、2019年和2020年進行了一次以上購買的百分比，並注意到這一百分比總體上每年都是一致的。

增加在線滲透率，第3頁

4.	在這裏和你的整個申請過程中，你都披露了[w]雖然新冠肺炎疫情加速了個人奢侈品市場向在線銷售的轉變，但我們認為，這種轉變背後的驅動力在新冠肺炎疫情爆發之前就已經開始了，預計還會持續下去。請修改您在討論這些驅動力時所披露的內容，以澄清隨着疫情的發展，您是否預計這些驅動力會繼續以同樣的速度加速在線銷售增長。在這方面，我們注意到您在第17頁披露，隨着新冠肺炎大流行的演變，我們的增長率可能會經歷更大的波動性，並可能下降。

迴應：註冊人恭敬地提出，它沒有足夠的可見性來評估隨着疫情的發展，這些驅動因素是否會繼續以相同的速度加速在線銷售增長。為迴應工作人員的意見，已在第3頁刪除了引用的披露內容，並在風險項下添加了披露內容

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第頁 4

因素-我們的歷史增長可能不能預示我們未來的增長，我們預計我們的收入增長率將比前幾年有所下降，以澄清它預計其增長率將隨着新冠肺炎疫情的發展而波動，儘管包括奢侈品購買在內的在線交易總體上有所增加。在商業和我們的市場機會？增加在線滲透率和增長戰略-發展我們的市場供應中也增加了披露，以澄清雖然註冊人認為其業務在一定程度上受到了這些趨勢的積極影響但它無法預測這些趨勢是否會繼續以同樣的速度影響未來的在線銷售增長，或註冊人業務的增長，包括如果和當大流行開始消退，限制開始放鬆的情況下，未來這些趨勢是否會繼續以同樣的速度影響註冊人的業務增長，包括如果和當大流行開始消退，放鬆限制的情況下，註冊機構是否會繼續以同樣的速度影響在線銷售增長，或者註冊人的業務在未來是否會以同樣的速度增長，包括是否和當大流行開始消退，放鬆限制

我們的增長戰略，第6頁

5.	你披露的是[o]截至2020年12月31日，我們的350萬用户中，我們估計約70%是美國用户，30%是國際用户，這意味着這兩個市場的普及率都不到1%。請澄清？用户是指買家還是賣家，還是兩者兼而有之。在這方面，我們注意到您在第94頁披露[a]截至2020年12月31日，我們在線市場上39%的供應來自美國以外，而只有19%的買家來自國際市場。

迴應：針對員工的意見，在招股説明書摘要和我們的增長策略下添加了披露內容，以擴大我們的買家羣和擴大我們的業務羣。擴大我們的買家羣以澄清用户代表在1stdibs網站上註冊的非賣家訪問者，並由唯一的電子郵件地址標識，其中包括買家和非買家。在這些部分還增加了披露，披露截至2020年12月31日，19%的買家位於國際上。類似的披露也添加在招股説明書摘要和公司概述、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、公司概述和公司概述中。註冊人補充指出，由於用户代表其業務的需求方，用户不包括在其在線市場上提供供應的賣家。

擴大我們的市場供應，第7頁

6.	我們注意到您在這裏和整個備案過程中都提到了由您進行的賣方調查。請在此處或其他地方修改以提供調查背景，包括討論您調查的賣家數量、回覆的數量，以及您在哪裏討論基於的有關您的市場和賣家的某些結論

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第頁 5

調查，量化以支持您的聲明的方式回覆的賣家數量。作為相關事項，請為您的買家基礎調查提供類似的披露，請參見第88頁討論的內容。

答覆：為迴應工作人員的意見，在標題為行業和市場數據的部分之後增加了一個新的標題下的部分，以便更清楚地確定每項內部調查、接受調查的賣家和買家的數量(視情況而定)、每項調查的受訪者數量以及每項調查的背景。在此基礎上增加了一個新的部分，以便更清楚地確定每項內部調查、接受調查的賣家和買家的數量，以及每項調查的背景。此外，對註冊人內部調查的引用已全部修改，以澄清得出的結論是基於此類調查的受訪者得出的。

彙總合併財務數據

關鍵運營和財務指標

非GAAP財務指標，第15頁

7.	請告訴我們您的非GAAP計量調整後的EBITDA如何表示 EBITDA部分，該部分定義為利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。

答覆：針對工作人員的意見，登記人修改了第16頁的披露，澄清了其他收入(費用)，淨額包括利息收入和利息支出，以及已實現和未實現的外幣匯兑損益。

風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

如果我們不能產生足夠數量的奢侈品設計產品列表。。？第20頁

8.	我們注意到貴方透露，[r]新賣家產生的收入可能沒有歷史上從現有賣家產生的收入那麼高，也沒有我們預期的那麼高。為了向投資者提供有關您的業務模式和增長前景的更多詳細信息，請在您的備案文件中的適當位置披露新賣家與現有賣家相比產生的收入比例。

迴應：註冊人進一步審查了題為如果我們未能生成足夠數量的奢侈品設計產品清單的風險因素，並補充指出，引用的語言並不是為了表明註冊人根據賣家是現有的還是新的來看待其商業模式和增長前景。相反，披露這一信息的目的是傳達這樣的信息：投資者應該

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第頁 6

通常不依賴歷史賣方市場服務收入作為未來收入的指標。參考風險因素中的披露已被修訂，以澄清這一點。註冊人補充指出，雖然它沒有單獨跟蹤賣家行為(因為它沒有按賣家使用平臺的持續時間對其賣家進行分類)，但它沒有觀察到賣家羣體中有任何有意義的變化。

我們在一定程度上依賴賣家為買家提供積極的體驗。

9.	我們注意到貴方透露，[i]在某些情況下，我們可能會選擇報銷買家的購買，以幫助避免損害我們的聲譽，但我們可能無法收回為這些報銷所花費的資金。請量化這些報銷期間(如果是實質性的)，並告訴我們您是否以及在多大程度上收回了所花費的資金(如果適用)。

迴應：註冊人承認工作人員的意見，在進一步審查風險因素後，註冊人恭敬地指出，它認為引用的信息披露沒有充分傳達預期的概念，即在某些情況下，註冊人作為註冊人買家保護計劃的一部分，如果買家對其經驗不滿意，可自行選擇補償買家。這些報銷對登記人的影響包括在登記人綜合經營報表的交易損失準備金中。因此，在進一步審查後，註冊人認為在風險因素中討論這一概念更為合適，因為風險因素涉及交易損失準備不足可能會對我們的財務業績產生負面影響。？註冊人修改了風險因素項下的披露-我們在一定程度上依賴賣方為買方提供積極的體驗，刪除了引用的句子，並在風險因素項下添加了披露內容，因為交易損失準備不足可能對我們的財務結果產生負面影響，從而更清楚地闡明風險併為其提供適當的上下文。具體地説，就是為了更清楚地闡明風險併為其提供適當的上下文。增加了披露，以澄清註冊人對交易損失的補償主要包括其買方保護計劃造成的損失，包括因運輸和運輸造成的產品損壞，賣方未收到或未由賣方代表的項目，以及註冊人對買方不滿意其經驗的補償。, 該備抵還包括與註冊人應收賬款餘額相關的壞賬費用。在F-18頁的《管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析》和《經營業績的組成部分》中也進行了符合性修訂。交易損失撥備。

註冊人補充通知工作人員，與買方保護計劃相關的交易損失費用約為320萬美元和340萬美元，

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第頁 7

分別約佔2019年和2020年交易損失撥備的90%和88%，與註冊人應收賬款餘額相關的壞賬支出分別約為30萬美元和40萬美元，或分別佔2019年和2020年交易損失撥備總額的10%和12%。註冊人進一步確認，與買方保護計劃相關的交易損失費用中的可自由支配買方報銷部分並不重要。風險因素和交易損失撥備不足可能會對我們的財務結果產生負面影響，這一點已添加到披露項下，以量化買方保護計劃佔註冊人2019年和2020年交易損失撥備總額的百分比，並注意到可自由支配的買方報銷只佔買方保護計劃的一小部分。作為買方保護計劃的一部分，可自由支配的買方報銷只佔一小部分。

與税務和會計有關的風險

？我們使用淨營業虧損結轉的能力。。？，第46頁

10.

我們注意到貴方透露，[i]如果我們因此產品或未來的股票交易而經歷一次或多次所有權變更，則我們使用NOL結轉來抵消我們未來的應税收入(如果有的話)的能力可能受到限制。請修改您的披露，説明您是否預期此次產品會導致 o所有權變更。

迴應：註冊人確認員工的評論，並謹提出，目前無法評估此次發行是否會導致所有權變更，因為發行規模尚未確定。註冊人確認將在確定發行規模信息後提供所要求的披露。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

*我們修訂和重述的章程將在本次發行結束後生效。。？，第53頁

11.

請修改本節中的披露內容，提醒投資者注意貴公司章程中的獨家論壇條款。此外，請提供修改後的章程，説明您在申報文件中披露的排他性論壇條款不適用於交易所法案索賠，或者告訴我們您將如何通知未來的投資者該條款的有限適用性。

迴應：為了迴應員工的意見，風險因素項下增加了額外的披露內容，包括我們修訂和重述的公司證書，以及我們將在本次發行結束後生效的修訂和重述的章程

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第頁 8

指定衡平法院提醒投資者注意註冊人修訂和重述的章程中的獨家論壇條款。此外，引用的風險因素和論壇選擇説明中的披露已修改，以澄清排他性論壇條款將不適用於《交易法》索賠，因為此類索賠受聯邦法院的專屬管轄權管轄。由於這種專屬管轄權是法律問題，因此自動適用於註冊人，註冊人不打算在其章程中包含這樣的聲明。然而，註冊人謹此確認，它打算在未來提交給美國證券交易委員會的文件中包括類似披露，包括在其定期報告和委託書中，告知未來投資者該條款的有限適用性。

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析公司概述，第64頁

12.

請簡要描述一下您是如何計算賣方股票價值的。

迴應：所要求的披露已添加在招股説明書摘要和公司概述、管理層的討論和財務狀況和運營結果分析(包括公司概述、公司概述和公司概述)項下，以注意註冊人的賣方股票價值是其在線市場上列出的所有可用產品的股票價值的總和，單個上市產品的股票價值的計算方法是該項目的當前價格乘以其可供銷售的數量。註冊人補充指出，可供銷售數量為的產品在其計算中計入不限數量的產品。

我們的商業模式，第65頁

13.

我們注意到您在整個申報文件中披露，Trade First計劃對您的業務和增長前景非常重要，並且您打算利用該計劃留住室內設計師。請加強您對賣家費用的披露，描述您向您的交易優先計劃參與者收取的費用差異(如果有)。

迴應：註冊人敬請注意，其Trade First計劃是僅限買家參加的計劃，為屬於我們買家子集的Trade First會員提供一定的商業利益。正如修訂後的DRS中披露的那樣，註冊人通過Trade First計劃為室內設計師(也稱為行業買家)提供額外的福利，如純行業個性化支持、獨家交易定價和買家激勵。Trade First會員無需支付任何費用即可參加該計劃。由於第一交易計劃是僅限買家參加的計劃，賣家不參與該計劃。

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第頁 9

賣方市場服務，第65頁

14.

我們注意到貴方透露，[o]我們的賣家每年支付訂閲費才能訪問我們的在線市場，這樣他們就可以促銷和列出商品，並與買家進行成功的購買交易。請量化訂閲費在您的收入中所佔的百分比，以符合材料的程度。在這方面，我們注意到您在整個申報過程中使用GMV來討論您的業務的健康狀況和增長機會，但這些訂閲費似乎除了您從賣家那裏獲得的與您的GMV直接相關的市場交易費之外，還會為您提供收入。

迴應：為了迴應員工的評論，在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中增加了披露內容，以披露可歸因於訂閲費的淨收入在我們的商業模式訂閲和上市費用中所佔的百分比。2019年和2020年，訂閲費分別佔我們淨營收的28%和27%。

註冊人補充指出，它將GMV(而不是訂閲費)視為討論其業務健康和增長機會的關鍵指標。2019年和2020年，佣金和加工費收入分別佔淨收入的64%和67%，佔淨收入的絕大部分。

由於註冊人的訂閲費費率通過賣家通過其在線市場成功銷售而得到證實， GMV增長反映了這一點，註冊人將GMV視為評估其業務健康和增長機會的關鍵指標。在管理層對財務狀況的討論和分析以及我們的商業模式和訂閲和上市費用中增加了披露，以澄清這一點。

關鍵運營和財務指標，第66頁

15.

請告訴我們，您是否認為平均訂單價值(AOV)是您用來幫助評估業務、確定趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策的關鍵業務指標，這一點在您的整個申請文件中都有討論。如果是，請在此處進行討論，並説明該指標為何對投資者有用，以及管理層如何使用該指標來管理或監控公司業績。如果不是，請解釋為什麼您在評估業務時不使用此指標。

迴應：註冊人補充建議員工不要將AOV視為幫助評估其業務、識別趨勢、制定業務計劃或做出戰略決策的關鍵業務指標。具體地説，雖然

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第頁 10

註冊商披露其AOV是為了讓投資者瞭解其業務性質，而不是將AOV作為評估其業務或識別趨勢、制定業務計劃或做出戰略決策的關鍵指標，因為註冊商優先通過其在線市場製作不同價位的獨特高端設計項目。此外，註冊人指出，其AOV在過去三年中相對不變。為了迴應員工的意見，在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及關鍵運營和財務指標和公司業務概述中增加了披露內容，以澄清前述內容。

商品總值，第66頁

16.

您將GMV定義為賣家通過您銷售的商品的總美元價值，包括賣家報告給您的所有銷售額，無論是通過您的市場交易還是報告為線下銷售。請向我們解釋並披露賣家的線下銷售如何代表通過您銷售的商品，以及這些銷售與您的業務和平臺有何關聯。我們注意到，您將平臺上GMV稱為GMV的子集，僅代表通過您的市場下單或報告的銷售額。

回覆：註冊人恭敬地請工作人員參考其對評論2的回覆。

影響我們業績的關鍵因素

我們高度精心策劃的奢侈品供應的來源和質量，第67頁

17.

我們注意到您披露，在截至2020年12月31日的一年中，一個賣家約佔GMV的5%，沒有其他賣家佔GMV的1%或更多。請修改您的披露，以澄清您是否期望該賣家繼續對您的GMV做出重大貢獻，以及如果賣家不繼續通過您的服務銷售商品對您造成的後果。

迴應：已在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-影響我們高度精心管理的奢侈品供應的績效採購和質量的關鍵因素-項下添加了所要求的披露，以澄清註冊人預計該賣家對GMV的貢獻可能會隨着時間的推移而下降，因為註冊人在不同的垂直和地理位置引入了更多的賣家，並且它不相信如果該賣家選擇不繼續銷售商品，它將不會受到實質性的影響。如果該賣家選擇不繼續銷售商品，註冊人預計該賣家對GMV的貢獻可能會隨着時間的推移而下降，並且它不相信如果該賣家選擇不繼續銷售商品，它將不會受到實質性的影響註冊人補充指出，它認為自己目前是該賣家的主要銷售渠道，因此，賣家依賴註冊人的在線市場來產生許多銷售線索。

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第頁11

我們高度精選的奢侈品供應的來源和質量，第67頁

18.

在第68頁的圖表中，您披露了2015-2019年同齡人的平均保留率，從第一年的100%增加了。我們還注意到貴方披露，[i]在2020年，我們從2019年收購的買家那裏保留了2019年平臺上GMV的36%。因此，您的2019年隊列似乎與圖表中顯示的平均隊列數據有很大不同。請修改您的隊列披露，分別提供每個隊列在您的申報文件中顯示的期間的留存率。或者，請解釋為什麼2019年的羣體保留率與圖中顯示的平均保留率有很大差異，其他羣體的保留率是否也有類似的偏差，以及您為什麼認為平均保留率為投資者提供了了解保留率及其對您業務的整體影響所需的信息。

答覆：註冊人謹此提出，上述平均保留率圖表描繪的是賣方羣體的GMV保留率，因此有別於且不應與36%的保留率進行比較，後者與買方平臺上的GMV保留率相關。註冊人進一步指出，它認為顯示賣方和買方的保留指標有意義，原因如下：

基於美元的GMV留存率賣家：正如披露的那樣，留存率的上升趨勢表明賣家在隨後的幾年中產生了更高的銷售額。註冊人認為，這反過來又是賣家基礎健康狀況的指標，特別是與註冊人為賣家提供價值和留住賣家的能力有關。

GMV保留率買家：如披露的那樣，註冊人認為買家GMV保留率指標使其能夠瞭解現有買家隊列的GMV是多少。這反過來又對理解買方單位經濟很重要，因為保留現有買方GMV會影響買方LTV和有效地花費在基於績效的營銷活動上的能力。

買方採購成本和壽命價值，第70頁

19.

請簡要定義保留營銷成本。

迴應：在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中增加了披露內容，包括影響我們業績的關鍵因素、買方採購成本和終身價值，以定義保留營銷成本。

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第頁第12頁

20.

我們注意到您使用2017年的隊列來説明我們買家收購的效率。我們還注意到您披露的[o]我們不斷增加的LTV與BAC比率表明，我們與買家羣體建立了長期的關係，並隨着時間的推移推動價值不斷增加。為了讓投資者瞭解您的LTV與BAC 比率是如何增加的，請修改您的披露，為其他最近的羣體提供LTV與BAC的數據。

迴應：註冊人尊敬地指出，第73頁上的圖表描述了註冊人的LTV/BAC比率在2017年度的生命週期中每年都在增加。登記人恭敬地指出，它選擇描繪2017年的隊列有以下原因：

註冊人的買家購買週期比許多電子商務企業都長，因為註冊人銷售的主要是高價、高價的商品，不適合快速重複購買。

註冊人認為2017年的隊列提供了更有意義的數據，因為它顯示了三年的購買，更適合註冊人在線市場上提供的典型產品的較長購買週期，並且更恰當地反映註冊人收購投資的投資回報。

因此，註冊人認為，對投資者來説，利用一個能夠反映以下兩方面平衡的隊列將更有意義：(A)允許註冊人在與其較長的買家購買週期相稱並代表其較長買家購買週期的一段時間內從買家那裏獲取價值；以及(B)通過代表最近的隊列來保持相關性。

作為對員工意見的迴應，在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析項下增加了對影響我們業績的關鍵因素-買方採購成本和終身價值-的披露，以澄清呈現2017年隊列數據的理由。

21.

請儘可能解釋新的活躍買家從2020年第三季度到第四季度大幅增長的原因。還請解釋一下，您是否認為價格上漲是由於這段時間內的特殊情況，還是代表了新的活躍買家的一種實質性趨勢。

迴應：註冊人補充指出，它認為2020年第三季度至2020年第四季度新活躍買家的增長是由於

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第頁第13頁

第四季度通常是季節性較強的季度，再加上假日營銷和跨渠道營銷活動的投資增加。註冊人謹此提出，它不認為這一增長率是由任何特殊情況造成的，它無法預測新活躍買家的這種加速增長率是否代表了一種重要的趨勢。在風險因素項下增加了其他披露我們的增長率取決於我們吸引和保持活躍買家和賣家社區的能力，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析至主要運營和財務指標a活躍買家澄清註冊人活躍買家的歷史增長率可能不能指示新活躍買家的未來增長率。

產品垂直市場多元化，第71頁

22.

我們注意到貴方透露，[h]從理論上講，我們GMV最大的垂直行業一直是古董和復古傢俱，而[w]E預計在可預見的未來，古董和古董傢俱佔平臺上GMV的比例將低於50%。請澄清古董和古董傢俱在GMV 中所佔的歷史百分比是否低於50%，如果不是，為什麼您認為在可預見的未來這一趨勢不會持續下去。

迴應：為了迴應員工的意見，在管理層的討論和財務狀況和運營結果分析以及其他影響我們業績的因素下面增加了披露。請注意，產品垂直市場多元化 2020年第四季度，古董和古董傢俱佔註冊人平臺上GMV的比例不到50%，預計在可預見的未來，這一垂直領域佔平臺上GMV的比例將不到50%，因為註冊人將在我們新的和定製的傢俱、珠寶和藝術品垂直領域進行大量投資，並預計在可預見的未來，這些垂直市場在平臺上GMV中所佔的比例將越來越高。註冊人進一步指出，62%

合併財務報表附註

注2. 重要會計政策摘要

收入確認，F-15頁

23.

您所在州的收入可以是毛收入，也可以是與交易相關的成本淨額。根據您的業務模式備案文件中的描述，您似乎安排作為賣家向參與您的市場的買家提供的商品或服務的代理，這些商品或服務的收入將按淨額確認。請向我們提供您以總收入為基礎確認收入的交易示例，並説明為什麼這種處理方式是適當的。

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第頁14

迴應：註冊人恭敬地告知工作人員，本披露的目的是向財務報表讀者提供其委託與代理會計政策。

正如修訂的DRS中披露的那樣，註冊人通過安排賣方向參與其在線市場的買家提供商品或服務，從佣金和加工費中賺取收入。註冊人是所有這些交易的代理，並按淨值確認收入。

為迴應員工的意見，第86頁和F-15頁的披露已作了修改，刪除了以下句子：基於公司對這些因素的評估，收入以毛收入或扣除與交易相關的成本入賬。

24.

您在銷售和營銷費用中披露您提供給最終買家的創紀錄折扣，因為折扣與您的收入來源沒有直接關係。看來，如果沒有您的客户(賣家)的銷售交易所代表的您的收入來源，您就不會產生折扣。您向客户提供的市場服務似乎也給最終買家帶來了好處。有鑑於此，請向我們解釋一下您對的考慮ASC 606-10-32-25關於你的治療到27歲。

迴應：註冊人敬告員工，這些包含在銷售和營銷費用中的促銷折扣和獎勵包括三類：(1)促銷折扣；(2)免費送貨；(3)作為其交易優先計劃的一部分的返點。

註冊人應用了ASC 606的原則，根據該原則，對每個促銷折扣或獎勵進行評估，以評估其是否應被視為支付給客户的付款，因此應確認為考慮到以下因素而減少的收入ASC 606-10-32-25 至27，或包含在銷售和營銷費用中的促銷活動。

註冊人已確定其在 ASC 606下的客户是1stdibs市場上的賣家，因為賣家為使用該平臺銷售其產品付費。最終買家不是註冊人的客户，因為最終買家免費進入1stdibs市場，註冊人對最終買家沒有任何履行義務；因此，最終買家不會獲得註冊人正常活動的產出，以換取根據ASC 606-10-15-3此外，向最終買家提供的促銷折扣和獎勵並不是向註冊人作出的明確或暗示的承諾

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賣家。最後，1stdibs市場上的最終買家不是分銷鏈中註冊人客户的客户，因為最終買家不購買註冊人向賣家(註冊人客户)提供的服務。不向賣家或代表賣家付款，因為這些向最終買家提供的促銷折扣和獎勵被用作營銷獲取渠道。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，促銷折扣和獎勵總額分別為340萬美元和290萬美元，約佔每年淨收入的5%和3%。有關促銷折扣和獎勵類型的具體詳細信息如下所示。

促銷折扣：

註冊人提供基於百分比的折扣，降低買家通過1stdibs在線市場購買的最終商品價格。這些折扣不是向廣大終端買家提供的，而是針對註冊人自行決定的個別終端買家。折扣通過電子郵件中的折扣代碼提供給目標個人羣體，並由註冊人自行決定是否提供臨時折扣。賣方不知道註冊人向最終買家提供的折扣。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，促銷折扣分別約為 140萬美元和90萬美元，分別佔每年淨收入的2%和1%。

免費送貨

註冊人可以為某些最終買家提供通過1stdibs市場購買的免運費。免費送貨的申請不會產生註冊人正常業務過程之外的任何義務。此外，匯給賣方的金額不包括支付的送貨金額，因此，這些折扣不會對與賣方簽訂的收入合同產生商業影響。免費送貨促銷截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別約為70萬美元和90萬美元，佔每年淨收入的1%。

首批交易返點

符合特定資格標準的最終買家可以參加註冊人的交易優先計劃。此計劃通過申請流程提供給這個買家子集。該計劃允許這部分終端買家通過1stdibs市場從特定垂直市場(即傢俱和藝術品)的購買中賺取回扣。這些金額是以禮品卡(例如Visa禮品卡)的形式提供的，只是象徵性的價值。賣方不知道註冊人提供給最終買家的回扣。截至2019年12月31日的年度，此類回扣約為130萬美元和110萬美元

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和2020，分別佔每年淨收入的2%和1%。註冊人敬請員工參考其對評論#13的回覆，以進一步討論交易 1計劃。

註冊人目前不打算大幅增加其對促銷折扣和激勵措施的使用，使其在未來一段時間內獲得和留住買家，佔淨收入的百分比。

因此，註冊人得出結論，向最終買家提供的促銷折扣和獎勵不在ASC的範圍內606-10-32-25至27歲，並將包括在銷售和營銷費用中。

25.

您在此披露的掛牌費用是在掛牌公告時確認的。在關鍵的會計政策和估算中，您披露的上市費用將在上市公開發布後按比例確認。請在附註中澄清：(I)何時收到上市費；及(Ii)上市費是否按差餉確認，若然，確認的期間及該期間的基準。

迴應：註冊人恭敬地通知工作人員，註冊人承認這些披露中的不一致之處，並已將F-16頁與關鍵會計政策和估計中的披露相符，以反映上市費用在1stdibs市場上公開發布後隨時間按比例確認的情況。賣家從這些掛牌促銷服務中受益的期限一般為一週或更短。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，上市費用收入分別約佔淨收入的4%和3%。

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請致電(650)233-4564或發送電子郵件至dkaile@illsburylaw.com與以下簽名者聯繫，瞭解有關對員工評論或修訂的DRS的回覆的任何問題，或者如果您需要任何其他信息。預先感謝您對此事的關注。

真誠地

/s/Davina K.Kaile

達維娜·K·凱爾


抄送：		大衞·S·羅森布拉特
		塗阮
		羅納德·A·弗萊明
		斯蒂芬·M·戴維斯埃德温·M·O·康納埃裏卡·D·卡斯曼