張米子 +1 415 733 6017 郵箱：mChang@good winlaw.com		古德温·普羅克特LLP 三個 恩巴卡迪羅中心 加利福尼亞州舊金山，郵編：94111 Goodwinlaw.com +1 415 733 6000

應Marqeta，Inc.的要求進行保密處理。

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給委員會。根據《聯邦判例彙編》17CFR 200.83的規定，已要求對遺漏的部分進行保密處理 。這封信中遺漏的信息已被通過EDGAR提交的信息替換為標記標識的佔位符[****]。？為便於識別，省略的部分在未編輯的紙質文件中用括號括起來 。

2021年5月21日

通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

信息技術和服務辦公室

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549

請注意：	吳彥祖(Jan Woo)

約瑟夫·卡斯卡拉諾

羅伯特·利特爾佩奇

米切爾·奧斯汀

回覆：	Marqeta，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

第333-256154號檔案號

女士們、先生們：

我們代表我們的客户Marqeta，Inc.(Marqeta Cro或公司)提交本補充信函，以協助美國證券交易委員會(SEC)的工作人員(員工)對公司S-1表格(文件編號333-256154)進行 審核，該表格已於2021年2月16日、2021年4月2日和2021年4月30日祕密提交給委員會並公開備案。亦請參閲員工於2021年4月14日致本公司首席執行官Jason Gardner的信件(評論函件)中有關本公司於2021年4月2日提交的S-1表格機密註冊聲明草案的意見3。

由於本文所含信息的商業敏感性質，本意見書附帶 公司要求對本信函的選定部分進行保密處理的請求。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條，本公司已就保密處理 請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了單獨的信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息自由辦公室和 隱私法案運營部門的信函副本，以及該信函的副本，標明瞭從通過Edgar提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。

證券交易委員會 2021年5月21日 第 頁 2		要求保密處理 作者：Marqeta，Inc.

為方便工作人員，我們在備註 信中用斜體字背誦了工作人員之前的意見。這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter LLP提供的信息。

3. 我們注意到您對先前評論26的回覆。一旦您有了預計發行價或發行價區間，請向我們解釋首次公開募股前您的普通股最近估值與預計發行價之間存在差異的 原因。此信息將有助於我們審查您的股權發行會計，包括基於股票的 薪酬。

本公司通知員工，於2021年5月19日，作為IPO主承銷商(主承銷商)的高盛代表(主承銷商)代表承銷商告知本公司，根據當時的市場狀況，他們預計承銷商將向本公司推薦初步價格區間為 $。[****]¹至$[****]²每股(初步價格範圍)，導致初步價格 範圍的中點為$[****]³每股(中間價)。

本公司 進一步通知員工，初步價格區間代表本公司對初步招股説明書中將披露的指導價區間的信念，但將包括在 初步招股説明書中的實際指導價區間將在本公司與承銷商完成估值過程後確定，且將比初步價格區間窄。這一估值過程預計將在首次公開募股(IPO)路演開始的初步招股説明書印刷和 歸檔前不久進行。因此，初步價格區間可能會進一步變化，這可能是各種因素造成的，包括當時的市場狀況和 隨後影響本公司的業務、市場和其他發展。初步招股説明書中包含的指示價區間一旦確定，將在向潛在投資者分發任何初步招股説明書之前，包括在註冊説明書修正案中。

該公司此前回應了美國證券交易委員會(SEC)日期為2021年3月15日的信函中的評論#26，該評論涉及根據ASC 718確定截至2020年12月31日至2021年2月11日的年度股權授予的基於股票的薪酬支出所使用的公允價值假設。在這份 回覆中，本公司更新了包含2021年2月11日至本函日期期間贈與的詳情和公允價值假設的表格，並就其普通股估計公允 價值的波動提供了一般性評論。對於2021年3月6日至本函日期之間的獎勵，本公司用於衡量基於股票的薪酬的估計公允價值在22.34美元至24.21美元之間，如下表 所示。

1	[****]應Marqeta，Inc.要求的保密治療。

2	[****]應Marqeta，Inc.要求的保密治療。

3	[****]應Marqeta，Inc.要求的保密治療。

證券交易委員會 2021年5月21日 第 頁3		要求保密處理 作者：Marqeta，Inc.

公司在2021年2月11日之後的股權獎勵發行

授予日期		估計公允價值 使用的普通股 的測定 公允價值 股權獎(A)				數量 已批准RSU申請				合計獎助金 日期公允價值 RSU的數量(B)				數量 選項 授與				贈與日期集市 期權的價值 (c)				合計獎助金 日期公允價值 選項
3/6/2021		$	22.34				19,663			$	439,271				不適用				不適用				不適用
3/30/2021		$	23.64				333,476			$	7,883,373				不適用				不適用				不適用
4/7/2021		$	23.93				不適用				不適用				1,000,000			$	12.33			$	12,330,000
4/12/2021		$	24.10				198,163			$	4,775,728				20,460,923			$	12.46			$	216,821,200
5/5/21 (d)		$	24.21				2,972,750			$	71,970,278				722,267			$	11.96			$	8,611,040
5/12/21 (d)		$	24.21				20,000			$	484,200				250,000			$	11.96			$	2,990,000

(a):	普通股相關股份在每個相應日期的公允價值代表 相應日期的估值，這是本公司估值日期之間的線性內插。

(b):	授予日總RSU公允價值等於RSU數量乘以授予日 普通股的公允價值。

(c):	授予日期期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，但首席執行官於2021年4月12日發佈的19,740,923股和2021年5月5日發佈的47,267股股票除外，這兩種股票使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。

(d):	2021年5月5日和2021年5月12日普通股相關股票的公允價值等於截至2021年4月15日最近估值日期確定的 估計公允價值。按照本公司過去的做法，本公司將評估是否需要在2021年4月15日的估計公允價值和最終IPO價格之間進行線性插值。

普通股估計公允價值變動概論

本公司普通股從2021年2月至2021年5月的每股公允價值估計增加 是由於IPO方案的持續進展導致IPO方案的額外權重，2021年第一季度的業績強於預期，以及加權平均二級銷售價格的上漲。

•

IPO方案-該公司於2月份將PWERM中IPO方案的權重從上一次估值報告中的65%上調至70%， 然後在4月份估值報告中再次上調至75%。本公司繼續在IPO過程中採取重要步驟，包括於2021年2月16日提交第一份註冊聲明草案，迴應員工對註冊聲明草案的意見，分別於2021年4月2日和2021年4月30日提交第二和第三份註冊聲明草案，並於2021年5月14日公開提交註冊聲明 。

•

截至2021年3月31日的第一季度業績超出了公司的計劃。2021年第一季度的實際淨收入 比公司最初的計劃高出15%。

證券交易委員會 2021年5月21日 第 頁 4		要求保密處理 作者：Marqeta，Inc.

•

二手銷售價格在2021年，本公司觀察到向公司新股東和現有股東出售普通股的二手交易價格有所上升 。用於估計2021年2月16日、2021年3月15日和2021年4月15日普通股公允價值的二級銷售加權平均價分別為28.52美元、31.92美元和32.66美元。

2021年撥款的股份薪酬費用與中間價的差異分析

如上所述，初步價格區間在$[****]⁴至$[****]⁵每股普通股。初步價格區間部分是根據 公司管理層、公司董事會和主承銷商之間的討論確定的。

本公司注意到，對於從2021年2月11日至本函日期的所有授予，本公司使用的是本公司普通股的估計公允價值，即[****]⁶初步價格區間。此外，從2021年2月11日至本函日期的絕大多數贈與都是使用估計的普通股價值進行估值的，該估計普通股價值[****]⁷中間價。

基於上述分析，本公司謹向員工提出，上述普通股公允價值的確定 符合美國會計準則第718主題，並符合美國註冊會計師協會實務指南(AICPA Practice Guide)。

*****

4	[****]應Marqeta，Inc.要求的保密治療。

5	[****]應Marqeta，Inc.要求的保密治療。

6	[****]應Marqeta，Inc.要求的保密治療。

7	[****]應Marqeta，Inc.要求的保密治療。

證券交易委員會 2021年5月21日 第 頁 5		要求保密處理 作者：Marqeta，Inc.

如果您需要有關此信中所含事項的任何其他信息，或者如果我們 可以為您提供任何其他信息以方便您進行審查，請在方便的情況下儘快通知我們。您可以撥打(415)733-6017或發送電子郵件至mchang@good winlaw.com聯繫我。

抄送：	傑森·加德納Marqeta，Inc.

賽斯·R·魏斯曼Marqeta，Inc.

凱恩·莫斯Goodwin Procter LLP

布拉德利·C·韋伯Goodwin Procter LLP