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2021年6月7日

通過 埃德加

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

東北，F 街100號

華盛頓特區，郵編：20549-6010

注意：		凱瑟琳·克萊布斯，特別顧問
		Jan Woo，法律科科長 大衞·埃德加(David Edgar)，高級職員會計師 凱瑟琳·柯林斯，會計處處長

		回覆：		澤塔全球控股公司(Zeta Global Holdings Corp.) 表格S-1註冊説明書第3號修正案 提交日期為2021年6月1日 第333-255499號檔案號

女士們、先生們：

以下是本公司代表我們的客户Zeta Global Holdings Corp.(以下簡稱“Zeta Global Holdings Corp.”)對美國證券交易委員會(SEC)公司金融部員工(以下簡稱“Zeta員工”)在其2021年6月4日的信函中就本公司於2021年6月1日提交的S-1表格註冊表(註冊表)的第3號修正案(註冊表)提出的 意見所作的迴應。在此，我代表我們的客户Zeta Global Holdings Corp.(以下簡稱“Zeta Global Holdings Corp.”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“證交會”)公司財務部員工(以下簡稱“證監會”)的意見作出迴應。

本公司通過註冊聲明第4號修正案(修正案)進一步修訂了註冊聲明，以反映本文回覆中所述的額外披露。

為便於參考，在此以粗體和斜體轉載員工信函中的評論文本 。該公司還在每一條編號的評論後立即做出迴應。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予此類術語的含義 。

表格S-1的第3號修正案於2021年6月1日提交

招股説明書摘要，第13頁

1.	您聲明，發行後的流通股包括行使8,360,432股認股權證， 購買A類普通股。請告知本公司所披露的認股權證數目與每份附註16的3,093,095及1,973,763份認股權證，以及該公司補充提供的5,400,131份認股權證的數目比較如何。添加到 範圍之外

2021年6月7日

第 頁 2

認股權證是在預計發售之前授予的，或者現有認股權證的行使條款已被修改，請修改以在您的財務報表腳註中披露這些信息，幷包括對此類認股權證會計的 討論。

迴應：公司承認員工的意見 ，並修訂了F-36頁的修正案，明確描述了E系列和F系列認股權證的轉換率。

本公司補充向員工提供以下信息，説明認股權證及其各自的換算係數。

		總計 認股權證				轉換 因子				AS 已轉換
E系列			3,093,095				1.82				5,617,371
F系列			1,973,763				1.22				2,410,090
其他手令(a)			333,273				1.00				333,273
總計			5,400,131								8,360,734
減價：股票因行權而被取消											302
行權後折算的總股份											8,360,432

(a)

其他認股權證分類為權益，因此不包括在附註15- 認股權證及衍生負債的披露內。

2.	在第14頁的第一個項目符號中，您聲明發行後的流通股使您現有的B系列普通股中的3,054,318股和A系列普通股中的26,722,208股重新分類為A類普通股。請修改以澄清，70,108,628股限制性股票也將 重新分類為A類普通股。還要澄清的是，在此次發行中，有8,553,864股此類限制性股票歸屬於發行，其中一部分作為股票回購和預扣税款交易的一部分進行了回購。

迴應：本公司承認員工的意見，並已將第14頁的修訂修訂為 澄清：(I)70,108,628股限制性股份也將重新分類為A類普通股，以及(Ii)發售時歸屬的8,533,864股限制性股份，其中一部分股份作為股票回購 和預扣税交易的一部分進行了回購。

稀釋，第51頁

3.	請根據調整後的有形賬面淨值(赤字)和相關的每股有形賬面淨值 修改您的歷史、預計和預計，以排除您的無形資產。

迴應： 公司承認員工的意見，並修改了第51頁和第52頁的修正案，將無形資產從其歷史、預計和預計計算中剔除，作為調整後的有形賬面淨值(赤字)和相關的每股有形賬面淨值 。

2021年6月7日

第 頁3

特定關係和關聯方交易 第118頁

4.	按照前面評論3的要求，請披露您的高級管理人員和董事 根據IPO價格授予的與此次發行相關的限制性股票獎勵的價值。在第119頁的股票回購和董事限制性股票待遇項下提供與此 產品相關的本披露。

迴應：本公司承認員工的意見，並已修訂第119頁的修訂 ，以披露其高級職員和董事根據IPO價格授予與發行相關的限制性股票獎勵的價值。本披露內容已在第119頁與本次發售相關的回購 股票和董事限制性股票待遇項下提供。

陳列品

5.	請提交一份完整的、最新的法律意見書。

迴應：公司承認員工的意見，並已修訂並提交了最新的合法性意見，作為 修正案的附件5.1。

* * *

如果您對上述內容有任何意見或問題，請致電(202) 637-2165與以下簽字人聯繫。事先感謝您在這件事上的合作。

圍封

抄送：	大衞·A·斯坦伯格，澤塔全球控股公司(Zeta Global Holdings Corp.)

Zeta Global Holdings Corp.克里斯托弗·格雷納(Christopher Greiner)

史蒂文·B·維恩(Steven B.Vine)，Zeta Global Holdings Corp.

馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Latham&Watkins LLP

Ryan J.Dzierniejko，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP