要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

正如3月1日以保密方式提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的[__], 2021

註冊聲明草案的第1號修正案尚未公開提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange)

佣金和這裏的所有信息都是嚴格保密的。

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1/A

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

惠特尼·梅薩大道1710號
內華達州亨德森，郵編：89014
(701) 353-5425

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安德魯·J·諾斯特魯德

首席財務官

惠特尼·梅薩大道1710號
內華達州亨德森，郵編：89014

(701) 353-5425

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

請將所有通信的副本發送至：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據1933年證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參看《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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依據第17 C.F.R.200.83條

註冊費的計算

______________

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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依據第17 C.F.R.200.83條

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

以完成日期為_

初步招股説明書

Grove，Inc.

_股普通股

這是我們普通股的首次公開發行。我們目前預計首次公開募股的價格將在我們普通股的每股價格$1到$1之間。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們打算申請將我們普通股的股票在[________]在符號“下”[_____]”.

我們是“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)定義的“新興成長型公司”，根據適用的聯邦證券法，我們是一家“規模較小的報告公司”，因此有資格降低上市公司的報告要求。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響”。

投資我們的普通股有很高的風險。在購買任何股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第13頁開始的“風險因素”中關於投資我們普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

___________

(1)假設承銷商不行使超額配售選擇權。

我們同意向保險人賠償某些費用。有關向保險人支付賠償的其他信息，請參閲“承保”。

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依據第17 C.F.R.200.83條

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股。

吾等已向各承銷商授予選擇權，可於本招股説明書日期起計45天內行使，以公開發售價格購買最多_額外普通股股份，減去承銷折扣及佣金以彌補超額配售(如有)。如果超額配售選擇權得到充分行使，公司將獲得額外的_美元，我們獲得的總收益將為$。

承銷商預計在2021年左右通過存託信託公司的簿記設施將股票交付給買家。

賬簿管理經理

金斯伍德資本市場

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

本招股書日期為2021年。

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目錄

閣下只應倚賴本招股章程或本公司準備的任何免費寫作招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書不同或不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。閣下應假設本招股説明書及吾等準備的任何免費撰寫招股説明書所載資料僅以其各自封面上的日期為準確，而不論本招股説明書或任何免費撰寫招股説明書的交付時間或任何出售本公司普通股的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們擁有本招股説明書中出現的對我們業務重要的商標、商號和服務標誌的專有權。僅為方便起見，本招股説明書中的商標、商號和服務標誌可能不帶®和™符號，但任何此類引用並不意味着我們放棄或不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

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依據第17 C.F.R.200.83條

關於行業和市場數據的聲明

本招股説明書中的行業和市場數據基於對管理層的誠信估計，該估計基於我們對內部估計、研究研究和調查、獨立行業出版物以及其他公開信息的審查。行業出版物、研究研究和調查一般聲明，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。這些數據涉及多項假設和限制，提醒投資者不要過度重視此類預估。雖然吾等及承銷商均未獨立核實任何第三方資料的準確性或完整性，但吾等相信本招股説明書所載該等刊物及研究的資料大致可靠，第三方資料所載結論亦屬合理。

從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。此外，由於各種因素，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分描述的因素，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更全面介紹的信息。因為它是摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。因此，在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，尤其包括本招股説明書第13頁開始的“風險因素”部分和本招股説明書第33頁開始的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。本摘要和本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”或“格羅夫”，均指格羅夫公司及其合併子公司。

我公司

我們的業務是開發、生產、營銷和銷售含有工業大麻植物提取物大麻二醇(“CBD”)的原材料、白標產品和終端消費產品。我們銷售到眾多消費市場，包括植物、美容護理、寵物護理和功能食品部門。我們尋求利用一個新興的全球趨勢，以重振工業大麻的生產，並促進其在消費者中的多種用途。在這個高度監管的行業中，產品的開發存在着重大的風險和不確定性，這些風險和不確定性超出了我們的控制範圍。因此，我們不能保證我們將成功地營銷和銷售我們的產品，或者，如果我們能夠做到這一點，我們能夠達到使我們能夠彌補固定成本的銷售量水平。

該公司主要通過其全資子公司開展業務：STEAM Distribution，LLC，加州有限責任公司；One Hit Wonder，Inc.，加州公司；Havz，LLC，d/b/a Steam Wholesale，加州有限責任公司；One Hit Wonder Holdings，LLC，加州有限責任公司；SWCH LLC，特拉華州有限責任公司；Trunano Labs，Inc.，內華達州公司；Infusionz，LLC，科羅拉多州有限責任公司

大麻歷史上用於工業和實際用途，現在被用於紡織品、紙張、汽車零部件、生物燃料、化粧品、動物飼料、補充劑等-對於這種歷史上被誤解和限制的商品來説，這是一個令人印象深刻的領域。大麻製品的市場預計將在未來五年呈指數級增長。¹, 我們相信，格羅夫處於有利地位，可以利用大麻行業的這種增長。

在美國，大麻產品一般受2018年《農業改善法案》(美國)(《農場法案》)監管。因此，公司根據農場法案加工、開發、製造和銷售其產品。根據農場法案，格羅夫生產和銷售的CBD產品構成大麻。“農場條例草案”明確保留食品及藥物管理局(“FDA”)根據“聯邦食品、藥物及化粧品法”(“FDCA”)及“公共衞生服務法”第351條規管含有大麻或大麻衍生化合物的產品的權力。FDA發佈了題為“FDA對大麻和大麻衍生產品，包括大麻二醇(CBD)的監管”的指南，根據該指南，FDA的立場是，根據FDCA的幾項規定，禁止將大麻二醇作為食品或飲料的成分、作為膳食成分或作為膳食補充劑使用。在美國聯邦食品藥品監督管理局21 USC 321(Ff)中發現的“膳食補充劑”的定義中，被授權作為新藥、抗生素或生物製劑進行研究的物品，如果已經對其進行了實質性的臨牀研究，並且存在這樣的調查，則被排除在膳食補充劑的定義之外。美國聯邦食品藥品監督管理局(FDCA)在21 USC 331(11)中有一項類似的規定，禁止將任何含有在納入食品之前作為新藥進行調查的物質的食品引入或交付到商業中。在非藥物外用產品中使用CBD沒有類似的排除，只要這些產品在其他方面符合適用的法律。FDA成立了一個特別工作組來解決CBD和其他大麻衍生產品的進一步監管問題，目前正在評估監管CBD和其他大麻衍生成分的適用科學和途徑。另外, 各州已經頒佈了關於CBD和其他大麻產品的處理、製造、標籤和銷售的州特有法律。遵守特定州的法律法規可能會影響我們在這些特定州的運營。

此外，通過我們的一家全資子公司，我們主要在美國製作與企業對企業中心商務區相關的貿易展，並在新冠肺炎疫情爆發之前尋求擴張。這些貿易展會一直是有利可圖的，使Grove能夠營銷自己的CBD產品和服務，同時也提高了公眾對不斷擴大的CBD市場的認識。

市場機會

工業大麻市場預計將以34%的複合年增長率增長，從2019年的46億美元增長到2025年的266億美元。這一市場的增長歸因於大麻產品消費的增加。然而，不同國家對工業大麻使用的複雜監管結構預計將阻礙工業大麻的市場增長。

大麻產品的市場、客户和分銷方式是巨大的和多樣化的。這些市場包括大麻類消費品、化粧品、生物塑料和紡織品，不一而足。這是一個不斷髮展的分銷系統，今天包括早期採用的零售商和電子商務實體，以及利用我們的製造能力生產內部開發的消費產品用於分銷的產品開發公司。此外，我們的許多客户使用我們的正品，並以自己的品牌銷售。

_________

¹財經新聞媒體網新聞評論，https://www.prnewswire.com/news-releases/us-cbd-market-projected-to-grow-at-107-annual-average-cagr-through-2023-300893763.html，和麻業日報，https://hempindustrydaily.com/exclusive-cbd-demand-could-drive-2020-sales-of-2-billion-with-threefold-growth-projected-by-2025/amp/.

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依據第17 C.F.R.200.83條

目前在主流商業和零售店中只有幾個網點，大約60個，儲存和銷售我們的產品，其中最主要的集中在阿肯色州、田納西州和德克薩斯州。然而，我們認為，隨着人們對以大麻為基礎的產品(如CBD和其他從大麻中提取的產品)的認知度不斷提高，市場已經並將在未來幾年繼續增長。

我們的目標客户首先是通過互聯網銷售、直接面向消費者的零售店、合作社、附屬銷售和總分銷商的終端消費者。其次，我們的目標是我們的製造能力可以輕鬆生產的產品的開發商、國家和地區經紀網絡以及與主要零售連鎖店有預先存在關係的主要分銷公司。隨着我們業務的不斷髮展，隨着管理層對消費者和監管的發展做出迴應，這些市場可能會發生變化，重新確定優先順序，或者被淘汰。

我們的競爭優勢

我們將我們的成功歸功於以下CBD製造業務的增長。

CBD產品製造中日益增長的市場參與者。我們是一家成長中的北美分銷商和製造商，為許多最大的CBD分銷商和品牌提供優質的CBD產品。我們的大部分產品都是在我們在內華達州亨德森租賃的工廠生產的。我們相信，隨着我們繼續向現有和新客户擴展我們的能力和產品供應，對我們品牌的忠誠度將繼續增強。

市場知識和理解。由於我們的經驗和我們對優質cbd產品的研究和開發，以及擴展到新的和多樣化的配方和產品類別，我們相信我們的長期行業關係將繼續擴大。. 我們繼續敏鋭地瞭解我們的B2B和B2C客户類別中的客户需求和願望。定製配方和繼續致力於以儘可能最低的價格推出新的和改進的產品，創造了強勁的客户需求和強大的渠道。

全面的產品供應。我們相信，我們提供全面的CBD產品組合，並維護超過1,000個SKU供客户選擇。這一廣泛的產品供應為我們的客户創造了一個“一站式”商店，並使我們從競爭對手中脱穎而出。此外，我們正在培育知名品牌和優質產品的組合。

貿易展覽市場。我們在CBD行業貿易展會上的市場地位繼續推動銷售和市場曝光率。儘管新冠肺炎導致我們2020年11月的演出取消，但我們相信，疫苗方面的最新突破和額外的預防措施將使我們能夠在2021年末舉辦下一場演出，預計將在拉斯維加斯舉行。我們的展會客户通過高端展位配置獲得的品牌忠誠度和曝光率推動了巨大的需求，我們預計2022年貿易展業務將繼續增長。

職業化與創業文化。我們的專業精神和創業文化培養了高度敬業的員工，他們為我們的客户提供無與倫比的服務。我們繼續投資於我們的人才，為每一位銷售代表提供廣泛和持續的教育，併成功地開發了項目，提供全面的產品知識和對客户個性和決策過程有獨特理解所需的工具。

關係至上，服務至上。我們的目標是成為客户和供應商的首要合作伙伴。

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依據第17 C.F.R.200.83條

經驗豐富、久經考驗的管理團隊通過有機和增值的收購機會推動增長。我們相信我們的管理團隊在該行業擁有豐富的經驗。我們的高級管理團隊帶來了會計、併購、金融服務、消費品包裝、零售運營和第三方物流方面的經驗。

我們的增長戰略

我們打算將重點放在CBD空間所有細分市場的垂直整合和增長上：

可靠的白色/專有標籤製造服務。隨着我們成長為許多地區性和全國性品牌的製造商，我們的經驗和敬業團隊不斷完善和擴大我們的白標服務。我們在這一領域的業務比2020年翻了一番，這要歸功於我們對高質量和準時製造服務的承諾。

CBD產品研發。我們的團隊為一些最受歡迎的行業產品提供定製產品和專有配方。我們還繼續擴大產品供應，定期開發和推出新產品。外部品牌的定製配方建立了我們客户的長期承諾。

直接面向消費者的擴展。我們的直接面向消費者的業務預計將是我們未來幾年的增長動力。我們內部研發和製造的較低成本為我們提供了可衡量的成本和生產優勢，我們認為這是我們未來成功的關鍵，因為該行業的利潤率正在壓縮，預計未來幾年還將繼續壓縮。

CBD.io市場和貿易展。我們在2021年推出的CBD.io市場平臺預計將成為2022年增長的驅動力，也是為我們製造並在該平臺上列出可接受產品的品牌留存的驅動力。這項高利潤率業務應該是該業務所有部門未來增長的驅動力。

我們在CBD行業貿易展會上的市場地位繼續推動銷售和市場曝光率。儘管新冠肺炎導致我們2020年11月的演出取消，但我們相信，疫苗方面的最新突破和額外的安全措施將使我們能夠在2021年末舉辦下一場演出，預計將在拉斯維加斯舉行。我們的展會客户通過高端展位配置獲得的品牌忠誠度和曝光率推動了巨大的需求，我們預計2022年將擴大展會和場館。

核心品牌分銷。在可預見的未來，我們自有品牌在全國範圍內的推出將是另一個重要的增長動力。我們開始擴大我們的銷售和營銷團隊，一直持續到2021年初，並將尋求在業務的所有領域增加人才，以推動當前和未來的增長機會。

收購戰略。我們在過去兩年中完成了兩筆收購，合併協同效應的合併和確認工作已基本完成，預計將在本財年結束前完成。我們將繼續尋找符合我們的收購標準並對我們的業務有增值的目標收購。隨着行業的成熟和利潤率的壓縮，我們的平臺從頭開始建設，以促進收購擴張，作為大幅增長的驅動力。我們在貿易展會和製造業方面的關係和合作夥伴將是潛在候選人的關鍵來源。我們的標準將是嚴格的，我們將尋找任何和所有的機會，允許我們利用我們的低成本製造來推動收購候選者獲得更高的利潤率。經銷的小型地區性品牌將在低成本製造和高質量研發我們自有品牌和產品提供的新產品和現有產品方面受益匪淺。隨着行業利潤率隨着競爭的擴大而壓縮，低成本製造能力將是導致更高利潤導致整合的關鍵組成部分，我們打算在未來幾年利用這一點。

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競爭

我們的CBD產品在每個銷售市場都有激烈的競爭。品牌認知度、質量、性能、可獲得性和價格是影響消費者在競爭產品和品牌中選擇的一些因素。廣告、促銷、商品銷售以及新產品推出的速度和時機也對消費者的購買決策產生了重大影響。我們與幾家國內和國際公司競爭，其中大多數公司的資源都比我們多得多。我們的主要競爭對手包括CBD產品的大型、知名的跨國製造商和營銷者，他們大多以多個品牌營銷和銷售他們的產品。其中包括3CHI、Spring Creek Labs、Kazmira LLC、環球大麻、三角貿易公司、海港城大麻和許多其他公司。我們還面臨着幾個獨立品牌的競爭，以及一些已經開發了自己的CBD品牌的零售商的競爭。我們的某些競爭對手也擁有我們的客户零售商的所有權權益。雖然我們預期我們會設法以可達的價位滿足客户的期望，而我們相信這些價位會為我們帶來競爭優勢，但我們不能保證我們能夠在這個行業內有效地競爭。

近期交易

收購HAVZ Consolidation

2019年5月31日，本公司收購了加州有限責任公司Steam Distribution，LLC；加州公司Hit Wonder，Inc.；加州有限責任公司Havz，LLC，d/b/a Steam Wholesale；以及加州有限責任公司Hit Wonder Holdings，LLC，統稱為脱離破產的“HAVZ合併”。在本招股説明書所附的財務報表中，僅包含了HAVZ Consolidation的一個月期間。

2018年12月，HAVZ Consolidation根據美國破產法第11章(第11章訴訟)向美國內華達州地區破產法院提交了自願救濟請願書。2019年5月31日，就根據美國破產法第363條進行的出售，本公司收購了這四個實體HAVZ Consolidation，向HAVZ Consolidation的債權人支付了2,100,000美元。

收購Infusionz LLC

於2020年7月1日，本公司與Infusionz LLC(“賣方”)成員訂立了與Infusionz LLC合併的協議和計劃(“Infusionz協議”)。根據Infusionz協議的條款，於2020年7月1日，本公司收購了科羅拉多州有限責任公司Infusionz LLC(“Infusionz”)的100%未償還會員權益。

Infusionz於2016年5月在科羅拉多州成立。Infusionz開發、製造和營銷以大麻為基礎的CBD產品，包括但不限於食品、藥酒、外用藥品、膠囊和寵物產品。Infusionz將繼續以其品牌和規格向其他企業銷售Infusionz品牌的CBD產品，並增加Grove，Inc產品，以期鞏固亨德森內華達工廠的生產。

根據購買會計方法，交易的會計估值為估計價格3,350,000美元，這是本公司支付代價的估計公允價值。該估計乃基於已支付或應付的代價，包括根據Infusionz協議的條款，以最少1,500,000股普通股的形式應付的3,000,000美元股權代價及約350,000美元的現金代價。收購結束時，公司發行了222,223股普通股，按每股1.80美元的最新價格計算，價值400,000美元，根據這一估值，公司將向賣方額外發行1,738,556股普通股。根據Infusionz協議，將向賣方發行的普通股股票將根據公司普通股的首次公開發行價格進行調整。該公司還發行了83,335股普通股，並向庫爾特·羅斯納(Kurt Rossner)和馬克·布林(Mark Breen)支付了127,500美元的找回費。

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依據第17 C.F.R.200.83條

Infusionz的資產和負債將按各自截至Infusionz協議結算日的公允價值入賬，下表基於截至2020年7月1日(有效結算日)的估計資產負債表彙總了這些價值。

與我們業務相關的風險摘要

我們的業務和我們執行業務戰略的能力受到許多風險和未知因素的影響，在第13頁開始的標題為“風險因素”的一節中有更詳細的描述。這些風險因素包括，以及其他因素：

我們的財務報表在編制時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。我們未來的生存能力在很大程度上取決於我們在未來創造盈利業務的能力，以及在我們繼續發展業務的同時獲得必要融資的能力。我們的管理層預計，未來的資金來源可能包括出售股權、獲得貸款或其他戰略交易。儘管我們的管理層繼續執行這些計劃，但不能保證我們將成功進行此次發行，或在我們可以接受的條件下獲得足夠的融資，以繼續為我們的運營提供資金(如果有的話)。這些情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑，我們的財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

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依據第17 C.F.R.200.83條

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我們稱之為“JOBS法案”)的修改，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用規定的減少報告和其他一般適用於SEC報告公司的要求。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求除其他事項外：

我們已選擇採用降低新興成長型公司的披露要求。由於這些選舉的結果，我們在招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

就業法案還允許新興成長型公司利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。根據就業法案第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至截至12月31日的前一個第二季度，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^ST，以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

最後，我們是一家“規模較小的報告公司”(即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後，也可能繼續符合這一資格)，因此可能會比較大的上市公司提供更少的公開披露，包括只包含兩年的經審計財務報表，以及只有兩年的管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

企業信息

Grove，Inc.於2018年9月5日在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於內華達州亨德森惠特尼·梅薩大道1710號，郵編：89014，電話號碼是(7013535425)。我們網站的地址是CBD.io。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息，也不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

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依據第17 C.F.R.200.83條

供品

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依據第17 C.F.R.200.83條

本次發行後立即發行的普通股數量將為14,208,357股，其中不包括，截至2021年2月9日：⁽¹⁾

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

_________

(1)反向股票拆分後數字

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彙總歷史合併財務數據

以下是我們選定的綜合財務和經營信息在歷史基礎上的摘要。您應該閲讀以下選定的合併財務信息摘要，連同我們的歷史合併財務報表及其相關注釋，以及本招股説明書中其他地方的題為“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

本公司截至2020年和2019年6月30日止年度的精選歷史綜合經營報表信息、截至2020年和2019年12月31日止季度及6個月的未經審核經營報表以及截至2020年和2019年6月30日的相關摘要精選歷史綜合資產負債表信息、截至2020年和2019年12月31日的精選歷史綜合資產負債表信息來源於截至2020年和2019年6月30日止年度的精選歷史綜合財務報表，以及截至2020年和2019年9月30日止季度經歷史審核的綜合財務報表

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危險因素

投資我們的普通股風險很大。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮本招股説明書中描述的所有風險。如果招股説明書中討論的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的股票價格可能會大幅下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險因素並不是唯一可能影響我們的因素。我們在本招股説明書中的前瞻性陳述還受到以下風險和不確定性的影響。在決定是否購買我們的股票時，您應該仔細考慮以下因素以及本招股説明書中包含的信息。

與我公司有關的風險

我們有限的經營歷史使潛在投資者很難評估我們的業務前景和管理。

該公司於2018年9月5日註冊成立，此後才開始運營。因此，我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。未來時期的經營業績受到許多不確定因素的影響，我們不能向您保證公司未來將實現或保持盈利。

公司的前景必須考慮到公司在發展初期遇到的風險，特別是在新的和快速發展的市場中的公司。未來的經營業績將取決於許多因素，包括我們在吸引和留住有動力的合格人才方面的成功，我們建立短期信貸額度或從其他來源獲得融資的能力，如此次發行，我們開發和營銷新產品的能力，我們控制成本的能力，以及總體經濟狀況。我們不能向您保證，本公司將成功解決任何這些風險。我們不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

自2018年成立以來，我們的業務一直處於淨運營虧損狀態

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我們分別虧損5383,673美元和587,040美元。從成立到2020年12月31日，我們已經蒙受了6,090,226美元的損失。有限經營歷史的不利影響包括管理層對遠期銷售、營銷成本和客户獲取的可見性降低，這可能導致無法實現盈利目標。

我們需要額外的資本來繼續運營；如果我們不籌集額外的資本，我們將需要縮減或停止運營。

我們需要額外的資金來發展我們的業務。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會增加我們的資本需求和/或導致我們比預期更快地花費現金資源。因此，我們將需要獲得大量額外資金才能繼續我們的行動。圍繞我們為運營提供資金的能力的不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

自成立以來，我們主要通過出售我們的普通股來為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日，我們大約有119.8萬美元現金。為了成功地執行我們的商業計劃，我們未來需要籌集更多的資金。額外的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。募集資金的確切數量(如果有的話)將決定我們多快能在多快的時間內實現運營盈利。

不能保證未來的資金會以優惠的條件提供，或者根本不能保證。如果沒有獲得額外的資金，我們可能需要在必要的程度上減少、推遲或取消產品開發工作、我們的生產和營銷運營或管理費用。如果不能為我們的運營和資本需求提供資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得並保持對我們專有配方和產品的適當知識產權保護。我們成功實施業務計劃的能力取決於我們使用商標、服務標誌、商標和其他知識產權建立和維護品牌認知度的能力。我們可能會依賴商業祕密、商標、專利法和版權法，以及與員工和第三方達成的保密和其他協議，所有這些都只提供有限的保護。我們已經採取和將要採取的保護我們專有權利的步驟可能不足以防止我們的專有信息被盜用或侵犯我們的知識產權。如果我們保護我們的知識產權的努力不成功或不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，並阻止我們的品牌獲得或保持市場認可度。防止未經授權使用我們的商標和其他知識產權可能是昂貴、困難的，在某些情況下是不可能的。在某些情況下，可能很難或不可能發現第三方侵犯或挪用我們的知識產權，而要證明任何此類侵權行為可能更加困難。

我們可能無法有效地管理增長。

隨着我們業務的持續增長和產品的開發，我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。該公司預計其增長將給其管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。本公司不能保證其將能夠有效地管理其業務的擴張，或其設施、系統、程序或控制將足以支持其運營。如果該公司不能有效地管理未來的增長，將對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的管理層可能無法有效或及時地控制成本。

公司管理層已作出合理努力來評估、預測和控制成本和費用。然而，該公司只有一段短暫的經營歷史，作為這些努力的基礎。實施我們的業務計劃可能需要比管理層預計的更多的員工、資本設備、用品或其他支出項目。同樣，補償員工和顧問的成本或其他運營成本可能高於管理層的預估，這可能導致持續虧損。

我們預計我們的季度財務業績會波動。

我們預計，由於多個因素的影響，我們的淨銷售額和經營業績將因季度而有很大不同，包括以下方面的變化：

由於這些因素和其他因素的多變性，我們未來幾個季度的經營業績可能會低於我們股東的預期。

我們受到美國聯邦證券法的報告要求的約束，這可能是昂貴的。

我們必須遵守“交易法”和其他聯邦證券法的信息和報告要求，包括遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。向證券交易委員會準備和提交年度和季度報告、委託書和其他信息，以及向股東提供經審計的財務報表的成本將導致我們的費用比我們保持私人持股的情況下的費用更高。此外，制定和實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)所要求的內部控制程序和報告程序對我們來説可能是耗時、困難和昂貴的。我們可能需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，以便制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們IT系統的網絡安全漏洞可能會降低我們進行業務運營和向客户提供產品和服務的能力，延遲我們確認收入的能力，損害我們軟件產品的完整性，導致重大數據丟失和知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們承擔對第三方的責任，並要求我們產生大量額外成本來維護我們的網絡和數據安全。

我們越來越依賴我們的IT系統來進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和產品開發活動到我們的營銷和銷售工作，以及與我們的客户和業務合作伙伴的溝通。計算機程序員可能試圖侵入我們或我們網站的網絡安全，盜用我們的專有信息或導致我們的服務中斷。因為這樣的計算機程序員用來訪問或破壞網絡的技術經常改變，並且可能直到針對目標啟動才能被識別，所以我們可能無法預測這些技術。此外，我們生產或從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括“錯誤”和其他可能意外幹擾系統運行的問題。我們還將我們的許多業務職能外包給第三方承包商，包括我們的製造商和物流供應商，我們的業務運營在一定程度上也取決於我們承包商自己的網絡安全措施的成功。同樣，我們依靠分銷商、轉售商和系統集成商銷售我們的產品，我們的銷售業務在一定程度上取決於他們網絡安全措施的可靠性。此外，我們依賴我們的員工適當地處理機密數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，而不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞和數據丟失。因此，如果我們的網絡安全系統和承包商的網絡安全系統不能防範未經授權的訪問、複雜的網絡攻擊以及員工和承包商對數據的不當處理，我們有效開展業務的能力可能會以多種方式受到損害，包括：

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，我們可能會產生巨大的成本並需要大量的管理資源來評估我們對財務報告的內部控制，任何不遵守或此類評估的任何不利結果都可能對我們的股票價格產生不利影響。

作為一家較小的報告公司，根據交易法第12b-2條的定義，我們將被要求根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)評估我們對財務報告的內部控制，幷包括一份內部控制報告，從截至2022年6月30日的財年的Form 10-K年度報告開始。該報告必須包括管理層對截至本財年結束的財務報告內部控制有效性的評估。這份報告還必須包括披露我們發現的財務報告內部控制的任何重大弱點。不遵守或此類評估的任何不利結果可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的股權證券的交易價格產生不利影響。

新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力可能會對我們的業務、流動性、運營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響。

涉及新型冠狀病毒株和相關呼吸道疾病的大流行(我們稱之為 (新冠肺炎)以及採取的應對措施，對我們的業務產生了不利影響。公共衞生當局和地方、國家和國際各級政府已經宣佈了應對這一大流行的各種措施。一些直接或間接影響我們業務的措施包括：

我們已經採取了一些措施來緩解新冠肺炎的傳播，包括限制公司差旅和麪對面會議。我們還制定了我們的業務連續性計劃，包括在可能的情況下實施要求員工遠程工作的程序，這可能會使我們難以維持公司運營、質量控制和內部控制的正常水平。儘管做出了這些努力，但我們的運營業績受到了新冠肺炎的不利影響，這種情況可能會繼續下去。

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依據第17 C.F.R.200.83條

此外，新冠肺炎疫情此前曾導致我們的庫存交付出現一些臨時延誤，儘管最近我們不再經歷這種延誤。此外，新冠肺炎實施的旅行限制影響了我們拜訪客户和潛在客户進行銷售演示的能力，這已被在線電話會議所取代。此外，新冠肺炎大流行和緩解措施也對我們客户的財務狀況產生了不利影響，導致我們銷售產品的支出減少。

由於事件瞬息萬變，我們不知道新冠肺炎大流行或新冠肺炎的局部爆發或復發持續多久，以及為應對新冠肺炎而採取的措施將擾亂我們的運營或破壞的全面程度。此外，一旦我們能夠重新開始正常運營，這樣做可能需要時間，而且會涉及成本和不確定性。我們也無法預測，在疫情得到控制後，新冠肺炎的影響和遏制措施將持續影響我們的業務多久。各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊這一流行病，這可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。在各國政府放鬆限制後，大流行和應對措施對我們的供應商、客户和市場的影響也有可能持續一段時間。隨着控制新冠肺炎的應對措施繼續下去，這些措施已經並可能繼續影響我們的業務和財務狀況。

長期的經濟低迷，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成了挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺都可能損害我們的業務。

我們可能會遇到成本上升或原材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在業務中使用各種原材料，包括鋁。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。原材料價格的大幅上漲增加了我們的運營成本，如果我們不能通過提高產品和服務的價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果本次發行後，我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，如公司治理、股東權益或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意的時候出售或購買我們普通股的能力。如果退市，我們可能會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的其他條款，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)實施的規則。此外，我們的管理團隊還必須適應上市公司的要求。我們預計，遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。

與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們還預計我們可能會更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任我們的行政人員。

我們有資格被視為“就業法案”所定義的“新興成長型公司”和“證券法”所指的“較小的報告公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司或較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，(2)減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何不具有約束力的金色降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們在本次招股書中只需提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年總收入達到或超過10億美元，在此之後，在每種情況下，我們都將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司，或者，如果我們在之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是新興成長型公司。我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在截至12月31日的第二財季結束前，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元。^ST(2)我們的年收入超過1億美元，並且在截至每年12月31日的第二財季結束前，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。(2)我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。

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依據第17 C.F.R.200.83條

與我們的工商業有關的風險

我們在競爭激烈的環境中運營，如果我們無法與競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營。我們的競爭對手包括生產或分銷大麻製品供個人使用或消費的所有其他公司。我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們在CBD行業中比我們更有效地競爭。我們的一些競爭對手擁有更長的經營歷史，以及更多的資本資源、設施和產品線多樣性，這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。我們的競爭對手可能會將他們的資源投入到開發和營銷產品上，這些產品將與我們的產品線直接競爭。該公司預計將面臨來自現有競爭對手和新的市場進入者的額外競爭。如果短期內有大量新進入者進入市場，本公司可能會面臨市場份額競爭加劇的情況，並且隨着新進入者增加產量，本公司的產品可能面臨價格下調的壓力。這種競爭可能會使我們在創造收入和市場佔有率以及產品在市場上的定位方面遇到困難。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，我們缺乏競爭優勢將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

對我們的產品或其他公司開發和分銷的類似產品的負面宣傳或消費者看法可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能導致我們的業務、財務狀況和運營結果的銷售額下降和波動。

我們依賴消費者對我們產品的安全和質量的看法，以及其他公司銷售和分銷的類似產品。消費者對大麻產品的認知可能會受到發表的科學研究、國家媒體關注或其他宣傳形式的負面宣傳的顯著影響，這些宣傳可能會將消費我們的產品或其他類似產品與不良影響聯繫在一起，或質疑我們的產品或類似產品的好處和/或有效性。一種新產品最初可能會受到好評，從而導致該產品的高銷量，但隨着消費者偏好隨着時間的推移而變化，這種銷售水平可能是不可持續的。未來的科學研究或宣傳可能對我們的行業或我們的任何特定產品不利，並可能與早先有利的研究或宣傳不一致。不利的研究或宣傳可能會對我們的銷售能力產生實質性的不利影響。

如果我們不能對不斷變化的消費者偏好和對新產品和服務的需求做出適當和及時的反應，可能會嚴重損害我們的客户關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響。我們未能準確預測或對這些趨勢做出反應，可能會對消費者對我們作為最新產品來源的看法產生負面影響，這反過來可能會損害我們的客户關係，並導致我們失去市場份額。我們產品的成功取決於多個因素，包括我們實現以下目標的能力：

如果我們不及時推出新產品或進行改進，以滿足客户不斷變化的需求，我們的一些產品可能會過時，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

未來的收購或戰略投資和合作夥伴關係可能很難確定並與我們的業務整合，擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的產品供應的業務和產品線，或者以其他方式提供增長機會。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論收購是否完成。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果收購的業務或產品線未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

未能成功地將被收購的業務及其產品和其他資產整合到我們的公司中，或者如果整合，則無法推進我們的業務戰略，可能導致我們無法從此類收購中實現任何好處。

我們希望通過收購相關業務實現增長，包括其他與大麻相關的業務。任何收購的業務、產品或其他資產的完善和整合到我們公司可能是複雜和耗時的，如果該等業務和資產沒有成功整合，我們可能無法實現預期的效益、成本節約或增長機會。此外，這些收購和其他安排即使成功整合，也可能無法如預期那樣推進我們的業務戰略，使我們的公司面臨與我們的產品或地理市場相關的日益激烈的競爭或其他挑戰，並使我們承擔與收購的業務、技術或其他資產或安排相關的額外責任。

如果不能吸引和留住關鍵員工，可能會損害我們的業務。

我們的成功還取決於我們吸引和留住眾多高素質員工的能力。我們管理團隊的一名或多名成員或其他關鍵員工或顧問的流失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。雖然公司目前的管理團隊有廣泛的商業背景，但他們的經驗是在與我們的業務無關的行業。管理層在很大程度上依賴於員工的經驗，最引人注目的是總裁，他在CBD產品方面擁有豐富的經驗。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織的人員和顧問的競爭。我們未能吸引和留住技術嫻熟的管理層和員工，可能會阻礙或拖延我們追求某些機會。如果我們不能成功地填補許多管理角色，不能完全融入我們管理團隊的新成員，失去關鍵人員的服務，或者不能吸引更多的合格人才，我們實現增長戰略和成功的難度將明顯增加。

我們的供應來源有限，關鍵原材料的價格上漲或供應短缺可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。.

我們的產品是由某些關鍵原材料組成的。如果這些原材料的價格大幅上漲，可能會導致我們的產品開發成本大幅增加。如果未來原材料價格上漲，我們可能無法將這種漲價轉嫁給我們的客户。無法轉嫁給客户的原材料價格大幅上漲，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

該公司認為，它的持續成功將取決於原材料的供應，這些原材料使公司能夠滿足其標籤聲明和質量控制標準。我們的工業大麻的供應受到與農業生產通常相關的相同風險的影響，例如氣候條件、蟲害以及是否有體力或收穫設備。原材料供應的任何重大延遲或中斷都可能大幅增加該等材料的成本，可能需要重新配製產品、對新供應商進行資格審查和重新包裝，並可能導致本公司大幅減少或終止某些產品的銷售，任何此類產品都可能對本公司產生重大不利影響。因此，不能保證本公司供應來源的中斷不會對本公司產生重大不利影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

丟失與供應商的關鍵合同、以不太有利的條款重新談判此類協議或這些第三方可能採取的其他行動可能會損害我們的業務。

我們與工業大麻供應商的大多數協議，包括我們的主要供應商合同，都是短期的。失去這些協議，或者以不太有利的經濟或其他條件重新談判這些協議，可能會限制我們採購原材料生產產品的能力。這可能會對我們滿足消費者對我們產品需求的能力產生負面影響。在這些協議到期或終止後，我們的競爭對手可能會從我們現有的供應商那裏獲得工業大麻，這將使公司在市場上處於競爭劣勢。

臨牀研究的可獲得性有限。

雖然大麻植物有很長的人類消費歷史，但人類對某些創新產品成分或其組合的集中消費幾乎沒有長期的經驗。儘管該公司對其產品的配方和生產進行了研究和/或測試，但有關服用工業大麻產品的安全性和益處的臨牀數據有限。任何服用工業大麻產品的疾病或負面副作用都會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們面臨着產品責任索賠和潛在的不利產品宣傳的重大風險。

與任何其他旨在被攝取的產品的零售商、分銷商或製造商一樣，如果我們的產品被指控造成損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。如果我們沒有足夠的保險或合同賠償，產品責任索賠可能會對公司產生實質性的不利影響。該公司目前不是任何產品責任訴訟的被告；然而，其他大麻產品的製造商和分銷商目前或已經被列為此類訴訟的被告。成功地主張或解決任何未投保索賠、大量投保索賠或超出本公司保險範圍的索賠可能會對本公司產生重大不利影響。

我們可能無法為我們的產品吸引和留住獨立經銷商。

作為一家直銷公司，我們的收入在一定程度上取決於我們獨立分銷商的數量和生產率。像大多數直銷公司一樣，我們的獨立分銷商每年都有很高的營業額，他們可能會在任何時候終止他們的服務。一般來説，我們需要提高獨立分銷商的生產率和/或保留現有的獨立分銷商，並吸引更多的獨立分銷商來維持和/或增加產品銷售。許多因素影響我們吸引和留住獨立經銷商的能力，包括以下因素：

如果我們的獨立分銷商不能保持他們目前的生產力水平，或者我們不能留住現有分銷商並吸引足夠數量的新分銷商來維持目前的銷售水平和維持未來的增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們可能會因獨立分銷商的活動而承擔義務。

我們通過一個由獨立分銷商組成的網絡銷售我們的產品。獨立分銷商是獨立的承包商，他們在公司之外獨立經營自己的業務。我們可能無法控制可能影響我們業務的分銷商活動的某些方面。如果當地法律法規或其解釋發生變化，並要求我們將我們的獨立分銷商視為員工，或者如果我們的獨立分銷商被我們經營的一個或多個司法管轄區的當地監管機構視為我們的員工，而不是根據現有法律和解釋，我們可能需要對強加給僱主的與其員工相關的各種義務負責，包括與僱傭相關的税收和罰款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於我們的獨立分銷商的行為，一些司法管轄區可能會要求我們對虛假產品或與收益相關的索賠負責。任何這些問題的責任都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的獨立分銷商不遵守適用的廣告法律法規，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們產品的廣告在我們經營的市場上受到廣泛的監管。我們的獨立經銷商可能無法遵守有關我們產品廣告的規定。我們不能確保我們的獨立經銷商使用的所有營銷材料都符合適用的法規，包括禁止虛假或誤導性的產品和與收益相關的聲明。如果我們的獨立經銷商未能遵守適用的法規，我們可能會面臨虛假廣告、失實陳述、重大罰款和/或代價高昂的強制性產品召回和重新貼標籤要求的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着最近全球爆發的新冠肺炎冠狀病毒帶來的風險。

最近爆發的新冠肺炎冠狀病毒已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動。大流行，包括新冠肺炎或其他公共衞生流行病，可能會造成我們或我們的員工、供應商、製造商和其他合作伙伴無限期地無法開展業務活動，包括由於疾病傳播或政府當局可能要求或強制關閉的風險。雖然目前還無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的全部影響，但新冠肺炎的持續傳播可能會擾亂我們的臨牀試驗、供應鏈、環糊精產品的製造或發貨以及其他相關活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎還對全球經濟狀況產生了不利影響，可能會削弱我們在需要時籌集資金的能力。雖然我們的業務尚未經歷任何中斷或與新冠肺炎相關的其他負面後果，但新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展。

與CBD行業相關的風險

影響CBD行業的法律和法規正在根據“農場條例草案”不斷演變，適用法規的變化可能會對我們未來在CBD市場的運營產生重大影響。

本公司使用的CBD來源於2018年《農業改進法案》(美國)(《農場法案》)中定義的大麻，並在USC 7 USC 1639o成文，是指“大麻和該植物的任何部分，包括其種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體鹽，無論是否生長，乾燥後δ-9四氫大麻酚濃度不超過0.3%。這個大麻植物及其衍生物也可能被認為是大麻，這取決於某些因素。“大麻”是附表一管制物質，在美國南加州大學第21條第802(16)條的“聯邦管制物質法”中定義為“大麻植物的所有部分，不論是否生長；其種子；從該植物任何部分提取的樹脂；以及該植物的每種化合物、製造、鹽、衍生物、混合物或其製劑、其種子或樹脂。”南加州大學第21條第802(16)條規定的定義除外，包括“該植物的成熟莖、由該莖產生的纖維、由該植物的種子製成的油或蛋糕、任何其他化合物、製品、鹽、衍生物、混合物或該等成熟莖的製劑(從其提取的樹脂除外)、纖維、油或蛋糕，或該植物的滅菌種子，其定義見7 USC 1639 o。

符合“農場條例草案”及7 USC 1639o中“大麻”定義的物質，可透過向食物及藥物管理局(“FDA”)提出的研究新藥(IND)申請，用於臨牀研究及研究。被列為受控物質的物質，如大麻，需要更嚴格的監管，包括與幾個機構的互動，包括FDA、DEA和美國國家衞生研究院(NIH)內的NIDA。

因此，如果公司使用的CBD被認為是大麻，因此被視為附表I管制物質，公司可能會受到與聯邦管制物質法案相關的重大額外監管以及執法行動和處罰，由此產生的任何責任可能要求公司修改或停止其運營。

此外，與農場法案一起，FDA發佈了一份關於CBD作為營養補充劑的地位的聲明，指出農場法案明確保留了FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和公共衞生服務法第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力。我們在遵守現有和/或新的政府法規方面遇到的任何困難都可能增加我們的運營成本，並對我們未來的運營業績產生不利影響。FDA發佈了題為“FDA對大麻和大麻衍生產品，包括大麻二醇(CBD)的監管”的指南，根據該指南，FDA的立場是，根據FDCA的幾項規定，禁止將大麻二醇作為食品或飲料的成分、作為膳食成分或作為膳食補充劑使用。在美國聯邦食品藥品監督管理局21 USC 321(Ff)中發現的“膳食補充劑”的定義中，被授權作為新藥、抗生素或生物製劑進行研究的物品，如果已經對其進行了實質性的臨牀研究，並且存在這樣的調查，則被排除在膳食補充劑的定義之外。美國聯邦食品藥品監督管理局(FDCA)在21 USC 331(11)中有一項類似的規定，禁止將任何含有在納入食品之前作為新藥進行調查的物質的食品引入或交付到商業中。在非藥物外用產品中使用CBD沒有類似的排除，只要這些產品在其他方面符合適用的法律。FDA成立了一個特別工作組來解決CBD和其他大麻衍生產品的進一步監管問題，目前正在評估監管CBD和其他大麻衍生成分的適用科學和途徑。

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依據第17 C.F.R.200.83條

由於最近通過了農場條例草案，我們預計影響CBD行業的法律和法規將不斷演變，這可能會影響公司的運營計劃。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍可能很廣，並可能受到不斷變化的解釋的影響。這些變化可能需要我們招致與合法合規相關的鉅額成本，並最終可能需要我們改變業務計劃。此外，違反這些法律或涉嫌違反這些法律，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。

有關工業大麻的州法律的變化可能會減緩工業大麻的使用，這可能會影響我們未來的收入。根據農場法案，大約有40個州已經批准了工業大麻項目。此外，各州還頒佈了與CBD和其他大麻產品的處理、製造、標籤和銷售有關的州特有法律。遵守特定州的法律法規可能會影響我們在這些特定州的運營。工業大麻產業的持續發展將取決於州一級對工業大麻的新立法授權，以及聯邦一級立法的進一步修訂或補充。任何數量的事件或事件都可能減慢或停止在此空間中的所有進展。雖然工業大麻行業的進展目前令人鼓舞，但增長並不確定，儘管公眾似乎對有利的立法行動有充分的支持，但許多因素可能會影響或負面影響我們擁有商業利益的各個州的立法程序。

對管理大麻加工活動的法律的不利解釋可能會使我們受到執法或其他法律程序的影響，並限制我們的業務和前景。

在美國，根據適用的聯邦或州法律，對於擁有或加工從合法大麻中提取並打算用於製成品的乾重不超過0.3%THC的大麻生物量，美國沒有明確的保護措施，但在中間加工階段可能暫時超過0.3%THC。雖然大麻生物量在種植後的中間加工階段但在用於成品之前出現THC含量變化的情況很常見，但州或聯邦監管機構或執法部門可能會採取這樣的立場，即此類大麻生物量是附表I管制物質，違反了CSA和類似的州法律。如果本公司的運營被視為違反任何法律，本公司可能會受到執法行動和處罰，由此產生的任何責任都可能導致本公司修改或停止其運營。

與遵守各種法律法規相關的成本可能會影響我們的財務業績。

CBD產品的製造、標籤和分銷由各種聯邦、州和地方機構管理。這些政府機構可能會啟動監管或法律程序，這可能會限制我們未來銷售基於CBD的產品的能力。FDA可能會對我們的產品進行監管，以確保產品不會摻假或貼錯品牌。對於我們基於CBD的產品，我們還可能受到其他聯邦、州和地方機構的監管。根據聯邦貿易委員會法案，我們的廣告活動受到聯邦貿易委員會的監管。近年來，聯邦貿易委員會和州總檢察長髮起了對膳食和營養補充劑公司和產品的大量調查。政府當局或私人訴訟人對本公司採取的任何行動或調查都可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。政府當局或私人訴訟人對本公司採取的任何行動或調查都可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

不斷變化的監管環境需要建立和維護強大的系統，以在多個司法管轄區實現和維護合規性，並增加我們可能違反適用於我們的業務和產品的一個或多個法律要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了任何適用的法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、禁令或產品撤回、召回或扣押，任何這些都可能對我們的業務運營能力、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

法律法規的潛在變化帶來的不確定性可能會影響CBD產品的使用和接受。

聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業之間存在很大的不確定性，對於與新出現的大麻類藥物法規和受控物質法案相關的符合農場法案的大麻項目的運作範圍，存在很大的不確定性和不同的解釋和意見。這些不同的意見包括但不限於，DEA和/或FDA對大麻類物質的監管，以及含有符合農業法案的種植者和加工商的產品製造商可以從事州際貿易的程度。美國CBD監管格局中的現有不確定性，如果沒有進一步的聯邦，也許是州一級的立法和監管，或者沒有對現有法律和法規做出明確的司法解釋，就無法解決。如果這些不確定性不能在不久的將來得到解決，或者以與我們的業務計劃不一致的方式解決，這些不確定性可能會對我們的運營計劃和我們基於CBD的產品在不同市場的推出產生不利影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

如果我們不能根據適用的法律法規獲得必要的許可、執照和批准，我們的業務和運營計劃可能會受到不利影響。

我們可能需要在我們銷售或計劃銷售產品的司法管轄區獲得並維護某些許可、許可證和監管批准。不能保證我們能夠獲得或保持任何必要的許可證、許可或批准。在獲得或無法獲得此類許可證、許可和批准方面的任何重大延誤都可能延遲和/或抑制我們執行運營計劃的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們業務的國際擴張可能會讓我們面臨額外的監管風險和合規成本。

如果公司打算在國際上擴張或從事其產品的國際銷售，它將受到其經營所在或其進口或出口產品或材料所在的外國司法管轄區的法律法規的約束，包括但不限於進出口國家的海關法規。不斷變化的法律和快速變化的法規可能會影響公司的運營和確保合規的能力。此外，本公司可能會利用某些司法管轄區擬議的法律修訂來擴大其產品組合，其中可能包括未知的業務和監管合規風險。如果公司未能遵守任何司法管轄區不斷變化的監管框架，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

CBD產品市場競爭激烈。如果我們不能有效地在市場上競爭，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

CBD產品市場是一個競爭激烈、發展迅速的市場。該行業有許多競爭對手，其中一些比該公司更有實力，擁有更長的經營歷史和更多的財務資源。我們預期在最近通過“農場條例草案”後，中央商務區行業的競爭會繼續加劇。我們相信，由於我們的產品和客户服務的質量，公司將能夠有效地競爭。然而，不能保證該公司將有效地與現有或未來的競爭對手競爭。競爭加劇也可能會壓低我們產品的價格，這可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。

鑑於全球、國家和地區經濟普遍受到快速變化的影響，特別是CBD行業，本公司在建立和保持市場競爭優勢方面可能會遇到困難。該公司的成功將取決於我們是否有能力跟上這些市場的任何變化，特別是法律和法規的變化。我們能否成功，將視乎我們是否有能力應付經濟、市況和競爭壓力等的轉變。任何未能預料到這些變化或對這些變化作出充分反應的行為都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司在開立或維護銀行賬户時可能會遇到困難。

由於我們的一些產品涉及大麻行業，金融機構可能會拒絕為我們的業務資金開立銀行賬户。無法在某些機構開立銀行賬户可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

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依據第17 C.F.R.200.83條

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的控股股東可能會採取與您的利益相沖突的行動。

截至本公告之日，我們的某些高級管理人員和董事實益擁有我們已發行普通股的55%。我們的高級管理人員和董事將能夠控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、公司註冊證書的修訂和重大公司交易的批准，他們將對我們的管理和政策擁有重大控制權。這些股東選出的董事將能夠對影響我們資本結構的決策產生重大影響。

與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關的增發股票的發行將稀釋所有其他股東的權益。

我們的公司證書授權我們發行最多100,000,000股普通股和最多10,000,000股優先股，這些股票的權利和優先權由我們的董事會決定。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。我們可能會不時以低於我們普通股當時市場價格的價格發行額外的普通股。任何股票發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的市場價格下降。

我們的董事有權授權發行我們的優先股和普通股的額外股份。

本公司董事在本公司註冊證書所載限制及限制範圍內，無須股東採取進一步行動，有權不時發行一個或多個系列之優先股股份，並釐定股份數目及任何該等系列之相對權利、轉換權、投票權及贖回條款、清算優惠及任何其他優惠、特別權利及資格。雖然我們目前無意增發優先股，但我們會繼續尋求透過出售證券籌集資金，並可能就某項投資發行優先股。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響。如果我們以後增發普通股，每個投資者對我們股票的所有權將按比例減少。

本次發行後，我們的高管、董事、主要股東及其各自的關聯公司將繼續對我們公司行使重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止控制權的變更。

緊隨本次發售完成後，不包括他們在本次發售中購買的任何普通股(如果有的話)，我們高管和董事的現有持股將實益擁有我們已發行普通股的約_%。因此，我們的高管和董事將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事以及出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這些股東獲得普通股的價格大大低於本次發行普通股的價格，這些股東可能擁有與本次發行中的投資者不同的普通股權益。此外，這些股東的投票權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們打算利用此次發行的淨收益為我們的業務戰略提供資金，包括但不限於收購、物業和設備改進、發售費用、營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括招聘額外人員的資金。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的普通股沒有現有的市場，你不能肯定會建立一個活躍的交易市場或特定的股價。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。我們普通股的發行價是由公司任意決定的，可能不代表此次發行後任何交易市場上的價格(如果有的話)。我們普通股的市場價格可能會跌破發行價，我們的股票價格可能會波動。

如果我們的股票價格在上市後出現波動，你的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會因本節描述的風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。假設發行價為每股5.00美元，並假設所有_此外，在此次發行中購買普通股的投資者將貢獻股東自成立以來在該公司投資總額的最高_%，但將僅擁有約_%的已發行普通股。請參閲“稀釋“在第28頁，更詳細地描述了對新投資者的稀釋。

本次發行完成後，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。.

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們的股票價格下跌，我們被起訴，可能會導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務。

內華達州法律的某些條款可能具有反收購效力。

適用於我們公司的內華達州法律的某些條款也可能會推遲或增加涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭的難度，包括內華達州修訂後的法規的78.411至78.444節，其中禁止內華達州公司在兩年內與任何“利益股東”(如法規中定義的)進行任何商業合併，除非滿足某些條件。此外，我們的高級管理層有權在控制權變更時獲得某些報酬。

我們不打算支付股息，因此，你可以從投資中獲利的方式將會減少。

在可預見的未來，我們不打算支付任何紅利。在我們可能需要目前我們的融資計劃中沒有規定的額外資金的範圍內，我們的資金來源可能會禁止宣佈股息。由於我們不打算支付股息，您的任何投資收益都需要來自我們普通股價格的升值。因此，你可以從投資中獲利的方式將會減少。

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依據第17 C.F.R.200.83條

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的信息包含某些前瞻性陳述。本招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算”和“預期”等詞語以及類似的表述一般都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不受保證，可能會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能肯定它們會實現。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的特殊不確定性包括：我們的虧損歷史；我們的產品無法獲得監管部門的批准；後來發現以前未知的問題；對第三方的依賴；我們與業內其他公司之間的競爭；產品開發的延遲；我們籌集額外資本的能力；我們執行管理團隊的持續服務；以及支持上述任何一項的假設陳述，以及本招股説明書第13頁“風險因素”標題下陳述的其他因素。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述, 通過前述內容明確地限定了它們的全部內容。除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用約_後，我們在此次發售中出售_股普通股的淨收益約為_

承銷商有權在本招股説明書發佈之日起45天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多額外的普通股，以彌補配售(如果有的話)。承銷商全額行使這一期權將為我們帶來大約_的額外淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益(包括如果承銷商行使購買額外股份的選擇權將獲得的額外淨收益)用於營運資金和一般公司用途，包括收購。雖然我們目前沒有就任何具體收購達成任何協議、承諾或諒解，我們打算將此次發行的部分淨收益用於此類目的，但我們未來可能會將此次發行的部分淨收益用於此類目的。

產品解決方案百分比%d

假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數目保持不變，假設我們的首次公開招股價格每股增加(減少)1.00美元(這是本招股説明書封面所載價格區間的中點)，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約_。我們還可能增加或減少我們在此次發行中出售的股票數量。如本招股説明書封面所載，吾等在本次發售中增加(減少)1,000,000股股份，將增加(減少)本次發售的淨收益約_上述經調整資料僅供參考，並將根據定價時釐定的實際首次公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。

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依據第17 C.F.R.200.83條

股利政策

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們不打算向我們的普通股支付現金紅利。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制，以及我們董事會認為完全相關的其他因素。因此，您可能需要出售您持有的普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。看見“風險因素--與此次發行和我們的普通股相關的風險--我們不打算派發股息，因此你可以從投資中獲利的方式將會減少。”

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本狀況：

閲讀本表時應結合本招股説明書其他部分中題為“收益的使用”、“歷史綜合財務數據摘要”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的歷史綜合財務報表及其相關注釋。

*

假設假設發行價保持在5.00美元，在扣除預計承銷商的折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，以每股5.00美元的假定發行價購買的普通股每增加(減少)250,000股普通股將增加或(減少)額外實收資本、股東權益總額(赤字)和總資本約1,150,000美元。

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依據第17 C.F.R.200.83條

假設我們出售的普通股股票數量保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，假設我們出售的普通股股票數量保持不變，假設我們出售的普通股股票數量保持不變，普通股的假設公開發行價每股5.00美元增加(減少)，我們的額外實收資本、股東權益總額(赤字)和調整後的總資本將增加(減少)約2,024,000美元。

除非我們另有説明，否則此大寫部分中的所有信息：⁽¹⁾

稀釋

在此次發行中，購買我們普通股的購買者將立即經歷其普通股每股有形賬面淨值從假定的首次公開發行價格每股$$(這是本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點)的每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的購買者在此次發售中支付的每股首次公開發行價格與本次發售後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發售對投資者的攤薄。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以普通股流通股的數量，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為5143,000美元，或普通股每股約0.43美元。在實施(I)我們在此次發行中以每股5.00美元的假定首次公開募股價格(這是本招股説明書封面所述價格區間的中點)出售2200,000股我們的普通股後，以及(Ii)我們收到此次發行的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為15,143,000美元，或(Ii)我們收到的是本次發行的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為15,143,000美元，或對現有股東來説，這意味着我們普通股的每股有形賬面淨值立即增加了約0.64美元，對此次發售的購買者來説，我們普通股的有形賬面淨值立即稀釋了約3.93美元。

下表説明瞭此次發售中以每股為基礎對買家的攤薄：

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依據第17 C.F.R.200.83條

此次發售後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值基於以下內容：

___________

⁽¹⁾假設承銷商不行使購買我們普通股額外股份的選擇權。

假設首次公開招股價格每股$1美元(這是本招股説明書封面所列價格區間的中點)每增加(減少)1美元，將使本次發行後的每股預計有形賬面淨值增加(減少)$1，並假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量保持不變，則本次發行中向購買者攤薄的每股預計有形賬面淨值將增加(減少)$1。

我們還可能增加或減少我們在此次發行中出售的股票數量。如本招股説明書封面所載，吾等在本次發售中增加(減少)1,000,000股股份，將增加(減少)緊隨本次發售後每股預計有形賬面淨值$，並假設假設首次公開發行價格每股$(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)保持不變，則本次發售對購買者的每股預計有形賬面淨值攤薄將增加(減少)$。(注：本招股説明書封面所載價格區間的中點為每股1,000,000股)假設首次公開發行價格(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)保持不變，則緊接本次發售後每股預計有形賬面淨值將增加(減少)$，每股預計有形賬面淨值將稀釋$。

以上表格和信息假設承銷商沒有行使在此次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商在本次發行中全面行使購買額外普通股的選擇權，緊隨本次發行之後的預計每股有形賬面淨值將為每股$，本次發行中向購買者提供的每股預計有形賬面淨值將稀釋為每股$，在每種情況下，假設首次公開募股價格為每股$(這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點)，並扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，每股股票將被稀釋為每股美元。這兩種情況下都假設首次公開發行(IPO)的假定價格為每股$s(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，預計每股有形賬面淨值將為每股$。

下表載列於2020年12月31日，按上述預估基準，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用前，向吾等購買或將向吾等購買的普通股股數、支付或將支付予吾等的總代價，以及本次發售中現有股東及購買者向吾等支付或將支付予吾等的每股平均價格之間的差額(假設首次公開發行價格為每股$)(即所述價格區間的中點)，以扣除本公司應支付的承銷折扣及佣金及估計發售費用。

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依據第17 C.F.R.200.83條

假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，假設首次公開募股(IPO)的假定每股價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，將使買方在本次發行中向我們支付的總對價、所有股東支付的總對價和所有股東支付的每股平均價格分別增加(減少)$、$和$。扣除我們支付的承保折扣和佣金後。

同樣，如本招股説明書封面所述，本公司在本次發行中增加(減少)1,000,000股股份，將使購買者在本次發行中向本公司支付的總對價、所有股東支付的總對價和所有股東支付的每股平均價格分別增加(減少)$、$和$，假設假設的首次公開募股價格為每股$$(這是本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，則本公司將增加(減少)本次發行的總對價、所有股東支付的總對價和所有股東支付的每股平均價格。扣除我們支付的承保折扣和佣金後。

以上表格和信息假設承銷商沒有行使在此次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商在本次發行中全面行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，購買者在本次發行中從我們手中持有的股票數量將增加到本次發行後立即發行的普通股總數的百分比，現有股東持有的股份百分比將減少到緊接此次發行後我們發行的普通股總數的百分比。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股本證券或其他可轉換為股本證券的證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。請參閲“風險因素-與本次發行和我們的普通股相關的風險。”

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依據第17 C.F.R.200.83條

管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

您應該結合本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”、“風險因素”、“歷史綜合財務數據摘要”和“業務描述”以及本招股説明書中其他地方包含的歷史綜合財務報表及其相關説明的章節閲讀以下內容。本討論包含反映當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括在“風險因素”一節和本招股説明書其他部分討論的那些因素。

概述

公司的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。合併財務報表包括截至財務報表日期本公司持有控股財務權益的所有子公司的賬目。

截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的年度以及截至2019年9月30日的三個月的綜合財務報表包括：本公司、內華達州的Trunano Labs，Inc.(本公司擁有該公司79.4%的股份)及其全資子公司；Steam Distribution，LLC，加州有限責任公司；One Hit Wonder，Inc.，加州公司；Havz，LLC，d/b/a Steam Wholesale，加州有限責任公司以及加州有限責任公司Cresco Management，LLC。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。截至本報告之日，Trunano Labs，Inc.尚未開展任何業務。

截至2020年12月31日的3個月和6個月，Grove，Inc.的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬户；內華達州的Trunano Labs，Inc.，加利福尼亞州的有限責任公司Steam Distribution，LLC；加利福尼亞州的One Hit Wonder，Inc.；加州的Havz，LLC，d/b/a Steam Wholesale，One Hit Wonder Holdings，LLC，加利福尼亞州的One Hit Wonder Holdings，LLC；SWCH LLC，One Hit Wonder，LLC作為合併的結果，所有的公司間賬户和交易都被取消了。截至本報告之日，Trunano Labs，Inc.尚未開展任何業務。

2019年5月31日，本公司收購了加州有限責任公司Steam Distribution，LLC；加州公司Hit Wonder，Inc.；加州有限責任公司Havz，LLC，d/b/a Steam Wholesale；以及加州Hit Wonder Holdings，LLC，統稱為“HAVZ Consolidated”，脱離破產。2019年合併財務報表僅計入HAVZ合併的一個月期間。

2020年7月1日，該公司收購了科羅拉多州的有限責任公司Infusionz LLC。

2020年7月1日，公司子公司Trunano Labs，Inc.的非控股股東將代表少數股東所有流通股的1,761,261股Trunano Labs，Inc.股票轉換為公司普通股1,277,778股。截至2020年7月1日，Trunano Labs，Inc.是Grove Inc.的全資子公司。

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依據第17 C.F.R.200.83條

運營細分市場

該公司的財務報告分為兩個部分：收入和收入成本的產品和貿易展。該公司的產品銷售內部報告分為三個分銷渠道：Grove，Inc.品牌產品、以客户品牌銷售的產品的製造以及以客户品牌銷售的白標產品。由於這些產品的經濟特徵、產品、生產、分銷流程和監管環境相似，管理層將其彙總並視為一個可報告的部門。

該公司不會將一般和行政費用分配或跟蹤到個別應報告的部門。

影響經營業績的關鍵因素

週期性和季節性

這項業務沒有季節性，但該公司目前只有一個貿易展，CBD.io，每年11月舉行。由於活動收入是在舉辦特定活動時確認的，因此公司的季度收入會根據貿易展會活動的完成而出現波動。本公司舉辦了2019年11月的貿易展，但由於新冠肺炎病毒的影響，2020年11月的CBD.io貿易展被取消，我們在這一領域的增長戰略也被推遲。

非GAAP衡量標準

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依據第17 C.F.R.200.83條

非公認會計準則財務指標的使用

該公司在內部披露並使用上述非GAAP財務指標作為GAAP財務信息的補充，以評估其經營業績，用於財務規劃，建立運營目標，用於補償計劃，衡量償債能力，用於資本支出規劃，並確定營運資金需求，並相信這些都是投資者也使用的有用財務指標。非GAAP調整後的EBITDA定義為GAAP利息、税項、折舊及攤銷前淨收益或淨虧損(EBITDA)，經非現金股票補償和股票期權費用、收購、整合和重組費用、費用以及債務清償損益調整後的EBITDA。非GAAP EBITDA和非GAAP調整後的EBITDA不是GAAP定義的術語，因此，該公司對非GAAP EBITDA和非GAAP調整後EBITDA的衡量可能無法與其他公司使用的同名衡量標準相提並論。一般而言，非GAAP財務衡量標準是對一家公司的業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括或包括通常不包括在根據GAAP計算和公佈的最直接可比衡量標準中的金額。然而，上述非GAAP財務指標應被視為是對GAAP在合併現金流量表上的合併收益、現金和現金流量表上報告的淨收益或淨虧損的補充，而不是優於或優於根據GAAP編制的其他財務績效指標, 並反映在根據公認會計原則編制的公司財務報表中。這些非GAAP財務指標不能替代或代替GAAP提供的財務指標，應閲讀所有符合GAAP的財務信息指標和披露內容，以便全面、徹底地瞭解公司的財務結果。本文中或其他地方提到的非GAAP EBITDA和非GAAP調整後EBITDA與GAAP營業收入(虧損)和/或GAAP淨收益(淨虧損)的對賬在本文件的附表中提供。

運營結果的關鍵組成部分

經營成果

截至2020年12月31日的6個月與截至2019年12月31日的6個月

營收較上年同期增加3,383,117美元或91%。大約1，86.8萬美元與2020年7月1日收購Infusionz LLC有關，其餘的增長主要與近幾個月來大幅增長的膠狀CBD銷售有關。這被貿易展收入減少的1253847美元所抵消，因為在2021財年，由於Covid 19的原因，展會被取消了。Infusionz LLC與Grove，Inc.擁有類似的CBD產品線和客户羣。

與去年同期相比，收入成本增加了1,179,069美元，增幅為44%。大約95.2萬美元與2020年7月1日收購Infusionz LLC有關，剩餘的金額是收入的增加。

營業費用比去年同期增加177,504美元。大約870,500美元與2020年7月1日收購Infusionz LLC有關，但這一金額被業務整合、行政成本降低和其他管理成本降低戰略大大抵消。公司管理層在實施管理增長戰略的同時，繼續控制運營費用。

該公司結清了一項取消的租賃義務，獲得387,860美元的收益。

本公司於截至2020年及2019年12月31日止六個月分別錄得淨虧損738,709美元及3,000,034美元。淨虧損的減少主要與毛利的增加有關。

段信息

該公司提供以下部分：(A)產品部分和(B)商展部分。

截至2020年12月31日的三個月與截至2019年12月31日的三個月

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依據第17 C.F.R.200.83條

營收較上年同期增加1,268,279美元或76%。大約93.8萬美元與2020年7月1日收購Infusionz LLC有關，其餘的增長主要與近幾個月來大幅增長的膠狀CBD銷售有關。

與去年同期相比，收入成本增加了636,916美元，增幅為65%。大約460,400美元與2020年7月1日收購Infusionz LLC有關，剩餘的金額是收入的增加。

營業費用較上年同期增加45.7470美元或47%。大約496,500美元與2020年7月1日收購Infusionz LLC有關。公司管理層在繼續控制運營費用的同時，也在實施管理增長戰略。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，該公司的淨收益為105,520美元，淨虧損為2,066,680美元。淨虧損的減少主要與收入增加帶來的毛利增加有關。

段信息

該公司提供以下部分：(A)產品部分和(B)商展部分。

合併2019年三個月和六個月的預計未經審計財務報表。

以下未經審計的備考合併財務信息基於本公司和Infusionz，Inc.在使本公司的收購生效後的歷史財務報表，就好像收購發生在2019年7月1日一樣。

以下未經審計的備考信息並不旨在表示如果收購發生在2019年7月1日，公司的實際結果會是什麼，財務信息也不能表明未來運營的結果。下表顯示了截至2019年12月31日的三個月和六個月的未經審計的合併預計運營結果，就像收購發生在2019年7月1日一樣。與確定的活的無形資產的公允價值調整相關的攤銷費用增加了營業費用，每年約為33萬美元。

該公司截至2020年12月31日的3個月和6個月的合併財務報表包括Infusionz公司的實際業績。

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依據第17 C.F.R.200.83條

截至2020年6月30日的年度與2019年6月30日的比較：

以下我們的經營業績摘要應與我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度合併財務報表一起閲讀，這些報表包括在這裏。

與截至2019年6月30日的財年相比，截至2020年6月30日的財年收入增加了5204,808美元，增幅為236%。這一收入增長歸因於收購HAVZ Consolidation以及與CBD.io年度貿易展相關的貿易展收入增加。產品收入的這一增長約為4938377美元，商展收入的增長約為266431美元。產品收入比上一年增加了大約746,338美元，HAVZ合併和Grove公司的合併收入增加了約746,338美元。這大大低於管理層的預期，這是由於轉移和擴大生產的中斷，銷售產品開發的增加，以及新冠肺炎關閉導致的銷售額下降。然而，管理層預計2021財年的收入將會增加，因為一年一度的CBD.io貿易展已經推遲，管理層也不確定何時安排貿易展，因此預計不會有來自年度CBD.io貿易展的收入。

與上一財年相比，收入成本增加了3671,042美元，增幅為313%。收入成本的增加歸因於收購HAVZ Consolidated以及與CBD.io年度貿易展相關的成本增加。這比產品成本增加了3335,153美元，比商展成本增加了335,889美元。HAVZ合併公司和Grove公司合併後的產品成本比上一年增加了大約1187173美元。產品收入的毛利率與上一年持平。毛利率下降的主要原因與CBD.io貿易展的毛利率下降有關。

與上一財年相比，運營費用增加了5783,043美元，增幅為356%。收購HAVZ Consolidation帶來的收益約為2902357美元。此外，在截至2020年6月30日的一年中，專業和諮詢費增加了583,000美元，工資支出增加了463,958美元，無形資產攤銷費用增加了353,000美元，佣金費用增加了257,000美元，折舊費用增加了192,000美元，租金成本增加了141,000美元，營銷廣告費用增加了199,000美元，壞賬支出增加了73,000美元，收入增長很小，其他一般和行政費用總額大約增加了1,000,000美元。這些增加被大約162,000美元特許權使用費費用和232,000美元股票補償費用的減少所抵消。公司管理層整合了業務，糾正了運營費用的超支，並在實施管理增長戰略的同時，繼續控制運營費用。

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依據第17 C.F.R.200.83條

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，該公司分別淨虧損5384,872美元和587,040美元。淨虧損減少主要與上述項目以及取消租賃減值增加588,000美元和非現金利息支出增加141,000美元有關。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，該公司分別淨虧損5384,872美元和587,040美元。淨虧損增加主要與上述項目以及取消租賃減值增加588,000美元和非現金利息支出增加141,000美元有關。

段信息

該公司提供以下部分：(A)產品部分和(B)商展部分。