機密意見書第2號

根據2021年4月12日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

LIFESTANCE健康集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		8000		86-1832801
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

斯科茨代爾路北4800號，6000號套房

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85251

(425) 279-8500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

邁克爾·K·萊斯特

總裁兼首席執行官

LifeStance Health Group，Inc.

斯科茨代爾路北4800號，6000號套房

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85251

(425) 279-8500

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

託馬斯·弗雷澤 繩索和灰色有限責任公司 保誠大廈 博伊爾斯頓街800 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199-3600 (617) 951-7000		瑞安·帕爾多 首席法務官兼祕書 LifeStance Health Group，Inc. 東北4街10655號901號 華盛頓州貝爾維尤，郵編98004 (425) 279-8500		索菲婭·哈德森 莎倫·弗萊曼 Kirkland &Ellis LLP 列剋星敦大道601號 紐約州紐約市，郵編：10022 (212) 446-4800

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法規則462(B) 提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		建議 最大值 集料 發行價(1)(2)		數量 註冊費(3)
普通股，面值0.01美元		$		$

(1)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費。

(2)	包括在行使承銷商購買額外股份的選擇權時可能出售的股票。 請參閲？承銷商(利益衝突)。

(3)	將在首次公開提交本註冊聲明時支付。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效 。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

以完工為準，日期為2021年

初步招股説明書

股票

LifeStance Health Group，Inc.

普通股

每股$

這是我們普通股的首次公開發行。我們正在發行我們 普通股的股票。我們目前預計首次公開募股(IPO)價格將在普通股每股 美元之間。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內購買最多 股普通股的選擇權。

本次發行完成後，我們的某些現有股東(TPG Global、LLC、Summit Partners和Silversmith Capital Partners的附屬公司)將擁有我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們預計將成為納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)公司治理標準意義上的受控公司 (納斯達克)。見主要股東。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們 打算申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為lfst。

我們是 聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。參見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響 。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除費用前給我們的收益		$				$

(1)

我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。有關承保補償的其他信息，請參閲 n承銷商(利益衝突)。

投資我們的普通股 包含風險。見第18頁開始的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年 左右向投資者交付普通股。

摩根士丹利高盛公司(Morgan Stanley Goldman Sachs&Co.LLC) 摩根大通傑富瑞(J.P.Morgan Jefferies)

TPG Capital BD，LLC		瑞銀投資銀行				威廉·布萊爾

招股説明書日期：2021年

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
供品			12
彙總合併財務數據			14
風險因素			18
有關前瞻性陳述的注意事項			50
組織結構			52
收益的使用			54
股利政策			55
大寫			56
稀釋			58
未經審計的備考財務信息			60
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			69
業務			95
管理			116
高管和董事薪酬			125
某些關係和關聯方交易			136
主要股東			139
對負債的描述			141
股本説明			144
符合未來出售條件的股票			148
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素			150
承銷商(利益衝突)			154
法律事項			165
專家			165
獨立會計師事務所的變更			165
在那裏您可以找到更多信息			166
合併財務報表索引			F-1

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。 我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會， 承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設此招股説明書中包含的信息在其日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者，我們或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行 或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此產品 以及本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

i

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計、研究和調查。這些信息涉及許多假設和限制。雖然我們 相信本招股説明書中提供的信息總體上是可靠的，但預測、假設、預期、信念、估計和預測涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括有關前瞻性陳述和風險因素的告誡説明中描述的那些 。

在本 招股説明書中，所有提到的Net Promoter得分都是指在精神保健行業廣泛使用的患者滿意度衡量標準。我們根據對患者調查的迴應來計算我們的Net Promoter得分，該調查在患者預約後在我們的一箇中心進行 ，要求患者從1到10對患者向朋友推薦我們的服務的可能性進行排名。我們為得分為9或10的受訪者指定 個推動者，為得分為7或8的受訪者指定被動推動者，為得分為0至6的受訪者指定貶損者。然後，我們從推廣者中減去 %的貶損者，以確定我們的淨推動者總分。我們認為，此計算方法符合行業標準，並且由於Net Promoter評分與患者滿意度之間存在相關性，因此此指標對投資者具有重要意義。我們在招股説明書中討論的我們公司的淨推廣者得分是根據從2021年1月14日至2021年3月31日對我們各中心約3900名患者的調查結果計算得出的。

本招股説明書中提到的大都市統計區域(MSA)是指 管理和預算辦公室定義的區域，該區域至少有一個50,000居民或更多居民的城市化區域，加上按通勤關係衡量與核心區高度社會和經濟一體化的毗鄰地區。

我們對美國門診精神衞生保健潛在市場的估算約為1160億美元 反映了我們基於來自第三方行業報告的數據以及索賠數據分析得出的估計。我們的估計是基於(I)2020年美國門診精神衞生保健的估計支出，加上(Ii)美國未得到服務和服務不足的精神健康患者的估計支出，加上(Iii)在美國沒有意識到自己需要治療但有未得到滿足的精神健康需求的美國患者的估計支出，這些需求在其他方面是可以商業解決的 。

商標和服務標記

本招股説明書包括我們的商標和服務標誌，如LIFESTANCE^®以及 LifeStance徽標，受適用的知識產權法保護，是我們或我們子公司的財產。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的 財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號在列出時不包含^®, ^SM和^TM但我們將根據適用法律最大限度地維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

II

陳述的基礎

如本文中進一步描述的，2020年5月14日，TPG Global，LLC(統稱為TPG)的附屬公司通過一系列交易收購了LifeStance Health Holdings，Inc.的多數股權，LifeStance Health Holdings，Inc.是LifeStance Health，LLC的子公司，在招股説明書中稱為TPG收購。在收購TPG之前，我們的業務是由LifeStance Health，LLC及其合併子公司和附屬診所進行的。從收購TPG到本文所述的組織交易，我們的業務一直由LifeStance TopCo，L.P.及其合併的 子公司和附屬業務開展。

此次發行的發行人LifeStance Health Group，Inc.是與此次發行相關的公司，作為控股公司，將全資擁有LifeStance TopCo，L.P.及其子公司。LifeStance Health Group，Inc.沒有從事任何業務或其他活動，但與其組建、此處描述的組織交易以及本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊説明書的準備工作相關的業務或其他活動除外。此次發行後，LifeStance Health Group，Inc.仍將是一家控股公司，其唯一資產將是LifeStance TopCo，L.P.的股權，它將運營和控制所有業務和事務，並整合LifeStance TopCo，L.P.及其子公司和附屬業務的財務結果。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均反映本招股説明書中描述的組織交易的完成情況，我們統稱為組織交易。有關組織交易的描述，以及描述組織交易和本產品生效後公司結構的圖表，請參閲 n組織結構。本次 發行完成後，我們打算將LifeStance Health Group，Inc.及其合併子公司和關聯業務的財務報表納入我們的定期報告和適用法律以及 美國證券交易委員會(SEC)規則和法規要求的其他備案文件中。

在本招股説明書中，我們提供截至2019年12月31日的年度以及從2020年1月1日至2020年5月14日(前身為2020年期間)的LifeStance Health，LLC及其合併子公司和附屬業務的財務報表。TPG 的附屬公司於2020年4月13日成立了LifeStance TopCo，L.P.，目的是促進TPG的收購。由2020年4月13日(LifeStance TopCo，L.P.成立之日)起生效截至2020年12月31日(繼任2020年 期間)，我們在本招股説明書中提供LifeStance TopCo，L.P.及其合併子公司和附屬業務的財務報表。在2020年4月13日至2020年5月13日期間，LifeStance TopCo，L.P.的運營僅限於與其成立和TPG收購相關的事件，這些事件並不重要。由於其導致控制權變更，TPG收購被視為採用 收購會計方法的業務合併，該會計方法要求(其中包括)資產和負債在合併資產負債表中按收購日期的公允價值確認。因此，本 招股説明書中提供的財務信息以前身或後繼者的形式呈現，以分別説明它是與TPG收購之前的時期有關，還是與TPG收購之後的時期有關。由於收購TPG導致會計基準發生變化，本招股説明書中其他部分包含的前身和後繼期的綜合財務報表不一定具有可比性。

我們用截至2020年12月31日的全年的關鍵財務指標和運營業績的預計信息補充了對這些時期歷史業績的討論，因為我們相信，將預計12個月的2020年期間與提供的2019年年度歷史期間進行比較對投資者是有用的。本招股説明書中提供的備考財務信息源自未經審計的備考財務信息，在展示截至2020年12月31日的12個月的運營業績時，為TPG收購、組織交易和本次發售提供了備考效果。備考財務信息僅供參考，可能不能説明如果TPG收購、組織交易或此 產品發生在2020年1月1日將會實現的結果。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語我們、我們、我們的業務、LifeStance和我們的公司及類似的參考是指：(1)在TPG收購之前，指的是LifeStance Health，LLC及其合併子公司和 附屬診所，(2)在完成交易之前，是指：(1)在TPG收購之前，指的是LifeStance Health，LLC及其合併子公司和 附屬診所，(2)在完成

三、

組織交易，但在TPG收購後，向LifeStance TopCo，L.P.及其合併的子公司和關聯業務支付；(3)在組織交易完成時或之後，向LifeStance Health Group，Inc.及其合併的子公司和關聯業務支付。

我們 通過臨牀醫生提供心理健康護理的實踐小組或中心來運營我們的業務。截至2020年12月31日，我們的370箇中心中有249個是通過附屬實踐運營的，我們與這些實踐簽訂了管理 服務合同，以提供廣泛的行政和運營支持服務。我們在本招股説明書的其他部分包括的財務報表中綜合了所有這些關聯做法的結果。對我們 員工和我們臨牀醫生的引用分別是指我們子公司和附屬診所的員工和臨牀醫生。對我們患者的引用是指由這樣的臨牀醫生治療的患者。

四.

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風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋。如果發生 以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為沒有實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

與我們的業務和行業相關的風險

即使我們的關鍵指標可能暗示未來的增長，包括我們 無法成功執行我們的增長計劃和業務戰略，我們也可能無法以歷史上實現的速度增長，甚至根本不會增長。

自2017年成立以來，我們經歷了顯著的增長 。我們不斷執行一系列旨在提升業務的增長計劃、戰略和運營計劃。例如，我們的戰略包括通過開設新中心來發展我們的業務，收購 高質量的現有中心，招聘新的臨牀醫生，建立我們與付款人的關係，以及與其他初級保健和專科醫生發展戰略關係，以提供集成的護理模式。這些努力的預期收益 基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有收益，包括增長 目標，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。

未來收入可能不會以歷史速度增長 或可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們繼續成功識別和執行擴展機會的能力，我們展示我們平臺價值的能力，以及我們吸引和留住足夠數量的合格臨牀醫生和支持人員的能力。各種各樣的風險可能導致我們無法實現部分或全部這些增長計劃和好處。這些風險包括與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的預期活動時間延遲 ，實施這些努力的難度和成本增加，包括難以遵守不斷變化的監管要求，以及與運營業務相關的其他意外成本 。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們會實現這些好處。如果出於任何原因，我們 實現的收益低於我們的估計，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營或成本產生負面影響，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明 不準確，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的費用增長可能會超過預期，我們的收入可能不會按比例增長，甚至根本不會增長，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們最近幾年的顯著增長可能會給我們的業務、運營和員工帶來壓力。例如，我們在2020年增加了200個 中心，從截至2019年12月31日的1,404名在職臨牀醫生增加到截至2020年12月31日的3,097名在職臨牀醫生。在此期間，我們還大幅增加了患者就診次數。我們預計我們的業務將繼續快速擴張。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維持和加強我們的財務和會計系統以及我們的信息技術基礎設施。此外，為了讓我們的臨牀醫生能夠有效地為患者提供虛擬服務，我們需要為他們提供足夠的IT和技術支持。

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如果不能有效管理我們的增長，還可能導致我們在開發和運營方面過度投資或投資不足 ，導致或加劇我們的基礎設施、系統或控制方面的弱點，導致運營失誤、財務損失、生產力損失或商機喪失，並導致員工流失和 剩餘員工的生產率下降。我們的增長預計將需要大量的資本支出。隨着我們擴大並進行相關的前期資本支出，包括租賃新中心、開發我們的平臺以及在這些中心內招聘 名臨牀醫生，我們的利潤率在這些期間可能會降低，因為在這些中心開業並開始就診之前，我們不會確認患者服務收入。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的 費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能不會增加或增長比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的增長取決於我們開設新中心的能力。如果我們無法成功確定合適的位置或安全空間，或者我們的出租人無法及時獲得許可並完成建設，我們的增長可能會受到負面影響。

我們可能無法保留現有位置的現有中心，也無法在未來的理想位置開設新的中心。我們與其他 企業競爭中心的合適位置。當地土地使用、當地分區問題、環境法規和其他法規可能會影響我們找到合適位置的能力，還會影響租賃或建設我們中心的成本。 我們還可能難以以可接受的條款談判房地產租賃，甚至根本無法談判。

開設新中心需要我們僱傭 名臨牀醫生並建立患者基礎，以產生投資回報。當我們在新市場開設中心時，由於競爭和地區人口結構，我們可能會在吸引新臨牀醫生方面遇到困難，並且可能會遇到 由於患者不熟悉我們的品牌、我們不熟悉當地患者偏好以及患者與與我們公司無關的臨牀醫生之間先前存在的關係而吸引新患者的困難。我們不能確定新的中心將產生預期的收入或投資回報，或者現有的中心不會受到其市場領域新的或擴大的競爭的實質性不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們計劃收購現有的高質量中心，並可能收購其他公司或技術，這 可能會分散我們管理層的注意力，導致我們的股東被稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期的收益。

從歷史上看，我們業務戰略的一部分是收購現有的具有網絡內支付者關係的高質量中心 。我們計劃繼續根據我們的戰略進行評估和收購，還可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的業務和平臺、增強我們的 能力或以其他方式提供增長機會的業務或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

由於許多因素，我們也可能無法從收購的中心獲得預期的好處，包括 但不限於：

•

與收購相關的意外成本或負債；

•

併購業務的會計制度、業務和人員整合或遷移困難；

•

轉移管理層對其他業務事項的注意力；

•

使用我們業務其他部分所需的資源；以及

•

使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

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我們無法成功整合或實現預期的收購收益 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外， 我們收購的公司的收購價的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購不能產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估流程對我們的運營結果進行 費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能會決定產生與收購相關的額外債務，或者向被收購業務的股東發行我們的普通股或其他證券 ，這可能會稀釋我們現有股東的所有權。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的運營業績產生的影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，我們的業務、運營結果和 財務狀況都會受到損害。

心理健康護理市場競爭激烈。我們在高度分散的 市場中與直接和間接競爭對手競爭，這些競爭對手對患者、臨牀醫生、付款人合作伙伴以及初級保健和其他專科醫生合作伙伴等關鍵利益相關者提供不同程度的影響。我們的競爭成功取決於我們 能否高效地滿足關鍵利益相關方的需求，並在規模上取得優於競爭對手的結果。我們在精神健康護理市場的各個細分市場展開競爭，包括在傳統醫療服務提供者和醫療實踐、技術平臺、護理管理和協調、數字健康、遠程健康和健康信息交換方面。我們市場中的競爭涉及不斷變化的技術、不斷變化的法規要求和 行業期望，以及臨牀醫生和患者需求的變化。如果我們不能及時有效地跟上患者和臨牀醫生不斷變化的需求以及不斷變化的競爭格局，對我們服務的需求可能會減少 ，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們運營的各個地理區域 都有不同的競爭格局。在我們的每個市場，我們都與其他門診精神衞生服務提供者爭奪病人，並與商業付款人簽訂合同。此外，在招聘精神科醫生、高級執業護士(APN)、心理學家、治療師和其他醫療保健專業人員方面，我們還面臨着來自其他 臨牀診所、醫院、衞生系統和其他門診精神衞生服務提供者的激烈競爭。無法 吸引新的臨牀醫生將對我們的財務業績產生負面影響。

我們的競爭對手主要包括其他門診精神健康服務提供者 ，他們親自或通過虛擬訪問提供護理。我們的間接競爭對手還包括間歇性的消費者驅動型點位解決方案，例如面對面和虛擬生活指導、數字治療和支持工具以及其他與心理健康護理服務相關的技術 。通常，我們服務的當地社區的診所、某些醫院和其他門診精神衞生服務提供者提供的服務與我們提供的服務類似，在某些情況下，我們的競爭對手可能會 比我們為患者和門診精神衞生服務提供者提供更廣泛的服務或更理想的地點，並且可能有更多或更專業的醫務人員為患者服務。此外，醫療保健消費者現在可以訪問 患者滿意度數據以及服務的標準收費，以比較競爭對手的門診精神健康服務提供者；如果我們的任何中心或附屬診所在患者滿意度調查中的結果不佳(或結果低於我們的 競爭對手)，或者如果我們的標準收費高於或被認為高於我們的競爭對手，我們可能會吸引更少的患者。臨牀或賬單透明度方面的其他質量措施和趨勢， 包括最近頒佈的要求第三方付款人公開其定價信息的價格透明度規則，可能會對我們的競爭地位和患者數量產生負面影響，因為患者可能更願意使用 低成本醫療服務提供商(如果他們提供的服務質量與我們的服務相似)。來自專業提供商、醫療機構、數字健康公司和其他各方的競爭可能會對我們的收入 和市場份額產生負面影響。

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我們可能會遇到比我們知名度更高、運營歷史更長或資源更多的競爭對手。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對 新的或不斷變化的機會、技術、標準或患者或臨牀醫生的要求，並且可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。鑑於這些因素，即使我們的模式比我們的競爭對手更有效，但現有或潛在的患者或臨牀醫生可能會選擇求助於我們的競爭對手。如果我們不能在精神保健市場上成功競爭，我們的業務和前景將受到實質性的損害。

本招股説明書中包含的對市場機會和收入增長的估計以及對市場增長的預測可能被證明是不準確的 ，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能 被證明不準確。特別是，美國整體精神衞生保健市場的規模和增長受到重大變量的影響，包括不斷變化的監管環境和人口統計數據，這可能很難 衡量、估計或量化。估計和預測任何特定市場的增長機會都是困難的，並且受到多種變量的影響，例如人口增長、潛在患者的集中度和人口密度等 。此外，不能保證我們能夠充分滲透我們的估計和預測中包括的某些細分市場，包括由於可部署資本有限、營銷努力無效或無法 在特定市場發展足夠的存在來吸引患者或與該市場的付款人或初級保健和其他專科醫生合作伙伴簽訂合同。此外，失業增加可能導致 患者失去保險福利，對他們獲得我們服務的能力產生負面影響，進而影響我們的財務業績。由於這些原因，本招股説明書中有關我們目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的 。即使我們競爭的市場達到我們的規模估計和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

如果第三方付款人支付的報銷費率降低，或者第三方付款人以其他方式限制我們獲得或 向患者提供護理的能力，我們的業務可能會受到損害。

私人第三方付款人為我們向 許多患者提供的服務付費。截至2020年12月31日，我們93%的患者都有商業保險。如果任何商業第三方付款人降低報銷費率或選擇不覆蓋我們的部分或全部服務，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到損害。第三方付款人也可能選擇創建狹窄的網絡，這可能會將我們的臨牀醫生排除在外。在截至2020年12月31日的一年中，有三個付款人分別超過了我們總收入的10%。這些 付款人分別佔同期我們總收入的23%、19%和11%。我們的付款人關係通常跨越多個獨立的地區性合同。這些或其他大型商業付款人的報銷費率變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的商業付款人合同通常採用按服務收費的安排，根據該安排，我們或我們的附屬診所收取患者服務費用。根據這些安排，我們承擔與政府資助的醫療保健計劃覆蓋的參保和未參保患者的組合、第三方報銷費率和患者數量變化相關的財務風險 。

我們收入的一部分 來自政府醫療保健計劃。聯邦和州政府計劃的付款會受到法律和法規更改、行政裁決、解釋和決定、使用審查要求以及 聯邦和州資金限制的影響，其中每一項都可能增加或減少計劃付款，並影響向患者提供服務的成本和付款時間。我們無法預測最近和未來 政策變化對我們運營的影響。此外，由於以下原因，聯邦和州政府面臨的不確定性和財政壓力

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其他因素，如一般經濟狀況的惡化和聯邦醫療改革立法的資金要求，可能會影響納税人資金用於聯邦醫療保險和 醫療補助計劃。政府醫療保健計劃的變化可能會減少我們從他們或私人付款人那裏獲得的報銷，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與報銷水平更高的商業計劃相比，患者數量的大幅減少、未參保或參保不足患者數量的增加或政府醫療計劃覆蓋的 患者數量的增加，可能會降低我們的盈利能力，並對未來的增長產生不利影響。此外，我們可能無法以優惠條款 簽訂新的付款人合同，或者根本無法簽訂新的付款人合同。在某些情況下，如果我們的數量或報銷減少，我們的收入就會減少，但我們的費用，包括臨牀醫生的補償，可能不會按比例減少。

醫療保健部門最近也出現了一種趨勢，即付款人轉向新的模式和基於價值的護理安排。 不斷變化的立法和其他監管和行政發展導致了政府和私營部門新的護理模式和其他倡議的創建。基於價值的護理激勵醫療保健提供者改善其患者的健康和福祉，同時管理特定人羣的醫療費用或支出。由政府醫療保健計劃或私人第三方付款人實施的基於價值的醫療報銷模式 可能會極大地改變精神衞生服務提供者的報銷方式。如果我們未能充分實施戰略計劃以適應這些市場發展，可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

我們目前的合同中只有象徵性數量規定與質量或績效指標的實現掛鈎的遞增付款 指標。如果我們在未來一段時間內不能獲得這些指標，我們的收入可能會比過去一段時間有所下降。此外，我們未來可能會簽訂合同，其中可能包括對已確定的人羣進行平行或完全的風險分擔。這些 協議將使我們在無法改善結果並降低人口護理總成本的情況下面臨巨大的財務下行風險。這些合同可能包括醫療支出的組成部分，與傳統的按服務收費的心理健康支出相比，增加了 潛在的下行風險。

聯邦政府和幾個州已經頒佈法律，限制網絡外的服務提供商可以對此類服務收費和收回的金額。

2020年12月，根據《2021年綜合撥款法案》，《禁止意外法案》引入了全國性的限制： 由未與患者的自我保險健康計劃、個人或團體健康計劃(包括全保計劃)聯網的提供者提供的某些服務的醫生收費將於2022年1月1日生效。 此外，我們開展業務的幾個州已經頒佈或正在考慮適用於擁有州政府監管保險的患者的類似法律。例如，佛羅裏達州、俄亥俄州和德克薩斯州已經通過了自己的餘額計費法， 在某些情況下，禁止網外提供商向患者收取超過網內費率的費用。這些措施可能會限制我們在未與患者的 保險公司簽訂合同的情況下提供的服務的收費和回收金額，因此可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，這些措施可能會影響我們在歷史上相似的 條款下與某些付款人簽訂合同的能力，並且可能會導致付款人終止與我們及其附屬業務的合同，從而進一步影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。還存在風險 聯邦和州一級的額外立法將導致主要第三方付款人利用此立法或相關更改作為終止和重新協商現有報銷費率的機會。

患者的經濟壓力以及經濟狀況可能會對我們的患者數量產生不利影響。

我們可能會因為患者不願意為我們的臨牀醫生支付治療費用而受到不利影響。失業人數增加 通常意味着更多沒有醫療保險的人

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幫助支付服務費用，從而增加人們在負擔不起自付費用時選擇不尋求治療的可能性。由於經濟狀況或其他方面的變化，患者應收賬款的增長或 對這些賬户的收款能力下降，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，由於預期自付費用較高，擁有高免賠額保險計劃的患者尋求治療的可能性可能會降低 。

我們可能會收到低於可比面對面服務的虛擬服務報銷 ，這將對收入和運營結果產生負面影響。

有時，我們可能會在尚未通過虛擬服務報銷費率與親身護理報銷費率均等相關法律的州開展業務。如果我們無法簽訂地區付款人合同，規定面對面和虛擬服務之間的報銷平價 ，則私人付款人可能無法以與該市場內所有患者的面對面護理相同的費率報銷虛擬服務。目前，我們的虛擬服務和親身護理的報銷費率基本相同。 這是由我們與付款人合作伙伴或付款人政策的合同安排推動的。如果我們不能按照這些條款簽訂或續簽付款人合同，或者付款人政策發生變化，我們可能會收到 虛擬服務的報銷，這與此類州的面對面服務不太一樣，這將對我們在此類市場的收入產生負面影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果不能及時或準確地對我們的服務收費，可能會對我們的患者服務收入、壞賬支出和 現金流產生負面影響。

我們的服務收費很複雜。在付款前或在評估患者支付此類服務的能力之前提供心理健康服務的做法可能會對我們的患者服務收入、壞賬支出和現金流產生重大負面影響。我們向眾多不同的付款人開具賬單，包括自付患者和各種形式的商業保險提供商 。不同的付款人通常有不同形式的計費要求，在收到所提供服務的付款之前必須滿足這些要求。自付患者和第三方付款人可能無法支付服務費用，即使 也是如此，如果他們已正確計費的話。對我們的報銷通常是以我們提供適當的程序和診斷代碼為條件的。不正確或不完整的文檔和賬單信息可能導致提供的服務無法付款或報銷減少 。可能使我們的賬單複雜化的其他因素包括不同付款人對類似服務的承保範圍不同，以及難以遵守特定合規要求、 編碼和責任方規定的各種其他程序。就與我們的服務計費相關的複雜性導致我們的現金收款延遲的程度而言，我們承擔了與應收賬款賬齡 相關的賬面成本增加的財務風險以及壞賬支出增加的可能性。

根據我們的商業付款人合同以及聯邦和州計劃，我們面臨檢查、審查、 審計和調查。這些審計結果可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營結果、流動性、財務 狀況和聲譽。

我們將接受各種檢查、審查、審計和調查，以驗證我們是否遵守適用的法律法規和任何付款人特定要求。商業付款人和政府項目保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規遵從性進行內部審計和審查。不利的 檢查、審查、審計或調查可能導致：

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向付款人退還我們已支付的金額；

•

州或聯邦機構對我們實施罰款、處罰和其他制裁；

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暫時停止對新患者的執業支付；

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取消資格或被排除在一個或多個付款人網絡的參與之外；

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向適用的監管機構自我披露違規行為；

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損害我們的聲譽；

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臨牀醫生執照或執業執照被吊銷；以及

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喪失或終止我們與商業付款人合同項下的某些權利。

由於這些 檢查、審查、審計和調查，我們過去和將來可能會被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查相關的法律、文件製作和其他成本可能會很高。

我們依賴於在受僱時根據我們的保險合同對我們的臨牀醫生進行資格認證。

我們負責對我們現有的和新的臨牀醫生進行認證，我們所有的臨牀醫生都需要由我們或由 簽約的第三方進行認證。完成認證所需的時間因付款人和地區的不同而有很大差異，在很大程度上不受我們的控制。完成認證的任何延遲都將導致臨牀醫生延遲看病人 並隨之而來的收入延遲，這可能會對我們的業務產生重大影響。我們可能無法授權未來可能收購的新中心的認證，這可能會導致進入新市場的延遲。 如果我們的臨牀醫生未能保持憑據和執照，可能會導致我們為患者提供護理的能力出現延誤，從而對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力對信息技術和其他業務系統進行有效投資、實施改進和適當維護 不間斷運行和數據完整性。

我們的業務依賴於維護 有效的信息系統，以及我們用於服務患者、支持臨牀醫生和付款人合作伙伴以及運營業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大， 我們系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現 不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何第三方供應商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會影響我們的 患者和臨牀醫生，並阻礙我們向患者提供護理、留住和吸引患者、建立儲備、及時準確地報告財務結果以及維護法規遵從性等能力。

我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們必須繼續投資於長期解決方案 ，這些解決方案將使我們能夠預測患者的需求和期望，改善患者體驗，在市場中發揮差異化作用，防範快速變化的網絡安全風險和威脅，並跟上隱私和 安全法律、要求和法規的發展步伐，包括支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)等支付制度的變化。我們的成功在很大程度上取決於保持現有 技術系統的有效性，並繼續提供和增強技術系統，以經濟高效和資源高效的方式支持我們的業務流程。我們發現了IT功能方面的某些弱點。請參閲 ？？與我們的普通股和本次發行相關的風險？我們已發現財務報告內部控制中的重大缺陷，未來可能會發現更多重大缺陷，或無法維持 有效的財務報告內部控制系統。如果我們對重大弱點的補救措施不奏效，或者我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務，並對我們的普通股價值產生負面影響。

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越來越多的法規和立法變化將對我們的 信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會直接影響與我們的技術平臺戰略計劃相關的其他項目的可用資源。此外，最近的趨勢是患者更多地參與醫療保健 需要新的增強技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們和我們的第三方供應商還必須開發新系統，以滿足 當前市場標準，並跟上信息處理技術、不斷髮展的行業和法規標準以及患者需求的持續變化。如果做不到這一點，可能會帶來合規性挑戰，並阻礙我們以競爭性方式向患者提供 護理的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。即使成功， 也不能保證將來不需要或不會出現更多的開發項目，也不能保證我們有必要的資源來完成這些開發項目。此外，我們競爭對手或未來競爭對手的技術進步可能會導致我們的技術或未來技術失去競爭力或過時。我們未能有效投資、改進和妥善維護我們的 信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。同樣，如果我們的第三方供應商不能有效地投資於, 實施改進並適當地 維護他們自己的信息技術系統的不間斷運行和數據完整性，如果他們的系統或網絡中斷，可能會導致我們自己的系統和業務運營中斷。

如果我們不能以合理的條款授予技術使用權，我們提供數字服務(包括虛擬訪問)和開發技術平臺的能力將受到抑制。

我們授權使用與我們的數字 服務相關的技術，包括虛擬就診、患者就診安排、患者與臨牀醫生匹配和其他服務，未來，我們可能會確定我們可能需要許可的其他第三方知識產權，以便開展我們的 業務。但是，此類許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的 許可或收購第三方知識產權的戰略。由於規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可或 ，如果任何必要的許可隨後被終止，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果我們的許可人未能阻止第三方的侵權，或者如果發現許可的知識產權 無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們在嘗試開發替代方案時可能會遇到延誤和其他障礙。

我們租賃所有中心，可能會遇到與租賃終止、租賃費用自動扶梯、租賃延期和 特別費用相關的風險。

我們目前租用了所有的中心。我們的租約期限通常從一年到七年不等。 我們的每份租約都規定，出租人可以因多種原因終止租約，包括未能按規定支付租金或未能在指定的 通知期內解決租約條款的違約，包括但不限於放棄空間、將空間用於租約不允許的用途、未能保持房屋狀況良好或造成和維護妨害。如果租賃協議 終止，不能保證我們能夠以類似或更好的條款或根本不能簽訂新的租賃協議。

我們的租賃義務通常包括2%至3%的年度固定租金自動扶梯或基於消費者物價指數的可變租金自動扶梯。 這些自動扶梯可能會影響我們履行某些義務和財務契約的能力，並給我們的運營業績、流動性和財務狀況帶來額外的負擔，特別是如果這些自動扶梯費率超過我們經營業績的增長速度的話。

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隨着我們的規模不斷擴大，租約的起始日期也不同，我們的租約中很可能每年都會有 個租約到期。我們的租賃或許可協議通常提供續訂或延期選項。不能保證將來會行使這些權利，也不能保證我們能夠滿足行使任何此類續簽或延期的先例條件 。如果我們無法在現有租賃期限結束時或之前續簽或延長租約，或者如果此類選項的條款對我們不利或不可接受，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

根據具有約束力的租賃協議的租賃中心可能會限制我們退出市場的能力 。例如，如果租賃中心變得無利可圖，我們可能會被要求繼續運營該中心，或者，如果房東允許，我們可能會關閉該中心，我們可能仍有義務支付該中心的租賃費 。我們可能會產生與關閉此類中心相關的特別費用，包括租賃終止費用或減值費用，這將減少我們的利潤，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

一旦發生違約事件，我們的房東可採取的補救措施通常包括但不限於終止租賃 協議，收回和重新出租租賃物業，並要求我們繼續承擔租賃協議項下的所有義務，包括租賃協議項下的租金與因重新出租租賃物業而應支付的租金之間的差額，或要求我們支付租賃協議剩餘期限內到期租金的淨現值。行使此類補救措施可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和流動性產生不利影響。

我們依賴我們的高管團隊，失去一名或多名高管或關鍵員工 或無法吸引和留住高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管 的持續服務。這些高級管理人員是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們也不維護任何關鍵人員人壽保險。 我們的高管團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會 涉及大量時間和成本，並可能嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現。如果我們未能充分規劃高管繼任，或未能有效招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務將受到損害。

在正常業務過程中發生的訴訟，包括與商業糾紛或僱傭索賠有關的訴訟，針對我們的辯護可能既昂貴又耗時。

我們受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，將來也可能會受到影響，例如我們的合作伙伴就商業糾紛、消費者集體訴訟索賠、我們現任或前任員工提出的僱傭索賠或其他索賠或訴訟提出的索賠。訴訟可能導致鉅額 費用、和解和判決，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的 付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而導致 分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們普通股的市場價格。

天災人禍和其他類似事件，包括新冠肺炎疫情，可能會嚴重擾亂我們的業務，並 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們的中心可能會受到地震、停電、火災、洪水、核災難和恐怖主義行為或其他犯罪活動等自然災害或人為災害的損害或無法運作 。

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我們很難或不可能在一段時間內經營我們的業務。雖然我們在面對面和數字環境中都提供服務，但此類運營中斷可能會 對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。雖然我們有承保租賃財產損失的保險單，但這種保險可能不足以補償可能發生的損失。任何此類 損失或損壞都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，與我們的綜合護理模式相比，我們的醫生合作伙伴的醫療設施可能會因自然災害或人為災難而受損或無法操作，這些災難可能會對我們的業務和運營造成中斷、 困難或其他負面影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這一傳染性大流行繼續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟下滑和市場波動加劇。它還擾亂了包括我們在內的許多 企業的正常運營，儘管我們已經能夠通過使臨牀醫生能夠在數字化環境中提供護理來減輕這種幹擾。

這場流行病，以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的強化措施，可能會造成中斷並嚴重影響我們的 業務，包括但不限於：

•

給我們的病人帶來經濟壓力；

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對應收賬款收款產生負面影響；

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由於不可預測的需求，對我們為患者提供服務的能力產生負面影響；

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對我們預測業務財務前景的能力產生負面影響；

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對資本市場的潛在不利影響，這可能會阻礙我們的流動性；

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如果採用某些對業務不利的法規，則會造成監管不確定性；

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損害我們的業務、經營業績和財務狀況；以及

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保險範圍的損失。

我們無法肯定地預測新冠肺炎大流行造成的幹擾和反應是否會持續，以及會在多大程度上持續 ，預計在準確預測我們的內部財務預測時會遇到困難。這場大流行也帶來了挑戰，因為我們的工作人員，包括臨牀醫生和支持人員，基本上都是遠程工作。

目前，我們無法準確預測疫情不良後果的持續時間或程度及其對我們 業務、運營結果或財務狀況的影響，但這些影響可能是實質性的。此外，我們無法準確確定新冠肺炎對患者就診和相關收入的影響程度，以及 這些影響(如果有的話)是否會持續。也無法預測是否有任何疫苗能夠減輕流感大流行的任何不良後果或加速恢復正常運作。新冠肺炎疫情可能還會 加劇本招股説明書中其他地方確定的許多其他風險。

我們、我們的臨牀醫生和附屬診所可能會 受到醫療責任索賠，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償金。

我們的業務需要承擔針對我們、我們的臨牀醫生和附屬診所的醫療責任索賠風險。雖然我們、我們的臨牀醫生 和我們的附屬診所為醫療事故索賠投保的金額是我們認為與我們業務相關的風險是適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致重大損害 超過我們和我們的臨牀醫生保險的限額。

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覆蓋範圍。我們的關聯診所和臨牀醫生投保專業責任保險，我們單獨投保專業責任保險單，涵蓋醫療事故索賠 。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大服務的情況下。因此，我們的臨牀醫生、附屬診所或將來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險 。

如果針對我們提出的任何索賠 未在保險覆蓋範圍內，可能會產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並將我們管理層和附屬醫療集團的注意力從我們的運營中轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式發展廣泛的品牌知名度並維護我們的聲譽，或者如果我們的心理健康服務不能獲得並保持 市場認可度，我們的業務可能會受到影響。

我們認為，發展和保持對我們品牌的廣泛認知，並保持我們為患者提供高質量護理的聲譽，對於吸引新患者和臨牀醫生以及維持現有患者和臨牀醫生非常重要。此外，我們與初級保健和其他專科醫生合作伙伴建立了越來越多的 戰略關係，以發展我們的綜合保健模式和轉診網絡。市場對我們的服務和患者獲取的接受程度取決於教育人們以及付款人和合作夥伴，讓他們瞭解我們的平臺與其他平臺相比具有的獨特功能、易用性、對生活方式的積極影響、功效、質量和其他可感知的好處。特別是，市場接受度取決於我們是否有能力 充分飽和特定的地理區域，為當地患者提供護理。所需的飽和程度視乎本地市場的需要和該市場病人的喜好而定。此外，我們還依靠推薦和 投放的廣告來傳播品牌意識。轉診取決於患者對我們的服務和臨牀醫生的積極體驗。如果我們不能成功地向現有和潛在患者、臨牀醫生和付款人展示我們平臺的好處，如果我們不能在方便患者的位置充分飽和市場，或者我們不能獲得付款人和醫生合作伙伴對我們的模式和服務的支持，我們可能會體驗到低於預期的患者留存率 。此外，患者或臨牀醫生的損失或不滿可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，阻礙廣泛採用我們的服務，減少我們的收入，並削弱我們吸引或留住患者和臨牀醫生的能力。

我們的品牌推廣活動可能不會提高知名度或增加收入，即使它們增加了知名度， 任何收入的增加也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的費用。如果我們不能成功推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引或留住患者、臨牀醫生、付款人和醫生合作伙伴，這是實現我們的品牌建設努力獲得足夠回報或實現我們尋求的廣泛品牌知名度所必需的。

如果我們的商標和貿易名稱得不到充分保護，我們可能無法在感興趣的市場上建立品牌認知度，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們擁有的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或 被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們在潛在患者和臨牀醫生中建立知名度所必需的。此外，第三方 已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或 開發了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標來提升我們技術平臺或其他服務的品牌認知度。此外， 其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們無法 建立或保護我們的商標和商號，或者如果我們無法建立名稱

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基於我們的商標和商號的認可，我們可能無法有效競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和 前景。

我們的季度業績可能會大幅波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的季度運營業績參差不齊，未來可能會有很大差異，對我們的 運營業績進行逐期比較可能沒有意義。因此，不應依賴我們的季度業績作為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內，包括但不限於以下因素：

•

增加或丟失與付款人的合同，或修改與付款人的合同條款，包括降低我們服務的報銷費率或終止我們與付款人的網絡合同；

•

失業率和經濟狀況的波動，這可能導致就診人數減少；

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收入確認的時間；

•

與維護和擴展我們的業務、運營 和基礎設施相關的運營費用的金額和時間，包括前期資本支出和與在現有市場擴張或進入新市場相關的其他成本，以及根據我們的 管理合同為我們的附屬業務提供行政和運營支持服務；

•

我們有能力根據患者對服務的需求水平有效地管理臨牀醫生羣體的規模和構成 ；

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我們或我們的競爭對手推出新應用程序和服務的時機和成功程度；

•

我們行業競爭格局的變化，包括競爭對手之間的整合；

•

與收購或其他擴張機會有關的費用的時間安排，以及收購業務商譽減值未來可能產生的費用 ；以及

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本季度的工作日天數。

我們未能籌集額外資本或產生未來執行增長戰略所需的現金流，可能會降低我們 成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，而且我們可能無法 以優惠條款或根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人的所有權可能會受到嚴重稀釋。如果我們進行額外債務融資 ，我們可能需要接受限制我們產生額外債務能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或限制我們支付股息或進行收購的能力。此外，LifeStance Health Holdings，Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.、Capital One、National Association及其每個貸款方之間於2020年5月14日簽訂的信貸協議中的 契約(現有信貸協議) 可能會限制我們獲得額外債務的能力，任何未能遵守這些契約的行為都可能導致處罰或違約，這可能會進一步限制我們的流動性或限制我們獲得融資的能力。如果我們需要額外資本，而 無法以可接受的條件籌集，或者根本無法籌集，我們可能無法：

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繼續擴大我們的組織；

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聘用、培訓和留住臨牀醫生和其他員工；

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應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

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尋求收購機會。

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因此，如果不能籌集額外資本或產生執行我們未來增長戰略所需的現金流 ，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營業績。

與醫療保健和數據隱私監管相關的風險

我們在一個監管嚴格的行業開展業務，如果我們未能 遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到處罰，或被要求對我們的運營做出重大改變，或者遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國醫療保健行業受到聯邦和州政府的嚴格監管和嚴密審查。全面的法律法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式、我們與附屬臨牀醫生、 供應商和患者的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

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聯邦患者轉診道德法案(通常稱為斯塔克法)禁止醫生將Medicare或Medicaid患者推薦給實體以提供某些指定的醫療服務(如果該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排))，除非適用 法定或監管例外情況，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定醫療服務的費用。{br每個提交的索賠最高可處以25820美元的民事罰款，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。未及時退還因禁止 推薦而收到的金額可能構成虛假或欺詐性索賠，並可能導致民事處罰和《虛假索賠法》規定的額外處罰。法規還規定，規避計劃最高可處以172,137美元的罰款；

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聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或收受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人的報酬，以換取訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘使推薦個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分項目 或服務。薪酬被廣泛解讀為任何有價值的東西，可能包括薪酬、折扣或免費營銷服務。 個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，根據《虛假索賠法》，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反聯邦反回扣法規可能導致每一次違規行為最高可處以104,330美元的民事罰款，外加最高3倍於所涉薪酬的 倍。根據聯邦虛假索賠法案，可以進一步評估對此類行為的民事處罰。違規行為還可能導致刑事處罰，包括最高10萬美元的刑事罰款和最高10年的監禁 。同樣，違規行為可能導致被排除在參與政府醫療保健計劃之外，包括醫療保險和醫療補助；

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經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的1996年《聯邦醫療保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)及其實施條例(我們統稱為HIPAA)以及相關規則中的刑事醫療欺詐條款，這些規則禁止在知情的情況下故意實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假、虛構的事實或製造任何重要的虛假、虛構的信息，以及禁止 明知並故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假、虛構的行為的相關規則與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖，即可實施 違規；

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HIPAA及其實施條例，該條例還對受保護的健康信息的隱私、安全和傳輸規定了某些監管和合同要求(PHI？

•

聯邦虛假索賠法案，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請，或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠(包括Qui Tam或舉報人訴訟)的個人或實體施加民事和刑事責任；

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除其他事項外，聯邦民事貨幣處罰法禁止向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉讓報酬 ，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇，則不在此限。 除非有例外情況；

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重新分配付款規則，禁止與醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠 相關的某些類型的賬單和收款做法；

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關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定，其中一些條款可能適用於任何第三方付款人報銷的物品或服務，包括商業保險公司或患者自付的服務；

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州法律禁止像我們這樣的普通商業公司行醫，控制醫生的醫療決策，或從事一些做法，如與醫生和心理學家分擔費用；

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《聯邦貿易委員會法》以及聯邦和州消費者保護法、廣告法和不正當競爭法 ，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管；

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監管收債行為的法律，適用於我們的收債行為；

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“社會保障法”中的一項規定，對未能披露或退還已知多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰；

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聯邦和州法律禁止提供者對醫療保險和醫療補助 服務開具賬單和接受付款，除非服務是醫療必要的、有充分和準確的記錄，並且使用準確反映所提供服務的類型和級別的代碼進行收費；

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與僱用或與被制裁或被排除在政府醫療保健計劃之外的個人或實體簽約有關的風險 ；

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被稱為42 C.F.R.第二部分的聯邦藥物濫用保密條例；

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聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持執照、認證或 認可，以提供醫生和其他專業服務，登記和參與Medicare和Medicaid計劃，向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化，以及州保險法；以及

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管理工作場所健康和安全的州和聯邦法規。

由於這些法律的範圍很廣，而且需要將某些活動納入現有的法定例外和安全港之一， 我們的某些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。不遵守這些法律和其他法律可能導致 民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付款項退還、失去參保身份以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為 許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律的適用情況

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我們業務的法規或任何其他不遵守監管要求的行為都可能給我們帶來責任，並對我們的業務產生負面影響。任何針對我們違反 這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

為了強制遵守聯邦法律，美國司法部(US Department Of Justice)和美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)監察長辦公室(HHS)繼續對醫療保健提供者進行審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理 調查可能既耗時又耗費資源，而且可能會分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。此外，由於《聯邦虛假索賠法案》(Federal False Claims Act)規定每個虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和強制性的最低罰金(11,665美元至23,331美元)， 因此醫療保健提供者通常在不承認對重大金額承擔責任的情況下解決指控 ，以避免訴訟程序中可能判給的三倍損害賠償的不確定性。此類和解協議通常包含額外的合規和報告要求，作為 同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源調查醫療保健服務提供者遵守醫療保險報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。

我們現在是，將來也可能是各種訴訟，要求，索賠的當事人，龜潭訴訟、政府調查和審計(包括因我們有義務自行報告涉嫌違法行為而導致的調查或其他行動)和其他法律事項， 其中任何一項都可能導致對我們的重大經濟處罰或獎勵、強制退款、我們支付的大量款項、要求改變我們的業務做法、未來被排除在聯邦醫療保險之外、 醫療補助和其他醫療保健計劃以及可能的刑事處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並造成實質性損害2020年3月， 我們收到佐治亞州北區聯邦檢察官辦公室的民事調查要求，涉及對一項實驗室安排的調查。我們不認為我們是調查的目標，也不認為根據我們的內部審查存在任何重大風險。我們不知道調查將如何解決，可能會擴大到什麼程度，也不知道我們或我們的員工是否會受到進一步的調查、執法行動或相關的 處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來，有關提供醫療服務的法律、法規和標準可能會發生重大變化。我們不能向您保證，任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們的業務造成實質性的不利影響。我們 不能向您保證，司法、執法、監管或認證機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。

與醫療保健相關的法規正在演變。如果法規恢復到新冠肺炎之前的狀態，特別是在尊重 州許可法方面，我們跨地區提供虛擬服務的能力將受到阻礙。

在 不確定的監管環境中，我們的運營可能會直接或間接地採用、擴展或重新解釋各種法律法規。要遵守這些未來的法律和法規，我們可能需要改變我們的做法，花費無法確定的 ，可能還需要支付鉅額的初始資金和經常性費用。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果和我們在某些司法管轄區提供虛擬服務的能力產生實質性的不利影響 。政府監管的領域，如果改變，可能會讓我們付出高昂的代價，包括：管理醫生行醫的規則；與精神科醫生和其他有執照的心理健康專業人員的執照要求有關的法律；限制企業行醫和專業費用分擔的法律；法律

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管理在線環境中處方的開具；網絡安全和隱私法；以及有關區分獨立承包商和員工的法律和規則。

此外，有幾個州實施了不同的，在某些情況下，實際上是額外的關於提供服務的標準。這種監管格局的不可預測性意味着，有關護理和報銷標準的政策可能會突然發生變化。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化發生，而我們無法 相應調整我們的業務模式，我們在受影響司法管轄區的運營將被中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果要求我們調整我們的 業務模式，我們可能僅限於面對面服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴與我們不擁有的附屬診所的關係來提供醫療服務，如果這些關係中斷或我們與這些實體的安排受到法律挑戰，我們的業務 將受到損害。

在我們開展業務的某些州，企業禁藥實踐以某種形式存在，通過法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導，或判例法。這些法律一般禁止業外人士或實體行醫或行醫，旨在防止未經許可的個人或實體幹擾或不適當地影響提供者的專業判斷。由於企業實踐醫學原則的盛行，包括在我們開展業務的某些州，我們與專業實體簽訂了管理服務合同 ，為這些實踐提供廣泛的行政和運營支持服務。根據LifeStance與各附屬診所之間的管理合同，我們提供各種管理和運營支持服務，以換取固定費用。因此，我們從關聯診所收取現金費用的能力僅限於根據管理合同提供的服務的公平市場價值。如果我們從專業實體 收取現金費用的能力有限，我們在此類專業實體業務中使用現金進行增長、償債或其他用途的能力可能會受到損害，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。此外，附屬診所由我們的首席醫療官Anisha Patel-Dunn博士所有。如果Patel-Dunn博士去世或殘疾或發生某些其他觸發事件，我們 保留將附屬診所的所有權轉讓給另一名註冊醫生的權利。

我們在美國特定州 提供醫療和虛擬服務的能力直接取決於管理此類地區的醫療實踐、醫療保健提供和費用拆分的適用法律，這些法律會受到不斷變化的政治、 監管和其他影響。美國各州認為特定行為或關係構成醫療實踐的程度可能會發生變化，並受到專業委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋，每個委員會和州總檢察長都有廣泛的自由裁量權。美國某些司法管轄區的州當局可能會發現，我們與門診精神健康實踐的合同關係(管理醫療和虛擬服務的提供以及行政和運營支持費用的支付)違反了禁止企業行醫和費用分擔的法律。每個州可能認為特定行為或合同關係構成專業判斷不當影響的程度因州而異，可能會受到州醫學委員會和州總檢察長等的變化和不斷變化的解釋的影響。因此，我們必須 在我們開展業務的每個司法管轄區持續監督我們遵守法律的情況，我們不能保證我們的活動和安排在受到挑戰時會被發現是符合法律的。此外，管理一個或多個司法管轄區的醫療實踐(包括虛擬服務的提供和費用拆分)的法律和規則可能會以不利於我們業務的方式發生變化。而管理合同禁止我們控制、影響或以其他方式幹預附屬臨牀醫生的醫療實踐, 並規定附屬臨牀醫生保留對醫療實踐和醫療服務提供的所有方面的獨家控制和責任，因此不能保證我們與門診精神健康的合同安排和活動

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實踐將不受美國州當局的審查，我們不能保證隨後對醫藥和費用分割法的企業實踐的解釋不會 限制我們的業務運營。州立企業醫療實踐理論還經常對醫療保健臨牀醫生本身協助企業醫療實踐施加懲罰，這可能會阻礙臨牀醫生參與我們的網絡 。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化，而我們無法相應地調整我們的業務模式，我們在受影響司法管轄區的運營將被中斷，這可能會損害我們的 業務。

雖然我們預計我們與關聯診所的關係將繼續，但我們與這些實體或關聯診所之間的關係發生實質性變化 ，無論是由於實體之間的糾紛、政府監管機構的挑戰、政府監管的改變，還是失去這些關係或與門診心理健康診所的合同，都可能削弱我們為患者提供服務的能力，並可能損害我們的業務。

醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會損害我們的業務。

我們的收入依賴於醫療保健行業，可能會受到醫療保健支出、報銷和政策變化的影響。 醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。2010年經《醫療和教育和解法案》(《平價醫療法案》或《ACA法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》對醫療服務的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和保險不足人口獲得醫療保險福利的機會。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，以及廢除或 取代ACA的某些方面的努力。例如，2017年的減税和就業法案包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能 在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險(通常稱為個人強制醫保)的基於税收的分擔責任支付的條款。自2017年減税和就業法案頒佈以來，ACA的某些條款 已經有了額外的修訂，目前的拜登政府和國會可能會繼續尋求修改2019年12月，一家聯邦上訴法院裁定ACA的個人授權部分 違憲，並懸而未決的問題是，ACA的剩餘條款在沒有個人授權的情況下是否有效。2020年11月10日，最高法院聽取了口頭辯論，但最高法院何時作出判決還不得而知。我們繼續評估ACA及其可能的修改、廢除和替換對我們業務的影響。目前尚不確定任何此類變更會對我們的業務或 財務狀況產生多大影響。除了這些法律挑戰，拜登政府可能會通過法規、法規和行政命令推進新的醫療政策目標。例如，拜登政府可以提出公共醫療保險選項，如果通過，可能會顯著改變商業保險公司之間的競爭格局。目前還不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了對提供者補償的其他立法修改。這些變化包括： 根據2011年的《預算控制法案》(稱為聯邦醫療保險自動減支)，每個財年向提供者支付的聯邦醫療保險總金額最多減少2%，隨後的延期從2013年開始，將一直有效到2029年，除非 採取額外的國會行動。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，除其他外，進一步減少了向醫院、成像中心和癌症治療中心等幾類提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少， 這可能會對客户對我們產品的需求和負擔能力產生實質性的不利影響，從而影響我們的財務運營結果。可能影響我們業務的其他變化包括擴展新計劃，如

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作為根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(MACRA)為醫生績效計劃支付的聯邦醫療保險付款，該法案要到2022年才會全面實施。 目前尚不清楚引入MACRA計劃將如何影響整體醫生報銷。

冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)和後續立法，包括2021年綜合撥款法案和2021年美國救援計劃法案，為醫療保健 提供者提供臨時報銷減免，如果終止，可能會對我們的業務產生實質性影響。除其他事項外，聯邦醫療保險自動減支暫停至2021年3月31日，儘管國會可以採取行動進一步延長暫停； 最終的2021年聯邦醫療保險醫生收費表中列出的所有服務和專科的支付總額也一次性增加了3.75%；但實際增加或減少的幅度因專科而異。當這些增強的 報銷條款落下帷幕時，還不確定這將對我們的業務產生什麼影響。

監管 環境中的此類變化還可能導致我們的付款人組合發生變化，從而可能影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權自願示範項目，其中包括為急性住院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。此外，ACA可能會普遍增加醫療成本，從而對付款人產生不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能 影響我們的業務和收入，因為付款人試圖通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。其中一些條款仍在實施中，目前還不能確定這些變化對我們的全面影響。

ACA未來修正案的不確定性，以及改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案 ，以及美國管理醫療保健的趨勢，都可能導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們或我們的供應商的安全措施失敗或遭到破壞，並且未經授權訪問我們的員工、患者或 合作伙伴的數據，我們的系統可能會被視為不安全，我們可能會承擔重大責任，包括通過私人訴訟或監管行動，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去患者和合作夥伴。

我們的業務涉及專有信息和敏感或機密數據的存儲和傳輸，包括 員工和其他人的個人信息，以及我們患者的PHI。有幾項法律法規要求我們保護這些信息的安全。由於我們存儲和傳輸的信息極其敏感，我們和我們的第三方供應商的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全 功能對於我們業務的成功至關重要。我們不能確定我們的安全功能和流程或我們對第三方的審查和監督 是否足夠。我們還對第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的技術和信息服務出現問題時的脆弱性。有決心的威脅行為者很可能 能夠以足夠的技能、資源和時間穿透我們的安全或我們供應商的安全。我們或我們的第三方供應商網絡、託管服務提供商或供應商系統的破壞或故障可能由多種 情況和事件造成，包括第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊(例如拒絕服務和網絡釣魚攻擊)、民族國家攻擊、政治抗議、升級或更換軟件和數據庫過程中的故障 、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。近年來，信息安全風險普遍增加，原因是新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加。我們還依賴於涉及許多第三方的技術供應鏈，其中一些可能不為我們所知, 這些公司中的每一家也可能對我們的患者、手術和聲譽構成潛在風險。黑客和數據竊賊越來越老練，正在進行大規模複雜的自動攻擊，包括針對 內的公司

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醫療保健行業。隨着網絡威脅的持續發展，我們和我們的第三方供應商可能無法預見所有潛在威脅。我們可能需要花費額外資源來 進一步增強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。如果我們或我們的第三方供應商的安全措施失敗或遭到破壞，可能會導致未經授權的人員 訪問敏感的患者數據(包括PHI)、丟失或損壞我們的數據，或者無法訪問數據源、處理數據或向患者提供我們的服務。安全事件甚至可能在很長一段時間內無法檢測到， 我們或我們的第三方供應商可能無法預見此類威脅和攻擊，也無法實施足夠的預防措施。我們或我們的第三方供應商無法採取安全措施，或我們或我們的第三方 供應商無法及時有效地解決此類故障或漏洞，這些故障或違規可能嚴重損害我們的聲譽，對患者、提供商或投資者對我們的信心造成不利影響，並降低現有 和潛在患者對我們服務的需求。此外，我們可能會因違反適用的法律或法規而面臨訴訟、違約損害賠償、罰款或監管行動，並因遵守適用的數據違反通知法律而產生鉅額成本 並實施補救措施以防止未來發生並減少過去的違規行為。儘管我們為某些安全和隱私損害及相關費用提供保險，但我們可能不會投保或 維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能導致的聲譽損害。

我們的董事會定期聽取有關網絡安全和風險管理問題的簡報，我們已經實施了許多流程來 避免網絡威脅和保護隱私。但是，我們針對此類計劃實施的流程可能不足以防止或檢測對機密、專有或敏感數據(包括個人 數據)的不當訪問。此外，數據隱私和網絡安全領域對人才的競爭非常激烈，我們可能無法聘用、培養或留住能夠充分檢測、緩解或補救這些風險的合適人才。我們未能遵守或成功實施流程以應對不斷變化的網絡安全威脅以及該領域不斷變化的法律或法規要求，這可能會導致我們承擔法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

如果攻擊者獲得對我們的網絡或我們第三方供應商的網絡的訪問權限(例如，使用受威脅的授權用户的 憑據)，我們將面臨攻擊者可能成功利用該訪問權限危害其他系統和數據的風險。某些可提高我們系統安全性的措施，例如數據加密 (包括靜態數據加密)、加強監控和日誌記錄、掃描源代碼錯誤或部署多因素身份驗證，需要大量時間和資源才能廣泛部署，而且此類措施可能無法 及時部署或對攻擊有效。隨着網絡安全威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何 信息安全漏洞。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的信息系統必須不斷更新、打補丁和升級，以防範已知漏洞。新的 漏洞數量顯著增加，補丁程序和其他補救措施的緊迫性也在顯著增加。除了修復新發現的漏洞外，還必須持續解決以前發現的漏洞。 因此，我們面臨網絡攻擊者在解決這些已知漏洞之前利用它們的風險。由於我們運營的系統和平臺、供應商向其 產品發佈安全補丁程序的頻率增加、需要測試補丁程序(在某些情況下還需要與客户和供應商協調)，在部署補丁程序之前，我們一直面臨無法及時部署補丁程序的重大風險。隨着我們 收購併努力整合更多中心，這些風險可能會增加。我們還依賴第三方供應商來保持其系統的補丁和安全，以保護我們的信息系統和數據。與這些活動相關的任何故障以及對我們信息系統的任何違反都可能導致重大責任，並對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。

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我們對PII(包括PHI)的使用和披露受聯邦和州 隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的此類信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的附屬 診所、附屬臨牀醫生、患者基礎和收入造成重大損害。

以電子方式存儲、維護、接收或傳輸的個人身份信息 (PII？)的隱私和安全是美國的一個主要問題。雖然我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律法規以及我們自己張貼的隱私政策， 隱私的法律標準，包括但不限於聯邦貿易委員會和州總檢察長執行的不公平和欺騙行為，仍在不斷演變，任何不遵守或被認為不遵守的行為 都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，或者可能導致我們失去客户，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。最近，隨着各種政府機構的活動被曝光，以及針對公司的私人隱私相關訴訟數量的增加，公眾對隱私問題的意識有所提高。 任何關於我們、我們的附屬診所或我們的附屬臨牀醫生在收集、處理、使用、披露或安全PII或其他隱私相關事項方面的指控，即使沒有根據，即使我們遵守了適用的法律，也可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務。

我們還向我們的患者和利益相關者發佈聲明，描述我們如何處理和保護個人信息。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實或具有誤導性，我們可能會受到欺詐行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。

許多外國、聯邦和州法律法規規範個人可識別健康信息的收集、傳播、使用和保密 ，包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)和HIPAA。

HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，用於通過醫療計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與該等承保實體簽訂服務合同的商業夥伴(包括我們)來保護PHI。我們的某些實體和附屬實踐涵蓋 實體，而我們的管理服務實體是業務夥伴。

HIPAA要求覆蓋的實體和業務夥伴 制定和維護有關使用或披露的PHI的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準 交易代碼集和標準標識符的使用，覆蓋的實體在提交或接收某些電子醫療保健交易(包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動)時必須使用這些代碼和標準標識符。

HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。違反HIPAA及其實施條例的處罰包括民事 每次違規最高罰款59,522美元，單個日曆年度內違反相同標準的罰款不超過約180萬美元(自2020年起，並受通脹因素的定期調整)。但是，單個違規 事件可能導致違反多個標準，從而可能導致鉅額罰款。違反HIPAA明知獲取或披露個人可識別健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或 惡意傷害出售、轉讓或使用可識別的健康信息，則增加刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。雖然HIPAA沒有創建允許個人就違反HIPAA向民事法院起訴我們的私人訴權，但其標準已被用作州民事訴訟(例如濫用或違反PHI時的疏忽或魯莽)的注意義務的基礎。任何此類處罰或訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。

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此外，HIPAA要求衞生與公共服務部(HHS)部長對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行定期合規性審核，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受傷害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的受害者，可以從違規者支付的民事貨幣罰款中獲得一定比例的賠償。

HIPAA進一步 要求通知患者任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，這些信息危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人的無意或無意使用或 披露相關的例外情況除外。HIPAA規定，此類通知不得有不合理的延遲，且在任何情況下不得晚於發現違規後60個日曆日。如果違規影響到500名患者 或更多，則必須毫不合理地向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。還必須向當地 媒體報告影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋的實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。我們在正常業務過程中經歷過輕微的PHI違規事件，但沒有一次涉及超過500人 。此外，HHS民權辦公室(OCR)在2021年1月發佈了一項擬議的規則，其中要求加強護理協調，並賦予個人訪問患者記錄的權利。 擬議的規則特別鼓勵在需要時披露PHI，以幫助經歷藥物使用障礙、嚴重精神疾病和緊急情況的個人。擬議的規則可能會受到拜登政府宣佈的監管暫停 的影響，我們不知道最終規則將於何時(或是否)發佈，也不知道這些規則是否會有其他更改，但當最終規則發佈時，我們將需要評估並可能更新我們的HIPAA監管計劃和文檔，以確保符合此類要求。

此外，我們可能需要遵守被稱為42 C.F.R.第2部分的聯邦物質 濫用保密規定。2020年7月，新規定對這些法律進行了全面修訂，以更好地與HIPAA保持一致，並進行其他更新，以促進更好地協調護理，以應對阿片類藥物的流行。 聯邦政府可以對違反第2部分的行為提起刑事指控，其中包括首次違規罰款500美元；後續所有違規行為罰款5,000美元，個人每次違規罰款最高可達5,000美元， 組織每次違規罰款最高10,000美元。根據CARE法案，國會還授權HHS對違反第二部分的行為開出民事罰款，每次罰款從100美元到5萬美元不等，具體取決於有罪的程度。

此外，美國聯邦政府以及各州和政府機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規和標準。例如，加州實施了加州醫療信息保密法 ，該法案對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。這些法律法規不一定會被HIPAA先發制人，特別是當一個國家為個人提供比HIPAA更大的保護時。凡是州法律更具保護性的地方，我們就必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了 行動的私人權利。加州還實施了於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA已不時修訂，並有可能進一步修訂。, 但即使是目前格式的 也不清楚CCPA的各種條款將如何解釋和執行。此外，最近通過的將於2023年開始實施的加州隱私權法案(CPRA)將顯著

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修改CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，並創建一個新的州機構，該機構將被授予實施 和執行CCPA和CPRA的權力。我們將需要評估並可能更新我們的隱私監管計劃，以確保符合此類要求，而我們的審查和更新可能無法在允許的 期限內實現完全合規。

弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)於2021年3月2日簽署成為法律，並將於2023年1月1日生效。CDPA為消費者提供了新的權利，可以訪問、更正、刪除和獲取所涵蓋企業持有的有關他們的個人信息的副本，以及選擇退出某些數據處理活動。值得注意的是， 涵蓋的業務還需要在收集或處理敏感數據之前獲得選擇加入同意，並在特定情況下進行數據保護評估。州總檢察長可以評估 每次違規最高可達7500美元的罰款。我們正在評估CDPA對我們業務的影響。

還有許多其他 州數據隱私和安全法律法規可能會影響我們的業務。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並且可能會限制涉及數據的服務的提供方式，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。某些州法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。 州法律變化很快，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，我們可能會受到這項法律的約束。

聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的 合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和複雜化，我們的業務面臨的這些潛在風險可能會加劇。與加強對某些類型的敏感數據(如PHI或PII)的保護相關的法律或法規的變化，以及 客户對增強的數據安全基礎設施的需求增加，可能會極大地增加我們提供服務的成本，減少對我們服務的需求，減少我們的收入和/或使我們承擔額外的責任。

除了適用的聯邦和州法律外，我們還必須遵守PCI DSS，這是一項自律標準，要求 處理支付卡數據的公司實施某些數據安全措施。如果我們或我們的支付處理商未能遵守PCI DSS，我們可能會招致鉅額罰款或責任，並無法使用主要的支付卡系統。根據PCI DSS要求，我們的系統將接受 年度審查，我們過去、現在和將來都可能有需要改進的項目。行業組織未來可能會採用額外的自律標準，我們將根據這些標準 在法律或合同上受到約束。

由於這些法律的廣度，以及它們的例外和安全港的狹窄， 我們的商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這些法律的範圍和執行都是不確定的，並且在當前的醫療改革環境中會迅速發生變化。聯邦、 州和外國執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。任何此類調查、起訴、定罪或和解都可能導致重大經濟處罰、損害我們的品牌和聲譽以及客户流失，其中任何一項都可能對我們的 業務產生不利影響。

39

監管臨牀醫生執業範圍和監管要求的法律可能會 限制我們發展和滿足患者需求的能力。

每個州都根據我們的臨牀醫生執照管理執業範圍 。包括執業護士在內的許多臨牀醫生類型的執業範圍在各州都有很大的不同。在我們開展業務的許多州，執業護士都需要有醫生監督，尤其是在處方附表II藥物方面。需要配備監督員可能會限制我們為診所增加新的臨牀醫生、滿足患者需求或服務特定地理區域的能力。此外，州立法機構經常更改許可證法的監管和範圍。減少許可範圍或增加監管要求的變化可能會對我們滿足患者需求的能力產生不利影響， 最終會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

與遠程醫療相關的法規仍在發展中。如果法規恢復到COVID之前的狀態，我們提供或報銷某些遠程醫療服務的能力可能會受到影響。

考慮到不確定的監管環境，政府關於提供遠程醫療服務的法規一直不可預測， 突然變化可能會給我們帶來高昂的成本或對我們的業務產生實質性影響。此外，一些州對使用遠程保健來規定某些類別的受控物質實行嚴格的標準，這些受控物質通常可以用於治療精神健康障礙 。這種監管格局的不可預測性意味着，有關護理和報銷標準的政策可能會突然改變。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化發生，而我們無法相應地調整我們的業務模式，我們在受影響司法管轄區的運營將被中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果要求我們 調整我們的業務模式，我們可能僅限於面對面服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的遠程醫療服務最近的增長得益於為應對新冠肺炎疫情而大幅降低遠程醫療服務的監管和報銷障礙 ，包括擴大遠程醫療服務的報銷範圍，以及放寬臨牀醫生的州執照政策，使更多的臨牀醫生能夠為更多州的患者提供服務。在公共衞生緊急情況下，藥品監督管理局允許提供者通過遠程醫療開出某些控制物質，而無需這些提供者進行面對面的醫學評估。如果這些法規恢復到 COVID之前的狀態，我們提供某些遠程醫療服務的能力可能會受損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與負債相關的風險

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

截至2020年12月31日，根據我們現有的信貸協議，我們有3.738億美元的未償還本金。我們的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要 為我們的債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在令我們滿意的條件下，及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。

我們的債務和償還債務所需的現金流具有重要的後果，包括：

•

通過要求我們將運營現金流的一部分 用於償還債務和這筆債務的利息，限制了原本可用於為我們的資本支出融資的資金；

•

使我們更容易受到利率上升的影響；以及

•

使我們在業務不景氣的情況下更容易受到衝擊。

40

與我們的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢，因為 的槓桿率並不高。利率波動可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應地減少收益。此外，税收 政策的發展，例如取消對未償債務支付的利息的減税，可能會對我們的流動性以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠 以商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。

我們可能無法產生足夠的現金流 來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們定期付款或對未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，而這 將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流，使我們能夠 支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金都可能導致罰款或違約，這也將損害我們 產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金， 我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或尋求債務重組或再融資。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約 。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題， 可能需要出售重大資產或業務以試圖履行我們的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速這種債務，並在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還所有的債務。

現有信貸協議的條款限制了我們當前和未來的運營，特別是我們應對變化或 採取某些行動的能力。

現有的信貸協議包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的 運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

•

招致額外債務或其他或有債務；

•

設立留置權；

•

進行投資、收購、貸款和墊款；

•

合併、合併、清算或解散；

•

出售、轉讓或以其他方式處置我們的資產；

•

為我們的股權支付股利或就股本支付其他款項；以及

•

從根本上改變我們所從事的業務。

有關這些公約的更多信息，請閲讀標題為“負債描述”下的討論。

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現有信貸協議中的限制性條款要求我們滿足某些 財務條件測試。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。此外，現有的信貸協議包含一項財務維護契約，要求在每個財季的最後一天遵守最高槓杆率 。

違反現有信貸協議下的契諾或限制可能導致 違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，這可能導致我們可能招致的任何其他債務的加速，交叉加速或交叉違約條款適用於這些債務。如果我們的債務持有人 加快了償還速度，我們可能沒有足夠的資產來償還該債務，或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的 條款或我們可以接受的條款。由於這些限制，我們可能會：

•

我們經營業務的方式有限；

•

無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營；或

•

不能有效競爭或者不能利用新的商業機會。

這些限制，以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制，可能會影響我們根據增長戰略實現增長的能力 。

脱離倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們獲得 融資的成本產生不利影響。

2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，它打算在2021年之後停止説服或 強制銀行提交倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(UFCA)和洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration，簡稱IBA)宣佈，IBA將停止以目前形式 發佈(I)緊隨2021年12月31日發佈的1周和2個月美元LIBOR利率，以及(Ii)緊隨2023年6月30日發佈的隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月LIBOR利率。雖然對於哪些利率或哪些利率可能成為LIBOR的替代利率仍未達成共識，但另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)、由美國金融市場參與者 選定的指導委員會和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2018年5月開始發佈有擔保隔夜金融利率(SOFR)，作為LIBOR的替代利率。SOFR是衡量隔夜美國國債回購市場借入現金成本的廣義指標。目前還無法預測SOFR或另一個參考利率是否會成為LIBOR的公認替代品。此過渡的方式和影響可能會對基於LIBOR的證券的交易市場產生重大不利影響，這可能會導致我們現有信貸協議下的借款成本增加。任何對LIBOR的替代都可能導致我們當前或未來債務的適用利率的有效提高， 包括我們現有的信貸協議。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的主要股東控制着我們，他們的利益可能與我們或您的利益衝突。

本次發行後，與我們的主要股東有關聯的投資實體將共同實益擁有我們大約%的普通股，或者如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為%，這意味着，根據他們在此次發行後持有的總投票權百分比，主要股東將共同控制提交給我們股東投票表決的所有事項的投票權，這將使他們能夠控制董事會成員的選舉和其他公司決策。 即使主要股東停止投票也是如此。 如果主要股東停止，他們將共同控制提交給我們股東投票的所有事項的投票權。 即使在主要股東停止投票的情況下，主要股東也將控制董事會成員的選舉和其他公司決策。 只要主要股東繼續持有我們的相當大比例的股票，主要股東仍將能夠 顯著影響

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我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，主要股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響 ，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修訂我們的章程和章程，這些章程和章程管轄着我們普通股附帶的權利 。特別是，只要主要股東繼續持有我們相當大比例的股份，主要股東將能夠導致或阻止我們控制權的變更或我們董事會組成的變化 ，並可以阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格 。

此外，關於此次發行，我們將簽訂一項股東協議，該協議將賦予 每位主要股東指定被提名人蔘加董事會選舉的權利。見某些關係和關聯方交易？股東協議。

主要股東及其附屬公司從事廣泛的活動，通常包括醫療保健行業的投資 。在業務活動的正常過程中，主要股東及其聯屬公司可能從事與我們或我們其他股東的利益衝突的活動，例如投資或 為直接或間接與我們業務的某些部分競爭或作為我們的供應商或客户的業務提供建議。我們修訂並重述的公司註冊證書將於本次發售結束時生效 將規定，任何主要股東、其任何聯營公司或任何非受僱於我們的董事(包括同時擔任我們董事和高級管理人員身份的任何非僱員董事)或 其聯營公司將沒有責任避免直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。主要股東還可能尋求可能與我們的業務互補的收購 機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，每位主要股東可能有興趣進行收購、資產剝離和 據其判斷可能增加其投資的其他交易，即使此類交易可能會給您帶來風險。

我們的股票在納斯達克上市後，我們將成為納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格獲得某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。

本次發行完成後，主要股東將繼續控制我們 已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，選舉 董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我們的董事會多數由獨立董事組成；

•

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由 名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•

對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 。

在此次發售之後，我們可以選擇利用其中一項或多項豁免。因此，您將無法 獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

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我們是一家新興成長型公司，我們遵守適用於新興成長型公司的簡化報告和 披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，正如2012年Jumpstart Our Business Act(Jumpstart Our Business Act Of 2012)中所定義的那樣，並且可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 遵守適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，我們還可能利用我們定期報告、委託書和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務減少的優勢，以及免除 舉行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息 不同。在這份招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息，而且我們只提供了兩年的經審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析。如果一些投資者因此認為我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，根據《就業法案》， 新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用此延長的過渡期 。

我們作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露以及財務控制和公司治理實踐。我們預計，為了成為一家上市公司並努力遵守其要求，我們將需要僱用額外的會計、財務和其他人員，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。我們的管理層和其他人員還需要投入大量時間 遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)的附加報告要求。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時且成本高昂。 例如，我們預計，作為一家上市公司，適用於我們的規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們目前正在 評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此, 隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本 。

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我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現更多重大缺陷，或無法維持有效的財務報告內部控制系統。如果我們對重大弱點的補救措施無效，或者我們未能制定並 保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受損，這可能會損害我們的業務，並對我們普通股的 價值產生負面影響。

在編制截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境，原因是會計/財務和IT職能 資源不足，沒有適當水平的知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

•

我們沒有保持正式的會計政策和程序，也沒有設計和維護與重要賬户和披露相關的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬、職責分工以及日記賬 分錄的編制和審核的控制。

這些重大缺陷導致與在企業合併中收購的無形資產的確認和估值相關的重大錯報，影響了無形資產和商譽的分類，對攤銷和所得税費用的相關影響，以及我們之前發佈的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表關於該等在企業合併中收購的無形資產的重述。本 招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關附註均適用於該重述。此外，這些重大缺陷可能導致幾乎所有財務報表賬户和披露的錯誤陳述，這將導致我們的年度或 中期合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。

•

對於與編制合併財務報表 相關的信息系統，我們沒有設計和維護對IT一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)財務系統的程序變更管理控制，以確保影響 財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權 對財務應用程序、程序和數據的訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業以及授權和監控數據備份；以及(Iv)項目開發的測試和審批 控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

這些IT缺陷並未導致我們的合併財務報表出現重大錯報；但是，當 彙總時，這些缺陷可能會影響保持有效的職責分工，以及IT依賴的控制(例如，解決一個或多個斷言的重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT 控制和基礎數據)的有效性，從而可能導致錯報，從而可能影響所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露不會被預防或檢測到。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

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我們已經開始實施一項計劃，以彌補這些重大弱點。截至本招股説明書之日，這些 補救措施正在進行中，包括：招聘更多人員，如財務和會計、合規、IT、人力資源和其他具有適當知識和經驗水平的專業人員， 並建立內部審計職能；實施與特雷德韋委員會(COSO)框架贊助組織委員會一致的額外程序和控制措施，以應對重大誤報的風險；以及 加強IT治理流程。

我們打算定期評估當前和預計的資源需求，並根據需要僱用額外的 合格資源。我們有能力保持合格和充足的資源來支持公司和我們的預期增長，這將是我們內部控制環境的關鍵組成部分。

我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動足以彌補我們財務報告內部控制中的重大弱點，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到負面影響，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。

我們沒有按照薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求對我們的財務報告內部控制進行正式評估，也沒有聘請獨立註冊會計師事務所對截至任何資產負債表日期或我們合併財務報表中報告的任何期間的財務報告內部控制進行審計 。目前，我們不是加速申報者，因為該術語由《交易法》第12b-2條規則定義，因此，我們的管理層目前不需要對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估 。我們的獨立註冊會計師事務所將首先被要求審計我們在Form 10-K年度報告中對財務報告的內部控制的有效性，這是我們不再是新興成長型公司的第一年，可能會發現其他重大弱點。我們還將被要求每季度披露財務報告內部控制方面的變化。任何未能保持對財務報告的有效披露 控制和內部控制的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的 股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

除了我們的 主要股東對我們普通股控股權的實益所有權、我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(DGCL)包含的條款可能會使第三方更難 收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些條款包括一個分類的董事會，以及我們的董事會在沒有股東 批准的情況下發行優先股的能力，這可能會被用來稀釋潛在的收購者。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東更換或撤換目前管理層的任何企圖。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響任何更換我們管理團隊現有成員的嘗試。因此，由於這些保護措施，您 可能會失去以高於當前市場價格的價格出售您的股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。參見《股本説明》。

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我們在此次發行後修訂和重述的公司註冊證書將 指定特拉華州的法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並還規定聯邦地區法院將是 解決根據修訂後的1933年證券法(證券法)提出的任何申訴的獨家論壇，每個申訴都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定， 除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是以下事項的唯一和獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•

根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；

•

任何解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程有效性的行為； 和

•

任何其他主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟(每個訴訟都涵蓋訴訟程序)。

我們的公司註冊證書還將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條 規定，聯邦法院和州法院對證券法或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。由於排他性法院條款限制了根據《證券法》提出索賠的法院，因此法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。本條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們公司註冊證書的這些條款不適用於或不能強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和 財務狀況產生不利影響。

我們在此次發行後修改和重述的公司證書將包含一項條款，放棄我們在某些可能對我們的業務產生不利影響的公司機會中的利益和預期。

根據我們的公司註冊證書條款，我們的每個主要股東和與他們有關聯的董事會成員將不需要向我們提供他們知道的任何公司機會，並且可以為自己抓住任何這樣的公司機會或將其提供給他們投資的其他公司。(br}根據我們的公司證書條款，我們的每個主要股東和與他們有關聯的董事會成員都不需要向我們提供任何他們知道的公司機會，他們可以自己抓住任何這樣的公司機會或將其提供給他們有投資的其他公司。根據我們的公司註冊證書條款，我們將在適用法律允許的範圍內明確放棄在任何此類公司機會中的任何權益或預期，即使該機會是我們或我們的子公司可能合理地追求或有能力或願望追求的機會(如果有機會這樣做的話)。我們的公司註冊證書將無法 進行修改，以消除我們在任何此類修改日期之前放棄任何此類公司機會。

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我們的主要股東從事對公司進行投資的業務， 我們的任何主要股東可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。如果我們的主要股東將有吸引力的公司機會分配給他們自己或他們的關聯公司，而不是我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

您在此次 發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格預計將大大高於我們普通股每股有形賬面赤字調整後的淨額 。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將支付的每股價格將大大超過我們在此次發行後的每股有形賬面淨虧損(經進一步調整) 。您將立即感受到每股稀釋$，代表我們在本次發售生效後進一步調整的每股有形賬面淨值與假設的首次公開募股價格之間的差額 。此外，本次發售中普通股的購買者將貢獻我們股票所有購買者支付總價的%，但在本次發售後將僅擁有我們已發行普通股的約 %。參見稀釋。

我們普通股的活躍、流動性交易 市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場 。儘管我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市，代號為？LFST，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。 首次公開發行(IPO)價格將由我們和承銷商代表之間的談判確定，可能不代表我們普通股在發行後將在公開市場上佔主導地位的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定 。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會 跌至首次公開募股(IPO)價格以下，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續 運營的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購與我們的平臺相關的其他公司或技術的能力。

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下降。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，而不管我們的經營業績如何。我們和承銷商已經就首次公開募股(IPO)價格進行了談判。您可能無法以或高於首次公開募股價格 轉售您的股票，或者根本無法轉售。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

•

我們經營業績的實際或預期變化或波動，以及我們的經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期 ；

•

證券分析師對我們財務業績的估計和預期的實際或預期變化 ；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈新技術平臺功能、商業或付款人關係、收購或其他 事件；

48

•

一般市場狀況，包括一般技術公司的市場價格和交易量的波動，特別是精神保健行業和一般保健行業公司的市場價格和交易量的波動；

•

投資者對我們的前景和我們參與的業務的前景的看法；

•

出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和重要股東的銷售；

•

宣佈我們的任何關鍵人員離職；

•

威脅或對我們提起訴訟，或涉及我們的行業，或兩者兼而有之；

•

美國和其他國家不斷變化的法律或法規發展；

•

管理我們債務的協議項下的任何違約或預期違約；

•

公共衞生危機的影響，如新冠肺炎大流行；以及

•

總體經濟狀況和趨勢。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的運營結果以及我們 股票的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的運營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度運營業績的波動可能會限制或阻止 投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會 對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和 注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們預計在可預見的未來不會 支付任何紅利。此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。

我們 目前不派發股息，目前預計未來也不會為我們的普通股支付股息。我們普通股的宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的 董事會自行決定，這可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管 限制、我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務契約的限制 。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會 發生。參見股利政策。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們 股票的交易市場將在一定程度上受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發布有關我們公司的研究報告。 如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，而其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

49

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證 。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性表述可以通過以下詞語來識別： fo預期、？相信、？相信、？預計、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？預測、？項目、？目標、？潛在、 ？將、？可能、？應該、？繼續、？考慮？以及其他類似表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。例如，我們做出的所有 有關增長率和財務業績、我們對未來運營的計劃和目標、增長或計劃、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響的陳述均為前瞻性 陳述。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應 過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 受風險因素和本招股説明書其他部分描述的一系列風險、不確定性、因素和假設的影響，包括但不限於：

•

即使我們的關鍵指標可能暗示未來 增長，包括我們無法成功執行我們的增長計劃和業務戰略，我們也可能不會以歷史上實現的速度增長，甚至根本不會增長；

•

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們的收入可能不會 成比例增長，甚至根本不會增長，我們可能無法執行我們的業務戰略；

•

如果第三方付款人支付的報銷費率降低，或者第三方付款人以其他方式限制我們 獲得或向患者提供護理的能力，我們的業務可能會受到損害；

•

我們在一個監管嚴格的行業開展業務，如果我們不遵守這些法律和政府 規定，我們可能會受到處罰，或被要求對我們的運營做出重大改變，或者遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；

•

我們依賴與我們不擁有的附屬診所的關係來提供醫療保健服務 ，如果這些關係中斷或我們與這些實體的安排受到法律挑戰，我們的業務將受到損害；

•

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、 運營結果和財務狀況都會受到損害；

•

醫療改革立法以及醫療保健行業和醫療保健支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會損害我們的業務；

•

如果我們或我們的供應商的安全措施失敗或遭到破壞，並且未經授權訪問我們的 員工、患者或合作伙伴的數據，我們的系統可能會被視為不安全，我們可能會承擔重大責任，包括通過私人訴訟或監管行動，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會 失去患者和合作夥伴；

•

我們的業務取決於我們對信息技術和其他業務系統進行有效投資、實施改進和適當維護 不間斷運行和數據完整性的能力；

•

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響；

50

•

我們的主要股東控制着我們，他們的利益可能與我們或您的利益衝突；以及

•

風險因素項下列出的其他因素。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們沒有義務 根據新信息、未來發展或其他情況公開更新任何前瞻性聲明。

51

組織結構

在此次發行之前，我們的業務是由LifeStance TopCo，L.P.及其合併的子公司和附屬業務開展的。 LifeStance TopCo，L.P.是特拉華州的一家有限合夥企業，其股權持有人包括與我們的主要股東有關聯的實體、我們的管理層成員、我們的董事會和某些其他投資者。此次發行的發行人LifeStance Health Group， Inc.是特拉華州的一家公司，註冊成立的目的是作為控股公司，通過下文所述的組織交易，將成為LifeStance TopCo，L.P.的唯一股權持有人。

在此次發行之前，LifeStance TopCo，L.P.的合夥權益持有人將把他們的合夥權益貢獻給LifeStance Health Group，Inc.，Inc.，以換取LifeStance Health Group，Inc.的普通股股份。每個LifeStance TopCo，L.P.合夥權益持有人將獲得的普通股數量將根據該持有人根據LifeStance TopCo，L.P.有限合夥協議的分配條款將獲得的價值確定。我們將這些交易統稱為組織交易。

如上所述，將向LifeStance TopCo，L.P.的合夥權益持有人發行總計 股普通股。假設首次公開發行 價格為$(本招股説明書首頁價格區間的中點)，這些股票將 受持續歸屬條件的約束。有關本次發行前後以及組織交易生效後我們普通股的實益所有權的信息，請參閲主要股東。

LifeStance Health Group，Inc.並未從事任何業務或其他活動，但與其組建、組織交易以及本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的準備工作相關的業務或其他活動除外。此次發行後，LifeStance Health Group，Inc.仍將是一家控股公司，其唯一資產將是LifeStance TopCo，L.P.的股權，它將運營和控制LifeStance TopCo，L.P.的所有業務和事務，併合並LifeStance TopCo，L.P.的財務結果。LifeStance TopCo，L.P.是特拉華州的Lynnwood Ultimate Holdings，Inc.的唯一股東，也是Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.的唯一股東，LifeStance Health Group，Inc.將繼續是控股公司，其唯一資產將是LifeStance TopCo，L.P.的股權，它將運營和控制LifeStance TopCo，L.P.的所有業務和事務，併合並LifeStance TopCo，L.P.的財務結果。公司，特拉華州的一家公司。我們通過LifeStance Health，Inc.及其子公司和附屬診所開展所有業務。

52

下圖顯示了我們簡化的組織結構，在 完成組織交易和本次發行之後，在本次發行中我們普通股的股票出售生效後， 假設首次公開募股價格為每股$(本招股説明書封面上價格區間的中點)，並假設沒有 行使承銷商購買額外股票的選擇權：

(1)	在組織交易方面，LifeStance TopCo，L.P.的普通合夥人將成為LifeStance Health Group，Inc.的全資子公司。

53

收益的使用

我們估計，在扣除估計的 承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用(或如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權的情況下，約為百萬美元)後，我們在此次發行中發行和出售 普通股給我們帶來的淨收益約為100萬美元。這一 估計假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本 支出。

根據我們目前的計劃和 業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法完全肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額 。

假設公開發行價為每股$ ，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加(或 如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，將增加(或 約百萬美元)，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書封面所述，在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，保持不變。假設本招股説明書封面上的首次公開募股價格保持不變，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們發行的股票數量增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使其購買額外普通股的選擇權，則增加(或減少)約100萬美元)，假設本招股説明書封面上公佈的每股首次公開募股價格保持不變，則本次發行給我們的淨收益將增加(減少)約100萬美元(如果承銷商行使其購買額外普通股的選擇權，則增加(減少)約100萬美元)。

54

股利政策

我們目前不支付股息，目前預計未來也不會為我們的普通股支付股息。然而，我們預計將在上市後定期重新評估我們的股息政策，並可能在遵守我們信貸安排中包含的契諾和其他考慮因素的情況下，決定在未來支付股息。我們普通股的聲明、金額 和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，這可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用 現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及流動性和資本資源方面的討論，以及本招股説明書中其他地方包括的債務説明 ，瞭解對我們支付股息能力的限制。

55

大寫

下表列出了截至2020年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

•

在形式基礎上反映：(I)組織交易；(Ii)我們修訂的 和重述的公司證書的有效性；(Iii)我們在此次發行中發行普通股的情況；以及(Iv)在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計 發售費用後，假設首次公開發行(IPO)價格為每股 美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，出售該等股票將為吾等使用約 百萬美元的淨收益。

下表中列出的備考信息僅供參考， 將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。閲讀此表時，應與收益的使用、未經審計的預計形式、財務信息、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋中包含的信息一起閲讀。

		截至2020年12月31日
(單位：千)		生命週期(LifeStance) 託普科，L.P. 實際				生命週期(LifeStance) 健康狀況 集團公司 形式上的 整合
現金和現金等價物		$	18,829
長期債務，包括當前部分：
信貸安排
定期貸款安排			283,950
延期提款貸款			89,870
循環信貸安排			—
債務總額			373,820
可贖回單位：
可贖回A類單位共計35,000個授權單位；截至2020年12月31日已發行和未償還的35,000個單位			35,000
成員/股東權益：
普通單位A-1已批准959,563個單位；截至2020年12月31日，已發行和未償還的單位為959,563個			959,563
普通單位A-2共計49,946個核準單位；截至2020年12月31日已發行和未償還的49,946個單位			49,946
普通單位B已授權179,000個單位；截至2020年12月31日，已發行和未償還的單位為0個			—
普通股票面價值每股0.01美元；實際未授權、已發行或已發行股份； 已授權股份、已發行和已發行股份，形式合併			—
額外實收資本			1,452
累計赤字			(13,125	)
會員/股東權益合計			997,836
總市值		$	1,406,656

本次發行後發行的已發行普通股數量以 截至2020年12月31日的已發行普通股為基礎，在實施以LifeStance TopCo，L.P.的所有已發行A類股和B類股交換LifeStance Health Group普通股後，

56

不包括根據我們的股權激勵計劃為 未來發行預留的普通股。

假設本招股説明書封面所列價格區間的中點-每股首次公開發行(IPO)價格增加(減少)1.00美元，將增加(減少)現金和現金等價物、會員/股東權益總額和總資本約100萬美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，並在扣除估計後，將增加(減少)每股現金和現金等價物的備考金額約為100萬美元。 招股説明書首頁列出的價格區間中點每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)每股現金和現金等價物的預計金額、會員/股東(赤字)股本和總資本約100萬美元，前提是本招股説明書封面上的我們提供的股票數量保持不變，並在扣除估計後假設本招股説明書封面上的首次公開募股價格 保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的任何估計發售費用後，我們發行的股票數量增加(減少)1,000,000股，將使每個現金和現金等價物以及會員/股東(赤字)總股本的預計金額增加(減少)約百萬美元。

57

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股首次公開發行價 與本次發行後我們普通股的進一步調整每股有形賬面赤字之間的差額。稀釋的原因是，我們普通股的首次公開募股價格預計將大大高於我們普通股每股調整後的有形賬面淨赤字。我們每股的有形賬面淨赤字等於我們的總有形資產(總資產減去商譽) 減去總負債，除以我們普通股的流通股數量。

我們沒有公佈截至2020年12月31日LifeStance TopCo，L.P.的歷史有形賬面赤字淨額，因為我們認為，考慮到將在此次發行之前進行的組織交易，調整後的有形賬面赤字淨額是一個更有意義的衡量標準。

截至2020年12月31日，根據組織交易，在實施LifeStance TopCo，L.P.的所有未償還A類單位和B類單位交換LifeStance Health Group，Inc.普通股後，我們調整後的有形賬面淨赤字為100萬美元，或每股普通股 ，這是基於我們截至2020年12月31日已發行普通股的股份。

在進一步出售本次發行中我們普通股的股票 假設首次公開募股價格為每股$(本招股説明書封面上顯示的發售範圍的中點)，減去我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的進一步調整有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股普通股$。這一數額意味着，對現有股東來説，我們普通股每股的有形賬面淨赤字立即增加了 美元，對購買本次發行我們普通股股票的投資者來説，我們普通股的每股淨賬面赤字立即稀釋了 美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假設每股首次公開發行(IPO)價格						$
截至2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨虧損歷史		$
可歸因於投資者購買本次發行股票的每股有形賬面淨虧損增加
作為進一步調整後的每股有形賬面淨值，在本次發售生效後
在此次發行中稀釋為進一步調整後的每股有形賬面淨值給投資者						$

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，本次發行生效後，我們進一步調整後的每股有形賬面淨值為每股普通股$。這意味着對現有股東每股普通股的進一步調整後有形賬面淨值增加 美元，對新投資者進一步調整後普通股每股有形賬面淨值攤薄 美元。

假設本招股説明書首頁所載我們提供的普通股股數不變，扣除我們應支付的承銷折扣和費用後，假設我們的首次公開募股價格每股增加(減少)$1.00美元，在實施本次發售後，我們進一步調整後的有形賬面淨值將增加(減少)約百萬美元，或每股普通股增加(減少)$。(br}假設本招股説明書首頁所載我們提供的普通股股票數量不變，扣除我們應支付的 估計承銷折扣和費用後，我們將增加(減少)我們進一步調整後的有形賬面淨值，或增加(減少)我們普通股的每股$1。假設本招股説明書封面所載的每股首次公開發行價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本公司發行的股票數量增加(減少)1,000,000股將增加(減少)進一步調整後的有形賬面淨值約 百萬美元(或如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則增加(減少)約百萬美元)或每股 美元。

58

下表彙總了截至2020年12月31日，在上述進一步調整的 基礎上，向我們購買的普通股總股數、支付給我們的總對價，以及購買該等股票的購買者和購買本次發行我們普通股股票的新投資者支付的普通股每股平均價格 。

		購買的股份								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東								%						$	%			$
新投資者																		$
總計							100	%						$	100	%		$

假設本招股説明書首頁所載我們提供的普通股股票數量不變，扣除我們估計的承銷折扣和應付費用後，假設我們的首次公開募股價格每股增加(減少)$1.00，新投資者支付的總對價將增加(減少)百萬美元，並增加(減少)新投資者支付的總對價的百分比 。

本次發行後的已發行普通股數量基於 在根據組織交易以LifeStance TopCo，L.P.的所有已發行A類單位和B類單位交換LifeStance Health Group，Inc.普通股之後，截至2020年12月31日的已發行普通股數量， 不包括根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股份。

59

未經審計的備考財務信息

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據規則 S-X第11條編制的，該規則經最終規則，版本33-10786？關於收購和處置企業的財務披露修正案(最終規則)修訂。最終規則於2021年1月1日生效，未經審計的備考簡明綜合財務信息據此列報。未經審計的備考簡明合併財務信息已進行調整，以包括交易會計調整，這些調整反映了 美國公認會計原則(GAAP)要求的會計應用，將下列事件的影響與我們的歷史合併財務報表聯繫起來。

以下提供的未經審計的簡明綜合財務信息來自於本招股説明書其他部分包括的 歷史綜合財務報表，應與其一併閲讀。

TPG收購

2020年5月14日，TPG的附屬公司通過一系列交易收購了LifeStance Health Holdings，Inc.的多數股權，LifeStance Health Holdings，Inc.是LifeStance Health，LLC的子公司，在本招股説明書中稱為TPG收購。在收購TPG之前，我們的業務是由LifeStance Health，LLC及其合併的子公司和附屬業務開展的。從 收購TPG到本文所述的組織交易，我們的業務一直由LifeStance TopCo，L.P.及其合併子公司和附屬業務開展。

組織交易和產品

本次發行的發行人LifeStance Health Group，Inc.與此次發行相關，作為控股公司 將全資擁有LifeStance TopCo，L.P.及其子公司。在此次發行之前，LifeStance TopCo，L.P.的合夥權益持有人將把他們的合夥權益貢獻給LifeStance Health Group，Inc.，Inc.，以換取LifeStance Health Group，Inc.的普通股 股。

截至2020年12月31日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表顯示了LifeStance Health Group，Inc.在給予組織交易形式上的效力後的綜合財務狀況，我們修訂和重述的公司註冊證書的有效性，本次發售以及本次發售的估計淨收益的使用情況，如該等交易發生在2020年12月31日一樣。

截至2020年12月31日的財年，未經審計的備考簡明綜合運營報表數據顯示了LifeStance TopCo，L.P.的綜合運營業績，在對TPG收購、組織交易、我們修訂和重述的公司證書的有效性、本次發行以及本次發行的估計淨收益的使用(如收益的使用(統稱為交易))給予形式上的影響後，就好像此類交易發生在2020年1月1日一樣。

在本次發售結束時，我們將終止與我們的主要股東(統稱為經理)的某些高管和關聯公司的管理服務協議，並將根據 協議的條款，向經理支付與終止相關的現金解約費$。(B)在本次發售結束時，我們將終止與我們的主要股東(統稱為經理)的某些高管和關聯公司的管理服務協議，並將根據 協議的條款向經理支付$現金的終止費。

就本招股説明書中提供的未經審計的備考簡明綜合財務信息而言，我們 假設LifeStance Health Group，Inc.在扣除估計承保折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，將以等於本招股説明書封面上的估計價格範圍的中點的每股價格發行普通股。 我們假設LifeStance Health Group，Inc.在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，將以相當於本招股説明書封面上的估計價格範圍的中點的每股價格發行普通股。

本公司歷史財務資料取自本公司截至2020年12月31日及2020年1月1日至2020年5月14日經審核的綜合財務報表

60

(前身)和2020年4月13日至2020年12月31日(繼任)，均包含在本招股説明書的其他部分。未經審計的備考簡明綜合財務 信息應與本招股説明書中標題為列報基礎、組織結構、收益使用、資本化、管理層討論和分析財務狀況和經營結果的章節以及本招股説明書中其他地方包含的經審計綜合財務報表和相關注釋一併閲讀。所有備考調整及其基本假設 在未經審核備考簡明綜合資產負債表和未經審核備考簡明綜合經營表的附註中進行了更全面的説明。

未經審計的備考簡明合併財務信息僅供參考，並不旨在 反映LifeStance Health Group，Inc.的運營結果或財務狀況(如果交易發生在假定日期)。未經審計的備考合併財務信息並不能 表明交易發生在假定日期的情況下我們的經營結果或財務狀況。未經審計的備考簡明綜合財務信息也不預測我們未來任何時期或日期的運營結果或財務 狀況。

61

LifeStance Health Group，Inc.

未經審計的備考壓縮綜合資產負債表

截至2020年12月31日

(單位：千)

		後繼者										形式上的 整合
		截止到十二月三十一號， 2020				組織事務處理 並提供調整						截止到十二月三十一號， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	18,829			$				(A)		$	18,829
										(B)
										(C)
患者應收賬款			43,706										43,706
預付費用和其他流動資產			13,745							(B)			13,745
流動資產總額			76,280				—						76,280
非流動資產：
財產和設備，淨值			59,349										59,349
無形資產，淨額			332,796										332,796
商譽			1,098,659										1,098,659
存款			2,647										2,647
非流動資產總額			1,493,451				—						1,493,451
總資產		$	1,569,731			$	—					$	1,569,731
負債和成員/ 股東權益
流動負債：
應付帳款		$	7,688			$						$	7,688
應計薪資費用			38,024										38,024
其他應計費用			14,685										14,685
或有對價的本期部分			10,563										10,563
其他流動負債			4,961										4,961
流動負債總額			75,921				—						75,921
非流動負債：
長期債務，淨額			362,534										362,534
其他非流動負債			11,363										11,363
或有對價，扣除當期部分			5,851										5,851
遞延税負淨額			81,226										81,226
非流動負債總額			460,974				—						460,974
總負債			536,895				—						536,895
可贖回單位
截至2020年12月31日，可贖回A類單位共計35,000個已授權、已發行和未償還的單位。			35,000										35,000

請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息的附註 。

62

		後繼者										形式上的 整合
		截止到十二月三十一號， 2020				組織事務處理 並提供調整						截止到十二月三十一號， 2020
股東/會員 權益(赤字)
普通股面值$0.01		$								(D)		$
普通單位A-1共計959,563個單位已授權、發放 ，截至2020年12月31日未償還			959,563							(D)			959,563
普通單位A-2共計49,946個單位已授權、發放 ，截至2020年12月31日未償還			49,946							(D)			49,946
截至2020年12月31日，普通單位B已授權179,000個單位，已發行和未完成的單位為0個；			—							(D)			—
額外實收資本			1,452							(A)、(B)、(D)			1,452
累計赤字			(13,125	)						(C)			(13,125	)
股東/成員總股本			997,836				—						997,836
總負債、可贖回單位和股東/成員權益		$	1,569,731			$	—					$	1,569,731

見未經審計的備考簡明綜合財務信息附註。

63

LifeStance Health Group，Inc.

未經審計的備考簡明合併經營報表

截至2020年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		後繼者								前身										作為調整後的 在此之前 組織 交易記錄 並提供 調整										形式上的 整合
		4月13日至 十二月三十一日， 2020								一月一日 到5月14日， 2020				交易記錄 會計核算 調整 -TPG 採辦						年終 十二月三十一日， 2020				組織 交易記錄 並提供 調整						年終 十二月三十一日， 2020
收入
總收入		$	265,556							$	111,661			$	—					$	377,217				—					$	377,217
運營費用
工資、工資和員工福利			195,333								84,885				832			(Aa)			281,050				—						281,050
入住費			22,098								8,987				—						31,085				—						31,085
折舊及攤銷			27,710								3,335				11,904			(Bb)			42,949				—						42,949
其他運營費用			13,674								5,759				—						19,433				—						19,433
總運營成本和費用			258,815								102,966				12,736						374,517				—						374,517
營業收入			6,741								8,695				(12,736	)					2,700				—						2,700
其他收入(費用)
(損失)重新計量或有對價的收益			(576	)							322				—						(254	)			—						(254	)
交易成本			(3,937	)							(33,247	)			—						(37,184	)			—						(37,184	)
利息支出			(19,112	)							(3,020	)			(1,383	)		(抄送)			(23,515	)									(23,515	)
其他費用			(263	)							(14	)			—						(277	)						(EE)			(277	)
其他收入(費用)合計			(23,888	)							(35,959	)			(1,383	)					(61,230	)			—						(61,230	)
所得税前虧損			(17,147	)							(27,264	)			(14,119	)					(58,530	)			—						(58,530	)
所得税優惠			4,022								2,319				3,921			(FF)			10,262				—			(FF)			10,262
淨虧損和綜合虧損		$	(13,125	)						$	(24,945	)		$	(10,198	)				$	(48,268	)			—					$	(48,268	)
A-1系列可贖回可兑換優先股的增值			—								(272,582	)			272,582			(DD)
A系列可贖回可轉換優先股的累計股息			—								(662	)			662			(DD)
普通會員可獲得的淨虧損		$	(13,125	)						$	(298,189	)		$	263,046
可歸因於LifeStance Health Group，Inc.股東的每股淨收益(虧損)-基本和 攤薄
預計加權平均已發行普通股-基本和稀釋

見未經審計的備考簡明綜合財務信息附註。

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未經審計的備考簡明綜合財務信息附註

1.	交易的列報和描述依據

截至2020年12月31日的未經審計備考壓縮綜合資產負債表假設交易發生在2020年12月31日(TPG收購除外，收購發生在2020年5月14日，並相應地反映在歷史綜合資產負債表中)。截至2020年12月31日的 年度未經審計的備考簡明綜合營業報表顯示了這些交易的備考效果，就好像它們發生在2020年1月1日一樣。

提交的未經審計的形式簡明的綜合財務信息假定承銷商在此次發行中沒有行使購買LifeStance Health Group，Inc.額外普通股的選擇權。此外， 未經審計的備考簡明綜合財務信息並未反映交易可能帶來的任何成本節約、運營協同效應或收入提升。

TPG收購

2020年5月14日，TPG的附屬公司通過一系列交易收購了LifeStance Health Holdings，Inc.的多數股權，LifeStance Health Holdings，Inc.是LifeStance Health，LLC的子公司，在本招股説明書中稱為TPG收購。 在收購TPG之前，我們的前身的業務是由LifeStance Health，LLC及其合併子公司和附屬業務開展的。從收購TPG到本文所述的組織交易，我們的 業務一直由LifeStance TopCo，L.P.及其合併子公司和附屬業務開展。

本招股説明書提供截至2019年12月31日的年度以及2020年1月1日至2020年5月14日期間的LifeStance Health，LLC及其合併子公司和附屬業務的財務報表。TPG 的附屬公司於2020年4月13日成立了LifeStance TopCo，L.P.，目的是促進TPG的收購。由2020年4月13日(LifeStance TopCo，L.P.成立之日)起生效截至2020年12月31日，我們提交了LifeStance TopCo，L.P.及其合併子公司和附屬業務的財務報表 。在2020年4月13日至2020年5月13日期間，LifeStance TopCo，L.P.的運營僅限於與其 組建和TPG收購相關的事件，這些事件並不重大。由於其導致控制權變更，TPG收購被視為採用收購會計方法的業務合併，該會計方法要求(其中包括)我們的資產和負債在合併資產負債表中按收購日期的公允價值確認。因此，本招股説明書中提供的財務信息分別以前身或後繼者的形式呈現，以表明它是與TPG收購之前的時期有關，還是與TPG收購之後的時期有關。由於收購TPG導致會計基礎發生變化，上述包括的前身和後繼期的綜合財務報表不一定具有可比性。

組織 交易和產品

此次發行的發行人LifeStance Health Group，Inc.是與此次 發行相關的公司，作為控股公司，將全資擁有LifeStance TopCo，L.P.及其子公司。LifeStance Health Group，Inc.沒有從事任何業務或其他活動，但與其組建、此處描述的組織交易以及本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊説明書的準備工作相關的業務或其他活動除外。

在此次發行之前，LifeStance TopCo，L.P.的合夥權益持有人將把他們的合夥權益貢獻給LifeStance Health Group，Inc.，Inc.，以換取LifeStance Health Group，Inc.的普通股股份。每個LifeStance TopCo，L.P.合夥權益持有人將獲得的普通股數量將根據該持有人根據LifeStance TopCo，L.P.有限合夥協議的分配條款將獲得的價值確定。

65

LifeStance Health Group，Inc.的普通股以本次發行的LifeStance Health Group，Inc.股票的首次公開募股價格為基準進行估值。

提交的未經審計的備考簡明綜合財務信息假設在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，以每股$(本招股説明書首頁列出的價格區間 的中點)的價格向本次發售中的購買者發行我們普通股的 股，以換取約 百萬美元的淨收益，並假設這些股票是以每股$(本招股説明書首頁列出的價格範圍 的中點)的價格發行給本次發售的購買者，以換取約 美元的淨收益。

此次發行後，LifeStance Health Group，Inc.仍將是一家控股公司，其唯一資產將是LifeStance TopCo，L.P.的股權，它將運營和控制所有業務和事務，並整合LifeStance TopCo，L.P.的財務業績。

有關組織事務的説明以及描述組織事務和此產品生效後我們的結構的圖表，請參閲 n組織結構。

2.	對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整

截至2020年12月31日未經審計的備考壓縮綜合資產負債表中包括的調整如下：

與組織交易和此產品相關的調整

(A)	代表約 萬美元的淨收益，基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股 $，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和 佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，淨收益約為 百萬美元。此外，提交的未經審計的形式簡明的綜合財務信息假定承銷商沒有行使在此次發行中購買額外普通股 股票的選擇權。

(B)	反映與此產品相關的資本化一次性增量直接成本 。這些成本主要代表法律、會計和其他直接成本，並記錄在我們未經審計的備考精簡合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。 本次發行完成後，這些資本化成本將作為額外實收資本的減少額與本次發行所籌集的收益相抵銷。

(C)	表示在本次發行結束時，與終止管理服務協議相關的向經理支付的解約費 $。

(D)	代表根據組織交易將我們的A-1類、A-2類和B類普通股交換為LifeStance Health Group，Inc.普通股。

截至2020年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表中包括的調整 如下：

與TPG收購相關的調整

(Aa)	表示與作為 TPG收購的一部分授予的B類單位相關的增量單位薪酬支出，就像授予發生在2020年1月1日一樣。

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(Bb)	代表與某些確定的無形資產相關的增量攤銷費用，反映在TPG收購日的收購價分配中 ，就好像這些確定的無形資產在2020年1月1日確認一樣。下表是對截至2020年12月31日的年度的預計攤銷費用的預計調整 ：

無形資產		截至的公允價值 2020年5月14日				估計數 使用壽命 (年)				期間從2020年1月1日 至2020年5月14日
商標/名稱-LifeStance/公司			235,500				22.5			$	3,867
商標/名稱-地區			22,900				5.0				1,692
競業禁止協議-高管			77,500				4.0				7,158
競業禁止協議-提供商			8,400				5.0				621
小計			344,300								13,338
減去：歷史攤銷費用(2020年1月1日至2020年5月13日)											(1,434	)
遞增攤銷費用										$	11,904

(抄送)	代表與我們現有的信貸安排相關的增量利息支出、債務折扣的增加和債務發行的攤銷 作為TPG收購的一部分而產生的成本，就像這些信貸安排是在2020年1月1日簽訂的一樣。

(DD)	代表消除A-1系列可贖回可轉換優先股的增值，以及A系列可贖回可轉換優先股的累計股息 ，因為這些單位作為TPG收購的一部分進行了交換。

(FF)	反映對預計調整的所得税估計影響的調整。 預計調整的税項影響是使用本報告期間有效的歷史法定税率計算的。

與 組織交易和此產品相關的調整

(EE)	代表在本次發售結束時與終止管理服務協議相關的向經理支付的一次性終止費 $。

(FF)	反映對預計調整的所得税估計影響的調整。預計調整的税項影響 是使用本報告期間有效的歷史法定税率計算的。

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3.損失

每股

普通股基本和稀釋後每股預計淨虧損為LifeStance Health Group，Inc.應佔淨虧損除以 現有股東持有的股份和本次發行發行的股份的總和，預計收益為100萬美元 (基於本招股説明書封面上顯示的價格區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用)。請參閲收益的使用。下表顯示了LifeStance Health Group，Inc.截至2020年12月31日的年度的預計基本和稀釋後每股淨虧損(單位為千，但每股金額除外)的 計算：

		年終 十二月三十一日， 2020
分子：
淨損失			(48,268	)
分母：
加權平均已發行普通股 (基本)(1)
可歸因於稀釋工具的增量普通股(2)
加權平均已發行普通股(稀釋)
每股基本虧損
稀釋每股虧損

(1)	已發行的加權平均普通股包括A-1類、A-2類和因組織交易而換取普通股的既有B類 單位。

(2)	於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司溢利權益之攤薄影響並未 計入每股攤薄虧損，因為該影響將會是反攤薄影響。

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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 應與本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本招股説明書其他部分的風險因素和 中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。有關本招股説明書中其他部分包含的前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

TPG採集與結果可比性

2020年5月14日，TPG通過一系列交易收購了LifeStance Health Holdings，Inc.的大部分股權，LifeStance Health Holdings，Inc.是LifeStance Health，LLC的子公司， 我們在本招股説明書中將其稱為TPG收購。就在TPG收購之前，LifeStance Health，LLC完成了重組，根據重組，LifeStance，LLC的股權持有人，包括Summit的關聯公司和Silversmith的關聯公司，獲得了100%的分派完全贖回LifeStance Health，LLC的 A級普通股、C級普通股、首選A股和首選A-1股。根據對TPG的收購，(I)LifeStance Health，LLC的歷史股東將其持有的LifeStance Health Holdings，Inc.的一部分股份貢獻給LifeStance TopCo，L.P.，以換取LifeStance TopCo，L.P.的A-1和A-2類普通股，以及(Ii)LifeStance TopCo，L.P.的間接子公司與LifeStance Health Holdings，Inc.合併，並併入LifeStance Health Holdings，Inc.，股東為LifeStance Health Holdings，L.P.關於收購TPG， LifeStance Health Holdings，Inc.於2020年5月14日簽訂了一份新的信貸協議，根據該協議，LifeStance Health Holdings，Inc.借入2.1億美元定期貸款和5,000萬美元延遲提取貸款，每季度支付本金和利息，到期日為2026年5月14日。 與此同時，LifeStance Health Holdings，Inc.還獲得了循環信貸安排，總借款承諾為2000萬美元，只支付利息，截止日期為2025年5月14日 。見“負債説明”(Description Of Debnition), ？未經審計的預計財務信息和本招股説明書中其他地方包括的經審計的合併財務報表的附註3。

在本招股説明書中，我們提供截至2019年12月31日的年度以及2020年1月1日至2020年5月14日期間的LifeStance Health，LLC及其合併子公司和附屬業務的財務報表。TPG的關聯公司於2020年4月13日成立了LifeStance TopCo，L.P，目的是為TPG的收購提供便利。自2020年4月13日(LifeStance TopCo，L.P.成立之日)起生效截至2020年12月31日，我們將公佈LifeStance TopCo，L.P.及其合併子公司和附屬業務的財務報表。在2020年4月13日至2020年5月13日期間，LifeStance TopCo，L.P.的運營僅限於其成立和收購TPG時發生的事件，這些事件並不重大。由於這導致了控制權的變更，因此，TPG收購採用收購會計方法作為業務 合併入賬，其中要求我們的資產和負債在合併資產負債表中按收購日期的公允價值確認。LifeStance Health，LLC被公司確定為LifeStance TopCo，L.P.的前身。作為TPG收購的結果，下面的關鍵財務指標和歷史合併財務數據是在繼任者和前任的基礎上公佈的，因此 2020年曆史業績分別呈現在2020年1月1日至2020年5月14日期間(前任2020年)和2020年4月13日至2020年12月31日期間(繼任者2020年 期間)。由於收購TPG導致會計基礎的變化，本招股説明書中其他部分包括的前身和後繼期的合併財務報表不一定具有可比性。

我們補充了對這些時期歷史業績的討論，提供了關鍵財務指標的形式信息和截至2020年12月31日的全年運營業績 ，正如我們所認為的那樣

69

對於投資者來説，將形式上的2020年12個月期間與提供的2019年年度歷史期間進行比較很有用。以下提供的備考財務數據來自未經審核的備考財務信息，該信息為TPG收購、組織交易、我們修訂和重述的公司證書的有效性以及提供截至2020年12月31日的12個月的運營業績提供了備考效果 。

我們的業務

我們正在通過一種顛覆性的科技支持的醫療服務提供模式來重塑心理健康，該模式旨在擴大獲取渠道、解決負擔能力問題、改善 結果並降低整體醫療成本。根據我們僱傭的臨牀醫生數量和我們的地理規模，我們是全國最大的門診精神健康平臺之一，在27個州的73個大都市統計區域(MSA)僱用了3,000多名有執照的精神健康臨牀醫生 。2020年，我們為35.7萬名患者提供了醫療服務，出診人數達到230萬人次。我們以患者為中心的平臺將個性化的數字化患者體驗、差異化的臨牀功能和網絡內的保險關係相結合，從根本上改變了患者的訪問和治療方式。通過革新精神衞生保健的提供方式，我們 相信我們有機會改善數百萬未經治療的個人的生活和健康。

我們的模式旨在通過圍繞我們為患者提供更好結果和提供高質量心理健康護理的共同目標，為醫療保健生態系統的每個關鍵利益相關者提供支持，包括患者、臨牀醫生、付款人和初級保健醫生。

•

病人-我們是全面門診精神健康護理的前門。我們相信，根據我們從患者那裏收集的調查數據，我們的Net Promoter Score(NPS)為80，這證明瞭我們有能力 提供卓越的患者體驗。我們的臨牀醫生為患者提供全面的服務，以治療各種臨牀範圍的精神健康問題。我們的網絡內付款人關係允許患者在不顯著的情況下獲得醫療服務，從而改善了患者的就診情況 自掏腰包接受治療的費用或延誤。我們的個性化、數據驅動型綜合護理通過方便的虛擬和麪對面設置，滿足患者的就近需求。我們通過專門構建的技術功能(包括在線評估、數字提供商通信、無縫的內部轉診 和後續功能)，在患者的整個護理過程中為他們提供支持。我們的臨牀方法在2020年5月至2020年12月期間對20,000多名患者進行的調查中，我們觀察到，在兩次去治療此類疾病後，53%的患者報告他們的抑鬱症狀有所改善，通過抑鬱症的臨牀評估PHQ9評分的變化來衡量，54%的患者報告他們的焦慮症狀有所改善， 通過GAD7評分的變化(焦慮的臨牀評估)來衡量，我們的患者中有81%的患者報告他們的自殺意念在自殺意念中有所減少，這是通過對抑鬱的臨牀評估 來衡量的，而在我們的患者中，有53%的患者報告他們的抑鬱症狀有所改善，這是通過對抑鬱症的臨牀評估PHQ9評分的變化來衡量的，54%的患者報告他們的焦慮症狀有所改善

•

臨牀醫生-我們在協作的臨牀環境中為臨牀醫生提供獨特的就業模式。我們 通過提供卓越的工作場所環境以及提供高質量護理的臨牀和技術能力，使臨牀醫生能夠專注於患者護理和人際關係。 我們的集成平臺和國家基礎設施 減輕了臨牀醫生的管理負擔，同時提高了參與度和滿意度。我們的臨牀醫生致力於我們的使命。在我們於2021年1月進行的調查中，85%的受訪臨牀醫生表示，他們感到振奮，願意盡其所能，97%的臨牀醫生認為，他們正在積極幫助患者通過在LifeStance的工作過上更健康的生活。

•

付款人-我們與付款人合作，為其 會員提供高質量的門診精神衞生服務。長期分析表明，在協作精神衞生保健上花費1美元可以節省6.50美元的總醫療成本，這對我們來説是一個極具吸引力的機會，可以推動改善健康結果並顯著節省成本。 通過我們經過驗證的患者結果和廣泛的規模，我們為付款人提供了一條在更廣泛的醫療系統中實現這些節省的途徑。

•

初級保健醫生-我們與初級保健醫生合作，加強對病人的護理。初級保健是心理健康疾病治療的重要環境。初級保健醫生是

70

通常是50%以上的精神疾病患者的唯一接觸者。我們與全國2100多名初級保健醫生和專科醫生團體合作，為轉診提供 高質量的心理護理網絡，在某些情況下，還可以通過託管來改善患者的診斷和治療。我們可測量的患者結果也 為初級保健醫生提供有價值、有效的治療途徑，以改善我們共同患者的整體健康狀況。

我們有良好的增長記錄。自2017年3月成立至2020年12月31日，我們已成功開設了120個新中心，聘用了1746名臨牀醫生，完成了53項收購。就診總數從2018年的931,934人次增加到2019年的1353,285人次，2020年增加到2290,728人次。我們的中心總數從2018年12月31日的125個增加到2019年12月31日的170個，到2020年12月31日增加到370個。我們運營足跡的廣度以及隨着時間的推移我們的增長情況如下所示：

總收入從2018年的1.03億美元增長至2019年的2.125億美元，前述2020年期間為1.117億美元，後繼2020年期間為2.656億美元，預計2020年與2019年相比增長77.5%至3.772億美元。2018年我們的淨收益(虧損)為110萬美元，2019年為570萬美元，前一2020年為2490萬美元，後2020年為1310萬美元，2020年預計為4830萬美元。調整後的EBITDA從2018年的670萬美元增加到2019年的2620萬美元，前身2020年期間為1360萬美元，後繼2020年期間為3840萬美元，預計2020年為5200萬美元。有關我們如何定義和計算調整後EBITDA的更多信息，以及如何將最具可比性的GAAP衡量標準-淨收益(虧損)與調整後EBITDA進行對賬，請參閲？關鍵指標和非GAAP財務衡量標準(Non-GAAP Financial Measures and Non-GAAP Financial Measures)。有關提交2020年12月31日我們的預計財務信息的其他信息，請參閲 n未經審計的預計財務信息。

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影響我們結果的關鍵因素

在現有中心內擴展中心容量和訪問量

我們已經建立了一個強大的有機增長引擎，使我們能夠在現有的足跡內推動增長。

我們的臨牀醫生

截至2020年12月31日，我們及其附屬診所僱傭了3000多名精神科醫生、APN、心理學家和治療師。我們 在每次就診的基礎上創造收入，因為我們的臨牀醫生提供臨牀服務。隨着我們現有中心的成熟，我們通過投資擴建辦公室來增加容量，以增加每個中心的平均臨牀醫生數量，並提高整體利用率 。招募新的臨牀醫生，並在我們現有的中心保留現有的臨牀醫生，使我們能夠通過擴大患者就診能力，在每個中心接待更多的患者。我們相信，與獨立實踐相比，我們的專業僱傭模式提供了更高的價值 主張。我們的網絡關係使臨牀醫生可以隨時接觸到患者。我們還使臨牀醫生能夠管理他們自己的病人數量。我們的平臺倡導以臨牀為導向的專業文化 ，簡化患者訪問和護理交付，同時通過技術優化實踐管理流程。我們相信，我們是心理健康領域的首選僱主，使我們能夠聘用高素質的臨牀醫生。我們的成功體現在我們的業績記錄上。除了我們通過收購獲得的臨牀醫生外，自2017年成立以來，我們已經聘請了1,746名臨牀醫生，臨牀醫生保留率超過87%，而行業平均水平為77%。

我們相信，我們有很大的機會擴大現有的臨牀醫生羣，我們估計美國大約有650,000名 名心理健康臨牀醫生，這為我們提供了一條有意義的跑道，使我們能夠從目前的3,000多名已就業臨牀醫生的基礎上發展壯大。為了利用這一機會，我們開發了嚴格和獨家的國家臨牀醫生內部招聘模式，該模式與我們的地區臨牀團隊密切合作，及時選擇最佳候選人併發揮能力。隨着我們臨牀醫生基礎的擴大，我們可以發展我們的 業務，擴大接觸我們的患者和付款人的渠道，並投資於我們的平臺，以進一步加強我們為臨牀醫生提供的差異化服務。我們有足夠的體力為現有中心增加臨牀醫生，同時也有機會通過新中心的推出增加新的臨牀醫生，並通過我們的收購戰略獲得更多的臨牀醫生。我們的虛擬醫療服務還允許臨牀醫生在不增加物理空間投資的情況下查看更多患者 ，從而將我們的患者就診能力擴展到僅限面對面的水平。

72

下圖顯示了自我們2017年成立以來聘用的臨牀醫生的增長情況， 截至年底的數據。

我們的病人

我們能夠吸引和留住患者以推動就診增長，並滿足臨牀醫生基礎的可用性，這將使我們能夠增加收入。 我們相信，我們有一個重要的機會來增加我們在現有市場上服務的患者數量。2020年，我們的臨牀醫生通過230萬人次治療了35.7萬多名患者。我們相信，我們能夠 提供更易獲得、更靈活、負擔得起和更有效的精神衞生保健是我們患者增長的關鍵驅動力。我們提供卓越和差異化的心理健康護理體驗，將虛擬護理和 面對面護理相結合，以方便的方式為我們的患者提供護理，隨時隨地與我們的患者見面。我們的網絡內付款人關係允許我們的患者獲得 醫療服務，而無需自掏腰包接受治療的費用或延誤。我們通過提供改善患者結果的臨牀方法 治療臨牀範圍內的心理健康狀況。我們通過專門構建的技術功能，包括在線評估、數字提供商通信以及無縫的內部轉診和隨訪功能，在患者的整個護理過程中為他們提供支持。我們大約80%的患者使用過我們的數字工具。根據我們從 患者那裏收集的調查數據，我們的NPS為80，證明瞭我們有能力提供卓越的患者體驗。

我們利用多種策略將新患者添加到我們的平臺，包括我們的初級保健醫生關係、 臨牀醫生的內部推薦、我們的付款人關係以及我們專注的營銷努力。我們已經建立了一個由200多個國家、地區和地方支付者組成的大型網絡，使他們的成員能夠被稱為患者。 支付者將患者推薦到我們的平臺，以改善其成員的健康狀況，降低總醫療成本，並提高成員滿意度和保留率。在我們的市場中，我們與初級保健實踐小組、 專家、衞生系統和學術機構合作，將患者轉介給我們的中心和臨牀醫生。我們當地的營銷團隊與我們的推薦合作伙伴網絡建立並維護關係，以創建對我們平臺和服務的認知， 包括開設新中心和引入新聘用的臨牀醫生。我們還利用在線營銷來發展我們的民族品牌，以提高品牌知名度，並促進更多的患者招聘渠道 。

73

下表説明瞭自我們於2017年成立以來患者就診總量的增長情況。

(1)

2017年，反映了我們自2017年3月開始以來的患者就診總數。

我們的醫生轉診關係

通過與全國2100多名初級保健醫生和專科醫生團體建立合作伙伴關係，我們建立了強大的患者轉診網絡 。我們通過提供更高效的轉診基礎，為我們共同的患者提供更好的結果，並實現更綜合的護理和更低的總醫療成本，為我們的提供商合作伙伴帶來價值。隨着我們繼續在全國範圍內擴展，我們計劃與更多的醫院系統、大型初級保健小組和其他專家小組合作，以幫助簡化他們的心理健康網絡需求，並推動我們平臺上的患者持續增長。我們的願景是在未來一段時間內進一步將我們的精神衞生保健服務與我們的醫療服務提供商合作伙伴的服務相結合。截至2020年12月31日，我們在 9個MSA的近50個初級保健辦公室共同部署了我們的臨牀醫生，以實現與其他保健提供者的協作護理。通過共同定位並推動與初級保健提供者的整合，我們可以增強我們的臨牀醫生接觸患者的能力。我們 預計，我們將繼續發展這些關係，同時將我們的服務向完全集成的護理模式發展，在這種模式下，初級保健和我們的心理健康臨牀醫生將共同努力，為共享的患者制定和提供個性化治療計劃 。我們相信，這些努力將有助於進一步使我們的模式與其他醫療保健提供者的模式保持一致，增加我們對他們的價值，並推動新的合作機會，以擴大我們的患者基礎。

我們的付款人

我們有 200多個付款人關係，包括與多個付款人簽訂的國家合同，這些合同允許其成員通過網絡內覆蓋訪問我們的服務。我們相信，我們的模式與我們的 付款人合作伙伴的人口健康目標保持一致，從而鼓勵第三方付款人與我們合作。我們相信，我們通過幾種方式為付款人合作伙伴提供價值，包括獲得全國臨牀醫生員工基礎、降低醫療總成本 、可衡量的結果以及通過提供網絡內心理健康服務更強的會員和客户價值主張。因此，我們始終將付款人關係從2018年12月31日的80人擴大到2019年12月31日的111人 ，到2020年12月31日的206人。我們的大部分收入來自商業網絡內保險，截至2020年12月31日的一年，我們的付款人 收入組合為89%的商業網絡內付款人、5%的政府付款人、4%的自付和2%的非患者服務收入。 我們強大的付款人關係和價值主張使我們能夠在新冠肺炎大流行之前，通過合同或付款人政策確保面對面訪問和虛擬訪問之間的費率相等。為了擴大這一網絡並擴大對覆蓋患者的訪問，我們繼續建立新的付款人關係和國家合同，同時也尋求推動我們的患者和臨牀醫生的區域費率提高 。我們相信，我們的付款人關係使我們有別於我們的競爭對手，也是我們通過利用現有的全國付款人關係在新地區擴大市場足跡的關鍵因素。隨着 我們繼續增長，我們相信我們的規模、廣度和接入能力都會增強，從而進一步增強我們平臺對付款人的價值。

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在現有和新的市場範圍內擴大我們的中心基礎

我們相信，我們已經開發出一種高度可複製的策略，使我們能夠進入新市場，並通過多種載體追求增長。我們 通常根據患者人口統計的核心特徵、大量的臨牀醫生招聘機會、未經治療的患者社區和多樣化的付款人羣體來確定新市場。為了進入新市場，我們尋求開設新中心或收購具有卓越臨牀記錄和網絡內付款人關係的高質量實踐。一旦我們進入一個新市場，我們強大的有機增長引擎將通過新開業、中心擴張、臨牀醫生招聘和折扣式收購來推動我們的增長 。我們預計將重點放在繼續擴張上，無論是在我們現有的市場上，還是在新的地理區域，那裏的精神衞生保健仍然是一個巨大的未得到滿足的需求。

德諾沃建築

我們的從頭中心戰略是我們有機增長引擎的核心組成部分，用於在我們現有的MSA中建設我們的能力和增加密度 。從2017年成立到2020年12月31日，我們已經成功開設了120個新中心，其中2020年新中心78個，2019年新中心27個。我們相信，在我們確定有吸引力進入的現有市場和新市場中，有一個重要的機會可以利用新開設的中心來釋放潛在的患者需求。我們系統地將我們的中心設在一個特定的市場內，以確保面對面護理的便捷覆蓋。我們相信，我們成功的從頭計劃和國家臨牀醫生招聘團隊可以支持增加符合或高於歷史業績的新中心和臨牀醫生。

我們系統的從頭做起的過程是為了使我們能夠產生投資回報。我們估計，平均而言，我們的新中心 在最初的兩到四個月內實現盈虧平衡，在13個月內收回投資資本，並在18個月內實現兩倍的投資資本回報(按中心繳費計算)。平均而言，截至2020年12月31日，運營歷史至少兩年的新中心在截至2020年12月31日的12個月中總收入為170萬美元，中心貢獻為60萬美元，或35%。上述2020年的金額 是預計合併的前置金額和後繼金額。有關我們對中心貢獻的定義，請參閲關鍵指標和非GAAP財務衡量標準、臨牀醫生貢獻和中心貢獻。有關2020年預計財務信息的更多信息，請參閲未經審計的預計財務信息。

下表顯示了我們於2018年、2019年和2020年開設的新中心的總收入。

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收購

我們建立了專有的收購目標渠道，為我們提供了通過潛在收購進行擴展的重要機會 。精神健康市場高度分散的性質為我們提供了一個有意義的機會來執行我們的收購策略。我們尋求獲得符合我們的高質量臨牀護理標準的精選實踐，並 與我們的使命保持一致。我們相信，我們創建一個以患者和臨牀醫生為中心的全國性平臺的指導原則，使我們成為規模較小的獨立診所的首選合作伙伴。我們的收購戰略既是為了進入新的 市場，也是為了進入我們現有的市場。在新的市場上，收購使我們能夠以高質量的實踐、卓越的臨牀記錄和網絡內的付款人關係建立業務， 可以將這些關係整合到我們的國家平臺中。在現有市場上，收購使我們能夠擴大我們的地理覆蓋範圍和臨牀醫生基礎，以擴大患者接觸範圍。對於新收購的中心，我們通常會在收購後的四到六個月內將其完全集成到我們的運營和 技術基礎設施中。自成立以來，截至2020年12月31日，我們已經完成了對現有業務的53項收購。

中心貢獻

隨着我們 擴展我們的平臺，我們尋求為我們的投資帶來持續的回報。有關我們對中心貢獻的定義，請參閲關鍵指標和非GAAP財務指標以及臨牀醫生貢獻和中心貢獻。我們認為 此指標最能反映我們模型的經濟性，因為它包括與我們的患者護理相關的所有直接費用。我們尋求通過以下組合來增加我們對中心的貢獻：(I)通過臨牀醫生招聘和留住、患者增長和參與度、混合式虛擬和麪對面護理、現有辦公室擴展和網絡內報銷水平來增加收入，以及(Ii)利用我們在每個中心的固定成本基礎。對於收購的中心，我們還尋求實現運營、技術和報銷協同效應，以推動中心貢獻的增長。

為了説明我們預計新中心將如何盈利，下面的數據詳細介紹了這些中心在2018、2019年和2020年開業時的中心貢獻增長情況。我們相信，考慮到2018年的中心與2019年和2020年的中心相比相對成熟，2018年開設的中心很好地代表了我們典型的盈利能力提升。我們的中心 通常會虧損兩到四個月，然後才會隨着臨牀醫生和患者人數的增加而實現盈利。我們開業18個月或更長時間的新中心中，除一箇中心外，所有中心都在這段時間內實現了盈利 。

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下圖顯示了我們2018、2019年和2020年的中心隊列隨時間變化的中心貢獻率 在每個中心開放後進行的測量。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。 新冠肺炎在全球和美國的迅速傳播改變了企業和人們的行為，對聯邦、州和地方經濟產生了重大負面影響， 目前尚不清楚這種負面影響的持續時間。為了應對新冠肺炎疫情，聯邦、州和地方政府實施了各種政策，導致許多人留在家裏，迫使某些企業關閉或限制，並暫停了醫療機構的選修程序。

隨着新冠肺炎大流行給日常生活帶來前所未有的壓力，自大流行開始以來，精神衞生保健方面的現有趨勢急劇惡化。41%的成年人報告至少有一種不利的精神健康狀況，包括與大流行相關的精神疾病症狀或藥物濫用。隔離和封鎖措施已導致休假和裁員，極大地增加了壓力源，並導致整體心理和身體健康狀況較差 。

為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年採取了以下 行動，以確保我們員工及其家人的安全，並解決我們患者的身心健康和社會健康問題：

•

實施的安全協議包括疾病控制中心的所有指令以及州和地方 指令。這包括向所有臨牀醫生和員工分發新冠肺炎指南，以及我們的首席醫療官定期進行全球溝通。

•

為臨牀醫生和管理人員提供支持，以防他們因隔離而無法工作 。

•

對我們所有的臨牀醫生進行了虛擬接診培訓。

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•

升級收購的中心網站，使患者能夠方便地獲得數字服務。

•

主動與患者溝通臨牀醫生的可用性以及治療和預約提醒 。

我們相信，新冠肺炎疫情沒有對截至2020年12月31日的年度的運營業績、現金流 和財務狀況產生實質性影響。雖然新冠肺炎疫情的影響增加了與精神健康相關的壓力源，但本公司認為，一系列因素共同促成了公司的總就診人次和相關收入，其中包括精神健康污名減少的長期趨勢。甚至在大流行之前，我們就意識到需要有一個由領先技術支持的平臺，使我們 能夠虛擬或面對面地治療患者。我們之前在技術平臺上的投資，尤其是在數字能力方面的投資，成為在疫情期間繼續向我們的患者提供護理的重要組成部分。 我們觀察到，在2020年3月中旬，隨着患者轉移到居家避難所 和更多的取消。截至2020年3月底，預約就診已恢復正常水平。我們的臨牀醫生招聘機會也因大流行而增加，這是由於 那些尋求更穩定的就業模式的人增加了臨牀醫生的供應。隨着獨立臨牀醫生面臨更高的技術成本、不斷變化的消費者行為以及來自不確定經濟環境的挑戰，我們的收購目標渠道不斷增長，並幫助我們 2020年的足跡擴張。

甚至在新冠肺炎大流行之前，我們的付款人合同或付款人 保單通常為我們的護理服務提供同等費率，無論就診是面對面還是虛擬進行。因此，即使在 應對新冠肺炎疫情時頒佈的臨時匯率平價條款不會永久延長，我們預計此類行動也不會對我們的業務產生重大影響。

我們相信，新冠肺炎將代表着心理健康護理重要性和關注點的範式轉變 。在大流行期間，我們看到患者需求以及付款人和僱主採用精神健康保險選項的情況大幅增加，現在比以往任何時候都更多地將精神健康保險納入醫療保健服務。我們認為，大流行給精神衞生保健需求帶來的聚光燈 將在未來幾年對我們的行業和業務產生積極影響。

關鍵指標 和非GAAP財務指標

我們通過各種 指標和指標評估我們足跡的增長。下表總結了我們為評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略性決策而審查的關鍵運營指標：

		2020				2019				2018				2017
中心(1)			370				170				125				48
臨牀醫生(2)			3,097				1,404				794				391
參觀(3)(4)			2,290,728				1,353,285				931,934				621,537

(1)	我們將我們的中心定義為截至年底對業務開放併為患者提供服務的中心。

(2)	我們將臨牀醫生定義為積極為患者看病的精神病學家、APN、心理學家和治療師， 截至年底已就業。包括受僱於我們的全資子公司和附屬診所的臨牀醫生，它們是合併的可變利益實體。

(3)	我們將訪問定義為包括 患者和臨牀醫生之間的面對面會議和虛擬會議。報告的就診不包括某些患者預約，如心理測試、強化門診治療、經顱磁刺激，以及在完成我們的系統集成 之前在獲得性中心進行的預約。

(4)	2017年，反映了我們自2017年3月開始以來的患者就診總數。

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下表總結了我們審核的關鍵財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定我們的業務計劃和做出戰略決策：

		形式上的 整合				後繼者						前身
		年終 十二月三十一日， 2020				4月13日至 十二月三十一日， 2020						1月1日至 5月14日， 2020				年終 十二月三十一日， 2019
(單位：千)
總收入		$	377,217			$	265,556					$	111,661			$	212,518
收入增長			77	%			*						*				112	%
有機收入增長			41	%			*						*				35	%
臨牀醫生的貢獻		$	167,589			$	118,067					$	49,522			$	90,836
營業收入		$	2,700			$	6,741					$	8,695			$	15,241
中心貢獻		$	119,523			$	84,442					$	35,080			$	63,728
淨(虧損)收入		$	(48,268	)		$	(13,125	)				$	(24,945	)		$	5,669
調整後的EBITDA		$	52,012			$	38,432					$	13,580			$	26,150

*	表示由於年度和部分期間之間缺乏可比性而沒有意義。

有機收入增長、臨牀醫生貢獻、中心貢獻和調整後的EBITDA不是根據GAAP 衡量財務業績的指標，也不打算取代任何GAAP財務指標，包括收入、運營收入或淨收益(虧損)，而且根據計算，可能無法與其他行業或同一行業內具有類似名稱的業績指標的公司進行比較。因此，非GAAP措施應作為根據GAAP編制的措施的補充，而不是替代或孤立地考慮。

有機收入增長

我們將有機收入增長定義為總收入的變化，不包括從收購新中心之日起的前12個月的收購收入 。因此，有機收入的計算方法是從總收入中扣除自報告期末起12個月內從中心獲得的收入。我們使用有機 收入增長作為評估運營結果的指標之一。我們認為，有機收入增長是衡量經營業績的適當指標，因為它允許投資者以有意義的 和一致的方式衡量、分析和比較我們的增長，而不會受到各個時期可能不可比的收購活動的影響。醫療保健行業的有機收入增長指標各不相同。因此，我們計算的有機收入增長與其他公司報告的類似標題指標不一定 可比。

臨牀醫生貢獻和中心貢獻

管理層使用臨牀醫生貢獻和中心貢獻來評估我們的運營業績，每種貢獻都獨佔 折舊和攤銷，這可能不能反映我們中心的運營活動。雖然我們相信這些措施將為我們的投資者提供信息，但我們根據成本的性質將我們的運營費用歸類為業務運營的相關 方式。

我們將臨牀醫生的貢獻定義為總收入減去臨牀醫生的工資、工資和福利 以及特定於患者就診的中心用品。我們認為這一指標最能反映我們患者服務模式的經濟性，因為它包括與我們的患者護理相關的所有直接費用。我們相信，臨牀醫生的貢獻消除了非現金折舊和攤銷的影響，並提供了我們核心運營業績的基線，從而能夠在多個 期間持續分析我們基礎業務的趨勢，從而為投資者提供了 有用的信息。

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我們將中心貢獻定義為運營收入，不包括折舊和攤銷、地區和公司管理費用以及新中心的開業成本和虧損。我們認為這一指標最能反映我們運營中心的經濟性，因為它包括與我們的中心運營相關的所有直接費用。隨着 中心的成熟，我們預計該中心在絕對美元和收入百分比方面的貢獻都會增加。這一增長將由隨着時間的推移改善患者貢獻經濟以及我們 對中心成本產生運營槓桿的能力來推動。我們已將Center的貢獻與下面最接近的GAAP指標--運營收入--進行了協調。

		形式上的 整合				後繼者								前身
		年終 十二月三十一日， 2020				4月13日至 十二月三十一日， 2020								1月1日至 5月14日， 2020				年終 十二月三十一日， 2019				年終 十二月三十一日， 2018
(單位：千)
總收入		$	377,217			$	265,556							$	111,661			$	212,518			$	100,334
臨牀醫生費用(1)			(209,628	)			(147,489	)							(62,139	)			(121,682	)			(58,588	)
臨牀醫生的貢獻		$	167,589			$	118,067							$	49,522			$	90,836			$	41,746
中心一般和行政費用 (2)			(48,066	)			(33,625	)							(14,441	)			(27,108	)			(11,913	)
中心貢獻		$	119,523			$	84,442							$	35,080			$	63,728			$	29,833
新中心開業成本和 虧損(3)			(1,877	)			(962	)							(915	)			(1,750	)			(254	)
地區和公司管理費用 (4)			(71,997	)			(49,029	)							(22,135	)			(40,642	)			(2,733	)
折舊及攤銷			(42,949	)			(27,710	)							(3,335	)			(6,095	)			(24,059	)
營業收入		$	2,700			$	6,741							$	8,695			$	15,241			$	2,787

(1)	臨牀醫生成本包括臨牀醫生工資、工資和福利以及特定於患者 就診的中心用品。

(2)	中心一般和行政費用包括中心佔用成本，如租金和水電費、工資、患者支持人員的工資和福利，以及中心直接發生的其他費用。

(3)	我們不包括開設新診所的成本和中心貢獻中的開業虧損，這些費用不能反映中心的持續盈利能力。 有關這些成本和損失的説明，請參閲下面調整後的EBITDA討論。

(4)	區域和企業管理費用包括區域管理、帳單和認證支持以及財務、IT、人力資源、市場營銷和執行領導層等企業部門的工資、工資和福利。

調整後的EBITDA

我們提出調整後的EBITDA，這是一項非GAAP業績衡量標準，以補充我們根據公認會計原則(GAAP)公佈的運營結果 。我們相信，調整後的EBITDA有助於評估我們的經營業績，並可能有助於證券分析師、機構投資者和其他感興趣的 各方瞭解我們的經營業績和前景。調整後的EBITDA不打算替代任何GAAP財務指標，根據計算，可能無法與其他行業或同一 行業中具有類似名稱的業績指標的公司進行比較。因此，我們的調整後EBITDA應該被考慮作為根據公認會計準則編制的措施(如淨收益或虧損)的補充，而不是作為替代措施，或單獨考慮。

我們將調整後的EBITDA定義為不包括利息支出、折舊和攤銷的淨(虧損)收入、所得税撥備 税、或有對價重計量(虧損)收益、單位薪酬、管理費、資產處置損失、交易成本、新中心開業

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