附件10.1
信貸協議
截止日期：2021年2月3日
其中
澤塔全球公司，
作為借款人，
齊塔全球控股公司(Zeta Global Holdings Corp.)
作為控股公司，
本合同借款方的某些子公司 ，
作為擔保人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人，
和
本合同的貸款方
和
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)
作為 首席安排人和簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和會計術語 |
1 | |||||
| 1.01 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 |
39 | ||||
| 1.03 |
會計術語 |
40 | ||||
| 1.04 |
舍入 |
41 | ||||
| 1.05 |
一天中的時間 |
41 | ||||
| 1.06 |
信用證金額 |
42 | ||||
| 1.07 |
UCC條款 |
42 | ||||
| 1.08 |
費率 |
42 | ||||
| 第二條承諾和信貸延期 |
42 | |||||
| 2.01 |
貸款 |
42 | ||||
| 2.02 |
借款、貸款的轉換和續期 |
43 | ||||
| 2.03 |
信用證 |
44 | ||||
| 2.04 |
Swingline貸款 |
53 | ||||
| 2.05 |
提前還款 |
55 | ||||
| 2.06 |
終止或減少承諾 |
58 | ||||
| 2.07 |
償還貸款 |
58 | ||||
| 2.08 |
利息和違約率 |
59 | ||||
| 2.09 |
費用 |
60 | ||||
| 2.10 |
利息和費用的計算；適用利率的追溯調整 |
61 | ||||
| 2.11 |
債權證據 |
61 | ||||
| 2.12 |
一般付款；行政代理的退款 |
62 | ||||
| 2.13 |
貸款人分擔付款 |
64 | ||||
| 2.14 |
現金抵押品 |
65 | ||||
| 2.15 |
違約貸款人 |
66 | ||||
| 2.16 |
延長到期日 |
68 | ||||
| 2.17 |
增量設施 |
70 | ||||
| 第三條税收、產量保護和非法性 |
74 | |||||
| 3.01 |
賦税 |
74 | ||||
| 3.02 |
非法性 |
78 | ||||
| 3.03 |
無法確定費率 |
78 | ||||
| 3.04 |
成本增加；歐洲美元利率貸款準備金 |
82 | ||||
| 3.05 |
損失賠償 |
83 | ||||
| 3.06 |
緩解義務；更換貸款人 |
84 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 |
84 | ||||
| 第四條授信延期的前提條件 |
84 | |||||
| 4.01 |
初始信用展期條件 |
84 | ||||
| 4.02 |
所有積分延期的條件 |
87 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
87 | |||||
| 5.01 |
存在·資格·權力 |
87 | ||||
| 5.02 |
授權；沒有違反規定 |
88 | ||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 |
88 | ||||
| 5.04 |
綁定效應 |
88 | ||||
| 5.05 |
財務報表；無實質性不利影響 |
88 | ||||
| 5.06 |
訴訟 |
89 | ||||
| 5.07 |
無默認值 |
89 | ||||
| 5.08 |
財產所有權 |
89 | ||||
| 5.09 |
環境問題 |
89 | ||||
i
| 5.10 |
保險 |
90 | ||||
| 5.11 |
賦税 |
90 | ||||
| 5.12 |
計劃遵從性 |
91 | ||||
| 5.13 |
保證金條例；投資公司法 |
92 | ||||
| 5.14 |
披露 |
92 | ||||
| 5.15 |
遵守法律 |
92 | ||||
| 5.16 |
償付能力 |
92 | ||||
| 5.17 |
傷亡等 |
92 | ||||
| 5.18 |
制裁問題與反腐敗法 |
93 | ||||
| 5.19 |
負責人員 |
93 | ||||
| 5.20 |
子公司；股權；貸款方 |
93 | ||||
| 5.21 |
抵押品陳述 |
94 | ||||
| 5.22 |
歐洲經濟區金融機構 |
95 | ||||
| 5.23 |
受益所有權認證 |
95 | ||||
| 5.24 |
H條 |
96 | ||||
| 5.25 |
知識產權；許可證等 |
96 | ||||
| 5.26 |
勞工事務 |
96 | ||||
| 5.27 |
隱私和數據安全 |
96 | ||||
| 第六條肯定性公約 |
97 | |||||
| 6.01 |
財務報表 |
97 | ||||
| 6.02 |
證書；其他信息 |
98 | ||||
| 6.03 |
通告 |
100 | ||||
| 6.04 |
償還債務 |
101 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 |
101 | ||||
| 6.06 |
物業的保養 |
101 | ||||
| 6.07 |
保險的維持 |
101 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 |
102 | ||||
| 6.09 |
書籍和記錄 |
102 | ||||
| 6.10 |
檢驗權 |
102 | ||||
| 6.11 |
收益的使用 |
103 | ||||
| 6.12 |
保證義務的契約 |
103 | ||||
| 6.13 |
“給予安全的契約” |
103 | ||||
| 6.14 |
遵守環境法律 |
104 | ||||
| 6.15 |
反腐敗法；制裁 |
104 | ||||
| 6.16 |
批准和授權 |
104 | ||||
| 6.17 |
[已保留] |
105 | ||||
| 6.18 |
[已保留] |
105 | ||||
| 6.19 |
進一步保證 |
105 | ||||
| 6.20 |
結案後事宜 |
105 | ||||
| 6.21 |
不受限制的附屬公司的指定 |
105 | ||||
| 第七條消極公約 |
106 | |||||
| 7.01 |
留置權 |
106 | ||||
| 7.02 |
負債 |
109 | ||||
| 7.03 |
投資 |
111 | ||||
| 7.04 |
根本性變化 |
112 | ||||
| 7.05 |
性情 |
113 | ||||
| 7.06 |
限制支付 |
113 | ||||
| 7.07 |
業務性質的改變 |
114 | ||||
| 7.08 |
與關聯公司的交易 |
114 | ||||
| 7.09 |
[已保留] |
114 | ||||
| 7.10 |
收益的使用 |
114 | ||||
II
| 7.11 |
金融契約 |
115 | ||||
| 7.12 |
組織機構文件的修訂；會計年度；法定名稱、組建國家；實體形式和會計變更 | 116 | ||||
| 7.13 |
銷售和回租交易 |
116 | ||||
| 7.14 |
制裁 |
116 | ||||
| 7.15 |
反腐敗法 |
117 | ||||
| 7.16 |
[已保留] |
117 | ||||
| 7.17 |
被動控股公司 |
117 | ||||
| 第八條違約事件和補救措施 |
117 | |||||
| 8.01 |
違約事件 |
117 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 |
120 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 |
120 | ||||
| 第九條行政代理 |
121 | |||||
| 9.01 |
委任及權限 |
121 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 |
122 | ||||
| 9.03 |
免責條款 |
122 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依賴 |
123 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 |
124 | ||||
| 9.06 |
行政代理人的辭職 |
124 | ||||
| 9.07 |
不依賴管理代理和其他貸款機構 |
125 | ||||
| 9.08 |
沒有其他職責等 |
126 | ||||
| 9.09 |
行政代理可提交索賠證明；信用投標 |
126 | ||||
| 9.10 |
抵押品和擔保事宜 |
127 | ||||
| 9.11 |
擔保現金管理協議和擔保對衝協議 |
128 | ||||
| 9.12 |
某些ERISA問題 |
128 | ||||
| 第十條持續保證 |
129 | |||||
| 10.01 |
擔保 |
129 | ||||
| 10.02 |
貸款人的權利 |
130 | ||||
| 10.03 |
某些豁免 |
130 | ||||
| 10.04 |
獨立於義務的義務 |
130 | ||||
| 10.05 |
代位權 |
131 | ||||
| 10.06 |
終止；復職 |
131 | ||||
| 10.07 |
保持加速狀態 |
131 | ||||
| 10.08 |
借款人的條件 |
131 | ||||
| 10.09 |
借款人的委任 |
131 | ||||
| 10.10 |
分擔權利 |
132 | ||||
| 10.11 |
保持井 |
132 | ||||
| 第十一條雜項 |
132 | |||||
| 11.01 |
修訂等 |
132 | ||||
| 11.02 |
通知；效力；電子通信 |
135 | ||||
| 11.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 |
137 | ||||
| 11.04 |
費用；賠償；損害豁免 |
137 | ||||
| 11.05 |
預留付款 |
139 | ||||
| 11.06 |
繼任者和受讓人 |
139 | ||||
| 11.07 |
某些信息的處理；機密性 |
145 | ||||
| 11.08 |
抵銷權 |
147 | ||||
| 11.09 |
利率限制 |
147 | ||||
| 11.10 |
對口；整合；有效性 |
147 | ||||
| 11.11 |
申述及保證的存續 |
148 | ||||
| 11.12 |
可分割性 |
148 | ||||
三、
| 11.13 |
更換貸款人 |
148 | ||||
| 11.14 |
適用法律；管轄；管轄等 |
149 | ||||
| 11.15 |
放棄陪審團審訊 |
150 | ||||
| 11.16 |
從屬關係 |
151 | ||||
| 11.17 |
不承擔諮詢或受託責任 |
151 | ||||
| 11.18 |
電子執行；電子記錄 |
152 | ||||
| 11.19 |
美國愛國者法案公告 |
152 | ||||
| 11.20 |
確認並同意接受受影響金融機構的紓困 |
153 | ||||
| 11.21 |
[已保留] |
153 | ||||
| 11.22 |
關於任何支持的QFC的確認 |
153 |
四.
借款人準備的日程表
| 附表1.01(C) |
負責人員 | |
| 附表5.10 |
保險 | |
| 附表5.12 |
養老金計劃 | |
| 附表5.20(A) |
子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資 | |
| 附表5.20(B) |
貸款方 | |
| 附表5.21(B) |
知識產權 | |
| 附表5.21(C) |
文件、文書和有形動產紙 | |
| 附表5.21(D)(I) |
存款賬户和證券賬户 | |
| 附表5.21(D)(Ii) |
電子動產紙& 信用證權利 | |
| 附表5.21(E) |
商事侵權索賠 | |
| 附表5.21(F) |
質押股權 | |
| 附表5.21(G)(I) |
抵押房產 | |
| 附表5.21(G)(Ii) |
其他屬性 | |
| 附表7.01 |
現有留置權 | |
| 附表7.02 |
現有負債 | |
| 附表7.03 |
現有投資 |
管理代理準備的時間表
| 附表1.01(A) |
通告的某些地址 | |
| 附表1.01(B) |
初步承諾和適用的百分比 | |
| 附表1.01(D) |
現有信用證 | |
| 附表1.01(E) |
抵押財產支持文件 | |
| 附表2.01 |
搖擺線承諾 | |
| 附表2.03 |
信用證承諾 |
展品
| 附件A |
行政問卷的格式 | |
| 附件B |
轉讓形式和假設 | |
| 附件C |
符合證書格式 | |
| 附件D |
合併協議的格式 | |
| 附件E |
貸款通知書的格式 | |
| 附件F |
許可取得證書的格式 | |
| 附件G |
循環票據的格式 | |
| 附件H |
擔保方指定通知的格式 | |
| 附件一 |
Swingline貸款通知格式 | |
| 附件J |
學期筆記的格式 | |
| 附件K |
增額定期票據的格式 | |
| 附件L |
美國納税證明的格式 | |
| 展品M |
共享保險資料的授權表格 | |
| 附件N |
提前還款通知書格式 | |
| 證物O |
信用證報告格式 | |
| 附件P |
追加信用證發行人的通知格式 |
v
信貸協議
本信貸協議自2021年2月3日起在特拉華州的Zeta Global Corp.( Zeta global Corp.)之間簽訂借款人？)、澤塔全球控股公司(Zeta Global Holdings Corp.)、特拉華州一家公司(Zeta Global Holdings Corp.)持有量)、其他擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)、作為行政代理的美國銀行， 擺動貸款機構和信用證發行人，以及本合同中不時發生的其他信用證發行人。
初步聲明：
鑑於，貸款方(定義見下文)已要求貸款人、Swingline貸款方和各信用證發行人向貸款方提供總計高達222,500,000美元的貸款和其他財務通融。
鑑於，貸款人、Swingline貸款人和各信用證發行方已同意按照本合同規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務通融。
因此，在考慮本協議所載的相互契約和協議時，本協議雙方約定並達成如下協議：
文章I
定義和會計術語
1.01定義的術語。
本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
採辦？是指通過單一交易或一系列相關的 交易，收購(A)投票權股票或另一人的其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益的期權或認股權證的情況下，收購該等股權或其他所有權權益，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益的期權或認股權證。或 (B)另一人的資產，而該資產構成該人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質上所有資產。
行動？具有第11.19節中指定的含義。
額外承諾貸款人？具有第2.16(C)節中規定的含義。
其他內容貸款人？具有 第2.17(B)節中指定的含義。
附加擔保債務？指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有 債務，以及(B)所有自掏腰包與執行和收取前述條款有關的費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何附屬公司提起的、將該人列為該訴訟債務人的訴訟開始後應計的利息、開支和費用， 無論該利息、費用和費用是否適用於根據任何債務人救濟法將該人命名為該訴訟的債務人的訴訟開始後產生的利息、開支和費用。 提供擔保人的附加擔保債務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。
管理代理？是指美國銀行作為任何貸款文件下的行政代理，或任何後續行政代理的 身份。
行政代理費信函？指借款人和行政代理人之間的行政代理費信函，日期為本合同日期 。
管理代理S 辦公室？指管理代理的地址和(如適用)附表1.01(A)中規定的帳户，或管理代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
行政調查問卷？指基本上採用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式的 形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構？指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構 .
附屬公司？對於指定的人， 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定的人共同控制的另一個人。
總承諾額？？意味着所有貸款人的承諾。
協議書是指本信貸協議，包括本協議的所有明細表、附件和附件。
全能成品率(All In-Year)就任何債務而言， 指到期收益率，無論是以利差、原始發行折扣、預付費用、經常性定期費用、任何利率下限或類似手段或其他形式，在每種情況下，一般應支付給進行此類貸款的貸款人 ，但不包括通常不與相關貸款人分擔的任何安排、承諾、結構設計、承銷或其他費用，以及一般向同意貸款人支付的習慣同意費 。
適用法律？對於任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律 。
適用百分比？指 (A)就任何定期貸款人而言，(A)就任何定期貸款人而言，指(I)在截止日期或之前，該定期貸款人在該時間的承諾和(Ii)此後該定期貸款人在該時間的未償還本金的百分比(執行至小數點後第九位)，(B)就增量定期貸款而言，在任何時間就任何增量定期貸款人而言，該增量定期貸款的 百分比(執行至小數點後第九位)表示為：(I)在適用的增量生效日期或之前，該增量定期貸款人在該時間的增量定期貸款承諾； (Ii)該增量定期貸款人在該時間的增量定期貸款的未償還本金金額；及(C)就循環貸款而言，就任何循環貸款人而言， (執行至小數點後第九位)的百分比 (執行至小數點後第九位)根據第2.15節的規定進行調整。如果所有 循環貸款人提供循環貸款的承諾和信用證發行人進行信用證信貸延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果循環承諾已經到期，則應根據該循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比確定每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比。 循環貸款人對於最近生效的循環貸款的適用百分比應根據該循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定。 如果循環貸款人對循環貸款的承諾已經終止，或者如果循環承諾已經到期，則應根據該循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比。, 使任何 後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人對每項貸款的適用百分比在附表 1.01(B)中與該貸款人的名稱相對列出，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設
2
貸款人成為本協議或該貸款人根據第2.17節簽署的任何文件(以適用為準)的一方。
適用費率？是指在任何一天，與當時有效的適用水平 相對的年利率 (基於綜合淨槓桿率)，不言而喻，(A)基本利率貸款的循環貸款的適用利率應為循環貸款和基本利率欄中所列的百分比，(B)歐洲美元利率貸款的循環貸款應為循環貸款和歐洲美元利率及信用證費用列中所列的百分比，(C)定期貸款中由基本利率貸款組成的部分應為定期貸款和基本利率貸款中列明的百分比，(D)定期貸款中由歐洲美元利率貸款組成的部分應為 列中所列的百分比，而歐洲美元利率和信用證費用中包含的百分比應為 列中所列的百分比，(E)信用證費用應為列中所列的循環貸款和歐洲美元利率及信用證費用中所列的百分比，以及(br}信用證費用和信用證費用中所列的百分比)；(C)定期貸款中包含基本利率貸款的部分應為定期貸款和基本利率貸款中所列的百分比，(D)定期貸款中由歐洲美元利率貸款組成的部分應為第 列中所列的百分比，以及
| 適用的 費率 | ||||||||||||
| 水平 | 合併淨值 槓桿 比率 |
歐洲美元匯率 信用證(&C) 收費 |
基本費率 | 委託費 | ||||||||
| 旋轉 貸款 |
定期貸款 | 旋轉 貸款 |
定期貸款 | |||||||||
| 1 | £ 1.00:1.00 | 2.125% | 2.125% | 1.125% | 1.125% | 0.25% | ||||||
| 2 | GB 1.75：1.00但>1.00：1.00 | 2.25% | 2.25% | 1.25% | 1.25% | 0.25% | ||||||
| 3 | GB 2.50：1.00，但>1.75：1.00 | 2.375% | 2.375% | 1.375% | 1.375% | 0.25% | ||||||
| 4 | GB 3.00：1.00，但>2.50：1.00 | 2.50% | 2.50% | 1.50% | 1.50% | 0.25% | ||||||
| 5 | > 3.00:1.00 | 2.625% | 2.625% | 1.625% | 1.625% | 0.25% | ||||||
任何遞增定期貸款的適用利率應與與此相關而簽署的 遞增協議中規定的利率相同。因綜合淨槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或降低，應自根據第6.02(B)節交付合規性證書之日起的第一個工作日起生效；提供, 然而，如果合規性證書在根據 第6.02(B)節規定到期時未交付，則應所需貸款人的請求，從要求交付合規性證書的日期 之後的第一個工作日起，在每種情況下，定價級別5應適用，並且在每種情況下均應一直有效到該合規性證書交付之日後的第一個工作日。
儘管本定義中有任何相反規定，(I)確定 任何期間的適用費率應遵守第2.10(B)節的規定，以及(Ii)初始適用費率應在定價級別3中規定，直至根據第6.02(B)節交付合規性證書之日之後的第一個工作日，即截止日期後的第一個完整會計季度。適用利率的任何調整應 適用於當時存在或隨後作出或發放的所有信貸延期。
以上 規定的適用費率應根據第2.17節的要求並在一定程度上提高。
適用的 循環百分比？是指在任何時間對於任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。
3
適當的貸款人？在任何時候， 是指：(A)對於任何貸款，對該貸款有承諾或在該時間根據該貸款持有貸款的貸款人，(B)關於信用證昇華，(I)信用證發行人，以及(Ii)如果 已根據第2.03節簽發任何信用證，循環貸款人和(C)就Swingline再貸款而言，(I)Swingline貸款人和(I)Swingline貸款人，(I)Swingline貸款人和(Ii)如果 已根據第2.03節簽發任何信用證，循環貸款人和(C)Swingline轉貸款，(I)Swingline貸款人和(I)Swingline貸款人和(Ii)如果 任何信用證已根據第2.03節簽發，則為循環貸款人循環貸款人。
批准的 基金？指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬機構管理或管理的任何基金。
排序器？指美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)以牽頭安排人的身份。
分配和假設？是指貸款人和 合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理人接受的轉讓和假設，基本上以附件B的形式或行政代理人批准的任何 其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件表格)接受。
可歸因性負債？是指在任何日期，(A)就任何 個人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人截至該日按照公認會計原則編制的資產負債表中；(B)就任何合成租賃義務而言，剩餘租賃的資本化金額或 相關租賃或其他適用協議或文書下的類似付款，如果該租賃或其他協議或文書已按公認會計原則核算，則將出現在截至該日期該人的資產負債表中
經審計的財務報表 ？是指截至2019年12月31日的財年借款人及其子公司經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財年的相關綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，包括附註。
共享保險信息的授權？是指基本上以 證據M(或貸款方的每家保險公司要求的其他形式)形式的授權書。
可用期？就循環貸款而言，指自 截止日期起至(I)循環融資到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環承諾的日期和(Iii)終止每個循環貸款人根據第8.02節作出循環貸款的承諾和信用證發行人根據第8.02節終止信用證信用延期的義務之間的期間，以最早者為準的一段時間。(B)第(B)(B)段所指的是：(I)循環貸款的到期日；(Ii)根據第2.06節終止循環承諾的日期；以及(Iii)根據第8.02節終止每個循環貸款人提供循環貸款的承諾和信用證發行人根據第8.02節終止信用證信用延期的義務的日期。
保釋-在行動中？是指 適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
保釋-在立法上？指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與決議有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。
美國銀行？指美國銀行、北卡羅來納州及其繼承人和許可受讓人。
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基本費率？指的是任何一天 年利率的浮動利率等於(A)聯邦基金利率中的最高者加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的那一天的有效利率，以及(C)歐洲美元利率加1.00%，以其中規定的利率下限為準；提供如果基本匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。？最優惠利率是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的 利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能高於或低於該公佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基準利率用作替代利率 ，則基準利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述 (C)條款的情況下確定。
基準利率貸款？是指根據基本利率計息的循環貸款、定期貸款或增量 定期貸款。
受益所有權認證？指 《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。
受益 所有權法規“？”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
福利計劃？指 (A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃(在ERISA中的定義)、(B)守則第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(為ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此等僱員福利計劃或計劃的任何個人的資產。(C)任何個人，其資產包括(為ERISA第3(42)節或本守則第4975節的目的)任何上述員工福利計劃或計劃的資產，或(C)其資產包括(為ERISA第3(42)節的目的或為其他目的)任何此等員工福利計劃或計劃的資產。
借款人？具有本協議引言段落中規定的含義。
借款人材料？具有第6.02(P)節中指定的含義。
借債？根據 上下文的要求，指循環借用、擺動借用或定期借用。
工作日是指除週六、週日或其他日期(br}以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，如果這些日期與以歐洲美元利率為基礎的利率有關，則是指任何這樣的 日，也是倫敦銀行日。
資本支出？對於任何人來説， 是指在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前業務)。就本定義而言， (I)以折價或處置現有資產或以保險收益購買的資產的購買價格應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過該等收購資產的賣方為交易或處置的資產授予的信貸或該等保險收益的金額(視情況而定)的總金額 ；及(Ii)任何允許的收購不得計入資本支出 。(I)以舊換新或處置現有資產或以保險收益購買的資產的購買價格僅應計入資本支出 ，但不得超過該等收購資產的賣方為交易或處置的資產授予的信貸額度或該等保險收益的金額(視情況而定)。
大寫租賃？是指 已經或需要根據GAAP記錄、分類和核算為資本化租賃或融資租賃的任何租賃。
專屬自保保險子公司？指作為保險公司受監管的任何子公司 。
現金抵押？指為一個或多個信用證發行人或Swingline貸款人的利益而存入受控賬户或質押並存入 或交付給行政代理
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(視情況而定)或貸款人，作為信用證義務的抵押品，與Swingline貸款有關的義務，或循環貸款人為參與L/C 義務或Swingline貸款(視上下文而定)提供資金的義務，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由發行人按條款簽訂的、金額令行政代理和 適用信用證發行人合理滿意的後備信用證，和/或(C)其他信貸支持，在每種情況下，以美元為單位，並根據表格和 實質內容的單據，合理地令行政代理和該信用證發行方或擺動貸款人(視情況而定)滿意。
現金抵押品？應具有與前述相關的含義，並應包括 此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
現金等價物？指以下任何 類型的投資，範圍為借款人或其任何受限制的子公司所擁有，且無任何留置權(允許留置權除外)：
(A)由美國或其任何機構或工具發行的、或由美國或其任何機構或工具擔保或擔保的、自取得之日起到期日不超過360天(360)天的可隨時出售的債券；提供保證美國的全部信任和信用將予以支持；
(B)任何商業銀行(I)(A)是貸款人或(B)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織，或 是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員的商業銀行，在該商業銀行的定期存款、投保存單或銀行承兑匯票，或該商業銀行的承兑銀行承兑匯票(I)(A)是貸款人或(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或 是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬銀行，(Ii)發行(或其母公司發行) 本定義(C)款所述評級的商業票據，以及(Iii)(A)擁有至少500,000,000.00美元的綜合資本和盈餘，或(B)在收購時其短期商業票據評級至少為穆迪的Prime-1(或當時的同等等級)或標普至少為A-1γ(或當時的同等等級)，在每個 中{br
(C)由根據美國任何州的 法律組織的任何人發行的商業票據，並由穆迪給予至少Prime-1級(或當時的同等級別)評級，或由標普給予至少A-1級(或當時的 同等級別)評級，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據之日起計的一年；
(D)與資本和盈餘超過$500,000,000的銀行或信託公司(包括貸款人)或認可證券交易商簽訂的期限不超過30 (30)天的回購協議，以履行由美國發行或由美國全額擔保的直接債務；
(E)美國任何一州或其任何政治分區支付本金和贖回價格及利息的義務，而本定義(A)款所述性質的投資本應已有不可撤銷的存款，而本金及利息的到期日及金額足以提供該等款項；
(F)受1940年“投資公司法”第2a-7條(第2a-7條)規限的貨幣市場賬户，該等賬户主要由上文(A)至(E)條所列的現金及現金等價物組成 ，其中95%在任何時間均由第一層證券(如第2a-7條所界定)組成，而任何剩餘款額在任何時間均須由第二層證券(如第2a-7條所界定)組成；
(G)根據公認會計準則歸類為借款人或其任何受限制附屬公司的流動資產的投資，投資於根據“國際會計準則”登記的貨幣市場投資計劃。
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1940年《投資公司法》，由穆迪或標普評級最高的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)至(F)款所述的性質、質量和到期日的投資；以及
(H)外國 子公司(或借款人代表該等外國子公司)根據正常投資慣例在類似上述類型的投資中進行現金管理的其他短期投資。
現金管理協議？是指不受本協議條款禁止的任何協議，提供 金庫或現金管理服務，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、 零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。
現金管理銀行(A)在與貸款方或任何受限制附屬公司訂立現金管理協議時，或(B)在其(或其附屬公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何受限制附屬公司訂立現金管理協議的一方(即使此人在任何情況下均以該現金管理協議一方的身份)， 是指以現金管理協議當事人的身份與貸款方或任何受限制附屬公司訂立現金管理協議的任何人。 該人在與貸款方或任何受限制附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的附屬公司，或(B)當其(或其附屬公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何受限制附屬公司訂立現金管理協議的一方(即使此人提供, 然而，對於上述任何條款在行政代理確定的任何日期作為擔保現金管理協議包括在內，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理提交擔保方指定通知。(br}行政代理或行政代理的附屬公司除外)；在該確定日期之前，適用的現金管理銀行(除 行政代理或行政代理的關聯公司以外)必須已向行政代理提交了指定擔保方的通知。
CERCLA？指1980年的綜合環境響應、補償和責任法案。
CERCLIS？指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息 系統。
氯氟化碳如果借款人或任何貸款方是本守則第951(B)節所指的美國股東，則？？是指根據本守則第957條規定的 受控外國公司的個人。
法律的改變？指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或 (C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為符合巴塞爾協議III的要求、規則、指南或指令。
控制權的變更？指通過以下方式發生的事件或一系列事件：
(A)在公開市場創建之前的任何時間，任何 個人或？集團？成為控股公司股權證券的實益所有人，金額超過David A.Steinberg(或任何？集團)持有的股權證券的金額(如在中使用的術語
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1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及他是成員的以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)(並考慮到大衞·A·斯坦伯格根據任何選擇權(見下文 (B)條的定義)有權獲得的所有此類證券)；
(B)任何人或集團(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所使用的術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的人或實體)成為實益擁有人(如1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間之後行使 (該權利，即選項右側？))直接或間接地(I)在公開市場創建之前的任何時間，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的50%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)和(Ii)在公開市場創建之後的任何時間，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人股權證券的35%或以上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類 證券)；
(C)控股公司應停止直接或間接實益地擁有和控制借款人的100%股權；或
(D)除非本協議另有明文規定，否則借款人應停止直接或間接實益地擁有和控制每位擔保人(控股和不包括符合法律要求的合格股份的董事)的100%股權(記錄在案和 )。
但借款人成為另一人(個人的 個人除外)的全資子公司的交易不應構成控制權的變更，條件是：(I)緊接該交易之前借款人的股權持有人直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地實益擁有(見上文定義)，(br}緊接該交易完成後借款人所有股權證券的未償還合計投票權的至少多數；(Ii)沒有任何人或{除上述其他人(但包括上述其他人的股權持有者)外，該其他人直接或間接通過 一個或多箇中間人直接或間接擁有借款人在交易完成後所有股權證券未償還合計投票權的50%(50%)以上(見上文定義)，(Iii)該其他人應成為本協議下的 擔保人。
班級？當用於任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是增量定期貸款；當用於任何承諾時，是指此類承諾是循環承諾、定期承諾還是增量 定期貸款承諾。
截止日期？指的是本合同的日期。
代碼？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
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抵押品？是指抵押品文件中提到的所有抵押品和抵押財產，以及根據抵押品文件條款受留置權約束的所有其他財產，以行政代理為受益人 為擔保當事人的利益而享有留置權的所有其他財產。 抵押品文件中提到的所有抵押品和抵押財產，以及根據抵押品文件條款受留置權約束的所有其他財產，以行政代理為受益人
抵押品單據？統稱為安全協議、抵押、任何相關的抵押財產支持文件、限定控制協議、每個合併協議、根據第6.13節交付給管理代理的每個抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、帳户控制協議或其他類似的 協議，以及為擔保當事人的 利益創建或聲稱創建以管理代理為受益人的留置權的每個其他協議、文書或文件。
承諾？根據上下文可能需要，指定期承諾和增量承諾 承諾或循環承諾。
商品交易法？指 《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。
競爭對手？是指借款人或其任何 子公司的真正直接競爭者，直接從事與借款人或其任何子公司實質上相似的業務運營的任何人，以及(B)任何此等人士的子公司；提供儘管有上述規定， 競爭對手在任何情況下都不應包括任何從事在正常業務過程中向非關聯第三方發放、購買、持有或以其他方式投資於貸款、票據、債券和類似信貸或證券延伸的金融機構、債務基金或投資工具的任何人。
合規性 證書？指實質上採用附件C形式的證書。
關聯所得税？是指對淨收入 (無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
整合？指借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目， 指根據公認會計準則的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。
合併EBITDA？對借款人及其受限制子公司來説，是指在任何期間內，最近完成的測算期內的綜合淨收入。 加(A)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，(I)該 期間的綜合利息費用，(Ii)該期間的綜合聯邦、州、地方和外國收入或類似税項支出，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(Iv)該期間的任何 非現金費用(流動資產減記除外)和該期間的任何非現金公允價值調整的總和，(V) 與完成貸款文件和終止現有信貸協議有關的期間的成本和開支(統稱為交易記錄(Vi)與發行或出售股權、投資、允許收購、處置、資本重組或產生或永久償還或修訂債務有關的任何溢價、開支或收費(非現金費用除外)， 在每種情況下，允許根據本協議招致或實施(包括對其進行再融資)(不論是否成功)，包括與任何允許收購或發行債務有關的費用、開支或收費，以及任何修訂 或其他(Vii)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃 或協議或任何股票認購或股東計劃而產生的任何非現金費用，(Vii)非現金股票補償和非現金租金費用，(Ix)負債、意外傷害或 業務中斷保險收益(或賠償或其他第三方補償收益)，但未包括在計算該等綜合淨收入中
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導致該期間的綜合淨收入相應減少，以及(X)在該期間支付或應計的、根據本合同允許發生的與許可的 收購相關的任何溢價或類似付款加(B)(I)非經常性重組費用、應計項目或準備金(包括與本協議允許的收購有關的重組和整合成本以及對現有儲備的調整)，不論是否在合併財務報表上歸類為重組費用，(Ii)借款人善意預計可在採取行動後12個月內實現的與 允許收購有關的運行費率成本節省額(這些成本節省額應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按 形式計算，就像此類成本節省額是在相關期間的第一天實現的一樣)，扣除從該等行動中實現的實際收益金額後的成本節省額；(Ii)借款人真誠地預計可在採取行動後的12個月內實現的運行費率成本節省額(這些成本節省額應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按 形式計算，就像此類成本節省額是在相關期間的第一天實現的一樣)；但條件是(A)前面第(I)和(Ii)款中描述的金額是可以合理識別和量化的，以及(B)前面第(I)和(Ii)款中描述的這些金額不得根據本條款(B)增加到與根據第1.03(C)節進行的此類成本節約有關的任何 費用或收費重複的程度(應理解和同意：運行率a指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)此外，在任何連續四個會計季度期間，根據本條款(B)允許增加的總金額，與根據第1.03(C)節增加的任何類似金額相結合，不得超過預計合併EBITDA的20.0%(在實施該等增加後計算)，以及減號(C)在不重複的情況下 (I)在確定該綜合淨收入時所包括的所有現金付款，包括根據上文(A)(Iv)條增加到前一期間的綜合淨收入中的準備金、重組費用和其他非現金費用；(Ii)提前清償債務所產生的任何税後收益或收入淨額；以及(Iii)在確定該綜合淨收入時所包括的任何非常收益和所有非現金項目。 (I)在確定該綜合淨收入時包括的所有現金付款。 (I)根據上文(A)(Iv)項的規定增加到前一期間的綜合淨收入中的所有現金付款、任何非常收益和所有非現金項目。
在任何時期，(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間根據允許收購而收購的任何目標的綜合EBITDA應按備考基礎計入該期間(假設該收購已完成，並在該期間的第一天發生任何與此相關的債務的產生或承擔)和(B)借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售或以其他方式處置的任何個人或行業的綜合EBITDA應包括在該期間內(假設該收購已完成，併產生或承擔任何與此相關的債務)和(B)借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售或以其他方式處置的任何個人或行業的綜合EBITDA應為與此相關的任何債務的償還在該期間的第一天發生)。
儘管有上述規定，行政代理應利用以下規定的季度合併EBITDA金額 計算合併EBITDA並確定借款人是否遵守第7.11節規定的財務契約。
| 適用期限
|
合併EBITDA
| |
| 截至2020年3月31日的財季 | $13,832,499 | |
| 截至2020年6月30日的財季 | $12,140,806 | |
| 2020財季9月30日 | $17,089,780 | |
| 截至2020年12月31日的財季 | $21,607,639 | |
綜合固定費用覆蓋率？指的是，截至借款人及其受限子公司確定的任何日期，(A)(I)綜合EBITDA、較少(Ii)維修資本開支(B)總和為(I)以現金支付的綜合利息費用 ；。(Ii)以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税總額(扣除#年的任何現金退還)。
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在此期間收到的任何此類税收)(包括允許的税收分配)，(Iii) 所有贖回或類似收購的本金總額 借入的未償債務或定期安排的本金付款(要求在最終到期日支付的任何此類付款除外)(不實施任何強制性或自願預付款)，但 不包括任何此類付款(A)通過第7.02節明示允許的額外債務進行再融資，或(B)對構成循環信用貸款的債務進行再融資，但與及(Iv)在每個 情況下，借款人及其受限制附屬公司在最近完成的測算期內就任何系列不合格股票支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。
合併資金負債？指截至任何確定日期，借款人及其 受限制子公司在綜合基礎上的總和為：(A)所有借款債務(包括本合同項下債務的本金)以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有 債務的未償還本金金額；(B)所有購貨款債務；(C)根據已簽發和未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據提取和未償還的金額；(C)根據已簽發和未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據提取和未償還的金額；(D)支付物業或服務的延遲購買價格的所有義務(包括但不限於套現義務)( 在正常業務過程中招致的應付貿易賬户和類似的應計債務除外，並且在該貿易賬户或類似的應計債務設立之日後未逾期超過120天，除非該等債務或類似的應計債務是真誠地爭辯或以其他方式受到真誠爭議的影響，並且借款人或該受限制的附屬公司正在按照GAAP維持充足的儲備)；(E)(F) 購買、贖回、報廢、作廢或以其他方式在到期日之前支付任何股權(可選擇贖回除外)或收購該股權的任何認股權證、權利或選擇權的所有義務 在可贖回優先權益的情況下，其估值為自願或非自願清算優先權中的較大者加應計股息和未付股息；(G)對借款人或任何受限制附屬公司以外的人的 (A)至(F)款所述類型的未償債務的所有擔保，不得重複；及(H)借款人或受限制附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合夥企業除外)的所有上文第(Br)(A)至(G)款所指類型的債務。借款人的PPP貸款不應構成綜合融資 債務，除非該PPP貸款最終確定不能免除。
合併 利息費用？指的是，在任何測算期內，總和為(A)與借入資金(包括資本化利息)或與資產延期購買價格有關的所有利息、溢價支付、債務貼現、費用、收費和相關費用，在每種情況下，均按照公認會計原則視為利息；(B)就非持續經營業務支付或應付的所有利息；及(C)資本化租賃項下根據公認會計準則視為利息的租金支出 部分，在每種情況下，借款人及其受限制的附屬公司在每種情況下均被視為利息。就上述 而言，利息開支應在借款人或任何受限制附屬公司就任何掉期合約支付或收取的任何款項淨額生效後釐定。儘管有上述規定，綜合利息費用 應為以下所列有關該等會計季度的金額。
| 適用期限
|
綜合利息收費
| |
| 截至2020年3月31日的財季 | $4,343,113 | |
11
| 截至2020年6月30日的財季 | $4,091,469 | |
| 2020財季9月30日 | $3,890,166 | |
| 截至2020年12月31日的財季 | $4,036,412 | |
合併淨值槓桿率？指截至確定日期 的下列比率：(A)綜合資金負債較少借款人及其受限制附屬公司於該日期於受控賬户持有的國內無限制現金(金額不得超過最近結束計量期的綜合EBITDA的50%)至(B)借款人及其受限制附屬公司於最近完成的計量期的綜合基礎上的綜合EBITDA。
合併淨收入？指借款人及其 受限制子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)；提供合併淨收入應不包括(A)該期間的非常收益和非常虧損，(B)任何受限子公司在該期間的淨收益 ，條件是該受限子公司在該期間的組織文件或適用於該受限子公司(貸款文件除外)的任何協議、文書或法律的實施不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該期間任何該等受限子公司的任何淨虧損中的權益應計入該期間內的淨虧損。 該合併淨收入應不包括：(A)該期間的非常收益和非常虧損；(B)任何受限制子公司在該期間的淨收益 不得因其組織文件或適用於該受限制子公司(貸款文件除外)的任何協議、文書或法律的實施而被允許宣佈或支付股息或類似分配及(C)任何人在該期間的任何收入(或虧損)(如該人不是受限制附屬公司)，但借款人在該人在該期間的淨收入中的權益，須計入 該人在該期間內作為股息或其他分配實際分配給借款人或受限制附屬公司的現金總額(如屬向 受限制附屬公司派發的股息或其他分配)，則該受限制附屬公司並不被禁止將該等款項進一步分配給 受限制附屬公司，以作為股息或其他分配(如屬向 受限制附屬公司派發的股息或其他分配)，則該受限制附屬公司不能進一步將該等款項分配給 受限制附屬公司
合同義務？對任何人而言，是指該人 出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
控制？是指直接或間接擁有通過合同或其他方式(包括任何此等人士的高級管理團隊的任何成員)行使投票權來指導或促使某人的管理層或政策指示 的權力。(三)控管？和 ？受控？有與之相關的含義。
受控賬户？ 指受限定控制協議約束的每個存款賬户和證券賬户。
採購成本？就任何收購而言，指在訂立任何收購協議之日以下各項的總和(無重複)：(A)與該項收購有關的任何現金金額，(B)以溢價形式支付的所有額外收購價金額，應根據 GAAP記錄在借款人及其受限制附屬公司財務報表中的與該等收購相關的預留及其他或有債務，及(C)根據 GAAP作為該等收購代價的一部分記錄在借款人及其受限制附屬公司財務報表中的與不競爭契約和諮詢協議有關的所有金額，以及與該等收購相關的其他附屬合同，每種情況下均不包括以股權收益融資的該等金額。(C)根據 GAAP應在借款人及其受限制附屬公司的財務報表中記錄的與該等收購相關的所有款項及其他或有債務，均不包括以股權收益融資的該等金額。
信用延期？指以下各項：(A)借款和(B)信用證延期 。
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發債？指任何借款方 或任何受限子公司發行第7.02節允許的債務以外的任何債務。
債務人救濟法？指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。
默認？是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。
默認 匯率？指(A)就任何指定税率的債務而言，每年的税率相等於以其他方式適用於該債務的税率的百分之二(2%)；以及(B)就任何未指明或未提供 税率的債務而言，每年的税率等於基本税率加作為基準利率貸款的循環貸款的適用利率加每種情況下，在適用法律允許的最大限度內收取2%(2%)。
違約貸款人除第2.15(B)節另有規定外， 任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為這些貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人 這種失敗是由於該貸款人決定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約均應在此類條件中明確指出)。 任何貸款人未能(A)未能(I)在本協議要求為這些貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人 任何信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何信用證發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務(包括就其參與信用證或Swingline貸款所需支付的任何其他金額)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、任何信用證發行人或Swingline貸款人不打算履行其在本協議項下的資金義務， ，(B)已向借款人、行政代理、任何信用證發行人或Swingline貸款人發出書面通知，表明其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人 確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)未能在行政代理或借款人提出書面請求後的三個 (3)個工作日內向行政代理書面確認提供 該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止作為違約貸款人，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司 ，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或類似的負責重組或重組的人的利益為其指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的對象；提供貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人 ，只要這種股權不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行 或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合同或行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一個或 個條款作出的貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(受 第2.15(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理交付給借款人，每L
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指定司法管轄區ä是指任何國家、地區或領土(目前包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區)，只要該國家、地區或領土是任何制裁的對象。
處置？或？處置？是指任何借款方或受限子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他 處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他 處置。
被取消資格的院校？在任何日期，指(A)借款人在截止日期或之前通過向行政代理遞交書面通知而指定為喪失資格的機構的特定人員(包括該指定人員的任何附屬公司，該指定人員的任何附屬公司在名稱上可清楚地識別為其附屬公司)和 (B)作為借款人或其任何附屬公司的競爭對手的任何其他人，借款人在不少於三(3)個工作日之前(通過在平臺上張貼該通知)向行政代理和貸款人發出書面通知，將其指定為被取消資格的機構(包括該指定人員的任何附屬機構，該指定人員的任何附屬機構在名稱上可明確識別為其附屬機構)；提供被取消資格的機構應排除借款人通過不時向行政代理和貸款人提交書面通知而指定為不再是被取消資格的機構的任何人；如果進一步提供 因此，任何商業銀行和任何投資銀行都不應被視為被取消資格的機構。
不合格股票A)指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何 證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或可強制贖回的任何股權 ，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或根據持有人的選擇全部或部分可贖回的任何股權，或根據持有人的選擇可全部或部分贖回的任何股權，或要求(A)到期(不包括因發行人自願贖回的任何到期日)或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權在每種情況下， 在任何融資項下最後到期日之後180天的任何時間或之前的任何時間，或(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所述的任何 股權，在每種情況下，均可在任何融資項下的最遲到期日180天后的任何時間轉換為或交換為(I)債務證券或(Ii)上述(A)款所述的任何 股權；但是，對於發放給任何員工 的任何股權或任何為控股公司或其受限制子公司的員工的福利計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的股權，該股權不應僅因為為了履行適用的法律或法規義務或由於該員工的離職、辭職、死亡或殘疾而需要回購，或如果該員工的任何類別股權按其條款授權該人履行其 義務而構成不合格股票。該等股權不應被視為不合格股票。儘管如此，, 僅因為持有人有權要求控股公司或其受限制附屬公司在控制權變更或資產出售時回購該等股權而構成不合格股票 的任何股權，僅在全額償還所有貸款和所有其他義務、取消或到期所有信用證以及終止或到期承諾後才生效，則不構成不合格股票。
美元？和？$？指的是美國的合法貨幣。
國內子公司？指根據美國任何政治分區的法律組織的任何子公司。
DQ列表？具有 第11.06(G)(Iv)節中指定的含義。
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歐洲經濟區金融機構？指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何 信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義 第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的 合併監管。
歐洲經濟區成員國？指 歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議授權機構？指任何 公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政當局的任何人。
符合條件的受讓人？指符合 第11.06節規定的受讓人要求的任何人員(須經第11.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如果有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均受 第11.06(G)節約束。
環境？是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。
環境法指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、省、領地、地方和外國 法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制 ，包括與製造、產生、搬運、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和排放有關的限制
環境責任(B)直接或間接與(A)任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放 ，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法， 都是指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放 對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
環境許可證？指任何環境法要求的任何許可證、認證、註冊、批准、 識別號、許可證或其他授權。
股權 權益就任何人而言，？是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於向該人購買或收購該等認股權證的權利 或用於從該人購買或收購該人的認股權證 或用於向該人購買或收購該人的認股權證 或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券。以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否尚未結清。
ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的規則和 條例。
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ERISA附屬公司？指本守則第414(B)或(C)條(以及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412條有關的條文而言)所指的與貸款方共同控制的任何貿易或業務 (不論是否註冊成立)。
ERISA事件？是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款方或任何ERISA關聯公司 在該實體是ERISA第4001(A)(2)條界定的主要僱主的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務；(C)借款方或任何ERISA關聯公司全部或部分退出(D)根據《退休金計劃條例》第4041或4041A條提交終止或將退休金計劃修正案視為終止的意向通知書；。(E)PBGC提起終止退休金計劃的法律程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(D)根據《退休金計劃條例》第4041或4041A條提交終止退休金計劃或將退休金計劃修訂視為終止的意向通知書；。(E)PBGC提起終止退休金計劃的法律程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條構成理由的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃 或任何多僱主計劃被視為《守則》第430、431和432節或《僱員補償和保險法》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)向借款方或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章項下的任何責任 ，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)貸款方或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求 ，無論是否免除，或貸款方或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。
歐盟保釋-在立法附表中？指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟(Br)自救立法日程表，該日程表不時生效。
歐洲美元匯率？表示：
(A)就歐洲美元利率 貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或接管該美元利率管理的任何其他人，期限等於該利息期 )倫敦銀行間同業拆借利率？)，在適用的Bloomberg屏幕頁面上發佈(或其他商業來源，提供由管理代理不時指定的報價)(在這種情況下， 倫敦銀行同業拆借利率？)倫敦時間上午11：00左右，在該利息期開始前兩(2)個工作日，對於期限等於該利息期 的美元存款(在該利息期的第一天交割)；
(B)就基本利率貸款在任何日期計算的利息 而言，就期限為一(1)個月的美元存款而言，年利率在倫敦時間上午11時或大約於該日期前兩個倫敦銀行日釐定，由該日起計 ；及
(C)如果歐洲美元匯率應小於 ，則就本協定而言，該匯率應視為零。
歐洲美元利率貸款？ 是指循環貸款、定期貸款或增量定期貸款，按歐洲美元利率定義的第(A)款計息。
違約事件？具有第8.01節中指定的含義。
排除的屬性？具有安全協議中指定的含義。
排除的子公司？指(A)任何非實質附屬公司，(B)任何屬非營利組織組織，(C)任何專屬自保保險子公司，(D)任何外國子公司，(E)根據適用法律或截止日期或截止日期存在的合同義務禁止擔保擔保債務的任何子公司(無論是存在的還是在 截止日期之後收購的)，(C)任何專屬自保保險子公司，(D)任何外國子公司，(無論是在截止日期後存在的或收購的)
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收購此類子公司的時間並不是出於對其的考慮，或者如果擔保擔保債務需要政府同意、批准、許可或授權 (除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)、(F)任何非限制性子公司和(G)借款人和行政代理合理地認為提供擔保的成本(包括任何税費)、負擔、困難或後果相對於其所提供的價值而言過高的任何其他限制性子公司 提供儘管有上述規定，任何在截止日期存在或根據第6.12節或第6.20節加入本協議的 擔保人在任何時候都不應被視為被排除的子公司。
排除的互換義務就任何擔保人而言，是指任何掉期義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保此類掉期義務(或其任何擔保)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，是或變得違法的，則在 範圍內，該擔保人的全部或部分擔保或由該擔保人授予的留置權擔保是或變得違法的。在該擔保人的擔保或該擔保人授予的留置權生效時，該擔保人的擔保或為該擔保人的利益而訂立的其他協議以及對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保(br}其他貸款方對該擔保人的擔保或由該擔保人授予的留置權的擔保)對該互換義務生效時，該擔保人的擔保或該擔保人給予的留置權的擔保即已生效。如果根據管轄多個掉期合同的主協議 產生掉期義務，則該排除僅適用於可歸因於根據本 定義的第一句被排除或變為排除該擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。
不含税？指對任何 收款人徵收或對其徵收的以下任何税款，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的税款；(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和類似税以及分行利得税徵收或以此衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區(或任何政治上的任何法律)而徵收的下列任何税：(I)由於 該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區(或任何政治性的司法管轄區)。(B)就貸款人而言，根據 在(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室的日期 有效的法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税。 但在每種情況下，根據第3.01(B)節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議當事人之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)由於該收款人未能遵守第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税 。
現有信貸協議？指(I)由借款人Holdings，First Eagle Private Credit，LLC(f/k/a Newstar Financial，Inc.)作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人不時與借款人、第一鷹私人信貸有限公司(First Eagle Private Credit，LLC)(f/k/a Newstar Financial，Inc.)簽訂的、日期為2015年7月10日、經修訂的特定信貸協議，以及(Ii)借款人與作為行政代理的PNC銀行、全國協會以及其中點名的其他各方之間於2016年7月29日簽署的、經修訂的特定信貸協議
現有信用證？指附表 1.01(D)所列的某些信用證。
延長循環承付款？是指任何類別的循環承諾，其到期日應根據第2.16節延長。
延期 循環貸款？指根據延長的循環承諾發放的任何循環貸款。
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延長期限貸款？指根據第2.16節延長到期日的任何類別的定期貸款 。
展期貸款人？是指已根據 第2.16節接受延期要約的貸款人。
延拓？具有 第2.16(A)節中規定的含義。
延期修正案？具有第2.16(D)節中指定的 含義。
延期優惠？具有 第2.16(A)節中指定的含義。
設施？根據上下文可能需要，指術語設施和增量式 定期設施或循環設施。
設施終止日期γ 是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾額已終止，(B)所有債務均已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)根據本條款，所有 信用證已終止或到期或已現金抵押(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和 適用信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)；(C)根據本條款，所有信用證均已終止或到期或已被現金抵押(信用證除外，即已就此作出令行政代理和 適用信用證發行人合理滿意的其他安排)；(C)根據本條款，所有信用證均已終止或到期或已現金抵押(信用證除外)，並已作出令行政代理和 適用信用證發行人合理滿意的其他安排
FASB ASC？指財務會計準則委員會編制的會計準則 。
FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至 1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條簽訂的任何 協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及 實施守則的這些章節。
聯邦基金利率？指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；已提供 (A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理確定的在該日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理決定的該交易日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。
收費信件？指(A)借款人、行政代理和美國銀行證券公司之間日期為2020年12月29日的費用 函和(B)行政代理費用函。
洪災財產？是指全部或部分位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為具有特殊洪災危險的區域內的任何抵押財產及其任何改進。 全部或部分位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定的具有特殊洪水危險的地區。
洪水保險法通稱為：(A)1994年“國家洪水保險改革法” (對現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保障法”進行了全面修訂)，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，(C)現在或以後有效的2012年“比格特水災保險改革法”或其任何後續法規。(D)“國家洪水保險改革法”是指(A)現在或以後生效的“國家洪水保險改革法”(該法案全面修訂了1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保障法”)或其任何後續法規；(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規。
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洪水計劃？指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》、2004年《洪水保險改革法》和2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》(每種情況下均不時修訂)以及任何後續法規創建的《國家洪水保險計劃》 。
外國貸款人A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人， 和(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税收的目的，該司法管轄區的法律不是借款人居住的司法管轄區的法律) 和(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人。就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個司法管轄區。
國外 子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
FRB？指的是美國聯邦儲備系統的 理事會。
正面曝光指的是， 在任何時候有違約貸款人是循環貸款人，(A)對於任何信用證出票人，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款擔保的現金，並且(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給該信用證義務以外的未償還信用證義務的適用百分比，以及(B)就Swingline貸款人而言， 該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款抵押的現金，並且(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款擔保的現金，並且(B)對於Swingline貸款人
基金？指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)， 購買、持有或以其他方式投資。
基金賠款函？指 行政代理滿意的形式和實質的資金補償函。
公認會計原則“是指美國公認的會計原則 在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構 )的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於FASB會計準則編纂，這些原則在確定之日適用於特定情況， 一貫適用，並受第1.03節的約束。 在確定日期適用於特定情況的會計原則 以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構 )的聲明和聲明，包括但不限於，FASB會計準則編纂，這些原則在確定之日適用。 一致適用，並受第1.03節的約束。
政府 權威機構？是指美國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州、省、地區還是地方，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或 歐洲中央銀行)。
擔保？對任何人來説，是指(A)該人擔保或具有擔保其定義(A)至(G)款所述種類的債務的任何義務， 或其他義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或可由另一人履行的其他應付或 義務(下稱“該人”)主要債務人(B)以任何方式(不論直接或間接)，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付 購買或支付)該等債務或其他義務提供資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以保證債權人就該等債務或其他義務付款或 履行該等債務或其他義務，(Iii)維持營運資本、股本或任何其他財務報表狀況
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使主債務人能夠償還該債務或其他義務，或(Iv)為以任何其他方式就該債務或其他義務向債權人保證其償付或履行，或保護該債權人不受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保其定義(A)至(G)款所述的任何債務，或(B)對該人的任何資產進行任何留置權，以擔保其定義(A)至(G)款所述的任何債務，或(B)對該人的任何資產進行任何留置權，以擔保其定義(A)至(G)款所述的任何債務，或(B)對該人的資產的任何留置權，以擔保其定義(A)至(G)款所述的任何債務不論該等債務或其他義務是否由該人承擔或明示承擔 (或任何該等債務持有人取得任何該等留置權的任何權利，或有或有權利)；但前提是保函一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的金額(或，如果少於，則等於該人根據證明該擔保的票據條款可能單獨或連帶承擔的債務或其他義務的最高金額)，或者，如果不是陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的有關主要義務或其部分的最高合理預期責任 。(br}術語？擔保作為動詞的？也有相應的意思。
擔保債務？具有第10.01節中給出的含義。
擔保人？統稱為：(A)控股，(B)借款人的每一受限制子公司 在本協議簽名頁上被確認為擔保人，(C)借款人的全資境內子公司，它們可能根據第6.12條和 (D)項不時成為本協議的當事方，涉及任何貸款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務，以及指定貸款方的任何互換義務(在第10.01和10.11條生效之前確定){br
擔保？統稱為指擔保人 根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及根據第6.12條和第6.20節交付的彼此擔保，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 。
危險材料“”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有 危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或放射性物質或 醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及根據任何環境法受到管制的任何形式的任何物質、廢物、化學品、污染物、污染物或其他任何性質的化合物。
對衝銀行轉是指任何人以掉期合同當事一方的身份，(A)在簽訂不受第六條或第七條禁止的掉期合同時，是貸款人或貸款人的附屬公司，或(B)在其(或其附屬公司)成為貸款人時，是互換合同的當事一方，在這兩種情況下，都是以互換合同當事一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人)，且在任何情況下，該人都是互換合同的當事一方(即使該人不再是貸款人或該人)，該人是指以互換合同當事人的身份訂立互換合同的任何人(即使該人不再是貸款人或該人)，該人在訂立互換合同時是貸款人或貸款人的附屬公司提供，在與不再是貸款人(或貸款人的附屬機構)的人簽訂有擔保的 對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保的對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)，如果進一步提供 對於要在行政代理確定的任何日期被列入擔保對衝協議的前述任何事項，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的附屬機構除外)必須在該確定日期之前向行政代理提交擔保方指定通知。
持有量？具有本協議引言段落中規定的含義。
無形子公司？指截至任何日期，該受限子公司及其附屬公司在合併基礎上的合併EBITDA總額與(I)所有其他無形子公司及其附屬公司在合併基礎上對合並EBITDA的貢獻和(Ii)所有其他非實質性子公司及其子公司的合併EBITDA合計
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不受限制的子公司1，不超過借款人及其受限制子公司綜合EBITDA的7.5%，在每種情況下，截至第6.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)要求的財務報表和證書已經或要求已經交付的測量期最後一天的 ；提供儘管有上述規定，任何在截止日期存在或根據第6.12節或第6.20節 加入本協議的擔保人隨後均不得被視為非實質性附屬公司。
受影響貸款？具有 第3.03(A)節中指定的含義。
增量協議？具有 第2.17(F)節中指定的含義。
增量承付款？是指遞增的 循環承付款和/或遞增的定期承付款。
增量生效 日期？具有第2.17(F)節中規定的含義。
增量循環承付款？具有 第2.17(A)節中賦予該術語的含義。
增量循環承付款 貸款人？具有第2.17(G)節中規定的含義。
增量期限承諾？具有 第2.17(A)節中賦予該術語的含義。
遞增期限安排？是指在任何時候， (A)在遞增生效日期當日或之前，與遞增定期貸款有關的任何遞增定期貸款的總額，以及(B)此後，所有遞增定期貸款機構在該時間未償還的遞增定期貸款的本金總額 。
增量定期貸款機構？是指在遞增定期貸款或未償還遞增定期貸款方面有遞增期限承諾的 貸款人。
增量定期貸款到期日？具有 第2.17(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
增量定期貸款？是指根據任何增量期限承諾 發放的任何貸款。
增量條款説明？指借款人以增量定期貸款人為受益人開具的本票 ，證明該增量定期貸款人發放的增量定期貸款，主要採用附件K的形式。
負債？對任何人而言，在特定時間內，沒有重複，是指以下所有 ，無論是否根據GAAP作為負債或負債包括在內：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；
| 1 | 僅就本條款第(Ii)款而言，非限制性子公司的綜合EBITDA應 按照借款人及其受限子公司的綜合EBITDA的相同方式計算。 |
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(D)該人支付財產或服務的延遲購買價格的所有 義務(包括但不限於套現債務)(在正常業務運作中招致的應付貿易賬户及類似的應計債務除外，且在該貿易賬户或類似的應計債務設立日期後未逾期超過120天的 義務)，而該等義務會在該人的資產負債表上顯示為負債；
(E)其他人的債項(不包括其預付利息) 以該人擁有或購買的財產的留置權作為抵押(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權有限 ，估值為該財產的公平市值(由該人真誠釐定)及該另一人的該等債項的款額中較小者；
(F)該人與資本化租約及合成租賃債務有關的所有可歸因性負債，以及該人的所有合成債務；
(G)該人購買、贖回、退休、 取消或以其他方式支付任何有關該人或任何其他人的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或選擇權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及
(H)該人就上述任何 項作出的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或對該合資企業負有一般責任的任何合夥企業或 合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。
保證税？指(A)對任何借款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而支付的任何 款項徵收的税(不包括税)，以及(B)(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。
受償人？具有第11.04(B)節中規定的含義。
信息？具有第11.07(A)節規定的含義。
知識產權？具有抵押品文件中規定的含義。
公司間債務？具有第7.02(D)節規定的含義。
付息日期？指(A)就任何歐洲美元利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天 以及提供該貸款的貸款的到期日；提供, 然而，如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則 在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和提供此類貸款的貸款的到期日 (就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環貸款發放)。
利息期就每筆歐洲美元利率貸款而言，是指自該 歐洲美元利率貸款作為歐洲美元利率貸款發放或轉換或繼續發放之日起至此後第一(1)、二(2)、三(3)或六(6)個月(視情況而定)結束的期間，如
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借款人在其貸款通知中選擇的日期，或之後九(9)或十二(12)個月的日期(每種情況視可用性而定)，如果借款人提出要求並得到所有適當貸款人的同意 ；提供那就是：
(A)本應在 不是營業日的一天結束的任何利息期限，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期限須在前一個營業日結束；
(B)自公曆月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及(B)自該公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(C)利息期限不得超過貸款的到期日 。
投資？對任何人而言，是指該人直接或 間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或 購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥或合資權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)。或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的資產，而該資產構成該人或該人的部門、行業或其他 業務單位的全部或幾乎所有資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。
非自願處分？指任何借款方或任何受限制子公司的任何財產的任何損失、損壞或破壞，或任何譴責或其他 為公共使用的財產。
美國國税局？ 指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。
ISDA定義？指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006 ISDA 定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時 公佈的任何後續利率衍生工具定義手冊。
ISP？指國際商會出版物第590號的《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。
發行人 單據？指任何信用證、信用證申請書，以及任何信用證發行人和借款人(或任何受限制子公司)或以該信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
合併協議？是指基本上以附件D的形式按照第6.12節和第6.20節的規定簽署和交付的加入協議 。
法律？統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、領地和 地方法規、條約、規則、準則、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有 法律效力。
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L/C超前就每個循環貸款人而言，它指的是該貸款人按照其適用的循環百分比參與任何信用證借款的資金。(br}=
L/C借款？指任何 信用證項下的提款所產生的信用證展期，而該信用證在作為循環借款出具或再融資之日仍未償還。
L/C承諾對於每個信用證發行者而言，是指信用證發行者在本信用證項下開具信用證的承諾。每份信用證承諾的初始金額列於附表2.03，或者，如果信用證發行人在截止日期後已訂立轉讓和假設或在其他方面 已承擔信用證承諾，則在由行政代理保存的登記簿中為該信用證發行人規定的金額作為其信用證承諾。信用證發放人與借款人達成協議後，可不時修改信用證承諾書，並通知行政代理。
L/C學分延期？就任何信用證而言，是指信用證的開具、有效期的延長或金額的增加。(br}=
信用證 付款意指信用證發行人根據信用證支付的任何款項。
信用證 出票人？是指就某一特定信用證而言，(A)以該信用證開證人的身份開立的每一家信用證，或其任何後續開證人，(B)借款人根據 第2.03(S)節不時選擇的開出該信用證的其他貸款人(提供未經貸款人同意，貸款人不得根據本條(B)要求成為信用證出票人)或其任何 繼任出票人，或(C)借款人(經行政代理事先同意)選擇的任何貸款人，以取代在該貸款人被指定為信用證出票人時違約的出借人，(C)借款人選擇的任何貸款人(經行政代理事先同意)，或(C)借款人(經行政代理事先同意)選擇的任何貸款人取代在該貸款人被指定為信用證出票人時違約的出借人，或(C)借款人(經行政代理事先同意)選擇取代違約貸款人的任何貸款人(已提供 任何貸款人未經該貸款人同意，不得根據本條(C)要求成為信用證出票人，或其任何後續出票人。
L/C義務？是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額 加上所有未償還金額的總和(包括所有信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證 提取任何金額，則該信用證應被視為未清償信用證，其餘額為可供提取的金額。
LCA選舉？指借款人選擇將指定投資視為有限條件收購 。
貸款人？是指在本協議簽名頁上標識為貸款人的每個人、根據本協議成為貸款人的每個其他人以及他們的繼任者和允許的受讓人，除非上下文另有規定，否則包括Swingline貸款人。
出借處就行政代理而言，？是指任何信用證發行人或任何貸款人、在該人的行政問卷中描述為該人的辦事處或 辦事處，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他辦事處；該辦事處可包括該人的任何 附屬公司或該個人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。
信用證？指根據本合同簽發的任何備用信用證，應包括現有信用證。
信用證申請？指以適用信用證發行人不時使用的格式開具或修改 信用證的申請和協議。
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信用證到期日？是指循環融資的到期日之前七(7)天的 日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。
信用證手續費？具有第2.03(L)節中指定的含義。
信用證報告？指實質上是附件O形式的證書或行政代理批准的任何 其他形式的證書。
信用證昇華？指截至任何 確定日期，等於(A)$15,000,000和(B)循環融資中較小者的數額；提供每份信用證發行人的信用證昇華不得超過其信用證承諾。信用證昇華是循環融資的一部分，而不是補充。
倫敦銀行間同業拆借利率？具有 歐洲美元匯率定義中指定的含義。
倫敦銀行間同業拆借利率更換日期？具有第3.03(C)節中指定的 含義。
倫敦銀行間同業拆借利率？指適用屏幕頁面上的LIBOR報價 管理代理指定以確定LIBOR(或其他商業來源，提供由管理代理不時合理決定指定的報價)。
倫敦銀行間同業拆借利率後續利率？具有第3.03(C)節規定的含義。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)後續利率一致性變化？對於任何建議的LIBOR後續利率， 行政代理酌情酌情對基準利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)進行任何符合要求的更改，以反映該LIBOR後續利率的採用和 實施如果行政代理確定採用 此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照行政代理確定為 本協議和任何其他貸款文件的管理而合理需要的其他管理方式)。
留置權轉指 任何種類或性質的抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押權、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及具有與上述任何內容基本相同的經濟效果的任何融資租賃)。
有限條件獲取？指借款人或 其受限子公司根據貸款文件允許的任何收購或借款人或其受限子公司的類似投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
有限條件收購協議？是指有限條件收購的最終收購協議 。
貸款？指貸款人根據 第二條以定期貸款、增量定期貸款、循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。
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貸款文件？統稱為(A)本 協議、(B)票據、(C)任何擔保、(D)抵押品文件、(E)費用函、(F)每份發行人文件、(G)每份合併協議、(H)根據第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、(I)每份增量協議，以及(J)在每種情況下籤署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據。任何貸款方 根據前述規定(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)及其任何修訂、修改或補充，或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件 的任何修改、修改或補充；提供, 然而，在第11.01節中，貸款文件指的是本協議和抵押品文件。
借款通知？是指根據第2.02(A)節的規定，(A)借款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放歐洲美元利率貸款的通知，通知應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
貸款方？統稱為借款人和每個擔保人。
倫敦銀行日？是指在倫敦銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的任何一天，以及在這兩家銀行之間進行美元存款交易的任何一天。
維修資本支出？是指在 任何期間，該期間所有非融資現金資本支出總額的75%。
主協議？具有掉期合同定義中給出的含義。
材料採購？具有 ？允許收購的定義第(D)款中指定的含義。
實質性不良影響？指(A)整體而言，貸款方的經營、業務、財產或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；或(B)對(I)任何借款方根據其所屬任何貸款文件履行其 義務的能力，或(Ii)其所屬任何貸款文件對借款人或任何擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的實質性權利和 補救措施造成的重大不利影響。
材料知識產權？應指對借款人及其受限制子公司的業務具有重大意義的知識產權。
材料不動產？是指任何貸款方擁有的、公平市場價值超過500,000美元的位於美國的任何收費不動產(對於在截止日期之後獲得的位於美國的收費不動產，在每種情況下，都是指借款人善意合理估計的購買時的收費擁有的不動產)。？
到期日？指(A)對於循環融資，(I)2026年2月3日和(Ii)如果根據第2.16節延長到期日，則根據第2.16節確定的延長到期日；(B)對於定期融資， 指(I)2026年2月3日和(Ii)如果根據第2.16節延長到期日，根據第2.16節確定的延長到期日；以及(C)對於任何增量到期日，指(A)對於循環融資，(I)2026年2月3日和(Ii)如果根據第2.16節延長到期日，則指根據第2.16節確定的延長到期日，以及(C)對於任何增量到期日，指(I)2026年2月3日和(Ii)根據第2.16節確定的延長到期日此類增量期限安排的增量協議中規定的到期日；提供, 然而，在任何情況下，如果 該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。
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測算期？指連續四(br}(4)個會計季度的期間，除非本合同另有規定，否則在任何確定日期應為借款人最近完成的四(4)個會計季度。
最低抵押品金額？在任何時候，對於由現金或 存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於當時簽發和未付信用證的所有信用證債務未償金額的103%。
穆迪s？指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者 。
抵押貸款？或？抵押貸款？根據上下文需要，單獨和集體地指借款方簽署的旨在向行政代理人(或行政代理人利益的受託人)授予留置權的每項費用抵押、信託契約、契據和其他類似擔保文件，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意的任何抵押財產中的擔保當事人的利益。 指 上下文所需的每項費用抵押、信託契據、契據和其他類似擔保文件，其目的是向行政代理人(或行政代理人利益的受託人)授予留置權，以使行政代理人在任何抵押財產中的利益符合合理的形式和實質。
抵押財產？指附表 5.21(G)(I)所列借款方的重大不動產，此後應包括根據第6.13(B)節獲得抵押的其他重大不動產。
抵押財產支持文件？就任何受抵押約束的不動產而言， 指本合同所附附表1.01(E)所述的交付和單據。
多僱主 計劃？是指貸款方或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出貢獻的、或在前五(5)個計劃年度內 已經作出或有義務作出貢獻的、在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃。
多僱主計劃？指擁有兩個或多個繳費發起人(包括貸款方或任何ERISA附屬公司)的養老金計劃 ，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
現金淨收益？指任何貸款方 或任何受限制附屬公司因任何處置、債務發行或非自願處置而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及 銷售佣金)，(B)因此而支付或應付的税款，以及(C)在任何處置或任何非自願處置的情況下，為抵銷任何由許可債務擔保的債務而以託管方式持有的必要金額。不言而喻，現金收益淨額應包括但不限於任何貸款方或任何受限制子公司在任何處置、債務發行或非自願處置中收到的任何非現金對價的出售或其他處置時收到的任何現金或現金等價物。
非-雙方同意的貸款人？指根據第11.01節的條款不批准任何同意、 放棄或修改的任何貸款人，且(A)要求貸款機構中的所有貸款人或所有受影響貸款人或所有貸款人或所有受影響貸款人批准，以及(B)已 獲得所需貸款人的批准。
非-違約貸款人？指的是，在任何 時間，每個貸款人在該時間不是違約貸款人。
非-擴展 貸款人？具有第2.16(C)節中規定的含義。
注意事項？根據上下文可能需要，指術語附註、遞增術語附註或循環附註。
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關於增加信用證簽發人的通知？指基本上採用附件P的形式或行政代理批准的任何其他形式的 證書。
提前還款通知書？指與貸款有關的預付款通知，該通知應主要採用附件N的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽名。 該通知應主要採用附件N的形式或行政代理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員簽署。
不良貸款？指CERCLA下的國家 優先事項列表。
義務？指(A)任何貸款方因任何貸款或信用證而根據任何貸款文件而產生的所有墊款和債務、 負債、義務、契諾和義務，以及(B)在貸款當事人按照貸款文件應支付的範圍內，與強制執行和收取上述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對費用和 或有費用，均應支付或支付給貸款方(包括通過假設獲得的律師費、律師費和律師費)。任何貸款方或其關聯公司在啟動後根據任何債務人救濟法律規定的任何程序而產生或向其收取的費用(br}法律將該人列為該程序中的債務人)，無論該利息、費用和費用是否允許在該程序中索賠；提供在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應 排除與該擔保人有關的任何除外的互換義務。
OFAC？指美國財政部的 外國資產控制辦公室。
組織文件？指(A)就任何法團、章程或公司證書或章程及附例而言；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或章程或組織章程及營運協議或有限責任公司協議；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的 同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織相關的 向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交的與其相關的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國 司法管轄區的同等或可比文件)。
其他關聯税對任何收款方而言，是指由於 該收款方與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該收款方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、 根據任何貸款文件收取付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税款。
其他税種？指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、歸檔 或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但 任何此類税項是就轉讓(根據第3.06節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税。
未償還金額？是指(A)就任何日期的定期貸款、增量定期貸款、循環貸款和擺動貸款而言，是指在該日期發生的任何借款、提前還款或償還定期貸款、增量定期貸款、循環貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何信用證義務而言，該等信用證債務在實施後在該日期的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的該等信用證債務在生效後的未償還本金的總額；(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何借款以及提前還款或償還定期貸款、增量定期貸款、循環貸款和擺動貸款(視情況而定
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在該日期發生的任何信用證延期，以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何補償 。
參與者？具有 第11.06(D)節中指定的含義。
參與者註冊？具有第11.06(D)節中指定的含義 。
PBGC？指養老金福利 擔保公司。
養老金籌資規則？指《守則》和ERISA關於養老金計劃最低籌資標準的規則，載於《守則》第412、430和436節以及ERISA第302和303節。
養老金計劃？是指由貸款方和任何ERISA關聯公司維護或提供的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但 不包括多僱主計劃)，或者貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任，並受ERISA第四章的覆蓋，或 受本準則第412節或第430節的約束。
允許的收購？是指貸款方進行的收購 (在這種收購中被收購的個人或部門、業務線或其他業務單位，在本文中稱為？目標？)，在每種情況下都是借款人及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的 資產)，在每種情況下只要：
(A)屆時不存在失責行為，或在使失責行為生效 後不會存在失責行為；提供如果此類收購是有限條件收購，且借款人已進行了LCA選擇，則在有限條件收購完成時，不會發生任何僅符合第8.01(A)、(F)或(G)節的違約事件，且該違約事件不會 繼續發生；
(B)在形式上使收購生效後 在此基礎上，貸款方遵守的綜合淨槓桿率等於或小於(I)3.00至1.00，或(Ii)在提升的契約期內，每種情況下，截至根據第6.01節要求向行政代理交付財務報表的最新計量 期末，合併淨槓桿率均為3.50至1.00；
(C)借款人應在適用範圍內遵守並促使目標方遵守第6.13節和第6.12節的條款；
(D)行政代理和貸款人應在任何此類收購完成前不少於五(5)天收到 ，貸款方及其受限制的 子公司支付的收購總成本(不包括任何溢價、滯留或其他或有債務)超過20,000,000美元(每次此類收購一次材料採購)，(I)(A)目標公司最近一個會計年度 和截至該會計年度至今的任何會計季度的經審計的財務報表或管理層編制的財務報表，在每種情況下，在可獲得的範圍內，或者只有在前一條款(A)中提到的財務報表不可用的情況下，(B)以行政代理合理滿意的形式提交收益質量報告或目標公司財務業績的獨立核實，(Ii)借款人及其受限制附屬公司在(實施該項收購)後十二(Br)個月內的綜合預計損益表，以及(Iii)在任何許可收購完成前不少於五(5)天(或行政代理可能同意的其他期間)，由借款人的負責人員簽署的許可收購證書，證明該許可收購符合本協議的要求；(Ii)借款人的責任人員簽署的許可收購證書，證明該許可收購符合本協議的要求；(Iii)在任何許可收購完成之前不少於五(5)天(或行政代理可能同意的其他時間段)的合併預測損益表，該許可收購證書由借款人的負責人員簽署，證明該許可收購符合本協議的要求；
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(E)此類 收購不應是敵意收購，應已得到適用貸款方和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准；
(F)貸款方及其 受限制子公司就收購不需要(I)根據第6.12節成為擔保人或(Ii)根據第6.13節提供擔保的任何Target支付的收購成本合計不得超過250萬美元 在任何財政年度內進行的所有此類收購；以及
(G)貸款方 及其受限子公司在任何財政年度就所有收購支付的收購總成本不得超過50,000,000美元。
許可取得證書？指基本上採用附件F的形式或 行政代理批准的任何其他形式的證書。
允許留置權？具有第7.01節中規定的 含義。
允許的税收分配？表示：
(A)借款人和/或其任何附屬公司是合併、合併或類似所得税税組成員的任何應課税期間，而借款人的直接或間接母公司是該税組的共同母公司(A)税務組？)借款人向借款人的直接或 間接母公司分配，以支付可歸因於借款人和/或其子公司應納税所得額的聯邦、外國、州和地方所得税；提供就每個課税期間而言，就該課税期間支付的税款總額不得超過借款人及其子公司作為獨立税務集團本應支付的金額，減去借款人或其任何子公司直接支付的所得税的任何部分；或
(B)就借款人為美國聯邦、州和/或地方所得税直通實體的任何課税年度(或其部分)，分配給借款人的直接所有人(如果任何此類直接所有人是美國聯邦所得税 目的直通實體，則該直接所有人可以向其成員進行分配，或者，如果任何成員是美國聯邦所得税直通實體，則該直接所有人可以向其成員進行分配，或者，如果任何成員是美國聯邦所得税的直通實體，則該直接所有人可以向其成員進行分配，如果該直接所有人是美國聯邦所得税的直通實體，則該直接所有人可以向其成員進行分配，或者，如果任何成員是美國聯邦所得税的直通實體，則該直接所有人可以向其成員進行分配。給其實益擁有人))合計金額相當於 的產品(I)借款人在該應課税年度(或其部分)的應納税所得額，減去自該日期開始的所有以前的應納税年度(或其部分)(如所有該等期間均為一個期間，則釐定為 )的任何累積應課税虧損淨額，但以該累積應課税損失淨額的性質(普通或資本)可容許該虧損從該應課税年度(或其部分)的收入中扣除者為限，及 (Ii)最高的合併邊際美國聯邦所得税的州所得税和地方所得税的扣除額、根據《守則》199A節對符合條件的企業收入的扣除額 ，以及所涉應納税所得額的性質(即，長期資本收益、合格股息收入等)適用於有關納税年度(或部分納税年度)借款人的任何直接所有人(如果直接所有人 為直通實體，則為間接所有人)。
允許的傳輸？指(A)在正常業務過程中處置存貨； (B)處置借款人或任何受限制附屬公司的財產；提供，如果該財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；(C)與催收或妥協相關的應收賬款的處置 ；(D)授予他人的許可證、再許可、租賃或轉租，不得在任何重大方面幹擾借款人及其受限制子公司的業務；(E) 以公平市價出售或處置現金等價物；(F)非自願地以公平市價出售或處置現金等價物
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根據第2.05(B)節的規定，處置財產或資產的範圍為現金收益淨額用於再投資或用於強制預付款)；以及(G)處置 不再用於貸款方或其任何子公司業務的機械、零部件和設備。
人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、 協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
平面圖？是指為貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的任何 ERISA第3(3)節所指的 員工福利計劃(包括養老金計劃)，或貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工 繳費的任何此類計劃。
站臺？具有 第6.02(P)節中指定的含義。
質押股權？具有 抵押品文檔中指定的含義。
購買力平價貸款？指Radius 銀行於2020年4月20日向借款人提供的付款保護計劃(PPP)貸款，初始本金為10,000,000美元。
調整前繼任率？具有第3.03(C)節規定的含義。
PTE？是指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
公開市場如果(A)公開 發售已經完成，並且(B)Holdings或其任何直接或間接母公司的任何股權已根據1933年證券法通過有效的登記聲明進行了分配，則將存在該權益。(B)已完成公開發售，並且(B)Holdings或其任何直接或間接母公司的任何股權已通過有效的登記聲明根據1933年證券法進行了分配。
公開發行？是指根據1933年證券法的有效註冊聲明，公開發行控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權。
合格ECP擔保人？在任何時候是指總資產超過10,000,000美元 的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為合格合同參與者的每一貸款方，並且可以導致另一人在此時根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii) 條有資格成為合格的合同參與者。
資格控制協議？指貸款 方、存管機構或證券中介機構和行政代理人之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理人合理接受，並向行政代理人提供對其中所述存款賬户或證券賬户的控制權(如UCC或PPSA第9條中使用的術語)或支配權。
收件人？是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他收款人，由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的任何義務而支付的任何 付款。
債務再融資 ？指任何債務、再融資、退款、續期或延期；提供在該等再融資、退款、續期 或延期時，該等債務的數額並未增加，但與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用和開支，以及相等於根據該等再融資、退款、續期或延期而未動用的任何現有承諾額的款額，並沒有因該等再融資、退款、續期或延期而改變，或與該等再融資、退款、續期或延期有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變；此外，與本金、攤銷、到期日、抵押品(如果有)和從屬條款、停滯和相關條款(如果有)等有關的條款
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從整體上看，任何此類再融資、再融資、續簽或延期債務的實質性條款，以及任何訂立的協議和與此相關的任何文書， 在任何實質性方面對貸款方或貸款人的優惠程度不低於管理債務再融資、退款、續簽或延期的任何協議或文書的條款，適用於任何此類再融資、再融資、續簽或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率。
寄存器？具有第11.06(C)節中規定的含義。
規則U？指不時生效的FRB規則U和所有官方裁決 及其或其下的解釋。
相關調整？指在確定任何LIBOR 後續利率時，可由管理代理確定適用於該LIBOR後續利率的以下順序中列出的第一個相關可用替代方案：
(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法，該利差調整或計算或確定該利差調整的方法 已由有關政府機構為相關的調整前後續利率(考慮到計算的利息期限、付息日期或利息支付期限 計算和/或期限)選擇或推薦，並且該調整或方法(X)在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上發佈，或(Y)僅就SOFR條款發佈，如果 當前未發佈，則該調整或方法(X)已由相關政府機構選擇或建議用於相關調整前後續利率(br}計算和/或期限的利息支付期限 )，且該調整或方法(X)僅針對SOFR條款發佈，這是以前推薦的SOFR術語，並在管理代理可接受的信息服務上發佈；或
(B)將適用於(或以前已應用)參考ISDA定義的 衍生交易的後備利率的利差調整(考慮到計算的利息和/或期限的利息期限、付息日期或付款期)。
關聯方對於任何人而言，？是指該人的關聯公司和合作夥伴， 董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人員、經理、顧問、顧問、服務提供商以及該人和該人的關聯公司的代表。
釋放？指任何排放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、 傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。
相關政府機構？指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。
可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的 事件除外。
信用申請 延期？指(A)對於定期貸款、增量定期貸款或循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請， 和(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。
必需的 類貸款人？指在任何時間，對於任何類別的貸款或承諾，對該類別具有總信用風險的貸款人佔該類別所有貸款人總信用風險的50%以上 。任何違約貸款人在任何時候確定所需的類別貸款人時，都不應考慮任何違約貸款人的總信用風險。
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所需的增量定期貸款機構？指的是，在任何 時間，增量定期貸款機構的增量定期信貸風險敞口總額佔所有增量定期貸款機構增量定期信貸風險敞口總額的50%以上。在任何時候確定所需的增量定期貸款機構時，應忽略任何違約貸款機構的增量定期信貸風險總額 。
所需的 個貸款人？指在任何時候，總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需的 貸款人時，任何時候都不應考慮該貸款人的總信用風險；提供在作出上述決定時，參與任何Swingline貸款的金額和該違約貸款人未能向另一貸款人再分配和提供資金的未償還金額應被視為 由Swingline貸款人或適用的信用證發行方(視情況而定)持有。
規定的循環貸款人？在任何時候都是指循環貸款機構的循環風險總額 佔所有循環貸款機構循環風險總額的50%以上。在任何時候確定所需的循環貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總循環風險敞口；提供在作出上述決定時，參與任何Swingline貸款的金額 以及該違約貸款人未能向另一貸款人再分配和提供資金的未償還金額應被視為由作為Swingline貸款人的循環貸款人或適用的信用證發行方(視情況而定)持有。
所需的 定期貸款人？指的是，在任何時候，定期貸款機構的總定期信用風險敞口占所有定期貸款機構的定期信用風險敞口總額的50%以上。在任何時候確定所需的定期貸款人時，任何違約貸款人的總定期信用風險敞口應 不予考慮。
離職生效日期？具有第9.06(A)節中規定的 含義。
決議授權機構？指 EEA決議機構，或者對於任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
負責官員？指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、 財務主管、助理司庫或財務總監，僅為根據第4.01(B)節交付任職證書的目的，貸款方的祕書或任何助理祕書， 僅為根據第二條發出通知的目的，由任何上述官員在發給行政代理或適用貸款方的任何其他高級人員或僱員的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。 由貸款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件應被最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。在行政代理合理要求的範圍內，每位負責官員應提供在職證書，並在行政代理合理要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質 應令行政代理滿意。
限制性義務？具有 第10.12(A)節中指定的含義。
受限支付？指(A)任何股息或 其他分派(包括但不限於準許的税項分配)，直接或間接，因為借款人或其任何受限制附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值)，現在或以後 未償還 ，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款，直接或間接購買、交換或以其他方式換取借款人或其任何 任何類別股權的任何股份(或等值股份)的價值
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放棄任何未償還認股權證、期權或其他權利，以獲得任何貸款方或其任何受限制子公司的任何類別股權的股份，無論現在或今後 未償還的 。限制支付一詞不包括直接用向控股公司的任何股權(不合格股票)出資的收益支付的任何此類付款，前提是此類付款是在收到此類收益後90天內支付的 。
受限子公司？指 借款人的子公司，該子公司不是不受限制的子公司；提供作為擔保人的借款人的每家附屬公司在任何時候都構成受限制附屬公司。
循環借款？指由同一類型的同時循環貸款組成的借款 ，在歐洲美元利率貸款的情況下，每個循環貸款人根據第2.01(B)節提供相同的利息期。
循環承諾對於每個循環貸款人來説，它的義務是：(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額 不得超過附表1.01(B)中循環承諾項下與該名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額。該金額可根據本協議隨時調整；不言而喻，貸款人的循環承諾應包括該貸款人的任何增量循環承諾和延長的循環承諾。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額為111,250,000美元。
旋轉曝光對任何貸款人來説，在任何時候，？都是指在該時間的未償還循環貸款的本金總額 ，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的情況。
循環設施？是指在任何時候循環貸款人在該時間循環 承諾的總金額。
循環貸款人“在任何時候，是指(A)只要任何 循環承諾有效，任何在該時間擁有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在該時間擁有循環貸款或參與信用證義務或Swingline 貸款的任何貸款人。(B)如果循環承諾已終止或到期，則指(A)在該時間有循環承諾的任何貸款人，或(B)在該時間有循環承諾或參與信用證義務或SWingline 貸款的任何貸款人。
循環貸款？具有 第2.01(B)節中指定的含義。
旋轉注意事項？指借款人以循環貸款人為受益人，證明循環貸款或擺動額度貸款(視屬何情況而定)的本票，主要以附件G的形式出具，並指借款人開具的以循環貸款人為收款人的本票，證明由該循環貸款人作出的循環貸款或擺動貸款(視屬何情況而定)，主要採用附件G的形式。
標普(S&P)？指標準普爾全球金融服務有限責任公司(S&P Global Inc.)的子公司標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)及其任何繼任者。
售後回租交易就任何貸款 方或任何受限制附屬公司而言，是指與任何人直接或間接達成的任何安排，根據該安排，該借款方或該受限制附屬公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的 ，此後租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的。
制裁(s)？指由美國政府(包括但不限於OFAC)或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。
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證交會？指美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)， 或接替其任何主要職能的任何政府機構。
安全現金管理 協議？指任何貸款方與其任何受限子公司和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。
擔保對衝協議？指任何貸款方與其任何受限制子公司和任何對衝銀行之間需要或不受條款VI或VII禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換 合同。
擔保債務？指所有債務和所有附加擔保債務。
擔保當事人？統稱為行政代理、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、賠付對象以及行政代理根據 第9.05節不時指定的每個協理或子代理。
擔保方指定通知？指來自 任何貸款人或貸款人附屬公司的通知，基本上採用附件H的形式。
證券法 ？指1933年證券法，包括其所有修正案和根據其頒佈的法規。
安全協議？指貸款各方以行政代理為受益人簽署的擔保和質押協議，日期為截止日期 。
SEMS？指由美國環境保護局維護的超級基金 企業管理系統。
股東 權益？是指截至任何確定日期，根據公認會計準則確定的借款人及其子公司截至該日期的合併股東權益 。
軟件？就任何營業日而言，是指紐約聯邦儲備銀行於上午8：00左右作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的該 日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊接營業日之後的 ，並且在每種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。
償付能力證書是指形式和實質上令行政代理合理滿意的償付能力證書。
溶劑？和？償付能力就任何人而言， 在任何確定日期，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的 公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償還其可能債務所需的金額，(C)該人沒有超出該人債務或負債的債務或負債 。(B)該人的財產的公允價值是指：(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)，(B)該人目前的資產的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償還該人可能承擔的債務所需的金額。(D)該人並非從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，而 (E)該人有能力在其債項及負債、或有債務及其他承擔在通常業務運作中到期時清償該等債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按 根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
指定借款方？指當時不是《商品交易法》(在第10.11節生效之前確定)下的合格合同參與者 的任何借款方。
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指明的申述？指第5.01(A)、5.01(B)、5.02(A)、 5.02(C)、5.04、5.13、5.16、5.18和5.21(A)節中包含的借款人和對方借款方的 陳述和擔保(僅針對組織存在)、5.01(B)(僅針對必要的權力和權限)、5.02(A)、 5.02(C)、5.04、5.13、5.16、5.18和5.21(A)。
子公司？個人是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或 當時擁有Voting Stock多數股份的其他商業實體，或者其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。 除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
掉期合約？指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品 交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期 債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約。或 任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何和所有 交易以及相關確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束或約束連同任何相關的時間表，a主協議？)， 包括任何主協議下的任何此類義務或責任。
互換義務？ 是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節含義的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
交換終止值-就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值， 終止價值，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類掉期 合約的價值，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)。
搖擺線借款？是指根據 第2.04節借入Swingline貸款。
搖擺線承諾對於任何貸款人來説，？是指(A)本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人已在截止日期後簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節備存的登記冊中為該貸款人設定的其擺動額度承諾金額為 。
Swingline貸款人？指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何 後續Swingline貸款人。
Swingline貸款？具有 第2.04(A)節中指定的含義。
Swingline貸款通知？指根據第2.04(B)節的規定借入Swingline的通知 ，基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或 電子傳輸系統批准的任何形式
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由行政代理填寫)，並由借款人的負責人填寫並簽署。
擺動線昇華？是指等於(A)15,000,000美元和(B)循環 設施兩者中較小者的金額。擺線昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。
合成 債務？指的是，對於任何人而言，截至其確定日期，該人就該人所進行的交易而承擔的所有義務，其主要目的是作為資金借款，但 不包括在債務定義中，也不包括在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上，根據公認會計原則，該人及其子公司的綜合資產負債表上的負債也不包括在該債務的定義中，也不包括在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上。
綜合租賃義務“債務是指一個人根據(A)所謂的合成租約、表外租約或留税租約，或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)在每一種情況下承擔的貨幣義務，產生的債務沒有出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理 )。
目標？具有允許的 收購的定義中給出的含義。？
税務組？具有允許税收分配的定義中所述的含義 。
賦税？指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、 扣減、預扣(包括備用預扣)、評估或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
定期借款？指由 同一類型的同步定期貸款或增量定期貸款組成的借款，對於歐洲美元利率貸款，根據第二條的規定，每個定期貸款人或增量定期貸款人(視情況而定)具有相同的利息期。
任期承諾就每個定期貸款人而言，是指其根據第2.01(A)條向借款人提供定期貸款的義務 ，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)中與該定期貸款人名稱相對的承諾項下的金額，或該期限貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中與該標題相對的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時進行調整。所有定期貸款人在截止日期的期限 承諾為111,250,000美元。
定期貸款？ 指，在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，在該時間的定期承諾總額，以及(B)此後，所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。
定期貸款人？是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，任何在該時間有期限 承諾的貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。
定期貸款？指任何定期貸款人在定期貸款項下支付的預付款。
學期筆記？指借款人以定期貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款人借出的貸款 ，主要採用附件J的形式。
術語軟？指 任何期限的前瞻性期限利率，該期限大致相當於(由管理代理真誠合理地確定)利息期限定義中規定的任何利息期限選項，且 基於SOFR且已被選定
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或由相關政府機構推薦，在每種情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上發佈。
門檻金額？意味着1000萬美元。
總信用風險敞口？對於任何貸款人來説，在任何時候都是指該貸款人在該時間的所有定期貸款和增量定期貸款的未使用承諾、循環風險敞口和未償還金額。
增量期限信用風險敞口總額？對於任何增量定期貸款機構而言，是指該增量定期貸款機構在該時間的所有增量定期貸款的未償還金額 。
循環曝光總數 對於任何循環貸款人來説，？指的是該循環貸款人在任何時候未使用的承諾和循環風險敞口。
循環未償債務總額？指所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還金額總和。
定期信用風險敞口總額對於任何時間 的任何定期貸款人而言，？是指該定期貸款人在該時間的所有定期貸款的未償還金額。
交易日期？ 具有第11.06(G)(I)節中指定的含義。
類型？是指 就貸款而言，其性質是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款。
UCC？指 紐約州現行的統一商法典；提供如果任何抵押品的完美、完美或不完美的效果或擔保權益的優先權 受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，UCC？指就本協議中有關完美、完美或不完美效果或優先權的 條款而言，在該其他司法管轄區內不時生效的統一商法典。
UCP？指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。
英國金融機構？指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊 (經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人員，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議機構？指負責解決任何英國金融機構問題的英格蘭銀行或任何其他公共行政機構 。
美國？和 ？U.S指的是美利堅合眾國。
未報銷的 金額？具有第2.03(F)節規定的含義。
無限制現金？指借款人或其任何受限制的 子公司的現金或現金等價物，不會在借款人及其受限制的子公司的合併資產負債表上顯示為受限制的現金或現金等價物。
不受限制的子公司？指借款人根據第6.21節指定為 非限制性子公司的借款人的任何子公司；提供，即使借款人的子公司被指定為非限制性子公司，並受第7.03節的約束， 總金額
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(1)所有非限制性子公司的合併EBITDA2(2)所有 家無形子公司的合併EBITDA總額在任何時候都不得超過借款人及其受限子公司合併EBITDA的7.5%。借款人可以將借款人或其子公司的任何此類子公司指定為非限制性 子公司，除非該限制性子公司或其任何子公司擁有任何借款方或任何貸款方的任何受限子公司的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產的任何留置權(被指定的子公司的任何 子公司除外)，否則借款人可以指定借款人或其子公司的任何此類子公司為非限制性 子公司，除非該限制性子公司或其任何子公司擁有任何貸款方或其任何受限子公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；但(I)(A)被指定的子公司及(B)其子公司中的每一家在指定之時及之後均未產生、招致、發放、承擔、 擔保或以其他方式對貸款人向任何借款方或任何受限制附屬公司的任何資產追索的債務承擔直接或間接責任；及(Ii)為免生疑問， 借款人不得將任何借款方指定為不受限制的附屬公司。截至截止日期，尚無不受限制的子公司。
U.S. 人？是指本守則第7701(A)(30)節所定義的美國 個人。
U.S. 納税證明？具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。
有表決權的股票？對於任何人來説，是指該人發行的股權，其持有人 通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這種 意外事件的發生已經暫停了這樣的投票權。
扣繳義務人？指借款人和行政代理。
寫-向下和轉換能力？指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中進行了描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法擁有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力；以及(B)對於聯合王國而言，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力；以及(B)對於聯合王國而言，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力將該 責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該 法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務。
1.02其他解釋規定。
除非本協議或此類其他貸款 文件另有規定，否則參照本協議和其他貸款文件：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語包括，包括，且包括，應被視為後跟詞組，但不受限制。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求， (I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件和任何組織文件)的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、修訂和重新修訂的此類協議、文書或其他文件。 (I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件和任何組織文件)的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、修訂和重新修訂的此類協議、文書或其他文件。
| 2 | 僅就本條款(Y)(1)而言，非限制性子公司的綜合EBITDA應 與借款人及其受限子公司的綜合EBITDA的計算方式相同。 |
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(Br)本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該 人的繼任者和允許受讓人，(Iii)本文件中使用的詞語、本文件中的文字和下文中使用的類似含義的詞語，應解釋為指整個貸款文件，而不是指任何特定的貸款文件。 本文件中提及的任何人應被解釋為包括該人的繼任人和被允許的受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是指任何特定的受讓人展品和附表應解釋為指貸款文件的條款和章節，以及出現此類引用的初步陳述、展品和附表，(V)任何法律的提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規範性規則、規章、命令和規定，除非另有説明，否則任何提及的法律、規章或規章應指經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的法律、規章或規章， 。(V)任何法律、規章、命令和規定應包括合併、修訂、取代或解釋該法律、規章或規章的所有成文法、規章制度、命令和規定，除非另有規定，否則應指經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的該法律、規章或規章。和(Vi)術語？資產？和？財產？應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較晚的一個具體日期的時間段 時，來自？的一詞意為？起幷包括；？？至？和？？直到？的每一個意思都是？？但不包括；？？和？通過？的意思是？？至 和包括。
(C)本協議和 其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司進行的一系列資產分配(或該分立或分配的解除)，猶如它是對另一家獨立公司的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(如適用的話)的情況一樣。(D)凡提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語，應視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或解除該分立或分配)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語一樣有限責任公司的任何部門應 構成一個獨立的個人(任何有限責任公司的每個部門如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。
(E)當任何貸款文件中的任何條款提及借款方的 知曉或類似短語時，此類詞語旨在表示該借款方的負責人對特定事實或情況有實際瞭解或意識，或已由行政代理或任何貸款人向其發出關於該特定事實或情況的通知。
1.03會計 術語。
(A)概括而言。本協議未具體或完全定義的所有會計術語 均應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並應 按照不時有效的、與編制經審計財務報表時使用的一致的方式應用的公認會計原則(GAAP)編制，除非本協議另有明確規定。
儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470/20對金融負債的影響；(Ii)所有負債額應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產額應不包括在內。(Ii)所有負債額應不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不計入FASB ASC 825和FASB ASC 470/20對金融負債的影響；(Ii)所有負債額應不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產額應不包括在內。使用權相關資產
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對於任何經營租賃，所有攤銷金額均應確定，但不包括使用權 與任何經營租賃有關的資產，所有利息金額的確定應不包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的一部分的任何被視為利息，在每種情況下，該負債、資產、攤銷或利息都與經營租賃有關，根據該經營租賃，契諾擔保人或其合併集團的一名成員是承租人，並且不會根據2015年12月31日生效的GAAP進行此類會計核算。 (Iii)此處使用的所有會計或財務性質的術語應在不實施FASB ASC主題825財務 下的任何選擇的情況下，工具(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)按照其中定義的公允價值對借款人或任何子公司的任何債務進行估值。在確定任何 未償債務金額時，不應影響(X)借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編 825-10-25(以前稱為FASB 159)或任何類似會計準則)計量負債項目的任何選擇，或(Y)因實施財務會計準則委員會ASU 2016年第ASU 號租賃(主題8)而根據GAAP對租賃進行的會計處理的任何變更，不得影響(Y)借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編 825-10-25(以前稱為FASB 159)或任何類似會計準則)計量負債項目如果該租賃(或類似安排)不需要根據2015年12月31日生效的GAAP承擔租賃責任，則該採用或變更將需要確認租賃責任。
(B)更改 GAAP/會計。如果在任何時候，借款人在GAAP和第7.12(D)節允許的任何GAAP變更或任何會計變更將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算 ，且借款人或所需的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，根據GAAP的此類變更或GAAP允許的會計變更，修改該比率或要求 (須經GAAP批准提供在被修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據任何此類變更前的GAAP計算，(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP變更或GAAP允許的會計變更之前和之後對該比率或要求進行的計算進行 對賬。
(C)形式上的處理。根據本協議，借款人或任何子公司允許或要求進行的所有備考計算應僅包括以下調整：(A)借款人的負責官員已證明其是基於合理假設善意編制的，以及(B)綜合EBITDA的定義所要求的那些調整。(B)借款人或任何子公司根據本協議允許或要求進行的所有備考計算應僅包括以下調整：(A)借款人的負責官員已證明其是基於合理假設善意編制的，以及(B)根據合併EBITDA的定義要求進行的調整。
1.04舍入。
根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法為：將 適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行 四捨五入)。
每天1.05次。
除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間， ，以適用為準)。
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1.06信用證金額。
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額均應視為該信用證當時有效的規定金額 ；提供, 然而，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定自動增加 規定的金額的，該信用證的金額應被視為實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
1.07 UCC條款。
除非上下文另有説明 ，否則在截止日期生效的UCC中定義的術語和本文中未另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義。在符合上述規定的情況下，術語UCC在任何確定日期指當時有效的UCC。
1.08的利率。
管理代理不提供擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任 對於管理、提交或任何與歐洲美元利率定義中的利率相關的其他事項，或對作為任何此類利率的替代、替代或後續利率的任何利率 (包括但不限於任何LIBOR後續利率)或上述任何利率或符合LIBOR後續利率變化的任何LIBOR後續利率的影響，不承擔任何責任 。
第二條
承諾和信貸延期
2.01貸款。
(A)定期借款。在符合本協議規定的條款和 條件的情況下，各定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆美元貸款，貸款金額不得超過該定期貸款人在定期貸款中的適用百分比。定期借款 應包括定期貸款人根據其各自適用的定期貸款的百分比同時發放的定期貸款。已償還或預付的定期借款不得轉借。定期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本協議進一步規定；提供, 然而，，在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何定期借款應作為基準利率貸款，除非借款人在該定期借款日期前不少於三(3)個工作日提交資金賠償函。
(B)循環借款。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意發放貸款(每筆此類貸款、一筆貸款、一筆貸款和一筆貸款)循環貸款？)在可用期間內的任何營業日，不時以美元支付給借款人，在 任何時間未償還的本金總額不得超過該貸款人的循環承諾額；提供, 然而，在實施任何循環借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環貸款，以及(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環承諾額。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，並且 在符合本合同的其他條款和條件的情況下，借款人可以根據第2.05節的規定借入循環貸款，根據第2.01(B)節的規定提前還款，並根據第2.01(B)節的規定進行再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款 或歐洲美元利率貸款，如本協議進一步規定；提供, 然而，，在結算日或結算日後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何循環借款均應作為基準利率貸款，除非借款人提交不少於
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此類循環借款日期前三(3)個工作日。
2.02借款、貸款轉換和貸款續期。
(A)借款通知書。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續歐洲美元利率貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後進行，通知可以是：(I)電話或(Ii)貸款通知； 提供任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知來確認。行政代理必須在不晚於下午1：00收到每個此類貸款通知。(A)在借入、轉換為或延續歐洲美元利率貸款或將歐洲美元利率貸款轉換為基準利率貸款的請求日期前三(3) 個營業日，以及(B)申請借用基準利率貸款的日期 ；提供, 然而，如果借款人希望申請的歐洲美元利率貸款的期限不是 ？利息期限定義中規定的一(1)、兩(2)、三(3)或六(6)個月，則適用的通知必須在下午2：00之前由行政代理收到。在該借款、轉換或延續的請求日期前四(4)個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所有貸款人是否都能接受所請求的利息期限。不遲於下午1：00，也就是該借款、轉換或延續的請求日期 前三(3)個工作日，行政代理應通知借款人(可以電話通知)是否所有貸款人都同意了請求的利息期限。每筆借款、轉換為或延續歐洲美元利率貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或者，就任何定期貸款的轉換或延續而言，如果少於，則為當時未償還的全部 本金)。除第2.03(C)和2.04(C)節規定的情況外，每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過其 的100,000美元的整數倍(或與任何定期貸款的轉換或延續有關，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份借款通知和每份電話通知應指明(I)適用的貸款，以及借款人是否根據該貸款申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續貸款(視情況而定)；(Ii)請求借款、轉換或延續的日期(視情況而定) (應為營業日), (Iii)將借入、轉換或延續的貸款本金；。(Iv)將借入或將現有貸款轉換為的貸款類型；及。(V)(如適用)有關的 利息期的期限。如果借款人未在貸款通知中指定貸款類型，或借款人未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲美元利率貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的方式應在當時有效的利息期的最後一天生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借款、 轉換為歐洲美元利率貸款或繼續貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定， Swingline貸款不得轉換為歐洲美元利率貸款。
(B)墊款。收到 貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個適當的貸款人 應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足
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根據第4.02節規定的適用條件(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理人應通過以下方式將收到的所有資金以行政代理人收到的相同資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或 (Ii)根據借款人向行政代理人提供(併合理接受)的指示電匯此類資金；提供, 然而，，在借款人就循環借款發出借款通知之日，如有信用證借款未償，則該循環借款的收益，第一應適用於任何此類信用證借款的全額付款，並且 第二，應如上所述向借款人提供。
(C)歐洲美元利率貸款。除非本協議另有規定 ，歐洲美元利率貸款只能在該歐洲美元利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款 ，所需貸款人可要求立即將任何或所有未償還的歐洲美元利率貸款轉換為基準利率貸款。
(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何條款對利率 的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。
(E)利息期。在實施所有定期借款、定期貸款和增量定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及同一類型的定期貸款和增量定期貸款的所有續期後，定期貸款和增量定期貸款的有效利息期不得超過四(4)個 。在實施所有循環借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有相同類型循環貸款的延續後，循環貸款的有效利息期不得超過 八(8)個。
(F)無現金結算機制。儘管 本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本 協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
2.03信用證。
(A)信用證承諾書。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，除第2.01款規定的貸款外，借款人還可以要求任何信用證發行人依據本第2.03條規定的循環貸款人的協議，在可用期間的任何時間和不定期為其自身賬户或其任何受限制子公司的賬户開具以管理代理和該等信用證可接受的形式以美元計價的信用證。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。
(B)發出、修訂、延期、恢復 或續期通知。要求開立信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續簽未付信用證)，借款人應在不遲於上午11點向其選定的信用證發行人和行政代理交付(或通過電子通信，如果相關信用證發行人已批准這樣做的安排)。至少兩個
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(2)在建議的簽發日期或 修改日期(視具體情況而定)之前的幾個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可能自行商定的較晚的日期和時間)，要求籤發信用證，或指明要修改、延期、恢復或續簽的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)， 、 信用證的到期日(應符合本第2.03條(D)項)、信用證金額、受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續簽信用證所需的其他信息。如果適用的信用證發行人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時提交信用證申請書和採用該信用證發行人標準格式的償付協議。如果 本協議的條款和條件與借款人向信用證發行人提交或與其簽訂的任何形式的信用證申請和償還協議或其他有關信用證的協議的條款和條件有任何不一致之處 ，則以本協議的條款和條件為準。 如果本協議的條款和條件與借款人提交給信用證發行人的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。
(C)數額、發出及修訂的限制。只有在下列情況下(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續簽時，借款人應被視為陳述並保證)，方可開立、修改、延期、恢復或續簽信用證：(br}在上述簽發、修改、延期、恢復或續簽生效後：(W)任何信用證發行人簽發的未完成信用證的總金額不得超過其信用證承諾；(X)信用證義務總額不得超過 (Y)任何貸款人的循環風險不得超過其循環承諾；及(Z)循環風險總額不得超過循環承諾總額。
(I)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證 ：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對該信用證發行人具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該發行人不得開具信用證，一般信用證或特別是信用證的開具，或應對該信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，該開證人不會因此而獲得補償)，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人出於善意而認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用的限制、備付金或資本要求，或對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人善意地認為對其重要的任何 損失、成本或費用；
(B)該信用證的開立違反了該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；
(C)除非行政代理和該信用證出票人另有約定，信用證的初始金額低於250,000美元；
(D)任何循環貸款人當時均為違約貸款人， 除非該信用證發放人已與借款人達成安排，包括交付現金抵押品，而該安排令該信用證發放人(憑其自行決定)滿意
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或該貸款人(在執行第2.15(A)(Iv)條後)消除該信用證對違約貸款人的實際或潛在的預付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及該信用證的所有其他信用證義務，而該信用證是該信用證的實際或潛在的預付風險，由其自行決定 ；或
(E)信用證包含任何在信用證下提款後自動恢復規定金額的 條款。
(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何 信用證：(A)該信用證出票人在此時沒有義務根據本條款開立經修改形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改 。(B)信用證受益人沒有義務修改任何信用證，但有以下情況：(A)該信用證出票人此時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改 。
(D)有效期屆滿日期。每份 信用證的規定到期日不得晚於(I)信用證簽發之日後十二(12)個月的日期(或者，如果將到期日延長，則不晚於該信用證當時的到期日之後的12個月，無論是自動的還是通過修改的)和(Ii)到期日之前五(5)個工作日的日期中較早的一天。(Ii)在到期日之前五(5)個營業日的日期(或者，如果將到期日延長，則不遲於該信用證當時的到期日之後的12個月)和(Ii)在到期日之前五(5)個工作日的日期。
(E)參與。
(I)通過開立信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在適用的信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該信用證發放人特此授予每個循環出借人，每個循環出借人在此從該信用證出借人處獲得相當於該出借人可供提取的總金額的適用百分比的該信用證的參與權(br})。(I)(I)通過開具信用證(或修改該信用證的金額或延長其到期日)，該信用證的發放人或貸款人無需採取任何進一步行動，即可向每個循環貸款人授予該信用證的參與權，其金額相當於該貸款人可根據該信用證提取的總金額的適用百分比。各循環貸款人承認並 同意其根據本條款(E)就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續簽，或循環承諾違約、減少或終止的發生和繼續。
(Ii)為對價並進一步執行上述規定， 每家循環貸款人特此絕對、無條件和不可撤銷地同意為適用的信用證發放人向行政代理支付信用證發放人不遲於 下午1：00支付的每筆信用證付款的適用百分比。(Ii) 每個循環貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意為適用的信用證發放人向行政代理支付該貸款人在下午1點之前支付的每筆信用證付款的適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向循環貸款人提供的通知中指定的營業日，直至該信用證付款由借款人償還，或在任何原因(包括到期日之後)要求向借款人退還任何償還款項後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。每筆此類 付款的方式應與第2.02節中關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節應適用，作必要的變通(br}根據本第2.03節)，行政代理應立即向適用的信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額(br}根據本第2.03節的規定)，行政代理應立即向適用的信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的信用證出票人，或在循環貸款人已根據 本條款(E)付款的情況下，將該款項分發給適用的信用證以償還該信用證。
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出票人，然後按其利益可能出現的貸款人和信用證出票人。貸款人根據第(E)款為償還信用證發行人的任何信用證付款而支付的任何款項不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。
(Iii)各循環貸款人進一步確認並同意 其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.16或2.17節的實施修改該貸款人的承諾 根據第11.06節或根據本協議的其他規定進行轉讓後，在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。
(Iv)如果任何循環貸款人未能根據本第2.03(E)節的前述規定向 行政代理提供該貸款人根據本協議第2.03(E)節的前述規定必須支付的任何款項，則在不限制本協議其他 條款的情況下，適用的信用證發放人有權應要求向該貸款人(通過行政代理)追回，這筆款項連同其利息，自要求付款之日起至 該信用證發行人立即可獲得付款之日起計，年利率等於較大的聯邦基金利率和由適用的信用證發行人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率。加該信用證發行人通常收取的與前述有關的任何行政、手續費或類似費用。如果貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額 應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關信用證借款的相關循環借款或信用證預付款中(視具體情況而定)。任何信用證發行人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)(Iv)項下所欠金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(F)報銷。如果信用證出票人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應不遲於下午2點向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款。在借款人收到通知後的第二個營業日 ，但如果信用證支出不低於25萬美元，借款人可根據本合同規定的借款條件，根據第2.02節或第2.04節的規定，申請以借款等額的基本利率貸款或互換額度貸款來支付該項款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務 ，並以由此產生的付款金額代替。 在這種情況下，借款人的付款義務應予以解除，並代之以所產生的款項 。 在支付金額不低於25萬美元的情況下，借款人可以根據第2.02節或第2.04節的規定，請求通過借入等額的基本利率貸款或互換額度貸款來支付此類款項如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款通知各循環貸款人， 借款人當時就此應支付的款項(金額)應由行政代理通知各循環貸款人。未報銷金額和該貸款人的適用百分比。收到通知後，每個循環貸款人應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但以循環承付款總額中未使用部分的金額為準。任何信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)節規定發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；提供未立即確認不應 影響該通知的確定性或約束力。
(G)絕對義務。借款人按照本第2.03條(F)款規定的償還信用證付款的義務 應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款 在任何和所有條款下履行。
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在任何情況下，無論以下情況：
(I)本協議、 任何其他貸款單據或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何信用證發行人或任何 其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯 或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或文書所擬進行的交易，還是與任何無關的交易相關的索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；
(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或 其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)任何信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何現有要求，而不是對借款人的保護或該信用證出票人事實上不會對借款人造成實質性損害的任何放棄；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求 ，即使該信用證要求該要求是匯票形式的；
(Vi)任何信用證發行人就 在規定的到期日之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交單據的截止日期(如果在該日期後提交的單據經UCC、ISP或UCP授權(以 為準)後提交)的任何付款；
(Vii)適用的信用證發行人 憑不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據在信用證項下付款；或任何信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人付款。債務人佔有，任何受益人或 該信用證的任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何利益；或
(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有本第2.03節的規定，該事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷借款人在本條款下義務的權利。
(H)考試。借款人應迅速 檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證發行人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對各信用證發行人及其代理行的任何此類索賠。
(I)法律責任。行政代理、 貸款人、任何信用證發行人或其任何關聯方均不會因適用的信用證發行人開具或轉讓任何信用證或任何付款或未能付款 而承擔任何責任或責任(無論
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(br}上一句)或任何信用證項下或與之相關的任何匯票、通知或其他通信的傳輸或交付中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲 (包括在信用證項下開具圖紙所需的任何單據)、任何技術術語解釋錯誤、任何翻譯錯誤或因適用信用證發行人無法控制的原因造成的任何後果；提供前述規定不得解釋為信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而造成的借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。本合同雙方 明確同意，在信用證發行人沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，信用證發行人應被視為在每項此類 裁定中已謹慎行事，並且：
(I)信用證發票人可將據稱已遺失、被盜或銷燬的信用證正本或遺失的修改，替換為註明為正本的經核證的真實副本，或免除出示信用證的要求；
(Ii)信用證出票人可接受其 面上看起來與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，並可在出示其面上看起來與信用證條款實質上符合且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據時付款；(Ii)信用證發票人可接受其面上看起來與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論其面上看起來與信用證條款實質相符且不考慮信用證中的任何非跟單條件的單據即可付款；
(Iii)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，信用證出票人有權自行決定拒絕接受該等單據並支付該等款項；以及
(Iv)本句應確定信用證發行人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應 執行的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不一致的任何注意標準 )。(Iv)本判決應確定信用證發行人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應執行的注意標準(在適用法律允許的範圍內，放棄任何與前述不符的注意標準)。
在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何信用證發票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或受受益人或其他人欺詐、失信或非法行為影響的任何提示；(B)拒絕領取單據和付款的信用證出票人；(C)針對欺詐性單據。(D)借款人放棄與此類單據或此類單據的承兑請求有關的不符點，或(E)信用證發行人根據通知該信用證發行人的明顯適用的附着令、封存規定或第三方索賠保留信用證的收益。
(J)ISP和UCP的適用性。除非適用的信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證， 和(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證。儘管如上所述，任何法律、命令或慣例所要求或允許的任何信用證出票人的任何行動或不作為，都不會對借款人負責，也不會因任何法律、命令或慣例所要求或允許的任何信用證出票人對借款人的任何行動或不作為而損害其對借款人的權利和補救。
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或允許適用於任何信用證或本協議，包括任何信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令， ISP或UCP(視情況而定)中所述的做法，或ICC銀行委員會、國際金融與貿易銀行家協會(BAFT-IFSA)、 或國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice)的決定、意見、實務聲明或官方評論中所述的做法，無論
(K)福利。各信用證發票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且各信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權，這些利益和豁免權是：(I)該信用證發票人就其開具或擬開具的信用證所採取的任何行為或所遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的髮卡人單據，如下所示的所有利益和豁免：(I)第IX條中規定的與該信用證有關的任何作為或不作為；以及(I)與該等信用證相關的單據，如下所述：(I)該信用證發票人就其簽發或擬開具的信用證所採取的任何作為或所遭受的任何不作為，均應享有該條款規定的所有利益和豁免。和(Ii)本合同中關於該信用證發行人的額外規定。
(L)信用證手續費。借款人應按照每個循環貸款人適用的循環百分比向行政代理支付信用證費用。信用證手續費？)等於適用利率的每份信用證 《泰晤士報》根據該信用證每天可提取的金額。信用證費用應(I)在每個財政季度結束後的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)累計至每個財政季度拖欠的最後一天(包括最後一天)，並在此基礎上支付(I)在每個財政季度結束後的第一個工作日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)累計至每個財政季度拖欠的最後一天。如果適用匯率在任何 季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管 本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，當存在任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率累算。
(M)應付給信用證發行人的預付費和跟單手續費 。借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證簽發人支付每一份信用證的預付款，年利率等於0.125%，按該信用證項下每季度可提取的每日可用金額計算 。該預付費用應不遲於最近結束的季度中每個財政季度結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則為 部分)到期並支付，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在到期日，之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額 ，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證開具人支付該信用證開具人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和費用。此類習慣費用和標準成本和收費應 到期並按需支付，不能退還。
(N)支付程序。任何 信用證的簽發人應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果該信用證已經或將根據該信用證付款，則該信用證的出票人在審核後應立即以書面形式通知行政代理和借款人該付款要求；(B)如果該信用證已付款或將根據該信用證付款，則該出票人應立即以書面形式通知行政代理和借款人該付款要求；提供任何未能發出通知或延遲發出通知並不解除借款人向該信用證出票人和貸款人償付的義務。
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任何此類信用證付款。
(O)中期利息。如果任何備用信用證的發票人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日(包括該日期)起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率計息；提供如果借款人未能按照第2.03節(F)款的規定償還該信用證付款 ，則第2.08(B)節適用。根據本條款(O)產生的利息應由該信用證 出票人承擔，但任何貸款人根據第2.03節(F)款為償還該信用證出票人而在付款之日及之後發生的利息應由該出票人承擔 該筆付款。
(P)更換任何信用證 出票人。借款人、行政代理、被替換的信用證髮卡人和繼任的信用證髮卡人之間的書面協議，可以隨時更換任何信用證髮卡人。行政代理應通知貸款人更換信用證的任何此類 。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.03(M)條規定由被替換的信用證發行人賬户產生的所有未付費用。從任何此類更換生效日期起及 之後，(I)根據本協議，對於此後由其簽發的信用證，後續信用證發行人應享有信用證發行人的所有權利和義務， (Ii)本協議中提及的信用證發行人應被視為包括該繼任者或任何以前的信用證發行人，或該繼任者和所有以前的信用證發行人，視上下文需要，應視為包括該繼任者或任何以前的信用證髮卡人，或包括該繼任者和所有以前的信用證髮卡人(視上下文所需)。 (Ii)本協議中提及的信用證髮卡人應視為包括該繼任人或任何以前的信用證發票人，或包括該繼任人和所有以前的信用證發票人。在本協議項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事人，並應繼續享有本協議項下信用證發行人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求 開具額外的信用證。(br}=
(Q)現金抵押。
(I)如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需循環貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為具有信用證義務的循環貸款人，其信用證義務至少佔信用證總債務的662/3%)，借款人應立即根據第(Q)款的規定存入行政代理賬簿和記錄上建立和維護的賬户({{})。(I)如果任何違約事件將發生並持續，借款人應立即將其存入行政代理或所需循環貸款人(如果貸款的到期日已加快，則為信用證義務至少佔全部信用證義務的662/3%)的通知中，借款人應立即存入行政代理的賬簿和記錄上建立和維護的賬户({抵押品賬户？)現金金額，相當於截至該日期所有信用證債務未償還總額的103%加其任何累算及未付利息，提供存入 此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01節第(F)款中所述的借款人違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03款(D)款的情況下，如果在第(D)款規定的到期日之後仍有任何信用證債務未償，借款人應立即向抵押品賬户存入相當於該日期該信用證未償還金額103%的現金。加任何應計和未付的利息。
(Ii)行政代理人擁有抵押品賬户的專屬管理權和控制權，包括取款專有權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等投資須由行政代理選擇及全權酌情決定，並由借款人承擔風險。
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費用，這類存款不計息。該投資的利息或者利潤(如有)應當計入抵押品賬户。抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還每個信用證發放人未得到償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的情況下，應保留用於 在此時或如果貸款的到期日已加快(但須徵得貸款人同意，信用證義務為66-2)借款人對信用證義務的償還義務。用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件 發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。
(R)信用證簽發人向行政 代理報告。除非行政代理人另有約定，否則除第2.03節其他部分規定的通知義務外，每個信用證發行人還應向行政代理人提供一份信用證 報告，如下所述：
(I)在開立、修改、續簽、增加或延長信用證之前的合理時間 ，開立、修改、續期、增加或延長的日期，以及實施該等簽發、修改、續期或延期後適用信用證的聲明金額(以及其金額是否應發生變化)；
(Ii)在該信用證發行人根據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；
(Iii)在借款人未能 償還依據信用證規定應在該日償還給該信用證出票人的付款的任何營業日，未償還的日期和付款金額；
(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關該信用證發行人開具的信用證的其他信息；以及
(V)只要信用證 發行人開具的任何信用證仍未結清，該信用證發票人應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付信用證報告的所有其他時間， 和(C)在(1)信用證延期發生或(2)任何到期、註銷和/或付款的每個情況下，將信用證報告交付給行政代理(A)(A)在每個日曆月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付信用證報告的所有其他時間， 和(C)在(1)信用證延期發生或(2)發生任何到期、取消和/或付款的每一種情況下信用證報告應正確填寫 ，其中包含該信用證發行人開具的每份未付信用證的信息。
(S)額外的信用證發行人。本協議項下的任何貸款人在行政代理收到由借款人、行政代理和每個信用證出票人簽署的全面籤立的額外信用證出票人通知後，即可成為信用證出票人。該新的信用證發行人應在追加信用證的通知中提供其信用證 承諾，在行政代理收到完全籤立的追加信用證的通知後，應視為修改了規定的信用證承諾條款，以納入 該新的信用證發放人的信用證承諾。(br}該新信用證發放人的信用證承諾應包括 該新信用證發放人的信用證承諾，並在行政代理收到完全執行的追加信用證發放人通知後視為已修改，以納入 該新信用證發放人的信用證承諾。
(T)為 受限制子公司簽發的信用證。即使本合同項下開立或未付的信用證是為了支持任何義務，或由賬户承擔
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如果借款人是受限制子公司，則借款人有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本合同項下適用的信用證發行人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是僅為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該受限制的 子公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯(不包括對該子公司所有信用證義務未清償金額的全額抗辯)。借款人特此承認，為受限子公司的賬户 簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。
(U)與發行人文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。
2.04 Swingline貸款。
(A)搖擺線。在符合本條款和條件 的前提下，Swingline貸款人可以根據本第2.04節中規定的其他貸款人的協議，自行決定向借款人發放貸款(每筆貸款，即一筆貸款Swingline 貸款？)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款將在可用期內的任何營業日不時以美元向借款人發放，本金總額在任何時候不得超過Swingline再貸款的未償還金額；提供, 然而，，(I)在執行任何Swingline貸款後，(A)循環餘額總額在 當時不得超過循環貸款，(B)任何循環貸款人在當時的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，以及(C)所有未償還的Swingline貸款總額不得超過Swingline貸款人的Swingline承諾 ；(Ii)借款人不得將任何Swingline貸款的收益用於再貸款以及(Iii)如果Swingline貸款人 確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)，或通過該信用延期可能具有預先風險，則Swingline貸款人沒有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據本第2.04節再借款。每筆Swingline貸款僅按基準利率加適用利率 計息。在發放Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，其金額等於該循環貸款人的適用循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。
(B)借款程序。每筆Swingline借款應 在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)Swingline貸款通知；提供任何電話通知必須立即確認 送達Swingline貸款人和Swingline貸款通知的管理代理。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午2點之前由Swingline貸款人和行政代理收到。在申請的 借用日，並應指明(A)借款金額，最少應為100,000美元，(B)借款的申請日期(應為營業日)，並應指明(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款的申請日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何 Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與管理代理確認(通過電話或書面)，管理代理也已收到此類Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知 管理代理其內容。除非Swingline貸款人已收到管理代理的通知(電話或書面)(包括應任何
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循環貸款機構)下午3：00之前在提議的Swingline借款之日，(1)指示Swingline貸款人不得因第2.04(A)節第一句話的第一個但書中規定的限制 而提供該Swingline貸款，或(2)未能滿足第四條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和 條件的情況下，Swingline貸款人可在其辦事處向借款人提供Swingline貸款的金額
(C)Swingline貸款的再融資。
(I)Swingline貸款人可在任何時候自行決定 代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人發放一筆基本利率貸款，貸款金額相當於該貸款人當時未償還貸款本金的適用循環百分比 。(I)Swingline貸款人可在任何時候代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其請求)提供一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款本金的適用循環百分比 。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為貸款通知)，並符合 第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和 第4.02節規定的條件的約束。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個循環貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理辦公室的Swingline貸款人賬户提供相當於該貸款通知中指定金額的適用循環百分比的金額(行政代理可以使用適用的 Swingline貸款的現金抵押品)中的即時可用資金(行政代理可以使用可用於適用的 Swingline貸款的現金抵押品)。根據第2.04(C)(Ii)條的規定，在貸款通知中指定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。
(Ii)儘管前述 有任何相反規定，但如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節中規定的 條件)，Swingline貸款人在此提交的基本利率貸款申請應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險分擔提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類 參與支付。
(Iii)如果任何循環貸款人未能在 第2.04(C)(I)節規定的時間前將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項 提供給Swingline貸款人的行政代理賬户，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，該金額連同利息，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業補償規則 確定的利率中的較高者。加由Swingline貸款人按慣例收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則所支付的金額 應構成該貸款人的循環貸款。
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循環借款或出資參與相關Swingline貸款(視情況而定)。Swingline貸款人就本條(C)(Iii)項下的任何欠款向任何貸款人提交的證書(通過行政代理) 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Iv)每個循環貸款人根據本第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、 反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約的發生或持續。提供, 然而，，每個循環貸款人根據第2.04(C)節 的規定提供循環貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還 Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。
(D)退還參保金。
(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款並 為其風險參與提供資金後的任何時候，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，Swingline貸款人將以與Swingline貸款人收到的資金相同的 資金將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。
(Ii) 如果在第11.05節所述的任何情況下(包括 根據Swingline貸款人自行決定達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款須由Swingline貸款人退還，則每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加自提出要求之日起至該日止的利息。 ( 行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本 條款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資 該循環貸款人對任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。
(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人 應直接向Swingline貸款人支付Swingline貸款的所有本金和利息。
2.05提前還款。
(A)可選。
(I)借款人在收到提前還款通知後，可以隨時或不定期地自願提前償還定期貸款、增量定期貸款和循環貸款。 根據向行政代理送達的通知，借款人可以自願提前償還定期貸款、增量定期貸款和循環貸款
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按照第3.05節的規定，全部或部分無保險費或違約金；提供除非行政代理另有約定，否則(A)該通知 必須在下午1：00之前送達行政代理。(1)提前償還歐洲美元利率貸款的前兩(2)個工作日和(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)提前償還 歐洲美元利率貸款的本金應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍；以及(C)提前償還基本利率貸款的本金應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍 ，或在每一種情況下，提前償還基本利率貸款的本金應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍，或在每種情況下，提前償還基本利率貸款的本金應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲美元利率貸款，則應説明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用 百分比)。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。歐洲美元利率貸款的任何預付款 應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還定期貸款和 增量定期貸款應按借款人的指示用於其本金償還分期付款(如果沒有該指示，則按比例用於未償還定期貸款和 增量定期貸款)。受第2.15節的約束, 此類預付款應根據貸款人在每項相關貸款中 各自適用的百分比支付給貸款人。
(Ii)借款人可在根據向Swingline貸款人交付貸款預付款通知(連同一份副本給行政代理)向Swingline貸款人發出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；提供除非Swingline貸款人另有約定，否則(A)該通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為250,000美元，或超過100,000美元的整數倍(如果低於此數，則為當時未償還的全部本金)；(B)任何此類預付款應為最低本金金額250,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明預付款的日期 和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。
(B)強制性。
(I)處置和非自願處置。 借款人應在處置或非自願處置之日起三(3)個工作日內，提前償還下文規定的貸款和/或現金抵押信用證債務，總額相當於任何借款方或任何受限制子公司從所有處置 (允許的轉讓除外)和非自願處置中獲得的現金淨收益的100%；提供, 然而，只要沒有違約事件 並繼續發生，(A)在借款人的任何會計年度從任何此類處置或非自願處置中獲得的現金收益淨額的總和等於 或大於5,000,000美元，以及(B)借款人選擇時(借款人在否則需要提前還款之日或之前通知行政代理)，該現金淨收益就不需要如此運用(A)，直到借款人在任何會計年度內從任何此類處置或非自願處置中獲得的現金收入淨額等於 或大於5,000,000美元，以及(B)借款人選擇時(借款人在否則需要提前還款之日或之前通知行政代理)
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在收到該現金收益淨額後十二(12)個月內，將該現金收益淨額的一部分作為經營性資產(但具體不包括按公認會計準則分類的流動資產) (如果承諾在該十二(12)個月期間進行再投資，則不遲於此後六(6)個月進行再投資)；提供如果該現金收益淨額未如此再投資，則應立即 將該現金收益淨額用於預付貸款和/或將信用證債務抵押。
(Ii)發債。任何借款方或任何受限子公司收到任何債務發行的現金淨收益後，借款人應立即提前償還貸款和/或將下文規定的信用證債務抵押，總額相當於該現金收益淨額的100%。
(Iii)申請 付款。根據本第2.05(B)條第(I)款和第(Ii)款的前述規定預付的每筆貸款均應適用，第一，償還本金 定期貸款和增量定期貸款的分期付款專業人士-比率所有此類本金償還分期付款的基準，包括但不限於每個適用到期日的最終還本分期付款，以及， 第二，按照本第2.05(B)節第(V)款規定的方式向循環設施支付。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自在相關貸款中的適用百分比 支付給貸款人。
(Iv)循環未償還款項。如果由於任何原因 在任何時候循環餘額總額超過循環貸款，借款人應立即預付循環貸款、擺動額度貸款和信用證借款和/或將信用證債務抵押的總金額 等於該超出部分；提供, 然而，借款人不得根據本第2.05(B)條要求將信用證債務變現，除非在預付循環貸款 和Swingline貸款後，當時未償還的循環貸款總額超過了循環貸款。
(V)其他付款的申請。除非第2.15節另有規定 ，否則根據第2.05(B)節支付的循環貸款的預付款應在不減少任何循環承付款的情況下使用。 第一，按比例計入信用證借款和Swingline貸款，第二，用於未償還的循環貸款，以及，第三，對剩餘的信用證債務進行現金抵押；如果是根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款要求的循環融資的預付款，借款人可以保留當時所有信用證借款、擺動額度貸款和循環 貸款全額預付以及剩餘信用證債務的全額現金抵押後的餘額(如果有的話)，以便在正常的過程中使用。(br}根據第2.05(B)條第(I)或(Ii)款的規定，如果有循環貸款，則借款人可以保留全部未償還的信用證借款、擺動貸款和循環 貸款以及剩餘信用證債務的全部現金抵押後的餘額。在提取任何已以現金作抵押的信用證後，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還適用的信用證 發行人或循環貸款人(視情況而定)。
在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款 應首先適用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於歐洲美元利率貸款。本 第2.05(B)節規定的所有預付款應遵守第3.05節，否則不收取保險費或罰金，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。
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2.06終止或減少 承諾。
(A)可選。借款人 在通知行政代理後，可以終止循環融資、信用證昇華或擺動額度昇華，或不時永久減少循環融通、信用證昇華或擺動額度昇華。 昇華循環融通、信用證昇華或擺動額度昇華 昇華循環融資、信用證昇華或擺動額度昇華，或不時永久減少循環融通、信用證昇華或擺動額度昇華。提供行政代理應在不遲於下午1：00收到任何此類通知。在終止或減少之日前兩(2)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環融資，如果在生效後以及本協議項下的任何同時預付款 ，循環餘額總額將超過循環融資，(B)信用證在生效後，如果未償還金額超過循環融資，則不得終止或減少(A)循環融資， 如果信用證生效後，未償還金額超過循環融資，則借款人不得終止或減少(A)循環融資以及本合同項下的任何同時預付款 或(C)如果Swingline貸款的未償還金額將超過信用證的昇華，則Swingline在生效後，以及本合同項下的任何同時預付款，將被昇華。
(B)強制性。
(I)總定期承諾額應在定期借款之日自動並 永久降至零。
(Ii)如果在根據第2.06款減少或終止 循環承諾後，信用證昇華或擺動額度昇華超過當時的循環融資，信用證昇華或擺動額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。
(C)減少承諾額；支付 費用。行政代理將及時通知貸款人信用證再昇華、SWINLINE昇華或第2.06條規定的循環承諾的任何終止或減少。在循環承諾額 減少時，每個循環貸款人的循環承諾額應按該減少金額的適用循環百分比減少。截至 循環融資任何終止的生效日期為止，循環融資的所有費用應在終止生效之日支付。
2.07償還貸款。
(A)定期貸款。借款人應向 定期貸款人償還在以下日期未償還的所有定期貸款的本金總額，償還金額應與該日期相對規定的相應金額(根據第2.05節規定的優先順序，應因提前還款而減少)，除非根據第8.02節的規定提早還款；在此之前，借款人應向定期貸款人償還所有未償還的定期貸款的本金總額，償還金額應與該日期相對的金額(根據第2.05節規定的優先順序應予以減少)；
| 付款日期 |
本金償還 分期付款 | |
| 2021年3月31日 | $0.00 | |
| 2021年6月30日 | $0.00 | |
| 2021年9月30日 | $0.00 | |
| 2021年12月31日 | $0.00 | |
| 2022年3月31日 | $1,406,250.00 | |
| 2022年6月30日 | $1,406,250.00 | |
| 2022年9月30日 | $1,406,250.00 | |
| 2022年12月31日 | $1,406,250.00 |
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| 付款日期 |
本金償還 分期付款 | |
| 2023年3月31日 | $2,812,500.00 | |
| 2023年6月30日 | $2,812,500.00 | |
| 2023年9月30日 | $2,812,500.00 | |
| 2023年12月31日 | $2,812,500.00 | |
| 2024年3月31日 | $2,812,500.00 | |
| 2024年6月30日 | $2,812,500.00 | |
| 2024年9月30日 | $2,812,500.00 | |
| 2024年12月31日 | $2,812,500.00 | |
| 2025年3月31日 | $4,218,750.00 | |
| 2025年6月30日 | $4,218,750.00 | |
| 2025年9月30日 | $4,218,750.00 | |
| 2025年12月31日 | $4,218,750.00 |
提供, 然而，(I) 定期貸款的最終本金償還分期付款應在定期貸款的到期日償還，且在任何情況下都應等於該日期所有未償還定期貸款的本金總額；(Ii)如果借款人對 進行任何本金償還分期付款(歐洲美元利率貸款的本金償還分期付款除外)，則該本金分期付款應在下一個營業日到期，該本金償還分期付款應在下一個營業日到期，(Ii)如果借款人對 進行任何本金償還分期付款(歐洲美元利率貸款的本金償還分期付款除外)，則該本金分期付款應在下一個營業日到期。(Iii)如果借款人在歐洲美元利率貸款上支付的任何本金償還分期付款在營業日以外的某一天到期，則該 還本分期付款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將該還本分期付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該還本分期付款應在緊接其前一個營業日到期。
(B)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。
(C)擺動額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)循環貸款到期日(以較早者為準)償還每筆 擺動貸款。
(D)增量定期貸款。任何增量定期貸款的本金 應按照適用的增量協議中規定的金額和日期償還。任何增量定期貸款的未償還本金餘額以及所有應計和未付利息應在適用的增量協議中規定的增量定期貸款到期日 到期並支付，如果較早，則應在根據本協議條款宣佈到期和應付之日支付。
2.08利息和違約率。
(A)利息。在符合 第2.08(B)節的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆歐洲美元利率貸款應在適用的借款日期起的每個利息期內為其未償還本金產生利息，年利率等於 該利息期的歐洲美元利率加該貸款的適用利率；(Ii)貸款機制下的每筆基本利率貸款應從適用的借款日起對其未償還本金金額計息，利率為 年利率等於基本利率加該貸款的適用利率
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貸款；及(Iii)每筆Swingline貸款應從適用的借款日期起，按等於循環貸款的基本利率加 適用利率的年利率計算未償還本金的利息。如果本協議要求支付的利息或任何費用的計算基於(或導致)小於零的計算，則就本協議而言，該計算應被視為 零。
(B)默認 費率。
(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時 沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後(但僅在支付該金額之前)應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約率的年利率浮動計息。
(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何 金額(任何貸款的本金除外)在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則在所需貸款人的要求下，該金額此後(但 僅在支付該金額之前)應在適用法律允許的最大範圍內始終按等於違約率的浮動年利率計息。
(Iii)應所需貸款人的要求，當任何 違約事件(包括付款違約)存在時，所有未償債務(包括信用證費用)在適用法律允許的最大範圍內，可始終以等於違約率的年利率浮動。
(Iv)過去 到期金額的應計和未付利息(包括逾期利息)(在任何寬限期生效後)應到期並應按要求支付。
(C)利息支付。每筆貸款的利息應 到期，並在適用於該貸款的每個付息日期以及本合同規定的其他時間支付欠款。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和 之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.09費用。
除第2.03節第(L)、(M)和(O)款所述的某些費用外：
(A)承諾費 。借款人應按照其適用的循環百分比向行政代理支付相當於適用利率的承諾費，以記入每個循環貸款人的賬户。《泰晤士報》循環設施超出的實際每日金額 總和為(I)循環貸款的未償還金額和(Ii)信用證債務的未償還金額，可根據第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不應計入循環貸款，也不應視為循環貸款的使用。承諾費應在 可用期內的任何時間(包括不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間)累計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和循環設施可用期的最後一天到期並每季度支付一次欠款。承諾費按季度計算欠費，適用費率在任何一個季度內如有變動，按日實際金額計算。乘以在該適用税率生效的該季度內的每一期間的單獨適用税率。
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(B)其他費用。
(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間向行政代理和安排人支付自己的賬户費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間向行政代理和安排人支付自己的賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(Ii)借款人應在指定的金額和時間向貸款人支付已另行書面商定的費用 。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.10利息和手續費的計算；適用利率的追溯調整。
(A)利息及費用的計算。所有 基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。 所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款應 在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款 應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)節另有規定。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤 。
(b) [已保留].
(C)財務報表調整或重述。如果， 由於借款人及其子公司的財務報表重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合淨槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯地向行政代理支付 根據行政代理的要求(或在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為錄入的濟助令後，自動且無需行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人採取進一步行動)，支付的金額等於 本應在該期間實際支付的利息和費用金額的超額部分(br}應在該期間實際支付的利息和費用的超額部分)，且不需要行政代理、任何貸款人或任何信用證出借人採取進一步行動，而應立即支付該金額(或在根據美國破產法向借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，自動且無需行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人採取進一步行動)。第(C)款不限制行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人(視情況而定)在本協議任何條款下按違約費率或根據第VIII條支付本協議項下任何義務的權利。借款人在第(C)款項下的義務應在總承諾終止和償還本協議項下的所有其他義務後繼續存在。
2.11債務證明。
(A)帳目的保存。每家貸款人在正常業務過程中辦理的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據 第11.06(C)節的規定維護登記冊。每個貸款人保存的帳目或記錄應是確鑿的，但貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。 任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付任何欠款的義務。 如果沒有記錄或記錄有任何錯誤，則不應限制或影響借款人在本合同項下支付任何欠款的義務
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履行義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的 請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬户或記錄。每家貸款人可以在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額和期限。
(B)備存紀錄。除第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售 參與信用證和Swingline貸款的情況。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以管理代理的帳户和 記錄為準。
2.12一般付款；行政代理的退款。
(A)一般情況。借款人將支付的所有款項 應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理， 付款應記入相應貸款人的賬户。在此指定的日期。行政代理將 迅速將其與相關貸款(或本文規定的其他適用份額)的適用百分比以電匯至貸款人貸款辦公室收到的類似資金分配給每家貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有 付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。在本協議第2.07(A)節和 另有明確規定的情況下，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應 反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
(B)(I)貸款人提供資金； 行政代理推定。除非行政代理在任何歐洲美元利率貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在該借款日期的下午2點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02條在該 日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，則該貸款人已在該 日期提供了該份額)，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該 日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，則為該借款日的下午2點之前)該貸款人已按照第2.02節的規定並在要求的時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起(包括 )至(但不包括向行政代理付款的日期)，(A)如果是由該貸款人支付的款項，以聯邦基金利率中較大的利率為準(A)，以聯邦基金利率中的較大者為準，在此情況下，貸款人和借款人分別同意從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)按(A)聯邦基金利率(以較大者為準)的要求，向行政代理支付相應的相應金額及其利息加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，以及 (B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和該貸款人
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向行政代理支付相同或重疊期限的利息時，行政代理應及時將借款人在該期限內支付的利息金額 匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應 影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理在向貸款人或任何信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會 支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適當的貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個適當的貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)分別同意於 要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的金額，並附帶利息，從該金額分配給它之日(但不包括向 行政代理付款之日)起的每一天，以聯邦基金利率中較大者為準。
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據 第(B)款欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(C)不符合先例條件。如果任何 貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理提供資金，用於該貸款人的任何貸款，而行政代理 因第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款豁免而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同) 退還給該貸款人，並且不計利息。
(D) 幾個貸款人的義務。本協議項下貸款人發放定期貸款、增量定期貸款(如果有)和循環貸款、為參加信用證和Swingline貸款提供資金以及根據 第11.04(C)條付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期 根據第11.04(C)條提供貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其 款項負責。
(E)資金來源。本協議不應視為 任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。
(F)按比例計算。除本協議另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)均應向適當的貸款人支付，第2.09節和第2.03節(L)、(M)和 (O)條下的每筆費用應由適當的貸款人承擔，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾，
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(br}借款人各自的承諾額；(Ii)每筆借款應根據貸款人各自的承諾額(如果是循環貸款)或各自要包括在借款中的貸款(如果是轉換和續貸)按比例分配；(Iii)借款人每次支付或預付貸款本金應按照適當貸款人的賬户 按照各自未償還的本金金額按比例進行分配。(Iii)借款人每次支付或預付貸款本金，應按照貸款人各自未償還的本金金額按比例進行分配。[br}如果是循環貸款，則按比例分配給貸款人；如果是循環貸款，則按比例分配)；(Iii)借款人每次支付或預付的貸款本金，應根據貸款人各自未償還的本金金額按比例分配給適當的貸款人。以及(Iv)借款人支付的每筆貸款利息應根據當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額按比例 由適當的貸款人按比例支付。
2.13貸款人分擔付款。
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就 (A)根據本協議和其他貸款文件在此時到期和應付給該貸款人的任何貸款的債務，超過其應課税額份額(根據(I)此時到期和應支付給該貸款人的該等債務的金額與(Ii)根據本協議和其他貸款文件在該時間到期和應付給所有貸款人的貸款的債務總額)支付的 債務所佔的比例，取得對該貸款人的付款(按照以下比例)：(I)根據本協議和其他貸款文件到期和應付給該貸款人的任何貸款的債務超過其應課税額份額(根據(I)此時到期和應付給該貸款人的該等債務的金額與(Ii)根據本協議和其他貸款文件在該時間到期和應付給所有貸款人的債務的總額)的比例貸款人根據本協議和其他貸款文件在此時獲得的貸款，或(B)在本協議和其他貸款文件項下欠該貸款人的任何債務(但不是到期 和應支付的)，超過其應課差餉份額(根據(I)此時欠該貸款人的此類債務(但不是到期和應付的)金額與(Ii)就所欠(但不是到期且應支付的)貸款的債務總額的比例 至(Ii)關於所欠(但不是未到期且應支付的)貸款的債務總額的比例)，或(B)根據本協議及其他貸款文件在該時間所欠該貸款人的任何貸款的債務(但不是到期和應付的)的債務超過其應課差餉份額的債務。根據當時的其他貸款文件)支付所有貸款人在本合同項下和根據所有貸款人在此時獲得的其他貸款文件所欠(但不是到期和應付)的貸款的義務，然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人 應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金購買)參與其他貸款人的L/C 債務和Swingline貸款，或作出其他公平的調整, 因此，所有此類付款的利益應由貸款人根據當時對貸款人到期和應付的貸款或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)(視具體情況而定)的 中的債務總額按比例分攤。提供那就是：
(一)購買上述參股或再參股，並收回全部或部分付款的，應當撤銷參股或再參股，並將 收購價恢復到收回的程度，不計利息；
(2)第2.13節 的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何 項貸款或次級參與信用證義務或Swingline貸款的參與權而獲得的任何款項，但轉讓給任何貸款方或其任何關聯方除外(適用於本 節第2.13節的規定)。(C)貸款人獲得的任何款項，作為向受讓人或參與者轉讓或出售其任何 項貸款或次級參與信用證義務或Swingline貸款的對價，但轉讓給任何貸款方或其任何關聯方除外。
每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以 有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以
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對該貸款方完全行使抵銷權和反索權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，其參與金額為 。
2.14現金抵押品。
(A)現金抵押義務。在任何時候， 應存在違約貸款人，在行政代理或任何信用證出票人提出書面請求後的一(1)個工作日內(複印件交給行政代理)，借款人應將針對該違約貸款人(在執行第2.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的風險提前兑現信用證擔保人，金額不得低於2.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品的金額。(br}在執行第2.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)
(B)授予抵押權益。借款人以及任何違約貸款人(違約貸款人)提供的範圍內，特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額，以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益，維持 優先擔保權益。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人或適用的信用證出票人以外的任何人的任何權利或債權，或者該等現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金 抵押品(在根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品的情況下確定)。在執行第2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品相關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(C)申請。儘管本協議 有任何相反規定，根據本第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足具體的信用證義務、 為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他義務，
(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分 )應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預支風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後酌情終止其受讓人)的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和適用的信用證發行人確定存在 但是，(A)任何此類免除不應影響任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應當並繼續受貸款文件 和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。(B)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。
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2.15違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議 有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免及修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到限制，如所需貸款人、所需循環貸款人、所需定期貸款人、所需增量定期貸款人和第11.01節的定義中所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日，根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，向該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的任何信用證發行人或擺線貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，將就該違約貸款人承擔風險的信用證發行人進行抵押 ；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件 )，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果 行政代理和借款人決定這樣做，則保存在存款賬户中並釋放按比例為了(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及 (B)根據第2.14節的規定，現金抵押信用證發行人關於該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來風險； 第六任何貸款人、任何信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的對該違約貸款人的判決所導致的應付貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人的任何金額；第七只要不存在違約或違約事件，即支付借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項。 ；以及(B)如果不存在違約或違約事件，則應向借款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而應向借款人支付的任何金額。 借款人獲得的針對該違約貸款人的任何判決；以及第八、違約貸款人或貸款文件中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權相關的其他要求；提供如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金 的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在 第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和對所有非違約貸款人的信用證債務。按比例在適用於償還拖欠貸款人的任何貸款或信用證債務之前的基準 ，直到貸款人持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和Swingline貸款為止按比例 在不執行第2.15(A)(V)節的情況下，按照本協議項下的承諾。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)支付違約貸款人所欠的 金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人轉寄給違約貸款人。
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違約貸款人，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)若干費用。
(A)費用。任何違約貸款人都無權 在該貸款人為違約貸款人的任何期間收到根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人也不需要支付本應 支付給該違約貸款人的任何費用)。
(B)信用證費用 。每個違約貸款人只有在其根據第2.14條為其提供現金抵押品的 信用證規定金額的適用循環百分比的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。
(C)拖欠貸款人費用。對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分，否則 應支付給該違約貸款人根據以下第(Br)(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的信用證義務或Swingline貸款。以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證出票人或擺動貸款機構的額度為限 對該違約貸款人的風險敞口，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(Iv)重新分配適用的循環百分比 ，以減少正面暴露。該違約貸款人蔘與信用證義務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自適用的循環百分比(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配 ，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配不應 構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而 提出的任何索賠要求的免責或免除。(br}=
(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果 上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)第一， 預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的前期風險，以及(B)第二，Cash根據 第2.14節規定的程序將信用證發行人提前承擔風險。
(B)違約 貸款人解決方案。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每個信用證發行方書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，因此，自該通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內：按面值購買其他貸款人的未償還貸款的該部分 ，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與 根據他們的
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循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)，該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯性調整；以及提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定 ，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。
(C)新的Swingline貸款/信用證。只要 任何循環貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預付風險，以及(Ii)除非其信納其在執行任何信用證後不會有預付風險，否則無需開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。(I)除非SWingline貸款人信納其在執行該SWingline貸款後不會有預付風險，否則無需要求其開具、延長、增加、恢復或續簽任何信用證。
2.16延長到期日。
(A)延期請求。借款人可通過 不時通知管理代理請求延期(各一份延拓？)任何類別貸款和承諾的到期日至通知中規定的延長到期日。該 通知應(I)列出適用類別的循環承諾和/或受延期約束的定期貸款的金額(最低增量為10,000,000美元，最低金額為50,000,000美元)，(Ii) 列明申請延期生效的日期(不少於十(10)個工作日，也不超過延期通知日期後六十(60)天(或行政代理自行決定同意的較長或較短期限))；及(Iii)指明與延期相關的循環承諾和/或定期貸款的相關類別。(Ii) 列明申請延期生效的日期(不少於延期通知日期後十(10)個工作日或不超過六十(60)天(或行政代理自行決定同意的較長或較短期限))；及(Iii)指明與延期有關的相關循環承諾和/或定期貸款類別。應向適用類別的每個貸款人提供( \f25 } }延期優惠？)有機會參與此類延期按比例根據行政代理和借款人制定的或合理地 可接受的程序，以與該類別的其他貸款人相同的條款和條件為基礎。如果貸款人已接受相關延期要約的循環承諾或定期貸款的本金總額應超過根據延期通知中規定的延期要約而適用的循環承諾或定期貸款的最高本金總額 ，則適用類別的貸款人的循環承諾或定期貸款(如適用)應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額按比例延長至該最高金額。
(B)先決條件。以下是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接延期生效之前和之後，不會發生任何違約或違約事件，並且違約事件不會繼續發生；(Ii)第五條和其他貸款文件中所列的陳述和擔保應被視為已經作出，並且在延期生效之日和截至延期生效之日，在所有重要方面均應真實無誤；(Iii)信用證發行人和擺動貸款人應已同意。如果該延期規定在延期期間的任何時間簽發或延期信用證或發放Swingline貸款 和(Iv)該延期循環承諾和延期定期貸款的條款應符合本第2.16條第(C)款的規定。
(C)額外的承諾貸款人。借款人 有權更換決定不延長到期日(A)的每個貸款人非-展期貸款人？)根據本協議，根據本協議，將一個或多個合格的受讓人(每個人，一個)作為循環貸款人或定期貸款人(根據 適用)添加為循環貸款人或定期貸款人額外承諾貸款人？)提供的
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第11.13節；提供每個此類額外承諾貸款人應作出轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應在現有到期日生效，進行循環承諾和/或定期承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是循環貸款人或定期貸款人，則其承諾 應是該貸款人在該日期作出的任何其他承諾之外的額外承諾)。
(D)延期條款。每次延期的條款 應由行政代理、借款人和適用的延期貸款人確定，並在本協議的修正案中規定延期修正案); 提供任何延長的循環承諾或延長的定期貸款的最終到期日 不得分別早於正在延長的定期貸款類別或循環承諾類別的到期日，(Ii)任何延長的循環承諾項下的貸款或承諾的減少不得安排攤銷，(Iii)延長的定期貸款的平均到期日不得短於 延長的定期貸款類別的剩餘平均到期日，(Iv)延長的循環貸款和平價通行證(V)適用於任何延長循環承諾(及其下的延長循環貸款)和延期循環貸款的利差、利率下限、 費用、原發行貼現和保費，適用於現有循環貸款和現有定期貸款(視情況而定)的借款人和擔保人應與現有循環貸款或定期貸款的借款人和擔保人一樣，在支付權利和關於現有循環貸款和現有定期貸款的擔保方面，延長的循環承諾或延長的定期貸款的借款人和擔保人 應與借款人和擔保人一樣確定適用於任何延長的循環承諾(及其下的延長的循環貸款)和延長的定期貸款的利差、利率下限、 費用、原發貼現和保費。按比例對於定期貸款類別，(Vii)借入和預付延長的循環貸款，或減少延長的循環承諾，以及參與信用證和Swingline貸款，應以低於按比例(但不大於按比例)的自願或強制性提前還款的方式，在下列情況下進行：(Vii)借款和提前償還延長的循環貸款 貸款，或減少延長的循環承諾，以及參與信用證和Swingline貸款按比例(Ii)經延長的循環承諾或經延長的定期貸款的條款(視何者適用而定)應與本協議所載的條款實質上相同(上文第(I)至(V)款所述除外)，且(Viii)經延長的循環承諾或經延長的定期貸款的條款(視何者適用而定)應與本協議所載的條款實質上相同(上文第(I)至(V)條所述除外)。
(E)延期效力。對於 任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期貸款人應簽署並向行政代理提交延期修正案以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應及時通知各貸款人每次延期的有效性。任何延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和 行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以執行任何此類延期的條款，包括將延長的循環承諾或延長的定期貸款確定為新的循環承諾或定期貸款類別或部分(視情況而定)所需的任何修訂，以及行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他技術性修訂。 按比例在任何類別或部分下的承諾期滿或終止時， 規定重新分配循環風險)，每種情況下的條款均與本第2.16節的條款相一致，並規定對擴展和非擴展類別或部分的處理，並規定 在任何類別或部分下的承諾期滿或終止時重新分配循環風險。本第2.16節 將取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。
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2.17增加設施。
(A)增加循環貸款；遞增期限 貸款。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人有權通過書面通知行政代理，不時要求一個或多個貸款人(和/或一個或多個其他人，他們是 合格受讓人，並將成為貸款人)，(X)在循環貸款到期日之前增加現有的循環承諾額(每個人，一個或多個)增量循環承付款？)和/或 (Y)建立一個或多個新的定期貸款承諾(每個，一個增量期限承諾？)，(所有這類請求的)總額不超過75,000,000美元，加(Ii) (A)根據第2.05(A)節對定期貸款的任何可選預付和(B)根據第2.06(A)節對循環貸款的任何可選永久減少的總金額，加上 (Iii)只要在第(Iii)條的情況下，在給予相關增量承諾形式上的效力，並假設不對其收益進行現金淨額結算和對任何此類 增量承諾提供全額資金(在每種情況下，包括其收益的使用和其他慣例事件)，則截至最近一個財政季度結束的最後一天，關於根據本 協議需要提交哪些財務報表，綜合淨槓桿率不超過3.00：1.00()。(C)(C)在第(Iii)條的情況下，在對相關增量承諾給予形式上的效力後，假設不對任何此類增量承諾進行現金淨額結算和全額供資(在每種情況下，包括使用其收益和其他慣例事項)，綜合淨槓桿率不大於3.00：1.00(提供，在任何增量承諾的收益用於資助有限條件收購的範圍內，綜合淨槓桿率 應在其有限條件收購協議生效、簽署並由協議各方交付之日進行測試)；提供每次增量承諾的總金額應為15,000,000美元 或超出1,000,000美元的任何整數倍。
(B)貸款人；額外的貸款人。增量承諾可由任何現有貸款人提供(不言而喻，除非現有貸款人自行決定同意，否則任何現有貸款人都沒有義務承擔任何增量承諾的一部分)，或者，如果現有貸款人 拒絕提供任何增量承諾的任何部分，則由任何其他合格受讓人(任何此類其他銀行、金融機構或其他投資者稱為…)提供其他貸款人); 提供 (W)如果根據第11.06(B)(Iii)(B)條要求行政代理和借款人同意向該貸款人或額外貸款人轉讓貸款或承諾(視情況而定)，則行政代理和借款人應已同意該貸款人或其他貸款人發放此類增量定期貸款或提供此類增量循環承諾(視情況而定)；(X)僅就任何 增量循環承諾而言，如果第11.06(B)(Iii)(C)條要求 將貸款或承諾轉讓給該貸款人或其他貸款人(視情況而定)，Swingline貸款人和每個信用證發行人應已同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)提供此類增量循環承諾；(Y) 中規定的對轉讓給某些人的限制以及(Z)任何額外的貸款人應簽署並交付增量協議。
(C)增量定期承諾。每筆增量定期貸款的條款和 規定(包括但不限於定價和攤銷)應在關於此類增量定期貸款的增量協議中規定；提供不管怎樣，
(I)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於當時現有定期貸款(包括任何當時存在的增量定期貸款)的剩餘加權平均到期日；
(二)每筆增量定期貸款的到期日( 增量定期貸款到期日？)不得早於任何貸款項下的最新到期日
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(包括當時任何未償還的增量定期貸款)；以及
(3)每筆增量定期貸款的適用利率應 由借款人和增量定期貸款的貸款人確定；提供如果這件事發生的話全能成品率(All In-Year)對於在結算日18個月週年日或之前發生的任何增量定期貸款 大於全能成品率(All In-Year)對於現有定期貸款 或現有增量定期貸款超過50個基點的，應在必要的程度上提高現有定期貸款和現有增量定期貸款的適用利率，以使全能成品率(All In-Year)增量定期貸款的利率不超過50個基點全能成品率(All In-Year)對於現有定期貸款和現有增量定期貸款 ；提供, 進一步，在確定全能成品率(All In-Year)適用於現有定期貸款、現有 增量定期貸款和增量定期貸款，(X)原發貼現(？)OID借款人向現有 定期貸款、現有增量定期貸款或其主要辛迪加中的增量定期貸款的貸款人支付的預付費用(應被視為構成相同金額的OID)應包括在內(OID等同於基於到到期的假設四年壽命的利息，如果低於到 到期的剩餘壽命，則相當於利息)。(Y)就現有定期貸款或現有增量定期貸款或向一個或多個安排者(或其附屬公司)支付的與現有定期貸款或現有增量定期貸款有關的慣例安排或承諾費應不包括在內，以及(Z)如果增量定期貸款的LIBOR利率或基本利率下限分別大於現有定期貸款或現有 增量定期貸款的LIBOR利率或基本利率下限，則增量期限貸款的下限之間的差額全能成品率(All In-Year)就本條第(Iii)款而言；
如果進一步提供除本協議或增量協議另有規定外，或除非該等不同條款僅在任何貸款(包括任何當時未償還的增量定期貸款)的最新到期日之後適用，否則適用於此類增量定期貸款的所有其他條款和條件應與適用於現有定期貸款的條款和條件基本一致，且增量定期貸款的條款和規定與現有定期貸款的條款和規定不實質一致(第(I)款允許的範圍除外)。(Ii)或(Iii))它們應令行政代理、提供此類增量定期貸款的貸款人和借款人合理滿意。
(D)增量循環承付款。增量循環承諾的條款和規定應與循環貸款和循環承諾相同，就本協定和其他貸款文件而言，增量循環承諾 項下發放的所有循環貸款應被視為與循環承諾項下的循環貸款屬於同一類別的循環貸款。在不限制上述一般性的情況下，(A)適用於增量循環承諾的利率應與適用於現有循環貸款的利率相同，(B)適用於增量循環承諾的承諾費應使用適用於現有循環貸款的相同承諾費計算，以及(C)增量循環承諾應按比例分攤循環貸款的任何強制性預付款。
(E)通知行政代理；貸款人 選舉。借款人根據第2.17條發出的每份通知應以書面形式發出，並應列出相關增量定期貸款或增量循環承諾的申請金額和擬議條款，包括(X)要求現有貸款人作出迴應的期限(自通知送達之日起，在任何情況下不得少於十(10)個工作日)和
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(Y)借款人建議增量承諾生效的日期。應首先向現有貸款人提供任何增量定期貸款或 增量循環承諾。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其遞增承諾(如果有的話)。任何貸款人未在該期限內作出迴應，將被視為拒絕提供 增量承諾。行政代理應通知借款人貸款人對本協議項下提出的每個請求的迴應。如果現有貸款人拒絕提供任何請求的增量定期貸款或 增量循環承諾的任何部分，則該部分可提供給任何將成為額外貸款人的合格受讓人。
(F)增量承諾生效的條件 。關於增量定期貸款和增量循環承諾的承諾應根據修正案(一項修正)成為本協定項下的承諾(如果增量循環承諾將由具有循環承諾的現有貸款人提供，則增加該貸款人適用的循環承諾額)。增量協議Y)本協議和其他貸款文件(如適用)， 由借款人、擔保人、每個貸款人同意提供此類承諾(如果有的話)，每個額外貸款人(如果有)和行政代理以各自合理滿意的形式和實質提供此類承諾。增量協議 可在不經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂，以實施第2.17節的規定(包括與增量循環承諾相關的，在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。任何增量協議的有效性，以及根據該協議發生的任何信用延期，應以其日期(每個，一個)的滿意度為準遞增生效日期？)合同各方應同意的條件，如下所述：
(I)將在遞增生效日期進行的借款不會發生違約，也不會繼續違約，也不會 導致違約；
(Ii)第 條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在遞增的生效日期並截至 生效之日，在各方面均真實、正確(或在所有實質性方面，該等陳述和擔保的條款尚未受到重大限制)，但就本第2.17節而言，第5.05節(A)和(B)款中所包含的陳述和擔保應被視為指根據第(A)和(B)款提供的最新陳述。 (A)和(B)款中包含的陳述和擔保應被視為指根據第(A)和(B)款提供的最新聲明(br}第(A)款和第(B)款中包含的陳述和擔保應視為指根據第(A)和(B)款提供的最近陳述但如果其收益用於資助有限條件收購，截至 增量生效日期，只需 指定陳述的準確性在所有重要方面都真實和正確(或對於包含重要性限定的指定陳述，在所有方面都真實和正確)；
(Iii)在形式基礎上 (假設所有增量承付款已全部提取)，借款人應遵守第7.11節規定的每個契約，截至最近一個會計季度末，根據第6.01(A)或(B)節的規定，應 提交財務報表；
(Iv)借款人應支付與根據第2.17(G)節對循環貸款進行任何調整有關的 任何破碎性付款；以及
(V)借款人應在合理範圍內交付或安排交付截止日期所交付類型的高級人員證書和法律意見。
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行政代理人提出要求，並在形式和實質上令行政代理人合理滿意；
提供如果任何增量承諾的收益全部或部分用於資助有限 條件收購，並且借款人進行了LCA選擇，則提供增量 承諾的貸款人可以放棄(或不要求)上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的上述條件，但必須滿足以下條件：(A)在適用的有限條件收購協議執行和生效之日不存在違約事件，(B)應滿足以下條件： 以上第(I)和(Iii)款中規定的測試在適用的有限條件收購協議簽署和生效之日得到滿足；(C)應具備以下條件：第8.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件 不得發生，且在有限條件收購完成時仍在繼續；及(D)除非借款人自行決定另有協議，否則不得發生或繼續發生第8.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件。任何貸款文件中的唯一陳述和擔保，其作出應作為在增量生效日期可獲得此類增量承諾的條件的，應是指定的 陳述，以及賣方或Target在適用的收購協議中作出的陳述和擔保，這些陳述和擔保(X)對貸款人和(Y)任何借款方或受限 子公司都有權因違反該陳述而終止其在該陳述項下的義務。(Y)任何貸款方或受限制的 子公司均有權因違反該陳述而終止其在該陳述項下的義務，且(Y)根據該陳述和擔保，任何貸款方或受限制的 子公司均有權因違反該等陳述而終止其義務。
(G)重新分配。根據本節規定的每個增量循環承諾 ，在緊接該增加之前擁有循環承諾的每個貸款人將被自動視為已被分配給提供增量循環 承諾部分的每個貸款人，而無需採取進一步行動(每個貸款人一個循環承諾增量循環承諾貸款人)，且每個此類增量循環承諾貸款人將被視為在沒有進一步行動的情況下自動承擔了該貸款人在本協議項下參與未償還信用證和Swingline貸款的 部分，以便在實施每次被視為轉讓和承擔參與後，(A)參與本信用證項下的未償還貸款和(B)參與由每個貸款人根據本協議持有的具有循環承諾的Swingline貸款的總百分比 (A)和(B)在本協議項下由每家貸款人持有的具有循環承諾的Swingline貸款的總未償還百分比(br}(A)和(B)由每個貸款人根據本協議持有的具有循環承諾的Swingline貸款的百分比如果在增加之日有任何循環貸款未償還，此類循環貸款應在 此類增量循環承諾生效之日或之前從根據本協議發放的額外循環貸款的收益(反映循環承諾的增加)中預付，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息和任何貸款人根據第3.05節發生的任何費用，只要是維持有循環承諾的貸款人按比例承擔的風險敞口所必需的程度。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句話達成的交易。如果在該增量生效日有循環貸款的 新借款，循環貸款人在該增量生效日生效後，應按照第2.01(B)節的規定發放該循環貸款。
(H)發放新的增量定期貸款。在 新的增量期限承諾生效的任何增量生效日期，在滿足上述條款和條件的情況下，此類新的增量期限承諾的貸款人應向借款人提供增量定期貸款，金額與其新的增量期限承諾金額相同。
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(I)相等的應課差餉利益。根據本第2.17節確定的增量貸款和增量承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款、承諾和義務，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件產生的擔保和擔保權益。貸款各方應採取行政代理 合理要求的任何行動，以確保和/或證明在實施任何此類增量定期貸款或任何 此類新承諾後，抵押品文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他方面繼續完善。借款人將增量定期貸款和增量循環承諾的收益用於本協定不禁止的任何目的。本第2.17節將取代第2.13節或第11.01節中與之相反的任何規定 。
第三條
税收、收益保護和非法性
3.01税。
(A)定義的術語。就本 第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何信用證發行方。
(B)免税支付；預扣義務；因納税而支付 。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律 (根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類 扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款為補償税，則應根據需要增加適用貸款方 應支付的金額，以便在進行任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。
(三)貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應依照適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。(三)貸款當事人應根據法律規定及時向有關政府主管部門支付税款，或由行政代理機構選擇及時退還其繳納的任何其他税款。
(D)税務賠償。
(I)貸款各方應並特此共同 並分別賠償每個收款人，並應在提出要求後十(10)天內全額支付根據本第3.01節應支付的任何補償税(包括對 應支付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)，但不得重複根據第3.01(B)節或第3.01(C)節或 項賠償或支付的任何補償税。以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該 補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額證明(複印件交給行政代理)，
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或由管理代理自行或代表貸款人(在每種情況下，均有足夠的信息證明所附索賠金額)在沒有 明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Ii)各貸款人應(且在此)在提出要求後十(10)天內，(A)行政代理就該貸款人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制貸款方的義務)，(B)行政代理和貸款方，(B)行政代理和貸款方(視適用情況而定)分別向行政代理進行賠償，並在此向其支付款項，並在此特此作出上述承諾：(B)行政代理和貸款方(視情況而定)；(B)行政代理和貸款方(視情況而定，僅在任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內)，(B)行政代理和貸款方，賠償可歸因於 該貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(C)行政代理和貸款當事人(視情況而定)對 行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論 該税種是否正確或合法地徵收或由相關行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。 各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他 來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷本條款(D)(Ii)項下應支付給行政代理的任何金額。
(E)付款證據。借款方按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付給行政代理。(br}借款人應在實際可行範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局開具的收據的正本或經認證的副本，以證明該政府當局已向該政府當局繳納税款。
(F)貸款人的地位；税務文件。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或 減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求 ，任何貸款人應提交適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束 。儘管前兩句中有任何相反規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件(第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，
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(A)任何 為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W第9條(或任何後續表格)，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W表9(或任何後續表格)，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法 有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且應借款人或行政代理的合理要求，不時在此後的 時間)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：
(1)如果外國貸款人要求享受 美國是其中一方的所得税條約的好處，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用，或任何後續表格)的副本，根據該税收條約的利息條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，Ibr}將根據該税收條約的利息條款確定 免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS或根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格 )的籤立副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的 好處，(X)實質上採用附件L表1的形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%的股東權益，(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而非守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%的股東權益，(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，或守則第881(C)(3)(C)節 所述的受控外國公司(A)U.S. 納税證明？)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用，或任何後續表格)的籤立副本；或
(4)在外國貸款人不是受益的 所有者的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)、IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，或任何後續表格)、基本上採用附件L-2或附件L-3、IRS表格W-ARS9(或提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以 附件L第4條的形式提供的《美國税務合規證書》；
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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付適用法律規定的任何其他形式的簽署副本(或原件，視需要)，以此作為 申請豁免的依據(副本的數量應由接收方要求)。(C)任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付適用法律規定的任何其他形式的簽署副本(或原件，按要求)，以此作為 申請豁免的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的 ；
(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已履行義務。 借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以確定該貸款人已履行其義務僅就本條款(F)(Ii)(D)而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及
(E)在美國銀行和任何 繼任或替換管理代理成為本協議項下的管理代理之日或之前，它應向借款人交付(I)IRS Form W-9(或任何繼承表)或 (Ii)IRS Form W-8IMY(或任何繼承表)美國分行扣繳證明，證明其與借款人就任何賬户 收到的金額達成協議，並將被視為美國人。(I)IRS Form W-9(或任何繼承表)或 (Ii)IRS Form W-8IMY(或任何繼承表)美國分行預扣證明，證明其與借款人就任何賬户 收到的金額達成協議
(Iii)各貸款人同意 如果其先前根據本第3.01節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何收款人 根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何貸款方賠償的任何税款或任何貸款方根據本 第3.01條支付的額外金額的任何税款，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條 支付的賠償款項或額外支付的金額)。 應根據本條款第3.01條 就產生該退款的税款向該貸款方支付相當於該退款金額的金額。 自掏腰包受款人因具體情況而發生的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應受款人的要求，同意在發生以下情況時向受款人償還已償還給該借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。 如果發生以下情況，借款方應同意將已償還給該借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給收款方，但不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。
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收件人需將退款退還給該政府機構。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會被要求 根據第(G)款向該貸款方支付任何款項，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收需要賠償並導致退款的税金，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則收款方的税後淨額將低於該收款方的 。第 (G)條不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。就本款而言，術語 退款應包括收到的金錢利益或代替退款的任何信用。
(H)生存。每一方在本 第3.01條下的義務在行政代理辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或 履行後仍然有效。
3.02違法性。
如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其貸款辦公室對任何信貸延期進行、維持或資助或收取利息，或根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局 對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人向借款人發出有關通知後(I)該貸款人發放或繼續發放歐洲美元利率貸款或將基準利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的 根據基準利率的歐洲美元利率組成部分確定的利率，如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政 代理人在不參考歐洲美元的情況下確定在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到 該書面通知後，(A)借款人在收到該貸款人的書面要求後(並向行政代理提交一份副本)，應在 利息期的最後一天預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的歐洲美元利率組成部分)。(A)借款人應在 利息期的最後一天預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基準利率貸款(如有必要，該利率由該貸款機構在不參考基準利率的歐洲美元利率組成部分的情況下確定)。, 如果該貸款人可以合法地繼續發放此類歐洲美元利率貸款至當日，或立即發放，如果該貸款人不能合法地繼續發放此類歐洲美元利率貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款機構該利率不再非法為止。(B)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款代理該利率不再非法為止。在任何此類預付款或 轉換後，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)如果與任何歐洲美元利率貸款或轉換為或繼續貸款的請求有關，(I)行政代理確定(A)美元存款不是
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向倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行提供的此類歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期，或(B)(1)不存在足夠和合理的手段來確定就擬議的歐洲美元利率貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間的歐洲美元利率，以及(2) 第3.03(C)(I)節中描述的情況不適用(在每種情況下都適用於本條第(I)款)。受影響貸款或者(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定， 與提議的歐洲美元利率貸款有關的任何請求利息期的歐洲美元利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和 各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款或利息期為限)，以及(Y)在上一句中關於基準利率的歐洲美元利率組成部分的確定 的情況下，應暫停使用歐洲美元利率組成部分來確定基準利率，在每種情況下，直至行政代理機構(或在 本第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知。在收到此類通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率貸款或利率期間為限)，否則，將被視為已將此類請求 轉換為其中指定金額的基本利率貸款借款請求。
(B)儘管有上述規定，如果行政代理 已作出本第3.03條第(A)(I)款所述的決定，則行政代理在與借款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在此情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理撤銷根據本第3.03條(A)(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室作出以下行為是非法的，維持或資助通過參考該替代利率確定利率的貸款 或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則需向借款人提供一份副本)已經確定的情況下，借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(I)不存在足夠和合理的方法來確定本協議項下任何利息期的LIBOR或LIBOR的任何其他期限，包括但不限於，因為LIBOR篩選利率不是當前可用的或公佈的，並且此類情況不太可能是暫時的；或
(Ii)LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理具有管轄權的 政府當局或該管理人已發表公開聲明，指明在該特定日期之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率或用於確定貸款利率的具體日期，條件是在作出該聲明時，沒有符合以下條件的繼任管理人
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在該特定日期(即該特定日期)之後繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理代理計劃的不可用日期？)；或
(Iii)倫敦銀行同業拆借利率的管理人或對該管理人具有管轄權的 政府當局已發表公開聲明，宣佈倫敦銀行同業拆借利率的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或
(Iv)目前正在執行的銀團貸款，或 包括類似於本第3.03節所載措辭的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；
然後，在上述第(I)-(Iii)條的情況下，在管理代理確定的日期和時間(任何 該日期，即Libor更換日期就計算的利息而言，該日期應在利息期結束或相關的付息日期(視情況而定)，並應在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況發生後合理地迅速發生，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和根據任何貸款 文件，在符合以下條件的前提下，LIBOR將被替換為以下順序中規定的第一個可用替代方案，以滿足以下條件的要求。 根據以下條件計算的利息，應在發生上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況時合理迅速發生，且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期無需對本協議或任何其他貸款文件(本協議或任何其他貸款文件)進行任何修改或 進一步行動或同意倫敦銀行間同業拆借利率後續利率？以及在相關調整生效之前的任何此類費率，調整前繼任率):
(X)期限SOFR加上相關調整；及
(Y)SOFR加上相關調整；
在上述第(Iv)款的情況下，借款人和行政代理可以根據LIBOR後續利率的定義，僅出於根據本協議和任何其他貸款文件更換LIBOR的目的而修改本協議 ，該修改將在行政代理通知所有貸款人和借款人發生上述第(Iv)款所述情況後的第五個營業日 下午5點生效，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸款人反對根據該條款實施倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後續利率；提供如果管理代理確定SOFR期限已經變為可用，則管理代理在管理上是可行的，並且如果在確定當時有效的LIBOR後續利率時該期限是如此可用的，則該期限對於管理代理而言在管理上是可行的，並且本應根據前述被確定為調整前後續利率，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每個貸款人，然後在每種情況下，從利息期開始和之後，計算利息的相關利息支付日期或支付 期限，在每種情況下，如果該期限可用，則該期限對於該管理代理而言在管理上是可行的，並且本應根據前述被確定為調整前後續利率，並且該期限在當時有效的LIBOR後續利率被如此確定的情況下被確定為調整前後續利率。調整前後續利率為期限SOFR，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)後續利率 為期限SOFR加上相關調整。
行政代理將立即(在一個或多個通知中) 通知借款人和每個貸款人：(X)上述(I)至(Iii)條規定的任何事件、期間或情況的發生，(Y)LIBOR更換日期和(Z)LIBOR後續利率。
任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種 市場慣例在管理上對管理代理不可行，則該LIBOR後續利率應以管理代理以其他方式合理確定的方式應用。
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儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的LIBOR後續利率 將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為0%。
在實施LIBOR後續利率的過程中，行政代理將有權不時進行符合LIBOR 後續利率的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類LIBOR後續利率更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何 進一步行動或同意；但對於實施的任何此類修訂，行政代理應將實施此類LIBOR後續利率更改的每次此類修訂張貼到
如果關於當時有效的倫敦銀行同業拆借利率發生了第3.03(C)(I)-(Iii)中所述類型的事件或情況 ，則其後續利率應根據倫敦銀行間同業拆借利率的定義確定。 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，倫敦銀行間同業拆借利率的後續利率都不應被視為符合美國建議的1.1001-6節所指的合格利率未經行政代理事先書面同意。
(D)儘管本協議有任何相反規定， (I)在行政代理作出任何此類決定或行政代理收到第3.03(C)(I)-(Iii)節(視情況而定)所述的任何此類通知後，如果行政代理確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR 後續利率，(Ii)如果發生了第3.03(C)(Iv)節描述的事件或情況，但沒有可用的LIBOR後續利率，則 (I)行政代理收到第3.03(C)(I)-(Iii)節所述的任何此類通知後， (I)如果行政代理確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後繼利率，或者(Iii)如果發生了第3.03(C)(I)-(Iii)節所述的事件或 情形涉及當時有效的LIBOR後續利率，並且管理代理確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在每個 情況下，管理代理和借款人可以僅出於在任何利息期結束時根據第3.03條替換LIBOR或任何當時的LIBOR後續利率的目的修改本協議，相關 另一個替代基準利率適當考慮類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例 此類替代基準，在每種情況下，包括對此類基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，適當考慮此類基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的 酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈。 為免生疑問, 任何該等建議利率及調整均構成倫敦銀行同業拆息的後續利率。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在 之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人 反對該修訂。
(E)如果在計算利息的任何 利息期、相關付息日期或付款期結束時，未根據本第3.03節(C)或(D)款確定LIBOR繼任利率，且存在上述第(Br)(C)(I)或(C)(Iii)款規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即通知借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持 歐洲美元利率貸款的義務應暫停(在受影響的範圍內
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歐洲美元利率貸款、利息期、付息日期或付款期)，以及(Y)在根據第(C)或(D)款確定 LIBOR後續利率之前，不得再使用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(受影響的歐洲美元利率貸款、利息期限、付息日期或付款期限的範圍為 )，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借用基本利率貸款的請求(受前述 第(Y)條的約束)，金額為上述規定的金額。
| 3.04增加 | 成本；歐洲美元利率貸款準備金。 |
(A)成本普遍增加。如果法律 有任何更改，應：
(I)對任何貸款人(第3.04(D)節所述的任何準備金要求除外)或任何信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的存款徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；
(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他 義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項( (A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲美元利率貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；
上述任何一項的結果將增加該貸款人發放、轉換、繼續或 維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證發行方收到或應收的任何款項的金額。應該貸款人或該 信用證出票人的要求，借款人將向該出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人或該信用證出票人(視情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人 或任何信用證發行人確定影響該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該貸款人的貸款辦事處或該信用證發行人的控股公司(如果有)的有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該信用證發行人的資本的回報率或該貸款人或該信用證發行人的資本的回報率該貸款人或該信用證發行人出具的信用證，不得低於該貸款人或該信用證發行人、該 出借人或該信用證發行人的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該出借人或該信用證發行人的政策以及該發行人或該信用證控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平。借款人將根據具體情況向該貸款人或該信用證出票人支付該 額外金額
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或將補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減損的金額。
(C)報銷證明。貸款人或信用證發票人出具的證書，如本第3.04節(A)或(B)款所規定，列明賠償該貸款人或該信用證發票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何該等憑證後十(10)天內向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。
(D) 歐洲美元利率貸款準備金。借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款(目前稱為歐元負債)的負債或資產保持準備金，則每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人善意確定， 該決定為最終決定)。以及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該項承諾或 貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為定論)，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)。提供借款人應至少提前十(10)天收到貸款人關於此類額外利息或費用的通知(並向行政代理提供副本)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)天發出通知， 該額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期並支付。
(E)請求的延誤。 任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利。 提供在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過六個月 (6)個月之前，借款人不需要根據第3.04節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人因此而產生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人或信用證出票人就此提出索賠的意向(br})。則將上述六(6)個月的期限延長至包括其追溯力的期限(br})。
3.05賠償損失。
應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償 該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或費用(不含税，且符合第3.03條的規定)：
(A)不屬於基本利率貸款的任何 貸款在利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或(B)借款人沒有在該日期或在借款人所通知的款額內預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款；或
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(C)因借款人根據第11.13節提出請求而在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元利率貸款的任何 ；
包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或 因終止該等資金所得的存款而應支付的費用所產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。
為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額， 每個貸款人應被視為以歐洲美元利率為其提供的每筆歐洲美元利率貸款的資金，該貸款是通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或倫敦銀行間歐洲美元市場的其他借款提供資金的，金額和期限可比 ，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。
3.06減輕 義務；更換貸款人。
指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則應借款人的要求，該貸款人或該信用證出票人應視情況採取合理努力分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或該信用證 出票人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視乎情況而定)應支付的金額，或消除根據 第3.02條(視適用情況而定)發出通知的需要，並且(Ii)在任何情況下，不會使該出借人或該信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，否則也不會視情況而定。借款人在此同意支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的、有文件記錄的成本和費用。
(A)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求 賠償，或者如果借款人根據 第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的 更換該貸款人。
3.07生存。
借款人在本條款III項下的所有義務應在總承諾額終止、 償還本條款項下的所有其他義務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。
第四條
授信延期的前提條件
4.01初始信用 延期條件。
任何信用證發行人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務 須滿足下列先決條件：
(A)簽署信貸協議；貸款 文件。行政代理應收到(I)由雙方的一名負責人簽署的本協議副本
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貸款方和每家貸款人的一名正式授權人員，(Ii)要求票據的每個貸款人的賬户，借款人的一名負責人籤立的票據， (Iii)擔保協議的副本，每份適用的抵押品文件，由適用貸款方的一名負責人和每一名其他當事人的正式授權官員(視情況而定)籤立， (Iv)行政代理費函的副本和(V)任何其他貸款文件的副本，由適用貸款方的一名負責人籤立
(B)高級船員證書。行政代理應已收到截止日期的高級職員證書，證明每個借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在 最近的日期進行證明)、每個借款方管理機構的決議、每個借款方的良好信譽、存在或其等價物，以及每個借款方負責的 高級職員的在任情況(包括簽名樣本)。
(C)律師的法律意見 。行政代理人應收到貸款方律師的意見(如行政代理人要求，包括當地律師意見)，註明截止日期，並以行政代理人和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人合理接受。
(D)財務報表。行政代理人和貸款人應已收到第5.05節中提到的財務報表副本。
(E)個人財產抵押品。行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意：
(I)(A)在每個借款方的 成立或成立管轄區(視情況而定)以及需要提出申請以完善行政代理對抵押品的擔保權益的每個管轄區內的UCC備案文件或等價物的搜索、在該等司法管轄區備案的融資 聲明副本以及除允許留置權以外不存在留置權的證據，以及(B)税收留置權、判決和破產搜索；
(Ii)在 適當的政府機關搜索知識產權的所有權，以及行政代理要求的專利/商標/版權和其他備案，以完善行政代理在知識產權上的擔保權益；(B)在適當的政府機關中搜索知識產權的所有權，以及行政代理要求的專利/商標/版權和其他備案，以完善行政代理對知識產權的擔保權益；
(Iii)行政代理全權酌情決定為完善行政代理在抵押品中的擔保權益而需要填寫的UCC融資報表或每個適當司法管轄區的等價物；
(Iv)以空白形式正式籤立的質押股權和未註明日期的股權或轉讓權的股票或會員證書(如有)；在每種情況下，以質押股權被證明的範圍為限；
(V)所有備案和記錄費用和税款應已適當支付，並已獲得行政代理要求的與借款人及其子公司的不動產權益有關的任何勘測、所有權保險、房東豁免和訪問信函；以及
(Vi)根據抵押品文件的條款和條件需要交付、存檔、登記或記錄的範圍內的任何貸款當事人所擁有的所有文書、文件和動產文件，以及所有其他文書、文件和動產文件。
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必要或適當的轉讓，以創建和完善管理代理和貸款人對抵押品的擔保權益。
(F)責任、意外傷害及財產保險。行政代理人應對貸款方維持的所有保險的金額、類型以及條款和條件感到滿意；行政代理人應已收到背書，指定行政代理人代表貸款人，根據構成抵押品一部分的借款人及其子公司財產的所有此類保險單，作為額外的受保人或損失收款人(視情況而定)。貸款各方應 向行政代理提交共享保險信息的授權。
(G)償付能力證明書。行政代理人應已收到借款人負責官員簽署的償付能力證書，説明(I)每一貸款方和(Ii)貸款方及其子公司作為一個整體的財務狀況、償付能力和相關事項，在每種情況下，均應在實施貸款文件下的初始借款和本協議擬進行的其他交易後簽發。
(H)財務狀況證明書。 行政代理應在截止日期收到借款人的一名負責人簽署的一份或多份有關某些財務事項的證書，其形式和實質應令行政代理滿意。
(I)貸款通知書。行政代理應 已收到關於將在截止日期發放的貸款的貸款通知。
(J)貸款方的現有債務。 貸款方及其子公司的所有借款的現有債務(根據第7.02節允許存在的債務除外，但包括但不限於現有的信貸 協議)應全額償還，與之相關的所有擔保權益應在截止日期或之前終止。
(K)反洗錢；實益所有權。 在截止日期前至少三個工作日，借款人應已向該貸款人提供所要求的與適用的文件和其他信息相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意 ？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法》，根據《實益所有權條例》有資格成為法人客户的任何貸款方應 向每個貸款人交付
(L)同意書。行政代理應 收到所有成員、董事會、政府、股東和重要第三方已獲得簽訂本協議所需的同意和批准的證據。
(M)費用及開支。行政代理、 安排人和貸款人應已收到根據費用信函和第2.09節所欠的所有費用和支出(如果有)，並受費用信函的約束，已收到 White&Case LLP和行政代理的任何當地律師的所有合理且有文件記錄的費用和支出，在每種情況下，均由截止日期前提供給借款人的發票證明。
在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為確定 是否遵守本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。
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除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.02所有信用延期的條件。
每個貸款人和信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放歐洲美元利率貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：
(A)申述及保證。第二條、第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他借款方的陳述和擔保 應(I)關於包含重大限制的陳述和保證 在信貸延期之日並在各方面真實和正確，以及(Ii)對於不包含重大限制的陳述和保證在信貸延期之日並截至該日期在所有重大方面均真實和正確，但此類陳述和擔保在信貸延期之日並在以下範圍內除外在這種情況下，自該較早日期起，其在所有重要方面均應真實和正確(或關於包含重要性限定的陳述和擔保，在所有方面均真實和正確)，除截止日期作出的初始信用延期外，就本 第4.02節而言，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和擔保應被視為指根據第6.01(A) 和(B)節提供的最新聲明。
(B)失責。 不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。
(C)申請信貸延期。行政代理人和(如果適用)適用的信用證發行人或Swingline貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
借款人提交的每個信用延期申請(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款通知或繼續 歐洲美元利率貸款)應被視為在 適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
陳述和保證
各借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至訂立或視為訂立之日起：
5.01存在、資格和權力。
每一貸款方及其每一受限制子公司(A)是正式組織或組成的，有效存在，並且在其公司或組織所在司法管轄區的法律下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其為一方的貸款文件規定的義務，以及(C)具有適當的資格，並符合下列條件：(1)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務；(2)執行、交付和履行其作為一方的貸款文件項下的義務；以及(C)具有適當資格並符合根據每個司法管轄區的法律 ，其所有權、租賃或經營或其業務行為需要此類資格或許可的情況下具有良好的信譽；除非在(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。
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5.02授權，無衝突。
每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均已 獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反此人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或 違反任何留置權(許可留置權除外)，或要求根據(I)該人作為一方的任何重大合同義務支付任何款項，而 (A)可個別或合計合理地預期 (A)會個別或合計造成重大不利影響，或(B)導致該人當時擁有或其後獲得的任何財產(其他 )產生或施加任何留置權(除許可留置權外)，或要求根據(I)該人作為一方的任何重大合同義務(其他 )支付任何款項任何政府當局的令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)在任何實質性方面違反任何適用法律。
5.03政府授權；其他異議。
任何政府當局或任何其他人不需要或不需要就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方籤立、交付、履行或強制執行；(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權；(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括受允許留置權限制的第一優先權)。或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施， (I)已正式獲得的授權、批准、行動、通知和備案，以及(Ii)為完善抵押品文件設立的留置權而提交的文件，但 除非 預期不會有實質性的不利影響。
5.04綁定效果。
本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署並交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已正式簽署和交付 。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一借款方強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律的約束，並受一般股權原則的約束。
5.05財務報表；無重大不利影響。
(A)經審計的財務報表。經審計財務報表(br})是根據在所述期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)借款人及其子公司截至其日期的所有重要方面的財務狀況及其運營結果、現金流和股東權益變動均按照在所述期間內始終如一地適用的GAAP編制，除非其中另有明確説明；以及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至日期的所有重大負債和其他重大負債，無論是直接負債還是或有負債，包括税款負債、重大承諾和負債。
(B)季度財務報表 。借款人及其子公司日期為2020年11月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的 財季的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表(I)是根據在整個所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，其中另有明確説明，以及(Ii)借款人及其子公司截至其日期及其子公司的財務狀況在所有重大方面都是公允的。
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所涵蓋期間的經營業績、現金流和股東權益變動，在第(I)和(Ii)條的情況下，不含腳註 ，並須進行正常的年終審計調整。
(C)重大不良影響。自 納入經審核財務報表的資產負債表之日起(此外，自該等年度經審核財務報表之日起，根據本條款提交最新年度經審核財務報表後)， 並無個別或整體發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。
(D)預測財務狀況。根據第4.01節或第6.01節提交的借款人及其受限制附屬公司的綜合預測 資產負債表、收益表和現金流量表是根據其中所述的假設誠意編制的，該等假設在發佈預測時是公允的，並在交付時代表借款人對其未來財務狀況和業績的最佳估計 。
5.06訴訟。
截至截止日期，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議受到任何借款方或任何受限制子公司的或針對其任何財產、權利或收入的威脅，這些訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議(A)聲稱與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)個別或總體上可以合理預期(如果結果相反)。
5.07無默認值。
任何貸款方或其任何子公司都不會在任何合同義務(br}下或與之相關)違約，也不會是合同義務的一方，這些義務可能單獨或總體上產生重大不利影響。本 協議或任何其他貸款文件預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約。
5.08財產所有權。
每一貸款方及其每一受限制附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，而該等業權僅適用於其日常業務運作所需或使用的所有不動產或有效的 租賃權益，但業權上的缺陷(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。
5.09環境事務。
(A)除非合理地預期 不能單獨或合計對任何貸款方或其各自的任何附屬公司造成任何實質性的不利影響：
(I)(A)任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業均未在不良貸款或CERCLIS、SEMS或任何類似的外國、州或地方名單上上市或正式建議上市，或與任何該等物業相鄰；(B)借款方及其子公司沒有 且據其所知從未在任何貸款方或其任何子公司目前擁有、租賃或經營的財產上 處理、儲存或處置危險物質的任何地下或地上儲水池、化糞池、坑、集水池或瀉湖，或任何地面蓄水池、化糞池、坑、集水池或瀉湖，且據貸款方及其附屬公司所知，從未有任何地下或地上儲存罐或地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經在借款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上處理、儲存或處置危險材料
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(Br)據貸款方所知，任何貸款方或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何財產；(C)在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上或之內，沒有任何石棉或含石棉材料，且從未出現過石棉或含石棉材料；(C)任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、上或內沒有任何石棉或含石棉材料；(D)任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何財產、任何借款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何財產或任何貸款方或其任何子公司的代表或以其他方式從其運營中產生的任何財產上、在其下或從該財產上釋放危險物質；及(E)借款方或其任何子公司 未承擔任何環境責任，也不知道任何可合理預期會導致任何環境責任的事實或情況；(E)任何貸款方或其任何附屬公司均未承擔任何環境責任，或知道任何可合理預期會導致任何環境責任的事實或情況；
(Ii)(A)任何借款方或其任何子公司均未 自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起，承諾或未完成與在任何地點、地點或作業上、之下或從任何地點、地點或作業實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查、評估或補救或響應行動；(B)任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或運輸至或運離該財產的所有危險材料，均已由該借款方或其任何子公司以不會 合理預期會導致對任何貸款方或其任何子公司承擔責任的方式進行處置；(B)任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產，其產生、使用、處理、處理或 儲存的所有危險材料已由該借款方或其任何子公司處置；
(Iii)貸款方及其各自子公司： (A)在所有適用的時效法規的期限內一直符合所有適用的環境法；(B)持有 其當前或預期的任何經營活動或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每項許可證均具有全部效力和效力)；(C)在所有適用的時效法規的期限內符合其所有環境許可證 (D)在貸款方及其各自子公司的控制範圍內，將及時續簽並遵守其每個環境許可證以及任何其他環境許可證可能需要的任何額外的環境許可證，而無需支付重大費用，並及時遵守任何現行、未來或潛在的環境法，而無需支付重大費用；以及(E)不瞭解任何環境法中建議採用或實施的任何要求。
5.10保險。
借款人及其受限制子公司的財產由非借款人附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同。 在適用貸款方或適用的受限制子公司經營的地方擁有類似物業的公司通常承擔的風險。 方或適用的受限制子公司在經營業務的地方擁有類似物業的公司承保的保險金額與免賠額相同，承保的風險也與從事類似業務的公司通常承擔的風險相同。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表5.10中概述，承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表5.10中概述，該保險範圍符合本協議和其他貸款文件中規定的 要求，截止日期為截止日期，截至截止日期，貸款方的一般責任、意外傷害、財產和業務中斷保險範圍 需要根據第6.02、6.12和6.13節進行更新。
5.11税。
除借款人及其子公司截至2019年12月31日的財政年度經審計的財務報表中關於銷售税義務的規定外，每個貸款方及其子公司都提交了所有聯邦、州、省、地區和其他重要的納税申報單和報告
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必須申報，並已繳納所有聯邦所得税以及對其或其財產、收入或資產徵收或 以其他方式到期和應付的所有其他重要的州、省、地區和其他税、評税、手續費和其他政府收費，但以下情況除外：(A)通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠提出爭議，且已根據《公認會計準則》 為其提供充足的準備金；或(B)未付總金額不超過1,000,000美元。不存在針對任何貸款方或任何子公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響，也不存在適用於借款人或任何子公司的任何分税協議(完全由任何貸款方之間的分税協議或任何信貸或其他商業協議中包含的、 主要目的不是税收的任何慣常税收補償除外)。每一貸款方都及時匯出了所有需要扣繳和匯出的重要金額(包括扣繳與所得税和僱傭 保險有關的員工工資和薪金)、貨物和服務以及協調銷售税，以及所有其他金額，在每種情況下，如果到期不支付或匯出，合理地預計將導致針對其任何重要 部分財產或資產設立法定留置權或被視為信託。
5.12計劃合規性。
(A)每個計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都是美國國税局有利的裁定、意見或諮詢信函的主題 ，大意是該計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被美國國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者美國國税局目前正在處理此類信函的申請 。據貸款方所知，沒有發生任何可以合理預期的事情來阻止或導致美國國税局取消此類計劃的納税資格。
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款 各方所知，受到(書面)索賠、訴訟或訴訟的威脅，或任何政府當局採取的行動。(B)沒有懸而未決的或據貸款 方所知，任何政府當局都沒有威脅(以書面形式)提出索賠、訴訟或訴訟或採取行動。對於已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，不存在任何被禁止的交易或 違反受託責任規則的情況。
(C)(I)未發生ERISA事件，貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期會構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的事實、事件或情況，而這些事實、事件或情況可合理地預期 個別或總體會產生重大不利影響；(Ii)除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC承擔任何責任，也不支付任何保費；(Ii)除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，也沒有保費支付情況；(Ii)除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC承擔任何責任，也沒有任何保費支付且(Iii)貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；在每種情況下，這兩項交易共同導致或可合理預期 導致任何貸款方的責任總額超過閾值金額。
(D)貸款方或任何ERISA關聯公司均未維護或 向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(I)截止日期為本協議附表5.12所列的養老金計劃，以及(Ii)此後本協議未禁止的養老金 計劃。
(E)沒有任何 貸款方正在或將對貸款方使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合ERISA第3(42)節或其他條款的含義)
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訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。
5.13保證金規定；投資公司法。
(A)保證金規例。借款人不參與，且 不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(U規則含義內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。按照第7.01節或第7.05節的規定，或在第7.01節或第7.05節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何 附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制條件下，在使用每一信用證項下的每筆借款或提款的收益後，不得超過資產價值的25%(25%)(僅限於借款人，或借款人及其受限制子公司在合併的基礎上)，並在第7.01條或第7.05條的規定下，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何 附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中所載的任何限制，以及在第 節的範圍內
(B)“投資公司法”。借款人、任何控制借款人的 人或任何受限制的子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
5.14披露。
借款人已向行政代理和貸款人披露其或其任何受限制的子公司或任何其他貸款方受到的所有協議、文書和公司或其他 限制，以及借款人所知的所有其他事項，這些事項單獨或合計可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)以及根據本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他信息(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實 。提供關於預測的財務信息，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設善意編制的(不言而喻，預測不被視為事實，此類預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與此類預測不同 ，這種差異可能會很大)。
5.15遵守 法律。
每一借款方及其每一受限制子公司均遵守所有 適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由 勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)無法單獨或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。
5.16償付能力。
每一貸款方，(I)單獨和(Ii)連同其子公司在合併的基礎上是有償付能力的。
5.17傷亡等
任何貸款方或其任何受限子公司的業務或財產均不受火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否包括在
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保險)，無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.18制裁問題和反腐敗法。
(A)對制裁的關切。貸款方或其任何子公司，據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是由一個或多個個人或實體(在每種情況下，直接或 間接)擁有或控制的個人或實體，或以其他方式代表一個或多個個人或實體行事，這些個人或實體(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單或任何類似名單 在指定的司法管轄區內組織或居住。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類制裁措施的政策和程序。
(B) 反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時在所有實質性方面都遵守1977年修訂的《美國反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)以及其他司法管轄區適用的其他反腐敗法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。
5.19名負責人員。
根據第6.02、6.12、6.13和6.20節的規定，附表1.01(C)中所列的負責人分別擔任各自姓名旁的職位， 截止日期和最後日期，該附表1.01(C)需要進行更新，該負責人是該借款方正式選出且合格的 負責人，並被正式授權代表各自的貸款方簽署和交付本協議、票據和其他貸款文件。(##*$$} ) 截至截止日期，該附表1.01(C)要求根據第6.02、6.12、6.13和6.20節更新該附表1.01(C)。
5.20子公司；股權；貸款方。
(A)子公司、合資企業、合夥企業和 股權投資。附表5.20(A)中所列的是截至截止日期和截至要求根據第6.02、6.12和6.13節更新該時間表的最後日期各方面真實、完整的以下信息：(I)截至截止日期和截至根據第6.02、6.12節要求更新該時間表的最後日期，貸款方的所有子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資的完整、準確的清單。 和6.13(包括每個被排除的子公司的標識，根據這些標識，該子公司有資格被排除為被排除的子公司)，(Ii)每一已發行子公司中每類股權的 股份數量，(Iii)貸款方及其子公司擁有的每類股權的流通股數量和百分比，以及(Iv)該等股權的類別或性質 (i.e..、有投票權、無投票權、首選等)。所有子公司的未償還股權均已有效發行、已足額支付且 不可評估，並免費擁有且沒有任何留置權。除與貸款文件及本組織 文件及日期為2017年5月18日的修訂及重述股東協議(經修訂)有關外，並無任何性質的未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予符合資格股份的 名員工或董事及董事)與任何貸款方或其任何附屬公司的股權有關。
(B)貸款方。附表 5.20(B)中列出的是所有貸款方的完整、準確的列表，顯示截至截止日期或截至該時間表要求的最後日期
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根據第6.02、6.12、6.13和6.20節進行更新，(關於每個借款方)(I)確切的法定名稱，(Ii)該借款方在截止日期前四(4)個月內的任何以前的法定名稱，(Iii)其註冊成立或組織的管轄範圍(視情況而定)，(Iv)組織類型，(V)該借款方有資格從事 業務的司法管轄區，(Vi)其主要執行辦公室的地址，(Vii)其主要營業地點的地址，(Viii)其美國聯邦納税人識別號，(Ix)組織識別號， (X)所有權信息(e.g(I)(I)貸款方的行業或業務性質；及(Xi)貸款方的行業或業務性質；及(Xi)貸款方的行業或業務性質。
5.21抵押品陳述。
(A)抵押品文件。為了擔保當事人的利益， 抵押品文件的規定有效地對 各自貸款方在其中描述的抵押品中的所有權利、所有權和利益建立了合法、有效和可強制執行的第一優先留置權(受允許留置權的約束)。除了在截止日期之前完成的申請，並且按照本協議和抵押品文件的規定，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類 留置權。
(B)知識產權。附表5.21(B)所列 ，截至截止日期和根據第6.02、6.12和6.13節要求更新該附表的最後日期，是各貸款方擁有或有權(包括名稱/所有權、當前所有人、登記或申請編號、登記或申請日期以及行政部門合理要求的其他信息)擁有或有權獲得的所有已登記或頒發的知識產權 (包括所有登記和發行申請)的清單根據行政代理機構的合理要求，借款人應真實、完整地描述(A)在借款方註冊的或借款方擁有所有權、經營權或註冊權的每個互聯網域名，(B)該互聯網域名的註冊商的名稱和地址，(C)該互聯網域名的註冊標識信息，(D)該貸款方單獨或與他人聯合運營的每個互聯網網站的名稱，(E)通過該互聯網服務提供商的每個互聯網服務提供商的名稱和地址(F)借款方與之保持任何廣告或鏈接關係的每個其他互聯網網站、互聯網搜索引擎、互聯網目錄或網絡瀏覽器運營商的名稱和地址，該廣告或鏈接關係對該借款方網站的運營或互聯網流量的流動 至關重要；(G)對該借款方網站的運營或(Br)(H)所述廣告和鏈接關係 至關重要的各項技術許可和其他協議，以及該協議雙方的名稱和地址。
(C)文件、文書和有形動產 紙。附表5.21(C)中規定，截至截止日期和截至最後日期，該附表5.21(C)需要根據第6.02、6.12和6.13節進行更新，是對貸款方(包括擁有該等文件、文書和有形動產紙以及行政代理合理要求的其他信息的借款方)超過500,000美元的所有 文件、票據和有形動產紙(均在UCC中定義)的描述。
(D)存款賬户、電子動產紙、信用證權利和證券賬户。
(I)附表5.21(D)(I)所載，截至截止日期及截至該附表5.21(D)(I)須按照第6.02及6.13節更新的最後日期，是對貸款方的所有存款賬户及證券賬户的描述，包括(A)適用貸款方的姓名或名稱，(B)如屬存款賬户，
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存款賬户的存管機構和平均金額，以及該賬户是零餘額賬户還是工資賬户；(C)如果是證券賬户，證券中介機構或發行人以及該證券賬户持有的平均總市值(以適用為準)。
(Ii)附表5.21(D)(Ii)所載，截至截止日期及截至該附表5.21(D)(Ii)須根據第6.02、6.12及6.13節更新的最後日期，是對所有電子動產紙(如UCC所界定)的描述，以及信用證貸款方的權利(如UCC所定義)，包括(A)適用貸款方的名稱，(B)在電子動產紙 (如UCC所定義)的情況下，賬户債務人的名稱，以及(C)在以下情況下的名稱信用證權利(根據UCC中的定義)、發行者或指定人員(如果適用)。
(E)商事侵權索賠。根據第6.02、6.12和6.13節的規定，截至截止日期和截至該附表5.21(E)要求更新的最後日期， 附表5.21(E)是對貸款方超過500,000美元的所有商業侵權索賠(根據UCC中的定義)的描述(按照行政代理的合理要求詳細説明瞭此類商業侵權索賠)。
(F)質押股權。根據第6.02、6.12和6.13節要求更新的截至截止日期和最後日期的附表5.21(F)中所列的(I)所有質押股權和 (Ii)根據抵押品文件要求質押給行政代理的所有其他股權的清單(在每種情況下，請詳細説明設保人(在抵押品文件中的定義)、股權被質押的 人、每類股權流通股的證書編號和百分比，以及該股權的類別或性質(i.e.、有投票權、無投票權、首選等))。
(G)財產。附表5.21(G)(I)，截至截止日期和截至根據第6.02、6.12和6.13節要求更新的最後日期，該附表5.21(G)(I)是所有抵押財產的列表(包括 (I)擁有該抵押財產的貸款方的名稱，(Ii)位於該抵押財產上的建築物的數量，(Iii)財產地址，(Iv)該抵押財產所屬的市、縣、州和郵政編碼附表5.21(G)(Ii)規定，截至截止日期和截至根據第6.02、6.12和6.13節要求更新的最後日期，該附表5.21(G)(Ii)是(A)貸款方的每個總部地點，(B)執行任何重要行政或政府職能的每個其他地點的列表，(B)根據第6.02條、第6.12條和第6.13節要求更新的該附表5.21(G)(Ii)是(A)貸款方的每個總部地點，(B)履行任何重要行政或政府職能的每個其他地點，(C)貸款方保存 任何簿冊或記錄(電子或其他方式)的每個其他地點；及(D)貸款方擁有或租賃的抵押品價值超過15,000,000美元的房產的每個地點(在每種情況下，包括 (1)表明該地點是否租賃或擁有，(2)如租賃，則出租人的姓名或名稱，如擁有，則為擁有該財產的貸款方的姓名；(3)地址：(3)地址：(1)表明該地點是否租賃或擁有；(2)如租賃，則為出租人的姓名；如擁有，則為擁有該財產的借款方的姓名)；(3)地址國家和郵政編碼)和(4)在擁有的範圍內，此類財產的大約公平市場價值)。
5.22歐洲經濟區金融機構。
任何貸款方都不是受影響的金融機構。
5.23實益所有權認證。
截至截止日期，受益所有權認證中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的 。
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5.24第H條。
任何抵押財產都不是洪災財產，除非行政代理人收到以下信息： (A)適用貸款方收到行政代理人書面通知的書面確認(I)該抵押財產是洪災財產的事實，(Ii)每個此類洪災財產所在的社區 是否參加了國家洪水保險計劃和(Iii)此類其他洪災確定表， (A)適用的貸款方收到來自行政代理人的書面通知(I)關於該抵押財產是洪災財產的事實，(Ii)每個此類洪災財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，以及(Iii)此類其他洪災確認表， (A)適用的貸款方收到來自行政代理的書面通知的書面確認，行政代理人要求的通知和確認書，以及 (B)適用貸款方的保險單或保險證書的副本，證明行政代理人對洪水保險合理滿意，並代表擔保當事人將行政代理人指定為損失收款人 ，並足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例。 (B)(B)適用貸款方的保險單或保險證書複印件，證明行政代理人對洪水保險合理滿意，並以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例。本協議規定的所有洪災保險單均已取得，並保持十足效力，其保費已全額支付。 本合同規定的所有洪水險保單均已取得，且保費已全額支付。
5.25知識產權 ；許可證等
每一貸款方及其每一受限制子公司擁有或擁有 在各自業務運營中使用的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證、軟件和其他知識產權，並對借款人及其子公司的最佳知識擁有或擁有 使用權，且不與任何其他人的權利相沖突的情況下使用這些商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證、軟件和其他知識產權。據借款人所知，借款方或其任何受限制子公司目前使用或正在考慮使用的任何產品、服務、流程、方法、物質、部件或其他材料， 的業務運營或任何其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何其他人持有的任何權利。據借款人所知，沒有任何關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，這些索賠或訴訟可能單獨或整體地產生重大不利影響。 任何貸款方或其任何受限制的子公司擁有或使用的任何信息技術資產或系統(或其中存儲或包含或傳輸的任何信息或交易)均未發生未經授權的使用、訪問、中斷、修改、損壞或故障。 任何貸款方或其任何受限制的子公司都不會單獨或整體合理地使用這些資產或系統。 任何貸款方或其任何受限制的子公司都不會擁有或使用任何信息技術資產或系統(或其中存儲或包含的任何信息或交易，或由此傳輸的任何信息或交易)。
5.26勞工事務。
除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則(I)借款人或任何受限制子公司的任何工會或其他組織沒有任何不滿、糾紛或 爭議，(Ii)借款人或任何受限制子公司在截止日期前五(5)年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他勞工困難 ，以及(Iii)對於涉及借款人員工或受限制子公司的任何集體談判協議不承擔任何責任；以及(Iii)對於涉及借款人員工的任何集體談判協議，借款人或受限制子公司均不承擔任何責任；(Ii)在截止日期前的最後五(5)年內，借款人或任何受限制子公司均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他勞工困難，以及(Iii)對於涉及借款人員工的任何集體談判協議不承擔任何責任
5.27隱私和數據安全。
除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每一貸款方及其受限制的 子公司(I)未遭遇對其信息技術系統、軟件、應用程序或其上的數據的機密性、完整性或可用性產生負面影響的事件，(Ii)已實施並維持 關於其信息技術系統、軟件、應用程序以及其擁有、保管或控制的數據的機密性、完整性和可用性的商業合理安全措施，以及(Iii)遵守並一直遵守
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第六條
平權契約
每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及此後至融資終止日期 日，該貸款方應並將促使其每一家受限制子公司(或關於第6.04、6.08、6.14、6.15和6.17節的每一家子公司)：
6.01財務報表。
提交給管理代理和每個貸款人，其形式和細節應合理地令管理代理滿意：
(A)經審計的財務報表。只要 可用，但無論如何在借款人每個會計年度結束後120天內，借款人應提交一份合併報表，並在當時適用的 報告期最後一天存在一個或多個不受限制的子公司的範圍內，合併借款人及其子公司在該會計年度末的資產負債表，以及(I)該會計年度的相關合並損益表或營業報表、股東權益變動和現金流量。和(Ii)在當時適用的報告期的最後一天存在一家或多家不受限制的子公司的範圍內，合併該財政年度的損益表或經營表和現金流量表 ，分別以比較的形式列出上一財年的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，(A)待審計的該等合併報表，並附上德勤或行政代理合理接受的另一位具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見 該報告和意見應按照公認的審計標準 編寫，不受任何持續經營或類似資格或例外或關於此類審計範圍的任何資格或例外的限制或例外(但僅與貸款或承諾的即將到期日明確有關或明確僅由貸款或承諾的到期日(計劃在該報告和意見交付之日起一年內發生)有關的任何此類資格或例外除外)，以及(B)該等合併報表須由 首席執行官認證, 財務主管或控制人，即借款人的一名負責人員，大意是當考慮到借款人及其子公司的綜合財務報表時，該等報表在所有重要方面都是公平陳述的。
(B)未經審計的季度財務報表。只要 可用，但無論如何在借款人每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後三十(30)天內，借款人將在該會計季度內的任何 時間合併借款人及其子公司的資產負債表，並且(I)相關的合併損益表或經營表、股東權益變動 和現金流量 ，並在該會計季度的任何時間合併借款人及其子公司的資產負債表(Ii)在該財政季度內的任何時間有任何不受限制的附屬公司存在的範圍內，綜合該財政季度和借款人當時結束的財政年度部分的收入或營業收入和現金流量表，以比較形式分別列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制，該等綜合報表須由行政總裁、首席財務官核證，作為借款人負責人員的財務主管或控制人，在所有重要方面公平地陳述借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流，僅受 正常年終審計調整和沒有腳註和
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該等綜合報表須由身為借款人的負責人員的行政總裁、首席財務官、司庫或控權人核證，表明 該等報表在考慮借款人及其附屬公司的綜合財務報表時，在所有重要方面均屬公平陳述。
(C)財政預算案。一旦可用，但無論如何，在借款人每個會計年度結束後的六十(60)天內，借款人及其受限子公司的綜合年度預算，包括借款人管理層編制的預測，其格式應合理地 令行政代理人滿意(應理解，借款人在截止日期前提供的借款人及其受限子公司的業務計劃和預算的格式合理地令行政代理人滿意)。借款人及其受限制子公司的合併資產負債表和損益表或業務表以及現金流量的季度報表，以及緊隨其後的會計年度的綜合資產負債表和損益表或經營表和現金流量表。
(D)不受限制的附屬公司。在當時適用報告期的最後一天存在一間或多間非限制性附屬公司的情況下，在提交上文第6.01(A)及 (B)節所述的每套綜合財務報表的同時，相關的綜合財務報表應反映將非限制性附屬公司的賬目(如有)從該等綜合財務報表中剔除所需的調整。
對於根據第6.02(G)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應 根據上述第6.01(A)或(B)節單獨提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上述第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。
6.02證書；其他信息。
提交給管理代理和每個貸款人，其形式和細節應合理地令管理代理滿意：
(a) [已保留].
(B)符合證書。在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，由作為借款人負責任的 高級管理人員的行政總裁、首席財務官、司庫或控制人簽署的填妥的合規證書。合規性證書的交付可以通過電子通信(包括電子郵件)進行，並且在所有目的下均應被視為原始且真實的副本。
(C)更新後的附表。在交付第6.02(B)節所述的符合性證書的同時，本協議的下列更新後的附表(可附在符合性證書上)，以使 截至該符合性證書之日與該時間表相關的陳述在所有重要方面都真實和正確所需的程度：附表1.01(C)、5.10、5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、 5.21(D)(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、 5.21(D)(i5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)、5.21(G)(I)及5.21(G)(Ii)。
(d) [已保留].
(E)實體結構的變化。在根據本條款允許的任何借款方或其任何受限子公司的實體結構發生任何合併、解散或其他變更之前的五(br})天內，向管理代理提供實體結構變更的通知 以及管理代理合理要求的其他信息。
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(F)審計 報告；管理信函；建議。在行政代理或任何貸款人提出要求後，應立即提交獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何受限制子公司的帳簿有關的任何詳細審計報告、管理信函或建議的副本，或對其中任何一家的審計。
(G)週年報告等借款人根據1934年證券交易法第13或15(D)條向證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交或要求提交的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年證券交易法第13或15(D)條可能提交或要求提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下均不需要根據本協議提交給行政代理 的副本。
(H)債務證券報表 和報告。向任何借款方或其任何受限制子公司的任何債務證券持有人提供的任何重大報表或報告的副本在提交後立即生效，其未償還本金超過根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款規定的門檻金額，且不需要根據第6.01節或本 第6.02節的任何其他條款提供給貸款人。
(I)SEC 通知。任何貸款方或其任何受限制的子公司在收到後十(10)個工作日內，迅速提供從SEC(或任何 適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何借款方或其受限制的 子公司的財務或其他運營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他通信的副本。
(J)告示。在任何貸款方或其任何受限制的子公司收到後，立即 根據或依據任何文書、契約、貸款或信貸或類似協議收到的所有重大通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，證明未償還本金超過限額的債務的契約、貸款或信貸或類似協議，涉及或與任何一方的任何違約或違約有關，或任何其他可能實質性損害任何貸款方的權益或權利的價值或以其他方式擁有材料的事件的副本。行政代理可能合理要求的有關票據、契約、貸款和信貸及類似協議的信息和報告。
(K)環境告示。在任何貸款 方或任何受限制子公司意識到其主張或事件後，任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或訴訟，均應立即發出通知，而這些行為或訴訟有合理的預期會產生實質性的不利影響。
(L) 反洗錢；實益所有權條例。行政代理或任何貸款人為遵守適用的 目的而合理要求的信息和文件，如有任何要求，應立即提供。？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。
(M)實益所有權。只要任何貸款方 符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則在受益方 中提供的信息發生任何更改後，更新後的受益所有權證書將立即生效
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向任何貸款人提供的與該貸款方相關的所有權證明會導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化。
(N)其他信息。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何借款方或其任何受限制子公司的業務、財務、法律或公司事務的附加 信息，或關於貸款文件條款合規性的附加 信息，請立即提供。
根據第6.01(A)或(B)節或 第6.02(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包含在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人發佈此類文件的日期 (I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表1.01(A)列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在每個貸款人和管理代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的網站(無論是商業第三方網站，還是由管理代理贊助的網站，包括位於 www.sec.gov的Edgar(或其他免費且隨時可用的後續政府網站))。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此承認，行政代理和/或其附屬公司可以，但沒有義務向貸款人和信用證開具人 提供由借款人或其代表在本合同項下提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料？通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本類似的電子傳輸系統)上張貼借款人材料站臺).
6.03告示。
立即通知行政代理和每家貸款人，但無論如何都要在三(3)個工作日內完成：
(A)曾否發生失責；
(B)已導致或可能合理地預期會造成重大不良影響的任何事項；
(C) 任何ERISA事件的發生，而該事件已共同導致或可合理地預期導致任何貸款方的責任總額超過門檻金額；
(D)任何借款方或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定；以及
(E)發生任何(I)根據第2.05(B)(I)節要求借款人支付強制性預付款的財產或資產的任何處置或 非自願處置，以及(Ii)根據第2.05(B)(Ii)節要求借款人 必須支付強制性預付款的債務發行。
根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責的 官員的聲明，聲明中提及的事件的細節以及適用的範圍，並説明借款人已採取和擬採取的行動。每個
100
根據第6.03(A)節發出的通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
6.04償還債務。
支付和清償應到期並應支付：(A)所有聯邦所得税和所有其他重要的州、省、地區和其他税收義務、評估和政府對其或其財產或資產徵收的費用或徵費，除非借款人或該子公司正在根據GAAP保持充足的準備金，並真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行爭辯，否則應支付和應支付的款項應為：(A)所有聯邦所得税和所有其他實質性州、省、地區和其他税收義務、評估和政府收費或徵税；及(B)所有合法申索，而根據法律，該等申索如不獲支付，在每宗個案中均會成為對其部分財產的留置權，但在不能合理地預期不會造成重大不利影響的範圍內，則不在此限；提供對於有效性或金額尚不確定的任何銷售税債務，且借款人或其子公司正在按照公認會計準則採取任何執法行動或書面威脅要採取任何強制措施和充足的準備金，或借款人及其 子公司應已收到適用政府當局的通知，即借款人及其子公司不對有關潛在責任承擔任何支付義務的情況下，不需要支付和清償任何銷售税義務，否則借款人或其子公司將不需要就該潛在責任承擔任何支付義務，且借款人或其子公司應已收到適用的政府當局的通知，即借款人及其子公司對該潛在責任不承擔任何支付義務。
6.05保留存在等
(A)根據其組織管轄法律，維持、更新和全面維持其 合法存在和良好地位(如果該概念適用於其組織管轄範圍)，但第7.04或7.05節允許的交易除外；
(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不採取上述行動，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權；及
(C)保留或續訂其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保留這些專利、商標、商號和服務標記將會產生重大不利影響。
6.06物業維護。
(A)維修、保存和保護其業務運作所需的所有材料 財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)；及
(B)對其進行一切必要的維修、更新和更換，但不能合理預期不會產生重大不利影響的除外。
6.07保險的維繫。
(A)保險的維持。就其財產和業務向並非借款人附屬公司的財務狀況良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞，保險類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的金額相同，所有此類保險應(I)提供不少於三十(30)天的提前通知(或如果因不付款而取消，則不少於十(10)天的提前通知 )。 如果因不付款而取消保險，所有此類保險應(I)提供不少於三十(30)天的提前通知(或十(10)天的提前通知 )，以應對從事相同或類似業務的人員通常在類似情況下承保的損失或損害。及(Ii)就任何責任或財產保險而言，指定行政代理人為 抵押權人(如屬財產保險)或代表
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擔保當事人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)(視情況而定)。
(B)洪水保險。對於根據洪水保險計劃已獲得洪水保險的每個洪災財產，借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務穩健和信譽良好的保險人提供或安排維持， 洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)以合理接受的形式和 實質向行政代理提交遵守該等規定的證據。 保險金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例的情況下，借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務健全且信譽良好的保險人提供或安排維持洪水保險金額及其他方面足以遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例的證據。借款人應及時將屬於或成為洪災財產的抵押財產通知行政代理機構。
(C)保險證據。使行政代理人被指定為貸款人、應支付損失、損失收款人或抵押權人(如其利益所示)，和/或就提供任何抵押品責任保險或擔保的任何此類保險提供附加保險，並促使 除非行政代理人另有協議，否則任何此類保險的每個提供方均同意，在其簽發的一份或多份保單上或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在變更或取消任何此類保單或保單前三十(30)天以書面形式通知行政代理(如果因不繳納保費而取消保單，則提前十(10)天通知行政代理)。
6.08遵守法律。
遵守所有適用法律以及適用於該公司或其 業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守 這些要求會產生重大不利影響。
6.09圖書和記錄。
(A)備存妥善的紀錄及帳簿，在該帳簿內，在所有重要方面均符合公認會計原則的完整、 真實及正確的記項持續適用，而所有涉及該貸款方或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事宜均須符合法律的所有規定；及
(B)保存材料中的記錄和帳簿 符合對借款方或受限制子公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求。
6.10檢驗權。
允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產， 檢查其公司、財務和運營記錄，並複製其副本或摘要(在此類請求日期之前受律師客户特權的任何信息、禁止披露這些信息的非貸款方附屬機構的任何保密條款或禁止此類披露的適用法律除外)；提供對於該等信息，應行政代理的要求，有關貸款方將盡合理努力尋求披露該等信息所需的任何同意)，並與其董事、高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內合理的時間，在合理的提前通知借款人的情況下，但在沒有違約事件的情況下，每個財政年度只允許進行一(1)次訪問。 提供, 然而，，當一個事件發生時
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存在違約情況行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何 時間執行上述任何操作，費用由借款人承擔，無需事先通知。
6.11收益的使用。
將信貸延期所得款項用於許可收購、償還現有信貸協議和任何 其他許可債務，以及用於一般企業用途，在每種情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件。
6.12保證義務的公約。
貸款各方將通過簽署聯合協議，使其每一家全資擁有的國內子公司(被排除的子公司除外)，無論是新成立的、被收購的或以其他方式存在的，迅速(無論如何在該子公司成立或收購或不再是被排除的子公司後的三十(30)天內)成為本協議項下的擔保人(或由 行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間)。根據上述規定，在適用的範圍內，貸款當事人應向行政代理人提交與第4.01(B)節(E)和第6.13節所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議，包括但不限於更新後的附表1.01(C)、5.10、5.12、5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)。5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)、5.21(G)(I)和5.21(G)(Ii)。
6.13提供安全保障的公約。
除除外財產外：
(A)股權和個人財產。每個 貸款方將使質押股權及其所有有形和無形個人財產(其現在擁有或今後獲得的除外財產除外)始終處於優先地位，完善留置權 (在貸款文件允許的範圍內受允許留置權的約束)，以行政代理為受益人，根據抵押品 文件的條款和條件擔保擔保債務。 每一借款方應提供律師意見以及與此相關的任何合理必要的備案和交付，以完善抵押品文件所要求的擔保權益，所有文件的形式和實質均應令行政代理合理滿意。
(B)不動產。如果任何貸款方打算在截止日期後 獲得任何重大不動產的收費所有權權益，或者如果新成立或收購的全資境內子公司(不包括子公司)收費擁有重大不動產，則適用的 貸款方或境內子公司應迅速(無論如何，在六十(60)天(或行政代理人同意的延長期限內))向行政代理人提供抵押以及行政代理人可能提供的抵押財產的支持文件。完善的留置權(在每種情況下均受允許留置權的約束)有利於行政代理，以使擔保方 受益，以根據貸款文件的條款和條件擔保擔保債務。
(C)賬户管制協議。除 第6.20(A)節另有規定外，貸款各方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式開立任何存款或其他賬户(包括證券賬户)，或任何其他將或可能向任何人存放或維持資金或證券的賬户，但以下情況除外：(I)行政代理應 隨時在存款機構開立的存款賬户
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在相關賬户結束日期或生效後60天內收到合格控制協議，(Ii)在 金融機構一直保存的證券賬户，行政代理應在相關賬户結束日期或生效後60天內收到合格控制協議，(Iii)專為向 員工和其他零餘額賬户提供工資和其他補償和福利而設立的存款賬户，以及(Iv)其他存款賬户，只要在任何時間，任何此類賬户的餘額在任何連續五個營業日內不超過500,000美元，且所有此類賬户的總餘額不超過4,000,000美元。
(D)更新後的附表。借款人在根據第6.13節的條款交付任何抵押品的同時，應向行政代理提供適用的更新時間表：5.20(A)、5.21(B)、5.21(C)、 5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)、5.21(G)(I)和5.21(G)(Ii)。
(E)進一步保證。在 行政代理人的合理要求下，任何時候，應立即簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人合理認為必要或適宜的所有其他行動(包括迅速完成任何登記或文件蓋章) 為行政代理人的利益，為擔保當事人的利益，對根據貸款文件和所有適用法律適當完善的抵押品的留置權和保險權進行維護。 貸款文件和所有適用法律規定的貸款方的義務。
6.14遵守環境法。
遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人員在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；根據所有環境法，進行任何調查、研究、採樣和測試、清理、移除、補救或其他必要的 行動，以清除和清理其任何物業中的所有有害物質；提供, 然而，借款人及其任何附屬公司均不需要 採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，條件是(A)借款人的義務正根據一貫適用的公認會計原則(GAAP)以正當程序對其義務提出異議，並就該等 情況維持適當的準備金，或(B)未能這樣做不能合理地預期會產生重大的不利影響。(B)借款人或其任何附屬公司均不需要 採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，條件是：(A)該借款人的義務正根據一貫適用的公認會計原則通過適當的程序提出異議，並維持適當的準備金；或
6.15反腐敗法； 制裁。
按照1977年修訂的美國《反海外腐敗法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗法規和所有適用的制裁措施開展業務，並保持旨在促進和確保遵守此類法律和制裁的政策和程序。
6.16批准和授權。
維護每個借款方所在司法管轄區的每個 政府機構的所有授權、同意、批准和許可證、豁免以及備案和登記，以及該司法管轄區內每個人的所有批准和同意，在與貸款文件相關的每一種情況下，在無法合理預期不能產生重大不利影響的每一種情況下，保持與貸款文件相關的所有授權、同意、批准書和許可證，以及在該司法管轄區內的其他人的所有批准和同意的情況下，保持與貸款文件相關的所有授權、同意、批准和許可證，以及向每個借款方組織和存在的司法管轄區的 政府當局備案和登記。
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6.17 [已保留].
6.18 [已保留].
6.19進一步保證。
在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出合理請求後，(A)糾正 在任何貸款文件中或在執行、確認、歸檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、 歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書(包括迅速完成任何 文件的登記或蓋章可不時合理要求，以便(I)更有效地履行貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何受限制的子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或今後擬由 任何抵押品文件覆蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證任何抵押品文件和根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證任何抵押品文件和根據該抵押品文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證任何抵押品文件和根據該文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權保護並更有效地向擔保方確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何受限制子公司是或將成為當事人的任何貸款文件簽署的任何其他文書向擔保方授予的權利，並促使其各受限制子公司這樣做。
6.20成交後事宜。
在為每個項目規定的日期(或由管理代理自行決定的較晚日期)或之前(或在該日期之前)，完成以下各項結算後義務和/或向管理代理提供以下列出的每一份文件、 文書、協議和信息，每個文件、文書、協議和信息均應以行政代理合理滿意的形式和 實質完成或提供：
(A)限定控制協議。在截止日期後六十 (60)天內，按照第6.13節的要求交付符合管理代理要求的合格控制協議。
(B)税收留置權。借款人應在 截止日期起九十(90)天內向行政代理提交由適用的政府當局簽發的收據正本或經認證的副本，證明已全額支付卡里丹營銷實驗室，Inc.和CT Holding Corporation各自的逾期税款並解除相應的留置權，逾期税款總額不超過10,000美元。
(C)保險簽註。借款人應在截止日期的十(10)個工作日內，向行政代理人遞交保險證書的簽註，註明行政代理人為擔保方的利益，作為額外的被保險人、損失收款人和/或貸款人的應付損失(視情況而定)，並在可用範圍內，就此類保單的任何重大不利修改或取消，至少提前30天以書面通知行政代理人(或在未能支付任何費用的情況下，至少提前10 天發出書面通知)。
6.21指定不受限制的子公司。
在截止日期之後的任何時間，借款人可以隨時將借款人的任何受限子公司指定為 非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司
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子公司；但條件是：(I)在緊接該項指定之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續或將由此導致， (Ii)緊接該項指定生效後，貸款各方應在形式基礎上遵守第7.11節規定的契諾，並重新計算最近一個會計季度的財務 報表要求已交付(或已交付)。(Iii)借款人應在指定前至少三(3)個工作日向行政代理提交借款人負責官員的證書，連同行政代理合理要求的所有相關財務信息，證明符合本第6.21節前述第(I)和(Ii)款，並在適用的情況下證明該 子公司符合不受限制的子公司的要求，(Iv)在指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司的至少十(10)天前，貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括該法)要求的有關此類子公司的所有文件和 其他信息，並且(V)任何受限子公司不得 被指定為(或繼續作為)非限制性子公司(如果該子公司擁有或擁有任何重大知識產權的獨家許可)。將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成指定之日貸款方對該子公司的投資，其金額等於適用貸款方對該子公司的公平市值；但條件是，一旦該非限制性子公司被指定為受限子公司 , 貸款方應被視為繼續擁有對非限制性子公司的永久投資，金額(如果為正)等於(X)(A)貸款方及其限制性子公司在重新指定時對該非限制性子公司的投資的公平市值和(B)貸款方及其限制性子公司因指定該限制性子公司為非限制性子公司而作出的 投資的公平市場價值減去(Y)部分(比例)中的較小者(X)(A)貸款方及其受限制子公司在重新指定時對該非受限制子公司的投資的公平市值減去(Y)部分(按比例計算)的金額(如為正數)(X)(X)(A)貸款方及其受限制子公司在重新指定時對該非限制性子公司的投資的公平市值減去(Y)部分(比例受限制附屬公司) 該受限制附屬公司在重新指定時的資產淨值的公平市值。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權(視何者適用而定)的 發生或作出。隨後被指定為受限子公司的非限制性子公司不得 重新指定為非限制性子公司。
第七條
消極契約
每一貸款方特此約定並同意，在截止日期及此後至融資終止日期 日，任何貸款方不得、也不得允許任何受限制子公司(或關於第7.14、7.15和7.16節的任何子公司)直接或間接：
7.01留置權。
在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的 ，但下列情況除外允許留置權):
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)在截止日期存在並列於 附表7.01的留置權及其任何續期或延期，提供(一)擔保的財產不變；(二)擔保或受益的金額不增加，但第7.02(B)條規定的除外；(三)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；以及(四)第7.02(B)條允許對擔保或受益的債務進行任何續展或延期；(二)除第7.02(B)節的規定外，擔保或受益的金額不增加；(三)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；
(C)尚未到期的税款或其他政府徵費的留置權，或與之相關的寬限期(如有)尚未屆滿的留置權，或正在真誠和
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如果根據公認會計準則在適用人員的賬簿上保持了足夠的準備金，則應勤奮地進行適當的程序；
(D)在正常業務過程中產生的法定留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過六十(60)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序爭辯 ；提供在適用的人的賬簿上保持足夠的儲備金；
(E)在正常業務過程中 與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA施加的任何留置權和根據保險或自我保險安排向保險公司提供責任的存款除外；
(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；
(G)地役權、業權欠妥之處，通行權，影響不動產的限制和其他類似產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人員的正常業務造成實質性幹擾；
(H)就不構成第8.01(H)節所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款(或 上訴或與該等判決有關的其他擔保保證金)的付款而保證判決的留置權；
(I)擔保 第7.02(C)節允許的債務的留置權；提供(I)該等留置權在任何時間均不會拖累由該等債務融資的財產以外的任何財產，及(Ii)由此擔保的債務不超過 該財產在取得當日的成本或公平市價(以較低者為準)；
(J)銀行留置權、抵銷權及其他類似的留置權，僅就存入借款人或其任何受限制附屬公司開設的一個或多個賬户的現金和現金等價物而存在，在通常業務過程中，以開設該等賬户的一家或多家銀行或其他存款機構為受益人，只擔保在現金管理和營運賬户安排方面欠該銀行的慣常款項；提供在任何情況下，任何此類留置權都不能保證(直接或間接)償還第7.02(E)節允許的債務以外的任何債務；
(k) [已保留];
(L)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權 僅與根據在正常業務過程中籤訂的經營租約租賃的個人財產有關的融資報表；
(M)出租人、許可人或再承租人根據任何貸款方或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租約、特許或分租而享有的權益或所有權，而該等租約、特許或分租只包括如此租賃、特許或分租的資產；
(N)託收銀行在託收過程中對託收過程中物品的留置權；
107
(O)保留或歸屬任何政府當局的任何 分區、建築物或類似的法律或權利；
(P)經營性租賃下出租人的利益，包括 與之相關的預防性UCC備案，以及許可協議下的非經營性許可人(包括軟件和其他技術許可)；
(Q)在正常業務過程中，在第7.02(I)節允許的範圍內，對保證保險費融資的 保險費未賺取部分授予留置權；
(R)作為法律事項在正常業務過程中產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保繳納關税；
(S)僅對與許可收購的任何意向書或購買協議有關的 現金保證金留置權；
(T)存入任何託管賬户的現金抵押品留置權 ，該等現金抵押品是指融資收益和支付 融資應計利息和/或贖回價格的額外金額，該等現金抵押品是指根據慣例託管安排發放的與任何許可收購相關的、令行政代理人合理滿意的現金抵押品；
(U)保證本金總額不超過$7,000,000的未償債務的其他留置權，提供該留置權不得延伸至任何抵押品或涵蓋任何抵押品；
(V)借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或已成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權(非因非受限制附屬公司的重新指定所致)，視屬何情況而定， 提供(I)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為受限制附屬公司有關，(Ii)該留置權不適用於控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，以及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)之日所擔保的債務，以及與該等債務有關的任何再融資 債務；
(W)對 外國子公司的資產留置權，以保證第7.02(O)節允許的債務；
(X)借款人或任何 受限制附屬公司在任何合資企業(構成受限制附屬公司的任何此類合資企業除外)中擁有的股權留置權，該合資企業是根據具有普通和慣例條款(包括關於留置權)的合資協議和相關文件(在該協議下需要對該等股權享有留置權的範圍內)設立的，並保證(I)債務以外的義務或(Ii)該合資企業的債務是無追索權的(I)債務以外的義務或(Ii)該合資企業的債務是無追索權的；(X)借款人或任何 受限制子公司所擁有的股權的留置權(I)債務以外的債務或(Ii)該合資企業的債務是無追索權的(I)債務以外的債務
(Y)借款人或任何 受限制附屬公司的現金或現金等價物的留置權，金額為成交日未償還的現有信用證面值的103%；但任何此類留置權應在成交之日起15個工作日內終止(或行政代理自行決定的較長 期限)。
108
7.02負債。
產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)本合同日期未償並列於 附表7.02的債務及其任何再融資債務；
(C)在第7.01(I)節規定的限制範圍內，與資本化租賃、合成租賃義務和固定資產或資本資產的購買貨幣義務有關的債務；提供, 然而，，任何一次未清償的所有此類債務的總額不得超過3500萬美元；
(D)借款人的受限制附屬公司欠借款人或借款人的受限制附屬公司的無擔保債務，該債務應(I)在行政代理機構要求的範圍內，由本票證明，根據抵押品文件的條款，本票應質押給行政代理機構作為擔保債務的抵押品，(Ii)按照行政代理機構合理接受的從屬條件，以及(Iii)根據 第7.03(C)節的規定以其他方式允許。公司間債務);
(E)(I)借款人或任何擔保人就借款人或任何其他擔保人根據本條例以其他方式準許的債務作出的擔保，(Ii)任何非擔保人就另一非擔保人以其他方式準許的負債的擔保，及(Iii)借款人或任何根據本條例第7.03(C)(V)條以其他方式準許的債項的擔保人的擔保，只要該擔保是經 第7.03(C)(V)節準許的；
(F)根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有義務或其他義務) ，提供(I)該人在正常業務過程中為直接減輕與利率或外匯匯率波動相關的風險而承擔該等義務，且(Ii)該掉期合約並無任何條款免除非違約方就未履行的交易向違約方支付款項的義務； ；(I)該人在正常業務過程中所承擔的義務，是為了直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險，以及(Ii)該掉期合約並無任何條款免除非違約方就未履行的交易向違約方支付款項的義務；
(G)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的購物卡、採購卡或購物卡)或現金管理服務而產生的債務；
(H)在構成負債的範圍內，(I)在通常業務過程中支付或應付予僱員(控股除外)的 佣金、花紅及累算薪金，及(Ii)在正常業務過程中欠僱員、高級人員及董事(每次均不包括控股)的遞延補償(就本條第(Ii)款而言)，但在任何未清償時間，本金總額不超過$8,000,000；
(I)由保險費融資構成的債務 ；
(J)在構成負債的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司在通常業務過程中所提供的自保義務、履約及完工保證義務及相類義務，以及在正常業務過程中根據履約、投標及上訴保證金或就工人補償申索而承擔的債務； 在每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司在通常業務過程中提供的自保義務、履約及完工保證義務及相類義務，以及 履約、投標及上訴保證金或工人補償申索項下的負債；
109
(K)在構成債務的範圍內，(I)借款人或任何受限制子公司因本協議允許的任何處置或投資(包括允許的收購，但不包括債務擔保)而產生的關於收購價或其他類似調整的習慣賠償義務或習慣義務，在每一種情況下，借款人或任何受限制子公司因許可收購(在根據定義允許的範圍內)產生的套取債務(應以行政代理合理接受的條款從屬)。
(L)根據第7.01(S)節允許的範圍內可擔保的其他債務，在任何時間未償本金總額不超過9,000,000美元；提供在該債務產生之前和之後均不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；
(M)在每種情況下，在正常業務過程中，淨額結算服務、透支 保護、票據或其他付款項目的背書以供存款，以及與存款賬户有關的負債；
(N)(I)在本協議日期後成為受限制附屬公司的任何人的負債(非受限制附屬公司被重新指定為非受限制附屬公司的結果除外)，或任何受限制附屬公司在準許收購中因該受限制附屬公司獲取資產而承擔的任何人的負債；提供(A)在該人成為受限制附屬公司或該等資產被獲取時，該等債務是存在的，且並非在該 人成為受限制附屬公司或該等資產被獲取時預期或與之相關而產生；及(B)在緊接該人成為受限制附屬公司或該等資產被獲取之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，且該等失責事件不會持續；及(Ii)就任何該等債務對債務進行再融資；及提供在該準許收購生效後，形式上的在此基礎上，貸款方遵守的綜合淨槓桿率 不超過(I)3.00至1.00或(Ii)在提升的契約期內，每種情況下，截至根據第6.01節要求向行政代理提交財務報表的最新計量期結束時，槓桿率均不高於(I)3.00至1.00或(Ii)3.50至1.00。
(O)任何外國子公司就為其賬户開立或設立的信用證和其他營運資金安排而承擔的債務；提供本第7.02(O)節允許的所有債務本金總額在任何時候均不得超過300萬美元；
(P)相當於回購 發給高級人員、董事或僱員(不包括控股公司)(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)的股權的債務，以及與在正常業務過程中招致的控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的高級人員、董事和僱員的人壽和健康保險有關的退休後負債 ，但在任何時候未償還的本金總額不超過$4,000,000；
(Q)因 不構成第8.01(H)條所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的支付而產生的債項；及
(R)無限額的其他無擔保債務， 提供借款人及其受限子公司在對此類債務的產生給予形式上的效力後，應遵守第7.11(A)節規定的財務契約。 如果進一步提供在實施該債項之前及之後，均不會發生任何失責或失責事件，亦不會持續發生任何失責或失責事件。
110
7.03投資。
進行或持有任何投資，但以下情況除外：
(A)借款人及其受限子公司以現金或現金等價物形式持有的投資；
(B)支付給借款人和受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員的預付款，其總額在任何時候都不超過$4,000,000(在不考慮該等預付款的任何沖銷或沖銷的情況下確定)，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；
(C)(I)控股公司、借款人及其附屬公司對其各自在本協議日期未償還的子公司的投資，(Ii)控股公司對借款人的額外投資，(Iii)借款人及其受限制子公司對貸款 方(控股除外)的額外投資，(Iv)借款人的非貸款方的受限制子公司對非貸款方的其他受限制子公司的額外投資，(V)借款人及其 受限制子公司對借款人的非貸款方的受限制子公司的額外投資，在任何時候未償還的總金額不得超過10,000,000美元(在不考慮此類投資的任何減記或 減記的情況下確定)加上適用法律為維持最低淨資本要求或以其他方式遵守適用法律所需的任何金額，以及(Vi)任何不受限制的 子公司以貸款或墊款的形式進行的投資提供該等貸款和墊款應是無擔保的，並以行政代理人合理接受的條款從屬於擔保債務；
(D)投資，包括在正常業務過程中向供應商授予商業信貸或保證金、預付款或其他信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及為防止或限制損失而從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資 ；
(E)第7.02節允許的擔保；
(F)附表7.03所列在本合同日期存在的投資(第7.03(C)(I)節所指的投資除外)；
(G)準許收購；
(H)因供應商和客户的破產或重組以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而 收到的投資(包括債務)；
(I)任何時候未償還的其他投資總額 在任何財政年度不超過$5,000,000；提供在該投資生效前後，不應發生違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件；
(J)在正常業務過程中為房地產或個人財產租賃承擔義務或履行義務而進行的存款所產生的投資；
(K)不限款額的其他投資，已提供 在給予每項此類投資形式上的影響後，最近一次需要編制財務報表的計量期的綜合淨槓桿率不得大於3.00至1.00
111
已根據第6.01(A)或(B)節交付；如果進一步提供在任何投資生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件 ；
(L)由與許可收購的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金 組成的投資；
(M)在準許收購中取得的人所持有的投資，只要該等投資並非在考慮該項準許收購或與該項準許收購相關的情況下作出，並且在該項準許收購當日已存在；
(N)根據第7.02(F)節 對本協議允許的掉期合約進行的投資；
(O)由根據第7.05(E)節允許的處置而收到的 非現金對價組成的投資；
(P)在被視為投資的範圍內，在正常業務過程中背書託收票據；及
提供儘管本協議有任何相反規定，借款人及其受限子公司對非限制性子公司的投資不得超過根據第6.01(A)或(B)節規定必須在任何時間交付的財務報表總額在最近結束的計量期內綜合EBITDA的7.5%。
7.04根本性變化。
合併、解散、清算、合併、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)其全部或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或不會因此而導致違約，則不在此限：
(A)任何受限制附屬公司可與借款人合併或合併 (I)借款人；提供借款人須為繼續經營或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間其他受限制附屬公司，提供當任何貸款方(控股公司除外)與另一受限制子公司合併時，貸款方應為繼續或倖存的人；
(B)任何貸款方可以將其全部或幾乎所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或另一借款方(控股公司除外)；
(C)任何非貸款方的受限制附屬公司可 將其全部或實質所有資產(包括任何屬清盤性質的處置)處置予(I)另一間非貸款方的受限制附屬公司或(Ii)予貸款方(控股公司除外)；
(D)就任何準許的收購而言，借款人的任何受限制附屬公司可合併或與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併、合併或合併；提供(I)在該合併或合併中倖存的人應為借款人的全資有限制附屬公司；及(Ii)如任何該等合併或合併有任何貸款方(借款人或控股公司除外)是其中一方，則該貸款方為尚存的 人；及(Ii)如屬任何貸款方(借款人或控股公司除外)參與的任何該等合併或合併，則該貸款方為尚存的 人；及
(E)借款人及其任何 受限制附屬公司均可與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或合併；提供, 然而，在每種情況下，在緊接(Br)生效(I)借款人是其中一方的任何該等合併或合併的情況下，
112
借款人為尚存人；及(Ii)如任何貸款方(借款人或控股公司除外)為任何此類合併或合併的一方，則該貸款方為 尚存人。
7.05處置。
作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：
(A)準許轉讓；
(B)在通常業務過程中處置陳舊、剩餘、損壞或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括放棄或以其他方式處置知識產權，在每一種情況下，借款人合理地判斷，作為一個整體來維持借款人及其附屬公司的業務，在經濟上不再切實可行或不再有用；
(C)在下列情況下處置設備或不動產： (I)該等財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(Ii)處置所得款項合理地迅速用於該替代財產的購買價格；
(D) 第7.04節允許的處置；以及
(E)其他 處置，只要(I)與此相關而支付的代價的至少75%應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且金額不得低於被處置財產的公平市場 價值，(Ii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的少數股權，(Iii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本第7.05節允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或可歸因於的應收款除外；(Iv)此類交易不涉及出售或 以其他方式處置任何重大知識產權；及(V)借款方及其受限制子公司在借款人的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過$
7.06限制支付。
直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)， 但以下情況除外：
(A)每一受限制附屬公司可向在該受限制附屬公司擁有股權的任何貸款方或受限制附屬公司支付 限制性付款，按比例取決於其各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型 ；
(B)借款人可以向控股公司支付限制性款項 ，以便控股公司可以支付，並允許控股公司進行允許的税收分配；
(C)借款人和每一受限制附屬公司可宣佈並 支付股息或其他分派，僅用於支付該人的普通股權益；
(D)借款人可以向Holdings支付限制性付款，以便Holdings可以支付，並且允許Holdings在任何會計年度內進行限制性付款
113
借款人的總金額不得超過3,000,000美元，只要在該限制付款時不會發生違約，且不會因違約而繼續發生或將因違約而繼續發生的借款人就不能超過3,000,000美元；以及
(E)借款人可向控股公司支付限制性付款，以便 控股公司可無限額地支付限制性付款，而控股公司應被允許支付無限制金額的限制性付款，提供在給予每項該等限制性付款形式上的效力後，在根據第6.01(A)或(B)節要求交付財務報表的最近結束的計量期內，綜合淨槓桿率應小於 或等於2.50至1.00，前提是在該限制性付款時不會發生違約，且該違約將持續或將導致違約；
(F)借款人可作出所需的限制性付款，以履行與準許的收購有關而獲準招致的任何附屬溢價債務；及
(G)只要不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，借款人可向Holdings支付限制性款項，以便Holdings可回購其由Holdings、借款人或其任何附屬公司的僱員擁有的股權，或在與行使股票期權有關的僱傭終止時向 Holdings、借款人或其受限制附屬公司的僱員付款。根據管理激勵 計劃或與此類員工的死亡或殘疾相關的股票增值權或類似股權激勵或基於股權的激勵，在任何財政年度不得超過本條款(G)項下總額不超過8,000,000美元的股票增值權或類似股權激勵。
7.07業務性質的改變。
從事與借款人及其 子公司在本合同日期開展的業務或與其實質相關或附帶的任何業務有實質不同的任何重要業務。
7.08與附屬公司的交易。
與此人的任何高級職員、董事或附屬公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易 ，但(A)向任何借款方墊付營運資金，(B)向任何借款方轉移現金和資產，(C)本協議明確允許的公司間交易，(D)正常合理的薪酬， 賠償和償還高級職員和董事的費用，(E)第7.06條允許的限制付款，(F)第7.03條允許的投資，(G)發行Holdings的股權(不包括喪失資格的股份)；。(H)Holdings、借款人或任何受限制附屬公司發行任何符合資格的董事股份；及(I)除本協議另有明確限制外， 在該人士的正常業務過程中以公平合理的條款及條件進行的其他交易，該等交易實質上對該人士有利，與該人士在與高級職員、董事或其他人士(高級職員、董事或非高級職員)進行的可比較公平及公平的交易中所能取得的一樣。
7.09 [已保留].
7.10收益的使用。
直接或間接使用任何信貸延期所得款項，無論是立即、附帶或最終使用 購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的產生的債務。
114
7.11金融契約。
(A)綜合淨槓桿率。 允許以下所述借款人在任何測算期結束時的綜合淨槓桿率大於以下與該期間相對的比率：
| 測算期結束 |
極大值 合併淨值 槓桿率 | |
| 截止日期至 2021年9月30日 |
4.00至1.00 | |
| 2021年12月31日至2022年9月30日 | 3.00至1.00 | |
| 2022年12月31日至2023年9月30日 | 2.75至1.00 | |
|
2023年12月31日及之後的每個財政季度 |
2.50至1.00 |
提供(I)對於截止日期或之後截止的任何會計季度，借款人可以書面通知行政代理將其分發給貸款人(借款人應在不遲於根據第6.02(B)條要求提交證書的日期(br})提出書面要求，證明發生此類重大收購的會計季度的綜合淨槓桿率)；(I)對於截止日期或之後的任何會計季度，借款人可通過書面通知將其分發給貸款人(借款人應在不遲於根據第6.02(B)節要求提交證書的日期提交證書，證明發生此類重大收購的會計季度的綜合淨槓桿率)。選擇在連續四(4)個會計季度(包括髮生材料收購的會計季度)期間將上述最大綜合淨槓桿率 提高0.50至1.00，該期間與發生材料收購的許可收購有關 發生在上述四個會計季度的第一個會計季度(每個這樣的期間，提升的《公約》期間)和(Ii)儘管有前述條款(I)，但允許收購 發生在上述四個會計季度的第一個會計季度(每個這樣的期間，提升的《公約》期間)和(Ii)儘管有前述條款(I)，(A)借款人不得選擇提升契約期至少 在提升契約期結束後的一(1)個完整財政季度內，然後才能根據前述第(I)款再次提供新的提升契約期；(B)在本協議有效期內，提升契約期不得超過三(3)個 個契約期。
(B)綜合固定費用覆蓋率。 允許借款人截至任何會計季度末的任何測算期結束時的綜合固定費用覆蓋率小於1.25至1.00。
(C)公平治療。儘管第VIII條 有任何相反規定，如果根據第7.11條發生違約事件，在任何會計季度的最後一天之後，即要求交付該會計季度財務報表之日後十(10)個工作日或之前，向控股公司作出的股權出資(以普通股或具有 行政代理合理接受的條款的其他股權的形式)，並作為普通股以現金出資給借款人，將在借款人提出書面請求時向控股公司提供股權或以現金向借款人提供普通股股權或以現金形式向借款人提供股權(以普通股或其他股權的形式)，即在要求交付該會計季度的財務報表之日後十(10)個工作日或該日之前的十(10)個工作日內向控股公司提供股權或以現金向借款人提供普通股股權。計入(該財季的)綜合EBITDA的目的僅為確定在該計量期結束時以及包括該財季的任何後續期間是否遵守該財務契約(任何此類股權出資，？指定出資)；提供(I)任何指定的 出資的金額及其收益的使用將不超過使貸款方在形式基礎上遵守適用的財務契約所需的金額；(Ii)所有指定的出資及其收益的使用將不考慮用於本協議項下的所有其他目的(在適用的範圍內，包括為確定籃子水平、定價和參考 綜合EBITDA管理的其他項目而計算綜合EBITDA的目的)；(Ii)對於本協議項下的所有其他目的，將不考慮所有指定的出資及其收益的使用(在適用的範圍內，包括為確定籃子水平、定價和參考 綜合EBITDA管理的其他項目而計算綜合EBITDA
115
(br}請注意)，(Iii)截止日期後的指定捐款總額不得超過五(5)個，且在連續的會計季度中不得作出任何指定捐款， (Iv)在確定該特定捐款所涉會計季度的財務契約是否遵守時，任何指定捐款的收益不得在預計基礎上減少債務(直接通過預付款或通過淨額不受限制的現金而間接減少)， ，(Iii)截止日期後的合計不得超過五(5)筆指定捐款， (Iv)任何指定捐款的收益不得在預計的基礎上減少債務(直接通過預付款或通過淨額不受限制的現金而間接減少)。以及(V)所有指定供款的收益將用於按照 第2.05(B)(Iii)節規定的方式提前償還貸款；提供在及時收到適用的指定出資之前，違約事件應被視為存在於本協議項下的所有其他目的。然而，行政代理或任何其他貸款人均不得根據第7.11節規定的財務契約的任何實際或聲稱違約事件，行使任何權利加速貸款、終止承諾或行使貸款文件下的任何抵押品或任何其他補救措施的止贖或佔有權利。 在每種情況下，均不得基於第7.11節規定的財務契約的任何實際或聲稱的違約事件而行使任何權利來加速貸款、終止承諾或行使貸款文件下的任何抵押品或任何其他補救措施。借款人根據本協議條款及時收到適用的指定出資並支付 強制性預付款後，應視為免除了適用的違約事件。
7.12組織文件的修改；會計年度；法定名稱、組建州；實體形式和會計變更。
(A)以任何方式修改其任何組織文件， 對行政代理和貸款人的利益有重大不利影響；
(B)在未提前十(10)個工作日發出書面通知的情況下更改其會計年度(只能執行一次)；
(C)在未提前五(5)天 向行政代理人提供書面通知(或行政代理人同意的延長期限)的情況下，更改其名稱、成立管轄權、組織形式或主要營業地點；
(D)對會計政策或報告做法作出任何改變(將會計基礎從毛收入基礎改為淨收入基礎除外)，但公認會計原則要求或公認會計原則允許的除外；提供，即：(I)借款人應立即將該等變更通知行政代理；(Ii)應適用第1.03(B)節的規定；或
(E)選擇在截止日期將作為子公司的任何外國子公司 視為美國聯邦所得税公司。
7.13銷售和回租交易。
進行任何出售和回租交易，除非處置獲得第7.05條 的許可，以及與此相關的任何可歸屬債務或留置權根據第7.01條和第7.02條允許。
7.14制裁。
直接或間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益 提供給任何人，以資助在提供此類資金時屬於 制裁對象的任何人或與任何國家、地區或地區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證機構)的違規行為
116
7.15反腐敗法。
直接或間接地將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》或其他司法管轄區的其他反腐敗法律的任何目的。
7.16 [已保留].
7.17被動控股公司。
對於控股公司，即使本協議中有任何相反規定，也不得從事任何業務活動， 除(I)擁有借款人的股權(但控股公司在截止日期後不得組建或收購任何新的子公司，除非該子公司成為貸款方)、(Ii)維持其公司存在所附帶的活動(為免生疑問，控股公司必須保持其獨立的公司存在)、(Iii)履行其作為一方的貸款文件規定的義務外， 不得從事其他任何業務活動，例如：(I)擁有借款人的股權(但控股公司在截止日期後不得組建或收購任何新的子公司，除非該子公司成為貸款方)；(Ii)與維持其公司存在相關的活動(為免生疑問，控股公司必須保持其獨立的公司存在)；(Iv)僅 允許在本協議明確允許的範圍內完成限制性付款和涉及此等人士的相關交易所需的活動，以及(V)股權的發行(以及由此產生的收益的使用，但須遵守本協議規定的限制，包括(為免生疑問，本第7.17節規定的其他規定))。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。
下列任何一項均應構成違約事件(每項均為違約事件):
(A)不付款。 借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同要求支付的情況下支付任何貸款或任何信用證義務的本金，或就信用證義務存入任何資金作為現金抵押品，或(Ii)在任何貸款或信用證義務到期後五(5)個工作日內，未支付任何貸款或信用證義務的任何利息、本合同項下到期的任何費用、或本合同或任何其他貸款單據項下或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或(Ii)在任何貸款或信用證義務到期後五(5)個工作日內，未支付任何貸款或信用證義務的任何利息、本合同項下應支付的任何費用、或根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他款項；或
(B)特定契諾。任何貸款方未能履行或遵守(I)第6.03(A)、6.05(A)、6.10、6.11、6.12、6.13、6.20或(Ii)第6.01、6.02(B)或6.02(E)條中的任何一項或第6.01、6.02(B)或6.02(E)條中的任何條款、約定或協議，且該違約持續五(5)個工作日或更長時間；或
(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或 履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在(I)行政代理向借款人發出通知或(Ii)任何貸款方的任何負責人知悉該不履行的情況(以較早者為準)後30 (30)天內仍未履行或遵守該約定或協議；或
(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與其相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或 誤導性(但已受重要性限制的任何該等陳述或保證除外，該等陳述或保證在任何方面均屬不正確或具誤導性)；或
(E)交叉違約。(I)任何借款方或其任何 受限制子公司(A)未能履行
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對於未償還本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有 債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和掉期合同下的債務除外)，在到期時(在實施任何寬限期或治療期之後)(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、需求或其他方式)支付本金或利息。或(B)沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等債務或擔保的未償還本金總額超過門檻，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而違約或其他事件會導致該等債務的持有人或 持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)導致該等債務或擔保的一個或多個受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)，要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前回購、預付、作廢或贖回該債務的要約，或要求 成為 應付債務的擔保或與之相關的現金抵押品(提供本條(B)不適用於因自願出售或轉讓財產或資產而到期的有擔保債務(br}為該等債務提供擔保的債務)；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(定義見該掉期合同)，原因如下：(A)借款方或其任何受限制子公司為違約方的掉期合同下的任何違約事件，或(B)借款方或其任何受限子公司為受影響方的掉期合同下的任何終止事件(如上所述) (按定義)，以及在任何一種情況下，借款方或其任何受限子公司所欠的掉期終止價值
(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何 子公司(非實質性子公司或非限制性子公司)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；向其債權人提出建議或提交意向通知，根據適用法律提起任何其他程序，尋求將其判定為破產人或無力償債者，或尋求清算、解散、 清盤、管理或重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)、妥協、轉讓、安排、調整、保護、暫停、救濟、擱置債權人的程序、債權人或其債務的組成、暫停付款或任何其他類似的救濟；或申請或同意委任任何接管人、接管人、行政接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、管理人、康復者或類似的高級人員，以處理該公司或其全部或任何重要部分的財產；或任何接管人、接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者或類似的高級人員，在沒有 上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日而未獲解除或擱置；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類訴訟中作出濟助令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何借款方或其任何附屬公司(非實質附屬公司或非限制性附屬公司除外)在適用的寬限期或 (Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似程序被髮出或徵收，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保，而該借款方或其附屬公司(非實質附屬公司或非限制性附屬公司除外)變得無力或以書面承認其無能力或一般未能在到期時償還債務；或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令狀或類似程序是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，且未在發出或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。針對任何貸款方或其任何受限制的附屬公司登記 (I)一項或多項最終判決或命令，要求支付一筆總金額的款項
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(就所有此類判決和命令而言)超過門檻金額(在獨立第三方保險不包括的範圍內，保險公司至少在 上午 前對保險公司進行評級)，已收到關於潛在索賠的通知，並未對承保範圍提出異議，但有一項理解，即保留權利函或類似通知本身不應構成承保範圍爭議)，或 (Ii)任何一項或多項非金錢的強制救濟最終判決在任何一種情況下， (A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)因未決上訴或 其他原因而暫停執行該判決的連續六十(60)天期間無效；或
(I)ERISA。 (I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件共同導致或可合理預期導致任何貸款方的負債總額超過閾值， 或(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後，未能就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條提取的責任支付任何分期付款，總金額超過限額
(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款 在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或根據本協議明確允許的或根據本協議明確允許的或完全履行貸款文件項下的所有義務以外的任何原因，不再完全有效 和作用；或任何貸款方或其子公司或關聯方以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件的任何規定下負有任何或進一步的責任或義務 ，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定(擔保人根據本合同條款解除義務的結果除外)；或貸款方履行貸款文件規定的任何義務是違法的 ；或
(K)抵押品文件。任何抵押品文件 在根據貸款文件的條款交付後，應因任何原因停止對其聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先留置權(受允許留置權的約束)， 或任何借款方應斷言該留置權無效；或
(L)更改控制權。 控件發生任何更改。
在不限制第IX條規定的情況下，如果在貸款文件下發生違約， 則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件治癒(在明確允許的範圍內)或根據第11.01節確定由行政代理明確放棄(經必要的適當貸款人批准(由其自行決定))為止； 如果違約發生在貸款文件下，則該違約將繼續存在，直到根據第11.01節確定的違約被治癒(在明確允許的範圍內)或由行政代理明確放棄(經必要的適當貸款人批准(由其自行決定)；一旦貸款單據下發生違約事件，則此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理在獲得必要的適當貸款人的批准後明確放棄，如本協議第11.01節所要求的那樣。
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8.02發生 違約時補救。
如果任何違約事件發生且仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或 可採取以下任何或全部行動：
(A)聲明每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發行人終止信用證延期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款項立即到期和應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；
(C)要求借款人 將信用證債務抵押(金額等於其最低抵押品金額)；以及
(D)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款單據或適用法律或權益享有的一切權利和補救措施，包括但不限於根據UCC和/或PPSA規定的所有補救措施；
提供, 然而，在實際登錄或被視為登錄關於以下方面的濟助令時
對於根據美國破產法(或任何其他債務救濟法)發生的借款人，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發行人進行信用證展期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動 到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下均不發生上述情況。
8.03資金運用情況。
(A)在行使了 第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付，且信用證債務已根據 第8.02節的但書自動要求進行現金抵押之後)，或者如果行政代理在任何時候沒有收到或可供其使用的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有擔保債務，則應在符合第2.14和2.15節的規定的前提下，使用因擔保 債務而收到的任何金額
第一支付構成費用、賠償、 費用和其他金額(包括行政代理律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的金額)給行政代理機構的擔保債務的那部分費用；(B)支付應支付給行政代理機構的費用、賠償金、費用和其他金額(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)；
第二，支付構成費用、賠償和 應支付給貸款人和信用證發行人的其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自貸款人和信用證發行人支付法律顧問的費用、費用和支付費用) 和根據第三條應支付的金額，按比例按本條款所述的各自金額比例分配給貸款人和信用證發行人 。 該部分債務構成費用、賠償金和 其他應付給貸款人和信用證發行人的金額(包括向各自貸款人和信用證發行人支付的律師費用、手續費和支付費用) 和根據第三條應支付的金額第二支付給他們的條款；
第三，支付構成應計和未付的那部分擔保債務 信用證費用以及貸款、信用證借款和其他擔保的利息
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貸款單據項下產生的債務，由貸款人和信用證發行人按比例按本協議中所述的各自金額比例分攤第三應付給他們的條款；
第四支付構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的貸款、信用證借款和有擔保債務的未付本金的該部分有擔保債務，並支付給適用信用證發行人賬户的行政代理，將構成未提取信用證總額的該 部分信用證債務以現金抵押，除非借款人根據第2.03條和第2.14條將其抵押，在每種情況下按比例對衝銀行和現金管理銀行與本協議中所述金額的比例第四由他們持有的條款；及
最後的在所有擔保債務已 全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有)。
(B)除第2.03(C)條和第2.14條另有規定外，根據第2.03(C)條和第2.14條，用於將信用證未提取總額變現的金額第四上述條款應適用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額 作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。與任何擔保人 的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節另有規定的擔保債務的分配 。
(C)儘管有上述規定，如果行政代理未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件 ，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事一方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據第IX條的條款為自己及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的貸款方一樣。
第九條
行政代理
9.01委任及監督
(A)委任。每一貸款人和信用證發行人 在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取行動，並 行使根據本協議或本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，貸款人和信用證發行人 在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用 代理這一術語，並不意味着根據任何 適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語是
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作為市場習慣使用，僅用於創建或反映簽約方之間的行政關係。
(B)抵押品代理人。行政代理還應 擔任貸款文件項下的抵押品代理，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權 行政代理作為該貸款人和該信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權。{br在這方面，行政代理作為附屬代理和任何共同代理， 子代理和事實律師行政代理人根據第9.05條指定的目的為持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使擔保品(或其任何部分)的任何權利和補救措施，應有權享受本第九條和第十一條(包括第11.04(C)條)所有條款的 利益，如同該等共同代理人、 子代理人和事實律師是貸款文件中的抵押品代理)，就好像在此有詳細説明 一樣。
9.02作為貸款人的權利。
擔任本協議項下行政代理的人員應享有與 任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語貸款人或貸款人應包括 以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般 與任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
9.03免責條款。
(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：
(I)不應承擔任何受託責任或其他默示的 責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)無責任採取任何酌情權 或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)須行使的酌情權和權力除外。提供不得要求行政代理採取其認為或其 律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或 可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
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(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何義務或責任披露任何與借款方或其任何附屬公司有關的信息，且不對未能披露而承擔責任，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司 獲得的，且對未能披露該信息不負任何責任。
(B)行政代理及其任何相關方均不對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或 請求，或行政代理真誠地認為是必要的，而採取或未採取的任何行動承擔任何責任。(B)行政代理及其任何相關方均不對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動負責，因此(I)徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，或行政代理真誠地認為是必要的，在第11.01節(br}和第8.02節)規定的情況下，或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。根據上述規定採取的任何此類行動或未能採取行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約情況。
(C)行政代理或其任何相關 各方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述， (Ii)根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守所載的任何契諾、協議或其他條款或條件 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或任何聲稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善 或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
(D)行政代理及其任何相關方均無責任、無任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關喪失資格的機構的條款的遵守情況。(D)行政代理及其任何相關方均無責任、無任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關喪失資格的機構的規定。在不限制上述 一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Ii)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息，或因向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息而對其承擔任何責任。
9.04管理代理的可靠性。
行政代理有權依賴其認為 真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文檔或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並在此基礎上受到充分保護，且不會因依賴這些通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文檔或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何 責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的， 應在信賴中受到充分保護，不會因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的貸款或開具、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人已收到貸款人或信用證的相反通知，否則行政代理人可推定該條件符合貸款人或信用證發票人的要求，否則 其條款必須得到貸款人或信用證發票人滿意。
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在發放此類貸款或簽發此類信用證之前的發行人。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。為了確定是否符合第4.01節中規定的條件 ，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的建議截止日期之前已收到該貸款人的通知。
9.05職責下放。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他 貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的相關方，並適用於他們各自與設施辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。 行政代理不對任何分代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定，行政代理的行為存在嚴重疏忽或故意不當行為。 行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定，行政代理的行為存在嚴重疏忽或故意行為不當。 行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定該行政代理在
9.06行政代理辭職。
(A)通知。行政代理可以在任何時候 向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的 銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十 (30)天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)接受這種任命(貸款人同意的較早日期)(貸款人同意的較早日期)(貸款人同意的較早的日期)(貸款人同意的較早日期)(貸款人同意的日期)離職生效日期)，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人，任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；(br}退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；提供在任何情況下，任何繼任行政代理都不能 成為違約貸款人或被取消資格的機構。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。
(B)失責貸款人。如果擔任 行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的 行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且應在三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)內接受該任命(所要求的貸款人同意的較早的日期)(該等繼任者應在規定的貸款人同意的較早日期內接受該任命移除生效日期)，則該移除仍應根據該通知在移除生效日期生效。
(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定) 起生效(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務( 行政代理人代表行政代理人持有的任何抵押品擔保除外
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根據任何貸款文件，貸款人或信用證出票人，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有這種抵押品擔保，直到指定繼任者為止)和(Ii)除當時欠即將退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，由 行政代理人或通過 行政代理人提供的所有付款、溝通和決定應由每個貸款人和每個信用證發行人直接支付或支付給每個貸款人和每個信用證發行人，直到那時為止。(B)在此之前，所有由 行政代理人或通過 行政代理人提供的付款、溝通和決定應由每個貸款人和每個信用證發票人直接進行，或直接向每個貸款人和每個信用證發行人支付，直到指定繼任者為止在接受繼任者被任命為本協議項下的行政代理人後，該繼任者應繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第3.01(G)節規定的權利以及截至辭職生效日期或免職生效日期欠退休或被免職行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利外)。並且 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本 第9.06節的規定解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，為該 退休或被免職的行政代理人的利益，本條第十一條和第11.04節的規定應繼續有效。, 其子代理人及其各自的關聯方就其任何一人採取或未採取的任何行動(A)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間和(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何一人繼續以本合同或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於 (1)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保方持有任何抵押品擔保，以及(2)就與轉讓相關的任何行動而採取的任何行動
(D)信用證發行人和擺動貸款機構。 美國銀行根據第9.06節作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行人和擺動貸款機構的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人的身份， 它將保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(F)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。 自其辭去信用證出票人身份之日起，美國銀行應保留所有未清償信用證的所有權利、權力、特權和義務。 這包括根據第2.03(F)節的規定要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將 保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供 資金的權利。在此情況下，美國銀行應 保留本協議規定的關於其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款提供資金的權利。一旦借款人指定本合同項下的信用證發行人或擺動貸款人(在任何情況下，該繼任者均應是違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證發行人或擺動貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，(Ii)退役的信用證發行人和 擺動貸款人應被解除所有權利、權力、特權和責任。如果 在該等繼任時有任何未清償款項，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。
9.07不依賴管理代理和其他 貸款人。
每家貸款人和每家信用證發行方承認，它獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於
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其認為合適的文檔和信息自行進行了信用分析並做出了簽訂本協議的決定。每個貸款人和每個信用證發行人也承認， 它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，在 採取或不採取行動方面作出自己的決定。
9.08無其他職責等
儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以本協議項下的行政代理、安排人、貸款人或信用證發行人的身份(如適用)。
9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。
(A)在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並支付)有權通過幹預或其他方式對借款人作出任何要求 ，並有權獲得授權：
(I)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他擔保債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證出票人和行政代理(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)，並提交其他必要或可取的文件，以獲得貸款人、信用證出票人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，並(I)就所欠和未付的貸款、信用證義務和所有其他擔保債務提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證發行人和行政代理及其各自的代理人和律師的索賠。第2.03(H)和(I)、2.09、2.10(B)和11.04條規定的信用證發行人和行政代理人)；和
(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產 ，並分發該等款項或財產；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、查封人或其他類似官員均獲各貸款人和各信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理應 同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類付款，則向行政代理支付應支付的任何款項，以支付行政代理及其成員的合理補償、費用、支出和墊款。2.10(B)和11.04。
(B)不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何信用證出票人，或代表任何貸款人或任何信用證出票人接受或採納任何影響有擔保義務或任何出借人或任何信用證出票人的擔保義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或任何信用證出票人的債權或在任何此類程序中投票。(B)本合同所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權或接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人的擔保義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃。
(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權 行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信用投標(包括接受部分或全部抵押品以清償部分或全部擔保債務)
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根據代替止贖或其他方式的契約承擔的義務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品 (I)根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品出售， 貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律， (I)根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的類似法律)購買全部或任何部分抵押品 (Ii)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)根據任何適用法律 進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是否通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠擔保當事人的擔保債務有權且應當是以應評等方式(與 關於 的擔保債務有關)對在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權進行信貸競標，這些債權在清算時將按照與分配或有權益所用的或有債權金額的已清算部分成比例的金額歸屬於如此購買的資產或資產(或在收購的股權或債務工具中)，該等債權在清算時將按比例歸屬於如此購買的資產或資產(或在收購的股權或債務工具中)。對於任何此類投標 (A)應授權行政代理組建一輛或多輛購置車輛進行投標，(B)通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(提供行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，而不受 終止本協議，且不受本協議第11.01條(A)(I)至(Xi)所載的所需貸款人行動限制的限制)，以及 (C)轉讓給收購工具的擔保債務不用於由於分配給 收購工具的擔保債務金額超過收購工具出價的債務信用額度(或其他原因)，此類擔保債務應自動重新分配給貸款人按比例任何收購工具因轉讓給收購工具的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何擔保方或任何收購工具採取任何進一步行動。
9.10抵押品和擔保很重要。
(A)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和信用證發行人根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理，
(I)解除根據任何貸款文件 授予行政代理或由其持有的任何財產的任何留置權(I)在貸款終止日期，
(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關而出售、以其他方式處置或將出售或以其他方式處置，或(Iii)經貸款人根據 第11.01條要求以書面形式批准、授權或批准的；
(Iii)在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及
(Iv)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在 擔保下的義務。
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(B)應行政代理隨時提出的 請求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，執行並向適用的借款方提交該借款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除該擔保人在擔保項下的義務，在每種情況下，均按照貸款文件的條款和本第9.10節的規定，向適用的貸款方提交該文件，以證明該抵押品項目已從轉讓中解除，或使其在該抵押品項目中的權益從屬於該抵押品項目 。
(C)行政代理不負責或 有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明 ，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
9.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝 協議。
除任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本擔保條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節的規定、任何擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉任何 行動，或同意、指示或反對根據本擔保或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減損任何抵押品)(或通知或同意任何修訂)。(br}放棄或修改本協議或擔保或任何抵押品文件的規定)，但以貸款人身份除外，並且在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定 ，行政代理不應被要求核實擔保現金管理 協議和擔保對衝協議項下的擔保債務的支付情況，或是否已就該擔保債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已收到該擔保債務的擔保方指定通知，以及行政代理可能向適用的現金管理銀行或對衝銀行(視具體情況而定)要求的證明文件(如 )，則不應要求行政代理核實該擔保債務的支付情況，或核實是否已就該擔保債務作出其他令人滿意的安排，除非本條款明確規定，且行政代理已收到該擔保債務的擔保方指定通知以及 行政代理可能要求的證明文件。在設施終止日期的情況下，行政代理無需核實是否已支付擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下的擔保債務，或是否已與 就這些擔保債務達成其他令人滿意的安排。
9.12某些ERISA事項。
(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，從其成為本協議的貸款方之日起，至其不再是本協議的貸款方之日，在 該人成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方陳述並保證至少下列事項之一是真實的，而不是 為借款人或任何其他貸款方的利益而作的陳述和擔保：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本 協議使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)節或其他範圍內的含義範圍內)。(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)。
(Ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84和14(由獨立合格機構確定的某些交易的類別豁免
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專業資產管理公司)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司決定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產經理(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84第I部分第(B)至(G)小節的 要求，14和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84第14部分第I部分(A)節的要求，或者
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面 商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1) 第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照緊接的第(br}(A)款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)在該人成為本協議的貸款人一方之日向其作出陳述、保證和保證，以及(2)貸款人已根據前一條(br}(A)中的第(Iv)條提供另一項陳述、保證和契諾)，以及
(C)自該人成為本合同的貸款人之日起至該人不再是本合同的貸款人之日，為行政代理的利益，而為免生疑問，對借款人或任何其他貸款方或為其利益，行政代理不是該貸款人資產的受信人的契諾。 該行政代理不是該貸款人的資產的受信人，涉及該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證和信用證的事宜。(C)為行政代理的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，該行政代理不是該貸款人的資產的受信人。 該人不再是該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證和信用證的受信人。承諾和本協議(包括 行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。
第十條
持續保證
10.01保修。
每個擔保人在此無條件、共同和個別地作為主要債務人和付款和履行的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時候，在任何和所有擔保的 債務(每個擔保人，除本句中的但書另有規定的前提下)，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、要求預付款或其他情況下，此後的任何時候，都應保證(在符合本句但書的前提下，為每位擔保人提供)任何和所有擔保的 債務擔保債務); 提供(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人 的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任總額應限制為不會使其在本擔保項下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似規定的 撤銷的最大金額的限制
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或其他適用法律。在不限制前述一般性的情況下，擔保義務應包括任何該等債務、義務和負債或其中的一部分，該等債務、義務和負債或其中的一部分， 可能或以後會變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起或針對任何債務人提起的訴訟或案件中，屬於允許或不允許的債權。行政代理顯示債務金額的賬簿和記錄 應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每位擔保人具有約束力，並且對於確定擔保債務的金額而言是決定性的。本擔保不應 受到擔保債務或證明任何擔保義務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄任何
10.02貸款人的權利。
各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時、不時不經通知或要求， 在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修訂、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款； (B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置本擔保付款的任何擔保(C)按行政代理、信用證發行人和貸款人自行決定的方式申請擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一個或多個背書人或其他擔保人。在不限制上述一般性的情況下，每個擔保人均同意採取或不採取任何行動，這些行動可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保下的風險，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任的行為。 每一擔保人都同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人責任的行為。
10.03某些豁免。
每個擔保人免除(A)由於借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他辯護，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)而終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過借款人或任何其他貸款方的義務或比借款人或任何其他貸款方負擔更重的任何索賠而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人的任何訴訟時效的利益。(D)對借款人或任何其他借款方提起訴訟的任何權利，就擔保債務進行訴訟或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保方的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保方現在或今後持有的任何擔保的任何利益和參與該擔保的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人責任或免除擔保人責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他免責辯護或利益的權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人的責任或免除擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益每個擔保人 明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何類型或 性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外擔保債務的通知。
10.04獨立義務。
本擔保項下每個擔保人的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人，都可以對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保。
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10.05代位權。
任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至所有擔保債務和本擔保項下的任何應付金額都已全部支付並全部履行，且承諾和便利終止後，擔保人才能對其根據本擔保支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利。如果違反前述限制向擔保人支付任何 金額，則該金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保 債務的金額，無論是到期的還是未到期的。
10.06終止； 恢復。
本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保 ，並將一直保持完全效力，直至設施終止日為止。儘管有上述規定，如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或者任何擔保當事人行使了抵銷權，並且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何被擔保人達成的任何和解)，則本擔保應繼續完全有效和有效，或恢復(視情況而定)，如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人行使了抵銷權，而該付款或抵銷收益或其任何部分隨後被宣告無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何被擔保人達成的任何和解協議)，則本擔保應繼續有效或恢復生效。在根據 任何債務人救濟法或其他法律進行的任何訴訟中，無論擔保當事人是否擁有或解除本擔保，無論是否事先撤銷、 撤銷、終止或減少，均應視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍然有效。
10.07保持加速。
如果暫停加快任何擔保債務的付款時間，對於 啟動的任何案件，或根據任何債務人救濟法對擔保人或借款人提起的任何案件，或以其他方式，每名擔保人應應擔保當事人的要求立即共同和各別支付所有此類金額。
10.08借款人的條件。
各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，且任何擔保方均無任何義務，且該擔保人在任何時候都不依賴擔保方向其披露與該業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(每個擔保人免除 被擔保方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息相關的任何抗辯)。
10.09借款人的委任。
各擔保人特此指定借款人為本協議、其他貸款文件和與本協議有關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表擔保人簽署借款人認為適當的文件和授權，每個擔保人應遵守任何該等文件和/或代表其簽署的授權的所有條款的義務，(B)行政部門交付的任何通知或通訊。信用證發行人或貸款人應視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、信用證發行人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。(C)行政代理、信用證發行人或貸款人可以接受並允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。
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10.10 貢獻權。
擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。
10.11保持良好狀態。
在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時(在每種情況下)，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就此類互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持 ，以履行該指定貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在貸款文件下就此類互換義務承擔的所有義務。 在任何情況下，任何特定貸款方就任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就此類互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持。在不使符合條件的ECP擔保人根據本條款X承擔的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下，只能承擔最高金額為 的此類責任，而不能 承擔更大金額的責任)。每名合格ECP擔保人在本第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可行地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方打算構成(且本第10.11條應被視為構成)對每一指定借款方的義務的擔保、維持、支持或其他協議。
第十一條
其他
11.01修訂等
(A)除第3.03(C)節和第11.01節最後一段的規定另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。和 每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的；提供, 然而，，任何該等修訂、豁免或同意不得：
(I)未經所需循環貸款人、所需定期貸款人或所需增量定期貸款人(視屬何情況而定)的書面同意，修改第4.02節或放棄其中規定的關於特定貸款項下任何信貸延期的任何 條件；
(Ii)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或 恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(雙方理解並同意，放棄第8.02節中的任何先決條件或任何違約或 強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；
(Iii)推遲本協議或任何其他 貸款文件確定的任何日期，以便根據本協議或根據該等其他貸款文件向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項(強制性預付款除外)，而未經有權獲得此類 付款的每個貸款人書面同意；
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(Iv)降低 任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第11.01條第二條但書(D)條款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額， 未經每名有權獲得該金額的貸款人書面同意；提供, 然而，，只需得到所需貸款人的同意即可(I)修改違約率的定義 或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該 修訂的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(V)更改(I)第8.03節或 第2.13節，其方式將改變第8.03節或第2.13節所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意。
(Vi)在未經所需循環貸款人、所需定期貸款人或所需增量定期貸款人(視情況而定)書面同意的情況下，或(Iii)第2.12(F)條分別規定的第2.05(B)節或第2.06(B)節適用條款中規定的因適用條款的適用而減少承諾或提前償還貸款的申請順序，其方式將對貸款下的貸款人產生重大不利影響(br})，或(Iii)第2.12(F)節會改變按比例未經各直接受其影響的貸款人書面同意而提出的申請；
(Vii)未經各貸款人書面同意或(Ii)未經各貸款人書面同意，更改(I)本 第11.01條中的任何條款或所需貸款人或所需類別貸款人的定義，或任何貸款文件中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款或條款下的任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或授予本條款(A)(Vi)第(Ii)款規定的任何同意的任何其他條款，或(Ii)定義？未經該貸款項下的每個貸款人書面同意，所需定期貸款機構？或？要求遞增的定期貸款機構，因為每個貸款機構都與相關貸款有關(或其中與該貸款相關的組織定義 )；
(Viii)未經各貸款人書面同意，解除 任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品；
(Ix)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許解除任何子公司的擔保(在這種情況下，該免除可由行政代理人單獨行事)；
(X)釋放借款人或允許借款人在未經各貸款人同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；
(Xi)在未經所需循環貸款人、所需定期貸款機構或所需增量定期貸款機構(視情況而定)書面同意的情況下，對貸款項下的任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；
(Xii)未經適用的所需類別貸款人書面同意，對持有某一類別的承諾或貸款的貸款人的權利，與持有任何其他類別的承諾或貸款的貸款人的權利，造成直接和實質性的不利影響；或
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(Xiii)未經各貸款人書面同意，將債務的償付優先權或擔保任何債務的任何留置權排在次要地位。
和提供, 進一步， (A)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發行人單據；(B)除非Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響Swingline的權利或義務；(B)除非Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響Swingline的權利或義務；(B)除非Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響Swingline的權利或義務(C)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(D)費用信函只能由當事人簽署的書面形式可修改費用信函或放棄其下的權利或特權；以及(E)可根據全面籤立的 (並交付給行政代理)追加信用證的通知修改信用證承諾條款。(E)任何修訂、豁免或同意均不得影響行政代理根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務；(D)費用信函只能由雙方當事人簽署；以及(E)可根據全面籤立的 (並交付給行政代理)追加信用證通知來修改信用證承諾條款。
(B)儘管本協議有任何相反規定， (I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或所有貸款人或貸款下的每個受影響貸款人同意，但以下情況除外)：(A)任何違約貸款人的承諾均須徵得適用貸款人(違約貸款人以外的其他貸款人)的同意才能完成。 (I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或經違約貸款人以外的所有適用貸款人或每個受影響貸款人同意)要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人 相對於其他受影響貸款人造成不成比例的不利影響，須徵得該違約貸款人的同意；(Ii)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票， 每個貸款人承認美國破產法第1126(C)條的規定取代了本協議中規定的一致同意條款，(Iii)所需貸款人應決定是否允許借款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人均具有約束力。
(C)即使本協議有任何相反規定，本 協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下修改和重述(但須徵得借款人和行政代理的同意)。如果修改和重述生效後，該貸款人不再是本 協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付所欠 協議的所有本金、利息和其他金額。
(D)儘管本協議有任何相反的規定，並且 除根據第2.16條或第2.17條分別無需額外同意即可在延期修正案或增量協議中解決的事項外，經所需貸款人的書面同意，本協議可被修改。行政代理和借款人(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許 信貸和所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議項下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益(或從屬於本協議項下現有安排的義務和債務) 和其他貸款文件與本協議項下的現有安排不時未履行的義務和責任，以及(Ii)就上述而言，允許本協議和其他貸款文件按比例分享(或在從屬於本協議項下現有安排的基礎上) 與本協議項下的現有安排不時未履行的義務和責任，以及(Ii)就前述而言，允許
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由所需的貸款人或本合同項下的任何其他數量、百分比或類別的貸款人批准。
(E)儘管本協議有任何相反的規定，如果 行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷， 則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且此類修改應在不採取任何進一步行動或 的情況下生效
11.02通知； 有效性；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和 其他通信(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或 隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下所示，且本協議明確允許通過電話 發出的所有通知和其他通信均應撥打適用的電話號碼，如下所示：
(I)如寄給借款人或任何其他貸款方、行政代理、任何信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表1.01(A)中為該人指明的地址、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，並在 中生效)，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該 第(B)款規定有效。
(B)電子通信 。
(I)根據電子通信協議(或行政代理自行決定批准的此類其他程序)，可以通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送和互聯網或 內聯網網站)以電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供本協議項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信 ；提供前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人、Swingline貸款人或任何信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人、Swingline貸款人或該信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類第II條 項下的通知。 如果該貸款人、Swingline貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能接收根據該條款第二條 發出的通知，則上述規定不適用於該通知。行政代理、Swingline貸款人、任何信用證發行人或借款人均可自行決定按照其批准的 程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(Ii)除非管理代理另有規定， (A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為已在發送方收到
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當發件人收到來自預期收件人的確認(例如通過請求回執功能(如可用)、返回電子郵件或 其他書面確認)和(B)張貼到互聯網或內聯網網站上的通知和其他通信時，當發送者收到來自預期收件人的確認(例如通過請求回執功能(如可用)、返回電子郵件地址或其他書面確認)時，應視為預期收件人已收到該通知或通信。 接收到來自預期收件人的確認(如可用，通過請求回執功能，返回電子郵件或 其他書面確認)和(B)張貼到互聯網或內聯網網站上的通知和其他通信應視為已被預期收件人收到，表明此類通知或通信可用提供對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或 通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。本平臺是在 可用時提供的。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對 借款人材料中的錯誤或遺漏承擔任何責任。(B)代理各方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對 借款人材料的錯誤或遺漏承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受 病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為代理方？) 對於借款人、任何貸款方或 行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)， 對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人負有任何責任。
(D)更改地址等借款人、行政代理、每個信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。 每個其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、每個信用證發行人和Swingline貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。 每個其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、每個信用證發行人和Swingline貸款人更改其地址、電話號碼或電子郵件地址。 每個其他貸款人可以通過通知借款人、管理代理、每個信用證發行人和Swingline貸款人來更改其地址、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案：(I)可以向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信任度 。行政代理、信用證發行人和貸款人有權依賴並執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、 貸款預付通知和SWingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或在其前後沒有本合同規定的任何其他形式的 通知，或者(Ii)其條款貸款方應賠償行政代理、各信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。所有致行政代理人的電話通知和與行政代理人的其他電話通信均可由行政代理人錄音，本協議各方特此同意進行錄音。
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11.03無豁免；累積補救； 強制執行。
(A)任何貸款人、任何信用證 發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權的權利、補救辦法、權力或特權的單獨或部分行使。(A)任何貸款人、任何信用證 發行人或行政代理在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權時，不得延遲行使該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權 以及根據其他貸款文件提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
(B)儘管本協議 或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應由行政代理根據第8.02節的規定專門為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；提供, 然而，， 前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理身份)， (B)任何信用證發行人或Swingline貸款人行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)， (B)任何信用證發行人或Swingline貸款人不得行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施。 (C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；和提供, 進一步，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據第8.02節的其他規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除上述但書第 (B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可享有的任何權利和補救措施，並將其視為 (B)、(C)和(D)條所述的權利和補救措施。 (B)、(C)和(D)除上述但書的第(Br)(B)、(C)和(D)條規定的事項外，
11.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。貸款方應 支付(I)所有合理和有據可查的費用自掏腰包行政代理及其附屬公司與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論是否適用)有關的費用(包括作為首席律師的一家律師事務所和每個相關司法管轄區的一名當地律師，在每種情況下，作為一個整體，行政代理及其附屬公司支付的合理且有文件記錄的費用) 與本協議提供的信貸的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用自掏腰包信用證發行人因開具、修改、延期、恢復或續簽任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(Iii)所有自掏腰包行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人(包括行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的任何律師的費用、收費和支出)因執行或保護其 權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本第11.04條規定的權利)有關的費用，或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證相關的費用，包括所有 此類費用(包括任何律師的費用、手續費和支出)，以及(B)因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本第11.04條規定的權利)相關的費用，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證相關的費用，包括所有此類 自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
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(B)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人和每個信用證出票人，以及上述任何人(每個這樣的人被稱為 )的每一方關聯方的損失。 貸款方應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人和每個信用證出票人，以及上述任何人的每個關聯方(每個人被稱為 受償人？)針對所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括行政代理為所有此類賠償對象選定的一家律師事務所的合理且有文件記錄的費用、收費和支出)以及每個適當司法管轄區的一名當地律師(可能包括一家律師事務所作為在多個司法管轄區的特別律師或當地律師)提出的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括由行政代理為所有此類賠償對象選擇的一家律師事務所的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，並使其不受損害。除 受賠人真誠地確定與該法律代表有關的利益衝突確實或可能存在，並且該受償人將這種衝突告知借款人並聘請其自己的單獨律師外， 該單獨律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出也應得到支付或報銷)、由任何受償人(包括借款人或任何其他貸款方)引起的或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受償人主張的 。 任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或票據，本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或因此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其相關各方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的用途或建議用途 (包括任何信用證發行人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求), (Iii)在借款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其擁有、租賃或經營的任何財產中實際或 聲稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或 (Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的， 和提供對於任何被賠付者，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於借款人或任何其他貸款方就實質性違反本協議或本協議項下的該被賠付者的義務向被賠付者提出索賠所致，則該賠償不得用於(X)該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)。如果借款人或該借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其勝訴的最終判決， 不可上訴。在不限制第3.01(D)節規定的情況下，本 第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)貸款人償還貸款。如果貸款方因任何原因未能按照本條款第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、任何信用證發行人、Swingline貸款人或上述任何相關方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類 子代理)、任何信用證發行者、Swingline貸款人、SWINGLINE貸款人支付任何款項，並同意向行政代理(或任何此類 子代理)、任何信用證發行人、SWINGLINE貸款人、任何信用證發行人、SWINGLINE貸款人或上述任何相關方支付任何款項，並同意向行政代理(或任何此類 子代理)、任何信用證發行人、SWINLINE貸款人該貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的按比例份額(根據每個貸款人在此時信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償時確定)分別在各貸款人之間支付。(br}在尋求適用的未報銷的費用或賠償時確定)， 根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷的費用或賠償時確定)按比例支付該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未報銷的金額)，( 根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷的費用或賠償時確定))提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由其招致或聲稱的
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以行政代理(或任何此類子代理)、上述信用證出票人或Swingline貸款人的身份起訴，或以上述身份代表行政代理(或任何此類子代理)、上述信用證發行方或Swingline貸款人的任何關聯方提起訴訟。貸款人根據本條款 (C)承擔的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬議的交易或由此產生的 或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書而產生的特殊、間接、後果性 或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並承認任何其他人不得根據本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書向任何受償方提出任何索賠， 因此而產生的、與本協議、本協議或本協議或文書相關的任何其他貸款文件或本協議或文書所產生的懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)。以上(B)款所指的受賠人不對因無意中的接受者使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他 信息傳輸系統分發給該等無意中的接受者的任何信息或其他 材料而造成的任何損害承擔責任 ，但因該受償人的重大疏忽、不守信用或故意不當行為而造成的直接或實際損害(經最終的和不可上訴的判決確定)不承擔任何責任。 根據一項不可上訴的終審判決確定的任何損害賠償，除因該受賠人的重大疏忽、不誠信或故意不當行為而造成的直接或實際損害外，均不承擔任何責任。
(E)付款。根據本第11.04條規定到期的所有 金額應不晚於提出要求後十(10)個工作日支付。
(F)生存。本第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。 第11.04節和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
11.05預留付款。
只要借款人或其代表向行政代理、任何信用證出票人或任何 貸款人或行政代理支付任何款項，任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或要求 (包括根據行政代理人、該等信用證出票人或此類機構達成的任何和解協議)。就根據任何債務人救濟法或其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及各信用證發行人在行政代理人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，(B)各貸款人及各信用證發行人同意應要求向行政代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，另加 自申請之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
11.06繼任者和分配人。
(A)一般而言，繼承人和受讓人。 本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理事先書面同意，不得 轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，各貸款人和任何貸款人不得轉讓
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或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)條的規定參與；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受 第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除 本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人外，在第11.06(D)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的 行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可以在任何時候 將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就(B)款而言， 參與信用證義務和Swingline貸款)；提供(就任何設施而言)任何此類轉讓均應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)如果轉讓貸款人在任何貸款項下的全部剩餘 承諾額和/或當時欠該貸款的貸款(每次涉及任何貸款)或同時轉讓給相關核準基金(在實施該 轉讓後確定)，合計至少等於本第11.06節(B)(I)(B)款規定的數額，或者在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準的貸款人的情況下，該轉讓至少等於本條款第11.06條第(B)(I)(B)款規定的金額，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準的貸款者的情況下(如轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準的貸款機構，則在實施該 轉讓後確定)。
(B)在本第11.06節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或(如果承諾當時未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了交易 日期，則為就循環貸款的任何轉讓而言，或在定期融資的轉讓的情況下，金額為5,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓 應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條款 (B)(Ii)不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務。
(Iii)規定的同意書。除本節第11.06條(B)(I)(B)所要求的範圍外，任何轉讓均不需要 同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生，否則必須徵得借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)
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並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；提供向被取消資格的貸款人進行的任何轉讓或參與均須 徵得借款人的同意；提供 進一步,借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知 行政代理表示反對；
(B)以下轉讓必須徵得行政代理的同意(這種同意並非 被無理扣留或推遲)：(1)任何無資金的定期承諾、增量定期承諾或任何循環承諾，如果轉讓給的人不是貸款人，且對適用貸款機構、該貸款人的關聯機構或核準基金有 承諾，或(2)向非貸款人、其關聯機構或核準基金的個人提供任何定期貸款或增量定期貸款，則必須徵得行政代理的同意(這種同意不應被無理扣留或推遲)：(1)任何無資金支持的定期承諾、增量定期承諾或任何循環承諾(如果此類轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯方或核準基金的關聯方)，或(2)向非貸款方、其關聯方
(C)有關循環融資的任何轉讓均須徵得各信用證出票人和 擺動貸款人的同意。
(四)分配和假設。每項 轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費；提供, 然而，，在任何轉讓的情況下，行政代理可憑其唯一的 酌情權選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不得指派給某些人。不得將此類 轉讓(A)給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的前述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或(D)任何人，如成為本條款(B)所述的上述任何人，則不得轉讓(C)給自然人(或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)或(D)
(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後，向管理代理支付總額足夠的 額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或 子參與，或經借款人同意的其他補償行動，包括資金)，否則此類轉讓無效。此外，在此之前，轉讓各方應酌情向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或 次級參與)或包括資金在內的其他補償行動適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證發行人或本合同項下的任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和擺動額度貸款中的全部比例份額。 儘管前述規定，
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第(B)(Vi)款，則該利息的受讓人就本協議的所有目的而言應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。
(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的 利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務。如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續 有權享受第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；提供，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。應書面請求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第(B)款，則就本協議 而言，應視為該貸款人根據第11.06(D)節出售參與此類權利和義務。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條例欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)。 在該辦公室應保存一份提交給它的轉讓和假設的副本 ，並記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人所欠的貸款和信用證義務的本金(和所述利息)。寄存器？)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將 根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在本協議的所有目的下，借款人、行政代理和出借人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理事先通知的情況下，借款人和任何貸款人可在任何合理時間和不時 隨時查閲登記冊。
(D)參與。
(I)任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或 通知的情況下，隨時將股份出售給任何人(自然人除外，或為自然人、違約貸款人、被取消資格的機構(見第11.06(G)節規定)或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司)(各一家)出售股份，或出售股份給自然人、違約貸款人、被取消資格的機構(見第11.06(G)節規定)，或為自然人、違約貸款人、被取消資格的機構(見第11.06(G)節規定)擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託以外的任何人參與者？)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或Swingline貸款))的全部或部分權利和/或義務(包括該貸款人在本協議項下的全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或SWINGLINE貸款))；已提供 (I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨承擔履行該等義務的責任，並且
(Ii)借款人、行政代理、貸款人和 信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。為免生疑問，每個
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貸款人應負責第11.04(C)條規定的賠償，而不考慮是否有任何參與者。
(Iii)貸款人 出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。 借款人同意每個參與者有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括 第3.01(E)節下的要求(應理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的出借人)，其程度與出借人 是出借人並已根據本第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(A)同意遵守 第3.06和11.13節的規定，如同它是本第11.06和(B)節(B)項下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第 3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的貸款人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得後發生的 法律變更而獲得更大付款的權利除外在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以執行關於任何參與方的第3.06節的規定 。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣； 提供該參與者同意接受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(貸款文件)項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊); 提供任何貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103章第1(C)節和《美國財政部條例》1.163-5(B)節規定的登記形式而有必要披露的，否則貸款人沒有任何義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在 參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應 負責維護參與者名冊。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押 或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括在其一張或多張票據(如果有)項下)的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對美聯儲 銀行的義務的任何質押或轉讓；提供任何該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方當事人。
(F) 委派後辭去信用證出票人或擺動貸款機構職務。儘管本合同有任何相反規定，但在任何時候，如果任何信用證發行人或擺動貸款機構
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根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，該信用證發行人或Swingline貸款人可以：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證發行人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果借款人辭去信用證出票人或擺動貸款機構的職務，借款人有權從貸款人中指定本合同項下的信用證出票人或擺動貸款機構的繼任者；提供, 然而，借款人未能指定任何此類繼任者，不影響適用的信用證發行人或擺線貸款人(視具體情況而定)辭去信用證發行人或擺線貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務， 在其辭去信用證出票人身份生效之日起，它將保留所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.03(F)節要求貸款人發放基本利率貸款或承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放且未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據 第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任的信用證發票人和/或擺線貸款人，(A)該繼任人將繼承並享有退役的發票人或擺線貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令適用的人滿意的其他安排
(G)取消資格的機構。
(I)所有貸款人在平臺上 張貼DQ名單的情況下，不得轉讓或參與截至日期的任何被取消資格的機構(The DQ Institution)的人員(The DQ Institution)(The DQ List To The Platform For The Platform For All Layers)。交易日期在此基礎上，適用的貸款人簽訂了一項具有約束力的協議，出售 並將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓或參與給該人(除非借款人已同意本 第11.06條規定的轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人不會被視為不合格機構)。為免生疑問，對於任何受讓人或參與者，如果 在適用的交易日期之後(包括由於根據被取消資格機構的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)成為被取消資格機構， 該受讓人不得追溯地視為被取消資格機構。任何違反第(G)(I)款的轉讓不得無效，但第(G)款的其他規定仍適用。
(Ii)如果未經借款人事先同意而違反上述第(I)款將任何轉讓給任何被取消資格的機構 ，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，(B)在被取消資格的機構持有的未償還定期貸款的情況下{br次要的(1)本金金額；及(2)該被取消資格的機構為取得該等定期貸款而支付的每宗貸款的金額加應計利息、應計 費用和根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他金額(本金除外)，和/或(C)要求該被取消資格的機構無追索權地轉讓和轉授(根據並受 本節第11.06條所載限制的約束)，
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將其在本協議項下的所有利息、權利和義務以及相關貸款文件轉讓給合格的受讓人，該受讓人應在次要的(1)本金金額；及(2)該被取消資格的機構為取得上述權益、權利及義務而分別支付的金額加應計利息、應計費用和根據本合同及其他貸款文件應支付給它的所有其他金額(本金除外) ；提供, 那，(X)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費(如果有)，(Y)此類轉讓不違反適用法律，以及(Z)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還被取消資格的機構持有的定期貸款。
(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(1)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(2)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信， (B)(1)或根據行政代理或任何貸款人採取的任何行動，以及為指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件 採取任何行動(或避免採取任何行動) ，每個被取消資格的機構將被視為已按照不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(2)為了 根據任何債務救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決的目的(A)重組計劃如果被取消資格的機構在此同意(I)不對該重組計劃進行表決，(Ii)如果該被取消資格的機構在前述第(I)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據破產法第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)進行指定， 。(Ii)如果該被取消資格的機構確實對該重組計劃進行了表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據破產法第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)進行指定。在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該 重組計劃時，以及(Iii)不對任何一方要求破產法院(或 其他有管轄權的適用法院)執行前述條款(Ii)的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。
(Iv)行政代理機構有權(A)張貼借款人提供的被取消資格的機構名單及其不時更新的任何信息(統稱為？)，借款人在此明確授權行政代理機構：(A)公佈由借款人提供的被取消資格的機構名單及其任何更新。DQ列表？)在 平臺上，或(B)將DQ列表提供給請求該列表的每個貸款人。
11.07某些信息的處理 ；保密。
(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(I)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息( 應理解，該披露對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構所要求或要求的程度。 (Iii)在適用法律或法規或任何 傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本合同的任何其他當事人，(V)根據本合同或根據任何其他貸款文件或任何其他法律程序行使任何補救措施
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與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(Vi)符合包含與本第11.07條的條款大體相同的條款的協議，(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或根據第2.17(B)或(B)條被邀請為貸款人的任何合格的 受讓人，或(B)任何實際或預期的當事人借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款(應理解，DQ名單可依據第(br}條第(Vi)款向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露)；(Vii)在保密基礎上向(A)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，或(B)任何平臺或其他電子產品的供應商，以保密方式進行 付款的衍生交易或其他交易任何信用證發行人和/或Swingline貸款人向貸款人交付借款人材料或通知，或(Viii)CUSIP服務局或任何類似機構與本申請有關， 簽發、公佈和監測CUSIP號碼或與本協議項下提供的信貸安排有關的其他市場標識，或(Ix)經借款人同意，或在此類信息(X)公開的範圍內， 除因違反本第11.07條第(Xi)款的規定外，此類信息(Xi)變得公開 , 除借款人或(Xii)以外的 來源的任何信用證或其各自的任何關聯機構均由本合同一方獨立發現或開發，不使用從借款人收到的任何信息，也不違反第11.07節的條款。對於本第11.07節的目的， 信息？指從借款人或任何子公司收到的與控股公司、借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息， 但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。提供在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息 ，除非借款人明確標識為非機密信息，否則此類信息應視為機密信息，但仍應遵守第11.07節中規定的其他 規定。按照第11.07節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其 這樣做的義務。(br}如果該人對該信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則該人應被視為已履行其 義務。此外，行政代理和貸款人可以 向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向行政代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的 管理相關的信息。
(B)非公開信息 。行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(I)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)新聞稿。貸款方及其 關聯公司同意，未經管理代理事先書面同意，他們今後不會以行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件 ，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款方或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他文件之前將與該 人協商
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(D)習慣廣告材料。貸款方 同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。
11.08抵銷權。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，特此授權每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的 關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別， 時間或提款，臨時或最終，無論是何種貨幣)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或借款人賬户或為借款人的信用證或賬户或 任何其他貸款方支付借款人或貸款方現在或將來根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的任何和所有債務的信用證或任何關聯公司，無論是否有該貸款人，該信用證發行人或關聯公司均應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管本協議或任何其他貸款文件中的該等義務已在本協議或任何其他貸款文件項下作出要求，但該信用證發行人或該關聯公司仍應根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該借款人的賬户提出任何要求，儘管本協議或任何其他貸款文件項下的該等義務是由該貸款人或該借款人的任何其他貸款文件承擔的。該貸款人或該信用證發行人的辦事處或關聯機構與持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯機構不同；提供如果任何違約貸款人 行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在此 付款之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並視為為行政代理機構、信用證出票人和貸款人的利益而以信託方式持有的，，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在此之前，應由該違約貸款機構將其與其他資金分開，並視為為行政代理機構、信用證發行人和貸款人的利益而以信託方式持有。和(B)違約貸款人應迅速向 行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠該違約貸款人的擔保債務。本第11.08節規定的每個貸款人、每個信用證發行人及其各自關聯方的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方根據適用法律可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每家貸款人和每家信用證 發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
11.09利率限制。
儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款 文件支付或同意支付的利息，連同根據適用法律被視為此類貸款利息的所有費用、收費和其他金額，不得超過適用 法律允許的非高利貸利息的最高利率最高速率？)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過 未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內， (A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的比例攤銷、按比例分配和攤銷利息總額 。
11.10對應方；一體化；有效性。
本協議和每一份其他貸款文件可以複印件(以及由本協議的不同當事人在 不同的複印件中)簽署，每份複印件應構成一份正本，但當所有複印件合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或任何信用證發行人的費用有關的任何單獨信函協議，
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構成與本合同標的有關的各方之間的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解 。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本 時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過電子郵件傳輸交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件，或根據本協議交付的任何證書(e.g.、pdf？或tif？)應與交付本協議的人工簽署副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。？在不限制前述規定的情況下，在任何借款單據的條款下不特別要求交付人工執行的副本的情況下，應任何一方的請求，該人工執行的副本應在該電子郵件傳輸 之後立即送達。
11.11 陳述和保修繼續有效。
根據本協議和任何其他貸款文件 或根據本協議或其交付的其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
11.12可分割性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的條款無效不應 使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在不限制本第11.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款 的可執行性應受債務人救濟法的限制(如行政代理、任何信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在 範圍內有效。
11.13更換貸款人。
(A)如果借款人有權根據 第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未同意的貸款人，或者如果根據本條款存在任何其他情況，使借款人有權 將貸款人替換為本合同的當事人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，而無追索權(按照和受其規限)根據本 協議和相關貸款文件嚮應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)享有的權利(根據第3.01條和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務。提供那就是：
(I)借款人應已向行政代理 支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
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(Ii)該 貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款和信用證預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件 應向其支付的所有其他金額(包括第3.05款下的任何金額)的100%的款項；
(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突； 和
(V)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
(B)如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授 。
(C)本協議各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓 可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人 不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；(C)本協議各方同意：(I)根據第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設完成；(Ii)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但條件是，在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件，如果進一步提供任何此類單據均不受當事人追索或擔保 。
(D)即使本 第11.13節有任何相反規定，(A)任何作為信用證發行人的貸款人在本協議項下任何時間不得被替換，除非該貸款人滿意 的安排 (包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由發行人出具，(B)(B)除非按照第9.06節的 條款，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。(B)已就該等未清償信用證作出了(B)根據 令該信用證發行人合理滿意的安排，並已按金額將現金抵押品存入現金抵押品賬户的情況已得到合理的滿足，且(B)擔任行政代理的貸款人不得在本合同項下被更換，除非符合第9.06節的 條款。
11.14適用法律、管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他 貸款文件(本協議中明確規定的任何其他貸款文件除外)以及基於、引起或與本協議或任何 其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)以及本協議和任何其他貸款文件(本協議中明確規定的任何其他貸款文件除外)以及由此計劃進行的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或其他形式)均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(除本協議或任何其他貸款文件外)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
149
(B)服從司法管轄權。借款人和其他借款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述的任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面的。 在紐約州法院以外的任何法庭上，借款人和其他貸款方不會對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同方面還是侵權方面 及任何上訴法院，且本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從該等法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議雙方均同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他 貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方 或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人和對方貸款 方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何 其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。借款人和其他貸款方在適用 法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地 同意以第11.02節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
11.15放棄陪審團審判。
本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本合同的每一方 (A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行
150
上述放棄和(B)承認IT和本協議的其他各方因本節11.15中的相互放棄和認證等原因而簽訂本協議和其他貸款文件。
11.16從屬關係。
各借款方(A)下級借款方Y)特此將任何其他借款方欠其的所有債務和 債務(無論是現在存在的還是以後產生的)，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬借款人對從屬借款方的任何義務，或因該從屬借款方在本擔保下的履約行為而產生的 債務，從屬於以現金全額償付所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)。如果有擔保的 當事人提出要求，任何該等其他借款方對次級貸款方的任何此類義務或債務均應得到執行，次級貸款方作為擔保方的受託人收到的履約及其收益 應因擔保債務支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響從屬貸款方在本協議項下的責任。在不限制上述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款當事人就可以就公司間債務支付和收取款項；提供如果任何借款方在本第11.16條禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的任何付款，則該借款方應以信託形式為行政代理的利益持有此類付款，並應書面請求立即支付並交付給行政代理。
11.17不承擔任何諮詢或受託責任。
關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並確認其關聯方理解：(A)(I)由行政代理及其任何關聯方、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自之間的獨立商業交易。(B)借款人和其他貸款方同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)由行政代理及其任何關聯方、安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自之間的獨立商業交易。安排人和貸款人及其附屬公司(僅就本第11.17節而言，統稱為貸款人？)另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方均在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)借款人和其他貸款方均已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理及其關聯公司、安排人和每個貸款人各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人行事；及(Ii)行政代理、其任何關聯公司、安排人或任何貸款人都不擔任顧問、代理或受託責任人。(Ii)行政代理、其任何關聯公司、安排人或任何貸款人都不是、不是、也不會擔任借款人的顧問、代理或受託責任人。(B)行政代理、其任何附屬公司、安排人或任何貸款人都不是、不是、也不會擔任借款人的顧問、代理人或受託人。任何其他貸款方或 其各自的任何關聯公司與本合同擬進行的交易有關，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理及其關聯公司、安排人和 貸款人可能從事的各種交易涉及的利息與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息不同，行政代理、其任何關聯公司、安排人或任何貸款人都沒有義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。(C)行政代理及其任何關聯公司、安排人和 貸款人可能從事的各種交易涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同的利息，行政代理、其任何關聯公司、安排人或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方在此放棄並免除其可能對行政代理及其任何附屬機構提出的任何索賠, 安排人或任何貸款人對與本協議擬進行的任何 交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為負責。
151
11.18電子執行；電子 記錄。
(A)本協議以及與本協議相關的任何文件、 修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(各一份溝通？)，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用 電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關聯的任何電子簽名應與 手動原件簽名一樣有效並對每一貸款方具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成每一貸款方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，其程度與 手動簽署的原件簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是一個且 相同的副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和每個貸款人使用或接受已 轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以便傳輸、交付和/或保留。管理代理和每個貸款人可以根據其 選項，以成像電子記錄(？)的形式創建任何通信的一個或多個副本電子版？)，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬 原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。 儘管本協議中有任何相反規定，除非行政代理根據其批准的程序 明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類 電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工 執行的副本。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有USC 15§7006賦予它們的含義，並可不時對其進行修改。？
(B)借款人特此確認已收到 本協議和所有其他貸款文件的副本。行政代理和每個貸款人可以代表借款人製作本協議和任何或所有其他貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政代理和每個貸款人可以將本協議和其他貸款文檔的電子圖像以其電子形式存儲，然後將紙質原件作為行政代理和每個貸款人正常業務實踐的一部分銷燬，電子圖像被視為原件，與紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。
11.19美國愛國者法案公告。
受該法(如下定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不代表 任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107第56條(2001年10月26日簽署成為法律)(行動)，則需要 獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址、有關其直接和間接股權持有者和其他對其行使控制權的人的信息，以及允許該貸款人或行政代理的其他信息。
152
如果適用，根據該法案確定借款人和對方借款方的身份。借款人和其他貸款方應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其在適用條款下的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢 規則和法規，包括該法。
11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。
僅在 作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方 均承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該債務是無擔保的，均可受適用決議的減記和轉換權力的約束
(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等負債，適用的決議授權機構對該等債務的任何減記和轉換權力的適用；及(B)受影響的金融機構的任何貸款人或信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何債務；及
(B)任何 自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此類責任 ；
(Ii)將全部或部分 該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的 該責任條款的變更。
11.21 [已保留].
11.22關於任何受支持的QFC的確認。
在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他 協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，？QFC信用支持？，每個這樣的QFC，一個支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的規定)擁有的決定權，並達成如下協議： 聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的條例)擁有的決定權如下美國特別 決議制度？)關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：
(A)如果承保實體是受支持的 QFC(每個，一個)的締約方被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及 該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在 該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受涵蓋方轉讓，其效力將與在美國特別 決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等利益、義務和權利)在美國特別決議制度下有效，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等利益、義務和權利)將在美國特別決議制度下有效
153
財產)受美國或美國某個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄)。在不限制上述 的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)如本第11.21節所用， 下列術語具有以下含義：
BHC法案附屬機構第 方的？指該方的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。？
覆蓋實體？係指以下任何一項：(I) 該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋 金融服務體系。
默認權限？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。
QFC？的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中的“合格財務合同”一詞的含義相同。
[頁面的其餘部分故意留空 。]
154
茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署 。
| 借款人： | 澤塔全球公司(Zeta Global Corp)。 | |||
| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
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[貸方 協議的簽名頁]
| 擔保人： |
齊塔全球控股公司(Zeta Global Holdings Corp.) | |||
| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
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| [***] | ||||
| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [***] | ||||
| 發件人： | ||||
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| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
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| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
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| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
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| [***] | ||||
| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [***] | ||||
| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [***] | ||||
| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [***] | ||||
| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [***] | ||||
| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [***] | ||||
| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [***] | ||||
| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [***] | ||||
| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [***] | ||||
| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [***] | ||||
| 發件人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為管理代理 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： |
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| 標題： |
||
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為貸款方、信用證發行方和擺動貸款方 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： |
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| 標題： |
||
| 巴克萊銀行(Barclays Bank PLC) 作為貸款人 | ||
| 發件人： | ||
| 姓名： |
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| 標題： |
||
| 瑞士信貸集團開曼羣島分行 作為貸款人 | ||
| 發件人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發件人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 摩根士丹利高級融資公司 作為貸款人 | ||
| 發件人： | ||
| 姓名： |
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| 標題： |
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