已於2021年4月16日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

這份註冊聲明草案尚未公開提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和所有

這裏的信息是嚴格保密的。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修改 第1號至

機密意見書

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

齊塔全球控股公司(Zeta Global Holdings Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		7372		80-0814458
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

公園大道3號，33樓

紐約州紐約市，郵編：10016

212-967-5055

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

大衞·A·斯坦伯格

首席執行官

公園大道3號，33樓

紐約，紐約州，郵編：10016

212-967-5055

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe) 喬爾·H·特羅特 Latham&Watkins LLP 第三大道885號 紐約， NY 10022 (202) 637-2200		史蒂文·B·維恩 首席法務官 齊塔(Zeta) 全球控股公司(Global Holdings Corp.) 公園大道3號，33樓 紐約州紐約市，郵編：10016 212-967-5055		瑞安·J·齊耶尼科 大衞·J·戈德施密特 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 曼哈頓西部一號 紐約，郵編：10001 (212) 735-3000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請選中以下複選框。☐

如果本表格是為了根據證券法下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		建議 極大值 集料 發行價(1)(2)		數量 註冊費 (2)(3)
A類普通股，每股面值0.001美元

(1)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第457(O)條 計算註冊費金額。

(2)	包括承銷商有權向註冊人購買的額外股票。

(3)	將在最初提交註冊説明書時支付。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會(SEC)可能決定的日期 生效。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			17
有關前瞻性陳述的注意事項			42
收益的使用			43
股利政策			44
大寫			45
稀釋			47
精選綜合財務和運營信息			49
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			51
業務			69
管理			89
高管和董事薪酬			95
某些關係和關聯方交易			107
主要股東和出售股東			109
股本説明			110
符合未來出售條件的股票			118
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			120
承銷商			124
法律事項			132
專家			132
在那裏您可以找到更多信息			132
合併財務報表索引			F-1

吾等、出售股東及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何 陳述，但本招股章程或本公司已編制或已代表吾等擬備或已向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們、銷售股東和承銷商不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書僅提供出售本招股説明書提供的A類普通股的股票，但僅限於在 情況下以及在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效。自此 日期以來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會發生變化。

對於美國以外的投資者(？美國)：我們、出售股東和 承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

到2021年(含該日)(本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務。

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市場和行業數據

本招股説明書中使用的市場數據和其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他發佈的獨立來源。本招股説明書中包含的某些市場、排名和行業數據，包括特定市場的規模、我們的規模或地位、我們的 競爭對手在這些市場中的位置以及我們的產品相對於我們的競爭對手，都是基於我們管理層的估計。這些估計是根據我們的管理層在我們經營的市場中的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫中獲得的信息而得出的。 從調查、市場研究公司的報告、貿易和商業組織以及我們經營的市場的其他聯繫中獲得的信息。除非另有説明，否則本招股説明書中提供的所有市場份額和市場位置信息 均為基於管理層所知的近似值。這裏提到我們是市場的領導者，是指我們相信，除非上下文另有要求，否則我們在每個這樣的指定市場上都擁有領先的市場份額地位。此外，這裏關於我們各個市場的討論是基於我們如何為我們的解決方案定義市場的。

本招股説明書包括我們從定期行業出版物中獲得的行業數據。這些數據包括eMarketer，Inc.、國際數據公司(IDC)、Forrester Research、畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)、魔多智能公司(Mordor Intelligence，Inc.)、普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)、沃克信息公司(Walker Information)和美國人口普查局發佈的材料，以及來自獨立行業分析師和出版物的信息行業出版物通常 聲明其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證其中包含的信息的準確性或完整性。我們沒有獨立核實來自 第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。我們的估計是根據第三方發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，我們 認為這些數據是合理的。本招股説明書中使用的獨立行業出版物均不是代表我們準備的。

商標

我們擁有或以其他方式擁有商標、版權和服務標誌的權利，包括本招股説明書中提到的與我們的解決方案的營銷和銷售相結合使用的商標、版權和服務標誌 。本招股説明書包括受適用知識產權法律保護的商標，例如Zeta、Disqus、Opportunity Explorer、ZMP、Zeta Identity Graph和Zeta Signals。 這些商標是我們的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以在沒有^®或^™但此類引用並不意味着我們不會根據 適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

陳述的基礎

除非另有説明或上下文另有要求，否則本文中提及的Zeta、？The 公司、？註冊人、？WE、？我們、？我們的？和？我們的公司？是指特拉華州的Zeta Global Holdings Corp.及其合併子公司。所指的出售股東是指本招股説明書中點名的出售股東。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比 和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的數字和在正文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，當 合計時，可能不是其前面的數字或百分比的算術合計。

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危險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在您決定是否購買我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下風險，以及我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關説明和其他信息。如果以下風險討論中預期的任何事件發生 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。因此，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失購買我們A類普通股的全部或部分資金。 下面描述的風險是我們認為是我們面臨的實質性風險，但其他風險可能會不時出現。有關前瞻性陳述，請參閲 本招股説明書中其他地方的告誡説明。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測。

我們的季度和年度經營業績在過去一直波動，我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的流動性和收入可能會在季度之間波動，因為我們的某些客户有季節性的營銷支出。我們的定價組合在 期間、客户和產品之間的性質各不相同，這也可能使我們更難預測未來的運營結果。此外，這些因素可能會增加對之前、當前和未來時期進行比較的難度。結果,一期一期不應依賴對我們經營業績的比較來預測我們未來的業績。

此外，以下因素可能會導致我們的經營業績波動：

•

我們吸引新客户、留住和增加對現有客户的銷售額的能力；

•

更改我們的定價策略、競爭對手的定價策略以及 數據或其他第三方服務的定價或可用性；

•

我們 客户的季節性預算週期、內部營銷預算和戰略採購優先級；

•

我們有能力繼續開發和提供優於我們 競爭對手的產品和解決方案；

•

我們開發現有平臺並在平臺上推出新解決方案的能力；

•

我們留住和吸引頂尖人才的能力；

•

我們能夠預測或應對競爭格局的變化，或競爭解決方案 功能的改進，從而削弱或消除我們的一個或多個競爭優勢；

•

我們能夠維護和擴大與數據中心和戰略第三方技術供應商的關係，這些供應商為我們的平臺提供佔地面積、帶寬、冷卻和物理安全服務；

•

我們成功拓展國際業務的能力；

•

出現適用於我們業務的重大隱私、數據保護、安全或其他威脅、法規或要求 以及消費者對數據和數據隱私使用的看法和行為發生變化；

•

非常費用，如訴訟或其他與糾紛有關的和解款項；以及

•

未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

17

上述任何一個因素或上述任何 因素組合的累積效應可能會導致我們的運營結果低於我們的預期以及證券分析師和投資者的預期，或者可能導致我們的季度和年度運營 結果出現重大波動，包括我們的關鍵績效指標(KPI)的波動。這種可變性和不可預測性可能導致我們在任何時期都無法滿足我們的業務計劃或證券分析師或投資者的預期。 此外，我們很大一部分運營費用在短期內是固定的，並基於預測的收入趨勢。因此，如果出現收入不足，我們通常無法在短期內緩解對我們運營結果的負面影響 。

如果我們不能在產品和平臺上進行創新並做出正確的投資決策 ，我們可能無法吸引和留住客户，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業受到技術快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及 我們的競爭對手頻繁推出新的和增強型產品的影響。我們必須定期做出有關產品和技術的投資決策，以保持我們產品和平臺的技術競爭力，並滿足客户需求和不斷髮展的行業標準 。隨着我們繼續增長並吸引更廣泛的客户羣，我們將不得不投入更多的時間和精力來保持我們的產品和平臺的一定水平的表現。

新技術開發的複雜性和不確定性，以及市場接受創新產品和解決方案的程度和時機，給保持這一競爭力帶來了困難。任何增強功能或新解決方案的成功取決於許多因素，包括及時完成、充分的質量測試、適當的引入和 市場接受度。如果我們的競爭對手能夠比我們更好地定位其產品以滿足特定行業的特定需求，他們可能會比我們更快地積累市場份額，從而減少我們當前和未來的 收入。如果不及時推出新產品、解決方案和增強功能，隨着時間的推移，我們的產品在技術或商業上可能會過時，在這種情況下，我們的收入和運營業績將受到影響。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。如果我們不能改進我們現有的產品和解決方案，或者不能開發新產品來適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，那麼對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的成功和收入增長取決於我們增加新客户和留住現有客户的能力。

我們的成功取決於定期增加新客户和提高客户對我們平臺的使用率。 我們與客户的許多合同和關係不包括要求他們使用我們的平臺或維護或增加他們對我們平臺的使用的自動續訂或獨家義務。我們的客户通常與眾多 提供商有合作關係，可以同時使用我們的平臺和競爭對手的平臺，而不會產生重大成本或中斷。我們的客户還可以出於任何原因選擇減少他們的整體營銷支出，包括如果他們不相信他們的營銷支出 產生了足夠的回報。因此，我們必須不斷努力贏得新客户和留住現有客户，增加他們對我們平臺的使用率，並從他們的營銷支出中獲得更大份額。我們可能無法 成功地教育和培訓我們的新客户和現有客户如何使用我們的平臺，特別是我們的高級報告工具，以便他們從中受益並創造收入。

我們有許多高價值的合同，這些合同佔我們收入的很大一部分。2020年，我們的前十大客户 佔我們總收入的比例不到35%，沒有客户佔我們總收入的10%以上。有時，我們會與同一家 控股公司擁有的各個營銷機構簽訂單獨的合同和賬單關係，並將它們作為單獨的客户進行核算。

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但是，如果由多個營銷代理組成的控股公司未來選擇對各個代理施加控制並終止它們與我們的關係，可能會導致 不成比例的客户流失。

如果我們的客户出於任何原因決定不繼續使用我們的平臺或減少他們對我們平臺的使用量 ，或者如果我們無法吸引新客户，我們的收入可能會下降，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。我們不能向您保證我們的客户將 繼續使用我們的平臺並增加他們的支出，也不能保證我們將能夠吸引足夠數量的新客户來繼續增加我們的收入。如果佔我們業務很大一部分的客户決定大幅 減少使用我們的平臺或完全停止使用我們的平臺，我們的收入可能會大幅減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法將減少或停止使用我們平臺的 客户替換為將以相同程度使用我們平臺的新客户。

如果我們 不能有效地管理我們的增長，我們的平臺和解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們業務的持續增長可能會對我們的基礎設施以及我們的運營、管理、行政 和財務資源提出要求。我們的成功將取決於我們管理層有效管理增長的能力。除其他事項外，這需要我們在不同時間：

•

戰略性投資開發和增強我們的平臺和數據中心基礎設施；

•

改善我們的工程、產品、運營和其他支持組織之間的協調；

•

管理與各種合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係；

•

管理國際業務；

•

開發我們的運營、行政、法律、財務和會計系統和控制；以及

•

招聘、聘用、培訓和留住人才，特別是那些在複雜技術和數據科學方面擁有廣泛工程技能和 經驗的人員，這些人員的供應有限，需求不斷增加。

如果我們不能很好地管理我們的增長，我們平臺的效能和性能可能會受到影響，這可能會損害我們的聲譽 ，並減少對我們平臺和解決方案的需求。如果不能有效地管理未來的增長，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們通常有很長的銷售週期，這可能會導致從最初與潛在客户聯繫到執行客户協議之間需要相當長的時間，這使得我們很難預測何時(如果有的話)將獲得新客户，以及何時將從這些客户中獲得收入。

作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估我們的 潛在客户的特定組織需求，並就我們的平臺和解決方案的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。我們可能會花費大量時間和資源開發新業務或響應潛在客户的建議書請求 ，而這些努力可能不會最終從潛在客户那裏獲得任何收入。我們有可能無法收回這些費用中的任何一項。

我們的運營結果還取決於對企業客户的銷售，這些客户根據部分或完全基於與我們平臺功能不直接相關的因素或感知因素做出產品購買決策，這些因素包括客户對業務增長的預測、經濟狀況的不確定性(包括最近的新冠肺炎疫情)、資本預算、預期的平臺實施成本節約、對此類客户內部開發的軟件解決方案的潛在偏好、 對我們業務和平臺的看法、潛在競爭對手提供的更優惠條款、

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和之前的技術投資。由於這些因素和其他因素，不能保證我們會成功地向潛在客户銷售產品。如果我們向 潛在客户銷售的努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的行業競爭激烈。要維持 並增長我們的收入，我們必須不斷應對推動我們行業發展的不同趨勢。我們通常與客户簽訂了靈活的主服務協議。此類協議允許我們的客户通過我們的平臺更改消費金額 ，或者在通知有限的情況下終止我們的服務。因此，引入比我們的產品和解決方案更好或獲得更大市場接受度的新進入者或技術可能會對我們的收入產生負面影響 。在這種情況下，我們可能會經歷市場份額的減少，並可能不得不通過降低價格來應對，導致我們的利潤率更低。

營銷技術行業也在快速發展和整合，我們預計這一趨勢將繼續 。大公司通常有更多資產來收購新興公司或技術，這使它們具有競爭優勢。如果我們不能有效地與這些合併後的公司競爭，我們可能無法保持 我們的市場份額，並且我們的收入可能會減少。我們的成功取決於我們留住管理團隊關鍵成員的能力，以及我們招聘、培訓、留住和激勵新員工的能力。

我們的成功有賴於我們高級管理團隊成員和其他關鍵員工的持續服務。我們的聯合創始人兼首席執行官David Steinberg對我們的整體管理、我們平臺的持續發展、與客户和供應商的關係以及我們的整體戰略方向至關重要。我們不為我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工維護關鍵人員保險。我們的高級管理人員和關鍵人員都是 隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。此外，我們的一些關鍵員工可能會在此次發行後從出售我們的A類普通股 中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。因此，我們可能無法留住他們，這可能會使我們的業務運營變得困難，導致我們失去專業知識或訣竅，並增加我們的招聘和培訓成本。

我們的成功還取決於 我們招聘、培訓、留住和激勵新員工的能力。我們行業對員工的競爭可能會很激烈，我們與許多擁有比我們更多資源的公司爭奪經驗豐富的人才。我們總部所在的紐約以及我們在舊金山灣區、歐盟和印度設有辦事處的地區對工程人才的需求尤其旺盛。我們未來的增長還將在一定程度上取決於我們建立銷售團隊的能力，這些團隊能夠 有效地解決問題並高效地執行我們的目標。我們需要建立精通複雜多樣的跨國家、地區和國際市場分銷系統的團隊。我們認為， 擁有我們所需的銷售技能和技術知識的銷售人員面臨着激烈的競爭。我們未來實現收入增長的能力在很大程度上取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的具有相關行業知識和強大銷售技能的銷售人員。

如果客户對發票有異議或不付款，我們將面臨與付款相關的風險 ，任何付款減少或重大延遲都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。這些風險可能會因為新冠肺炎大流行和由此導致的經濟低迷而增加 。

我們可能會 與我們的客户就我們平臺的運營、我們的協議條款或他們通過我們平臺進行的購買的賬單發生糾紛。過去，某些客户

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他們試圖推遲向我們付款或被迫申請破產保護，導致他們延遲或取消向我們付款。新冠肺炎疫情及其帶來的經濟影響 加劇了這些挑戰，我們的一些客户正在經歷財務困難和流動性限制。在某些情況下，客户無法 及時付款，我們蒙受了損失。我們與營銷代理簽訂的某些合同規定，如果他們的客户不向代理付款，代理將不對我們負責，我們必須僅向他們的客户尋求付款，這是一種稱為順序責任的 類型的安排。與這些機構簽訂合同，這些機構在某些情況下具有或可能形成更高風險的信用狀況，與我們直接與客户簽訂合同相比，可能會使我們面臨更大的信用風險。

如果我們不能及時或根本不能收取客户費用，我們可能會產生壞賬沖銷，這 可能會對我們在發生沖銷期間的運營結果產生實質性的不利影響。未來，壞賬可能會超過此類意外情況的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷 的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。即使我們的客户沒有按時或根本沒有向我們付款，我們仍然有義務為我們為客户的營銷活動購買的庫存支付費用，因此，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

未來的收購或戰略投資可能很難識別和整合，分散管理層的注意力，並可能 擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購或投資與 互補且符合我們戰略目標的其他業務、資產或技術。收購本身就有風險，如果收購失敗，可能會導致必要的代價高昂的補救措施，如訴訟和撤資。任何收購或投資都可能轉移管理層的注意力， 要求我們使用大量現金、發行稀釋股權證券或產生債務。任何收購或投資的預期收益可能無法實現，我們可能面臨未知風險，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括以下風險：

•

整合被收購企業的運營、技術、產品或服務、管理系統 和人員方面的困難，特別是如果這些企業在我們目前運營的核心能力或地域之外運營；

•

所獲得的技術或解決方案無效或不兼容；

•

被收購企業關鍵員工的潛在流失；

•

無法維護被收購企業的關鍵業務關係和聲譽；

•

轉移管理層對其他業務關注的注意力；

•

因收購或被收購企業的活動而引起的訴訟，包括被終止的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠和知識產權糾紛；

•

承擔包含對我們不利的條款的合同義務，要求我們許可 或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；

•

被收購企業整合過程中的複雜情況或前景黯淡；

•

未能及時或根本沒有產生與收購相關的預期財務結果；

•

被收購公司的數據隱私合規策略薄弱、無效或不完整，導致我們 無法使用收購的數據資產；

•

未能準確預測收購的財務或其他業務影響；以及

•

對被收購企業實施或補救有效的控制程序和政策。

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為了為未來的收購提供資金，我們可能會支付現金，這會減少我們的現金儲備 ，或者增發A類普通股，這可能會稀釋您對我們公司的投資。借款為收購提供資金將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他 限制，這些限制可能會限制我們有效運營業務的能力。

我們的國際業務給我們帶來了額外的 成本和風險，可能不會產生回報，我們持續的國際擴張可能不會成功。

我們 已經進入了幾個國際市場，預計未來還會進入更多的市場。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別約有7%和5%的收入來自美國以外的地區。我們預計將繼續擴大我們的國際業務，這可能需要大量的管理層關注和財務資源，並可能給我們的管理、行政、運營、法律和財務 基礎設施帶來負擔。在國際上開展業務所固有的成本和風險包括：

•

與在國外地點保持有效控制相關的困難和成本；

•

調整我們的平臺和解決方案以適應非美國客户的偏好 和習慣；

•

駐外業務人員配備和管理困難；

•

知識產權執法難；

•

新的、不同的競爭來源；

•

在國外設立業務的監管和其他方面的延誤和困難；

•

我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》；

•

遵守進出口管制和經濟制裁、法律法規，如美國外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的法律法規；

•

遵守國外數據隱私法，如歐盟電子隱私指令、GDPR和英國一般保護條例(ZUK-GDPR)，這可能會大大削弱我們收集數據的能力和/或我們平臺的有效性；

•

對資金轉移的限制；

•

貨幣匯率波動和外匯管制；

•

一些國家的經濟和政治不穩定；

•

遵守我們開展業務的多個税收管轄區的法律，我們的國際收益可能會重複徵税 ，以及適用的美國和外國税法的變化可能帶來的不利税收後果；以及

•

與我們的國際業務相關的美國税法的複雜性和潛在不良後果 。

隨着我們不斷在全球拓展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們增加國際收入的能力，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 擴大我們現有的國際業務並進入更多的國際市場將需要大量的管理層關注和財務資源。如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們對印度技術和開發資源的使用和依賴可能會使我們 承擔意外的成本和責任，這可能會影響我們通過在印度和其他非美國地區的技術運營實現成本節約的能力。

我們在印度和其他全球地區開展了大量的技術和產品開發工作。我們無法 向您保證，我們對印度和其他非美國地區的開發資源的依賴將使我們能夠實現有意義的成本降低或更高的資源效率。此外，我們在印度的業務涉及重大風險，包括：

•

由於對工程和管理資源的激烈競爭和由此導致的工資上漲，招聘和留住工程和管理資源存在困難；

•

加大對經濟、安全和政治條件變化的風險敞口；

•

不同的知識產權保護標準和保密標準；

•

新冠肺炎疫情對一般健康和經濟狀況的影響 ；以及

•

貨幣匯率波動和税收遵從性。

印度在知識產權和保密保護方面的執法可能不如美國或其他國家那麼有效。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的商業祕密和機密信息。印度 法院在處理知識產權訴訟方面的經驗和能力各不相同，結果無法預測。此外，此類訴訟可能需要大量現金和管理費用，並可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。任何此類訴訟的不利裁決都將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們預計將繼續依靠將我們的技術、開發和工程工作集中在印度和其他非美國地點而節省大量成本，但上述因素以及與我們在印度或其他非美國地點的業務相關的其他風險導致的困難可能會增加我們的費用，損害我們的競爭地位。印度的歷史工資通脹率一直高於美國。此外，如果盧比兑美元走強，我們的成本將會增加。如果印度的技術和開發工作成本大幅增加，或者印度的勞動力環境發生了不利的變化，我們節省的成本可能會減少。任何此類事態發展都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務面臨大流行、地震、洪水、火災和停電等災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務容易受到流行病、地震、極端天氣事件、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。重大自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的損失。由於我們嚴重依賴我們的數據中心設施、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接中斷出版商和合作夥伴的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。特別是，新冠肺炎疫情，包括政府、市場和公眾的反應，已經給我們的業務、運營結果和財務狀況造成了許多 不良後果，其中許多是我們無法控制的。這些對我們業務的影響，以及全球經濟所感受到的影響，還沒有完全實現。未來 政府機構、監管機構和其他第三方因新冠肺炎疫情而採取的行動在範圍和影響上都極不確定，此類行動的負面影響可能會加劇本節提到的其他風險 。

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我們未來可能需要額外的資金來履行我們的財務義務並 實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會，這可能會損害我們履行財務義務和發展業務的能力。

我們可能需要籌集更多資金來為未來的運營提供資金，或者為收購或其他業務目標提供資金 。這樣的額外資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制我們履行財務義務或利用業務和戰略機遇的能力 。任何通過出售股權或可轉換債務證券籌集的額外資本都將稀釋您的股權，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有者 的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們 更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們可能會被要求推遲、縮小 範圍，或取消我們業務戰略的重要部分，包括潛在的額外收購或新技術的開發以及地理擴張。

我們的貸款協議包含可能限制我們業務和融資活動的經營和財務契約。

截至本報告日期，根據我們與美國銀行於2021年2月3日達成的貸款和擔保協議(高級擔保 信用貸款)，我們有1.85億美元未償還。這項協議下的借款基本上由我們所有的資產擔保。有關我們未償還的長期借款的更多信息，請參閲我們 合併財務報表的附註22。本高級擔保信貸安排還限制我們在未經貸款人書面同意的情況下，除其他事項外：

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處置或出售我們的資產；

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對我們的業務或管理進行重大變革；

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與其他實體合併或合併；

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招致額外的債務；

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對我們的資產設立留置權；

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分紅；

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進行投資；

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與關聯公司進行交易；以及

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償還或贖回從屬債務。

此外，我們的高級擔保信貸工具包含慣例的最低季度財務維護契約。

高級擔保信貸安排中的運營和財務限制以及契諾，以及我們可能達成的任何未來融資安排，可能會限制我們為我們的運營融資、從事、擴張或以其他方式實施我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些或其他公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響 ，未來違反這些或其他公約可能會導致高級擔保信貸安排下的違約。如果不豁免，未來的違約可能會導致高級擔保信貸 貸款下的所有未償債務立即到期和支付，我們獲得高級擔保信貸融資下的進一步信貸的機會可能會終止。如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期或違約時應支付的債務 ，我們將需要獲得額外的債務或股權融資，這些債務或股權融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會，這可能會對我們的運營能力產生負面影響， 繼續我們作為持續經營的企業的能力。

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我們的納税義務可能比預期的要大。

適用於我們業務活動的美國和非美國税法受 解釋的影響，並且正在發生變化。我們接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審計，並對我們運營所在的州、地方和外國司法管轄區的當局徵税。我們的納税義務在一定程度上取決於我們的公司運營 結構，包括我們開發、評估、使用和持有知識產權的方式、我們運營的司法管轄區、税務機關如何評估銷售税和使用税等以收入為基礎的税收、我們國際業務的範圍，以及我們為公司間交易分配的價值。税務機關可能會挑戰我們的税務立場和評估已開發技術或公司間安排的方法、有關銷售和使用税徵收的立場，以及我們要納税的司法管轄區，這可能會使我們面臨額外的税收。此類挑戰對我們的税務狀況造成的任何不利結果都可能導致前期的額外税收、利息和 罰款，以及更高的未來税收。此外，由於税收法律、法規或會計原則的改變，或者由於在税率較高的司法管轄區賺取收入，我們未來的税收支出可能會增加。 此外，我們所得税和其他税收責任撥備的確定需要管理層做出重大估計和判斷，某些交易的税收處理方式是不確定的。 徵税司法管轄區的任何更改、含糊或不確定性，包括税務機關對某些數字服務產生的收入的立場，也可能對我們的 所得税負擔產生重大影響。 行政解釋、決定、政策和立場，包括税務機關對某些數字服務產生的收入的立場，也可能對我們的 所得税負擔產生重大影響。儘管我們相信我們會做出合理的估計和判斷, 任何特定問題的最終結果可能與我們之前在財務報表中記錄的金額不同，任何此類事件都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們使用淨營業虧損 結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

在我們的歷史中，我們發生了大量的淨運營虧損 (NOL)。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383節的規定，如果一家公司發生所有權變更，通常定義為在三年滾動期間其股權所有權變化超過 50個百分點(按價值計算)，則該公司使用變更前NOL和其他 變更前税收屬性抵銷變更後應税收入的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或更多股票的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。如果最終敲定，目前根據 守則第382節提議的財政部法規可能會進一步限制我們在未來發生所有權變更時使用變更前NOL或其他變更前税收屬性的能力。我們過去可能經歷過所有權變更，未來可能會經歷一次或多次所有權變更，包括與此次發行相關的變更，以及由於我們股票所有權的未來變更，其中一些變更可能不在我們的控制範圍之內。 州税法的類似條款也可能適用於我們所在的州NOL。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前淨資產結轉抵銷變動後應納税所得額的能力可能會受到 的限制。由於這些原因，我們可能無法利用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法發生變化，過渡到其他 基準可能會對我們的運營結果產生不利影響。

Libor和某些其他基準 一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去有所不同，或者產生其他無法預測的後果。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局公開宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交倫敦銀行同業拆借利率。為了確定美元LIBOR的後續利率， 成立了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)，這是一個由聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的總部設在美國的組織。ARRC由不同的集合組成

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私營部門實體和廣泛的官方部門實體、銀行監管機構和其他金融部門監管機構。ARRC已確定有擔保的隔夜融資利率 (SOFR)，作為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借現金成本的指標，以美國國債為抵押，基於可直接觀察到的美國財政部支持的回購交易。 英國、歐盟、日本和瑞士的金融監管機構也成立了工作組，目的是推薦以本國貨幣計價的LIBOR的替代方案。儘管SOFR似乎是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的首選替代利率，但目前還不清楚是否會出現其他基準利率，或者是否會在美國以外採用其他利率。

我們某些融資安排下的借款利率是以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的某些期限為基礎的。關於LIBOR作為基準利率的持續使用和可靠性的不確定性 可能會對LIBOR相對於其歷史價值的表現產生不利影響。即使金融工具成功過渡到替代基準(如SOFR)，新基準很可能不同於LIBOR，我們與未償債務或未來產生的任何債務相關的利息支出可能會增加。此外，過渡到替代基準匯率(如SOFR) 可能會導致我們招致重大費用和法律風險，因為在實施過渡時可能需要重新協商和更改文檔。任何替代基準利率的計算方式可能與倫敦銀行同業拆借利率不同，並可能 增加與我們現有或未來債務相關的利息支出。

任何這些情況都可能 對我們的借款成本、財務狀況和經營結果產生實質性的負面影響

與數據安全和知識產權相關的風險

我們的業務和平臺的有效性取決於我們收集和使用在線數據的能力 。消費者用來限制數據收集的新工具、監管限制以及對網絡瀏覽器和移動操作系統的潛在更改會影響我們收集此類數據的能力，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況 。

我們擁有世界上最大的有關美國和國際消費者的個人數據彙編 。我們平臺向客户提供高質量解決方案的能力取決於我們的技術能力，即從我們輸入系統的數據中獲得相關、可行的見解的能力，以及我們通過電子郵件、社交媒體、網站和其他接觸點等數字渠道 執行營銷計劃以吸引消費者的能力。我們收集個人選擇加入數據的主要方式是在消費者向我們的平臺(如Disqus評論系統或合作伙伴服務)註冊時直接從 他們那裏收集數據。我們還使用各種跟蹤技術，包括專有跟蹤技術和通過第三方供應商提供的跟蹤技術，以便通過營銷渠道聯繫 個人，從而鎖定消費者並開展活動。這些和其他數字數據收集實踐的未來正在發展，行業中的一些知名公司最近宣佈，他們將實施自己的個人數據收集工具，並逐步淘汰其他工具。這種方法可能與我們目前在這些渠道和平臺的業務兼容，也可能不兼容。目前還不確定是否會有一個全行業的框架來定位數字環境中的消費者。此外，監管和立法行動可能會影響各個司法管轄區允許使用的數據收集工具，並可能進一步限制我們的數據收集工作 。如果沒有這些增量數據，我們可能無法充分洞察消費者的活動來提供我們當前的一些工具，這可能會影響我們高效且 有效地執行客户計劃的能力。

消費者可以越來越輕鬆地實施限制我們收集和使用數據的能力的技術 ，以便跨不同的營銷渠道和平臺跟蹤和交付我們的解決方案。消費者可能會刪除或阻止各種數字跟蹤工具。最常用的互聯網瀏覽器還允許消費者修改其瀏覽器 設置以阻止第一方cookie(由消費者打算與之交互的發佈者或網站所有者直接放置)，這些cookie不受網絡瀏覽器和操作更改的影響

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某些瀏覽器可能默認阻止的系統或第三方Cookie(由與消費者沒有直接關係的各方放置)。使用Android和iOS 操作系統的移動設備限制了Cookie或類似技術在消費者使用設備上的Web瀏覽器以外的應用程序時跟蹤消費者的能力。即使Cookie和廣告攔截程序最終不會對我們的 業務產生不利影響，投資者對這些跟蹤技術的實用性和健壯性的擔憂也可能會限制對我們股票的需求，並導致其價格下跌。

我們還與第三方數據供應商和出版商合作。當我們從第三方數據供應商處購買或許可時， 我們取決於我們是否有能力以商業合理的條款並符合適用的法規獲得此類數據。如果大量數據供應商向我們撤回或扣留他們的數據，或者如果我們由於商業或監管原因不得不 終止與數據供應商的合作關係，我們向客户提供產品的能力可能會受到重大不利影響，這可能會導致收入和經營業績下降。我們不能 保證我們將成功維護與這些外部數據源提供商的關係，或者我們將能夠繼續以可接受的條款或根本不能從他們那裏獲取數據。此外，我們不能 保證，如果我們當前的來源不可用，我們將能夠從其他來源獲取數據。

私人實體和收件箱服務提供商未來為規範電子郵件的使用和交付而採用的標準 可能會干擾我們平臺的有效性和我們開展業務的能力。

我們的業務依賴於電子郵件服務來宣傳我們的客户品牌、產品和服務。其他私人 實體通常提倡大大超出當前法律要求的行為或做法，並將某些符合當前法律要求的行為或做法歸類為不允許的垃圾郵件。其中一些實體 維護着公司和個人的黑名單，以及與那些不符合商業 行為或做法標準的實體或個人相關聯的網站、收件箱服務提供商和IP地址。 列入黑名單的實體認為這些行為或做法是適當的。如果公司的IP地址被列入黑名單實體，則從這些地址發送的電子郵件如果發送到訂閲黑名單實體服務或使用其黑名單的任何因特網域或互聯網地址 ，則可能會被阻止。

由於我們客户和其他用户的報文傳送實踐，我們的一些IP 地址不時被列入一個或多個黑名單實體，我們預計這些地址將繼續被列入黑名單。與規模較小的競爭對手相比，由於我們 處理的電子郵件的規模和數量，我們的IP地址被列入黑名單的風險可能會增加。雖然我們的個人客户發送的此類電子郵件請求的總百分比可能達到或低於合理標準，但我們代表客户處理的所有電子郵件的總數 可能會引發這些列入黑名單的實體進行更嚴格的審查。不能保證我們能夠成功地將自己從這些名單中刪除。由於我們代表客户 執行電子郵件遞送，因此此類黑名單可能會削弱我們客户交易性電子郵件、電子郵件營銷計劃和其他電子郵件通信的有效性，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

收件箱服務提供商還可以阻止電子郵件到達其用户。 雖然我們不斷改進自己的技術，並與收件箱服務提供商密切合作以保持我們的投遞率，但收件箱服務提供商實施新的或更具限制性的策略可能會增加 向客户發送電子郵件的難度，特別是如果我們沒有得到足夠的策略更改通知，或者在合理的時間內難以更新我們的平臺以符合更改的策略。此外，一些收件箱服務提供商 將源自電子郵件服務提供商的促銷電子郵件歸類為促銷電子郵件，因此會將它們定向到收件人收件箱的備用或選項卡式電子郵件部分。如果收件箱服務提供商大幅限制或停止 客户電子郵件的傳遞，或者如果我們未能以與收件箱服務提供商的電子郵件處理或身份驗證技術或其他策略兼容的方式向客户發送電子郵件，或者如果我們的 客户電子郵件的打開率因收件箱服務提供商對電子郵件進行分類的操作而受到負面影響，則客户可能會質疑我們平臺的有效性並註銷其帳户。

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此外，法律或法規的變化限制我們 發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也將對我們的業務產生重大不利影響。例如，歐盟的電子營銷和隱私要求非常嚴格，與美國目前實施的要求有很大不同，這可能會導致歐盟中訂閲我們營銷信息的人減少，並增加我們的成本以及監管監督和罰款的風險(如果我們被發現不符合規定)。這些限制可能會阻止我們獲得足夠的數據，為我們的客户在這些市場上產生有效的營銷結果。我們使用電子郵件和其他消息服務向消費者發送通信 也可能導致針對我們的法律索賠，因此我們可能會招致更多費用，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們 發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵消費者發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷 通信，任何限制我們或我們的客户通過其服務發送通信的能力的限制，這些社交網絡服務經歷的中斷或停機時間，或者我們的客户最終消費者使用社交網絡服務或 參與社交網絡服務的減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能檢測或防止欺詐或惡意軟件入侵我們的平臺、設備或系統，或侵入我們的 客户及其消費者的系統或設備，出版商可能會對我們的平臺失去信心，我們可能面臨法律索賠，任何這些索賠都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能成為試圖使用我們的平臺用於不正當目的的人進行欺詐性或惡意活動的目標 。例如，有人可能試圖通過我們的平臺轉移或人為誇大客户購買，或擾亂或轉移我們出版商及其消費者的系統和設備的運行，以便盜用 信息、生成欺詐性賬單或發動網絡攻擊，或出於其他未經授權或非法的目的。這些活動還可能通過我們的平臺引入惡意軟件，以便徵用或訪問機密信息或 個人信息。我們使用第三方工具和專有技術來識別非人工流量和惡意軟件，我們可能會減少或終止與我們發現從事此類活動的客户的關係。欺詐性印象和惡意軟件的肇事者經常改變他們的策略，並且可能會隨着時間的推移變得更加老練，這就要求我們和第三方都要改進評估出版商庫存質量和控制欺詐活動的流程。 與此同時，新的或正在變化的數據隱私法(特別是在美國以外)可能會潛在地幹擾檢測欺詐所需的數據收集。如果我們未能發現或 阻止此類欺詐或惡意活動，我們的聲譽可能會受損，客户可能會抗辯付款、要求退款或無法為我們提供未來的業務，或者我們可能面臨客户的法律索賠。即使我們沒有直接 參與欺詐或惡意活動，我們行業中的任何其他人在充分檢測和防止欺詐方面的任何持續失敗都可能導致人們認為數字營銷是不安全的，並導致我們的客户避免使用像我們這樣的數字營銷產品 。

我們處理的機密和/或個人信息的重大疏忽泄露或泄露，或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴計算機系統的 安全漏洞，都可能損害我們的業務、聲譽、財務業績和運營結果。

我們的業務性質意味着我們處理個人信息的大型數據庫，包括維護和存儲 此類信息的大型數據庫，這不僅是為了我們自己，也是為了我們的客户和其他人。因此，我們面臨着遭受與網絡相關的傷害的高風險，例如數據泄露或數據被惡意內部人士或未經授權的一方盜用。這些人可能試圖進入我們的系統(包括在Zeta獲得工作)，目的是竊取數據，包括機密信息或個人信息，或破壞我們的 安全系統。特別是，我們與其他組織一樣，尤其是在數字營銷行業和營銷技術行業，經常受到此類第三方的企圖(例如，網絡安全威脅、數據泄露企圖 或其他

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事件)，如果成功，可能會導致威脅或實際暴露，導致未經授權訪問、披露和濫用機密信息、個人信息或有關客户、供應商、合作伙伴、供應商、員工或我們公司和業務的 其他信息。即使我們在行業標準安全方面進行了投資，漏洞也可能是由於員工錯誤、瀆職、系統錯誤或 漏洞造成的，包括我們的客户、供應商、供應商、他們的產品或其他方面的漏洞。第三方還可能試圖通過稱為社交 工程的流程欺騙性地誘使員工泄露敏感信息。這包括披露用户名、密碼或其他信息等數據，以訪問我們的客户數據或我們的數據，包括知識產權和其他機密信息。用於獲得 未經授權訪問或破壞IT系統的技術經常變化，隨着時間的推移變得越來越複雜，通常直到針對目標發起攻擊時才能識別。鑑於網絡安全攻擊的時間、性質和範圍以及 其他安全相關事件的不可預測性，我們的技術可能無法充分保護數據(包括我們維護的機密信息和個人信息)，並且我們無法完全消除不當或未經授權訪問或 泄露此類數據、影響此類數據完整性或可用性的其他安全事件的風險或我們的系統和操作以及這些系統和操作中包含的任何數據。我們可能會在防範或補救此類事件(包括網絡攻擊)方面產生巨大成本。任何安全漏洞都可能導致運營中斷，從而削弱我們滿足客户要求的能力。, 這可能會導致收入下降。我們投保的保險可與 我們的行業相媲美。但是，我們不能保證我們的保險範圍足以賠償所有損失。

無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害，導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品，阻止數據供應商向我們提供數據或客户 將其數據上傳到我們的平臺，或者改變客户的行為和對我們技術的使用。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括通知 個人並提供緩解解決方案、修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術增加網絡安全保護成本，以及提起訴訟和解決法律索賠或政府查詢和調查 ，所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。

我們依賴第三方數據中心、系統和技術來運營我們的業務，它們的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況 產生不利影響。

我們依賴數據中心和第三方技術 供應商來運營我們的業務。我們系統的任何損壞或故障一般都會阻止我們的業務運營。我們在第三方數據中心託管公司擁有的基礎設施。我們還依賴第三方 提供商提供行業標準保護，以防範網絡入侵、自然災害、犯罪行為和技術維護等潛在損害。在發生損壞或中斷的情況下，我們不太可能因此類中斷造成的聲譽損害而獲得適當的 賠償，無論我們可能從此類第三方或現有的任何保險單中獲得任何損害賠償。這反過來會減少我們的收入，使我們承擔責任，並可能 導致我們失去客户，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

此外，改善我們 平臺的基礎設施並擴展其容量以預期新渠道和新格式的增長，以及對我們的平臺實施技術增強以提高其效率和成本效益是我們業務戰略的關鍵組成部分 ，如果我們的第三方數據中心無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們第三方數據中心服務級別的任何變化或任何 錯誤、服務中斷、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽產生不利影響，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生不利影響。

我們還依賴從各種第三方購買或租賃的計算機硬件、許可的軟件、許可的內容和提供的服務，這些第三方包括數據庫、操作系統、虛擬化軟件、納税要求內容和地理位置內容和服務。此類第三方硬件、軟件、內容或服務中的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的解決方案出現錯誤或故障，這可能會損害

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我們的業務。此外，我們不能向您保證，這些第三方租賃或許可，或對此類租賃或許可產品和技術的支持，將繼續以商業合理的條款提供給我們 (如果有的話)。我們不能確定我們的供應商或許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有 司法管轄區都有足夠的技術權利。將來，我們可能需要許可其他硬件、軟件、內容或服務來增強我們的產品並滿足不斷變化的客户需求。任何無法許可或以其他方式獲得此類硬件 或軟件的情況都可能導致我們的產品功能下降或出現錯誤或故障，直到我們開發出同等技術，或者(如果可用)確定等效技術，通過購買或許可獲得並集成到我們的 解決方案中，任何一種技術都可能減少對我們解決方案的需求並增加我們的費用。此外，第三方許可證可能會使我們面臨更大的風險，包括與新技術集成相關的風險、從我們自己的專有技術開發中分流資源 ，以及我們無法從新技術中獲得足以抵消相關採購和維護成本的收入，所有這些都可能增加我們的費用並損害我們的 運營成果。

我們的知識產權可能難以執行和保護，這可能會使他人複製或使用我們的技術而不對我們進行補償，從而侵蝕我們的競爭優勢，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的專有權可能很難強制執行，這可能使其他人能夠複製或使用我們的技術方面，而不對我們進行補償，從而侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們開發或以其他方式獲得的專有方法和技術的能力，以便我們可以防止 其他人使用我們的發明和專有信息。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利的影響。

監管未經授權使用我們的技術是很困難的。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，在這些國家執行我們的專有權利的機制可能不夠完善。如果我們無法保護我們的專有權利(尤其包括我們平臺的 專有方面)，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他公司在創造和保護其知識產權方面沒有付出同等水平的費用、時間和精力。

我們依靠商業祕密、第三方保密和 保密協議、對披露和使用的額外合同限制以及商標、版權、專利和其他知識產權法律來建立和保護我們的專有技術和知識產權 。建立商業祕密、版權、商標、域名和專利保護可能是困難和昂貴的，法律、程序和限制可能只能提供有限的保護。 未經授權的第三方可能複製或反向工程我們技術的各個方面，或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息，或者圍繞我們的專有權利開發類似或優於我們的技術或設計的技術，儘管我們已採取措施保護我們的專有權利。我們與員工和承包商簽訂的與知識產權問題相關的合同一般限制將我們的機密信息僅用於與我們的產品相關的 。但是，有權使用我們技術的員工或承包商可能會竊取或濫用我們的專有信息。

雖然我們已經頒發了專利並正在申請專利，但我們可能無法獲得專利申請中所涵蓋的 技術的專利保護，或者可能無法以足夠快的速度獲得此類專利保護，無法滿足我們的業務需求。此外，專利起訴過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法 以合理成本或及時準備、提交、起訴、維護和執行所有必要或理想的專利申請。專利保護範圍也可以在發佈後重新解釋，已發佈的專利可能會失效。 即使我們的專利申請確實作為專利發佈，它們也可能不會以足夠廣泛的形式發佈以保護我們的技術、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢 。

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我們目前在美國和某些外國擁有Zeta和 Disqus名稱及其變體以及其他產品相關商標的商標註冊和申請。我們還註冊了許多與我們的業務相關的互聯網域名。我們還依靠版權法來保護與我們的平臺和專有技術相關的計算機 程序。

我們可能會受到 第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本很高，可能會要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用技術或知識產權的能力。

我們所在的行業有着廣泛的知識產權訴訟歷史。我們的業務、 平臺和解決方案可能會侵犯或被指控侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括由我們的競爭對手或 非執業實體持有的專利。我們還可能面臨指控，稱我們的員工挪用或泄露了其前僱主或其他第三方的知識產權。無論 聲稱我們侵犯了專利或其他知識產權是否有任何可取之處，評估和辯護這些索賠都是昂貴、耗時的，並且會分散管理層的注意力和財力。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用。這些訴訟事項的結果很難預測 ，我們可能無法成功地在此類事項中為自己辯護，這些事項可能需要我們停止提供某些功能、購買可能無法以優惠條款或根本無法獲得的許可證，或者在我們 開發非侵權替代產品的同時修改我們的技術或我們的平臺，或者產生鉅額和解費用。此外，我們可能有義務就任何此類訴訟對我們的客户或庫存和數據供應商進行賠償。 任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未能 滿足內容和庫存標準並提供客户和第三方供應商信任的產品，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們既不提供或控制我們提供的廣告的內容，也不控制提供庫存的網站的內容。 我們的客户提供內容，第三方供應商提供庫存。營銷人員和第三方供應商都擔心與他們認為不合適、有競爭力或與其品牌不符、 或非法的內容聯繫在一起，他們在沒有品牌安全保證的情況下花錢猶豫不決。此外，我們的客户可能會尋求在不允許此類活動的司法管轄區展示營銷活動。我們的客户和第三方供應商通常會 在他們的合同中包含營銷活動不能運行某些內容的條款。我們可能無意中提供此類廣告內容，或者廣告中可能包含惡意軟件，這可能會損害我們或我們的客户的品牌和 聲譽，損害我們與庫存供應商的關係，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。因此，我們業務戰略的一部分是我們有能力讓客户相信，他們的品牌和 形象在我們的生態系統中是安全的。雖然我們已經制定了有關如何使用我們的軟件的規則和指導，包括禁止顯示非法內容，並在我們所有的 營銷活動中運行查找惡意軟件的第三方軟件，但我們不能保證我們能夠在發佈之前捕獲所有違規媒體。因此，我們的客户可能會開展不符合我們標準的活動。如果發生這種情況，我們將 對客户負責，並可能必須投資於解決該問題。此外，如果發生這種情況，將損害我們或我們的客户的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響 。

此外，營銷可能會導致與版權或商標侵權、公開 版權使用費或基於通過我們平臺分發的廣告的性質和內容有關的其他索賠的訴訟。雖然我們根據合同要求我們的客户向我們聲明他們擁有通過我們的平臺提供 廣告所需的權利，但我們並不獨立驗證我們是否被允許交付或審查此類廣告的內容。如果這些陳述中的任何一項不真實，我們可能會面臨潛在的責任，我們的 聲譽可能會受到損害。雖然我們的客户通常是

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我們有義務賠償我們，這樣的賠償可能不能完全覆蓋我們，或者我們可能無法收回。除了和解費用外，我們還可能負責我們自己的訴訟費用， 這可能是很大的費用。

我們的平臺依賴於第三方開源軟件組件。不遵守 基礎開源軟件許可證的條款可能會使我們承擔責任，而開源軟件與我們開發的代碼的結合可能會危及我們平臺的專有性質。

我們的平臺使用第三方作者在開源許可下授予我們的軟件，我們希望 在未來繼續使用開源軟件。使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同 保護。由於我們的平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行，該開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能 阻止部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。例如，開放源碼軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其 容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。

此外，一些開源許可證要求將專有源代碼與此類開源軟件相結合、鏈接或分發 才能向公眾發佈。如果我們以特定方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合、鏈接或分發，根據某些開放源碼許可，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼 。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，並最終使我們處於競爭劣勢。

儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但我們不能 向您保證我們在我們的平臺中控制我們使用開源軟件的流程是否有效。如果我們被認定違反了開放源碼軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方 尋求許可證，以經濟上不可行的條款繼續使用我們的解決方案，重新設計我們的解決方案或支持的計算基礎設施以停止使用代碼，或者以源代碼形式提供通常 可用的部分我們的專有代碼。

公眾對當前數據收集做法的任何負面宣傳或負面看法都可能導致額外的法規，這可能會影響我們的數據雲和平臺的有效性。

數字營銷行業的發展引起了消費者羣體、政府機構和新聞機構的更多關注。 未來對整個數字營銷行業或單個參與者的任何負面宣傳都可能導致政府機構在監管和執行與數據收集、使用、共享和披露相關的規則方面發揮更積極的作用。

例如，近年來，消費者權益倡導者、主流媒體和民選官員越來越多地公開批評數字營銷行業收集、存儲和使用數據。

當我們通過我們的平臺處理交易時，我們收集了大量關於我們 投放的消費者和廣告的數據。我們收集有關廣告規格(如位置、大小和格式)、定價和拍賣活動(如最低價格、投標響應行為和清算價格)的數據。此外，我們還收集未直接識別 個人身份的消費者數據(儘管根據CCPA、加州隱私權法案(CPRA)、GDPR和其他法律被視為個人信息)，包括瀏覽器、設備位置和特徵、在線瀏覽行為、與廣告的接觸和 互動，以及有關購買意圖和偏好的推斷數據。數據提供商還向我們發送專有數據，包括有關消費者的數據。我們彙總這些數據並對其進行分析，以改進我們的產品， 包括定價、廣告投放和安排。不斷髮展的監管標準可能會對我們收集的數據類型的收集、管理、聚合和使用施加限制，這可能會導致材料

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收集或以其他方式獲取某些數據的成本增加，可能會限制我們使用或披露數據的方式。對我們 運營的任何新的和不可預見的監管限制都可能削弱我們向客户提供有效解決方案的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與合規相關的風險

我們受到反賄賂、反腐敗和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們 須遵守反賄賂及類似法律，例如經修訂的1977年美國“反海外腐敗法”(FCPA)、“美國法典”第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、“美國愛國者法”、“美國旅行法”、2010年英國“反賄賂法”及“2002年犯罪收益法”，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗法得到了嚴格的執行，被廣泛解讀為禁止公司及其員工及其代理人向政府官員和私營部門其他人支付或提供不正當的報酬或其他福利。《反海外腐敗法》或其他 適用的反腐敗法律也可能要求我們對我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人實施的腐敗或賄賂行為負責，即使我們沒有授權此類活動。隨着我們增加國際銷售 和業務，並增加對第三方的使用，我們在這些法律下的風險將會增加。作為一家上市公司，《反海外腐敗法》單獨要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持足夠的內部會計控制，以確保 管理層對我們資產的控制、權力和責任。我們已經採取了政策和程序，並進行了旨在防止不當支付和適用法律禁止的其他腐敗行為的培訓，但不能 保證不會發生不當行為。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與特定人員簽訂合同、喪失出口特權、名譽損害。, 不利的媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動和/或 制裁都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與信息收集、使用和處理相關的立法、司法、法規或文化環境的變化可能會限制我們收集、使用和處理數據(包括個人信息)的能力。此類發展可能會導致收入下降， 增加數據成本，降低數據可用性，並對我們的產品和解決方案的需求產生不利影響。

除了來自我們的客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據 之外，我們還接收、存儲和處理來自客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據。我們對此類數據的處理受到各種聯邦、州和外國法律法規的約束，並受到各種美國和其他政府機構的監管以及消費者訴訟的約束。我們的數據處理也受到合同義務的約束，我們參與了美國、加拿大和歐洲的私人自律計劃。美國和國際司法管轄區繼續就收集、使用和披露數據(包括為個人信息建立新的、更全面的權利)制定新的 法律、法律和合規要求和框架；可能還會制定其他美國州法律以及美國聯邦立法。此外，美國聯邦貿易委員會、許多州總檢察長和許多法院將現有的聯邦和州消費者保護法解讀為對數據(包括個人信息)的收集、披露、處理、使用、存儲和安全實施標準。因此，國內和世界範圍內的數據隱私問題監管框架是複雜的、不斷演變的，有時還會相互衝突，在可預見的未來， 可能仍會懸而未決。意外事件可能會推動影響數據使用、收集或其他處理以及我們 開展業務方式的立法(例如，通過投票倡議)或法規的迅速通過。可以對數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全施加進一步的限制，這可能導致成本增加或

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甚至無法獲取某些類型的數據，並可能限制我們收集、披露、處理、使用、存儲或保護信息的方式。

科技行業受到越來越嚴格的審查，這可能會導致美國政府採取行動，對我們的 業務產生負面影響。

我們可能會面臨與通過我們的產品提供的信息或內容相關的索賠。 儘管我們根據合同要求我們的客户聲明他們將遵守我們關於他們上傳到我們系統的所有信息或內容的政策，但如果我們的客户不執行此類 政策，我們可能面臨潛在的責任。特別是，我們的業務性質可能會使我們面臨與誹謗、傳播錯誤信息或新聞騙局、歧視、騷擾、知識產權、公開權和隱私權、人身傷害侵權、管制仇恨言論或其他類型內容的法律以及違約等相關索賠。科技行業受到嚴格的媒體、政治和監管審查，包括與反壟斷和人工智能相關的問題，這讓我們面臨政府調查、法律行動和處罰。例如，包括競爭和消費者保護部門在內的各個監管機構對多家科技公司 在反壟斷和其他問題上進行了積極的訴訟和調查。如果我們受到這樣的調查，我們可能會被處以鉅額罰款和處罰，被要求更換我們的產品或改變我們的業務運營，受到負面宣傳，或者 受到民事訴訟，所有這些都可能損害我們的業務。立法者還提出了新的法律法規，以及對現有法律法規的修改，這些法規會影響科技公司的活動，例如最近 取消或修改《通信體面法》第230條的努力。如果這些法律和法規被頒佈或修改，它們可能會對我們產生負面影響，即使它們並不是專門為了影響我們的公司。此外， 新產品的推出, 在某些司法管轄區擴大我們的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規和其他審查。對技術行業某些收購的嚴格審查也可能影響我們進行戰略交易或收購其他業務的能力。

遵守新的或修改後的法律法規可能會增加我們的業務成本，限制 增加我們收入的機會，或者阻止我們提供產品。雖然我們已採取旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律法規。如果我們被發現違反了法律法規，可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。我們還可能受到政府 針對我們的客户、業務合作伙伴或技術行業供應商的調查、訴訟或法律法規修改的影響，從而限制我們與這些實體開展業務的能力。 不能保證我們的業務不會因未來此類調查、訴訟或法律法規變更的結果而單獨或總體上受到重大不利影響。

如果不遵守行業自律，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了遵守政府法規外，我們還參與行業協會和行業自律團體，以促進解決數據隱私問題的最佳實踐或行為準則。 我們還同意遵循某些做法，作為對客户(例如營銷機構)的合同義務。我們是美國數字廣告聯盟的在線行為廣告自律原則的成員，加拿大的數字廣告聯盟(DAAC)和歐洲的歐洲互動數字廣告聯盟(ZEDAA YOW)的成員。 我們是在線行為廣告的數字廣告聯盟自律原則的成員，加拿大的數字廣告聯盟是數字廣告聯盟的成員，歐洲的數字數字廣告聯盟是數字廣告聯盟的成員，歐洲的數字數字廣告聯盟是數字數字廣告聯盟的成員，歐洲的數字數字廣告聯盟是數字數字廣告聯盟的成員，歐洲的數字數字廣告聯盟是數字廣告聯盟的成員，我們也是數字廣告聯盟的成員。根據這些機構的規則，除了其他合規義務外，我們還必須參與AdChoices計劃(和其他類似計劃)，該計劃為消費者提供單一的 在線界面，以獲取有關我們等在線第三方的信息並管理其數據收集。這些機構調查違規行為，並向歐洲的聯邦貿易委員會(FTC)或數據保護機構等監管機構報告重大違規事件。隨着新的立法生效，如加州隱私權法案 ，

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監管計劃可能會根據此類新立法更改其要求，這會增加公司維護合規性的複雜性和成本。如果我們未能跟上或正確 實施此類更改，我們可能會受到監管機構的調查、罰款和法律強制的糾正行動。

與上市公司相關的風險

我們是一家新興的成長型公司，受到降低披露要求的約束，利用這種降低的披露要求會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，這存在 風險。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算免除各種報告要求，例如但不限於，不需要獲得審計師證明我們對財務報告的內部控制報告，在本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中減少了關於我們高管薪酬的披露義務，並且不需要就高管薪酬和股東批准之前沒有的任何金降落傘付款進行顧問股東投票 如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)年度總收入達到或超過10.7億美元的年度最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的下一年最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的 不可轉換債券的日期；或(Iv)根據SEC規則，我們被視為大型加速申報機構的日期。

如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

確保我們 有足夠的內部財務和會計控制程序，以便及時生成準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估 。我們業務的快速增長和計劃中的首次公開募股(IPO)在會計和財務職能部門內產生了額外資源的需求，因為越來越多的人需要提供及時的財務信息，並 確保美國上市公司慣常的職責分工水平。我們繼續重新評估財務人員的充足程度，以滿足這些日益增長的需求和期望。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，以提供 關於我們財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。我們的管理層預計，我們對財務報告的內部 控制不會阻止或檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對保證控制系統目標的實現。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者絕對保證我們 公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都會被檢測到。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，未來可能會 遇到更多重大缺陷。我們未能彌補這些重大弱點並對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述， 無法及時報告我們的財務狀況或運營結果，投資者對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價受到不利影響。

管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告方面的內部控制中存在的重大缺陷，這些缺陷影響了我們截至本年度的財務報表。

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2020年12月31日和2019年12月31日。已確定的重大弱點涉及職責分工不足、缺乏風險評估流程以及缺乏同期的 文檔和會計分析。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；財務報告的內部控制。

我們不能向您保證，未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷 。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，從而導致重述財務報表，導致我們無法履行我們的 定期報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，作為上市公司運營的結果，我們將招致顯著增加的成本，並投入大量的管理時間。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大的 義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度關注，並可能 將他們的注意力從日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。我們 預計遵守這些要求將增加我們的合規成本。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計、財務和法律人員，並需要 建立內部審計職能。我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本或這些成本的時間。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們 吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守交易法的報告要求 ，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，紐約證券交易所的上市要求和其他適用的證券規則和法規 。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制程序和財務報告內部控制程序。 我們需要大量資源和管理監督來維持並在必要時改進我們的披露控制程序和財務報告內部控制程序，以達到這一標準。因此，管理層 可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多員工來滿足這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多員工 ，這將增加我們的成本和支出。

我們還預計，作為一家上市公司以及這些新的規則和條例，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難 吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會以及合格的高管中任職。

我們在使用我們在此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們目前打算將此次發行所得資金淨額的很大一部分用於一般企業用途， 包括營運資金、運營費用和資本支出。我們也可以使用一部分

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淨收益用於為可能投資或收購互補業務、服務或技術提供資金。我們目前沒有關於任何 投資或收購的協議或承諾，我們目前也沒有就任何投資或收購進行談判。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括可能收購或投資於業務或技術。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並削弱我們在未來以優惠條款或根本不能籌集額外資金的能力。

與本次發行和持有我們的A類普通股相關的風險

我們的A類普通股目前沒有市場，我們不知道是否會有一個市場為您提供充足的 流動性，以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的A類普通股。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們無法預測 投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致活躍的交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼有流動性。如果我們的A類普通股沒有形成活躍的交易市場，您可能難以出售您購買的任何 股票。我們A類普通股的首次公開募股價格是由我們、出售股東和承銷商之間的談判確定的，可能不代表本次發行 完成後的價格。我們A類普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

未來我們A類普通股的大量出售可能會導致我們A類普通股的市場價格 下跌。

在本次 發售結束後出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集 資本的能力。我們無法預測這種出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。

我們的所有高管、董事、出售股東和我們幾乎所有股本的持有者 都受到鎖定協議的約束，這些協議限制他們從本招股説明書發佈之日起180天內轉讓我們股本的股份。除非摩根士丹利有限責任公司允許受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議期滿之前出售股票，否則除某些例外情況外，鎖定協議限制了在此次發行後立即出售的股本股票的數量，除非摩根士丹利有限責任公司允許受這些鎖定協議約束的我們的股東在鎖定協議到期之前出售股票。本次發行結束後，我們將擁有 股我們B類普通股的流通股(所有這些普通股都可以轉換為A類普通股一對一根據截至2021年的流通股數量 ，計算A類普通股的流通股和流通股。這包括本次發行中包含的股票，這些股票可以根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)立即在公開市場出售，不受限制或進一步註冊 ，但根據證券法第144條的定義由我們的關聯公司持有的任何股票除外。

我們普通股的雙重股權結構將使投票權集中到在本次發行完成之前持有我們 股本的股東，包括我們的現有股東，他們將在本次發售完成 之後總共持有我們股本投票權的%。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有 資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股 有權每股10票，我們的A類普通股，也就是我們在此次首次公開募股中發行的股票，每股有1票的投票權。 的雙重類結構

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我們的普通股具有將投票權集中到在本次發行完成之前持有我們股本的股東(包括我們目前的主要股東及其附屬公司)的效果，這將限制您影響提交給我們股東審批的事項的結果，包括選舉我們的董事和批准任何控制權交易的變更。B類普通股持有者未來的 轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。

本次發行完成後，我們的現任創始人兼首席執行官 及其各自的關聯公司將合計持有我們已發行股本的投票權的%。有關更多信息，請參閲主要股東 。因此，這些股東將共同行動，控制大多數需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易。他們可能 也有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。即使其他股東，包括在此次發行中購買股票的股東反對，公司也可能採取行動。 這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更或其他流動性事件，可能會剝奪我們的股東在出售或其他流動性事件中獲得普通股溢價的機會 ，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們無法預測我們的資本結構可能對我們的股價產生的 影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會 導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股票 結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素指數(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司5%以上的投票權，標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤股600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對待無投票權和 多類別結構的方式展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並 推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。結果, 我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們A類普通股的價格可能會大幅波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會因本節列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素而受到 大幅波動的影響，包括：

•

新冠肺炎疫情及其對我們的客户和他們對我們產品的需求的影響 ；

•

我們的經營結果和財務狀況的實際或預期波動；

•

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•

我們預計的經營和財務結果的變化；

•

税收法律、法規的變更；

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•

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•

我們參與任何訴訟；

•

我們未來出售A類普通股或其他證券的額外股份；

•

高級管理人員或者關鍵人員的變動；

•

A類普通股的交易量；

•

我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及

•

一般的經濟、監管和市場狀況。

最近，股市經歷了價格和成交量的極端波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、 政治、監管和市場狀況，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們A類普通股的市場價格不超過公開發行價，您可能會損失部分或全部投資。過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標， 這可能會導致鉅額成本並轉移我們管理層的注意力。

在可預見的將來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股價格的升值。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並 預計在可預見的未來不會為我們的A類普通股支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會將是我們A類普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。不能保證市場上盛行的A類普通股的價格永遠不會超過您支付的價格 。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告 ，或者如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。 我們不能控制這些分析師。如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的A類普通股或我們行業的評級，或我們的任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們A類普通股的價格 或交易量下降，我們A類普通股的流動性降低。

此產品的購買者將立即經歷其投資的有形賬面淨值大幅稀釋。

我們A類普通股的發行價大大高於我們A類普通股的預計調整有形賬面淨值 每股價值，在本次發售生效後，2021年的A類普通股每股價格為$1。因此，當您在此次發售中購買我們的A類普通股時，您的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。這是

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意味着您支付的每股價格高於我們的有形資產總額減去我們的總負債除以我們所有已發行普通股的股數。 此外，如果行使或轉換購買我們已發行或我們未來可能發行的普通股的權利，或者我們以低於當時有形賬面淨值的價格發行額外的普通股，您還可能經歷額外的稀釋。參見稀釋。

我們的章程文件和 特拉華州法律中包含的反收購條款可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低我們股票的市場價格。

我們修改和重述的公司註冊證書將包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款 。這些規定還可能使股東選舉董事和採取其他公司行動變得更加困難。這些規定包括：

•

授權空白支票優先股，可發行具有投票權、清算權、股息權和其他 高於我們普通股權利的優先股；

•

交錯我們的董事任期，規定我們的董事會將被分成三個 個班級，每個班級的人數儘可能相等，每個班級交錯任職三年；

•

在某些情況下，限制我們的股東在特別 會議之前召集和提出業務，以及在同意的情況下代替會議採取行動的能力；

•

要求在我們的股東會議上提前通知股東的業務建議和提名進入我們董事會的候選人；

•

賦予我們的董事會明確的權力，可以推遲先前安排的年度會議，並 取消以前安排的特別會議；以及

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在某些情況下，限制我們董事會中董事人數的確定和 董事會空缺或新設立的席位的填補，只能由我們在任的董事會決定。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州法律中的這些和其他條款可以阻止 潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並導致我們的A類普通股的市場價格低於沒有這些 條款時的市價。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“股本説明”的章節。反收購條款。

除某些例外情況外，我們修改和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或 股東之間的糾紛獲得有利的司法法庭的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或 股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行結束前 生效，規定特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；

•

根據特拉華州公司法(DGCL)、我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程(兩者均可不時修訂)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對我們的索賠的任何訴訟；以及

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

40

成為我們公司的股東，您將被視為已 通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中與選擇論壇相關的條款。此排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何規定阻止根據《交易法》提出索賠的股東向聯邦法院提出此類索賠，前提是《交易法》授予對此類索賠的聯邦專屬管轄權(受適用法律約束)。 如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會導致其他 司法管轄區的爭議解決。 如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為《股本説明》的部分。論壇的選擇。

41

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中任何非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和 預期的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來運營結果的信息，包括對我們業務計劃和戰略的描述。 這些陳述通常包括以下詞語：？預期、？預計、？建議、？計劃、？相信、？意向、？估計、？目標、？項目、？ ？應該、？可能、？將、？可能、？將、？預測？和其他類似的表述。(？這些前瞻性陳述包含在本招股説明書中，包括題為《招股説明書摘要》、《風險因素》、《資本化》、《管理層對財務狀況和運營業績及業務結果的討論和分析》的 一節。我們根據我們在該行業的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在當時情況下合適的其他因素所做的當前預期、計劃和假設來作出這些前瞻性陳述。在閲讀和考慮本招股説明書時，您應瞭解這些聲明並不保證未來的業績或 結果。前瞻性陳述受風險、不確定因素和假設的影響，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於做出這些陳述時的合理假設，但您應該意識到許多因素可能會影響我們的業務。, 這可能會導致實際結果與 前瞻性表述中表述的結果大不相同。可能對此類前瞻性陳述產生重大影響的因素包括：

•

我們的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測 。

•

如果我們不能在產品和平臺上創新並做出正確的投資決策，我們可能 無法吸引和留住客户，我們的收入和運營結果可能會下降。

•

我們的成功和收入增長取決於增加新客户、留住現有客户以及 提高客户對我們平臺的使用率。

•

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的平臺和解決方案的質量可能會受到影響，我們的 業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

•

我們的業務和我們平臺的有效性取決於我們在線收集和使用數據的能力。新的 消費者工具、監管限制以及對Web瀏覽器和移動操作系統的潛在更改都威脅到我們收集此類數據的能力，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況，並對我們的產品和解決方案的需求 產生不利影響。

•

私人實體和收件箱服務提供商未來為規範電子郵件的使用和交付而採用的標準可能會干擾我們平臺的有效性和我們開展業務的能力。

•

我們處理的機密和/或個人信息的重大疏忽泄露或泄露，或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴計算機系統的 安全漏洞可能會損害我們的業務、聲譽、財務業績和運營結果。

•

我們的基礎設施依賴第三方數據中心、系統和技術來運營我們的業務， 中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

您不應將這些警示性聲明解釋為詳盡無遺，僅在本 招股説明書發佈之日作出。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

42

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，基於每股$1的首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上價格 區間的中點)，我們從此次發行中出售普通股的淨收益將約為 百萬美元。在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們預計將獲得約 百萬美元的淨收益，這是本招股説明書首頁公佈的價格 區間的中點。如果承銷商行使選擇權在本次發行中全部購買額外股份，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 後，我們的淨收益約為100萬美元。在本次發售中，我們將不會從出售股東出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。

假設本招股説明書封面所列的我們發行的股票數量保持不變，在扣除預計承銷的 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，假設我們的首次公開募股價格(每股)每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 百萬美元。同樣，假設假設首次公開募股價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的 預計發售費用後，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約100萬美元，而我們發行的普通股數量每增加(減少)1,000,000股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約100萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和 財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。

我們預計，我們將把淨收益 用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出，但我們沒有指定任何具體用途。我們還可以使用淨收益的一部分，為 互補業務、服務或技術的可能投資或收購提供資金。我們目前沒有關於任何投資或收購的協議或承諾，我們目前也沒有就任何投資或收購進行談判。

我們打算將所得款項淨額的一部分用於回購 $的已發行限制性股票和限制性股票單位，由我們的某些限制性股票和限制性股票單位持有人選擇，用於 與此次發行相關的現金贖回。

我們打算使用此次發行所得淨收益的一部分來履行 預期的預扣税款和匯款義務，該義務與結算我們與此次發行相關的已發行限制性股票和限制性股票單位大約相關 ，基於已發行的限制性股票和限制性股票單位，其基於服務歸屬條件已滿足的 ，假設每股首次公開募股價格為$，這是本招股説明書首頁公佈的價格 區間的中點，以及假定的%預扣税率。假設的首次公開募股(IPO)每股價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)每增加 一次或減少一次，我們為履行與限制性股票和限制性股票單位相關的預扣税和匯款義務而需要支付的金額將增加 約 百萬美元。

根據我們目前的計劃和業務條件，預計使用此次發售的淨收益 代表我們的意圖。我們無法肯定地預測此次發行收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際花費的金額 。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。此外，我們為這些目的實際支出的金額和時間可能有很大差異，並將取決於 許多因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金以及風險因素中描述的其他因素。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於各種 保本投資，包括中短期投資、計息投資、投資級證券、政府證券和貨幣市場基金。

43

股利政策

我們目前不打算對我們的A類或B類普通股支付任何現金紅利。向我們A類普通股的持有者宣佈和 支付未來股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、經營業績、合同限制、 資本金要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

44

大寫

下表列出了截至2020年12月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

實際基礎；

•

形式基礎，以反映：(I)我們修訂和重述的註冊證書 在緊接本次發售完成之前的歸檔和有效性；以及(Ii)首選轉換；以及

•

在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計 發售費用後，預計首次公開招股價格為每股 $，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，預計本次發售中我們A類普通股的股份將進一步 出售，作為調整後的備考基礎，使上述備考調整生效。

您應該閲讀此表，同時閲讀標題為：收益的使用 、選定的合併財務和運營信息、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表，以及本招股説明書中其他地方包括的 相關注釋。以下調整後的備考信息僅供參考，我們在本次發售完成後的資本將根據實際首次公開募股價格 和定價時確定的本次發售的其他條款進行調整。

截至2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

實際

形式上的

形式上的作為調整後的(1)

現金和現金等價物

$

50,725

$

$

長期借款

189,693

可贖回可轉換優先股，每股面值0.001美元；授權60,137,979股，已發行和已發行股票39,223,194股，實際；沒有授權、已發行或已發行股票，形式和調整後的形式

154,210

股東權益(赤字)：

優先股，每股面值0.001美元；沒有授權、發行和發行的股份， 實際；授權股份，沒有發行或發行的股份，形式和調整後的形式

—

A類普通股，每股票面價值0.001美元；未授權、已發行和已發行股份，實際；已授權股份和已發行和已發行股份，預計數；已授權股份和已發行和已發行股份，預計數，經 調整後的預計數

—

B類普通股，每股票面價值0.001美元；未授權、已發行和已發行股份，實際；已授權股份和已發行和已發行股份，預計數；已授權股份和已發行和已發行股份，預計數，經 調整後的預計數

—

A系列普通股，每股票面價值0.001美元；最多204,220,800股授權股票； 截至2020年12月31日已發行和已發行的112,012,693股

112

國庫普通股

(23,469

)

B系列普通股，每股票面價值0.001美元；最多授權發行3400,000股；截至2020年12月31日已發行和已發行3,054,318股 股

3

45

		截至2020年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)		實際				形式上的				形式上的作為調整後的(1)
額外實收資本		$	28,425			$				$
累計赤字			(242,254	)
累計其他綜合損失			(2,037	)
股東赤字總額			(239,220	)
總市值		$	104,683			$				$

(1)

假設本招股説明書封面所列價格區間的中點--每股首次公開發行(IPO)價格每增加或減少1.00美元(即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)，預計每股調整後現金和 現金等價物、額外實收資本、股東赤字總額和總資本將增加或減少約100萬美元。 假設本招股説明書首頁列出的我們提供的普通股股票數量保持不變，則每股增加或減少約1美元。 假設我們在本招股説明書首頁列出的普通股股票數量保持不變，則每股增加或減少約1美元。 假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股股票數量保持不變扣除我們預計的承銷折扣和佣金以及預計應支付的發行費用 。同樣，我們提供的普通股每增加或減少100萬股，我們將視情況增加或減少調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本、股東赤字總額和總資本約100萬美元，假設假設每股首次公開募股價格(即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售後，預計將增加或減少約100萬美元的預計現金和現金等價物、額外 實收資本、股東赤字總額和總資本金約100萬美元，這一價格區間的中點是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，假設每股首次公開募股價格保持不變，扣除預計承銷折扣和佣金和估計發售後，預計將增加或減少約100萬美元。

本次發行完成後，我們的 A類和B類普通股的流通股數量是基於我們A類普通股的股份，在實施優先轉換後 和我們截至2021年已發行的B類普通股的股份，不包括：

•

截至2020年12月31日，可通過 行使已發行認股權證發行的A類普通股，加權平均行權價為每股$；

•

截至2020年12月31日，可通過行使已發行股票期權 發行的A類普通股，加權平均行權價為每股$；

•

我們A類普通股的股票，可通過行使2020年12月31日之後授予的已發行股票期權 發行，加權平均行權價為每股$；

•

結算時可發行的A類普通股股份 截至2021年已發行的RSU；

•

在結算截至2021年已發行的RSA時可發行的A類普通股 ；

•

根據我們的2021年計劃，為未來發行預留的A類普通股股票 ；以及

•

根據我們的ESPP為未來 發行保留的A類普通股。

如果承銷商從我們手中購買額外A類普通股的選擇權全部行使，調整後的現金和現金等價物以及股東赤字總額將分別為100萬美元和 百萬美元。

46

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們A類普通股的每股首次公開發行價格與調整後的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。稀釋的原因是 本次發行後A類普通股的每股公開發行價格大大高於我們A類普通股的每股賬面價值。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為 百萬美元，或A類普通股每股價值$1。每股有形賬面淨值等於 我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以我們A類普通股的總流通股數量。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為 百萬美元，或每股普通股1美元。預計有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，在實施優先轉換後的金額。預計每股有形賬面淨值是指在優先轉換生效後，我們的預計有形賬面淨值除以截至2020年12月31日的已發行股票總數 。

在實施(A)以每股 $的假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)出售本次發行中的A類普通股股票 後，以及(B)本次發行所得收益的應用(如 n所述)，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們截至2020年12月31日的有形賬面淨值 2020年將是100萬美元，或每股A類普通股$ 。這一數額代表了本次發售前向我們現有股東提供的調整後A類普通股每股有形賬面淨值的預計立即增加，以及向購買本次發售中A類普通股股票的新投資者提供的調整後A類普通股每股有形賬面淨值的預計立即大幅稀釋。我們通過 從新投資者在此次發行中為A類普通股支付的現金金額中減去預計值，即本次發行後A類普通股的調整後每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表 説明瞭這種稀釋，假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權：

假設A類普通股每股首次公開發行價格						$
預計為截至2020年12月31日調整後的A類普通股每股有形賬面淨值		$
可歸因於此次發行的新投資者的A類普通股每股有形賬面淨值的增加
預計為本次發行後立即調整的A類普通股每股有形賬面淨值
預計攤薄為調整後的A類普通股每股有形賬面淨值 向本次發行的新投資者攤薄						$

假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將使本次發行後A類普通股每股調整有形賬面淨值的預計值增加或減少約$，並假設我們向新投資者提供的A類普通股的數量，以調整後的A類普通股每股有形賬面淨值的形式稀釋約$。如本招股説明書封面所述， 保持不變，在扣除估計承保折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後保持不變。同樣，A類普通股在我們提供的股份數量中每增加或減少 一股，將使調整後的有形賬面淨值 增加或減少每股A類普通股$，並在適用的情況下增加或減少調整後有形賬面淨值的備考攤薄至新的

47

假設假設首次公開發行(IPO)價格不變，投資者每股A類普通股減去$$， 在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後。

如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，預計A類普通股的調整後每股有形賬面淨值將為每股1美元，本次發行中新投資者獲得的A類普通股調整後每股有形賬面淨值的預計攤薄將為每股1美元。

下表彙總了在截至2020年12月31日的調整基礎上，從我們手中購買的A類普通股 股數量、以現金支付給我們的總對價以及現有投資者和新投資者支付的每股平均價格之間的差異。以下計算是基於假設的首次公開募股(IPO)價格 A類普通股每股$，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

		A類普通股 購買的股票								總對價								平均價格每股A類的 普通股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東								%		$						%		$
新投資者
總計							100.0	%		$					100.0	%

假設首次公開發行價格增加(減少)1.00美元將使新投資者支付的總對價、所有股東支付的總對價和所有股東支付的每股平均價格分別增加(減少) 百萬美元、 百萬美元和每股平均價格。本次發行中，我們發行的A類普通股數量增加(減少) 將使新投資者支付的總對價、所有股東支付的總對價 和所有股東支付的每股平均價格分別增加(減少)百萬美元、百萬美元和 美元。

除非另有説明 ，否則以上討論和表格假定承銷商不會行使選擇權從我們手中購買額外的A類普通股。如果承銷商全面行使購買我們A類普通股的額外股份的選擇權 ，我們的現有股東將擁有%的股份，我們的新投資者將在本次發行完成後擁有我們A類普通股已發行股票總數的 %。

在此次 發售中，我們不會從出售股東出售我們A類普通股股票中獲得任何收益。因此，此類出售不會產生稀釋影響。

48

精選合併財務和運營信息

下表列出了我們選定的歷史綜合財務和運營信息以及所示時期和日期的其他 數據。截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營表和綜合虧損，均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表 。

此數據應結合 本招股説明書中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分以及我們的 合併財務報表及其附註的討論和分析，並結合本招股説明書中其他部分所示的期間和日期進行完整的驗證。

經營和全面虧損合併報表

		截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)		2020				2019
收入		$	368,120			$	306,051
運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)			148,878				110,385
一般和行政費用			70,849				73,344
銷售和營銷費用			77,140				69,519
研發費用			31,772				28,685
折舊及攤銷			40,064				34,340
收購相關費用			5,402				5,916
重組費用			2,090				1,388
總運營費用		$	376,195			$	323,577
營業虧損			(8,075	)			(17,526	)
利息支出			16,257				15,491
其他(收入)/費用			(126	)			239
認股權證及衍生負債的公允價值變動			28,100				4,200
其他費用合計		$	44,231			$	19,930
所得税前虧損			(52,306	)			(37,456	)
所得税撥備			919				1,009
淨損失		$	(53,225	)		$	(38,465	)
其他全面虧損：
外幣折算調整			(190	)			(76	)
全面損失總額		$	(53,415	)		$	(38,541	)
每股淨虧損
淨損失		$	(53,225	)		$	(38,465	)
累計可贖回可轉換優先股股息			19,571				17,278
普通股股東可獲得的淨虧損		$	(72,796	)		$	(55,743	)
每股基本虧損		$	(2.23	)		$	(1.77	)
稀釋每股虧損		$	(2.23	)		$	(1.77	)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數(1)
基本信息			32,589,409				31,579,301
稀釋			32,589,409				31,579,301

(1)	請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註20，以瞭解有關計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損以及計算每股金額所用的加權平均股數的説明 。

49

合併資產負債表數據

		截止到十二月三十一號，
(千美元)		2020				2019
現金和現金等價物		$	50,725			$	37,484
總資產			286,286				313,320
總負債			371,296				345,444
可贖回可轉換優先股			154,210				154,210
累計赤字			(242,254	)			(189,029	)
股東赤字總額			(239,200	)			(186,334	)

下表對調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)計算和列報的最直接可比的財務指標 。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019
淨損失		$	(53,225	)		$	(38,465	)
淨收益(虧損)利潤率			(14.5%	)			(12.6%	)
添加回：
利息支出			16,257				15,491
折舊及攤銷			40,064				34,340
基於股票的薪酬			105				216
所得税撥備			919				1,009
收購相關費用			5,402				5,916
重組費用			2,090				1,388
認股權證及衍生負債的公允價值變動			28,100				4,200
其他(收入)/費用			(126	)			239
調整後的EBITDA(1)		$	39,586			$	24,334
調整後的EBITDA利潤率(1)			10.7%				7.9%

(1)

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標 ，不應被視為GAAP淨虧損或GAAP淨收益(虧損)利潤率的替代指標，作為衡量經營業績或流動性的指標。我們將調整後的EBITDA定義為經利息支出、折舊和攤銷、股票補償、所得税撥備、收購相關法律費用、重組費用、衍生工具和認股權證負債的公允價值變動以及其他(收入)/費用調整後的淨虧損。我們將調整後的 EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以同期總收入。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他用户提供了我們的財務信息與我們過去財務業績的一致性和可比性， 有助於一期一期手術的比較。有關調整後的EBITDA的更多信息，請參閲管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析，以及非GAAP財務衡量標準。

50

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本 招股説明書中其他部分包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於標題“風險因素”下描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

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Zeta是領先的全渠道數據驅動型雲平臺，為企業提供消費者智能和營銷自動化軟件 。我們通過軟件使我們的客户能夠瞄準、聯繫和吸引消費者，該軟件通過所有可尋址的渠道(包括電子郵件、社交媒體、網絡、聊天、有線電視和視頻等)提供個性化營銷。我們 相信，與市場上的其他解決方案相比，我們源自消費者意圖的可操作洞察力使我們的客户能夠更高效、更有效地獲取、發展和保持消費者關係。

我們最受好評的ZMP是最大的全方位渠道營銷平臺，其核心是身份數據 。ZMP分析數十億個結構化和非結構化數據點，通過利用複雜的機器學習算法和業界最大的全渠道營銷選擇加入數據集 來預測消費者意圖。ZMP通過原生整合營銷渠道和API與第三方整合的方式與消費者打通。ZMP的數據驅動算法和流程可學習和優化每個客户的 營銷計劃，從而產生飛輪效應，使我們的客户能夠實時測試、學習和改進其營銷計劃。這種持續的學習循環為我們的客户提供了更高的效率和效果， 為Zeta創造了競爭優勢。

ZMP使我們的客户能夠跨多個接觸點按比例 個性化消費者體驗。營銷計劃由我們的客户通過自動化工作流程和複雜的儀表盤創建和協調。我們的CDP+接收、分析和提取不同的數據點，以生成 消費者的單一視圖，包括身份、配置文件特徵、行為和購買意向，然後可通過單個控制枱進行訪問。我們的Opportunity Explorer綜合了Zeta的專有數據和客户生成的數據，以 發現消費者洞察力，並將其轉化為針對數字渠道(包括電子郵件、短信、網站、應用程序、社交媒體、有線電視和聊天)的高度目標受眾設計的營銷計劃。

收入主要來自我們的技術平臺，包括訂閲費、基於數量的使用費和 旨在提高客户對我們技術平臺的使用率的專業服務費用。截至2020年12月31日的年度，我們的收入為3.681億美元，與截至2019年12月31日的年度相比增長了20.3%。截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損為5320萬美元，與截至2019年12月31日的年度相比增長了38.4%。我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的調整後EBITDA分別為3960萬美元和2430萬美元。有關我們使用調整後的EBITDA及其與根據GAAP確定的淨虧損的 對賬的信息，請參閲標題為非GAAP財務措施的章節。

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影響經營效果的因素

以下因素對我們的業務非常重要，我們預計它們將影響我們未來的運營結果和財務狀況 ：

獲取新客户

我們致力於增加企業採用ZMP的客户數量。我們的長期增長和 經營業績將取決於我們在滿足客户最迫切的營銷自動化需求時吸引更多客户的能力。繼續以跨地域企業為重點。在截至2020年12月31日的一年中，我們 已聘用了15名銷售人員，我們預計將繼續投資於我們的推向市場努力。我們的銷售團隊工作效率會隨着任期的增加而提高，我們目前的管理系統讓我們有信心，相信我們已經為可持續增長做好了準備。我們的Opportunity Explorer模塊為我們的客户提供可操作的洞察力，是ZMP的入口點。Opportunity Explorer已 成為一種行之有效的獲得客户的方式，實施成本最低，採用價值極高。

將銷售擴展到現有的 客户

我們堅持土地，擴大，延伸銷售模式。在發掘和獲得客户 之後，我們專注於擴大和延長客户與Zeta的關係。這包括增加對一種產品的使用和/或在企業中嵌入多個產品，而我們的Opportunity Explorer充當跨多個產品的連接 組織。我們在美國和國際上都有1000多名客户，我們相信通過交叉銷售我們現有的解決方案並在平臺中引入新的特性和功能，我們可以實現增長。我們 希望我們能夠通過增加銷售來增加我們的產品在現有客户中的採用率，從而增加我們未來的機會。

我們使用年度淨收入留存率(NRR)來衡量我們留住和擴大現有規模客户產生的業務的能力 。我們將規模化客户定義為年收入超過10萬美元的客户。我們認為，許多公司經常使用NRR作為確定客户忠誠度的指標。 我們計算NRR比率的方法是，將上一年從客户那裏賺取的本年度收入除以上一年從這些客户那裏獲得的上一年收入。政治和倡導客户分別佔2020年和2019年收入的4.9%和1.0%，由於這些客户具有兩年一次的性質，我們將其排除在NRR率計算之外。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們對規模客户的年存款準備金率分別為122.3%和103.6% 和2019年。

我們的客户忠誠度也反映在下表中，這些表格細分了我們的 擴展客户在截至2020年12月31日的一年中的任期。

截至2020年12月31日的年度內所有規模客户的任期

客户任期		數量 顧客				的百分比 顧客				的百分比 收入
3年以上			143				42.6	%			65.0	%
2-3年			59				17.6	%			14.9	%
1-2年			93				27.7	%			16.7	%

此外，在我們的68個收入超過100萬美元的規模化客户中，有41個客户的服務期限超過3年。

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營銷自動化產品的採用

我們推動採用ZMP的能力將取決於對營銷自動化解決方案的總體需求。IDC預測 到2024年，數字化轉型技術支出將佔所有IT支出的57%，而2019年這一比例為38%。我們預計企業公司在營銷技術上的投資增長速度將快於整個IT市場。 此外，隨着企業營銷支出從線下渠道快速轉向數字化，我們預計營銷自動化技術將受益。因此，我們預計我們的企業客户羣將不斷增長，並推動更多的平臺 部署和使用。雖然我們不相信我們的競爭對手能提供可比的一體機作為營銷自動化的平臺解決方案，某些競爭對手提供的單點 解決方案與我們作為ZMP的一部分提供的特定工具和產品競爭。潛在客户也可以選擇構建內部營銷自動化解決方案。雖然很難預測採用率和未來的產品需求，但我們專注於繼續創新和創造比替代解決方案更好地滿足客户業務需求的營銷自動化產品。

創新投資

我們打算對我們的業務進行投資，以便在不斷擴大的市場中推動長期增長，並從更大的業務基礎中獲得規模經濟 。例如，我們計劃投資於我們的研發活動，以確保我們在數據管理、人工智能開發和營銷自動化方面保持領先地位。我們還將繼續投資於我們的 銷售和營銷能力。最後，我們希望投資於拓展包括國際和B2B領域在內的市場。我們計劃招致額外的一般和行政費用，以支持我們的增長。儘管收入成本和 其他費用隨時間波動，並可能受到我們無法控制的因素的負面影響，但我們計劃繼續專注於進行必要的投資，以推動長期增長。

季節性

通常，營銷行業會經歷影響數字營銷生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢 。從歷史上看，與第一季度相比，與假日購物季重合的日曆年第四季度的營銷支出更高。因此，隨後的第一季度往往反映出較低的 活動水平和較低的業績。我們普遍預計這些季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。

關鍵績效指標

我們將審查下面討論的幾個關鍵績效指標，以評估我們的業務、跟蹤績效、確定趨勢、 制定計劃和做出戰略決策。我們相信，這些指標的公佈為投資者提供了一種有效的方式來衡量和建模像我們這樣具有經常性收入流的公司的業績。

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規模化客户

我們衡量和跟蹤規模客户的數量，因為我們吸引新客户、擴大客户羣以及 保留或擴大與現有客户的業務的能力既是我們收入增長的重要貢獻者，也是投資者衡量我們取得重大成功的指標。我們將規模化客户定義為每年創收超過100,000美元的客户 。我們將任何特定期間結束時的客户數量計算為該期間內開具帳單的客户數量。2020年，我們擁有336個規模客户，佔總收入的96%，相比之下，2019年我們擁有330個規模客户 ，佔總收入的95%。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019
規模客户(10萬-100萬美元)			268				275
規模客户(100萬美元以上)			68				55
規模化客户			336				330

與2019年相比，在截至2020年12月31日的一年中，規模客户增加了1.8%，這主要是由於我們在美國的客户羣增長。

擴展的客户ARPU

我們相信，我們提高客户ARPU的能力是我們提升現有 客户關係長期價值的一個指標。我們計算任何特定時期內的定額客户ARPU為該期間的收入除以該期間內定額客户的平均數量。我們相信，擴展的客户ARPU對投資者很有用 ，因為它是我們增加收入和擴展業務能力的指標。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019
擴展的客户ARPU(10萬-100萬美元)		$	356,042			$	343,109
擴展的客户ARPU(100萬美元以上)			3,805,734				3,547,809
擴展的客户ARPU		$	1,054,194			$	877,226

與2019年相比，在截至2020年12月31日的一年中，規模客户ARPU增長了20.2%。 主要原因是規模客户對我們平臺的使用率更高。

財務數據某些組成部分的説明

收入

我們的收入 主要來自使用我們平臺的訂閲費、按量使用費和專業服務費。我們的平臺收入包括直接平臺收入和集成平臺收入， 利用API與第三方的集成。2020年和2019年，我們68%和69%的收入來自直接平臺收入，32%和31%的收入來自綜合平臺收入。收入在 將這些產品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權以這些產品和服務換取的對價。我們收取的銷售税和其他税不包括在 收入中。我們的收入確認政策在關鍵會計政策和估計中有更詳細的討論。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

收入成本不包括折舊和攤銷，主要包括媒體和營銷成本以及某些 人員成本。媒體和營銷成本主要包括支付給第三方出版商、媒體所有者或經理或與創收活動直接相關的戰略合作伙伴的費用。我們支付

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這些第三方出版商、媒體所有者或經理以及收入分享的戰略合作伙伴每條線索的成本， 按點擊收費，或每千次印象的成本基礎。與託管我們的 平臺相關的費用，包括與每秒查看可用印象或查詢相關的互聯網流量，以及為我們的客户提供支持的成本也包括在收入成本中。收入成本 中包含的人員成本包括工資、獎金、佣金和員工福利成本，這些成本主要與向我們的客户提供服務的個人直接相關。我們預計，從長遠來看，收入成本在收入中所佔的百分比在未來總體上會下降。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括計算機和電信費用、包括工資在內的人事成本、 與我們的高管、財務、法律、人力資源和其他行政人員相關的獎金和員工福利成本，以及會計和法律專業服務費。我們預計未來一段時間內，以絕對美元計算，一般和行政費用將 增加。我們預計，從長遠來看，一般費用和行政費用佔收入的比例將保持不變。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事成本，包括工資、獎金、員工福利成本和 佣金成本。銷售和營銷費用還包括市場開發計劃、廣告、促銷和其他營銷活動的費用。我們打算繼續投資於營銷 計劃，因此，我們預計銷售和營銷費用在未來一段時間內將以美元絕對值計算增加。銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會根據收入水平和我們長期投資這些職能的時間而波動。

研發費用

研發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金和員工福利 與持續研發和維護內部使用軟件(包括平臺和相關基礎設施)相關的工程和IT服務。我們預計將繼續投資於研發，以開發我們的 技術平臺，以推動增值和增長，因此，我們預計研發費用在長期收入中所佔的百分比將會增加。

折舊及攤銷

折舊和攤銷涉及財產和設備、網站和軟件開發成本以及相關無形資產的收購 。在資產的估計使用年限內，我們在適當的時候使用直線方法記錄折舊和攤銷。

收購相關費用

收購相關費用主要包括與某些業務合併相關的法律費用以及處理與這些交易相關的糾紛 。它還包括同意支付給員工的與一次性事件(如收購或重大交易)相關的留任獎金。我們預計與收購相關的費用將與未來的收購(如果有)相關 ，這可能會大於或低於我們的歷史水平。

重組費用

重組費用主要包括因內部重組而產生的員工離職費用。我們預計 重組費用將與未來的重組活動(如果有)相關，可能大於或低於我們的歷史水平。

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利息支出

利息支出主要包括長期借款支付的利息。

其他(收入)/費用

其他(收入)/開支主要包括收購相關負債的公允價值變動、 出售資產的損益、收購相關負債清償的損益以及匯兑損益。我們預計其他收入和支出的大小將取決於外部因素，如匯率， 匯率可能高於或低於我們的歷史水平。

認股權證及衍生負債的公允價值變動

認股權證和衍生負債的公允價值變化主要與我們在前幾輪融資中發行的認股權證購買普通股的權證有關 。我們預計權證和衍生負債的公允價值變化將取決於外部估值相關因素，這些因素可能大於或低於我們的歷史 水平。

所得税撥備

我們根據ASC 740所得税核算所得税，這要求採用資產負債法進行 財務會計和所得税報告。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定，並採用預期差異將逆轉的年度的現行税率 。税法變更對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期 日期的期間的綜合經營報表中確認。當我們確定部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時，就會建立估值免税額。我們得出的結論是，遞延税項資產不能在更有可能的基礎上變現，需要全額估值津貼，但由於美國減税和就業法案以及捷克共和國、印度和英國的某些遞延税項資產可退還的AMT抵免除外。

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經營成果

我們作為一個單一的可報告部門運營，以反映我們的首席運營決策者(CODM)審查和評估業務績效的方式。該公司的首席運營官是首席執行官。

		截至十二月三十一日止的年度，								變化
		2020				2019				金額				%
收入		$	368,120			$	306,051			$	62,069				20.3	%
運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)			148,878				110,385				38,493				34.9	%
一般和行政費用			70,849				73,344				(2,495	)			(3.4	)%
銷售和營銷費用			77,140				69,519				7,621				11.0	%
研發費用			31,772				28,685				3,087				10.8	%
折舊及攤銷			40,064				34,340				5,724				16.7	%
收購相關費用			5,402				5,916				(514	)			(8.7	)%
重組費用			2,090				1,388				702				50.6	%
總運營費用		$	376,195			$	323,577			$	52,618				16.3	%
營業虧損			(8,075	)			(17,526	)			9,451				(53.9	)%
利息支出			16,257				15,491				766				4.9	%
其他(收入)/費用			(126	)			239				(365	)			(152.7	)%
認股權證及衍生負債的公允價值變動			28,100				4,200				23,900				569.0	%
其他費用合計		$	44,231			$	19,930			$	24,301				121.9	%
所得税前虧損			(52,306	)			(37,456	)			(14,850	)			39.6	%
所得税撥備			919				1,009				(90	)			(8.9	)%
淨損失		$	(53,225	)		$	(38,465	)		$	(14,760	)			38.4	%

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

收入

		截至十二月三十一日止的年度，								變化
		2020				2019				金額				%
收入		$	368,120			$	306,051			$	62,069				20.3	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入增加了6,210萬美元，增幅為20.3%。 這一收入增長歸功於來自現有客户的3130萬美元和來自新客户的3080萬美元。這還得益於來自美國客户的收入增加了 5150萬美元，來自國際客户的收入增加了1060萬美元。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

		截至十二月三十一日止的年度，								變化
		2020				2019				金額				%
收入成本(不包括折舊和攤銷)		$	148,878			$	110,385			$	38,493				34.9	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了3850萬美元，增幅為34.9%。這一增長主要是由3800萬美元的增量媒體成本推動的。

57

一般和行政費用

		年終 十二月三十一日，								變化
		2020				2019				金額				%
一般和行政費用		$	70,849			$	73,344			$	(2,495	)			(3.4	)%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用減少了250萬美元，或3.4%。這一下降的原因是與差旅相關的費用減少了240萬美元，員工相關成本減少了160萬美元，與設施相關的費用 減少了100萬美元，但軟件和電信費用增加了290萬美元，這部分抵消了與設施相關的費用 的減少。

銷售和營銷費用

		年終 十二月三十一日，								變化
		2020				2019				金額				%
銷售和營銷費用		$	77,140			$	69,519			$	7,621				11.0	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了760萬美元，增幅為11.0%。這一增長主要是由1,070萬美元的員工工資成本上升推動的，但被270萬美元的貿易展和差旅相關成本的下降部分抵消了這一增長 主要是由於新冠肺炎疫情導致差旅減少。

研發費用

		年終 十二月三十一日，								變化
		2020				2019				金額				%
研發費用		$	31,772			$	28,685			$	3,087				10.8	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研發費用增加了310萬美元，增幅為10.8%。這一增長主要是由300萬美元的工資費用和專業服務費用增加推動的。

折舊及攤銷

		年終 十二月三十一日，								變化
		2020				2019				金額				%
折舊及攤銷		$	40,064			$	34,340			$	5,724				16.7	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度折舊和攤銷增加了570萬美元，或16.7%。這一增長主要是由於與收購相關的無形資產攤銷380萬美元，以及網站和軟件開發成本增加260萬美元，但被財產和設備折舊減少40萬美元部分抵消。

與收購相關的 費用

		年終 十二月三十一日，								變化
		2020				2019				金額				%
收購相關費用		$	5,402			$	5,916			$	(514	)			(8.7	)%

58

截至2020年12月31日的年度，與截至2019年12月31日的年度相比，收購相關費用減少了50萬美元，或8.7%。這一下降主要是由與收購支付的溢價相關的法律費用推動的。

重組費用

		年終 十二月三十一日，								變化
		2020				2019				金額				%
重組費用		$	2,090			$	1,388			$	702				50.6	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度重組費用增加了70萬美元，增幅為50.6%。這一增長主要是由員工解僱成本的增加推動的。

利息支出

		年終 十二月三十一日，								變化
		2020				2019				金額				%
利息支出		$	16,257			$	15,491			$	766				4.9	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度利息支出增加了80萬美元，增幅為4.9%。 這一增長主要是由於我們在截至2020年12月31日的一年中未償還的平均長期借款比上一年有所增加。

其他(收入)/費用

		年終 十二月三十一日，								變化
		2020				2019				金額				%
其他(收入)/費用		$	(126	)		$	239			$	(365	)			NM

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度其他收入增加了40萬美元 。這一增長主要是由於收購相關負債的公允價值變化140萬美元、出售資產收益40萬美元和外幣收益40萬美元，但被收購相關負債清償虧損180萬美元部分抵消。

權證和衍生負債的公允價值變動

		年終 十二月三十一日，								變化
		2020				2019				金額				%
認股權證及衍生負債的公允價值變動		$	28,100			$	4,200			$	23,900				NM

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度權證和衍生負債的公允價值變動增加了2390萬美元 。這主要是由於我們的估計和假設發生了變化，特別是與我們用於計算權證和衍生品公允價值的標的股票價格有關。有關計算認股權證和衍生品公允價值所涉及的估計和假設的信息，請參閲標題為 關鍵會計政策和重大判斷和估計的章節。

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所得税撥備

		年終 十二月三十一日，								變化
		2020				2019				金額				%
所得税撥備		$	919			$	1,009			$	(90	)			(8.9	)%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度所得税撥備減少了10萬美元，降幅為8.9%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們記錄了主要與外國所得税以及州和地方税相關的所得税撥備。這一下降主要是由於印度公司税率的降低影響了印度某些子公司的税收撥備。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的實際税率分別為(1.7%)%及(2.7%)。 實際税率變動主要與永久性差異變動及估值免税額變動有關。在2020年間，我們的估值津貼增加了630萬美元，這主要是由於本年度運營虧損 沒有獲得税收優惠，因為我們對我們的美國遞延淨資產保持了全額估值津貼。

非GAAP財務指標

為了幫助我們合併的 財務報表的讀者理解我們的管理層用來評估業務和進行財務規劃的核心運營結果，我們在下面介紹我們的非GAAP衡量標準。以下非GAAP財務指標為投資者提供了一個額外的工具，用於比較我們在多個時期的財務表現。我們介紹以下非GAAP 指標及其最直接可比的美國GAAP指標：

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務計量，定義為經 利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、所得税撥備、收購相關費用、重組費用、認股權證和衍生債務的公允價值變化以及其他(收入)/費用調整後的淨虧損。 收購相關費用和重組費用是與收購相關的費用，主要包括遣散費和其他與人員相關的成本，我們預計未來不會發生這些成本，因為收購業務可能會扭曲公司的 可比性。權證和衍生負債的公允價值變動是與定期記錄相關的非現金費用。？按市值計價？衍生工具及認股權證的估值變動。其他(收入)/開支包括非現金開支，例如收購相關負債的公允價值變動 、收購相關負債清償的損益、出售資產的損益及匯兑損益。我們不包括這些費用，因為這些費用不能 反映持續的業務和運營結果。調整後的EBITDA利潤率是一個非GAAP指標，定義為調整後的EBITDA除以同期總收入。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為我們提供了有用的 衡量標準一期一期比較我們的業務，以及與我們的同行進行比較。我們相信，這些非GAAP 財務指標有助於投資者分析我們的財務和運營業績。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準 或將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。由於這些和其他限制，您應該僅將我們的非GAAP衡量標準視為其他基於GAAP的 財務績效衡量標準的補充，包括收入和淨虧損。

60

下表將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與淨虧損進行了核對，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019
淨損失		$	(53,225)			$	(38,465)
淨收益(虧損)利潤率			(14.5%)				(12.6%)
添加回：
利息支出			16,257				15,491
折舊及攤銷			40,064				34,340
基於股票的薪酬			105				216
所得税撥備			919				1,009
收購相關費用			5,402				5,916
重組費用			2,090				1,388
認股權證及衍生負債的公允價值變動			28,100				4,200
其他(收入)/費用			(126	)			239
調整後的EBITDA		$	39,586			$	24,334
調整後的EBITDA利潤率			10.7	%			7.9	%

流動性與資本資源

我們的運營和資本支出主要通過使用運營產生的現金(如 )以及我們的信貸安排下的借款來為我們的運營和資本支出提供資金。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為5070萬美元，淨營運資本(包括流動資產減去流動負債)為3740萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為2.423億美元。

我們相信，我們現有的現金和 經營活動提供的預期淨現金，加上我們信貸安排下的可用借款，將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資金需求。然而，如果我們在未來12個月的經營業績 低於我們的預期，我們的流動性和經營業務的能力可能會受到不利影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括風險因素中闡述的那些因素。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本。我們未來產生的任何債務都可能導致 可能對股票投資者不利。我們不能保證我們將來能夠以優惠的條件籌集更多資金，或者根本不能保證。任何無法籌集資金的情況都可能對我們實現業務目標的能力產生不利影響 。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流：

		年終 十二月三十一日，
		2020				2019
現金淨額由(用於)：
經營活動提供的淨現金		$	35,539			$	30,599
用於投資活動的淨現金			(25,207	)			(61,660	)
融資活動提供的現金淨額			2,783				28,028
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(208	)			(75	)
現金和現金等價物淨增加/(減少)，包括限制性現金		$	12,907			$	(3,108	)

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經營活動提供的淨現金

在截至2020年12月31日的年度內，運營活動提供的現金淨額為3550萬美元，主要來自調整後的非現金項目7240萬美元，大大抵消了我們5320萬美元的淨虧損。非現金項目包括4010萬美元的折舊和攤銷，以及2810萬美元的權證和衍生負債的公允價值變化。營運資金的變化主要是由於應收賬款減少2,430萬美元和 應付賬款增加440萬美元，部分被應計費用和其他流動負債減少1,550萬美元所抵消。

在截至2019年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為3060萬美元，主要來自調整後的非現金項目4110萬美元，大大抵消了我們3850萬美元的淨虧損。非現金項目包括3430萬美元的折舊和攤銷、220萬美元的未付利息以及420萬美元的權證和衍生債務公允價值變化。營運資本的變化主要是由於應收賬款減少1,890萬美元和應付賬款增加2,220萬美元，部分被應計費用和其他流動負債減少650萬美元所抵消。

用於投資活動的淨現金

在截至2020年12月31日的一年中，我們在投資活動中使用了2520萬美元的現金，主要包括 對網站和軟件開發成本2300萬美元的投資。

在截至2019年12月31日的一年中，我們在投資活動中使用了6,170萬美元的現金，主要包括1,940萬美元的網站和軟件開發成本投資，以及業務和資產收購，扣除收購的現金淨額為3,900萬美元。

融資活動提供的現金淨額

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為280萬美元，主要是應 至1,000萬美元的購買力平價貸款收益，但部分被我們信貸安排項下650萬美元的償還所抵消。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為2,800萬美元，主要是 來自發行定期貸款的收益2,450萬美元和來自我們信用額度下的提款的700萬美元。

債務

截至2020年12月31日，我們有1.897億美元的未償還長期借款。

2021年2月3日，我們完成了債務再融資，作為債務再融資的結果，我們達成了2.225億美元的高級擔保信貸安排。高級擔保信貸安排用於全額償還和終止我們現有的信貸協議。債務項下的借款金額預計為1.85億美元，根據信貸協議中規定的綜合淨槓桿率，按季度支付的利息從倫敦銀行同業拆借利率加2.125%到倫敦銀行同業拆借利率加2.625%不等，每季度支付的利息從倫敦銀行同業拆借利率加2.125%到倫敦銀行同業拆借利率加2.625%不等。我們必須在2026年2月3日償還高級擔保信貸安排的本金餘額和任何未付的應計利息。由於債務再融資，我們預計未來我們的利息支出將會增加。我們預計此次再融資不會導致流動性出現任何其他重大變化。

我們目前正在遵守我們在高級擔保信貸安排下的財務維護契約 ，基於我們目前的預期，我們相信在未來12個月內我們將繼續遵守我們的財務維護契約。高級擔保信貸工具包含對我們施加限制的限制性契約， 可能會限制我們產生額外債務和留置權、購買我們的證券、與關聯公司進行交易、進行其他投資、支付股息或分配超額現金流的能力。

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2020年4月23日，我們簽訂了一張期票，證明根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Cares Act)的Paycheck Protection Program(PPP Loan)(PPP Loan)，我們獲得了一筆 1,000萬美元的無擔保貸款。這筆貸款是通過Radius Bank發放的。我們根據ASC主題470“債務”將這筆貸款作為財務負債入賬。因此，這筆貸款在合併資產負債表中確認為長期債務和長期債務的當期部分 。此外，相關應計利息計入綜合資產負債表的應計負債內。在貸款生效之日起的八週內，我們將貸款收益用於工資、租金和水電費以及某些其他批准的費用 。我們相信我們在PPP貸款下的借款有資格獲得全額貸款豁免，並已向SBA提交了豁免申請。如果SBA未能 免除任何金額，則此類未免除的金額將在貸款剩餘期限內按月等額分期付款。

合同義務

截至2020年12月31日，我們的主要合同義務如下：

						按期間付款
(單位：千)		總計								1-3年				3-5年				>5年
長期借款			208,924				11,725				197,199				—				—
經營租約			16,184				3,666				3,875				3,581				5,062
購買義務			15,114				11,029				4,085				—				—
合同義務總額			240,222				26,420				205,159				3,581				5,062

與收購相關的或有對價應付款項和預留應付款項均為合同義務，無法估計現金流出的時間。或有對價估計可能會根據實際結果發生變化，並可能與管理層目前的預期不同。欲瞭解更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註7和附註 8以及本招股説明書中其他地方包含的附註。

財務內部控制 報告

在對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表進行審計期間，發現我們對財務報告的內部控制存在三個重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，實質性弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。已確定的重大弱點與缺乏職責分工、缺乏風險評估流程以及缺乏同期文件和會計分析有關。

我們正在實施一系列措施，以解決已發現的重大弱點和不足，包括：(I)根據美國公認會計原則(GAAP)和證券交易委員會(SEC)的報告經驗，聘用更多會計和財務報告人員，(Ii)為我們的會計和財務報告人員制定、溝通和實施會計政策手冊，以處理經常性交易和期末結算流程，以及(Iii)為非經常性和複雜交易建立有效的監測和監督控制 ，以確保我們合併財務的準確性和完整性

這些額外的資源和程序旨在使我們能夠擴大我們對與財務報告相關的基本信息的內部審查的範圍和質量，並使我們的內部控制程序正規化和增強。在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們已經開始採取措施，並計劃採取更多措施， 補救重大弱點的根本原因。

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我們打算在2021財年 完成我們補救計劃的實施。雖然我們相信我們的補救計劃將改善我們對財務報告的內部控制，但可能需要額外的時間來全面實施該計劃，並就我們對財務報告的內部 控制的有效性作出結論。我們的管理層將密切監測並酌情修改補救計劃，以消除已發現的重大弱點。

如果我們對重大弱點的補救無效，或者如果我們遇到更多重大弱點，或者 以其他方式未能在未來維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在 無法及時防止或發現的合理可能性。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所在審計期間不需要對我們的財務報告內部控制進行評估和報告，因此，我們的獨立註冊會計師事務所沒有根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對截至2020年12月31日的我們的財務報告內部控制發表意見。因此，我們不能向您保證我們已經確定了所有的弱點，或者我們將來不會再有 其他重大弱點。在本次發行完成後，當我們按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的報告要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則 編制我們的財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和 費用。估計是基於管理層的判斷和可獲得的最佳信息，因此實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的經審計綜合財務報表的附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

收入主要來自我們的技術平臺，包括訂閲費、基於數量的使用費和 旨在提高客户對我們技術平臺的使用率的專業服務費用。我們在進行創收活動的同時徵收的銷售税和其他税不包括在收入中。

委託人與代理收入確認

我們可能會代表客户招致第三方成本，包括直接成本和附帶成本。與提供廣告或營銷服務相關的第三方直接成本 包括但不限於：購買的媒體、數據、物理郵件的成本，以及電子郵件服務中使用的網際協議地址的採購成本 。收入中是否包括與第三方直接成本相關的賬單取決於我們在客户安排中是作為委託人還是代理。在某些合同中，我們與客户簽訂合同，通過不同的定價選項提供對我們 軟件平臺的訪問權限，以適應多種客户類型和客户需求。這些選項包括固定或最低月度

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訂閲費、每百萬固定成本和第三方成本支出百分比。當軟件平臺在自助式基礎上使用時，我們通過收取平臺費 (相當於支出的百分比或統一的每月訂閲費)以及數據和高級報告等附加功能的費用來產生收入。在這些安排中，由於我們在將廣告位轉移給客户之前沒有獲得控制權， 收入是按淨額確認的。在代表我們的客户簽訂第三方服務合同時，我們也可以作為委託人，因為我們在指定的商品或服務轉讓給客户之前對其進行控制，並且我們 負責提供指定的商品或服務，或者我們負責指導和整合第三方供應商以約定的合同價格履行我們的履約義務。在此類安排中，我們還根據客户合同條款承擔定價 風險。在某些媒體購買業務中，當我們控制購買媒體的購買流程並直接與媒體供應商簽約時，我們充當委託人的角色。在這些安排中，我們根據客户合同條款承擔 定價風險。在這種情況下，我們會在交易價格中包含與第三方成本相關的可開單金額，並按總開單金額記錄收入，這與基本服務合同的收入確認方式 一致。

網站和軟件開發成本

我們利用使用壽命超過一年的內部開發軟件的成本。這些成本包括 從事此類軟件開發以根據我們的需求進行定製的員工的工資和福利。資本化在應用程序開發階段開始，一旦初步項目階段完成。我們評估 增強功能是否會為軟件帶來額外的功能，並限定資本化所產生的成本。一旦項目可供全面發佈，資本化就會停止，我們會估算資產的使用壽命，並使用直線法開始 攤銷。我們每年都會評估是否存在觸發事件，以檢查內部使用的軟件是否受損。我們資本化軟件的預計使用壽命為三年 開發成本。

我們根據我們的開發人員在開發應用階段的項目上花費的時間 來確定要資本化的內部軟件成本。在申請階段，需要估計分配給特定項目的時間。花在每個項目上的時間發生重大變化可能會對後續期間的資本化金額和相關攤銷費用產生重大影響 。

公允價值

我們使用第三方評估公司定期確定權證和衍生債務的公允價值，並使用包括市場倍數、可比市場交易和貼現現金流在內的各種方法計算此類 估值。

認股權證和衍生負債的公允價值已使用蒙特卡羅模擬和我們普通股的估計市場價格進行了估計。主要假設如下：

•

股價：見下面標題為確定普通股公允價值的小節。

•

行權價格：我們確定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度行權價格為0.01美元。

•

無風險利率：無風險利率基於授予時的美國國債利率 ，該利率近似於期權的預期期限。

•

預期波動率：我們確定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票預期波動率分別為64.0%和41.0%。預期波動率是通過考慮可獲得股價信息的類似上市公司的歷史波動性來估計的。

•

到期時間：我們確定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的到期時間分別為0.63年和1.30年。

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我們使用以公允價值為基礎的方法核算所有股票期權。授予員工的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估計，並在期權的預期壽命內確認相關的基於股票的薪酬支出。

用於評估股票期權價值的關鍵假設如下：

•

無風險利率：無風險利率基於授予時的美國國債利率 ，該利率近似於期權的預期期限。

•

預期股息收益率：我們從未宣佈或支付任何股息，也不希望在可預見的未來支付任何股息 。

•

預期期限：我們使用簡化方法來估計預期期限，因為我們沒有足夠的歷史練習數據 。

•

預期波動率：預期波動率是通過考慮可獲得股價信息的類似 上市公司的歷史波動率來估計的。

普通股公允價值的確定

在此次發行之前，鑑於我們的普通股沒有公開交易市場， 董事會與一家獨立的第三方估值公司一起，通過考慮使用包括市場倍數、可比市場 交易和貼現現金流在內的各種方法計算的估值，確定了普通股的每股公允價值。我們還利用這些公允價值對其他基於股權的金融工具進行估值。此類估值是按季度進行的，考慮的各種因素包括：

•

涉及我國股本的相關先例交易；

•

我們的可贖回可轉換優先股相對於 普通股的清算優先權、權利和特權；

•

我們的實際經營業績和財務業績；

•

當前業務狀況和預測；

•

在當前市場條件下，實現股票期權相關普通股股票(如首次公開募股)流動性事件的可能性和時機；

•

任何必要的調整，以確認授予的 期權所涉及的普通股缺乏可銷售性；

•

可比上市公司的市場表現；以及

•

美國和全球資本市場狀況。

為了確定普通股的公允價值，我們首先確定了我們的企業價值，然後在 各類股權證券之間分配價值，得出普通股的每股價值。我們的企業價值是最近使用收益法和市場法估值方法估計的，此外還考慮了最近我們普通股的 二次出售。

收益法基於對公司將產生的未來現金流的預期來估計價值 。這些未來現金流使用基於我們的加權平均資本成本的貼現率折現到其現值，並進行調整以反映我們現金流中固有的風險。市場法 根據主題公司與同類業務中可比上市公司的比較來估計價值。從可比較的公司中確定具有代表性的市值倍數，然後將其應用於研究對象 公司的財務預測，以估計我公司的價值。

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企業合併與商譽

我們採用美國會計準則第805號“企業合併”中的採購會計方法。本準則要求，收購的總成本應根據收購日的有形和無形資產的公允價值以及承擔的負債分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。我們在評估公允價值時使用的估計 和假設本質上是不確定的，需要改進。在自收購之日起最多一年的計量期內，我們可能會對收購的這些有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。此外，不確定的税務狀況和與税務相關的估值免税額最初記錄在與收購日期的業務合併有關的 中。或有對價的公允價值在每個報告期重新計算，任何由此產生的損益都記錄在合併經營報表和全面虧損報表中。

我們在每年10月1日進行年度商譽減值測試。商譽減值是根據我們報告單位的公允價值與報告單位的淨資產(包括商譽)的基本賬面價值進行的 比較來評估的。截至2020年12月31日，我們有四個報告單位。如果報告單位的賬面價值 超過其公允價值，應當確認減值損失，其金額等於超出的數額，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，即年度商譽 減值測試，我們選擇繞過對四個報告單位的定性評估，直接採用現金流量貼現方法進行量化減值測試，以估計報告單位的公允價值。根據本次評估的結果 ，由於報告單位的公允價值大大超過各報告單位各自的賬面價值，因此並無減值損失。

表外安排

我們不從事S-K條例 303(A)(4)(Ii)項所界定的表外融資安排。

近期發佈的會計公告

最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的説明，在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2及其附註中披露。

新興 成長型公司狀態

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或 修訂後的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的 延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。就業法案 並不排除新興成長型公司提前採用新的或修訂後的會計準則。我們預計，在我們仍是一家新興成長型公司期間，任何新的或修訂的會計準則都將使用延長的過渡期。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們 財務狀況的損失風險。我們的市場風險

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風險敞口主要是利率波動和外幣兑換風險的結果。我們不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。

利率風險

我們面臨循環貸款和定期貸款利率變化帶來的市場風險，這些貸款按浮動利率計息。根據我們的循環貸款和定期貸款截至2020年12月31日的本金餘額，假設利息增加或減少一個百分點不會因為利率下限而對利息 費用產生重大影響。這種對利率的影響可能會因為債務再融資而改變。欲瞭解更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註22，並在本招股説明書的其他地方包含附註 。

外幣風險

我們在英國、法國、比利時和印度的一定數量的海外子公司存在外幣風險。 我們認為美元對其他外幣的相對價值變化10%不會對我們的現金流和以美元以外貨幣計算的經營業績產生實質性影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。

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生意場

我們的使命

Zeta的使命是通過利用Zeta的專有數據和預測性人工智能來獲取、發展和保持消費者關係，使企業企業能夠加速增長。

概述

Zeta是領先的全渠道數據驅動型雲平臺，為企業提供消費者智能和營銷自動化軟件 。我們通過軟件使我們的客户能夠瞄準、聯繫和吸引消費者，該軟件通過所有可尋址的渠道(包括電子郵件、社交媒體、網絡、聊天、有線電視和視頻等)提供個性化營銷。我們 相信，與市場上的其他解決方案相比，我們源自消費者意圖的可操作洞察力使我們的客户能夠更高效、更有效地獲取、發展和保持消費者關係。

我們的ZMP是最大的以身份數據為核心的全方位營銷平臺。ZMP可以分析數十億 個結構化和非結構化數據點，通過利用複雜的機器學習算法和業界最大的全方位渠道營銷選擇數據集來預測消費者意圖。ZMP 通過營銷渠道的本地集成和與第三方的API集成與消費者建立聯繫，從而實現這些洞察力。ZMP的數據驅動算法和流程實時學習和優化每個客户的營銷計劃 ，產生飛輪效應，使我們的客户能夠實時測試、學習和改進他們的營銷計劃。這種持續的學習循環為我們的客户提供了更高的效率和效果 ，併為Zeta創造了競爭優勢。

ZMP使我們的客户能夠跨多個接觸點在 範圍內個性化消費者體驗。營銷計劃由我們的客户通過自動化工作流程和複雜的儀表盤創建和協調。我們的CDP+接收、分析和提取不同的數據點，以生成 消費者的單一視圖，包括身份、配置文件特徵、行為和購買意向，然後可通過單個控制枱進行訪問。我們的Opportunity Explorer綜合了Zeta的專有數據和客户生成的數據 ，以發現消費者洞察力，並將這些洞察力轉化為針對數字渠道(包括電子郵件、短信、網站、應用程序、社交媒體、有線電視和聊天)的高度目標受眾設計的營銷計劃。

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在過去十年中，我們構建了一套技術和工具 ，通過統一的營銷平臺無縫連接數字營銷渠道和設備中的消費者身份、個性化、部署和確定性測量，使我們的客户的營銷操作更輕鬆、更高效。 我們圍繞順暢的用户體驗構建了我們的業務模式，並隨着時間的推移對平臺進行了增強和擴展，以滿足企業品牌不斷變化的需求。我們知道，現代消費者是 始終在線的，並且在網站、應用程序和聯網設備之間的數字足跡不斷擴大。我們的營銷平臺不僅針對當今複雜的生態系統，而且足夠靈活和強大，可以擴展到物聯網和增強現實等新興技術領域。

我們已經獲得了90多項專利和專利申請，並僱傭了500多名數據科學家、技術專家和工程師，他們致力於進一步發展我們的平臺。我們為1000多家客户提供服務，涵蓋各個行業垂直市場中一些最大和最知名的企業 ，其中截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別佔財富100強企業的33%和31%。

我們的業務顯示出規模和增長。截至2020年12月31日的財年，營收達到3.681億美元，較2019年增長20.3%。截至2020年12月31日的一年，我們的淨虧損為5320萬美元，比2019年增長了38.4%。調整後的 2020年EBITDA為3960萬美元，比2019年增長62.7%。

行業背景和挑戰

數據驅動的營銷是現代經濟的關鍵要素。與傳統營銷相比，專注於數據驅動營銷的企業可以實現 顯著更高的投資回報率，尤其是在規模化和個性化的基礎上。近年來，由於設備激增 、跨平臺媒體碎片化以及不斷髮展的監管框架等多種因素，數字營銷變得越來越複雜。為了應對這些挑戰，企業在嘗試瞄準、連接和吸引現代消費者時，經歷了成本增加、透明度降低和更繁重的系統集成。要解決這些複雜性，需要專門的軟件和更強大的基礎設施。

加速數字化轉型

2020年，隨着消費者轉向在線，他們對數字媒體的消費增長，數字轉型加速。消費者行為的這種變化 導致企業在數字化轉型方面的投資速度有所提高。畢馬威會計師事務所(KPMG)的一項調查顯示，79%的CEO表示，由於新冠肺炎大流行，他們的公司正在加速打造無縫的數字消費者體驗，63%的CEO增加了數字化轉型預算。

IDC預測，到2024年，數字轉型技術支出將佔所有IT支出的57%，而2019年這一比例為38% 。投資加速轉向數字化也明顯體現在營銷預算的構成上。2019年，全球數字營銷支出首次超過模擬和傳統營銷支出。EMarketer 預測，到2024年，數字營銷將佔所有營銷支出的近三分之二。

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隨着在數字生態系統中取得成功的門檻提高，企業發現 他們必須發展其資產和能力，以改進其獲取、發展和保持消費者關係的方式。許多企業很難為自己的品牌找到合適的消費者，為這些消費者提供相關體驗，並 建立在數量不斷擴大的數字渠道上做到這一點的能力。傳統的點解決方案以及模擬時代的數據和分析工具並不是為解決這種加速的數字轉變而設計的。需要使用現代工具和技術 來大規模個性化消費者體驗並更精確地衡量ROI。

現代消費者對個性化體驗的需求

消費者在與品牌互動時尋求更個性化的體驗。 根據普華永道的數據，54%的美國消費者表示，品牌需要改善消費者體驗才能贏得或維持業務。沃克預測，到2021年，消費者體驗將超過價格和產品，成為關鍵的品牌差異化因素 。雖然企業意識到，更相關的消費者體驗往往會帶來更好的業務成果，但提供更好的體驗對於許多企業來説太複雜了，無法執行，但它們缺乏數據資產、核心 能力和現代技術來利用這一新興發展。

不斷演變和支離破碎的消費者身份

隨着個人設備和數字媒體使用的擴大，受眾碎片化正在加速。數字出版商的數量不斷增加，數字內容呈爆炸式增長，這對尋求通過多個渠道接觸到大量受眾的營銷者來説是一項挑戰。此外，個人消費者使用的設備數量有所增加，預計 將繼續增長。這增加了瞄準、聯繫和吸引現代消費者的複雜性。儘管企業試圖通過多臺設備瞄準、連接和吸引消費者，但缺乏充分的跨職能協調，缺乏跨渠道的數據集成，系統之間的互操作性較差。企業正在尋找新的方法來識別個人消費者，而不是設備或數字標識符。這為擁有數據驅動型資產和能力的公司提供了 機會，它們可以為消費者提供統一視圖、提供更相關的體驗、實現實時學習，並最終基於對個人需求、態度和行為的更深入瞭解 來實現更高的投資回報率。

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舊式單點解決方案無法滿足企業不斷髮展的所有需求

計算和通信技術的進步使企業能夠自動化和改進其核心業務流程 。許多企業已經在ERP和CRM等領域購買、構建和部署了廣泛的企業軟件應用程序。雖然技術進步為 企業軟件應用程序帶來了更強的處理能力和功能，但由於各種原因(包括部署困難和擁有成本較高)，企業也面臨着實現這些應用程序的全部優勢的挑戰。試圖大規模提供更多個性化消費者體驗的企業必須購買、實施、維護、升級、集成和使用多個供應商和技術來執行其計劃。這種零敲碎打的方法增加了擁有成本，原因是缺乏互操作性，並且由於功能和集成差距而降低了營銷計劃的有效性。這種傳統方法的複雜性、成本和不太理想的結果 需要一個全面的技術平臺作為動態端到端面向企業的解決方案。

市場營銷存在巨大的美元浪費

儘管營銷技術日趨成熟，但許多企業仍然缺乏準確計算營銷投資回報的能力。根據eMarketer的計算，公司平均將26%的營銷預算浪費在無效的數字戰略和渠道上。許多現有的數據驅動戰略和戰術已被證明是無效的 。儘管數據供應商能夠通過各種數字資產和連接的設備收集消費者信息，但企業很難實現此類數據的價值，因為他們無法協調 洞察力和跨不同渠道執行。此外，企業數據管理方面的重大挑戰依然存在，包括數據安全、大數據接收瓶頸、提取有意義的見解以及缺乏能夠管理複雜的統一數據系統的專業人員 。這通常會導致數據使用效率低下，並導致預期結果與實際結果之間存在差距。穩健、可靠和靈活的數據管理與及時、準確的分析相結合，是營銷人員可以用來大規模個性化消費者體驗和提高營銷ROI的最有價值的資源 。

保護消費者隱私和監管挑戰

對營銷人員如何收集、處理和使用互聯網用户數據以創建有針對性的營銷信息的認識不斷提高，導致全球範圍內的隱私法律法規越來越多，包括美國的CCPA和VPPA以及歐盟的GDPR。我們相信這些發展將繼續 。此外，越來越多以消費者為中心的非營利組織和商業實體倡導隱私權。這些機構使數字消費者能夠 維護他們在營銷交易中使用其在線數據的權利。企業要求更透明、更易於使用的解決方案，使它們能夠繼續遵守現有的和新興的法規。

我們的市場機遇

我們參與了規模龐大、發展迅速的數字營銷行業。該行業正受益於 消費者採用步伐的加快和整個技術生態系統的高度創新。互聯網普及率的提高、移動設備的廣泛使用以及傳統系統的現代化推動了 企業內部的數字化轉型計劃，並創造了新的渠道來瞄準、連接和吸引消費者。為了更有效地利用這些數字渠道並滿足消費者偏好的變化，企業越來越多地使用營銷自動化工具來管理 他們的客户獲取和留住計劃。隨着營銷人員尋求將其數字化轉型計劃最大化，並將內部運營的摩擦降至最低，他們增加了對易於使用，全面的第三方營銷技術平臺，通過正確的渠道和正確的時間向正確的受眾提供相關溝通。

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根據eMarketer的數據，2019年全球營銷支出約為6470億美元，預計到2024年將增長到8410億美元，複合年增長率為5%。在這筆更廣泛的全球營銷支出中，2019年數字營銷支出為3250億美元，預計到2024年將增長至5260億美元，複合年增長率為10%。根據IDC的數據，2019年全球營銷軟件支出約為192億美元，預計到2024年將增長至355億美元， 複合年增長率為13%。我們相信，這些趨勢正在推動對像我們這樣的營銷軟件解決方案的需求。

對數字營銷的日益關注也增加了對營銷自動化解決方案的需求。這些解決方案 通過利用數據和分析來優化營銷計劃的個性化，從而促進消費者的獲取、參與度和忠誠度。根據Mordor Intelligence的數據，2020年營銷自動化軟件市場估計約為69億美元，預計到2026年將增長至約197億美元，複合年增長率為19%。

我們相信，作為一家軟件和平臺提供商，我們處於有利地位，能夠充分利用這些市場機遇。尤其值得一提的是，我們擁有全球最大的專有身份圖，可以增強企業的目標定位能力；擁有專利的AI，可以提供個性化體驗以提高參與度；還有專門構建的技術，可以讓我們的 客户比其他解決方案更有效地獲取、發展和保持消費者關係。

我們使用自下而上的方法確定了我們的市場規模。我們相信我們的潛在市場總規模約為360億美元。我們首先估計了美國大型企業的總數，這些企業來自美國人口普查局的數據，我們將這些企業定義為員工超過1500人的公司，從而計算出這一數字。然後，我們按照行業垂直市場對美國大型企業進行了進一步細分，其中Zeta保持着最大的相關性，產生了9,558家公司。我們將相關的美國 大企業數量乘以我們的規模客户(100萬美元以上)ARPU$3,805,734美元，得出截至2020年12月31日的公司內部數據，得出TAM。

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澤塔營銷平臺

我們相信ZMP是最大的全方位渠道營銷平臺，其核心是身份數據。ZMP利用專有數據和預測性人工智能，使企業能夠通過獲取、增長和保留消費者關係來加速增長。我們的平臺在設計時考慮到了客户的需求，可以 高效地跨所有渠道實現所有數字營銷目標。我們通過各種行業垂直市場為1000多家客户提供服務。2020年，我們在全球範圍內覆蓋了大約5億人。

我們使用靈活的面向服務的架構設計了我們的平臺，以便快速開發新的 解決方案，以滿足不斷變化的行業需求，並支持新的使用案例和營銷需求。ZMP託管在Zeta混合雲中，Zeta混合雲是公共雲(AWS/Google)部署和自託管私有云 (VMware/Docker/Kubernetes)資源的獨特組合，旨在以經濟高效的方式促進工作負載管理。

我們還投入大量資源，通過開發和實施旨在保護數據隱私和促進安全技術環境的計劃 來實現建立客户信任的目標。我們致力於實現這一目標的資源包括工程師、分析師、律師、政策專家和運營專家，以及我們設計和構建的領先 供應商和解決方案的硬件和軟件。特別是，我們實施了許多技術創新、流程改進和行業解決方案，以應對我們在數據方面增加的義務。例如，我們 可以識別和實施用户同意參數，並根據需要選擇加入或選擇退出，並可以評估此類同意是否適用於我們的各種數據源、產品 或客户。

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ZMP建立在以下四大支柱之上：

1.選擇加入的數據集

我們相信，我們擁有最大的選擇加入全方位渠道營銷的消費者數據集。 我們的數據集融合了我們的私有專有數據、公開可用的數據和我們的合作伙伴生態系統提供的數據。

我們的數據集包含美國2億多個選擇加入的個人，每個人平均擁有超過2500個人口統計和行為屬性。平均而言，我們在全球範圍內每月接收超過1萬億個內容消費信號，並將這些信息合成到數百個基於意圖的 受眾中，然後這些受眾可用於創建營銷計劃。所有這些數據都通過擁有專利的靈活性、速度和可擴展性的專有數據庫結構進行管理。

2.專利人工智能引擎

ZMP得到了90多項專利和專利申請的支持，其中包括12項已授權專利和23項未決專利申請 有關人工智能、預測個性化和消費者身份解析的自動化，以及500多名數據科學家、技術專家和工程師不斷努力取得進一步進展。我們相信，我們的專有數據是我們AI 引擎的關鍵。我們通過廣泛應用人工智能技術來分析這些數據，包括機器學習和自然語言處理。我們利用ZMP中的人工智能技術和數據來：

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無縫地將結構化和非結構化數據收集並攝取到ZMP中；

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快速可靠地分析關鍵消費者屬性和信號；

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通過運行復雜的算法分析數據來識別消費者意圖；

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對相關概念進行分類並確定可操作洞察力的優先順序，以創建基於意圖的圖表；

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根據意圖創建由個人或親和力驅動型集羣組成的受眾；

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個性化內容，使體驗與消費者更相關，併為企業帶來更多利潤；以及

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創建渠道和內容推薦以優化營銷績效。

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3.全方位參與

我們為我們的客户提供跨所有可尋址和數字渠道管理其活動的能力。從我們在一個渠道中的消費者行為中收集的洞察力可能被用來針對其他渠道做出決策。 我們在一個渠道中的消費行為可能被用來針對其他渠道做出決策。我們的平臺提供對各種全方位渠道庫存和數據源以及第三方服務和平臺的集成訪問。ZMP無縫集成了這些第三方來源和服務，使我們的客户能夠通過更廣泛的渠道、設備和格式在單一平臺內部署他們的目標營銷計劃。這使我們的客户能夠 改進他們識別和接觸使用多種設備和平臺(例如，移動、網站、應用、社交媒體、有線電視和電子郵件)的現代消費者的方式。

我們相信，讓我們的客户能夠跨多個渠道和使用案例利用數據和人工智能會提高利用率 我們已經展示了擴大規模以滿足企業不斷增長的需求的能力。例如，在2020年，我們是前三大電子郵件服務提供商(ESP)，平均每月部署超過60億封電子郵件。我們也是2020年排名前十的節目平臺，平均每月向消費者提供30億次印象。CTV是我們增長最快的頻道，提供了大約5億次廣告印象，我們在2020年個性化了超過2億次的網站體驗。此外，我們使用我們的專有技術提供與Facebook和其他社交媒體平臺的直接身份同步。2020年，我們的Facebook印象平均每季度超過7.5億次。

4.性能優化

每年，企業在營銷計劃上花費數百萬美元，然而許多戰略和戰術被證明是無效的。在Zeta，我們花了十多年的時間開發智能、工具、分析和儀表盤，使我們的客户能夠大規模設計、規劃和執行有效的個性化營銷計劃。我們的平臺通過圖形儀錶板向客户提供實時結果 ，並通過相同的圖形界面提出改進建議。我們的人工智能工程師不斷更新機器學習算法，以提高客户的整體ROI。

我們的主要優勢

全方位渠道合作

我們的全方位渠道功能使我們能夠通過揭示消費者 與個人購買意向相關的洞察力，從而為我們的客户提供價值，這些洞察力可用於數字營銷渠道，從而提高我們客户營銷計劃的有效性。以營銷投資回報為重點，我們的客户可以 確信我們的算法軟件決策和指導是獨立的，並且旨在滿足他們的最佳利益。通過ZMP，我們的客户能夠通過廣泛的數字渠道識別和鎖定消費者。 這些渠道可以獨立、並行或協同工作，具體取決於我們客户的營銷戰略和策略。其中許多渠道(如電子郵件和程序性渠道)是ZMP原生的，而其他渠道(如社交媒體) 是通過與Facebook和Snap等公司的API集成訪問的。ZMP可以快速響應技術進步，並與新興的數字平臺和新設備無縫連接。

可操作的見解

我們的客户可以使用ZMP中的Opportunity Explorer模塊實時獲取高價值消費者洞察力並採取行動 。ZMP監控、聚合和綜合全球範圍內跨多個交互點的個人行為，以預測興趣和意圖。例如，僅在美國，我們的人工智能系統 每個月就會監控超過500億個網頁和在線論壇互動、30億次真實地點訪問、10億個購買信號以及多達2500個人口統計和行為屬性，以識別高價值 機會，以便我們的客户根據這些數據和洞察力優化其數字營銷計劃。

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營銷自動化領域公認的領導者

ZMP旨在使營銷和IT專業人員能夠快速、無縫地將我們的服務與他們現有的應用程序集成在一起。我們相信，我們的客户之所以選擇我們的平臺，是因為其強大、集成且易於使用的應用程序、與各種渠道和技術的快速集成以及客户和 第三方數據的無縫自注冊。我們已經被各種第三方研究報告認定為營銷自動化領域的領先者。例如，在2020年，我們被Forrester Wave認可為領導者^™：電子郵件營銷服務提供商，2020年第二季度，並在我們的活動管理數據、分析、人工智能和活動運營能力方面獲得了可能的最高分數。此外，在2017年一家主要研究和諮詢公司的市場研究報告中，我們被評為遠見卓識的公司。

安全、可擴展且可靠的平臺

ZMP旨在為我們的客户提供高水平的 可靠性、數據完整性、性能和安全性。我們的數據中心內的公共雲部署和IT系統具有多區域和多區域故障轉移宂餘。我們構建了全面的安全基礎設施，包括 防火牆、入侵檢測系統和互聯網傳輸加密，並定期進行監控和測試。我們構建並維護了多租户應用架構，旨在使我們的服務能夠 安全、可靠、經濟高效地擴展到數萬客户和數百萬用户。我們的多租户應用程序架構保持了客户數據的完整性和分離，同時仍允許所有客户同時使用 相同的應用程序功能。我們的架構還使我們能夠在整個用户羣中劃分訪問權限。

管理 團隊

我們的管理團隊經驗豐富，擁有深厚的行業知識，並且專注於運營 。我們由最初的創始人領導，這給我們帶來了穩定和強大的創業企業文化的結合。我們的聯合創始人兼首席執行官David A.Steinberg擁有數十年的相關行業經驗，在創業和創新方面有着良好的記錄 。我們的聯合創始人約翰·斯卡利(John Sculley)是蘋果公司(Apple)的前首席執行官和百事公司(PepsiCo)的總裁。我們管理團隊的其他成員曾在頂級企業和技術前沿公司工作過，包括微軟、甲骨文、IBM、網景、貝寶、埃森哲和尼爾森。

我們的競爭優勢

一體式平臺

ZMP是一個端到端為我們的客户提供360度客户關係視圖的平臺，提供可提高業務效率的專有且可操作的洞察力，並能夠跨所有渠道執行以提高 營銷計劃ROI。我們的端到端平臺的一些關鍵功能包括：專有身份數據、主數據管理、全方位渠道參與、營銷渠道本地集成和客户獲取能力。我們 相信，這使我們有別於競爭對手，這些競爭對手既不能提供全套功能，也不能解決收購、增長和保留方面的所有主要使用案例。

降低總體擁有的複雜性和成本

我們的業務模式是由我們的綜合平臺、擁有的基礎設施和持續創新推動的，這些創新源於對研發的持續投入 。我們相信，ZMP的每一個新版本都為我們的客户帶來了性能、可靠性、規模和範圍的顯著改進，並降低了我們的成本基礎。這使我們能夠以具有競爭力的價格為我們的 平臺定價，從而使我們的客户能夠退出舊的技術系統並消除無效的營銷計劃。我們相信，這些改進降低了我們的客户成本，提高了他們的投資回報率，使我們能夠吸引和留住 客户，並擴大我們的市場份額。

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具有定製算法的專利人工智能引擎

ZMP是由我們經驗豐富的產品專家和工程師團隊從頭開始專門建造的。它的設計以 專利人工智能為核心，以最大限度地提高可擴展性。隨着數字格局多年來的發展，我們已經能夠增強和擴展我們的人工智能能力，以滿足客户不斷變化的需求和要求。我們相信， 我們的人工智能引擎提供的答案的準確性和精確性使我們的客户能夠更快、更好地做出營銷決策，並允許營銷主管監督有效的營銷計劃。

選擇加入的數據

許多國家和地區已經制定或正在考慮制定立法，這些立法可能會顯著限制 營銷行業收集、擴充、分析、使用和共享數據的能力。雖然我們預計這些要求不會成為數據收集的通用標準，但我們已經為此類法律在可預見的未來頒佈的可能性做好了準備。因此，我們實施了一個框架，記錄和應用符合或超過美國和歐盟法律要求的消費者同意。大部分選擇加入的數據 是通過Disqus獲取的，Disqus是一個評論平臺，在超過620萬個出版商網站上實施，其網絡覆蓋超過150億個網頁。

客户營銷運營中嵌入的豐富數據

ZMP通過匹配的 流程將Zeta的專有數據和第三方數據與每個客户的客户數據無縫連接，以創建消費者的360度視圖，同時在技術上將Zeta和每個客户的數據分開。這為企業提供了單一的真相來源，可提高其 對消費者需求、態度和行為的理解。這種理解轉化為個性化的營銷計劃和營銷支出，並針對ROI進行了優化。ZMP具有基於角色的訪問、嚴格的數據分離和高級安全性 功能，專為企業範圍的採用和可擴展性而構建。

我們的增長戰略

我們的數據和人工智能平臺使我們的客户能夠轉變其數字 營銷戰略，加速其收入增長並提高業務回報。反過來，我們的客户的成功激勵他們增加對我們平臺的使用，從而加快我們的收入和增長。我們長期 增長戰略的關鍵要素包括：

進一步滲透我們現有的客户羣。隨着營銷人員繼續 將更大比例的預算從模擬營銷轉移到數字營銷，我們相信我們可以依靠我們廣泛的人脈和客户基礎，從現有客户那裏獲得更大份額的整體營銷支出。我們擁有1,000多名客户，涉及廣泛的行業垂直領域，我們相信，通過交叉銷售我們現有的解決方案，充分利用我們的數據能力和洞察力，並通過在ZMP中引入新特性和功能來獲得更多的 客户營銷支出份額，我們可以實現顯著的有機增長。

獲得新客户。隨着傳統營銷軟件提供商努力滿足快速發展的 客户需求，我們相信我們有很大的機會推動我們的平臺得到更廣泛的採用。我們打算通過投資於我們的銷售和客户服務團隊來積極爭取新客户，同時提高我們的效率 推向市場接近。我們還與許多營銷機構和企業建立了廣泛的關係，相信我們可以擴展我們的平臺，提供B2B營銷 功能。

不斷創新開發新產品。我們打算繼續投資於我們的 技術，以改進我們的平臺並增強其特性和功能。我們設計的平臺可以輕鬆適應新特性和功能，以及全新解決方案的發佈。我們擁有500多名數據科學家和 名工程師，我們相信我們有能力快速開發新產品並充分利用

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轉向數字營銷的優勢。由於我們將數據視為我們的關鍵競爭優勢之一，我們還將繼續投入資源來擴展我們的數據產品，包括來自 第三方提供商的資源，以及我們的專有數據源。

拓展國際市場。我們的國際擴張努力 仍處於早期階段，在美國以外的市場份額有限，但我們的許多現有客户擁有巨大的全球影響力，代表着對我們產品的潛在國際需求，我們的Zeta Identity Graph可以 為其提供支持^™。在擴大與美國現有客户關係的同時，我們還在歐洲選定的地區進行投資。此外，我們認為亞洲 可能代表着巨大的增長機會，我們正處於制定針對這些市場的業務計劃的早期階段。

繼續加強我們的夥伴關係生態系統，擴大銷售能力.我們正在 構建我們的全球諮詢、交付和技術合作夥伴網絡，這些網絡可以豐富我們的產品，擴大我們的覆蓋範圍，並幫助我們接觸到比我們自己所能接觸到的更廣泛的受眾。我們預計該網絡將擴大我們的銷售範圍，並在國內和國際範圍內提供實施優勢。我們專注於提高我們的銷售能力，正在建立一個複雜的銷售業務，專注於機會的創造和發展。我們相信，這些 新功能將使我們能夠進一步加強與現有客户的關係，並獲得全球市場份額。

我們的產品

我們的產品套件由ZMP提供支持，旨在使企業能夠比市場上提供的其他解決方案更高效、更有效地獲取、發展和保持客户關係 。為了實現這一目標，我們提供四種主要類型的產品套件，每種類型都針對不同的營銷目標：Opportunity Explorer、Consumer Experience、Omnichannel Acquisition以及Identity&Data Management。我們的客户可以單獨或組合購買我們的產品，以獲得消費者的360度視圖，並且我們的產品可以根據客户的需求進行擴展。我們還提供各種技術升級、諮詢服務、其他集成以及對臨時數據源、服務或 渠道的訪問。因此，我們的客户受到激勵，將越來越多的營銷預算分配給我們的平臺，並與我們簽訂長期合同承諾。

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機會資源管理器

作為我們的Keystone產品套件，Opportunity Explorer可為我們的客户檢測並發現新的營銷機會，以 實現其業務目標。基於我們的專有數據和獨特建模的意向者得分，Opportunity Explorer可以在ZMP中呈現即時和可行的商機，然後我們的客户可以利用這些商機實現增長。 從洞察到激活的閉環循環確保我們的人工智能引擎能夠快速地從可用的數據中學習，識別最佳的數據信號，並創建準確和 最新Zeta恆等式圖^™。Opportunity Explorer編織到ZMP的結構中，可通過五個產品模塊 訪問：MarketPulse、CustomerPulse、DMAPulse、Audience Pulse和CompostorPulse。

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MarketPulse。MarketPulse為營銷人員提供實時通知和縱向可視化 ，代表消費者情緒和興趣的變化。

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客户脈衝。CustomerPulse通過使用Zeta數據豐富客户的數據，為營銷人員提供有關收購、保留和增長機會的實時、可操作的洞察。

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DMAPulse。DMAPulse為營銷人員提供對指定市場領域的實時、可操作的洞察 這些領域應增加或減少投資，以優化市場份額和客户獲取效率。

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音頻脈衝。AudiencePulse為營銷人員提供對850多名澤塔觀眾預測消費者意圖和興趣的實時、可操作的洞察力。

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競爭對手脈搏。CompostorPulse為營銷者提供有關業務 競爭環境和機會的可操作洞察力，以奪取市場份額並防止客户流失。

我們的 客户可以使用所有四個模塊或選擇任何單個模塊，以獲得基於數據雲的對其現有消費者和潛在客户的洞察。客户向Zeta支付使用Opportunity Explorer的許可費，並根據他們對ZMP的使用情況增加費用 。我們訂閲協議的條款通常是每月或每年。

消費者體驗

作為該產品套件的一部分，我們的客户可以將他們現有的消費者數據上傳到ZMP中，然後將其與Zeta的專有數據庫進行匹配，從而豐富身份和意圖，從而創建其消費者的360度視圖。然後，Zeta的專利AI 引擎根據客户的關鍵績效指標、市場動態以及消費者信號和行為，對每項營銷活動進行個性化和優化。作為此豐富流程的一部分，Opportunity Explorer還可以根據客户陳述的 要求推薦最佳接洽策略。該產品套件使ARS客户能夠提高其消費者關係的終生價值。客户向Zeta支付訪問ZMP的許可費，並根據他們對ZMP的使用情況增加費用。我們訂閲協議的條款 通常為每年或多年。

全渠道採集

作為此產品套件的一部分，我們的客户可以使用Opportunity Explorer識別最有可能 參與營銷信息並最終成為品牌消費者的新消費者。我們的客户可以選擇使用我們現有的配置文件或自動生成基於意圖的受眾看起來很像受眾基於他們理想的客户概況。基於這些受眾，Zeta擁有專利和專利的實時AI引擎可以快速設計出高效有效的營銷方案 ，以實現我們的客户獲取目標。例如，放置在體驗構建器中的決策節點可以快速確定哪些營銷渠道對單個消費者最有效，哪些類型的消息最有可能引起共鳴，以及消費者最有可能在一天中的什麼時間接受營銷消息。根據ZMP提供的建議，客户可以選擇通過ZMP的本地 營銷渠道或使用第三方集成來執行其營銷計劃。客户向Zeta支付訪問ZMP的許可費，並根據他們對ZMP的使用情況增加費用。我們訂閲協議的條款通常是每月或每年。

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身份和數據管理

作為該產品套件的一部分，我們的客户可以使用CDP+作為其所有消費者信息的記錄系統。客户 可以整合多個數據庫以及內部和外部數據饋送，並根據其獨特需求和性能指標組織其數據。CDP+具有廣泛的技術靈活性，可以根據客户的自定義數據 架構進行調整，只需進行有限的預配置或無需預配置。如有必要，我們還可以在CDP+和我們的客户營銷基礎設施之間設計更深層次的數據集成。一旦我們的 客户的數據在CDP+中被接收、篩選、統一和標準化，就可以立即啟用Opportunity Explorer、客户體驗和全方位渠道獲取產品套件，以單獨吸引消費者。作為我們標準產品的一部分，我們為我們的客户提供服務級別協議(SLA)，以保證高級別的可靠性、性能和安全性。客户向Zeta支付設計和開發費以及CDP+的許可費。我們訂閲協議的條款通常是每年或多年。

我們的技術和架構

我們有機地搭建了一個領先的平臺，支持我們的業務和公司戰略。ZMP是一個高效且 集成的高吞吐量和低延遲系統，可收集數據、識別個人身份、預測意圖、建議下一步最佳行動、通過數字渠道參與並提供高水平的 測量。為了創建和維護ZMP，我們使用了一個由緊密結合的產品和工程團隊組成的一體化全球團隊。堆棧中的每一層都有一個分佈式團隊，他們跨平臺中的所有產品工作。此方法 維護可重用服務，重點放在乾淨的抽象和一致性上。

ZMP是一個企業級平臺，可以通過企業級的 規模、可靠性和安全性要求。ZMP的設計、部署和管理主要圍繞以下幾個方面：

創新。我們培育了一種創新、快節奏的文化，使我們能夠在2020年發佈150多項功能。 我們的核心產品和工程團隊通過為升級做好準備並保持嚴格的規劃流程，及時一致地交付新功能。我們維持一個？矛尖？運營團隊

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超越平臺的企業限制，專注於新產品的快速迭代和調查。當我們發現具有市場潛力的新創新時，我們會迅速 將計劃轉移到核心工程團隊，以便與更廣泛的平臺解決方案集成。

可伸縮性。通過利用亞馬遜的雲基礎設施和Zeta技術堆棧，我們能夠 隨時橫向擴展不同規模的工作負載。我們的可擴展系統可深入瞭解應用程序的性能，使我們能夠快速解決潛在問題。這種可擴展性使我們每天能夠處理來自數百萬個數據源的數十億個數據 點。

可靠性。我們的應用程序跨可用區進行宂餘部署 ，並由我們的數據中心提供災難救濟支持。我們的大多數軟件都運行在雲基礎設施平臺上，該平臺提供故障自動恢復和自動伸縮來處理負載高峯。使用這些策略和 其他策略，我們能夠實現ZMP 99.9%以上的正常運行時間。

安防。我們的所有靜態流量和數據 都是加密的，我們對所有數據訪問模式都使用身份驗證，並持續掃描代碼和依賴項中的漏洞，並定期進行筆測試。此外，所有用户 的密碼和權限都按照行業法規進行集中管理。

經過身份驗證的Web。Zeta 有自己的第一方cookie來推動其企業客户的參與度。它還創建了基於人的確定性受眾和身份，可以擴展到概率受眾，這兩者都依賴於Zeta身份圖^™。我們通過cookie收集的信息幫助營銷人員定製、定位和報告我們代表他們發佈的營銷活動。雖然我們為我們的 客户製作報告和分析，但我們不共享客户在線簡檔或任何相關的個人身份信息(PII)數據。因此，在更加嚴格的監管環境中，Zeta允許的以人為本的受眾和身份在規模和精確度上持續增長。

一致性是我們技術方法的關鍵目標。 消費者和數據服務可自動橫向擴展。Zeta的方法有幾個關鍵的與眾不同之處：

核心的身份認同。我們維護集中式身份服務，使我們能夠快速登錄客户和合作夥伴的身份 圖表，同時通過我們專有的Zeta身份圖表改進數據^™和澤塔信號^™。ZMP的數據基礎可確保所有客户對各自的消費者有一致的瞭解。服務、架構和編程語言的一致性還減少了工程開銷、性能衰退和上市時間。

數據完整性。我們在企業數據管理方面有十多年的工作經驗。我們的平臺 使企業能夠執行衞生、集成、濃縮和存儲等關鍵功能，以創建消費者的360度視圖。這一現代架構提供了一個靈活的流程，以自動方式 管理和適應任何類型的數據。我們的平臺可以接觸到它們所在的數據源，以攝取、合成和操作數據輸入，而無需將數據存儲在我們的系統中。

獲得專利的人工智能。我們有能力觀察每天數十億的頁面瀏覽量，並選擇性地瞭解 心理特徵、情緒和意圖。這持續提高了我們客户基於受眾的營銷活動的績效。

消費者的單一視角。Zeta的數據基礎擁有維護PII和非PII數據的獨特能力。基於錯綜複雜的角色和權限，我們能夠豐富多個渠道的數據，併為700多個類別生成意向得分。

實時。我們的數據基礎專為實時數據流而設計，並已適用於批量 處理。所有數據產品都可以通過API訪問，並按照嚴格的SLA要求進行維護。

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ZMP是建立在現代化基礎設施之上的。例如，ZMP 架構通過與高吞吐量、低延遲的數據服務對接，簡化了複雜且耗時的手動數據庫預配置。通過減少或消除傳統 數據庫所需的前期複雜配置，Zeta的客户能夠在幾分鐘、幾小時或幾天內集成他們的數據源，而不是幾周或幾個月。嚴格的監控和警報協議以及數以千計的自動化QA測試可確保我們的平臺達到或 超過我們公開聲明的SLA。我們還定期消除技術債務並升級我們的系統，以保持安全合規性和高性能。此外，我們的技術着眼於多年，有助於確保我們 工具和架構的壽命以及滿足客户當前和未來需求的能力。

我們的客户

我們在廣泛的行業垂直領域為一些最大和最知名的企業提供服務，包括保險、 消費者和零售以及電信，在截至2020年12月31日的一年中，這三個行業分別貢獻了我們收入的14%、11%和11%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別為1081名客户和1162名客户提供了服務 ，其中截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別為財富100強企業提供了33%和31%的服務。在截至2020年12月31日的一年中，沒有任何客户對我們的收入貢獻超過10%。

銷售及市場推廣

我們的營銷努力集中於宣傳我們的品牌、提高我們平臺的知名度、創造銷售線索以及 為我們的客户和潛在客户建立相關主題的思想領導力。我們將重點放在利用先進的數據驅動型銷售管理系統來識別、培養和關閉新客户，併為現有 客户提供新的解決方案來發展他們的業務。為了獲得新客户，我們創建了全面的需求生成計劃，參加行業和合作夥伴會議，舉辦網絡研討會，並利用數字營銷、搜索引擎 優化、案例研究和客户證明。此外，由於我們的團隊對我們的現有客户進行了關於我們平臺的培訓，因此他們通常會從最初的使用案例增加對我們平臺的使用，以加入更多產品。這些 銷售和營銷工作使我們能夠在廣泛的垂直市場範圍內吸引和保持多樣化的客户羣，並使我們能夠吸引各個級別客户組織的決策者和個人貢獻者。

我們擁有一支由70多名賣家組成的經驗豐富的全球銷售團隊，我們相信他們擁有均衡的任期組合和強大的銷售效率 來與我們的最佳潛在客户和規模化客户建立和培養關係。我們目前正在過渡到獵人/農民銷售模式，在這種模式下，專門的團隊(獵人)負責新的 業務開發，而另一個團隊(農民)專注於在我們的平臺上培訓用户，並就我們的平臺能力對現有客户進行教育。Zeta的銷售團隊中目前約有48%專注於新業務開發，約52%專注於擴大範圍和增加現有客户的平臺使用量。

我們相信，通過繼續在我們的銷售和營銷渠道中進行重大投資，我們有很大的機會進一步擴大客户羣 。我們打算積極爭取新客户，並擴大我們的營銷能力，以提高我們平臺的知名度，利用對我們產品的需求，並加快增長。我們的努力已經為我們的銷售組織創造了重要的商機渠道，我們目前正專注於建立一個複雜的銷售業務來幫助實現增長。特別是，我們打算在國內和國際上擴大我們的銷售團隊， 並在2021年底之前完全過渡到獵人/農民銷售模式。雖然我們的平臺是為各種規模和行業的組織打造的，但我們擴大後的銷售團隊將主要針對大型企業客户進行銷售， 我們相信這將提高我們的業務模式的規模和運營槓桿。我們的新銷售渠道還將密切跟蹤和衡量所有渠道和業務部門的營銷成本和結果，以支持我們優化銷售渠道的努力。 我們相信，這些變化將進一步縮短我們的銷售週期，降低客户獲取成本。總體而言，我們相信我們的新銷售和上市模式將使我們能夠更好地滿足所有行業垂直市場的新客户和現有客户 的細微差別需求。

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競爭

我們產品的市場特點是激烈的競爭、新的行業標準、不斷髮展的分銷模式、顛覆性的技術發展、頻繁的產品推出、較短的產品生命週期、降價帶來的毛利率下降壓力和客户的價格敏感性。我們未來的成功將取決於我們 是否有能力增強和更好地整合現有產品，及時且經濟高效地推出新產品，滿足不斷變化的客户需求，提供同類中最好的數據安全，以維持客户信心和打擊網絡攻擊，將我們的核心技術擴展到新的應用程序，並預見新興標準、商業模式、軟件交付方法和其他技術變化。

我們相信，沒有一家公司的產品 能夠與ZMP和CDP+的綜合功能相媲美，但我們面臨着來自多家公司的集體競爭。我們的競爭市場高度分散，大多數競爭對手都專注於特定的使用案例、終端市場和/或 類型的數據集和點解決方案。我們認為，在我們的市場上推動供應商之間競爭的主要因素包括：

•

洞察力和分析的質量；

•

全通道自動化；

•

數據集的實時評分和決策；

•

數據管理工具的實用性；

•

綜合系統集成；

•

輕鬆、快速地接收數據和加載數據；以及

•

身份和受眾數據的規模和範圍。

我們相信，在這些因素中，我們的競爭是有利的。特別是，我們認為ZMP的競爭優勢包括：

•

直觀性和易用性；

•

綜合特徵集；

•

展示工作流程和自動化；

•

快速部署；

•

靈活性和可擴展性；

•

與客户的現有技術無縫集成；以及

•

有利的客户ROI和總擁有成本。

有關更多信息，請參閲風險因素和與我們的業務和行業相關的風險部分。我們的 行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，而風險因素可能會損害我們的業務和行業 與我們的 業務和行業相關的風險。我們的知識產權可能難以強制執行和保護，這可能會使他人複製或使用我們的技術而不對我們進行補償，從而侵蝕我們的競爭優勢併產生 不利影響。

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研究與發展

快速和持續的創新是我們業務成功和企業文化的核心驅動力。我們致力於 持續創新和快速引入新技術、新特性和新功能，為客户帶來價值。我們的專有軟件由分佈在舊金山、硅谷、紐約、印度和歐盟的500多名工程師、數據科學家和產品經理構建和維護。

我們的工作重點是改進和增強我們現有產品的 特性、功能、性能、可用性和安全性，以及開發新的特性、功能和工具。我們不定期使用外部開發資源和獲得的技術來補充我們的內部研發活動。作為我們業務戰略的一部分，我們定期收購公司或技術，並將收購的技術整合到我們的解決方案中。性能、功能深度、安全性和 我們解決方案的可用性影響我們的技術決策和產品方向。

我們有一個創新技術 路線圖來引入新的產品性能和功能。特別是，我們正在投資於人工智能內容管理，擴展CDP+功能，增強我們的有線電視產品，擴大基於人工智能的決策和編排。

我們實施了多租户架構方法，允許我們為 多個客户操作單個應用程序實例，將所有客户視為獨立的租户，彼此之間實際上是隔離運行的。客户可以使用和自定義應用程序，就好像他們每個人都有一個單獨的實例一樣，但他們的數據和自定義保持安全 ，並與所有其他客户的活動隔離。我們的多租户平臺在單個硬件和軟件堆棧上運行，該堆棧由商用硬件和專有軟件和商用軟件組合而成。 因此，我們能夠將提供服務的成本分攤到我們的用户羣中。此外，由於我們不必使用自己的業務邏輯和數據庫結構來管理數千個不同的應用程序，因此我們相信 我們可以比傳統軟件供應商更快地擴展我們的業務。此外，我們可以將資源集中在構建新功能以整體交付給我們的客户羣上，而不是維護基礎設施來支持每個不同的應用 。多租户還可實現更快的錯誤和安全修復、自動軟件更新以及部署主要版本和對我們產品的頻繁增量改進的能力，從而使我們的整個用户社區受益。 我們的客户通過所有主要的互聯網瀏覽器和大多數主要的移動設備操作系統，從任何地理位置通過互聯網訪問我們的產品。

我們的大部分產品通過我們運營的基礎設施向客户提供，但在位於美國和歐盟的第三方 數據中心託管設施中得到保護。這些第三方數據中心提供商提供空間、物理安全、持續供電和冷卻。我們的其餘產品由雲計算平臺提供商運營，他們 提供基礎設施即服務，包括服務器、存儲、數據庫和網絡。

隨着我們繼續投資於ZMP的其他特性和功能的開發，我們預計技術和 開發費用以及資本化的軟件開發成本(以美元絕對值計算)將會增加。我們相信，這項投資將通過吸引新客户和為現有客户提供新機會，增加我們 創收的能力。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的研發費用分別為2780萬美元和2870萬美元 。

客户服務和技術支持

我們為所有產品的客户提供專家諮詢、客户成功管理、技術支持和學習服務 。我們的全球服務團隊致力於為我們的客户設計和實施定製解決方案。我們的團隊使用全面的、以客户為中心的交付方法，該方法經過多年的收集和分析，從眾多客户項目中獲取和分析了最佳實踐

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涵蓋各種解決方案、行業和客户羣。我們的服務團隊與客户持續合作，以瞭解他們當前和未來的業務需求，促進 更快地採用解決方案，並使產品功能與客户的業務目標保持一致，以最大限度地提高他們的投資回報。我們通過與領先營銷者和品牌的廣泛接觸，讓客户分享創新的最佳實踐、相關的行業和垂直領域知識，以及經過驗證的成功戰略 。

我們的全球技術客户 支持團隊通過網絡、電話、電子郵件、社交網絡和其他渠道回覆有關Zeta產品組合中所有產品使用情況的業務和技術諮詢。我們一年365天、每天24小時為購買我們任何產品的客户提供免費的技術客户支持，包括訪問 技術資源、開發人員支持和系統管理。

數據隱私與法規

當代消費者使用多個平臺瞭解和購買產品，並期望獲得跨所有渠道的無縫體驗 。這就向營銷組織提出了挑戰，需要平衡消費者對無縫體驗的需求和符合隱私的數據管理方法，並使用這些數據來創建這些體驗。

在美國，國會和州立法機構以及聯邦監管機構繼續加強對消費者數據收集和使用的 關注，包括與基於互聯網的營銷相關的數據。美國國會已經引入了數據隱私立法，加利福尼亞州也頒佈了基礎廣泛的隱私立法，即CCPA，作為 的補充，隨後的CPRA將於2023年生效。加州以外的州立法機構已經提出了數十項數據隱私法案，與CCPA/CPRA相似，但又不同。我們預計，與CCPA/CPRA一樣，美國各州或聯邦層面的新 法律將默認允許企業收集個人數據，只要數據使用做法對消費者透明，並在請求時尊重消費者權利(選擇退出模式)。 到目前為止，儘管各州和聯邦政府在隱私方面開展了大量立法活動，但在立法要求使用數據之前必須事先徵得同意(選擇加入模式)方面，尚未做出重大或可信的努力。Zeta 認為，在美國繼續強調選擇退出制度將意味着繼續有能力大規模收集和使用個人數據。

在美國以外，GDPR(和英國的相應法律)在歐洲仍然有效，並覆蓋着實施電子隱私指令的國家級法律 ，繼續對這些法律在Zeta等第三方營銷技術公司的應用提出質疑。許多非美國、 非歐盟國家。司法管轄區也已經制定或正在制定有關收集和使用個人數據的法律和法規，包括巴西、加拿大、日本、新加坡、印度、南非和其他國家。 這些法律代表了一系列選擇加入和選擇退出的模式，其中GDPR為獲得消費者同意建立了一套最嚴格的要求。這些 要求成為Zeta在這些市場擴展業務的障礙；Zeta創建了合規的解決方案，但在某些情況下無法實現足夠的數據收集規模，無法為這些市場的客户創建令人信服的業務 案例。

我們的法律團隊中有一個專門的隱私團隊，由首席隱私官 領導，負責監督我們遵守數據保護法的情況。我們的隱私團隊和整個法律團隊高度關注適用的隱私法律法規，並不斷監控此類法律法規的變化，以期 實施我們認為是行業最佳實踐。我們的銷售和客户支持團隊也精通於幫助客户和潛在客户瞭解與Zeta 解決方案相關的隱私問題和要求。ZETA的隱私合規計劃包括：有權執行該計劃的敬業、有經驗的員工；書面政策和程序；對員工的強制性培訓；記錄數據做法及其隱私影響 ；面向公眾的用户界面，以接受、響應和跟蹤消費者行使隱私權的請求；與合作伙伴、客户和供應商的商業協議中的條款；隱私團隊對第三方數據共享關係的審查 ；

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隱私團隊與產品、技術和銷售團隊之間的協作關係，以確保設計隱私；參與數字廣告聯盟的廣告選擇計劃(以及加拿大和歐洲的類似計劃)；參與IAB歐洲的TCF 2.0計劃；以及參與多利益相關者的跨行業倡議，包括萬維網聯盟(W3C)、隱私論壇的未來、電子郵件發送者和提供商聯盟

員工和 文化

Zeta的文化由六個核心美德定義，專注於為客户和我們的 員工創造增長。這些美德是執行力、批判性思維、協作、持續創新、客户成功和公民意識。

•

對執行的承諾。領導和團隊成員有責任提供出色的 結果。

•

批判性思維。我們的員工協作找出問題的根本原因，並與我們的 合作伙伴一起設計和實施有意義的解決方案。

•

協作。我們意識到，共同努力會帶來更好的結果。

•

持續創新。我們創造性地思考開發和實施新產品的新方法。

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客户成功。我們不遺餘力地為客户提供卓越的結果。

•

公民身份。我們認為自己要對更大的利益負責。

我們的美德培養了一種文化，通過學習和發展實現職業成長，以及職業發展 。我們相信，我們的企業文化對我們的成功至關重要，我們計劃投入大量的時間和資源來繼續建設我們的企業文化。特別是，多樣性、平等和包容性(DEI)是齊塔人的一項戰略要務 。我們的Dei團隊致力於通過吸引更多樣化的人才庫和為全球所有員工創造更具包容性的工作環境，來推動包容性、創新性和更強勁的業務成果。

我們相信，我們的員工喜歡在澤塔工作，因為他們相信他們正在朝着更大的使命努力。我們 在美國(包括紐約和硅谷)、歐盟和印度僱傭了最優秀的全球人才，對此我們感到自豪。截至2020年12月31日，我們擁有1,304名員工，包括(I)數據科學、 技術和工程部門的684名員工，(Ii)銷售和營銷部門的216名員工，以及(Iii)其他各種內部、面向客户和管理崗位的440名員工。

知識產權

我們擁有90多項美國和國際專利和申請，其中包括12項已授權專利 和23項未決專利申請，涵蓋人工智能、預測個性化自動化和消費者身份解析。我們的主要專利還包括安全數據加密技術，使我們能夠利用我們的CDP+ 增強客户的專有數據，同時保持數據集之間的分離。我們還擁有一系列註冊域名以及美國和國際商標申請和註冊，包括Zeta和Disqus。此外，我們還與參與開發我們專有知識產權的員工和承包商簽訂保密協議和發明或工作產品分配協議。我們打算尋求額外的知識產權保護 ，直到我們認為這將是有益且經濟高效的程度。

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法律程序

我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的一方，我們認為，如果訴訟結果對我們不利，我們認為這些訴訟的結果將單獨或合併在一起對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。 為任何此類訴訟辯護的費用都很高，可能會給管理層和員工帶來重大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關我們法律程序的説明，請參閲本 招股説明書中其他部分包含的我們經審計的綜合財務報表的附註8。

設施和運營

我們的公司總部設在紐約州紐約市。根據2029年3月到期的租賃協議，它由兩層樓組成，面積約為28,000平方英尺 英尺。我們在美國有幾個辦事處，在英國、歐盟、印度以及其他地方都有業務。我們的紐約辦事處專注於我們的推向市場戰略、客户成功、共享服務和基礎設施。我們的舊金山和硅谷辦事處是我們的創新中心。歐洲辦事處專注於推向市場以及客户的成功。印度辦事處專注於創新、基礎設施和共享服務。

我們所有的辦公室都是租來的，我們沒有任何不動產。我們相信，我們現有的設施足以滿足 我們目前的需求。隨着我們的發展，我們預計將有合適的額外空間可用於擴大現有辦公室或開設新的辦公地點。

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管理

下表提供了有關我們的高管和董事會的信息：

名字		年齡				職位
大衞·斯坦伯格			51			董事長兼首席執行官
史蒂文·格伯(Steven Gerber)			51			總裁兼首席運營官
克里斯托弗·格雷納			45			首席財務官
威廉·蘭德曼			68			導演
羅伯特·H·尼豪斯			65			導演
威廉·羅揚			53			導演
約翰·斯卡利			82			導演

行政主任

大衞·斯坦伯格自2007年以來一直是我們的董事會成員，是Zeta的聯合創始人、董事長兼首席執行官 。斯坦伯格先生也是CAIVIS投資公司、Kica Investments和On Demand PharmPharmticals的董事長。在此之前，他是無線電話和通信產品及服務銷售商InPhonic的創始人兼首席執行官。在此之前，他是Sterling Ccell的董事長兼首席執行官。他擁有華盛頓傑斐遜學院經濟學學士學位。我們相信，由於斯坦伯格先生的營銷和創業背景，他將成為我們董事會中一名有價值的成員。

史蒂文·格伯(Steven Gerber)自2009年以來一直擔任Zeta的總裁兼首席運營官。Gerber先生負責監督日常工作管理公司，包括產品開發、業務開發、客户成功和運營。他在 數據驅動數字技術領域擁有20多年的經驗。在此之前，Gerber先生是Tranzact LLC的高級副總裁，並曾在貝恩公司和Digitas LLC擔任管理職務。他擁有西北大學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

克里斯托弗·格雷納自2020年以來一直擔任Zeta的首席財務官。他在科技行業有超過20年的成功經驗。在加入Zeta之前，Greiner先生在2018年至2020年3月期間擔任人工智能支持的對話式雲提供商LivePerson Inc.的首席財務官，在此之前，他在基於雲的醫療保健和生命科學分析公司Inovalon工作了五年，先是擔任首席產品和運營官，然後擔任首席財務官。Greiner先生還在1999至2012年間在IBM和2012至2013年間在計算機科學公司(CSC)擔任增加 管理職責的職務。他擁有貝勒大學金融和經濟學學士學位。

董事

威廉 蘭德曼自2008年以來一直在我們的董事會任職。蘭德曼先生是主線投資夥伴公司(Mainline Investment Partners，LLC)的聯合創始人和管理負責人，負責公司及其附屬公司主線私人財富公司(Mainline Private Wealth)和梅里昂房地產合夥公司(Merion Realty Partners)的投資活動、 管理和戰略舉措。自1987年以來，蘭德曼先生還一直擔任另類投資公司CMS Companies的負責人兼高級董事總經理。此外，他還是以教育為導向的小企業投資公司Renovus Capital的高級顧問，以及房地產管理公司Merion Residential的負責人和經理。他擁有匹茲堡大學的學士學位和匹茲堡大學法學院的法學博士學位。我們相信，由於蘭德曼先生在投資和公司管理方面的長期經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

羅伯特·H·尼豪斯自2012年以來一直在我們的董事會任職，在 投資和私募股權方面擁有30多年的經驗。尼豪斯先生是GCP Capital Partners LLC的董事長和創始人，曾擔任GCP及其前身Business Greenhill Capital Partners和 的董事長

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自2000年以來，他們各自的投資委員會。此外，Niehaus先生是衞星通信公司Irdium Communications Inc.的董事長，並曾擔任支付技術企業哈特蘭支付系統公司(Heartland Payment Systems)的 董事。他擁有普林斯頓大學(Princeton University)的國際事務學士學位和哈佛商學院(Harvard Business School)的工商管理碩士(MBA)學位。我們相信，由於尼豪斯擁有豐富的公司治理和投資戰略經驗，他有資格在我們的 董事會任職。

威廉·羅揚自2017年以來， 一直在我們的董事會任職。他是另類投資公司GPI Capital的管理合夥人和投資委員會主席。在此之前，他是全球管理委員會成員和全球金融服務公司BTG Ptual的前身基金的首席投資官 。羅揚先生曾擔任多家上市和私營公司的董事，包括經營各種市場 交易所的加拿大金融服務公司TMX Group和提供投資銀行以及財富和資產管理服務的金融公司BTG Ptual。他擁有卡爾加里大學的商學學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。我們相信羅揚先生有資格在我們的董事會任職，因為他有金融服務業的背景。

約翰·斯卡利自2008年以來一直在我們的董事會任職，是Zeta的聯合創始人和副董事長。自1993年辭去蘋果電腦公司首席執行長一職以來，斯卡利一直專注於作為一名風險投資家和幾家公司的聯合創始人投資於初創公司。他擁有布朗大學(Brown University)學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)MBA學位。我們相信斯卡利先生非常適合擔任我們的董事會成員 ，因為他在市場營銷和公司領導方面擁有豐富的專業知識。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會、委員會和高級管理人員

我們的董事會目前有5名成員。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及修訂及 重述的附例將規定，授權董事人數應不時由本公司董事會多數成員決議決定。

董事獨立性

我們的董事會已經決定，除兩名董事外，我們所有的董事都有資格成為獨立董事，因為 這一術語是根據SEC的適用規則和法規以及紐約證券交易所的上市規則(上市規則)定義的。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。

董事的任期和級別

本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們的董事會將 分成人數相同或幾乎相同的三個交錯級別的董事會。在每屆股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期 即將屆滿的同一類董事。董事任期將於2022年舉行的第一類董事、2023年舉行的第二類董事 和2024年舉行的第三類董事年度股東大會上選舉繼任董事並取得資格時屆滿。

由於增加 名董事而增加的任何董事職位將在這三個級別之間分配，以便每個級別應儘可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

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行政人員的任期

每名高管的任命和任職由董事會酌情決定，任期至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職或免職為止。

董事會委員會

為完成本次發行，我們的董事會將設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會成立其他委員會來促進我們的業務管理。成員 在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。每個委員會都打算通過一份滿足SEC適用規則和上市規則的書面章程， 我們將在本次發行完成後在我們的網站www.zetaglobal.com上張貼該章程。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：

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任命我們的獨立註冊會計師事務所；

•

評估獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和 業績；

•

確定獨立註冊會計師事務所的聘任；

•

審核和批准年度審計的範圍，預先批准審計和非審計費用和服務 ；

•

持續審核和批准所有關聯方交易；

•

建立接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序 ；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度財務報表審查的結果；

•

批准保留獨立註冊會計師事務所從事任何擬議的 允許的非審計服務；

•

定期並在適當的情況下與管理層討論公司關於風險評估和風險管理的政策和程序 ；

•

負責審核我們的財務報表和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析， 將包括在我們提交給SEC的年度和季度報告中；

•

調查通過道德幫助熱線收到的任何報告，並定期向董事會報告通過道德幫助熱線收到的任何信息和任何相關調查；以及

•

每年審查審計委員會章程和審計委員會的業績。

我們的審計委員會由 人組成。我們的董事會已經決定，根據上市規則和交易所法案第10A-3(B)(1)條，所有成員都是獨立的。我們審計委員會的主席是。我們的董事會已經確定 每個成員都是審計委員會的財務專家，因為這一術語目前在S-K條例第407(D)(5)項中定義。我們的董事會

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