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Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
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| 2021年4月16日 |
途經埃德加
證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-3561.
收件人：麗莎·埃瑟利德(Lisa Etheredge)
羅伯特·利特爾佩奇
米切爾·奧斯汀
拉里·斯皮爾蓋爾
回覆：Squaspace，Inc.
對錶格S-1上的註冊説明草案的第1號修正案
提交日期：2021年3月12日
CIK編號0001496963
我們謹代表我們的客户、特拉華州的Squaspace，Inc.，一家特拉華州的 公司(“本公司”)，於2021年3月29日就本公司於2021年3月12日祕密提交給該委員會的S-1表格註冊聲明草案的上述第1號修正案 致函證券交易委員會(“本委員會”) ，對其提出的意見作出迴應(
在提交本函件的同時， 本公司正通過證監會的電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統提交對註冊聲明(“修訂”)的修訂，以迴應員工的意見，並反映 其他一些變化。 本公司將通過歐盟委員會的電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統提交對註冊聲明(“修訂”)的修訂，以迴應員工的意見並反映 其他一些變化。
證券交易委員會
2021年4月16日
第2頁
本信函中的標題和段落編號 與意見信中包含的標題和段落編號一致，為方便員工審閲，我們以下面的粗體和斜體轉載了員工的 評論文本。所有對頁碼和標題的引用(員工評論中的頁碼和標題除外，除非 另有説明)均與修正案中的頁碼和標題相對應。
非GAAP財務指標，第49頁
| 1. | 我們注意到，在計算您的非GAAP衡量標準“調整後的EBITDA”時，調整被標識為“特別 獎金”。請告訴我們您是否在2018年或2019年向您的員工支付了獎金。 |
針對員工的意見，公司 恭敬地通知員工，2018財年和2019財年支付的獎金並不多-分別約為22萬美元 和12.6萬美元。獎金髮放給特定員工(2018年和2019年分別為21名和14名員工)，以表彰 出色業績或留任員工。公司的薪酬理念幾乎僅限於薪資 和股票獎勵。公司沒有根據公司或個人業績為所有員工制定年度獎金計劃，公司預計在可預見的未來將繼續實施這一計劃。
如修正案第103頁和第104頁所述， 公司已向某些主要高管發放簽到獎金。但是，簽約獎金並不是基於績效，而是作為 激勵新高管候選人接受公司提供的聘用條件而發放的。
關鍵績效指標和非GAAP財務指標，第 53頁
| 2. | 我們注意到，您從第53頁開始討論非GAAP衡量標準，但從第57頁 開始才開始討論運營的GAAP結果。請修改為在MD&A中首先突出顯示和關注GAAP運營結果，以使GAAP討論比您對非GAAP衡量標準的討論更突出 。 |
針對員工的意見，公司 從修正案的第 67頁開始修訂了《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》，在討論非GAAP措施之前先討論公司的GAAP經營結果。
證券交易委員會
2021年4月16日
第3頁
| 3. | 對於第54頁表格中披露的每一項非GAAP衡量標準，請以同等或更顯著的方式列示， 根據GAAP計算和列報的最直接可比財務衡量標準。請參閲 S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項。 |
本公司承認員工的意見。 本公司謹此相信，通過修改“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中的披露，在討論非GAAP措施之前討論本公司的GAAP運營結果，按照GAAP計算和列報的最直接可比財務指標現在比各自的非GAAP指標更加突出。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析影響我們業績的關鍵因素，第53頁
| 4. | 在第54頁和第58頁上，您將總預訂量、ARRR和商務收入的變化歸因於通過您的平臺處理的GMV的變化 。請修改第54頁上的表格，以包括所顯示的所有時段的GMV指標。 |
為了迴應員工的意見，公司 已修改了修正案第73頁的表格，以包括所提供的所有時段的GMV指標。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度對比 第58頁
| 5. | 請修改以提供有關新在線狀態和商務訂閲增加的更多背景信息。例如，描述 任何可能推動增長的新市場或地理區域。請儘可能修改以單獨量化GMV增加和商務網站訂閲量增加對您在截至2020年12月31日的年度內的商務收入的影響。 |
針對員工的意見，公司 修改了修正案第70頁的披露內容，以提供有關新業務和商業訂閲增加的更多背景信息。 但是，公司敬請注意，管理層不會通過分析商業收入(即GMV和商業網站訂閲)增長的個人 驅動因素來定期監控業務表現。相反，公司管理層監測 ARPU作為關鍵績效指標，該指標捕捉GMV以及在線狀態和商務網站訂閲量增加或減少的影響 。
運營費用，第59頁
| 6. | 請修改以披露可能影響您近期運營和/或流動性業績的任何已知趨勢或不確定性 。例如，我們注意到F-41頁披露，如果IPO發生在2021年8月24日之前，您將記錄與CEO股票授予相關的2.29億美元薪酬支出。我們還注意到2021年向員工發放的2400萬美元特別獎金。 請參閲S-K條例第303(A)項。 |
證券交易委員會
2021年4月16日
第4頁
本公司承認員工的意見 ，並敬告已從修正案第66頁開始討論已知趨勢和不確定性。此外， 公司修訂了修正案第71至72頁的披露內容，以進一步明確其認為 將在短期內影響其運營業績和流動資金的已知趨勢。
股本説明，第96頁
| 7. | 您在此披露您的C類普通股將沒有投票權。在其他地方，您注意到C類普通股的所有流通股 將轉換為您的A類普通股，這與本註冊聲明的有效性有關 。請簡要説明這一無投票權的C類普通股的用途，並告訴我們哪些股東目前擁有 C類普通股，並説明這一類未來可能如何使用。此外，雖然我們注意到與此次發行相關的現有C類普通股將 轉換為A類普通股，但請澄清C類普通股是否具有轉換 權利，以及您的C類普通股在本次 發行完成後是否將繼續作為授權的普通股類別。 |
本公司確認員工的意見，並敬告員工，公司於2021年3月修訂並重述了 公司註冊證書，以授權無投票權的C類普通股。公司在私募中發行和出售了C類普通股，並在收購中發行了C類普通股，每種情況都如 修正案第4、5和8頁所述。在註冊聲明生效之前，這些C類普通股將 自動轉換為A類普通股。C類普通股的轉換將與根據股本轉換進行的公司流通股優先股轉換 同時進行。
在將當時已發行的所有C類普通股轉換 並使註冊聲明生效後，本公司將 採用經修訂和重述的公司註冊證書，該證書將授權不能 轉換為本公司任何其他股本且本公司未來可能發行的無投票權的C類普通股。雖然在 股本轉換後將不會發行任何C類普通股，本公司目前也沒有發行任何該等C類普通股的計劃，但本公司可在 未來發行C類普通股，用於修正案所述的各種公司目的。本公司已 修訂了修正案第39頁和第124至126頁的披露，以提供與C類普通股相關的額外信息 。
一般信息
| 8. | 我們注意到，您的“Squaspace一覽表”圖表顯示了無槓桿的自由現金流利潤率。為使 此信息保持適當平衡，請修改為以同等顯著的方式顯示同一時期的GAAP現金流量利潤率。或者， 請修改為將無槓桿自由現金流與運營現金流一起顯示，而不是無槓桿自由現金流利潤率。 |
公司確認員工的意見 ，並修改了“Squaspace一覽表”圖表，以同樣顯著的方式顯示同期運營的GAAP現金流和 無槓桿自由現金流。
證券交易委員會
2021年4月16日
第5頁
| 9. | 您對先前意見8的答覆如下：“本公司謹提出，雖然本規則規定DMM與一名財務顧問進行磋商，但該規則並不排除與一名以上的財務顧問進行磋商。 在這方面，本公司及其法律顧問已就規則7.35A(G)與紐約證券交易所進行了磋商，並確認DMM可以就直接上市事宜與一名以上的財務顧問進行 磋商。”請澄清並確認 您是否也諮詢了紐約證券交易所，並確認了他們的措辭“以公平、有序地開放此類證券” 排除了什麼。 |
本公司敬請員工 的意見，並告知其隨後於2021年4月6日與紐約證券交易所進行了電話會議，並確認規則7.35A(G)中所載的“為公平有序地開立此類證券而進行的 中”的措辭本身並不意味着排除。 然而，本公司向員工確認，財務顧問與DMM之間的溝通無需與本公司協調 即可進行。符合與本公司直接上市相關的適用證券法律，並如修正案所述。 本公司還向員工確認，本公司將努力，根據本公司的理解，財務顧問 及其各自的關聯人將努力按照M條例(在M條例適用於此類活動的範圍內)和美國證券法的其他反操縱和 反欺詐條款開展與本公司直接上市相關的活動，包括：1934年證券交易法第9(A)和10(B)條， 修正後的規則10b-5。
| 10. | 關於您對之前評論9的迴應，請指出紐約證券交易所規則7.35A(G)中財務顧問所依賴的具體語言或條款，該條款要求財務顧問通過在價格發現中扮演“穩健”的角色來協助DMM 。 |
針對員工的 評論，本公司謹此承認，規則7.35A(G)並未要求財務顧問協助DMM在價格發現過程中 扮演“穩健”的角色。
證券交易委員會
2021年4月16日
第6頁
| 11. | 我們注意到您對先前評論10和第35頁修改後的披露的迴應。請解釋這一特殊的 “義務”的原因(即，為什麼預計數字貨幣管理機構將專門就私募市場的銷售價格歷史信息與多名財務顧問進行磋商)，因為這似乎與紐約證券交易所規則7.35A(G)從一開始就限制財務顧問的基礎相矛盾(即，“因為最近沒有持續的…交易歷史”)。。第35頁還規定，財務顧問應向DMM提供“每股公允價值”(儘管如此處所示，該公允價值已包括在A類普通股估值報告中)。 財務顧問應向DMM提供“每股公允價值”(儘管如此處所示，該公允價值已包含在A類普通股估值報告中)。請澄清這一預期的理由，特別是因為 您在第108-109頁引用的提交給紐約證券交易所和DMM的報告中已經披露了相關信息。 |
本公司敬請員工 的意見，並提出，根據規則7.35A(G)的設想，本公司的A類普通股沒有“近期在上市前在私募市場進行交易的持續歷史” 。鑑於這一事實，規則7.35A(G)指示DMM與財務顧問 協商，以實現公司A類普通股在紐約證券交易所的公平有序開盤。作為這一諮詢過程的一部分，並與其他直接上市所採用的方法一致，本公司預計DMM將考慮修正案“我們A類普通股的銷售價格歷史”中的信息 ，本公司期望財務 顧問將向DMM提供由本公司最近完成的獨立A類普通股估值報告確定的每股公允價值 。 本公司期望DMM將考慮修正案“我們A類普通股的銷售價格歷史”中的信息，並期望財務 顧問向DMM提供由本公司最近完成的獨立A類普通股估值報告確定的每股公允價值。為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第35至36頁及第139至140頁的披露內容。
| 12. | 根據您對之前評論8-13的答覆，我們建議您仔細考慮M規則的適用性和 它可能與此類財務顧問的活動有何關係，特別是在任何潛在的買賣興趣徵集、 價格發現或其他分銷活動方面-以及財務顧問和任何關聯方是否需要 專門按照M規則開展其活動。 |
本公司謹此確認員工的意見，並向員工確認，本公司將竭盡全力，根據我們的理解，財務顧問和他們各自的 關聯人將努力按照M規則(以M規則適用於此類活動為限)和美國證券法的其他反操縱和反欺詐條款 ，包括，例如，第9(A)和10(B)條，努力開展與公司直接上市相關的公司和他們的活動。 公司謹此確認，公司將努力，並向員工確認，財務顧問和他們各自的關聯人將努力按照M規則(以M規則適用於此類活動的範圍)和其他反操縱和反欺詐條款(包括，例如，第9(A)和10(B)條)的規定，開展與公司直接上市相關的活動。以及規則 10b-5。公司已經修改了第139頁的披露，以進一步確認和迴應員工的意見。
* * * * *
如果工作人員有任何問題或需要更多信息，請撥打(212)735-3712或發電子郵件至ryan.dzierniejko@skadden.com 與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Ryan J.Dzierniejko |
證券交易委員會
2021年4月16日
第7頁
| 抄送： | 安東尼·卡薩萊納(Anthony Casalena)，Squaepace，Inc.首席執行官 Squaepace，Inc.首席財務官Marcela Martin Courtenay O‘Connor，Squaspace，Inc.總法律顧問 |
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Latham&Watkins LLP
格雷戈裏·P·羅傑斯，Latham&Watkins LLP
本傑明·J·科恩(Benjamin J.Cohen)，Latham&Watkins LLP