要求保密處理

作者：PAYMENTUS Holdings，Inc.：Pay-0001

2021年5月12日

這封信的某些部分在通過埃德加提交的版本中被省略了。已要求對遺漏的部分進行保密處理。EDGAR版本中遺漏的信息已在本函中註明，並帶有由標記標識的佔位符[***]”.

通過Edgar和安全文件傳輸

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)提交本函，內容涉及美國證券交易委員會(“本會”)職員(“本會”)對本公司於2021年4月30日提交的S-1表格中的註冊説明書(“註冊説明書”)的審核。由於本文中包含的某些信息的商業敏感性，本意見書附帶了對本信函部分內容進行保密處理的請求。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條的規定，本公司已就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室單獨提交了一封信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本，以及這封信函的副本，其中註明了從通過Edgar提交的版本編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。為了方便工作人員，我們通過安全的文件傳輸方式向工作人員提供這封信的複印件。

這封信的目的是通知員工，公司初步招股説明書封面上的價格範圍預計在$[***]及$[***]為使員工能夠完成對本公司期權定價和公允價值確定的審查，並向員工提供有關預期發行時間的最新信息，本公司將以每股A類普通股的價格計算每股A類普通股的價格和公允價值，以使員工能夠完成對公司期權定價和公允價值確定的審查。本函中的所有股票和美元金額均適用於2021年5月10日完成的1取5遠期股票拆分。

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託
聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

初步價格區間在很大程度上是根據公司與此次發行的主承銷商高盛公司、摩根大通證券公司、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司的代表在2021年4月23日至本文件發佈之日之間進行的各種討論確定的。在印製初步招股説明書及展開路演前，本公司及其承銷商將進一步細化及收窄這一價格區間，因此價格區間的幅度與證監會的指引一致。

本公司補充通知員工，上述價格區間可能會根據市場情況、業務發展和其他因素進行進一步調整。

計時考慮因素

該公司補充通知員工，預計將於2021年5月14日左右印製初步招股説明書，最早於2021年5月17日開始路演，目標定價日期最早為2021年5月25日。

歷史公允價值的確定

為方便工作人員審查，下表列出了自2020年5月15日至本函日期(“審查期”)期間授予的所有選項的完整清單。本公司於審核期內並無授予任何其他股權激勵。

此外，本公司董事會(“董事會”)正考慮在首次公開招股定價前對限制性股票單位作出股權獎勵，該等獎勵將於註冊説明書生效之日生效。如果本公司還在首次公開發行定價之前授予任何期權，那麼所授予的任何期權的行權價將等於首次公開發行的價格。

期權定價與公允價值確定綜述

董事會每次授出購股權時，均已授予該等購股權，其行使價應等於授出日相關股份的公允價值。鑑於本公司股權缺乏活躍的交易市場，確定本公司普通股的公允價值需要董事會作出複雜而主觀的判斷。在這樣做的過程中，審計委員會考慮了估值方法的組合。

本公司及其董事會一直尋求遵守美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Aid)對作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(“AICPA Practice Aid”)。本公司還從一家國家認可的獨立估值公司獲得獨立估值，以協助董事會確定2021年3月授予相關股份的公允價值，並確保在做出該估值決定時考慮所有相關業務發展。

在整個審查期內，董事會由在商業、財務以及對公司進行投資和估值方面具有豐富經驗的個人組成，包括確定該等公司普通股的公允價值。在每一種情況下，董事會都是在討論後決定公司普通股的公允價值，並根據截至授予日的現有信息(包括

用於2021年3月贈款的獨立第三方估值中的方法和關鍵假設將在下文更詳細地説明。

每項公允價值估計都基於各種因素，其中包括：

在對本公司普通股進行估值時，董事會已根據估值日期適用的情況，一般使用各種估值方法(包括方法組合)確定本公司業務的股權價值，就2021年3月授予而言，由截至2020年12月31日的獨立第三方估值支持。

2020年8月和12月助學金

在2020年8月撥款時，董事會沒有受益於最近完成的第三方估值。因此，董事會考慮了上述其他因素，特別是2019年第一季度完成的一筆二級交易。在那次二次交易中，Accel-KKR(簡稱AKKR)的附屬公司總共購買了4420925股普通股，收購價為每股8.66美元，總計約3840萬美元。審計委員會審議了該交易的事實和情況，以評估該交易在多大程度上代表了公允價值交換。經考慮的因素包括交易量、時間、交易是否於願意及無關人士之間進行、交易是否涉及可平等接觸本公司財務資料的各方、AKKR是一家在估值私人持有的科技公司方面擁有豐富經驗並自二零一一年九月起一直為本公司控股股東的投資公司，以及交易由出售股東發起及出售價格的磋商在沒有本公司(以出售股東的個人身份行事的管理層成員除外)參與的情況下進行。

根據對事實和情況的評估，董事會認定，本次公平二級交易中協商的收購價代表公允價值，因為有關各方消息靈通、知識淵博、經驗豐富，能夠平等接觸到本公司的財務和其他記錄。董事會進一步認定，自第二次交易完成以來的內部和外部事態發展總體上不能保證在2020年8月授予時有更低或更高的公允價值。因此，董事會

確定2020年8月20日和2020年8月26日授予的期權相關普通股的公允價值為每股8.66美元。

董事會在批准2020年12月17日的贈款時考慮了同樣的因素，公允價值為每股8.66美元。當時，董事會並不認為有任何重大的內部或外部事態發展需要改變其2020年8月的公允價值確定。

2021年3月助學金

2021年1月，該公司決定推進潛在的首次公開募股(IPO)程序並聘請承銷商，並於2021年1月26日召開了組織會議。由於預計在首次公開募股(IPO)之前進行進一步的股權授予，該公司聘請了一家獨立的第三方估值公司來準備新的估值。估值截至2020年12月31日進行，估值報告日期為2021年2月22日。

估值公司通過首先使用普遍接受的估值方法(包括貼現現金流分析、可比上市公司分析和可比收購分析)建立企業價值，在少數、非流通和利息的基礎上對公司普通股進行了初步估值。評估公司隨後增加了現金並扣除了債務，以確定該公司的總股權價值。從那時起，估值公司採用了一種混合方法，結合概率加權預期收益率法(PWERM)和期權定價模型(OPM)，在確定公司普通股截至2020年12月31日的實際估值時分配股權價值。最新估值報告納入了使用PWERM的近期首次公開募股(IPO)方案(權重為50%)和使用OPM的私人持股方案(權重為50%)。這家全球估值公司隨後因缺乏市場性而對這兩種情況應用了10%的折扣，導致在PWERM首次公開募股(IPO)方案下的公平市值為每股9.69美元，在OPM保持私有的方案下為每股9.40美元，在對這些方案進行平等加權的混合方法中為每股9.55美元。

根據估值報告和上面概述的其他因素，董事會確定2021年3月10日授予的期權相關普通股的公允價值為每股9.55美元。

靈敏度分析

儘管本公司相信2021年3月授出的行使價等於授出日相關股份的公允價值，但本公司評估了假設2021年3月授出的公允市值為每股22.50美元(初步價格區間的中點)對其財務報表的潛在影響。在公司截至2021年3月31日的三個月的經營報表中確認的基於股票的補償總額約為563,000美元。假設2021年3月的授予以現金形式授予，執行價為9.55美元，授予日普通股的公允價值為22.5美元，基於股票的補償將約為582,000美元。本公司謹此提出，在截至2021年3月31日的三個月中，額外增加19,000美元的股票薪酬總額(約佔總運營費用的0.1%)的潛在影響並不重要。

結論

基於上述分析，本公司謹向員工提出，按上述方式釐定其普通股的公允價值及授予的每項購股權均屬恰當，並完全符合所有適用於釐定公允價值的規則及規例，與AICPA實務援助一致。

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如對本信有任何疑問，請致電(206)883-2524或發送電子郵件至mnordtwedt@wsgr.com。謝謝你的協助。

真誠地

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

/s/邁克爾·諾德特維特

邁克爾·諾德特維特