2021年1月11日
泰勒·比奇女士
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
| 回覆： | IPower Inc. | |
| 2020年11月27日提交的S-1表格註冊聲明草案 | ||
| CIK編號0001830072 |
尊敬的比奇女士：
我代表iPower Inc.，內華達州的一家公司(公司)，現將公司對 從員工那裏收到的意見信(員工“)美國證券交易委員會 (”選委會)2020年12月21日，關於表格S-1的註冊聲明草案( )註冊聲明“)，並於2020年11月27日以保密方式提交委員會(”11月 提交”).
為方便起見， 我們在下面用粗體重複了員工的意見，並在每個員工的意見之後加上了公司的 迴應。
2020年11月27日提交的S-1表格註冊説明書草案 招股説明書摘要
成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義 ，第7頁
| 1. | 您在封面上表明，您已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。請在整個備案過程中修改您在此處和其他地方的披露，以澄清您已選擇退出 根據《就業法案》第107(B)條為遵守新的或修訂後的會計準則而延長的過渡期，並聲明 該選擇是不可撤銷的。此外，請修改第38頁的披露內容，討論採用ASU 2018-13和ASU 2016-13的影響，因為它們似乎對您有效。 |
封面上指示公司不打算 使用延長過渡期的框被錯誤選中。該公司打算使用註冊聲明中披露的延長過渡期 。因此，封面上的披露已經更正。我們還修訂了第39頁的披露，以瞭解採用ASU 2018-13和ASU 2016-13的影響。
供品，第9頁
| 2. | 我們注意到你的披露，你的B類普通股每股將有10個投票權。 我們還注意到您在第25頁披露，您的創始人、高管和董事將在可預見的未來控制公司。 請在招股説明書摘要中披露這一點，幷包括這些個人在上市後將控制的投票權的百分比。 |
招股説明書摘要中的披露已 更新，披露本公司創始高管作為本公司B類普通股的獨家持有人 將在發行完成後及此後可預見的未來保留對本公司的控制權。
| 1 |
| 3. | 我們注意到您表示不能保證或保證您的A類普通股 將被批准在納斯達克上市。修改以澄清您的發行是否取決於上市條件，如果不是，則 增強您的風險因素，以解釋A類普通股購買者可獲得的有限流動性。 |
我們已經更新了封面上的披露 ，以表明此次發行取決於納斯達克是否獲得上市批准。
| 4. | 修改第5頁上的表格以量化各列中的級別，並提供 測量單位。 |
我們更新了第5頁上的表格，將各列中的 計量單位量化為百萬美元。
與我們普通股相關的風險，第25頁
| 5. | 請組織您的風險因素，使您包含的一般風險因素，如 “持有我們的普通股本身就存在風險，包括股票市場的波動性。“”我們是一家新興的成長型公司……“此外，在標題“與本次發行相關的風險”下描述的風險在“一般風險因素”標題下的“風險因素”部分的末尾顯示了 ，或者告訴我們為什麼您不認為這是必要的 。請參閲S-K條例第105(A)項。 |
我們已根據S-K規則第105(A)項 對風險因素進行了重新組織。
有關前瞻性陳述的注意事項， 第28頁
| 6. | 此處顯示的披露似乎在很大程度上重複了第四頁中的披露 。請修改以合併和刪除多餘的披露。 |
我們刪除了第29頁的“關於 前瞻性陳述的告誡説明”，因為它重複了第四頁的披露。
稀釋，第32頁
| 7. | 請將過去五年內您現有股東在交易中的公開出資與您現有股東在交易中的實際現金出資進行比較 ，並對其進行披露。請參閲S-K規則的506 項。 |
我們已根據S-K條例第506項的要求，在第31頁更新了稀釋下的披露，包括將擬議公開發行的公眾出資與我們現有股東的實際現金出資進行比較的披露 。
監管環境，第34頁
| 8. | 我們注意到您透露，對水培園藝產品的需求取決於大麻行業不確定的 增長。請在此處和您的招股説明書摘要中披露您的 收入中是否有大量收入來自對從事大麻及相關產品種植業務的最終用户的銷售。 |
我們不知道使用我們的產品種植大麻的 客户的數量或百分比，但是，我們已經調整了披露，以聲明我們不確定可能使用我們的產品種植大麻的用户的 百分比。
| 2 |
流動性和資本資源，第35頁
| 9. | 請披露您在註冊聲明中作為證物提交的貸款和擔保協議、應收款購買 協議、PPP貸款和SBA貸款的具體條款，包括但不限於： 每項義務下的未償還金額、每項協議的期限和到期日、根據該協議應支付的費用和利息、 以及任何肯定和消極契約，或請讀者參閲本披露的部分內容，請參閲附註8中的披露。 此外，我們注意到您披露的最多為但是，作為登記聲明附件10.4提交的貸款和擔保 協議規定循環貸款限額為2,000,000美元。請協調 此披露。 |
我們已按照 的要求更新並協調了信息披露。我們只有一項循環信貸安排。截至2020年6月30日和2020年9月30日，信用額度為2,000,000美元。 在2020年11月16日，我們已提交了本公司與WFC Fund LLC之間日期為2020年11月16日的續簽協議， 該協議作為註冊説明書的附件10.13提交。
政府法規，第44頁
| 10. | 請修改本披露，以與您的招股説明書摘要保持一致。此外，我們 注意到您披露的“農場法案明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻產品 。它也不限制大麻製品的銷售、運輸或擁有，只要這些 產品是以符合法律的方式生產的。“還請披露《農場法案》沒有改變FDA的權威，大麻和大麻衍生產品與含有任何其他物質的受FDA監管的產品受同樣的權限和要求 ，無論該產品是否屬於《農場法案》中對‘大麻’的定義 。 ？ |
我們已按照 招股説明書第45頁的要求修訂了披露內容。
薪酬彙總表，第48頁
| 11. | 請確保您已包括指定的 高管在涵蓋的會計年度內獲得的所有薪酬(包括額外津貼)。就此，我們注意到譚先生的僱傭協議 規定公司將租賃一輛機動車輛供譚先生日常使用。最後，如果適用，請將適當的敍述性披露 包括到彙總薪酬表中。請參閲S-K條例第402(M)-(O)項。 |
薪酬彙總表已根據上述意見進行了修訂和更新 。
主要股東，第49頁
| 12. | 請修改您的表格披露，按普通股類別分隔實益擁有的股份百分比 。還請為每個類別單獨列一欄，反映建議發售後實益擁有的股份的調整百分比 ，並根據適用情況包括S-K法規第403項 所要求的適當腳註披露。最後，請將目前列在 腳註3中的公司普通股5%或以上的持有者包括在表中。在這方面，我們注意到，根據交易法第13d-3(D)(1)條，公司A系列優先股的股票應 作為A類普通股反映在表格中。 |
主要股東表 中的表格披露已修訂，以顯示持有的每類股票的百分比。在私募完成後，我們將進一步更新腳註(3)。
| 3 |
某些關係和關聯方交易， 第50頁
| 13. | 請披露到目前為止根據與E Marketing Solution Inc.和Global Product Marking Inc.簽訂的協議支付的金額。 |
我們已按要求更新了第51頁的披露內容。
注4-可變利息實體，第 F-14頁
| 14. | 請在資產負債表表面披露只能用於清償合併VIE債務的資產，以及債權人無法從公司的一般信用中獲得追索權的負債。 請參閲ASC 810-10-45-25。 |
VIE沒有任何資產 只能用於清償VIE的債務或任何其他負債。因此，我們不會修改資產負債表。我們已在審計和中期財務報表的附註中説明瞭 這一意見。
| 15. | 請擴大您的披露範圍，使其包括以下內容： |
| • | 合同中重要條款的説明(例如，期限/剩餘期限、 續簽條款、處罰等)； |
| • | 描述合同條款如何賦予您指導重大活動的權力，並使您有權 獲得經濟回報； |
| • | 您確定您是主要受益人的方法，包括作出的重大判斷和假設； |
| • | 有關您參與VIE的定性和定量信息，包括VIE的性質、目的、規模和活動，包括VIE的資金來源； |
| • | 您是否在所述期間向VIE提供了以前未按合同要求提供的財務或其他支持 ；以及 |
| • | 對VIE資產的任何限制進行定性討論。 |
請參閲 ASC第810-10-50節的第50-2AA和50-5A段。在第50頁和您的中期財務 報表(如果提供)中為Global Products Marketing Inc.進行符合性披露。
我們已在招股説明書及經審核及中期財務報表附註中提及有關VIE的披露 。
董事和高級職員的賠償，第 II-1頁
| 16. | 您披露，您已與您的每位高級管理人員 和董事簽訂了賠償協議，並且您擁有一份一般責任保險單，承保董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任 ；但是，在第47頁上，您聲明 您尚未與您的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，並且您沒有獨立的董事 和高級管理人員責任保險來覆蓋我們的董事和高級管理人員可能招致的責任請 協調此披露內容。如果您已簽訂此類協議，請將其作為註冊聲明的證物存檔。 |
我們已調整披露內容，以符合第II-1頁和第47頁上的 前述措辭。
| 4 |
最近未註冊證券的銷售，第 頁，第二-2頁
| 17. | 請就每次發行披露您所依賴的註冊豁免，以及承銷商是否參與了此類證券的配售，例如，針對您的A系列優先股 。此外，請披露公司已發行的所有認股權證，包括與2020年11月發行的認股權證相關的認股權證。 |
我們已調整披露，以明確 指明我們證券的每一次發行和配售都依賴哪些豁免，包括説明是否涉及承銷商。
陳列品
| 18. | 請確認您打算提交A類普通股的樣本股票證書 以及將在此次發行中註冊的認股權證表格。 |
公司僅將股票證書保存在 賬簿錄入表格中，因此我們不會將股票證書樣本存檔為證物。但是，我們已更新了展品 ，以表明我們將為此次發行提交認股權證表格，並已更新展品列表以包括配售代理權證表格 。
出售股東，轉售頁面-3
| 19. | 請披露各售股股東在過去三年中與該公司的職位、職務或物質關係，例如與黃珊珊的關係。如果適用，還請提供所需的腳註 披露。請參閲S-K規則的第507項。 |
我們已從註冊聲明中刪除出售股東招股説明書 ，因此上述評論不再相關。
| 20. | 告訴我們發行認股權證的私募是否已經結束 如果沒有，告訴我們為什麼此時登記認股權證標的股票的轉售是合適的。 |
我們已將轉售招股説明書 從註冊聲明中刪除，因為該公司不再計劃註冊配售代理的認股權證，因此上述評論 不再相關。
一般信息
| 21. | 請在您的主要招股説明書的 封底外加上交易商招股説明書交付義務圖例。請參閲S-K條例第502(B)項。 |
我們已根據S-K法規502(B)項更新了外部 封底頁面，以包括交易商招股説明書交付義務圖例。
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| 22. | 請根據《證券法》第 規則405條的規定，向我們補充提供您或任何獲授權代表您依據《證券法》第5(D)節向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。請聯繫與審查此文件相關的工作人員 ，討論如何將材料(如果有)提交給我們以供我們審查。 |
到目前為止，尚未為潛在投資者準備或分發任何書面材料 。準備好此類文件後，我們將聯繫工作人員提交任何 此類文件以供審查。
| 23. | 在您的轉售招股説明書中，請包括認股權證的説明，根據這些認股權證 將發行本次發行中登記的普通股。還請在招股説明書摘要中包括與認股權證相關的適當税務披露， 以及認股權證的簡要説明。 |
我們已從 註冊聲明中刪除轉售招股説明書，因此上述評論不再相關。
| 24. | 在您的轉售招股説明書中，如果您的證券沒有市場，請修改以披露此類 股票的發行價。請參閲S-K條例第501(B)(3)項。 |
我們已從註冊聲明中刪除轉售 招股説明書，因此上述評論不再相關。
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我們事先感謝工作人員對上述內容以及今天提交的S-1表格註冊説明書草案和相關招股説明書進行了審查 。在您審核之後， 我們敬請員工在2021年2月1日或之前，或在可行的情況下儘快 ，對錶格S-1中的撤銷提議進行資格驗證。我們請求您聯繫我們的法律顧問Megan J.Penick，Esq.或斯蒂芬·韋斯(Stephen Weiss)，Esq.在您收到本文件後，請分別致電(646)320-4104或(917)797-0015聯繫Michelman& Robinson，LLP。
真誠地
/s/陳龍潭
董事長、首席執行官兼總裁
IPower Inc.
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