於2021年3月24日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),作為機密提交的 第一號修正案。
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交,本聲明中的所有信息均嚴格保密。
註冊號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
燕麥AB組
(註冊人的確切姓名載於其約章)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
瑞典 | 2000 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
燕麥AB組
賈加雷加坦4號
211 19 馬爾默
瑞典
+46 418 47 5500
(地址, ,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
Oatly Inc.
東42街220號,409A套房
紐約,紐約10017
(866) 704 0391
(服務代理商名稱、 地址,包括郵政編碼、電話號碼,包括區號)
複製到:
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe) 伊恩·D·舒曼 Stelios G. Saffos Latham&Watkins LLP 第三大道885號 紐約, 紐約10022 (212) 906 1200 |
肖恩·帕納希(Shoan Panahi) 懷特和凱斯Advokat AB Biblioteksgatan 12,方框5573 SE-114 85瑞典斯德哥爾摩 +46 8 506 323 00 |
亞歷山大·D·林奇 芭芭拉·J·布羅迪 珍妮·R·法拉利(Janeane R.{br)法拉利 Weil,Gotshal&Manges LLP 第五大道767號 紐約, 紐約10153 (212) 310 8000 |
建議開始向公眾出售的大致日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。☐
如果根據證券法規則462(B) 提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中 下面的框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中 下面的框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。新興成長型 公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
?新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其 會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算
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每一級的標題 須註冊的證券(1) |
建議 極大值 集料 發行價(2)(3) |
數量 註冊費 | ||
普通股,每股 |
$ | $ | ||
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(1) | 在此登記的普通股存放後可發行的美國存托股份(美國存托股份) 將在表格F-6的單獨登記聲明下登記。每一張ADS代表普通股。 |
(2) | 包括承銷商可能收購的其他美國存託憑證的總髮行價。 |
(3) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費。 |
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效,或直至註冊聲明根據上述第8(A)條採取行動的美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)確定的日期 生效。 註冊人在此修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效,或直至根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,我們和出售股東都沒有在任何不允許要約或出售的州徵集購買 這些證券的要約。
初步招股章程(待完成)
日期:2021年
燕麥AB組
美國存托股份
代表普通股
這是我們的首次公開發售 。我們提供美國存托股份(ADS),每個ADS代表獲得我們普通股的權利, 我們的某些現有股東(出售股東)在此次發行中提供代表我們普通股 的美國存托股份(ADS)。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。我們目前預計, ADS的首次公開募股(IPO)價格將在每股 美元至$之間。
我們已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市,代碼為OTLY。
根據納斯達克的公司治理規則,我們是一家受控公司。請參見?管控公司 免責.
投資我們的美國存託憑證涉及風險。?請參見第22頁開始的風險因素 。
根據適用的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則,我們既是一家新興成長型公司,也是一家外國私人發行人,將有資格獲得降低上市公司披露要求的資格。請參見?招股説明書摘要:作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響 .
價格 $/ADS
價格至 |
包銷 和 |
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我們 |
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總計 |
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(1) | 有關承保補償的其他信息,請參閲承保。 |
如果承銷商出售的美國存託憑證超過 份,承銷商可以選擇以初始 公開發行價減去承銷折扣和佣金,向我們額外購買最多 份代表普通股的美國存託憑證。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2021年左右付款時將美國存託憑證交付給買家。
摩根士丹利 | 摩根大通 | 瑞士信貸(Credit Suisse) |
招股説明書日期:2021年
目錄
對於美國以外的投資者 :我們和承銷商都沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書,因為美國需要為此採取行動 。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守任何與提供我們的美國存託憑證和在美國境外分發本招股説明書有關的限制。
我們在瑞典註冊成立,我們的大部分未償還證券由 非美國居民所有。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則,我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人,我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表,這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》( Exchange Act)註冊的。
我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們(出售股東)和 承銷商均未授權任何人向您提供除本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述,我們、出售股東 和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責,也不能保證這些信息的可靠性。我們、出售股東和承銷商不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或尋求 購買這些證券的要約。
您不應假設本招股説明書中包含的 信息在其日期以外的任何日期都是準確的,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況。
i
關於這份招股説明書
除文意另有所指或另有指示外,術語?燕麥、?公司、?我們的公司?和?我們的業務?是指燕麥集團AB及其合併的子公司,作為一個合併的實體。?當我們在整個招股説明書中提到植物性乳製品時,我們指的是植物性乳製品替代品。
市場和 行業數據
在本招股説明書中,我們引用了有關我們經營的行業的信息和統計數據, 包括乳製品行業。我們對本招股説明書中包含的這些陳述負責。我們已從各種獨立的第三方來源獲得此信息和統計數據,例如歐睿國際有限公司 (歐睿)和下文所述的其他第三方來源。本招股説明書中包含的一些數據和其他信息也基於我們自己的估計和計算,這些估計和計算是根據我們對 獨立消息來源的審查和解釋得出的。有關我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的,受我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性的影響,但我們認為這些數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的,但此類研究和估計尚未得到任何獨立消息來源的證實。
我們 於2021年1月委託對植物性乳製品市場進行了一項名為Consumer Insights的調查,其中包括對我們運營的市場中植物性乳製品替代品增長的分析,消費者對植物性乳製品替代品的洞察,以及我們行業的品牌認知度和其他一般趨勢。在本招股説明書中,我們指的是消費者洞察力,這裏指的是消費者洞察力調查。我們還從以下第三方來源獲得了某些 信息:
| IRI Infoscan的?Total冷凍和環境牛奶替代品類別,價值銷售52週數據,截至 2021年1月2日,Total UK(?IRI Infoscan?); |
| 尼爾森的零售小組。乳製品替代品飲料,德國雜貨店(Grocery Ex Hard Discount),截至2020年12月的52周(尼爾森德國),尼爾森洞察(Nielsen Insight)。牛奶/乳製品替代品,Total US xAOC+便利性,截至2020年12月26日的52週數據(尼爾森美國)和西班牙ScanTrack,總雜貨瑞典, 替代乳製品非牛奶為基礎的產品,2020年全年,W.52 2020(版權所有尼爾森瑞典,連同尼爾森德國和尼爾森美國,統稱為尼爾森); |
| 《柳葉刀》對成人乳糖吸收不良的國家、區域和全球估計:系統的回顧和薈萃分析,於2017年10月發表(《柳葉刀》);以及 |
| Zeno Group的2020年目標強度研究,發表於2020年6月17日(Zeno研究)。 |
此外,對我們和我們行業未來業績的假設和估計 由於各種因素,必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。因此,您應該意識到, 本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。我們、銷售股東和承銷商都不能保證 本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。請參見 風險因素與與我們業務和行業相關的風險本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長 ,我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。
II
商標、服務標記和商標名
我們擁有本招股説明書中使用的商標的專有權利,這些商標對我們的業務非常重要,其中許多商標是根據 適用的知識產權法註冊的。
僅為方便起見,本 招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商號不包含®和但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地 主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號所擁有的權利,但此類引用不會以任何方式表明我們不會在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號,這些都是其各自所有者的 財產。據我們所知,本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、 服務標記、版權或商標名來暗示與任何其他公司的關係,或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。
三、
財務及其他資料的呈報
本招股説明書包括我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制的截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表。我們的財務報表都不是按照美國公認會計準則編制的。
本招股説明書中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此,在某些故事中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合,文本中表示為百分比的數字可能不是100%,或者,如果適用,聚合時可能不是其前面百分比的算術聚合 。
本招股説明書中提及的所有貨幣都是指美元,瑞典克朗和瑞典克朗是指瑞典的法定貨幣,歐元、歐元或歐元指的是根據歐洲共同體建立條約(經修訂)在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣,而術語?GB?和?GBP??是指英鎊,而瑞典克朗和瑞典克朗則是指瑞典的法定貨幣,而術語?GB?和?GBP??是指在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時根據歐洲共同體建立條約(經修訂)引入的貨幣,而術語?GB?和?GBP??則是指英鎊。
四.
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。在決定投資我們的美國存託憑證之前,本摘要並不包含對您可能 重要的所有信息,我們敦促您在決定投資我們的美國存託憑證之前仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書中包含的風險因素、業務和管理層對財務狀況的討論和分析 以及運營結果章節和我們的合併審計財務報表(包括其附註)。
我們的目標是
我們有一個大膽的願景,那就是建立一個對人類和地球都更好的食物系統。
我們認為,要面對人類在氣候、環境、健康和生活方式方面面臨的最大挑戰,轉變食品行業是必要的。.與此同時,變化正在撼動消費者的格局,因為對環境的日益關注以及對健康和營養的興趣已經開始推動圍繞消費者購買選擇的真正的、規模化的行為變化。未來幾年,Z世代和千禧一代將成為佔主導地位的全球一代,為市場帶來一套新的價值觀和期望。這些綜合因素 正在推動以植物為基礎的乳製品市場明顯快速、加速的增長和新消費者的湧入。
在這種背景下,Oatly已經成為領先的創新力量,在我們認為消費者真正關心的事情上有明確的觀點,可持續發展和健康。我們的解決方案使人們能夠根據這些價值觀做出深思熟慮、明智的選擇。
我們相信,我們公司正在引領全球乳製品市場轉型,截至2020年,僅零售渠道的價值就約為6000億美元。我們產品的背後是數十年的科學遺產、關於燕麥的深厚專業知識、生產工藝以及在可持續性和人類健康方面經過商業驗證的創新。我們的品牌理所當然地 在競爭激烈的乳製品貨架上脱穎而出,為行業帶來了獨特的聲音。目標推動我們的組織向前發展。
關於Oatly
我們是世界上最原始和最大的燕麥奶公司。25年來,我們一直專注於開發有關燕麥的專業知識:燕麥是一種全球能源作物,具有適合可持續發展和人類健康的固有特性。我們對燕麥的承諾帶來了核心技術進步,使我們能夠開拓乳製品產品組合的廣度,包括牛奶、冰激凌、酸奶、烹調奶油、塗抹和在路上飲料。
傳統食品生產是環境影響的最大驅動因素之一。糧食生產使用地球上約一半的宜居土地,需要大量資源,排放温室氣體,損害生物多樣性。與此同時,今天的食品體系以及我們的飲食習慣往往不能滿足我們的營養需求,推動了營養不良、肥胖以及心血管疾病等非傳染性疾病的流行。作為一家公司,通過我們的產品和行動,我們致力於發展以植物為基礎的運動,並幫助人們 從傳統乳製品轉向以植物為基礎的產品,並實施積極的社會和行業變革。 |
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可持續發展是我們業務的核心,在我們的產品中也是可行的:平均而言,一升燕麥產品替代牛奶可以減少約80%的温室氣體排放,減少79%的土地使用,減少60%的能源消耗。這個方程式是我們產生撞擊的主要機制。我們的產品讓 人們可以輕鬆地將他們的飲食轉化為個人的健康快樂時刻,而不會在這個過程中給地球資源帶來過多負擔。除了我們產品的固有屬性之外,我們還在我們的價值鏈上執行可持續發展議程,包括農業、創新、生產、廣告等。Oatly的可持續發展不僅僅是實現某些關鍵績效指標和公司政策,它是一種幫助我們引導業務決策並建立一種特別專注於推動以植物為基礎的運動邊界的文化的心態。
在歷史上商品化的乳製品類別中,我們創造了一種品牌現象,體現了可持續發展、信任和健康等新興消費者優先事項。我們由創意、溝通和 客户關係專家組成的內部集成團隊以誠實和人性化的方式接觸消費者。通過多種媒體,我們創造了發人深省、引發討論的內容,讓人們圍繞我們的使命參與進來,並提升品牌知名度。我們公司 的價值觀不僅體現在我們所説的事情上,也體現在我們所做的事情上,比如在我們的包裝上貼上碳影響標籤,併發起公共活動來激勵政策變化。Oatly品牌所代表的聲音、行動、產品和價值觀 推動了我們的商業成功和使命。
我們的創新實踐是提供市場領先產品的基礎 。燕麥是由食品科學家在20世紀90年代創立的,其使命是為人類和地球製造儘可能好的牛奶形式。我們沒有修改牛奶本身或在新產品中模仿牛奶的營養成分,而是尋求強有力的植物性成分,特別是燕麥的強營養和可持續性元素。今天,我們仍然堅定不移地致力於在從牛奶、酸奶到冰激凌的整個乳製品組合中創造出卓越的產品。為此,我們利用專利生產工藝和關鍵專利元素,包括酶工藝,將富含纖維的燕麥轉化為美味的產品。深入瞭解燕麥作為一種原材料和產品成分 使我們能夠提供一套完整的產品維度,如口味、營養成分和可持續發展概況。我們相信,我們最近在酸奶和冷凍甜點等類別推出的產品顯示了我們 以結果為導向的創新實踐的實力,並有可能推動整個乳製品產品組合向植物性乳製品的顯著轉變。
推動全球對植物性乳製品的胃口
事實證明,我們在全球20多個市場取得了商業成功,涉及多種渠道和類型的零售、餐飲服務和電子商務合作伙伴。截至2020年12月31日,我們在大約60,000個零售門和32,200家咖啡店提供了數十個產品系列和品種。我們的產品通過各種渠道銷售,從獨立咖啡店到與星巴克等成熟特許經營店的全洲合作伙伴關係,從塔吉特(Target)和樂購(Tesco)等食品零售商到高端天然雜貨店和街角商店,以及通過電子商務渠道,如阿里巴巴的天貓(Tmall)。為了進入新市場,我們採用以餐飲服務為主導的擴張戰略,通過特色咖啡市場為我們的品牌建立知名度和忠誠度,並最終通過零售渠道推動銷售增長。我們在包括英國、德國、美國和中國在內的許多成功的國際市場推出時都量身定做了這一戰略。
我們在中國的增長證明瞭這一擴張戰略的有效性。我們於2018年通過 特色咖啡和茶渠道成功進入中國市場,自那以來,到2020年底,我們已經擴展到8000多家門店。由於我們在此次發佈中圍繞Oatly品牌建立了消費者的興奮情緒,我們能夠通過 與阿里巴巴的戰略電子商務合作伙伴關係和與星巴克在中國的獨家品牌合作伙伴關係,迅速擴大我們的區域業務,截至2020年12月31日,我們在中國擁有超過4700家獨家門店。 在進入中國市場大約兩年內,截至2020年12月31日,我們總共擁有超過9500個餐飲服務和零售銷售點,增長率超過450%。
2
我們通過將傳統牛奶飲用者轉變為燕麥奶飲用者,並吸引新的飲用者加入這一類別,建立了新一代植物性牛奶消費者。在特色咖啡和茶渠道取得的知名度和背景試驗對於教育市場瞭解植物性乳製品和建立我們在該地區的領導地位至關重要。
我們的品牌在全球範圍內表現出色,以下市場統計數據證明瞭這一點:
| 2020年,Oatly在我們的每個關鍵市場-英國、德國和瑞典-為乳製品替代飲料類別貢獻了最高的銷售額增長。 |
| 根據尼爾森的數據,截至2020年,在我們的本土市場瑞典,我們在非牛奶類替代乳製品的總銷售額中佔據了53%的市場份額。 |
| 在美國、英國和德國,按零售額計算,我們是燕麥品類中銷量最高的品牌,這是英國和德國乳製品替代品中最大的品類,也是美國境內增長最快的品類。 |
| 根據IRI Infoscan的數據,我們2020年在英國的零售額同比增長率為99%,根據尼爾森(Nielsen)的數據,德國和美國的零售額同比增長率分別為199% 和182%。我們的增長帶動了燕麥產品需求的增長。根據尼爾森的數據,自2018年我們在德國推出新的零售戰略以來,燕麥奶 在零售植物性乳製品類別中的市場份額已從2018年12月31日的約24%增長到2020年12月31日的53%。 |
我們還相信,全球對燕麥產品的需求已經遠遠超過了我們的供應。隨着我們不斷擴大規模,我們有一個重要的機會 來滿足未得到滿足的需求,並利用我們的品牌成功來擴大我們的產品組合。
我們相信,我們才剛剛開始 整個全球乳製品市場的轉型,截至2020年,全球乳製品市場的總零售額約為6000億美元,擁有巨大的餐飲服務足跡和蓬勃發展的電子商務機會。 為了支持社會向植物性飲食的轉變,我們明白投資於製造能力以支持我們的增長至關重要。隨着我們的發展,我們相信擁有並控制我們的全球運營足跡對於滿足我們面臨的巨大消費者需求至關重要 ,因為這使我們能夠應用我們自己的質量、可持續性和靈活性的創新標準,同時實現更具吸引力的生產經濟效益,我們在瑞典的全資擁有的製造能力就證明瞭這一點。在全球範圍內,截至2021年3月31日,我們有四家Oatly工廠上線,三家工廠正在規劃或在建。我們通過由經過深度審查的 第三方聯合制造合作伙伴組成的多元化網絡來補充我們自己的工廠,這些合作伙伴通過提供必要的速度和靈活性來幫助我們推動增長,並提高我們滿足消費者需求、啟動試點項目和支持我們的新產品發佈的能力。
我們的歷史財務業績反映了我們公司的規模和全球增長概況。2020年,我們報告的收入為4.214億美元,比2019年的2.04億美元增長了106.5。這一增長超過了2019年72.9%的同比增長,代表着我們的加速勢頭。2020年,我們創造了1.292億美元的毛利,利潤率為30.7%,由於我們繼續專注於增長,本年度虧損6040萬美元,反映出我們在生產、品牌知名度、新市場和產品開發方面的持續投資。展望未來,我們打算 繼續投資於我們的創新能力,建立我們的製造足跡並擴大我們的消費者基礎,所有這些都支持我們的增長軌跡。
3
收入(百萬美元)(1) | 毛利(百萬美元)(1) | |
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2020年按地區劃分的銷售額 | 2020年按渠道劃分的銷售額 | |
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(1) | 截至2018年12月31日的年度的收入和毛利潤是管理層根據瑞典公認會計原則 從我們審計的瑞典合併年度報告中得出的估計。所列金額已折算為美元,並根據與國際財務報告準則的可比性進行了調整,這些調整未經 審計或審查。如果我們截至2018年12月31日的年度經營業績是根據國際財務報告準則編制的,那麼估計可能與本應列報的金額不同。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度 的收入和毛利是根據國際財務報告準則編制的,並已進行審計。請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們經審計的合併財務報表。 |
(2) | 餐飲服務包括咖啡店和茶館。 |
(3) | 其他包括電子商務。 |
我們的歷史
我們的歷史始於20世紀90年代的瑞典,隆德大學(Lund University)的一羣科學家當時正在探索乳糖不耐受的機制和影響。據“柳葉刀”報道,研究表明,全球估計有三分之二的人口 由於乳糖不耐受而無法加工牛奶。這些科學家相信,一種更好的牛奶,一種適合人類營養的牛奶是可能的,他們開始製造一種替代品,可以在不犧牲乳製品體驗的情況下取代傳統的奶牛產品。他們在燕麥的基本作物中找到了解決方案,燕麥在全球範圍內儲量豐富,在各種菜系中都很常見,具有成本效益,與牲畜和其他植物作物相比,需要較低的投入 資源,含有健康的纖維,他們開發了一種專利工藝,以使用酶將燕麥分解成有營養、美味的產品,同時保留關鍵纖維,從而在1995年推出了世界上第一種燕麥奶。隨着燕麥技術的進一步發展和完善,這項核心技術仍然是我們今天大多數產品的基礎,我們將繼續努力確保我們在燕麥 創新領域的領先地位。
我們在2001年推出了燕麥奶品牌的第一款燕麥奶產品。在接下來的幾年裏,我們繼續開發我們的產品組合,包括冷凍甜點和烹飪奶油。2006年,我們在瑞典蘭茨克羅納建立了第一家燕麥片工廠。在此期間,我們的業務穩步增長,截至2012年12月31日的年度收入為2,900萬美元, 根據瑞典公認的會計原則編制,並按1瑞典克朗兑0.1477美元的匯率折算成美元。
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2012年,在我們開發核心燕麥技術近20年後,我們任命了一個新的 管理團隊,他們對Oatly有着大膽的願景。首席執行官Toni Petersson為食品行業帶來了局外人的觀點,並以燕麥食品科學的深厚傳統為基礎,重新審視了公司的使命。他們着手打造一家以健康和可持續發展為核心價值的新型食品公司,並以非傳統的品牌、商業戰略和組織結構為支撐。
根據尼爾森的數據,截至2020年,在我們的瑞典本土市場,燕麥製品在非牛奶類替代乳製品的總銷售額中佔據了53%的市場份額。我們在國內市場取得的成功,在品牌知名度和新產品開發方面,已成為未來國際擴張的明確北極星。 在2013至2014年間在北歐激活了全公司範圍的品牌重塑後,我們於2016年通過特色咖啡館和咖啡店在英國重新推出,並於2018年在德國推出了新的零售戰略。在這兩個市場,燕麥迅速推動燕麥類別從默默無聞,在三年內超過了包括杏仁和大豆在內的所有其他植物奶的銷量。
2017年,我們進入美國,繼續進行全球擴張。我們推出了Oatly,以一種新穎的方式進入市場,專注於 瞄準咖啡品嚐師,即獨立咖啡店的專業咖啡師。截至2020年12月31日,在進入美國的四年內,燕麥產品在美國大約8500家零售店和大約 1萬家咖啡店都可以買到,2020年來自美國的收入為1.00億美元。
2018年,我們進入中國, 再次專注於滲透特產咖啡和茶葉店,並迅速在消費者中產生強大的品牌共鳴。自那以後,我們利用優質的餐飲服務合作伙伴關係在更廣泛的亞洲地區迅速擴張,並促進了 消費植物性牛奶作為乳製品(特別是咖啡和茶)替代品的市場教育。在亞洲,截至2020年12月31日,我們在大約11,000家咖啡和茶葉店以及大約6,700家零售和專賣店開展了業務,其中包括與星巴克中國在4,700多家門店建立的獨家品牌合作伙伴關係。
對燕麥 產品的需求以令人難以置信的速度增長。到目前為止,產能一直是我們增長的主要制約因素,我們已經進行了大量投資,以擴大我們的產能,解決供應短缺的問題。2019年,我們在美國和荷蘭分別開設了一家 生產工廠。2021年春天,我們將在美國開設第二家工廠。新加坡、中國馬鞍山和英國彼得伯勒的另外三個設施目前正在 建設中或處於規劃階段,我們正在繼續擴大現有設施的產能。
今天,燕麥運動 仍在繼續,越來越多的人意識到他們的消費決定可以真正發揮作用。我們成立了Oatly,作為一個致力於通過推動更可持續的食品系統來改善個人生活和地球福祉的組織。為了應對我們所有人都面臨的全球挑戰,美味、健康和可持續的植物性食品和飲料必須成為每個人理所當然的事情。
我們的產業和機遇
全球食品工業產生的氣候影響約佔全球人為氣候影響總量的25%。相比之下,這遠遠超過了全球所有交通運輸產生的全球温室氣體排放量總和的14%。 動物性產品佔全球與食品相關的排放量的一半以上,佔用於食品生產的土地的四分之三;然而,它們產生的熱量不到我們全球消耗的卡路里的20%。
植物性乳製品是應對全球氣候變化和畜牧業(即乳製品行業)驅動的資源挑戰的關鍵解決方案。在Oatly,我們致力於讓人們更容易
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從奶製品轉向植物性替代品,目標是顯著減少對環境的負面影響。
我們參與全球大型乳製品行業,包括牛奶、冰淇淋和冷凍甜點、酸奶、奶油、奶酪和其他乳製品 。根據歐睿信息諮詢公司的數據,2020年全球乳製品行業零售額估計為5920億美元,預計2025年將達到7890億美元,複合年增長率(CAGR)為5.9%。與 零售業一樣,餐飲服務對我們來説也是一個重要的機會,我們相信這將進一步擴大整個潛在市場。
今天,我們主要經營全球牛奶類別,這是乳製品中最大的子類別。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據,2020年全球奶業零售額估計為1790億美元,約佔2020年全球奶業的30%。預計2025年這一類別將達到2470億美元,年複合增長率為6.6%。在一些發達市場,人均乳製品消費量一直在穩步下降,隨着植物性乳製品越來越受歡迎,這一趨勢在過去十年中仍在繼續。根據Consumer Insight的數據,在美國,在過去三年裏,32%的消費者減少或停止了乳製品的攝入量 ,而其中三分之二的消費者現在至少將部分乳製品消費轉向植物性乳製品替代品,並將這些產品用於與動物乳製品類似的場合。 我們預計,這一趨勢在未來幾年將進一步加速,因為整個乳製品產品組合中植物性乳製品的供應不斷增加,也影響到其他產品類別,包括冰淇淋、酸奶、烹飪 奶油、奶油和奶油。在路上飲料。
健康、營養 和可持續發展越來越成為消費者重視的核心問題,也是人們和品牌最關心的問題。根據Consumer Insight的數據,我們發現美國、英國、德國和瑞典有35%到40%的成年人在過去三個月購買了植物性牛奶,僅在過去兩年就有60%到70%的這一類別的消費者加入了這一類別,這表明植物性乳製品正迅速成為主流, 這些產品的價值主張越來越受到日常消費者的歡迎。我們認為,這些都是大型乳製品市場發生深刻變革的早期信號。消費者洞察顯示,在新消費者進入這一類別以及現有消費者每升消費量增加的推動下,植物奶在未來三年將繼續 增長20%至25%。
根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據,2020年全球植物性乳製品行業的零售額估計為180億美元,約佔全球乳製品行業(不包括中國的大豆飲料)的3%。在全球乳製品行業中,2020年植物性牛奶約佔全球乳製品類別(不包括中國的大豆飲料)的9%。截至2020年, 其他乳製品類別的替代品滲透率不到1%,突顯了更廣泛的植物性乳製品行業未來的機遇。
近年來,在各種植物性乳製品中,燕麥替代品的表現優於更廣泛的乳製品 。根據尼爾森的數據,2018至2020年間,美國燕麥奶產品的零售額以373%的複合年增長率增長。在美國,燕麥奶產品在2020年達到了2.67億美元的零售額,使其成為僅次於杏仁奶的第二大乳製品替代品。根據IRI Infoscan的數據,在英國,燕麥奶在2020年的零售額達到1.81億美元,是最大的乳製品替代飲料,佔英國乳製品替代飲料總銷售額的36%。根據尼爾森的數據,自2018年我們在德國推出新的零售戰略以來,燕麥奶在零售植物性乳製品類別中的市場份額已從2018年12月31日的約24%增長到2020年12月31日的53%。 根據尼爾森的數據,在瑞典,燕麥奶是最大的非牛奶類,擁有70%的市場份額,這主要是由Oatly的明確領導推動的,根據截至2020年的總價值,燕麥奶在非牛奶類替代乳製品中的市場份額約為53%。
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我們相信,植物性乳製品,尤其是燕麥乳製品,將在多重長期順風的推動下繼續實現顯著增長:
| 可持續性和健康是推動行為改變和消費者選擇的主要因素。 消費者越來越意識到植物性乳製品對環境和健康的益處,消費者行為也在大規模改變。與動物性乳製品相比,植物性乳製品對環境的影響更小,包括温室氣體排放量、土地和水資源使用量更低。根據《消費者洞察》(Consumer Insight),植物性食品類別正受益於消費者向更有意識的飲食的鉅變,美國約60%的消費者表示,他們的生活方式更健康,飲食也更健康,而43%的消費者表示,與三年前相比,他們正在食用更可持續的產品。植物性飲食的營養益處包括膳食纖維(燕麥奶特有的纖維)、健康脂肪和消除與乳製品有關的飲食顧慮。這些營養和環境效益結合在一起,使植物性替代品成為消費者的一個有吸引力的選擇,並突出了全球對植物性乳製品的巨大潛在需求。 |
| 當代人們越來越多地尋找與其核心價值觀相關的品牌。據彭博社(Bloomberg)報道,截至2019年底,千禧一代和Z世代構成了最大的消費羣體,全球約有49億人。這幾代人對健康和環境問題有着深刻的理解 ,他們通過現成的購買決定展示了他們對這些問題的關注。根據尼爾森2015年1月發佈的一份報告,41%的Z世代和32%的千禧一代消費者願意為更健康的食品支付溢價。此外,Zeno的研究發現,消費者購買、保護和支持以目標為導向的公司的可能性要高出四到六倍,因為他們正在尋找能夠在其運營足跡內外的重要問題上取得進展的公司。同一項研究還發現,不同世代和不同地域的消費者都認識到了目標的力量和重要性,並表示他們會追究品牌的責任。然而,Zeno的研究顯示,引領這一努力的是年輕一代,92%的Z世代和90%的千禧一代表示,他們將採取行動支持一個有目的的品牌。 |
| 消費者對燕麥乳製品的需求不斷增長。零售額 數據顯示,燕麥片是消費者對燕麥乳製品日益增長的需求背後的驅動力。我們相信,燕麥是一種獨特的作物,可以實現更好的乳製品產品組合的目標, 包括: |
| 固有的可持續特徵:燕麥 是一種低投入的作物,在農業生產階段使用較少的資源,並提供輪作的可能性,這對土壤有積極的影響。 |
| 供應鏈內的靈活性:與乳製品相比,燕麥提供了更長的原料保質期,同時與其他植物性乳製品相比, 也提供了具有競爭力的價格結構。燕麥作物非常容易獲得,可以在世界各地種植,這使得我們可以投資於當地的生產地點,並降低我們的整體供應鏈成本 。 |
| 各種各樣的食客都能吃到:燕麥不含其他植物性和堅果類產品中存在的一些常見過敏原;它具有中性口味,因此對各種植物性乳製品使用案例具有吸引力。 |
| 營養優勢燕麥具有均衡的宏觀營養結構,含有大量的膳食纖維(包括β-葡聚糖纖維)、關鍵脂肪酸和有限的飽和脂肪。 |
| 文化優勢:燕麥可以被所有文化消費,並且在全球菜餚中很常見。 |
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今天,我們在三個地區開展業務:歐洲、中東和非洲(歐洲、中東和非洲)、美洲和亞洲。
| 歐洲、中東和非洲地區。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據,2020年歐洲、中東和非洲地區植物性乳製品行業的零售額預計為40億美元,佔乳製品行業的1.5%,預計到2025年將達到60億美元,滲透率預計將提高到1.8%。我們在歐洲有很大的市場佔有率,在我們經營的每個關鍵市場上都是領先的燕麥奶品牌 。根據尼爾森(Nielsen)和IRI Infoscan的數據,在2020年乳製品替代品 非牛奶類別中,我們是瑞典、德國和英國燕麥類別零售額最高的燕麥奶品牌。 |
| 美洲。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據,2020年美洲植物性乳製品行業的零售額估計為50億美元,佔乳製品行業的2.8%,預計到2025年將達到70億美元,滲透率預計將增加到3.7%。然而,在非乳製品類別中, 普及率要高得多,約為9%,預計到2025年將增加到11%,這表明植物性乳製品在該地區已被廣泛接受。根據尼爾森的數據,我們於2017年進入美國,在餐飲服務和零售渠道都取得了顯著的成功,儘管由於供應限制,我們的分銷相對較低,2020年迅速成為美國乳製品替代非牛奶類別中按雜貨零售額計算最暢銷的燕麥奶品牌。 |
| 亞洲。亞洲是世界上最大的植物性乳製品市場,主要由大豆飲料的傳統高消費量推動,大豆飲料佔亞洲植物性乳製品市場的一半以上。根據《消費者洞察》(Consumer Insight)的數據,新一代植物奶(與Oatly的產品相當)在中國的普及率為16%;然而,傳統植物奶(加糖或調味的植物奶產品,主要用作軟飲料)的使用非常普遍,截至《消費者洞察》的日期,74%的中國成年人在過去三個月內消費過此類產品。“消費者洞察力”(Consumer Insight)顯示,新一代植物奶在中國的滲透率為16%;然而,傳統植物奶(加糖或調味的植物奶產品,主要用作軟飲料)的使用非常普遍,截至《消費者洞察》的日期,74%的中國成年人在過去三個月內消費過此類產品。新一代植物奶增長迅速,去年有45%的消費者加入了這一類別,原因是咖啡消費量的增長、飲食習慣的改變以及全球可持續發展和營養趨勢的影響。根據歐睿信息諮詢公司的數據,2020年亞洲植物性乳製品行業(不包括中國的大豆飲料)的零售額估計為80億美元,佔乳製品行業的4.7%,預計到2025年將温和增長。根據“柳葉刀”的説法,乳糖不耐受在亞洲國家普遍存在,這導致了對植物性乳製品潛在的潛在需求。據估計,到2025年,中國植物性乳製品市場將翻一番,部分原因是燕麥片等新的植物性品牌的推動。 |
我們的競爭優勢
我們相信 以下優勢使我們有別於我們的競爭對手,使我們能夠發展我們的領先市場地位並推動持續成功,同時繼續致力於我們的可持續發展優先事項。
以目的為導向,創建以植物為基礎的可持續食品體系
Oatly是一個以對人們重要的價值觀為指導的人和星球組織。可持續性是我們業務模式的內在要素,是我們在整個價值鏈上做出的每一項戰略決策的基礎。我們的整體,端到端可持續發展承諾的範圍從成為 歐洲第一家利用重型電動卡車車隊實現真正商業路線的公司,到通過在我們的包裹上披露我們每種產品的碳足跡來引領行業變革。我們的可持續發展理念超越了我們的運營決策,並 融入我們所有的業務決策中,這一事實證明瞭我們是以植物為基礎的行業中第一家發放與可持續發展相關的信貸安排的公司。通過我們的研究紮根和驗證,我們相信我們 產品的增長是一個可行的解決方案,可以解決社會上一些最大的環境和營養問題。
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挑戰。我們專注於推動全球對植物性乳製品的胃口和市場,我們只是觸及了皮毛。我們每生產一升燕麥片,我們對環境和社會的積極影響就會增加。我們致力於推動食品行業的有意義的變革,讓人們更容易將他們吃的和喝的變成個人健康快樂的時刻,同時減少在這個過程中對地球資源的影響。我們對可持續發展的堅定不移的承諾推動了我們的增長。
消費者喜愛的正品品牌
我們相信燕麥片品牌已經成為代表消費者關心的東西的最強音之一: 可持續性、健康和信任。我們打破了傳統的企業品牌建設方式,形成了一種具有人情味、令人信服和誠實的聲音。我們不僅努力成為一種產品,而且通過在傳統上不太關心可持續性的類別中提供真實性,努力成為我們消費者生活中的一種存在 。我們的廣告大膽醒目,旨在推動消費者之間的對話,同時挑戰規範和過時的行業慣例。我們擁有值得信賴的消費者關係功能,支持社區內的計劃和舉辦活動,推動我們在迅速擴大的客户羣中發起跨地區、跨文化和 的真正對話的能力。
創意是燕麥片品牌的核心。通過我們正宗和屢獲殊榮的內部創意團隊的努力,我們培養了與我們的雄心壯志高度一致的忠誠消費者基礎。根據Consumer Insights的數據,在所有對消費者至關重要的因素上,我們的表現都優於英國、美國和德國的其他植物性乳製品品牌:情感聯繫、可持續性和健康資質,以及提供符合口味的產品。我們相信,我們在消費者中的強烈共鳴將進一步推動我們的增長,並支持 向植物性食品體系的過渡。
市場領先的產品組合顛覆全球乳製品市場
我們正在領導顛覆5920億美元全球乳製品零售市場的努力。在我們的核心市場瑞典、英國和 德國,我們的品牌在2020年為植物奶類別貢獻了最大的銷售增長。根據尼爾森(Nielsen)和IRI Infoscan的數據,在2020年基於乳製品替代非牛奶 的類別中,我們是瑞典、德國和英國雜貨店零售額最高的燕麥奶品牌。我們通過擴展到三大洲的20多個市場,展示了我們在全球商業上的成功。我們相信,通過將傳統乳製品消費者轉變為燕麥粉絲,我們的可持續、營養和美味的產品正在 加速植物性乳製品的採用。我們忠實的消費者基礎支持並推動了我們的擴展,不僅僅是植物性乳製品類別,我們目前擁有七個類別的廣泛 產品組合,包括冷凍甜點、燕麥奶、奶油、奶油和奶油在路上飲料。正如 之前推出的產品類別在商業上取得的成功所證明的那樣,我們的消費者渴望進一步的類別創新,這為我們提供了一個基礎,使我們能夠在不同場合繼續轉變牛奶消費者,並顛覆以動物為基礎的乳製品行業。
基於25年專利技術、工藝和燕麥專業知識的無與倫比的創新能力
燕麥是由食品科學家創立的,其使命是創造一種傳統乳製品的升級替代品。他們的目標很簡單:第一,製作一種符合人類和地球需求的植物性乳製品,第二,使其味道鮮美。我們於1995年推出了世界上第一款燕麥奶產品,是25年來唯一一家專注於液態燕麥 技術的公司,致力於提供儘可能好的牛奶版本。通過我們對燕麥的承諾,我們開發了一種專有的燕麥基礎生產技術,該技術利用獲得專利的酶法工藝將燕麥轉化為 一種營養豐富、口感極佳的液體產品。我們的專利得到了數十年的生產工藝和全球創新組織的補充和保護。
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我們的生產流程建立在我們從原料層面對燕麥的深刻理解 :我們與燕麥供應商密切合作,確保燕麥在不同季節和條件下得到正確種植,我們瞭解農業中的自然差異可能會如何影響我們的原料和產品。我們與行業領先者建立了 獨家合作伙伴關係,分析整個燕麥基因組和基因,以確定自然產生的變異,幫助我們改善產品營養質量(特定蛋白質和β-葡聚糖纖維特性)、技術 特性(工藝改進)和農藝特性(產量和彈性)。我們期待科學為我們提供關於如何製造健康和營養產品的觀點。
我們繼續通過在全球和地區層面擴大我們的食品創新團隊,以及通過我們在瑞典和新加坡的研究中心(目前正在開發中)繼續投資於我們的創新能力,目標開業日期為2022年。這些研究中心將進一步發展我們的長期創新能力,並繼續開展以燕麥為基礎的產品對代謝綜合徵和兒童個性化營養需求的影響的臨牀 研究。
我們相信,我們的創新能力使我們能夠兑現我們承諾的可持續、美味和營養豐富的產品,這支持了我們讓植物性飲食變得輕鬆的使命,並使我們能夠長期佔據市場領先地位。
由 成熟的餐飲服務戰略引領的多渠道分銷
我們成功的跨地域渠道滲透和執行始於我們以特色餐飲服務為主導的市場進入戰略,這一戰略建立了我們的品牌和產品的知名度。消費者在值得信賴的環境中發現Oatly,例如在他們最喜歡的咖啡店裏煮一杯熟練煮好的咖啡或卡布奇諾 。這種優質的產品體驗為消費者帶來了一段燕麥油的發現之旅,這可能會導致他們在雜貨店購買,或者在他們的飲食中加入更多植物性的選擇。重要的是,鑑於此渠道的分銷網絡支離破碎且不透明,此策略很難 複製,只有在我們的在地面上瞭解此渠道在每個特定市場的細微差別的團隊。雖然這一戰略目前通過我們的咖啡師關係在我們的咖啡渠道中得到了最好的體現,但我們相信,它可以通過各自類別的餐飲服務渠道在不同的產品類別中複製。 我們目前正在與多家獨立品牌和大型咖啡連鎖店建立合作伙伴關係,擴大這一戰略,以進一步推動Oatly進入新的國際市場。
我們通過專業餐飲服務渠道產生的消費者熱潮對更廣泛的餐飲服務、食品零售和電子商務渠道產生了拉動效應。截至2020年12月31日,我們的產品在全球20多個國家的大約60,000個零售門和32,200家咖啡店都可以買到。我們最近與星巴克(Starbucks)作為中國和美國的獨家燕麥奶供應商建立了品牌合作伙伴關係 ,已在8000多家門店進行分銷,這表明我們具有廣泛的吸引力,對推動廣泛採用非常重要。 我們成功地將分銷範圍從利基食品服務概念擴展到與傳統和天然雜貨渠道(包括沃爾瑪、塔吉特(Target)、全食超市(Whole Foods)、克羅格(Kroger)和樂購(Tesco))的主流零售合作伙伴關係,以覆蓋更多的消費者 。我們在中國和英國擴大了電子商務平臺的規模,2020年,我們的電子商務業務佔我們在中國收入的21%, 與其他市場相比,這代表着更大的銷售額比例,有機會在我們所有的市場部署。
以人和地球為中心的有遠見的領導
我們擁有一支經驗豐富、充滿激情的高管團隊,他們帶領我們加速發展,並確定了我們的戰略方向,所有這些都以可持續發展的統一目標為基礎。在2012年加入我們的首席執行官託尼·彼得森(Toni Petersson)的領導下,我們從一個製片人戰略上轉型
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從植物性乳製品轉變為以目的為導向的品牌,其收入比2017年增長了近6倍,到2020年達到4.214億美元,併成功進入美國、更廣泛的西歐地區和亞太地區。 Oatly擁有一批才華橫溢的高管,擁有豐富的商業和運營經驗。我們的領導團隊為食品行業帶來了全新的視角,挑戰了過時的行業慣例 ,以真實的方式滿足消費者的需求。我們有在地面上我們每個主要市場的地區領導者都對當地市場有深刻的瞭解。我們使我們的 地區領導者能夠量身定做增長戰略,以滿足當地消費者的需求,並渴望提供更可持續的、以植物為基礎的產品。隨着我們的擴張,我們的文化和使命仍然是我們公司在各個地區、所有級別和跨部門的核心。我們共同的使命和核心信念是推動社會向植物性食品系統的轉變,這讓我們的公司團結在追求目標驅動的增長上。
我們的增長戰略
我們希望通過執行以下戰略來推動 持續、可持續的增長和強勁的財務業績:
通過提高意識和植物性乳製品品類增長擴大消費者基礎
植物性乳製品市場仍處於初級階段。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據,截至2020年,即使是最成熟的市場和最成熟的類別-美國乳製品替代品,與乳製品相比,其滲透率也只有6%,這代表着我們巨大的增長空間。根據Consumer Insights,我們發現目前有35%到40%的成年人口正在購買乳製品替代品,這表明該類別的滲透率和熟悉度很高,通過增加頻率和使用量創造了增長機會。 此外,近70%的購買乳製品替代品的個人在過去兩年內開始購買該產品,這表明該類別的發展軌跡和進一步滲透的增長潛力正在加速增長。 根據Consumer Insights的數據,未來三年,我們核心市場的牛奶替代品類別預計將增長19%至25%,其中約40%的增長來自新用户,其餘的增長來自現有用户的消費增加 。
我們相信,能夠與更廣泛的受眾分享燕麥片的故事,對於我們推動更大的植物性消費的使命的成功至關重要。 正是在這些價值觀衝擊主流文化的時刻,我們正在消除採用植物性乳製品的障礙,並通過讓消費者參與我們的品牌來吸引他們的興趣。雖然燕麥奶在我們的每個主要市場都是最暢銷的燕麥奶,但我們相信,通過增加我們在全球乳製品行業的滲透率,我們存在着巨大的增長空間。我們利用研究幫助消費者瞭解燕麥乳製品與奶牛乳製品相比對環境和健康的益處。我們相信,我們真實、透明和可持續發展驅動的品牌已經成為我們消費者和零售合作伙伴信任的聲音,這反過來又推動了Oatly在我們每個市場的成功。我們相信,我們在提高燕麥片品牌知識和知名度方面的商業努力和成熟的執行力將使我們能夠在整個潛在市場中佔據更多份額,最終結果是接觸和激勵從乳製品忠實擁護者到終身素食者的廣泛消費者,讓他們以一種不僅對他們的健康更好,也對我們的地球更好的方式進食。
在新的和現有的市場中增長分佈和速度
我們將利用對燕麥產品的巨大需求,在新的和現有的市場上實現增長。我們相信,通過Oatly的全套產品組合,我們可以通過提高速度和擴大貨架上的存在,繼續在 行業領先的食品零售業績的基礎上再接再厲。我們在德國和英國的業績不斷加快,分銷和銷售速度都不斷提高,這表明我們在每個國際市場(包括美國和中國)都看到了潛力。此外,在我們現有的市場中,還有很大的空白空間來擴展我們的餐飲服務和食品零售點。食品零售業
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渠道尤其歡迎Oatly上架,因為我們推動了牛奶類別的增量利潤、流量和溢價,而牛奶類別正在轉向自有品牌。截至2020年12月31日,我們的燕麥奶產品在32,200家咖啡店和60,000家零售店銷售,只佔可尋址零售點總數的一小部分。
英國(1) | 德國(2) | 美國(3) | ||
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資料來源:尼爾森IRI Infoscan。奧特利是每個市場最暢銷的庫存產品。
(1) | 對於Oatly Barista Edition,截至2020年1月4日的四周和截至2021年1月4日的四周,在英國的Ambient、非有機、Plain、1L。 |
(2) | 對於Oatly Barista Edition,Hafer,截至2019年第52周的四周和截至2020年第52周的四周 在德國的1L TBRI。 |
(3) | 對於燕麥冰鎮,截至2019年12月28日的四周和截至2020年12月26日的四周在美國銷售64 fl oz。 |
(4) | ACV加權分銷百分比是指銷售特定產品的門店百分比,按該門店在特定市場零售總額中所佔比例 進行加權。 |
(5) | 週轉率指的是以單位計算的每家門店每週的平均銷售額。 |
除了我們現有的足跡,我們相信我們有一個重要的機會向新的國際市場擴張,截至2020年,這些市場佔全球零售乳製品市場的2720億美元。我們相信,由於我們在全球建立了業務,並在三大洲得到了證明的執行力,我們已經做好了進入新市場的準備。在歐洲,我們在許多歐洲大陸最大的乳製品市場:西班牙、法國和意大利,僅處於發展的早期階段 ,截至2020年,乳製品市場零售商機高達530億美元。我們計劃利用我們久經考驗的以餐飲服務為主導的 戰略來鼓勵試用,產生強烈的消費者熱議,並對食品零售渠道產生強大的拉動作用,推動指數增長。隨着年輕一代健康意識的提高和對可持續性的關注,以及植物性食品消費的悠久歷史 ,我們預計新市場將加速增長。
我們相信,以中國為主要重點的亞洲地區是我們近期最大的機遇之一。在中國,根據我們在專業咖啡和茶渠道實施的以餐飲服務為主導的戰略,截至2020年12月31日,我們在該渠道擁有超過8200個銷售點,包括與星巴克在中國的4700家獨家門店的獨家品牌合作伙伴關係,以及與Way、Tim Horton、Peet Euds、Costa和HEYTEA等其他知名門店的合作伙伴關係。我們正在進一步 擴大我們在餐飲服務渠道的足跡,並增加我們在中國的食品零售業務。我們還通過與阿里巴巴天貓的戰略合作伙伴關係擴大了我們的電子商務業務,以 擴大我們的覆蓋範圍。
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我們在三大洲20多個國家的成功擴張證明瞭這一點,我們相信,隨着我們在短期和長期內繼續進入新市場,我們有能力執行以餐飲服務為主導的市場進入戰略,這將促進我們的增長。
投資全球運營足跡以支持規模化增長機會
我們認為,產能一直是制約我們增長的最大因素。從歷史上看,全球對燕麥產品的需求遠遠超過了我們的供應 。為了滿足這一需求,截至2021年3月,我們運營了四個生產設施,並計劃在短期內再開設三個設施。我們的戰略是在我們久經考驗的業績基礎上進一步執行,並繼續 在我們的每個地區建立我們的生產能力。通過提高產能,我們希望能夠推動背線增長,並提高我們滿足現有消費需求的能力。此外,我們已經證明端到端瑞典的製造業務表明,由於更加有利的經濟環境,我們對自有製造能力的投資將推動利潤率的提高。 雖然我們的長期戰略是擁有並運營自給自足的全球運營足跡,但我們意識到,在此期間,我們必須創造創新的解決方案,以滿足我們日益增長的需求。因此,我們目前利用多個 生產解決方案通過補充我們的端到端自產自銷,聯合包裝。聯合包裝商提供關鍵和靈活的支持,以快速推動銷量,隨着我們不斷推出新的產品類別和格式,這種方法將繼續是我們生產設置的重要組成部分。
最終,我們相信我們的長期運營戰略 端到端製造設施提供對我們的佔地面積的控制,這是滿足我們的需求所必需的 快速推向市場,可持續發展、經濟和創新目標。這一戰略的具體競爭優勢包括:在競爭日益激烈的市場中確保生產能力;端到端確保產品質量的過程控制;對與可持續性相關的設備和過程的控制;以及接近消費者終端市場,以推動有吸引力的生產經濟效益。我們相信,我們仍處於不可避免地向植物性食品體系過渡的早期階段,並將繼續投資於我們的生產能力,以引領這場消費運動。
通過創新擴展產品供應
我們不斷努力改進我們的產品,以提供最具創新、營養、可持續和美味的液體燕麥 。我們採取長期、深思熟慮的研究方法,為我們的產品決策提供信息,並與市場區分開來。由於我們的科學傳統和久經考驗的執行力,我們相信我們處於有利地位,能夠利用 研究和創新來解決社會問題。我們正在重新定義植物性乳製品行業的未來,將我們的研究和創新集中在關鍵領域,如改善我們 產品的營養、口感、功能性和健康效果。我們有雄心勃勃的長期創新目標,我們相信這將通過使用尖端工藝提供先進的產品來實現持續的市場領先地位。
由於我們對燕麥基因組和生產工藝的瞭解,我們能夠將研究與預期的商業結果聯繫起來, 使我們能夠解決與工藝、味道和健康相關的元素,以實現我們的可持續性和營養目標。我們根據當地消費者的需求量身定做我們的產品,進一步促進消費者從以奶牛為基礎的乳製品向燕麥類產品的過渡。我們通過在外觀、手感、味道和功能上模仿傳統的乳製品產品組合,直接瞄準乳製品消費。例如,在零售渠道中,我們顯示了一對一燕麥和乳製品通過反映乳製品的冷藏部分和產品特性(例如,從低脂到全脂)和口味(如原味和巧克力),實現了燕麥和乳製品之間的等價性。我們相信,我們過去新產品推出的成功以及我們消費者品牌的忠誠度將推動新產品的成功推出。 此外,我們有重要的跑道在現有市場推出我們的全部產品組合,而現有市場受到供應限制的限制。隨着我們在創新和創新領域的持續投資
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通過採用專利技術,我們的目標是促進我們的消費者從以奶牛為基礎的乳製品向燕麥類產品過渡,並努力使他們能夠選擇能夠改善他們的生活和地球的 解決方案。
繼續致力於為地球做正確的事
作為一個人類和地球組織,我們的目標是通過將可持續性放在我們戰略和產品的核心,推動社會向更可持續的食品系統轉變,以植物為基礎的飲食系統。在推動這一變革的過程中,我們確保可持續發展融入我們供應鏈的每一個層面,從農業到包裝,因為一個以植物為基礎的系統 只有在用於構建它的過程中才是可持續的。我們是一家吸引新一代消費者的新一代公司。當前的食品體系需要變革,我們努力成為這一變革背後的推動力。我們正在切實解決社會最大的可持續性和健康問題,為此,我們相信我們將在市場上取得進一步的成功。作為一家公司,我們幾十年來一直肩負着這一使命,不受食品行業傳統利益或結構的約束。因此,我們有能力創造性地形成我們的未來,以應對和適應社會挑戰。由於我們強大的話語權和真實而清晰的品牌價值觀,我們相信我們處於有利地位,能夠 抓住這些不斷變化的消費者行為所帶來的順風。在我們商業成功的鼓舞下,我們努力成為可持續投資的證明點,並引發更廣泛的資本部署轉向綠色倡議和更綠色的未來。隨着我們的成長,我們對使命的承諾變得更加堅定、更加重要和有影響力。我們的目標推動了我們的增長,反過來,我們的增長也推動了向更可持續的食品體系邁進。
企業信息
我們 成立於1994年,目前的控股公司於2016年10月5日根據瑞典法律註冊成立,名稱為GoldCup 13678 AB,並於2016年10月20日在瑞典公司註冊局註冊。2016年12月21日,我們更名為Havre Global AB,2021年3月1日,我們更名為Oatly Group AB。
我們的主要執行辦事處位於瑞典馬爾默的Jagaregatan 4,211 19。我們這個地址的電話號碼是+46418 475500。我們的網址是https://www.oatly.com.我們 網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不得通過引用將其納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
與我們的業務相關的風險
我們的 業務面臨許多風險,您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息,尤其應評估本招股説明書中列出的具體因素 風險因素在決定是否投資我們的美國存託憑證時,請參閲本招股説明書中的?部分。在這些重要風險中,有以下幾點:
| 我們的虧損和無法實現或維持盈利的歷史; |
| 燕麥或其他符合我們質量標準的原材料供應減少或受限; |
| 未能獲得額外融資以實現我們的目標,或未能在需要時按可接受的條件獲得必要的資本; |
| 損壞或中斷我們的生產設施; |
| 由於我們 產品真實或感知的質量或食品安全問題而損害我們的品牌和聲譽; |
| 我們在競爭激烈的市場上成功競爭的能力; |
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| 減少我們燕麥奶品種的銷售量; |
| 未能在擴大業務的同時擴大製造和生產能力; |
| 我們成功彌補財務報告內部控制重大缺陷的能力; |
| 作為一家外國私人發行人, 我們將不受美國委託書規則的約束,並將受到交易法報告義務的約束,這些義務在某種程度上比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生;以及 |
| 作為一家受控公司,我們將有資格並打算依賴於某些納斯達克公司 治理要求的豁免,您可能不會獲得受此類公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 |
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義
我們符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《就業法案》)中定義的新興成長型公司的資格。因此, 我們有資格在長達五年的時間內利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括:
| 能夠列報更有限的財務數據,包括在本招股説明書所屬的F-1表格中只列報兩年經審計的財務報表和只有兩年的選定財務數據; |
| 未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節(第404節)的審計師認證要求; |
| 未被要求遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息(即審計師討論和分析)的任何要求; |
| 不需要將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票,例如説了算,支付上的話語權 ?在頻率上説幾句話?和·説出黃金降落傘;降落傘和降落傘 |
| 不需要披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。 |
我們可以利用這些條款,直到本財年的最後一天,即本次 產品發售完成五週年之後,或者更早到我們不再是一家新興成長型公司的時候。因此,我們不知道一些投資者會不會覺得我們的美國存託憑證(ADS)吸引力下降。其結果可能是我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍,我們的美國存託憑證的價格可能會變得更加不穩定 。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到以下最早的一天:(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天 ;(Ii)本次發行日期五週年後的財年的最後一天;(Iii)根據交易法第12b-2條規則 的規定,我們成為大型加速申報公司的日期,如果截至上一個財年,我們的非附屬公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元,就會發生這種情況。或(Iv)我們在任何三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
本次發行完成後,我們將根據《交易所法案》報告為具有 外國私人發行人身份的非美國公司。即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司,只要我們
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根據交易法,我們有資格成為外國私人發行人,不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
| 交易法中有關 根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| 交易法規定的規則,要求在特定重大事件發生時,向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告。 |
外國私人發行人和新興成長型公司一樣,也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍然是外國私人發行人,我們仍將繼續豁免既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
作為受控公司的地位??
本次發售完成後,通過我們的大股東Nativus Company Limited,與華潤 VerlInvest Health Investment Ltd關聯的實體將共同擁有普通股,相當於我們已發行和 流通股投票權的%(如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則佔我們已發行和流通股投票權的%)。因此,我們仍將是納斯達克上市規則所指的 控制公司,因此我們有資格獲得納斯達克公司 治理上市要求的某些豁免,因此,如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們打算依賴於某些豁免。請參見?管理層受控公司豁免.
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供品
我們提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證,每份代表普通股 |
出售股東提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證,每份代表普通股 |
購買額外美國存託憑證的選擇權 |
我們已授予承銷商在本招股説明書 日期起30天內向我們購買最多相當於額外普通股的額外美國存託憑證(ADS)的選擇權。 |
本次發行後將發行的普通股 |
普通股(或普通股,如果承銷商行使向我們全額購買額外美國存託憑證的選擇權) |
美國存托股份 |
承銷商將提供代表我們普通股的美國存託憑證。每一張ADS代表我們的普通股。 |
作為ADS的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一。託管機構摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)將持有你們美國存託憑證相關的普通股。您將享有 存託協議中規定的權利,該協議由我們、存託機構及其所有美國存託憑證的持有人和實益所有人共同持有。您可以根據存款 協議中規定的限制,將您的美國存託憑證交給託管機構,並提取相關普通股。託管人將向您收取費用,除其他項目外,任何此類退款的目的都是為了取款。如存款協議中所述,吾等和託管銀行可在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。 任何徵收或增加費用或收費的修訂,或嚴重損害您作為ADS持有人現有的任何實質性權利的修訂,在向 ADS持有人發出修改通知後30天內,將不會對未償還的美國存託憑證生效。如果您繼續持有您的美國存託憑證,您同意受當時有效的存款協議條款的約束。為了更好地理解美國存託憑證的條款,你應該仔細閲讀美國存托股份説明 本招股説明書的?部分。你還應該閲讀存款協議,這是註冊説明書的一個證物,本招股説明書是其中的一部分。 |
託管人 |
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.) |
保管人
收益的使用 |
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,假設首次公開募股(IPO)價格為每ADS 美元,即本招股説明書首頁價格區間的中點,我們從此次發行中獲得的淨收益約為百萬美元。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。 |
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我們打算將此次發行的淨收益用作營運資金,為增量增長和其他一般公司用途提供資金。請參見?收益的使用. |
股利政策 |
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。 |
風險因素 |
請參見?風險因素?以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論您在決定投資我們的美國存託憑證之前應考慮的因素。 |
受控公司 |
根據納斯達克的公司治理規則,我們是一家受控公司。本次發行完成後,通過我們的大股東Nativus Company Limited,華潤VerlInvest 健康投資有限公司的附屬實體將持有我們的普通股和%的投票權。因此,我們 仍將是納斯達克公司治理規則意義上的受控公司。請參見?管理層受控公司豁免. |
上市 |
我們已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克上市,代碼為?OTLY。 |
本次發行後我們將發行的 普通股數量基於截至2021年 的已發行普通股,不包括:
| 普通股 可在2021年行使已發行認股權證時發行,加權平均行權價為每股 $;以及 |
| 根據我們的長期激勵計劃為未來發行預留普通股 管理層制定了新的長期激勵計劃。 |
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的所有信息均假定或生效:
| 2021年以後未行使上述權證 ; |
| 承銷商未行使在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權;以及 |
| 首次公開募股(IPO)價格為每ADS$ ,這是本招股説明書首頁設定的價格區間的中點。 |
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彙總合併財務數據
我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制合併財務報表。截至2020年12月31日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的歷史綜合財務摘要 信息來源於本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們之前任何時期的歷史 結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
下面列出的財務數據應結合第(2)款閲讀,並參照第(2)款進行限定。選定的合併財務數據, 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,收益的使用,資本化,風險因素以及包括在本招股説明書其他地方的合併財務報表及其附註。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(以千為單位,除 共享和每股數據) |
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合併運營報表: |
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收入 |
$ | 421,351 | $ | 204,047 | ||||
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銷貨成本 |
(292,107 | ) | (137,462 | ) | ||||
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毛利 |
129,244 | 66,585 | ||||||
研發費用 |
(6,831 | ) | (4,310 | ) | ||||
銷售、一般和行政費用 |
(167,792 | ) | (93,443 | ) | ||||
其他營業收入和費用 |
(1,714 | ) | 409 | |||||
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營業虧損 |
(47,093 | ) | (30,759 | ) | ||||
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財政收入 |
515 | 47 | ||||||
財務費用 |
(11,372 | ) | (3,655 | ) | ||||
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税前虧損 |
(57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||
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所得税費用 |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||
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本年度母公司股東應佔虧損 |
$ | (60,361 | ) | $ | (35,625 | ) | ||
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普通股基本及攤薄虧損 |
(3.59 | ) | (2.36 | ) | ||||
加權平均已發行普通股(基本和稀釋) |
16,824,700 | 15,086,829 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
合併現金流量表: |
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用於經營活動的現金淨額 |
$ | (44,308 | ) | $ | (39,117 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 |
(141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||
融資活動的現金淨額 |
273,907 | 95,541 |
截至2020年12月31日 | ||||||||
實際 | 作為調整後的(1) | |||||||
(單位:千) | ||||||||
綜合財務狀況表: |
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現金和現金等價物 |
$105,364 | |||||||
總資產 |
678,929 | |||||||
總負債 |
352,843 | |||||||
母公司股東應佔權益總額 |
326,086 |
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截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位:千) |
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其他財務數據: |
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調整後的EBITDA(2) |
$ | (32,961 | ) | $ | (20,743 | ) |
(1) | 經調整後,在扣除估計承銷折扣和 佣金以及估計應支付的發售費用後,本次發行的美國存託憑證(ADS)將以每ADS 美元的首次公開募股(IPO)價格生效,這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。請參見?收益的使用。假設首次公開募股(IPO)價格為每股ADS 1美元(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)增加或減少1美元,將使調整後的現金和現金等價物、股本、母公司股東應佔總股本和總資本各增加或減少約 百萬美元,假設我們提供的美國存託憑證數量(如本招股説明書首頁所述),保持不變,在扣除 估計的承保折扣和佣金之後。根據本招股説明書封面所載,我們提供的美國存託憑證數量每增加或減少1,000,000份美國存託憑證,將增加或減少現金和 現金等價物、股本、母公司股東應佔權益總額和總資本各約百萬美元,假設假設首次公開募股價格為每股ADS$1,000,000美元,這是本招股説明書封面所列價格區間的中點, 和 |
(2) | 調整後的EBITDA是不按照國際財務報告準則計算的財務計量。我們將調整後的 EBITDA定義為本年度母公司股東應佔的虧損,如果適用,調整後不包括所得税費用、財務費用、財務收入、折舊和攤銷費用以及基於股份的薪酬費用。 |
調整後的EBITDA不應被視為本年度虧損或根據國際財務報告準則計算和列報的任何其他財務業績指標 的替代方案。在使用調整後EBITDA而不是母公司股東應佔年度虧損方面存在一些限制,這是最直接可比的IFRS衡量標準 。其中一些限制包括:
| 調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷費用,雖然這些是非現金費用,但正在折舊的資產未來可能不得不更換,這增加了我們的現金需求; |
| 調整後的EBITDA不反映利息支出或償還債務所需的現金,這減少了我們可用現金 ; |
| 調整後的EBITDA不反映減少我們可用現金的所得税支付; |
| 調整後的EBITDA不反映基於股份的薪酬支出,因此不包括我們所有的 薪酬成本;以及 |
| 其他公司,包括本行業的公司,可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA,這會降低 其作為比較指標的有效性。 |
不應孤立地考慮調整後的EBITDA,也不應將其作為根據IFRS提供的 財務信息的替代品。以下我們提供了本年度經調整EBITDA與母公司股東應佔虧損的對賬,這是根據IFRS計算並根據國際財務報告準則(IFRS)列報的最直接可比財務指標。
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截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
本年度母公司股東應佔虧損 |
$ | (60,361 | ) | $ | (35,625 | ) | ||
所得税費用 |
2,411 | 1,258 | ||||||
財務費用 |
11,372 | 3,655 | ||||||
財政收入 |
(515 | ) | (47 | ) | ||||
折舊及攤銷費用 |
13,118 | 8,094 | ||||||
基於股份的薪酬費用 |
1,014 | 1,922 | ||||||
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調整後的EBITDA |
$ | (32,961 | ) | $ | (20,743 | ) |
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危險因素
在做出投資決定之前,你應該仔細考慮下面描述的風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的 風險也可能影響我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何風險,我們的美國存託憑證的交易價格和價值可能會 下降,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素,包括我們在下文和本招股説明書其他地方所面臨的風險,我們的實際結果可能與 這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的工商業相關的風險
我們有虧損的歷史,我們可能無法實現或維持盈利。
在過去的幾年裏,我們經歷了淨虧損。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我們的淨虧損分別為6040萬美元 和3560萬美元。我們預計,在可預見的未來,我們的運營費用和資本支出將大幅增加,因為我們將繼續投資,以滿足由於我們 增長而對我們產品的需求,擴大我們的客户基礎、供應商和聯合制造商網絡,擴大我們的營銷渠道和終端市場,投資於我們的分銷和製造設施,招聘更多員工, 實施新的製造和分銷系統,擴大我們的研發活動,並增強我們的技術和生產能力。我們的擴張努力可能需要更長的時間或被證明比我們預期的更昂貴, 特別是在新冠肺炎大流行的情況下,我們可能無法成功地提高收入和利潤率,以抵消預期的更高支出。我們在研究和開發創新產品、擴建生產和製造設施、獲取和儲存配料和其他產品以及營銷我們提供的產品方面花費巨大。此外,我們的許多費用,包括與我們現有和任何未來生產和製造設施相關的成本 ,都是固定的。因此,我們可能無法實現或維持盈利,並可能在可預見的未來蒙受重大損失。
我們有限數量的供應商能夠銷售給我們的符合我們質量標準的燕麥 和其他原材料的供應減少或有限,可能會對我們未來的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們是否有能力 確保以具有競爭力的價格為我們的產品持續供應優質燕麥和其他原材料取決於許多我們無法控制的因素。特別是,我們依賴數量有限的地區性供應商向我們供應高質量燕麥,並保持控制和程序,以滿足我們的質量和可持續性標準。我們的財務業績在很大程度上取決於我們是否有能力安排以具有競爭力的價格購買足夠數量的原材料 。我們不能保證原材料的持續供應或足夠的定價。我們的任何供應商都可以停產或尋求改變他們與我們的關係。
我們目前與五家供應商密切合作,生產我們產品中使用的燕麥。我們通過瑞典、丹麥、美國和比利時的磨坊從瑞典、加拿大、波羅的海國家馬來西亞和芬蘭的農民那裏購買燕麥,因此我們的供應可能會受到這些國家任何不利事件的特別影響。我們過去曾經歷過一家供應商的燕麥供應中斷 ,導致向我們交貨的延遲。這些供應商中的任何一家,我們未來都可能遇到類似的延誤。如果我們不能及時或根本不能更換這些供應商,這些供應商的燕麥供應的任何中斷都將對我們的 業務產生實質性的不利影響。
我們在整個生產過程中使用多種酶 ,這些酶都是從幾家供應商處採購的。我們還依賴一家供應商生產一種酶,我們用這種酶來為我們的一些產品提供某些特性,包括我們的咖啡師版燕麥奶。如果該 供應商的生產出現任何中斷
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設施或流程,這可能會對我們持續及時生產某些產品的能力產生重大不利影響,這可能會損害我們的聲譽和與客户的關係 ,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。雖然我們相信我們與該供應商保持着良好的關係,但不能保證我們將來能夠繼續以優惠的條件從該供應商購買所需的酶 ,或者根本不能保證我們能夠繼續從該供應商購買所需的酶 。雖然我們正在探索實現這些產品特性的替代方法,但這可能需要我們花費大量時間和精力來尋找符合我們質量標準的替代 供應商,這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務造成不利影響。
如果我們因破產或資不抵債、供應不足、分歧或任何其他原因需要 更換現有供應商,則不能保證在需要時會以可接受的條款供應原材料,或者不能保證 新供應商會為我們分配足夠的產能,以便滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。尋找新供應商可能需要大量時間和資源,一旦我們找到這樣的新供應商 ,我們就必須確保他們符合我們的質量控制標準,具備必要的技術能力、響應性、高質量服務和財務穩定等,並擁有令人滿意的勞動力、 可持續性和符合我們價值觀和使命的道德規範。此外,我們供應的任何變化都可能導致我們成分的質量發生變化,因為我們依賴於特定的生物過程,而這可能會受到我們原材料組成變化的不利 影響。如果我們不能有效地管理供應鏈並確保我們的產品能夠滿足消費者需求,我們的運營成本可能會增加,利潤率可能會 下降。
此外,我們產品的來源燕麥很容易受到不利天氣條件和自然災害的影響, 如洪水、乾旱、霜凍、地震、颶風、瘟疫和其他短缺和疾病,這可能對數量和質量產生不利影響,導致燕麥產量和質量下降,進而可能減少我們原材料的可用供應,或 提高我們的原材料價格。我們使用的單一栽培對病蟲害和其他外力也很敏感,這些外力既可能造成短期影響,如導致一年收成不佳,也可能造成長期影響,這可能需要種植新的燕麥品種。由於我們的高質量標準,我們在獲得原材料,特別是燕麥方面可能會有普遍的困難。我們的供應商也可能受到 業務中斷的影響,包括新冠肺炎疫情或相關應對措施造成的任何中斷,以及我們的供應商業務、財務、勞資關係、原材料進口能力、成本、生產、保險和聲譽方面的任何問題,所有這些都可能對我們及時獲得所需數量的燕麥的能力產生負面影響,或者根本不會,這可能會大幅減少我們的產品淨銷售額,並對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。此外,任何關於我們燕麥和我們使用的其他原材料(如菜籽和椰子油)供應的負面宣傳,包括由於疾病或任何其他污染 問題,以及關於我們的競爭對手或我們行業中的其他人獲得類似原材料的方式的任何負面宣傳,都可能影響客户和消費者對我們產品的看法,即使這些問題不會直接影響我們的 產品。我們不斷尋找燕麥的替代來源,以用於我們的產品。, 但我們可能不會成功地使我們產品中使用的燕麥或其他原材料多樣化。
還有人擔心,大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力有負面影響,我們可能會受到燕麥和我們產品所需的其他原材料的供應減少或價格不太優惠的影響。由於氣候變化,我們還可能受到水資源供應減少、水質惡化或水價不太優惠的影響,這可能會對我們的 製造和分銷業務產生不利影響。
此外,我們還在燕麥和其他原材料的採購方面與其他食品公司競爭,如果消費者對這些產品或含有這些產品的需求增加,或者如果競爭對手越來越多地在這些市場領域提供產品,未來這種競爭可能會加劇。如果供應燕麥和其他
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如果符合我們質量標準的原材料減少或需求增加,我們可能無法以優惠的條件獲得足夠的供應來滿足我們的需求,或者根本無法滿足我們的需求。
我們的供應商以及燕麥和其他原材料的可用性也可能受到種植燕麥和我們使用的其他原材料的供應商的數量和規模、全球經濟狀況的變化以及我們預測原材料需求的能力的影響。這些農民中的許多人也有其他收入機會,與其他潛在的更有利可圖的機會相比,種植燕麥或其他原材料的相對財務表現可能會影響他們與我們合作的興趣。這些因素中的任何一個都可能影響我們向客户和消費者供應產品的能力,並可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來實現我們的 目標,如果在需要時不能以可接受的條件獲得必要的資金,或者根本不能獲得資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務。
自我們成立以來,我們幾乎所有的資源都致力於產品的開發,包括購買 房地產、廠房和設備、改進製造設施和購買額外的製造設備,因為我們歷來專注於發展業務。我們有並預計將繼續經歷來自運營的負現金流 ,這要求我們通過出資和債務融資來為運營融資。我們相信,隨着我們繼續增長和擴大我們的生產能力和全球足跡,我們將需要大量資本,以便在可預見的未來繼續投入大量資源。這些支出預計將包括與研發、製造和供應相關的成本,以及營銷和銷售現有產品和新產品的成本。 此外,還可能產生其他意想不到的成本。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的現金和 現金等價物分別為1.054億美元和1060萬美元。由於我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會改變,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金,通過公共或私募股權或債務 融資或其他來源,如戰略合作。此類融資可能導致對股東的稀釋,或我們發行的新股權可能具有高於我們美國存託憑證的權利、優惠或特權,強制實施債務契約和償還義務,或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。
我們未來的資本需求取決於許多因素,包括:
| 對我們產品的需求持續增加; |
| 我們為服務新市場或現有市場而開發或 獲取的任何額外產品或製造流程的數量、複雜性和特點; |
| 研究和開發未來產品或改進現有 產品或製造工藝的範圍、進度、結果和成本; |
| 任何重大或重大產品召回; |
| 拓展新市場; |
| 我們的法規和立法環境中的任何變化,特別是在廣告、產品安全、產品標籤和隱私方面; |
| 任何與我們的產品有關的訴訟或開始對我們提起的訴訟; |
| 吸引和留住技術人才所需的費用; |
| 與上市公司相關的成本; |
| 貨幣匯率發生重大變化; |
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| 準備和提交任何專利所涉及的成本,特別是由於我們的擴張速度,以及起訴、維護、辯護和執行專利主張所涉及的成本,包括訴訟成本和此類訴訟的結果;以及 |
| 任何未來批准的產品(如果有)的銷售時間、收據和銷售金額或版税。 |
額外的資金可能無法在我們需要的時候以我們可以接受的條件提供,或者根本無法獲得,特別是在新冠肺炎大流行的情況下 。如果我們不能及時獲得足夠的資金,我們可能需要:
| 拖延、限制、減少或終止我們提高產能的努力; |
| 推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動;或 |
| 推遲、限制、減少或終止我們的銷售和營銷能力的建立,或 為創收和實現盈利可能需要的其他活動。 |
我們所有產品的主要組件 都是在我們的四個生產設施生產的,這些設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。
截至2021年3月,我們的很大一部分業務位於我們的四個生產設施。任何 這些設施的自然災害、火災、停電、停工、勞工問題(包括生病或缺勤)或其他災難及其任何組合都會嚴重幹擾我們交付產品和運營業務的能力。未來,我們還可能因為監管問題、設備故障、導致傷害或死亡的員工相關事件、原材料交付延遲或新冠肺炎疫情或相關應對措施而經歷工廠關閉或減產時期。任何此類 中斷或意外事件都可能導致我們的業務嚴重中斷或延遲,庫存的減少或損失可能導致我們無法及時或根本無法履行客户訂單,並可能導致訴訟。到目前為止,我們還沒有關閉我們的任何生產設施以應對疫情,但我們在新加坡和奧格登的新設施的建設以及我們在弗利辛根的工廠的擴建都因為新冠肺炎而延誤,而且不能保證未來不會因為新冠肺炎疫情而關閉或進一步延誤。
如果我們的機器或庫存有任何重大損壞,我們將無法履行我們的合同義務,並且無法預測 我們何時可以更換或維修此類機器,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們為我們的所有設施投保了財產和業務中斷保險; 但是,此類保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失,並且可能無法以可接受的條款繼續向我們提供保險,或者根本不提供保險。
我們的品牌和聲譽可能會因我們產品的實際或感知的質量或食品安全問題而受損,這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生 不利影響。
我們相信我們的消費者依賴我們為他們提供高質量的植物性產品。因此,任何真實或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求,無論最終是否基於事實,也無論是否涉及我們的 (例如涉及我們的競爭對手的事件),都可能導致負面宣傳和對我們公司、品牌或產品的信心下降,這反過來可能損害我們的聲譽和銷售,並可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們相信我們有嚴格的質量控制流程,但不能保證我們的產品總是符合為我們的產品設定的標準。例如,雖然我們 努力使我們的產品不含病原體,但它們可能不容易被檢測到,並且可能會發生交叉污染。不能保證我們的質量控制過程總是先發制人。
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此外,我們還受制於一系列複雜多變的食品標籤和食品安全法規 。這些規定可能會影響消費者對我們產品的看法,例如,新的標籤規定將要求我們按具體名稱列出某些成分,這可能會使我們的消費者感到困惑,以為我們使用的成分類型可能與他們最初想象的不同,或者我們成分的質量與他們預期的不同。此外,由於世界各地的法規不同,新的標籤和食品安全法律可能會使我們更難實現 實現更一體化的全球供應鏈的目標。例如,隨着我們不斷提高產能,我們可能不得不在含有 某些過敏原的設施中生產我們的產品,雖然我們採取了預防措施以確保沒有交叉污染,但不能保證這些預防措施足以保護我們的產品免受交叉污染,使用此類設施 可能會損害我們的聲譽,因為我們的一些消費者可能會認為這違背了我們提供無過敏原產品的使命。
此外,我們的產品一旦被消費者購買,我們將無法控制。因此,消費者可能會將我們的產品存放不當或 長時間存放,這可能會對我們產品的質量和安全造成不利影響。雖然我們有處理消費者問題和投訴的程序,但不能保證我們的迴應會讓 消費者滿意,這可能會損害我們的聲譽。如果消費者因此類超出我們控制範圍的行為而認為我們的產品不安全或質量不高,或者如果他們認為我們沒有以令人滿意的方式迴應投訴, 那麼我們的品牌價值將會降低,我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
消費者對我們產品中使用的成分或我們產品的安全和質量失去信心,這將是難以克服的,而且代價高昂。 如果消費者對我們產品中使用的成分或產品的安全和質量失去信心,那將是非常困難且代價高昂的。任何此類不利影響都可能因我們作為高質量植物性產品供應商的市場地位而加劇,並可能顯著降低我們的品牌價值。有關我們任何 產品的安全問題,無論原因如何,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
食品安全 和食源性疾病事件或其他安全問題可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動,增加我們的運營成本,減少對我們產品的需求,從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
出售食品供人食用涉及固有的法律和其他風險,政府對食品安全的審查和公眾意識也在不斷提高。如果我們銷售的產品或涉及我們的供應商或聯合制造商的產品導致與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡,可能會導致這些產品的銷售中斷或我們與此類供應商和聯合制造商的關係中斷,或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品,即使是疏忽,也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟,包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決,如果超過我們的 政策限制或不在我們的政策範圍內,都必須從我們的現金儲備中支付,這將減少我們的資本資源。
食源性疾病或其他食品安全事件的發生還可能對受影響的配料和原材料的價格和可用性產生不利影響,導致成本上升、供應中斷和銷售減少。以 為例,我們的一些共包裝生產是在存在多種過敏原的設施中進行的,這需要我們付出額外的努力來確認我們的產品 在這些設施中生產的產品中不含有過敏原。為了確認是否存在過敏原而進行的額外測試增加了我們的成本,如果我們無意中沒有檢測到任何過敏原,也會給我們的聲譽和品牌帶來風險。此外,任何食品污染或監管不合規的情況,無論是否由我們的行為引起,都可能迫使我們、我們的供應商、我們的聯合制造商、我們的分銷商或我們的客户根據情況 根據美國食品和藥物管理局(FDA)進行召回。
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法規和可比州法律以及適用的歐盟和歐盟成員國法律法規,以及我們運營的其他司法管轄區的其他法規和法律。食品 召回可能導致重大損失,原因包括相關成本、產品庫存的破壞、產品在一段時間內不可用造成的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失,以及 由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響,對我們吸引新客户和保持現有客户基礎的能力的潛在負面影響。我們特別容易受到過敏原污染的影響 ,因為我們的目標客户羣中有相當一部分對某些食品(如乳製品和大豆)敏感,他們購買我們的產品是為了避免此類過敏原。召回的費用可能超出或超出我們現有或未來的保單承保範圍或限制範圍。
此外,食品公司一直受到 有針對性的、大規模的篡改以及機會性的、個別的產品篡改,我們和任何食品公司一樣,可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。FDA執行法律法規,如《食品安全現代化法案》,要求像我們這樣的公司分析、準備和實施 專門針對旨在造成廣泛公共健康危害的篡改行為的緩解策略。在歐盟,我們的運作亦須遵守多項歐盟及歐盟成員國的法規,特別是(EC)第178/2002號條例,當中列出了食品法的一般原則和要求,成立了歐洲食品安全局(EFSA),並就食品安全事宜訂立了程序。該條例規定了基本要求,如食品安全和可追溯性要求以及食品經營者的責任。食品經營者必須在其控制的企業內的生產、加工和分銷的所有階段確保食品符合食品法的 要求,特別是關於食品安全的要求。如果我們沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況,我們可能面臨產品被扣押或召回以及施加民事或 刑事制裁的可能性,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在歐盟,2017年3月15日的(EU)第2017/625號條例為歐盟或成員國層面的官方管制和其他官方活動提供了總體框架,以確保食品法的適用,包括在食品安全方面。
我們可能無法在競爭激烈的市場上成功競爭。
我們在競爭激烈的市場中運營。眾多品牌和產品爭奪有限的零售業、咖啡店、餐飲業和餐飲業 客户和消費者。在我們的市場中,競爭基於品牌資產和消費者關係、消費者趨勢、產品體驗(包括味道、功能和質地)、營養狀況和飲食 屬性、供應鏈(包括原材料)的可持續性、配料的質量和類型、分銷和產品供應、定價壓力和競爭力以及產品包裝。
我們與傳統乳製品公司競爭,包括Lactalis、恆天然、Arla Foods和Dean Foods,其中許多公司可能比我們擁有更多的財政和其他資源,他們的乳製品在今天的市場上得到了很好的接受。它們還可能具有更低的運營成本和更高的毛利率,因此可能能夠以比植物性產品更低的成本向客户提供傳統乳製品 。這可能會導致我們為了競爭而降低價格,導致盈利能力下降,或者,如果我們不降低價格,就會失去市場份額。
我們還與開發和銷售以植物為基礎的產品(如杏仁、大豆、腰果和大麻)的其他食品品牌(包括藍鑽種植者、卡利菲亞農場、漣漪食品和Ecotone)以及進入我們類別的潛在新競爭對手(取決於所在地區)以及可能更具創新性、擁有更多資源並能夠更快或更低成本地將新產品推向市場以及更快地開發和服務利基市場的公司進行競爭。鑑於我們專注於國際擴張,僅存在於某些市場的競爭對手可能會比我們行動得更快。 此外,我們還可能面臨來自新興非動物性乳製品或其他非乳製品作物類產品的新競爭,這些產品可能會與我們的 產品有效競爭。
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我們與這些競爭對手爭奪零售客户(包括雜貨店和超市)、餐飲服務客户(包括咖啡店、咖啡館、餐館和快餐)以及電子商務(兩者都是 直接面向消費者並通過第三方平臺)客户。消費者傾向於將價格作為他們購買食品和飲料的主要驅動力之一, 消費者只會為他們認為質量和價值都很高的產品支付溢價。為了讓我們不僅保持我們的市場地位,而且繼續增長和獲得更多的消費者,其中一些人可能正在從傳統乳製品轉向植物性替代品,我們必須繼續提供美味、高質量的產品,消費者必須相信我們的願景,即一個對人類和地球更好的食品體系。
傳統食品公司通常是擁有比我們大得多的資源和業務的跨國公司,它們可能 收購我們的競爭對手或推出自己的植物性產品,它們或許能夠利用自己的資源和規模,通過推出新產品、降價或 增加促銷活動等方式來應對競爭壓力和消費者偏好的變化。零售商也用他們自己的自有品牌銷售有競爭力的產品,這些自有品牌通常售價較低,與我們的一些產品競爭。同樣,零售商可能會改變我們產品的 銷售方式,而我們可能無法保留產品放在乳製品盒中的位置,從而無法有效地與傳統乳製品競爭。競爭壓力或其他因素可能會導致我們失去市場份額,這可能會 要求我們降低價格、增加營銷和廣告支出,或者增加折扣或促銷活動的使用,其中每一項都可能對我們的利潤率產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。請參見?商務競賽?瞭解更多信息。
我們燕麥奶品種的銷售 貢獻了我們收入的很大一部分。我們燕麥奶品種銷量的減少將對我們的財務狀況產生不利影響。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度裏,我們的燕麥奶分別約佔我們收入的90%和70%。我們的燕麥奶一直是我們開發和營銷工作的重點,作為我們進入新市場的戰略的一部分,我們在擴大產品供應和銷售渠道之前先推出我們的咖啡師版燕麥奶品種。因此,我們將燕麥奶的生產置於其他產品之上,這可能會阻礙我們及時甚至根本無法提供新產品,這可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響。我們相信,在可預見的未來,燕麥奶的銷售額將繼續成為我們收入、收入和現金流的重要組成部分。此外,我們的燕麥奶品種的定價結構因分銷渠道和終端市場而異, 這使我們面臨過度依賴單個大客户或特定市場的風險。我們不能確定我們是否能夠繼續擴大燕麥奶的生產和分銷,或者客户對我們其他 現有和未來產品的需求是否會擴大,使這些產品在我們收入中所佔的比例比目前更大。因此,任何不利影響我們燕麥奶銷售的因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們在繼續發展和擴大業務的同時不能有效地擴大加工、製造和 生產能力,我們的業務、運營結果和我們的品牌聲譽可能會受到損害。
儘管我們不斷努力提高產能,但我們目前的供應、加工和製造能力不足以 滿足我們目前的業務需求,隨着我們繼續發展和擴大業務規模,我們預計需要進一步擴大這些能力。我們有效擴展生產和加工以及有效管理供應鏈需求的能力存在風險。 我們必須準確預測對我們產品的長期需求,以確保我們有足夠的可用加工和製造能力。我們的預測基於多個假設,這些假設可能導致我們的 估計不準確,並影響我們獲得足夠的加工和製造能力(無論是我們自己的加工和製造能力,還是協同加工和聯合制造能力),以滿足對我們產品的需求,這可能會阻止我們滿足日益增長的客户需求。此外,隨着我們擴大產品組合,我們必須為新產品開發額外的 生產解決方案,包括
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將原料的使用範圍擴大到燕麥以外,例如豌豆蛋白、土豆澱粉和其他,這可能很難整合到我們當前的生產流程中,並可能導致延遲。 如果我們不能及時或根本不能完成訂單,我們的聲譽、品牌和業務可能會受到損害,因為這樣的失敗可能會導致失去分銷渠道、延遲客户獲取計劃、有限的創新發布 和失去競爭機會。(#**$$} _如果我們無法滿足對我們產品的需求,導致以前購買過我們產品的消費者購買了其他品牌,或者我們的零售商將貨架空間分配給其他品牌,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們應對快速增長的計劃包括擴大我們在蘭德斯克羅納(Vlissingen)的業務,並建設或處於規劃階段以建設更多設施,例如我們在新加坡、中國馬鞍山和英國彼得伯勒(Peterborough)的新設施。為了促進這種擴張和 產量的增加,我們可能無法僱傭和留住技術熟練的員工,無法獲得必要的原材料或充分加工燕麥或成品,這可能會嚴重阻礙我們的擴張計劃、產品開發和製造 努力。
我們還面臨這樣的風險,即隨着我們的不斷擴張,我們的商業祕密、機密信息以及與我們的燕麥基地和其他專有產品相關的技術訣竅可能會被有意或無意地泄露、挪用或竊取,這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。隨着我們在世界各地不斷擴大生產設施,我們可能需要採取進一步的法律、技術和其他措施,以確保我們的商業祕密、機密信息和專有技術得到充分保護 ,這可能會導致成本增加。
另一方面,如果我們高估了我們的需求並過度建立了我們的產能,我們可能會 擁有未充分利用的資產,並且可能會遇到利潤率下降的情況。如果我們的加工和製造能力不能準確地與需求保持一致,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
如果我們的物流供應商不能按時或根本不能交付我們的產品,可能會導致銷售損失。
我們目前依賴第三方物流供應商來分銷我們的產品。我們使用第三方進行分銷和運輸處理會受到風險的影響,包括燃油價格上漲(這會增加我們的運輸成本)、勞動力問題(包括員工生病或缺勤)、惡劣天氣或其他中斷,包括 新冠肺炎疫情造成的中斷,任何這些情況都可能影響這些提供商提供充分滿足我們需求的分銷服務的能力。例如,我們目前將所有產品 進口到中國和英國,同時在這些國家建立新的生產設施。如果我們的任何第三方物流提供商未能將我們的產品分銷給這些地區的客户,這可能會對我們與中國和英國客户的關係產生重大 不利影響,從而損害我們的品牌和聲譽,並因此對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們更換配送公司 ,我們可能會面臨物流困難,這可能會對送貨產生不利影響,並可能產生與此類變更相關的成本和資源。此外,我們可能無法獲得像我們 從我們目前使用的第三方物流提供商那裏獲得的優惠條款,這反過來會增加我們的成本,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法成功提升任何新設施的運營,或者這些設施可能無法按照我們的 預期運行。
我們最近開始了新工廠的生產運營,2021年,我們預計未來將在 開設更多工廠,以進一步提高我們的產能。在我們的任何新設施按計劃全面投產方面的任何重大延誤都將給我們的其餘業務運營帶來壓力,以滿足需求和 生產計劃,並可能阻礙我們生產滿足訂單和/或實現預期財務業績所需的所有產品的能力。開設新設施已經並將繼續需要額外的資本支出 以及我們的管理層和其他人員的努力和關注,這已經並將繼續從我們現有的業務或運營中分流資源。即使
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我們的新設施已按計劃全面投產,它們可能無法為我們提供預期的所有運營和財務收益。
我們用於生產產品的設施和製造設備更換或維修成本高昂,可能需要大量 準備時間。為維護、維修和校準提供備件和外部服務工程師的供應商面臨新冠肺炎對其業務造成中斷或幹擾的風險, 這可能會導致我們的生產中斷。此外,我們採購新加工和包裝設備的能力可能面臨比通常情況下更長的交貨期。我們也可能無法與合作製造商找到合適的替代方案,以合理的成本及時更換這類設備的產量。如果我們不能成功地擴大任何新設施的運營並提高產量,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能發展和維護我們的品牌, 我們的業務可能會受到影響。
我們已經建立了一個強大而值得信賴的品牌,這對我們 業務的成功做出了重大貢獻,我們相信我們的持續成功取決於我們保持和提升燕麥片品牌價值的能力。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們以植物為基礎的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和銷售努力的成功,以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。任何負面宣傳,無論其準確性如何,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體,提高了信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的品牌或 我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。例如,消費者的認知可能會受到媒體對我們的管理團隊、所有權結構以及我們的產品或品牌的負面關注的影響, 例如任何挑戰我們產品的營養含量或可持續性的廣告或媒體活動,或者我們對我們產品質量的營銷努力,以及對植物性食品行業作為一個整體的任何負面宣傳 都可能對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響。
我們還歷來從事挑釁性和非常規的營銷和廣告活動,作為提升和維護我們品牌的營銷戰略的一部分,這可能會使我們面臨訴訟,以及我們所在市場的監管機構以及 利益集團(如乳製品遊説者)的更嚴格審查。例如,2014年,瑞典乳製品遊説團體,然後是Svensk Mjölk ek。För.起訴我們進行廣告宣傳,法院認為這是對乳製品的誤導和貶低。這一決定導致 禁止我們進一步使用一些在瑞典銷售我們產品的表述,每個表述被處以200萬瑞典克朗的違約金。更廣泛地説,世界各地的文化歷來將乳製品 和農民視為食品系統的基本組成部分,因此,植物性行業面臨的挑戰,特別是我們對這種看法的挑戰,可能導致針對任何競爭對手採取保護措施,以對抗 乳製品。不能保證我們營銷活動的挑釁基調不會引發乳製品支持者和其他反對以植物為基礎的運動的人採取行動,例如破壞我們的產品或設施。與我們的植物性替代品相比,我們 繼續挑戰消費者對乳製品和其他動物產品的看法,我們目前面臨並預計將繼續面臨這些利益集團的反對,如果他們的努力 成功,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還在很大程度上依賴我們富有創意的 團隊來發展和維護我們的品牌。我們投入了大量的時間和資源來創造一種獨特的聲音,以我們認為其他競爭對手無法實現的方式向消費者説話,例如難以複製的定製藝術品,這種聲音是我們增長戰略的關鍵部分,而且將繼續是我們增長戰略的關鍵部分,我們將繼續投入大量的時間和資源來創造獨特的聲音,以我們認為其他競爭對手無法實現的方式向消費者發聲,例如難以複製的定製藝術品。如果我們失去創意團隊中的任何關鍵人員,更換這些員工可能既困難又耗時,而且任何新員工都可能 效率不高,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的品牌對我們的願景和增長戰略非常重要,特別是我們專注於成為一家優秀的公司,並促進公司和整個餐飲行業的可持續性。我們將需要繼續維護和提升我們的品牌,並調整我們的產品以吸引未來更廣泛的受眾,才能 保持我們的增長,而且不能保證我們能夠做到這一點。如果我們不保持對我們品牌的良好印象,我們的銷售和利潤可能會受到負面影響。品牌價值基於對主觀質量的看法 ,任何侵蝕我們客户、供應商或合作製造商忠誠度的事件,包括負面宣傳或政府調查或訴訟,都可能顯著降低我們品牌的 價值,嚴重損害我們的業務,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務產生一定的負面影響 這些影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
持續的新冠肺炎疫情的全球蔓延和前所未有的影響繼續造成巨大的波動性、不確定性和經濟中斷。 這場大流行導致世界各地的政府和其他當局實施了旨在控制病毒傳播的重大措施,包括就地避難所命令、社會疏遠措施、企業關閉或運營限制、隔離、旅行禁令和限制,以及以重新開放這些市場為目標的多步驟政策。雖然隨着新冠肺炎感染率下降或穩定,許多司法管轄區已經取消或放寬了其中一些限制,但疫情在一些市場的死灰復燃已經減緩、停止或完全逆轉了重新開放的過程。最近,由於歐盟部分地區的COVID案件數量急劇上升,一些司法管轄區恢復了限制性措施,其中包括關閉餐廳和酒吧或禁止室內就餐,就地避難所社交聚會的命令和限制 。如果新冠肺炎感染率回升,疫情在地理上加劇和擴大,其對我們業務的負面影響,特別是對我們咖啡店和餐廳的收入、我們的運營費用、毛利和毛利率,以及我們的銷售可能會持續更長時間,可能會變得更加嚴重。即使政府和其他當局沒有要求,公司也在採取預防措施,例如要求員工遠程工作,實施旅行限制,減少工作時間,實施運營限制,並暫時關閉企業。政府和公司實施的這些持續的限制以及未來的預防、緩解措施和重啟政策 可能會繼續對全球經濟狀況以及消費者信心和支出產生不利影響(包括失業導致的可自由支配收入下降,或者因應對疫情而採取的措施減少或限制工作機會),這已經並預計將繼續對我們的客户和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。此外,持續的全市場動盪 和新冠肺炎疫情造成的業務中斷已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的許多市場暫時關閉了酒吧和餐館,或者限制或禁止室內用餐,並限制了許多咖啡店和餐廳顧客的經營。雖然這些限制中的某些限制已經開始取消,並且這些限制的某些例外允許外賣和送貨,這使得我們的某些客户能夠繼續 創造業務,但我們在2020年第二季度和第三季度對咖啡店和餐廳客户的銷售出現了惡化,因為呆在家裏訂單 變得更加普遍,並保持不變。雖然與2019年第二季度相比,我們從2020年第二季度開始也經歷了零售需求的增長,因為消費者轉向更多的家庭消費 ,但這些渠道的銷售額增長可能不能完全抵消我們餐飲服務客户收入的下降。即使在這些限制取消後,我們咖啡廳 和餐廳客户的需求可能會繼續受到負面影響,原因包括消費者對新冠肺炎傳播風險的持續擔憂、消費者信心和支出的下降以及 消費者習慣的改變等。此外,隨着新冠肺炎病毒在許多司法管轄區(特別是歐盟)的傳播率上升,這些限制已經並可能繼續重新實施。環境仍然高度不確定,目前還不清楚消費者需要多長時間
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要求恢復到大流行前的水平(如果有的話)。從長遠來看,新冠肺炎疫情可能會如何影響我們的行業也尚不清楚,例如我們的產品如何適應消費者和客户生活方式的任何潛在根本性變化,零售需求的增長是否會持續,或者 我們行業內可能由於新冠肺炎疫情造成的財務壓力而影響餐飲服務業和/或我們分銷渠道的任何潛在整合。我們預計,我們的餐飲服務 客户的收入在2021年將繼續受到重大負面影響。然而,很難預測未來的零售需求水平,如果新冠肺炎疫情持續下去,可能會影響我們 未來的銷售發展和規劃。這場流行病還對我們的研究和創新速度產生了負面影響,因為我們的新產品的測試和發佈都出現了延誤。更少的面對面 購物、更少的試用和麪對面活動可能會影響未來的產品發佈,並可能隨着時間的推移影響我們的投資組合渠道。
如果主要供應商、聯合制造商或分銷商的損失或關閉,或者我們的分銷網絡中斷,我們還可能遭受產品庫存損失或降價,以及收入損失。我們從世界各地的幾家供應商處採購原料。新冠肺炎對我們的任何 供應商、聯合制造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響,包括他們各自的業務、財務、勞工問題(包括員工生病或缺勤)、 進口原材料的能力、產品質量問題、成本、生產、保險和聲譽,可能會對我們的配料和/或包裝材料的價格和可用性產生負面影響,並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎造成的中斷 持續很長一段時間,或者新冠肺炎出現一次或多次死灰復燃或出現另一場大流行,我們滿足產品需求的能力可能會受到實質性影響。
此外,我們在瑞典蘭茨克羅納、米爾維爾、新澤西州、荷蘭弗利辛根和猶他州奧格登設有生產工廠,目前在新加坡、中國馬鞍山和英國彼得伯勒設有在建或規劃中的工廠。我們已經並將繼續在這些設施實施 系列物理距離和安全實踐,這可能會導致長期運營成本增加。如果我們被迫進一步修改或縮減生產時間以應對疫情,我們 預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。此外,由於我們銷售生產設施目前生產的所有產品,如果我們因疫情或我們設施所在國家實施的任何新的政府法規而被迫關閉我們的任何設施,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們增長戰略的一部分 包括增加國際客户數量和向更多地區擴張。我們在客户、合作製造商 和/或生產設施方面進行國際擴張的時機和成功已經並可能繼續受到新冠肺炎的負面影響,這可能會阻礙我們預期的增長。
我們還將相當一部分在辦公室工作的員工轉移到遠程工作環境,以努力緩解新冠肺炎的傳播,這可能會加劇我們業務的某些風險,包括網絡安全攻擊和網絡釣魚風險,原因是潛在攻擊點的數量增加,如筆記本電腦和移動設備(這兩種設備現在都在越來越多地使用)。如果一名員工的新冠肺炎檢測呈陽性,我們可能不得不暫時關閉我們的一個或多個設施進行 清潔和/或隔離一個或多個員工,這可能會導致生產延遲,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外,新冠肺炎疫情嚴重擾亂了信貸和金融市場 ,這可能會對我們以有利條件獲得資本的能力產生不利影響,甚至根本不影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間、蔓延和強度(包括任何復發),考慮到全球快速發展的形勢,所有這些都是不確定和難以預測的。此外,新冠肺炎帶來的不確定性 大大增加了預測經營業績和戰略規劃的難度。因此,目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而,這場大流行已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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新冠肺炎的影響還可能增加本篇文章中討論的其他風險 風險因素?部分。
如果不能推出新產品或成功改進現有 產品,可能會對我們持續增長的能力產生不利影響。
我們增長戰略的一個關鍵要素取決於我們 開發和營銷新產品以及對現有產品進行改進的能力,這些產品符合我們的質量標準並吸引消費者偏好。我們創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響:我們預測消費者偏好變化的能力,我們創新員工開發和測試產品原型(包括遵守適用的政府法規)的技術能力,獲得專利和其他知識產權的能力以及將此類創新和開發商業化的保護 我們的供應鏈和生產系統為新產品提供足夠解決方案和能力的能力,以及我們的管理和銷售 以及營銷團隊成功推出和營銷新產品的能力。我們的創新員工正在不斷測試我們目前在產品中使用的替代配方、配料和工藝技術,因為他們尋求在我們現有配料的基礎上尋找更容易獲得或有助於改善我們的碳足跡的其他 選項,並保留和增強我們現有產品的質量和吸引力。鑑於我們產品的複雜性,我們 開發任何新產品都需要廣泛的研究和開發,與同類乳製品或不太複雜的植物性替代品相比,可能需要更長的開發時間。未能開發和營銷能夠吸引消費者的新產品 可能會導致我們的增長、銷售額和盈利能力下降。
此外,新產品的開發和推出需要 大量的研發和營銷費用,如果新產品得不到廣泛的市場認可,我們可能無法收回這筆費用。此外,新產品的開發受到我們生產能力的制約, 受制於我們研發團隊在植物性食品科學方面的技術開發。我們的競爭對手還可能獲得專利或其他類似的受保護配方,這可能會阻礙我們開發新產品或進入新的 類別的能力,這可能會對我們的增長產生實質性的不利影響。由於沒有工廠空間來測試和確保新產品的質量,我們的Barista版燕麥奶的生產能力限制(這是我們快速增長的結果)顯著影響並可能繼續影響我們 開發和發佈新產品以及進入新產品類別的能力。如果我們不能建立足夠的產能和生產設施來擴展我們的 產品組合,我們將無法執行我們的增長戰略。此外,如果我們不能確保新生產流程和產品在推出之前的效率和質量,我們可能會遇到產品質量參差不齊的情況,這可能會 負面影響消費者對新產品的接受度,並對我們的銷售和品牌聲譽造成負面影響。如果我們在新產品或改進產品方面達不到目標,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。
消費者對我們產品的偏好很難預測,而且可能會發生變化,如果我們 無法快速響應新趨勢,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務專注於品牌植物性產品的開發、製造、營銷和分銷,更具體地説,是以燕麥為基礎的產品作為乳製品的替代品。消費者需求可能會根據許多可能的 因素髮生變化,包括飲食習慣和營養價值、對配料對健康影響的擔憂、對各種產品屬性偏好的轉變、消費者對植物性產品的信心以及我們產品相對於替代品的感知價值 。我們認為有利於我們產品銷售的消費者趨勢可能會根據許多可能的因素髮生變化,包括偏好從植物性乳製品轉向動物性乳製品、經濟因素和社會趨勢 。雖然我們不斷努力通過深思熟慮、創新的研發方法來改進我們的產品,以滿足消費者的需求,但我們不能保證我們的努力一定會成功。如果消費者對我們 產品的需求減少,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外, 植物性或乳製品替代品的銷售受到消費者偏好變化的影響,我們可能無法準確預測或響應這些偏好,也可能無法成功識別 中的趨勢
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消費者偏好和開發能夠及時響應這些趨勢的產品。消費者需求從我們的產品大幅轉移可能會降低我們的銷售額或市場份額 以及我們品牌的聲譽,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不能 有效地管理我們未來的增長,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
自 成立以來,我們發展迅速,並預計將進一步增長。例如,我們的收入從2018年12月31日的1.179億美元增加到截至2019年12月31日的2.04億美元,到截至2020年12月31日的年度的4.214億美元。 我們截至2020年12月31日的全職員工數量(不包括合同員工)幾乎是2018年12月31日的三倍。這種增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他 資源提出了極大的要求。我們業務和產品的預期增長和擴展將對我們的管理和運營團隊提出重大要求,並需要大量額外資源,包括僱用大量沒有機構知識的 員工來滿足我們的需求,這些需求可能無法以經濟高效的方式提供,或者根本無法滿足。此外,如果我們的快速增長危及我們與客户、 分銷商、聯合包裝商或供應商的關係,我們可能會面臨聲譽風險。如果我們無法滿足由於我們的增長而增加的消費者需求,我們的競爭對手可能會用他們自己的產品來滿足這些需求,這將減少我們的 增長機會。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品 ,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴信息 技術系統,這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們的聲譽和有效運營業務的能力。
我們依賴各種信息技術系統,包括但不限於雲服務、網絡、應用和其他與我們業務運營相關的 外包服務。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行,可能會擾亂我們的業務,導致交易錯誤、處理效率低下以及 生產或銷售損失,從而影響我們的業務和聲譽。我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損害或中斷,包括火災、自然災害、系統故障、計算機 病毒、外部和內部安全漏洞或其他安全事件和外部因素,如貿易戰或政治緊張局勢,這些因素可能會使我們更難訪問存儲在其他國家的信息。我們的第三方 信息技術提供商也面臨這些風險,這可能會影響我們訪問這些系統和任何超出我們實際控制範圍的數據的能力。我們還可能受到信息技術和雲服務市場整合的影響,因為我們正在應用新的雲數字戰略,以提高我們的敏捷性、可擴展性和靈活性。此外,隨着我們的不斷髮展,我們可能無法有效地調整和擴展我們的信息技術系統 以滿足未來的增長需求。我們的信息技術系統的任何此類損壞、事故、中斷或不充分都可能損害我們的聲譽和信譽,導致違反數據隱私法律法規,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
網絡安全事件或其他技術中斷 可能會對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響。
我們在業務運營的幾乎所有 方面都使用計算機。我們還使用移動設備和其他在線活動與我們的員工、供應商、聯合制造商、分銷商、客户和消費者聯繫。我們廣泛使用Facebook、Instagram和Twitter等社交媒體平臺,未來還可能使用其他社交媒體平臺進行在線協作和消費者互動。此類使用會帶來網絡安全風險,包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露。例如,我們注意到,由於新冠肺炎大流行,遠程工作環境導致的網絡安全攻擊數量大幅增加,任何成功的攻擊都可能導致
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對我們的業務造成聲譽和財務損害,損害我們與客户的關係,並使我們受到可能導致罰款和處罰的監管審查。
我們的業務涉及存儲和傳輸眾多類別的敏感和/或機密信息和知識產權, 包括客户和供應商信息、有關員工的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外,隨着我們推行改善運營和成本 結構的新舉措,我們還將擴大和改進我們的信息技術,從而帶來更大的技術存在和相應的網絡安全風險。隨着我們增加和改進我們的技術足跡,我們的信息 技術系統將變得越來越複雜,也越來越難以監控。如果我們不能評估和識別與新倡議相關的網絡安全風險,我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外, 雖然我們已經實施了防止安全漏洞和網絡事件的措施,但我們的預防措施和事件響應努力可能並不完全有效,可能導致違反數據隱私法律法規,並 使我們面臨鉅額罰款並損害我們的聲譽。例如,為了更快地擴大地區辦事處的規模,我們可能會提供基本的信息技術系統來覆蓋該辦事處的短期增長,但隨着我們繼續快速增長和擴展我們的業務,這一點可能會被 忽略,此後很長一段時間內可能不會實施更復雜的信息系統,這可能會使該辦事處面臨更高的網絡安全和其他 攻擊風險。竊取、銷燬、丟失、挪用或泄露敏感和/或機密信息或知識產權,或幹擾我們的信息技術系統或我們 所依賴的第三方技術系統, 可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、聲譽和信譽受損、違反隱私法律法規、客户流失、潛在責任和競爭劣勢,任何這些都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的客户通常沒有 義務繼續向我們購買產品。
我們的許多客户都是根據採購訂單向我們購買產品的個人, 我們通常沒有與這些客户簽訂購買產品的長期協議或承諾。我們不能保證我們的客户將保持或增加我們提供的產品的銷售量或訂單 ,也不能保證我們將能夠維持或增加我們現有的客户羣。我們客户銷售額或產品訂單的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
客户整合或重要客户的流失可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
北美、歐盟和亞洲的超市、雜貨店和其他零售商繼續進行整合。這種整合 產生了更大、更復雜的組織,具有更強的談判和購買力,能夠抵抗價格上漲,同時能夠以更低的庫存運營,減少所擁有的品牌數量,並 更加重視自有品牌產品,所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。零售客户的整合還增加了這樣的風險,即對其業務的重大不利影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生相應的重大不利影響 。
此外,在截至2019年12月31日的一年中,北歐食品雜貨連鎖店ICA約佔我們收入的10%。在截至2020年12月31日的一年中,沒有客户佔我們收入的10%或更多。失去任何大客户,降低購買水平或購買我們產品的價格,或長時間取消大客户的任何業務,都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響,並使我們面臨信用風險。
此外,隨着零售商的整合,他們可能會減少提供的品牌產品數量,以便容納自有品牌 產品,並從品牌供應商那裏獲得更具競爭力的條款。因此,
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根據一個或多個重要零售商的行動,我們的財務業績可能會在不同時期大幅波動。零售商可能會採取影響我們的行動,原因是我們 不能總是預測或控制這些原因,例如他們的財務狀況、業務戰略或運營的變化、競爭產品的推出或我們產品的感知質量。儘管經營渠道不同,但我們的 零售商有時會爭奪相同的消費者。由於這種競爭導致的實際或感知的衝突,零售商可能會採取對我們產生負面影響的行動。由於整合我們的 零售商客户而產生的任何前述風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們 未能經濟高效地獲取新客户和消費者或留住現有客户和消費者,或者如果我們無法從現有客户那裏獲得與我們的歷史業績一致的收入,我們的業務可能會受到實質性的 不利影響。
我們的成功,以及我們增加收入和盈利的能力,在一定程度上取決於我們是否能夠 經濟高效地獲得新客户和消費者,並留住和保持現有客户和消費者的參與度,以便他們繼續從我們那裏購買產品。我們爭取和留住客户和消費者的努力包括增加 產品供應,增加我們的家庭滲透率,擴大通過現有零售客户銷售的產品數量,在咖啡店和餐飲服務渠道內增長,並通過創新 新的和現有的類別來加強我們的產品供應。我們用來追求這種增長的任何戰略都會受到許多我們無法控制的因素的影響。例如,零售商繼續積極營銷其自有品牌產品,這可能會減少消費者 對我們產品的需求。隨着我們繼續專注於增加供應以滿足消費者和客户需求的增加,我們也面臨供應鏈中斷的風險,因為供應鏈中的任何延遲或中斷都可能導致我們無法及時或根本不能交付產品,這可能會對我們的客户關係、品牌、聲譽和業務產生實質性的不利影響。如果我們未能及時 向客户交付產品或未能履行其他類似的履約義務,他們可能會向我們收取額外費用、施加處罰、將我們從其認可供應商名單中除名或產生其他負面後果,這將損害我們未來與 任何此類客户合作的能力,並可能對我們的品牌和聲譽產生重大不利影響。我們業務的擴展還取決於我們是否有能力提高消費者對乳製品替代品的認識,並在新的和現有的市場上擴大我們的分銷渠道 , 比如新的餐飲服務和零售點。此外,我們可能需要增加或重新分配用於營銷和促銷活動的支出,如返點、臨時降價、零售商 廣告、產品優惠券和其他貿易活動,這些支出會受到風險的影響,包括與消費者對我們努力的接受度有關的支出。如果我們不能經濟高效地獲得新客户和消費者,留住並 留住現有客户和消費者,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。此外,如果客户認為我們的產品沒有足夠的價值和質量,或者 如果我們不能提供新的和相關的產品,我們可能無法吸引或留住客户和消費者,也無法吸引現有客户和消費者繼續從我們那裏購買產品。如果我們不能及時滿足客户訂單,我們可能會將忠誠的客户和 消費者流失到競爭對手手中,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
當我們將我們的業務擴展到我們以前沒有運營經驗的國家時,我們可能會面臨困難。
我們打算繼續擴大我們的全球足跡,以進入新的市場。雖然我們目前進入新市場的方式 允許我們保持對品牌分銷和發佈的控制,但隨着我們繼續擴大全球足跡,這可能涉及擴展到我們目前開展業務的國家以外的國家,並可能涉及將 擴展到欠發達國家,這些國家可能政治、社會或經濟穩定程度較低,基礎設施和法律體系也較不發達。此外,在這些新的地理市場中,我們可能很難理解和準確預測消費者的口味偏好和購買習慣。此外,我們目前的市場策略在某些情況下可能不是最優的方法。
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由於這些因素,我們可能需要考慮、開發和實施以前從未使用過的替代進入和營銷戰略,而這可能會使 實施或使用我們的其他戰略不需要的額外資源的成本更高,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。建立、發展和維持國際業務以及在國際市場上發展和推廣我們的 品牌成本高昂。此外,當我們擴展到新的國家時,我們可能會依賴當地的合作伙伴和經銷商,他們可能不完全瞭解我們的業務或願景。當我們將業務擴展到新的國家/地區時,我們可能會遇到 法規、法律、人事、技術、消費者偏好變化、競爭和其他困難,這些會增加我們的費用和/或推遲我們在這些國家/地區實現盈利的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們業務的國際性使我們面臨額外的 風險。
我們面臨許多與國際業務相關的風險,任何風險都可能嚴重損害我們的業務 。這些風險包括:
| 限制資金來往國外,包括潛在的負税後果 ; |
| 關税、配額、貿易壁壘或其他出口或進口限制方面的不利變化,包括 駕馭美國和中國等國之間不斷變化的關係; |
| 不利的外匯管制和貨幣匯率; |
| 增加對一般國際市場和經濟狀況的敞口; |
| 政治和經濟的不確定性和波動性; |
| 違反各種法律、條約和法規,包括食品和飲料法規、反腐敗法規(包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法》)和隱私法律法規(包括歐盟《一般數據保護條例》)可能受到的重大處罰和訴訟; |
| 國際市場監管的重大差異以及監管對全球一體化供應鏈的影響 ; |
| 設計和實施跨不同地區和員工基礎的有效控制環境的難度和成本 ; |
| 維護有效數據安全的難度和成本; |
| 全球定價壓力;以及 |
| 不利和/或改變外國税收條約和政策。 |
此外,我們以美元計價的財務表現會受到貨幣匯率波動的影響,因為我們的主要風險敞口是瑞典克朗、歐元和英鎊。見本招股説明書中其他部分的合併財務報表附註3。
配料和包裝成本波動很大,可能會大幅上升,這可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。
除了購買燕麥和土豆蛋白等其他原材料外,我們還購買和使用大量的紙板、紙張和其他回收材料來包裝我們的產品。配料和包裝的成本,特別是可持續包裝材料的成本是不穩定的,可能會因難以預測的條件而波動,包括全球對資源的競爭、天氣條件、消費者需求以及政府貿易和農業計劃的變化。原材料價格的波動
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和我們購買的其他用品可能會增加我們的銷售成本,降低我們的盈利能力。此外,我們可能無法對我們的產品實施漲價來彌補任何增加的 成本,而我們實施的任何漲價都可能導致銷量下降。如果我們不能成功管理我們的配料和包裝成本或更高的可持續材料成本,如果我們無法提高價格以彌補 增加的成本,或者如果此類漲價減少了我們的銷售量,則此類成本的增加將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
隨着時間的推移,我們的收入增長率可能會放緩,可能不會預示未來的業績。
儘管我們在過去幾年中增長迅速,但由於多種原因,我們的收入增長率可能會隨着時間的推移而放緩,包括 日益激烈的競爭、市場飽和、對我們產品的需求放緩、不斷增加的監管成本和挑戰以及未能充分利用增長機會。
我們經營業績的波動可能會影響我們的整體財務狀況和 經營業績,並可能對其產生不成比例的影響。
到目前為止,我們還沒有經歷任何明顯的季節性,但這種波動可能被我們的快速增長掩蓋了 。我們的業務可能會受到季節性或其他波動的影響,這些波動可能會對我們的運營結果產生不成比例的影響。我們偶爾會通過各種計劃向客户和 消費者提供銷售折扣和促銷,這可能會導致利潤率下降。這些計劃包括回扣、臨時降價、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。我們預計,在 次,這些促銷活動還可能引起季節性波動,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。我們評估這些索賠和訴訟 程序以評估不利結果的可能性,並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據這些評估和估計,我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計基於管理層當時可獲得的信息,涉及大量管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。例如,在我們的正常業務過程中,我們正在並一直受到各種 商標訴訟。
即使在不值得的情況下, 這些訴訟的辯護可能會轉移我們管理層的注意力,我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的,其中一些法律糾紛的不利判決或 和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟,這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。任何索賠或 訴訟,即使得到完全賠償或投保,也可能損害我們的聲譽,並可能阻止我們銷售或製造我們的產品,這將使我們在未來更難有效競爭或獲得足夠的保險 。
此外,雖然我們為某些潛在負債提供保險,但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債 ,並受到各種免責條款和可追回金額上限的限制。即使我們認為索賠在保險範圍內,保險公司也可能會因為各種潛在原因而質疑我們獲得賠償的權利,這可能會 影響索賠的時間,如果保險公司勝訴,還會影響我們的賠償金額。
法律索賠、政府調查或其他 監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰。
我們在高度監管的環境中運營, 法律和監管框架不斷演變。因此,我們面臨着更高的法律索賠、政府調查或其他監管風險。
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執法行動。儘管我們已實施旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序,但不能保證我們的員工、臨時工、承包商或代理不會違反我們的政策和程序。此外,未能維持有效的控制程序可能會導致違反法律法規的行為,無論是無意的還是非故意的。由於我們未能或被指控未能遵守適用的法律法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰,這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 即使我們對這類指控的辯護是成功的,我們的聲譽也可能會因為任何此類指控或調查而受損。此外, 針對我們的潛在和懸而未決的訴訟和行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。
市場 機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並且基於可能被證明不準確的假設和估計。例如,有幾份報告依賴或採用了消費者採用率預測 ,並納入了來自公司網站以及行業、貿易和政府出版物等二級來源的數據。雖然我們對市場規模和市場預期增長的估計是真誠的,並基於 假設和我們認為合理的估計,但這些估計可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到此招股説明書中的規模估計和增長預測,我們的業務也可能無法以我們 預期的速度增長(如果有的話)。
如果未能留住我們的高級管理層或未能吸引、培訓和留住員工,可能會對我們的 運營或我們成功增長的能力產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層某些成員 的持續服務,包括首席執行官託尼·彼得森(Toni Petersson)。這些高管主要負責確定我們業務的戰略方向並執行我們的增長戰略,他們是我們 品牌、文化以及我們在供應商、聯合制造商、分銷商、客户和消費者中享有的聲譽不可或缺的一部分。失去其中任何一位高管和關鍵管理人員的服務都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響,因為我們可能無法找到合適的人員及時接替他們(如果有的話)。此外,投資者和分析師可能會對任何此類背離持負面看法, 這可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。我們目前不為我們的高級管理人員購買關鍵人物人壽保險。
我們的成功還取決於我們能否吸引、培訓和留住足夠數量的員工,他們瞭解和欣賞我們的 文化,能夠有效地代表我們的品牌,並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。如果我們無法僱傭和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工,我們的業務和品牌形象可能會受到損害 。任何不能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們在成長過程中不能保持我們的公司文化或專注於我們的使命,我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害 。
我們相信,到目前為止,我們的文化和使命是我們成功的關鍵因素。如果不能保持我們的 文化或專注於我們的使命,可能會對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響,這對我們的發展至關重要,也會影響我們有效地專注於和實現我們的企業目標。隨着我們的發展,特別是當我們發展上市公司的基礎設施時,我們可能會發現很難保持這些重要的價值觀。如果我們不能保持我們的公司文化或專注於我們的目標,我們在吸引員工時的業務和競爭地位可能會受到損害。
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我們的保險可能無法針對索賠提供足夠的承保水平,或者我們可能 無法以合理的費用找到具有足夠承保範圍的保險。
我們相信,對於我們這種規模和類型的企業,我們保持保險慣例。然而,我們可能會遭受一些無法投保的損失,或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外,如果我們不及時支付保單,我們可能會 失去保險承保範圍,或者如果損失超過保單限額,我們的保險提供商可能會拒絕承保我們的索賠,這可能會導致成本增加。如果我們無法對我們的保險進行索賠,則我們可能對任何此類索賠負責 ,這可能會導致我們承擔重大責任。儘管我們相信我們有足夠的承保範圍,但如果我們失去了保險承保範圍,並且在其他地方找不到類似的承保範圍,或者如果費率繼續上升, 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
全球經濟中斷可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不利和不確定的經濟狀況,包括 持續的新冠肺炎疫情的影響,可能會影響分銷商、零售商、餐飲服務和消費者對我們產品的需求。此外,我們與 供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、餐飲服務消費者和債權人管理正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷期間,消費者可能會轉而購買價格較低或其他感知價值較高的產品。 尤其是,消費者可能會減少購買植物性食品的數量,因為那裏有傳統的動物性產品,而傳統的動物性產品通常零售價較低。此外,消費者可能會選擇購買自有品牌 產品,而不是品牌產品,因為它們通常較便宜。經銷商和零售商可能會變得更加保守,以應對這些情況,並尋求減少庫存。我們的運營結果取決於, 我們與現有分銷商、零售商和餐飲服務客户保持和增加銷售量的能力,我們吸引新客户和消費者的能力,我們客户和消費者的財務狀況,以及 我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。長期的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨着與可持續性和企業社會責任相關的風險。
我們的業務面臨着與環境、社會和治理問題相關的越來越嚴格的審查,包括可持續發展、產品包裝、可再生資源、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、多樣性和包容性、工作場所行為、人權、慈善和對當地社區的支持。如果我們在所有產品、所有運營和活動(包括我們為自己設定的期望)的這些問題上未能達到適用標準或 預期,我們的聲譽和品牌形象可能會受損,我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到不利影響。
此外,多年來,我們因專注於環境和可持續發展問題而建立了強大的企業聲譽。我們尋求通過可持續的商業實踐和致力於可持續性、人權和合規的各種項目,以道德和社會責任的方式開展業務,我們認為這對於最大化利益相關者價值、同時提高社區質量、環境管理和推動世界各地的以植物為基礎的運動至關重要。實施我們的環境和可持續發展計劃, 包括我們的年度可持續發展報告,可能需要適度的財務支出和員工資源,如果我們無法實現我們的可持續發展、環境、社會和治理目標,這可能會對我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響 ,並對我們與員工、客户和消費者的關係產生負面影響。
如果我們的商譽或 可攤銷無形資產受損,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
我們每年或當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時,對我們的商譽和可攤銷無形資產進行減值審查。經濟或經營上的變化
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影響我們估計和假設的條件可能會導致我們的商譽或其他資產減值。如果我們確定我們的商譽或其他資產受損,我們可能需要 在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與監管相關的風險
我們的運營受到歐洲和國際法律法規的約束,不能保證我們將遵守所有法規。
我們的運營受到國際法律法規的廣泛監管,包括與食品安全、質量、製造、環境、貿易合規、加工、儲存、營銷、廣告、標籤和分銷相關的要求,以及與工作健康和工作場所安全相關的要求。我們的活動在美國和歐盟以及我們經營的所有其他市場都受到廣泛的監管。一般來説,燕麥和燕麥奶以及其他植物性替代品是一種新型食品,缺乏與 其他類型食品相比的成熟法規,因此,我們很難預測哪些類型的法律法規可能會對我們的產品、生產、運營和業務產生影響。
在美國,我們受《聯邦食品、藥物和化粧品法案》以及FDA根據該法案頒佈的法規的要求。這一全面的監管計劃管理食品的製造、成分和配料、包裝、測試、標籤、營銷、促銷、廣告、儲存、分銷和安全等。在歐洲聯盟,我們的業務還受許多歐盟和國家(成員國)法規的約束,特別是(EC)第178/2002號法規,這些法規規定了食品法的一般原則和要求,建立了EFSA,並制定了食品安全事項的 程序。該規定規定了基本要求,如食品安全要求和可追溯性要求,食品經營者的責任和必須遵守的一般原則,如風險分析和預防和透明度原則。同時,食品還必須符合許多其他歐盟法規,例如關於向消費者提供食品信息(包括食品標籤要求)的(EU)第1169/2011號法規,以及關於營養和健康聲明的(EU)第1924/2006號法規。
FDA要求生產 食品的工廠符合一系列要求,包括危害分析和預防性控制法規、當前良好的製造規範(CGMP)和供應商驗證要求。我們的加工設施,包括我們的聯合制造商的加工設施,都要接受聯邦、州和地方當局的定期檢查。雖然我們與合作製造商保持一致的聯繫並審查其運營,但我們並不控制合作製造商的製造流程,而是依賴合作製造商遵守cGMP來生產我們的產品, 由我們的合作製造商執行。如果我們或我們的合作製造商不能成功生產符合我們的規範和FDA、歐盟委員會或其他機構嚴格監管 要求的產品,我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動,這可能會對我們的產品營銷能力產生重大影響,導致我們的合作製造商無法繼續為我們生產產品,或者可能導致召回我們已經分銷的產品。此外,我們依賴我們的 聯合制造商來保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果FDA、歐盟委員會、(不同歐盟成員國的)國家主管部門或 類似的外國監管機構確定我們或這些聯合制造商沒有遵守適用的監管要求,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大影響 。
在歐洲,我們受歐盟委員會和英國食品標準局、健康和安全執行部、環境局、環境衞生官員和貿易標準官員以及其他歐洲國家的同等機構的監管。我們也受類似的監管
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中國當局,包括中國檢驗檢疫,新加坡,包括新加坡食品總署和世界其他地方的其他監管機構。
我們通過僱傭內部經驗和專家人員來確保安全、健康、環境和質量保證合規性(即確保我們的產品沒有摻假或貼錯品牌),並與第三方實驗室簽訂合同,這些第三方實驗室對產品進行分析以確保符合營養標籤 要求,並在分銷前識別任何潛在污染物,從而努力遵守適用的法規。如果我們或我們的合作製造商未能遵守適用的法律法規或保持與我們或我們的合作製造商運營相關的許可證、許可證或註冊 ,我們可能會受到民事補救或處罰,包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、產品營銷或 生產限制,或拒絕允許產品進出口,以及潛在的刑事制裁,這可能會導致運營成本增加,從而對我們的業務、財務狀況和 業績產生實質性影響請參見?企業遵守政府法規。
例如,由於我們目前的生產能力有限 ,我們將許多產品從歐洲和美國的生產設施出口到我們開展業務的其他市場,如中國。我們面臨的風險是,我們的產品可能會面臨無法預料的困難 出口到生產國或進口到銷售國,因為這兩種情況都可能導致我們的客户無法及時收到我們的產品,或者根本無法收到我們的產品,這可能會對我們與客户的關係和我們的全球聲譽產生實質性的不利影響 。如果我們的產品因任何原因被阻止出口或進口,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在製造、分銷、推廣和/或銷售我們的產品時,也受到國際上廣泛的監管。我們的產品 受眾多食品安全以及與這些產品的採購、製造、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷相關的其他法律法規的約束。如果我們 生產、分銷、促銷和/或銷售我們的產品所在司法管轄區的監管機構認定我們任何產品的標籤、促銷、廣告和/或組合不符合適用的法律或法規,或者如果我們或我們的聯合制造商以其他方式未能遵守這些適用的法律和法規,我們可能會受到民事補救或處罰,例如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、對產品的營銷或製造的限制,或者拒絕允許進口。在歐盟,適用的制裁和處罰(可能包括刑事制裁) 由歐盟成員國法律規定,執行措施由國家主管當局決定,因此從合規角度看增加了複雜性。此外,執行現有法律法規、更改法律 要求和/或不斷變化的對現有法規要求的解釋可能會導致合規成本增加,併產生其他義務(財務或其他),這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。
此外,隨着我們國際業務的擴張,我們可能會受到違反《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法》(U.K.Briefit Act)和類似的全球反賄賂法律的不利影響,這些法律一般禁止公司及其中間人出於獲得或保留業務的目的 向非美國官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律,但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工或代理人的不遵守或魯莽或 犯罪行為的影響。違反這些法律,或對此類違規行為的指控,可能會擾亂我們的業務,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
更改現有法律或法規或採用新的法律或法規可能會增加我們的成本,否則會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
食品的生產和銷售受到高度監管。我們,我們的供應商和聯合制造商在國際上受到各種法律法規的約束,這些法律法規適用於我們業務的許多方面,包括原材料採購, 製造,包裝,標籤,分銷,
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我們產品的廣告、銷售、質量和安全,以及我們員工的健康和安全以及環境保護。
在美國,我們受到多個政府機構的監管,包括FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全與健康管理局和環境保護局,以及各個州和地方機構。在美國以外,我們受到各種國際監管機構的直接和間接監管,包括歐盟委員會、EFSA和英國食品標準局、健康和安全執行部、環境局、環境衞生官員和貿易標準官以及歐盟成員國的同等 國家主管部門。過渡期於2020年12月31日結束後,由於英國退出歐盟,英國的食品和飼料安全政策不再 受歐盟法律監管或受歐洲食品和藥物管理局(EFSA)和歐盟委員會(European Commission)的監督。
例如,歐盟委員會、EFSA、歐盟成員國國家當局、FDA和美國農業部、美國其他州監管機構和/或其他類似的國際監管機構可能會採取行動,進一步影響我們使用或引用術語 牛奶或乳製品術語來描述我們的產品的能力。在歐盟,建立農產品市場共同組織的(EU)第1308/2013號條例對一些食品提出了具體要求,包括 使用與牛奶和奶製品相關的術語。根據歐洲最高法院的判例法(C-422/16案),作為歐盟共同農業政策正在進行的修訂的一部分,立法者正在考慮一項被稱為171號修正案的提案,該提案將禁止植物性產品與乳製品使用比較語言,包括使用這樣的詞語雖然術語?牛奶和類似術語的使用已經僅限於含有乳腺分泌物的產品,但如果被採用,這些法規將進一步限制其使用(例如, 禁止任何誤用、模仿或召回此類術語,即使伴隨着諸如?風格、?替代?或類似的表述),從而限制我們將我們的產品定位為?乳製品 替代品的能力。
此外,如果一種食品的標籤以任何特定方式被解釋為虛假或誤導 ,並且監管機構,包括歐盟委員會、EFSA、歐盟成員國當局、FDA和其他國家或國際監管機構,可能會將使用術語牛奶或任何類似的短語來描述我們的植物性產品為虛假或誤導性的,或可能對其成分造成錯誤印象,則可能被視為貼錯了品牌 。2018年,FDA宣佈計劃重新審查其牛奶身份標準的執行情況,官方對牛奶身份標準的定義涉及乳汁分泌,這一解釋可能導致術語牛奶的使用僅限於那些以動物為基礎的產品,類似於歐洲監管機構所採取的立場。如果監管機構就牛奶或類似術語的使用採取行動,以致我們無法對我們的植物性產品使用這些術語,我們可能會受到強制執行 行動或可能被要求召回使用這些術語銷售的產品,我們可能會被要求修改我們的營銷策略,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
這些監管機構還可以反對我們可能提出的任何關於我們產品的潛在健康益處或營養成分的聲明 。在歐盟,與食品有關的營養或健康聲明受到(EU)第1924/2006號法規的具體監管,其目的是確保在歐盟對食品的標籤、説明或廣告做出的任何聲明都是清晰、準確和基於科學證據的。只能使用歐盟委員會授權的健康和營養聲明(即,基於科學證據,由EFSA評估,消費者可以 容易理解),如分別修訂的(EU)第432/2012號條例和(EC)第1924/2006號條例所列,以及可公開查閲的歐盟營養和健康聲明登記冊。
此外,自2016年12月以來,(EU)第1169/2011號法規要求絕大多數預包裝食品必須附有營養聲明,該聲明必須在包裝上以清晰的 表格格式提供食品的能量值和脂肪、飽和脂肪酸、碳水化合物、糖、蛋白質和鹽的含量等信息。監管和公眾對食品含糖量的關注正在增加,而且正在進行
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關於如何定義、標籤和監管食糖的政治辯論。例如,添加糖(在美國)和遊離糖(在英國)的定義通常 包括在生產過程中轉化的糖,與傳統乳製品相比,這會對我們的產品造成不成比例的影響,並可能對我們的產品在這些市場的銷售產生負面影響,並對我們的 聲譽造成負面影響。產品標籤的任何進一步變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們還受到某些標準的約束,如全球食品安全倡議、標準和志願組織的審查,如更好的商業局理事會(Council Of Better Business Bureau)和國家廣告部。我們可能會因違反這些要求或根據這些要求承擔責任而招致成本,包括罰款、處罰和第三方索賠,包括任何競爭對手或與遵守這些要求相關的 消費者挑戰。例如,在我們產品的營銷和廣告方面,我們可能成為與虛假或欺騙性廣告相關的索賠目標,包括在聯邦貿易委員會和美國一些州的消費者保護法規的 主持下。
我們 運營所處的監管環境在未來可能會發生重大而不利的變化。由於植物性加工食品仍然是一個相對較新的食品類別,我們的業務面臨着關於植物性替代品與乳製品相比的營養價值 、膳食建議以及強化和添加劑的處理的重大和持續的辯論和討論,所有這些都會顯著影響我們運營的監管環境,並進一步增加我們的運營成本和 複雜性。對我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何更改都可能導致成本增加、限制性政策措施、税收、分銷限制、生產中斷或影響 公眾對我們產品的認知,其中任何一項都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本,在不合規的情況下,可能會導致民事補救措施,包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收,以及潛在的刑事制裁,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是,最近聯邦、州和外國對植物性乳製品替代產品命名的關注可能會導致標準或要求強制改變我們目前的標籤。
如果我們的原材料供應商或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規,或我們產品的規格和要求,可能會中斷我們的產品供應,並對我們的業務造成不利影響。
如果我們的供應商或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律和 法規,或面臨不遵守的指控,他們的運營可能會中斷。此外,我們的聯合制造商必須保持我們 產品的質量,並遵守我們的產品規格。如果發生實際或據稱的違規情況,我們可能會被迫尋找替代供應商或 聯合制造商,我們可能會因供應商和聯合制造商的此類違規行為而受到訴訟。因此,我們的原材料或成品庫存供應可能會中斷,或者我們的成本可能會增加,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果任何 聯合制造商未能生產出符合我們標準的產品,可能會對我們在市場上的聲譽造成不利影響,並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。以 為例,其他植物性乳製品替代品公司已經受到供應商層面過敏原污染導致的召回的重大影響。此外,我們可能採取的緩解原材料或成品庫存供應中斷或潛在 中斷影響的措施,包括預期潛在的供應或生產中斷而增加庫存,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到嚴格的環境監管,並可能受到環境訴訟、訴訟和 調查。
我們的商業運營和所有權以及過去和現在的房地產運營均受嚴格的聯邦、州和地方環境法律法規的約束,這些法律法規涉及將材料排放到
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環境和自然資源。例如,我們被要求在我們的生產設施維護廢水管理系統,如果我們想要擴展我們現有的任何 生產設施,這將需要監管部門的批准才能在任何特定地點擴大此類系統,而且不能保證我們會獲得任何此類監管部門的批准。雖然我們採取預防措施以確保我們 遵守適用的環境或健康安全法律或法規,但不能保證我們不會無意中釋放任何可能違反任何適用的 法規的清潔化學品、冷卻劑或其他類型的材料。違反這些法律法規可能會導致重大責任、罰款和處罰,或者導致與污染控制設備相關的資本支出,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們 未來還可能遇到第三方對我們業務的強烈反對,包括環保非政府組織、鄰裏團體和市政當局。 此外,未來可能會發現需要額外環境調查、評估或支出的新事項或地點,這可能會導致額外的資本支出。如果未來發現我們現有物業或設施和/或廢物處理場下面或附近的 物業受到污染,我們可能會招致額外費用、延誤我們的業務和我們擬進行的建設。任何這些事件的發生, 新法律法規的實施,或對現有法律法規的更嚴格解釋,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
國際貿易政策、條約和關税的變化,包括英國退出歐盟或貿易戰的爆發,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
國際貿易政策、條約和關税的變化,或者認為這些變化可能
如果發生這種情況,可能會對我們開展業務的部分或所有司法管轄區的財務和經濟狀況產生不利影響。任何貿易緊張或貿易戰,例如,美國和中國之間的貿易緊張或貿易戰,或者歐洲或歐盟的變化,或者關於潛在貿易戰的新聞和傳言,都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
2020年12月31日,英國脱離歐盟後的過渡期結束(英國退歐) 。2020年12月24日,聯合王國和歐盟就聯合王國退出歐盟達成了一項貿易與合作協定(《貿易與合作協定》),該協定 將於聯合王國和歐盟相互通知對方已完成各自的內部要求和程序以確定其 同意受約束的次月第一天生效。貿易與合作協定於2021年2月28日全面生效,除其他外,規定對英國與歐盟之間的貨物流動實行零關税和零配額。
由於英國經濟的規模和重要性,英國未來的法律法規(包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、移民法和就業法)以及退出歐盟後與歐洲的法律、政治和經濟關係的不確定性和不可預測性 可能會繼續成為國際市場不穩定的根源,造成重大的貨幣波動,或者以其他方式對貿易協定或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管安排)產生不利影響 英國退歐的長期影響將取決於貿易與合作協議以及英國和歐盟之間未來的任何協議 (或缺乏協議)的執行情況。英國退歐可能會在整個英國和歐洲造成不利的經濟影響,這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
例如,我們目前在英國沒有生產設施,因此,我們將所有 產品進口到英國。因此,我們在英國的業務可能會受到英國與歐盟之間貿易協定變化的不利影響。此外,徵收增加的或新的關税 可能會增加我們的成本,並要求我們提高價格
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我們的某些產品可能會對此類產品的需求產生不利影響。如果我們不能成功抵消任何此類關税的影響,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法充分保護我們的專有技術,這可能會影響我們的商業成功。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。我們依靠商標、專利保護、商業祕密和版權以及機密性和其他合同限制的組合來保護我們的專有技術。然而,這些法律手段只能提供有限的保護,可能無法 充分保護我們的專有技術或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。儘管我們努力保護我們的產品和開發,但未經授權的各方仍可能試圖複製我們產品或其他技術的某些方面, 或獲取和使用我們的商業祕密和其他機密信息。此外,由於我們的運營領域競爭激烈,競爭對手可能會提交專利申請,如果獲得批准,可能會阻礙我們進入新的 產品類別和開發新產品的能力。
我們不能保證我們的任何 專利申請將頒發哪些專利(如果有的話)、任何已授予專利的廣度,或任何已授予專利是否會被發現無效、不可強制執行或將被第三方侵權或挑戰。任何質疑這些專利或任何其他專利的有效性、可執行性 或範圍的成功訴訟都可能剝奪我們可能開發的產品成功商業化所必需的權利。任何單個專利的期限 取決於授予該專利的國家/地區的適用法律。在美國,只要及時支付所有維護費,專利的有效期通常為自其申請提交日起20年或最早要求的非臨時申請日。在某些情況下,可以延長專利期,但專利的有效期以及相應地,它所提供的保護是有限的。此外,我們執行專利 或其他知識產權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力,尤其是工藝專利。可能很難檢測到不宣傳與其產品相關的工藝的侵權者。此外, 可能很難或不可能在競爭對手或潛在競爭對手的產品中獲得侵權證據。
由於專利申請在優先申請後的18個月內是保密的,因此在這18個月過去之前,我們不能知道我們是第一個提交與我們的技術或產品相關的一項或多項專利申請所涵蓋的技術的 。此外,在專利或專利申請的有效期內的任何時候,都可能對基礎發明權提出要求,這可能會損害或以其他方式阻礙我們行使此類發明的可能性 。例如,派生程序可能由第三方發起,或由美國專利商標局(USPTO)提起,以確定誰最先發明瞭我們的專利或專利申請的權利要求 所涵蓋的任何主題。
此外,第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯我們的 知識產權可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。第三方將來可能會斷言,我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權、專利、商標和 其他知識產權(包括這些第三方持有的任何現有註冊),隨着我們面臨日益激烈的競爭,針對我們的知識產權索賠的可能性增加。我們可能成為訴訟的目標,我們可能無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的各方提出反訴。此外,擁有專利和其他知識產權的各種非執業 實體可能會試圖積極主張索賠,以便從我們作為一家產品公司中榨取價值。此外,當我們推出新產品時,包括在我們 目前未提供產品的地區,我們將面臨來自競爭對手的專利和其他知識產權要求以及
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非執業實體將增加。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護,無論這些索賠是有根據的還是沒有根據的,如果庭外和解或做出對我們有利的裁決,我們可能需要花費大量的時間和財力為此類索賠辯護。此外,糾紛的不利結果可能需要我們支付 重大損害賠償,如果我們被發現故意侵犯當事人的知識產權,賠償金額可能會更高。即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能 導致鉅額費用和聲譽損失,並可能分散我們的管理人員和其他員工的正常責任。
專利法可能高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,其中的重要原則仍未解決。在美國和許多國際司法管轄區,有關專利中允許的權利要求範圍的政策可能不一致和/或不明確。美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續對美國專利法的解釋方式做出改變。同樣,國際法院和政府已經並將繼續對各自國家的專利法進行解釋 。此外,歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型上相對嚴格,近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。我們無法 預測美國和國際司法機構對專利法解釋的未來變化,或美國和國際立法機構可能制定成為法律的專利法變化。
此外,在美國,2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)給美國專利制度帶來了重大變化,包括從最初的發明制度改為第一個申請制度。Leahy-Smith法案中的其他變化會影響專利申請的起訴方式,重新定義先前的 技術,並可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的新法規和程序,與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權 ,這可能會損害我們的品牌價值。
我們相信,我們的知識產權具有重大價值, 對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們的商標,包括?燕麥(各種形式)、Wow No Cow?和?Post-Milk Generation,都是寶貴的資產,可以鞏固我們的品牌和 消費者對我們產品的好感。我們不能向您保證我們能夠在所有司法管轄區註冊和/或強制執行我們的商標,因為不同司法管轄區的商標可註冊性要求和商標保護範圍可能不一致。 此外,第三方可能採用與我們相同或相似的商號或商標,特別是在我們尚未覆蓋的司法管轄區,從而阻礙我們建立品牌 身份的能力,並可能導致市場混亂。從長遠來看,如果我們不能成功註冊我們的商標和商號,並根據我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效競爭 ,我們的業務可能會受到不利影響。
我們還依靠未獲專利的專有專業知識、配方和配方以及 其他商業祕密和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。無論我們是選擇通過專利註冊尋求法律保護,還是尋求保持商業祕密,都涉及到風險評估,即 可能導致競爭對手獲得我們作為商業祕密保存的某些東西的專利保護,這可能導致在此類知識產權公開後侵犯此類競爭對手的知識產權, 這可能會對我們提供使用此類知識產權創造的任何產品的能力造成負面影響,並導致銷售損失。
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我們與我們的員工和某些顧問、合同 員工、供應商和獨立承包商(包括使用我們的配方生產我們的產品的一些聯合制造商)簽訂的保密協議通常要求向他們透露的所有信息都嚴格保密 。然而,商業祕密很難保護。儘管我們試圖保護我們的商業祕密,但我們的保密協議可能無法有效防止泄露我們的專有信息,並且可能無法在未經授權泄露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密,在這種情況下,我們將無法向這些當事人主張商業祕密權。此外, 我們的一些配方是由我們的供應商和聯合制造商或與我們的供應商和聯合制造商共同開發的。因此,我們可能無法阻止其他人使用類似的配方。
我們不能向您保證,我們為保護我們的知識產權所採取的措施是充分的,我們的知識產權 在未來能夠成功地得到捍衞和維護,或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外,我們的商標權和相關注冊已經、正在和可能受到挑戰, 可能被取消或縮小。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們商標相似的名稱和徽標的第三方,這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們品牌和產品的認知產生負面影響 。此外,如果我們不對我們的商業祕密保密,其他人可能會用我們的配方或配方生產產品。此外,知識產權糾紛和訴訟以及 侵權索賠可能會導致嚴重的管理分心和鉅額費用,無論我們成功與否,這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會曠日持久,但不一定會成功,不利的 結果可能會使我們承擔責任,迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權,或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的美國存託憑證的發售和所有權相關的風險
我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們無法彌補重大缺陷 ,或者如果發現其他控制缺陷,我們可能無法準確報告財務結果、防止欺詐或作為上市公司及時提交定期報告。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限, 我們利用這些資源來解決財務報告的內部控制問題。
在審核截至2020年和2019年的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們內部控制環境中的重大弱點,原因是(I)我們的技術准入相關環境和變更控制流程 不支持高效或有效的內部控制框架,(Ii)缺乏與我們的業務流程和實體層面控制相關的文件化政策和程序,以及缺乏執行控制的證據和 (Iii)職責分工不足。
根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。
為了彌補我們發現的重大弱點,我們正在 採取幾項措施,以改善我們對財務報告的內部控制,包括:(I)實施正式的訪問和變更控制,並對我們的信息技術系統進行改革,如實施新系統和改善控制環境,包括減少人工任務;(Ii)根據我們的會計政策建立全面的會計準則,澄清非經常性和複雜交易的報告要求,實施程序手冊,併為會計和財務人員提供內部培訓。
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與政策和程序有關的財務人員,招聘更多的會計和財務人員,改進月末結算流程, 建立更強大和更正式的流程,支持財務報告的內部控制;以及(Iii)確保充分的職責分工。
然而,這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告的內部控制中發現的重大弱點,我們不能保證我們將成功補救這些重大弱點。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或缺陷,可能會導致我們的財務報表中出現不準確的 ,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。
管理層在提交截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F時,預計需要獲得第404條規定的初步認證。為支持此類認證,我們將被要求記錄並進行重大更改和增強,包括聘用具有相關經驗的必要職能人員 。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的 內部控制的有效性。
此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,也可能出具合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。因此,我們預計在未來幾年將投入大量資源來加強和維護我們的財務控制、 報告系統和程序。
在記錄和測試我們的內部控制程序的同時,為了滿足第404節的未來要求,我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,由於這些標準 會不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。
一般來説,如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境,可能會導致我們的 財務報表出現重大錯報,還可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景,以及我們發行的股票工具(包括我們的美國存託憑證)的交易價格,可能會受到實質性的不利影響。此外,財務報告內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐風險或公司資產被濫用的風險,並可能使我們面臨從證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。
我們的經營業績和美國存託憑證的價格可能會波動,此次發售後我們美國存託憑證的市場價格可能會跌破您支付的 價格。
我們的季度經營業績未來可能會因眾多因素而波動,其中許多因素 是我們無法控制的。此外,全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治 條件,可能會使我們的美國存託憑證的市場價格受到廣泛的價格波動,而不管我們的經營業績如何。
這些因素和 其他因素(其中許多是我們無法控制的)可能會導致我們的經營業績以及我們的美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動
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可能會限制或阻止投資者隨時拋售其美國存託憑證,否則可能會對美國存託憑證的市場價格和流動性產生負面影響。此外,在過去,當美國存託憑證的市場價格波動時,持有者有時會對發行美國存託憑證的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。 這樣的訴訟還可能分散我們管理層的時間和注意力,這可能會嚴重損害我們的業務、盈利能力和聲譽。
本次發行後,我們的大股東將繼續對我們產生重大影響,包括對 需要股東批准的決策的控制權。
本次發售完成後,假設 承銷商未行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則通過我們的大股東Nativus Company Limited,與華潤VerlInvest Health Investment Ltd關聯的實體將總共控制我們所有未償還美國存託憑證所代表的投票權的大約%。因此,我們的大股東將繼續對根據瑞典法律需要股東批准的某些公司事務施加重大影響, 包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模,對我們修訂和重述的公司章程的任何修訂,以及對重大公司交易的任何批准(包括出售我們幾乎所有的 資產),並將繼續對我們的管理層和政策擁有重大控制權。
華潤VerlInvest健康投資有限公司的附屬公司是我們的董事會成員。這些董事會成員是華潤VerlInvest健康投資有限公司指定的成員,他們可以採取行動,延遲或阻止我們控制權的變更,或 阻止其他人對我們的美國存託憑證提出收購要約,這可能會阻止股東為其美國存託憑證獲得溢價。即使其他股東反對,也可能採取這些行動。Nativus Company Limited集中投票權可能會對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。我們大股東的利益可能與您作為股東的利益不一致。
我們是納斯達克規則意義上的受控公司,因此,我們將有資格並打算依賴 豁免某些公司治理要求。你可能得不到受此類公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
本次發行完成後,通過我們的大股東Nativus Company Limited,華潤(VerlInvest Health Investment Ltd.)的附屬實體將擁有超過50%的董事選舉投票權,因此,根據納斯達克規則,我們將被視為受控公司。因此,我們將有資格且 打算依賴於某些公司治理要求的豁免,包括的要求。
公司治理要求,特別是獨立性標準,旨在確保被認為獨立的董事不存在任何可能影響其作為董事行為的利益衝突。此次發行後,我們打算 利用給予受控公司的某些豁免。因此,我們將不受某些公司治理要求的約束,包括董事會多數成員由獨立 名董事組成的要求。此外,我們不需要設立提名和公司治理委員會或薪酬委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的宗旨和職責,也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。
因此,對於受納斯達克所有公司治理 要求約束的公司的股東,您可能得不到相同的保護。我們作為一家控股公司的地位可能會降低我們的美國存託憑證對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們的美國存託憑證的價格。
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根據證券 法案的定義,我們有資格被視為新興成長型公司,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力,因為我們可能依賴這些降低的披露要求。
我們有資格被視為新興成長型公司,如證券法第2(A)節所定義,並經JOBS 法案修改。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用 《就業法案》延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。
只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們 也可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括只提供有限的選定財務數據,並且 不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們 可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們的年收入超過10.7億美元,如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券,或者如果在此之前,根據美國證券法,我們是一家加速申報的大型公司。我們無法預測 投資者是否會發現我們的美國存託憑證吸引力下降,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降,我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的ADS價格可能會更加波動。
我們將是一家外國私人發行人,因此,我們將不受美國委託書規則的約束,並將遵守交易所法案 的報告義務,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
在 本次發行結束後,我們將根據《交易所法案》以具有外國私人發行人身份的非美國公司的身份進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們 不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款。 (Ii)交易所法案中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任 和(Iii)交易所法案中要求向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告的規則 和(Iii)Exchange Act中要求向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的季度報告的條款 和(Iii)此外,外國私人 發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告,而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交其Form 10-K年度報告,而作為大型加速發行人的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交其Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受FD法規的約束,該法規旨在防止發行人選擇性披露重大信息 。由於以上所有原因,你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量額外成本和費用。
如上所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守交易法的所有定期 披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行,因此,將在2021年6月30日對我們進行下一次確定。在未來,如果(I)超過50%的未償還有表決權證券由美國居民擁有,以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們
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如果我們失去外國私人發行人身份,我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和 追回條款的約束。此外,根據納斯達克上市規則,我們將失去依賴豁免某些公司治理要求的能力。作為一家非 外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將承擔作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市 。這些費用將與將來根據美國公認會計原則提供我們的財務信息的義務有關。
由於我們是一家外國私人發行人,並打算遵循某些母國公司治理做法,我們的 股東可能不會獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
作為一家外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐,而不是納斯達克的公司治理實踐, 前提是我們披露了我們沒有遵循的要求,並描述了我們正在遵循的母國實踐。關於 的納斯達克規則,我們打算依靠這一外國私人發行人豁免。我們將來可能會選擇在其他問題上遵循母國的做法。因此,我們的股東可能無法獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的公司的 股東所享有的同等保護。
我們在 使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用這些淨收益。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益,並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們的美國存託憑證價值的方式。我們打算將此次發行的淨收益用作營運資金,為 增量增長和其他一般企業用途提供資金。然而,我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金,可能會導致財務損失,這可能會 對我們的業務產生不利影響,並導致我們的美國存託憑證價格下降。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您的投資將立即遭受重大稀釋。
我們美國存託憑證的首次公開募股價格大大高於ADS的有形賬面淨赤字。因此,如果您在此次發售中購買了我們的美國存託憑證 ,您將在此次發售後為每個ADS支付的價格大大超過我們每個ADS的預計有形賬面淨值。根據ADS的首次公開募股(IPO)價格 ,您將立即感受到每股ADS$的稀釋,這代表我們以首次公開募股價格實施此次發行後,ADS的預計有形賬面淨值之間的差額 。我們還擁有許多未發行的認股權證,可以購買行使價格低於我們美國存託憑證首次公開發行價格的美國存託憑證。在行使這些選項的範圍內,您將經歷進一步的稀釋。 請參閲稀釋?瞭解更多詳細信息。
您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權 。
根據存款協議的規定,ADS持有人只能就其各自美國存託憑證相關的普通股行使投票權,該條款規定,持有者可以就將由我們的股東投票表決的任何美國存託憑證相關的普通股投票,方法是撤回美國存託憑證相關的普通股,或者在適用法律允許的範圍內,在託管銀行允許的範圍內,通過請求臨時登記為股東並授權託管銀行來投票。
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充當代理。但是,您可能不會提前很久就知道會議的情況,無法提取這些普通股,在這樣的提取之後,您將不再持有美國存託憑證,而是您 將直接持有標的普通股。您也可能沒有提前足夠多的時間瞭解會議情況,因此無法申請臨時註冊。
在可行的情況下,託管機構將按照ADS持有人的指示,對美國存託憑證相關的普通股進行投票。在這種 情況下,如果我們請求您的指示,保管人將在接到我們的及時通知後通知您即將進行的投票,並安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能保證您會及時收到投票材料以 確保您可以指示託管機構投票您的普通股或撤回您的普通股,以便您可以自己投票。如果託管人未及時收到您的投票指示,則託管人可酌情 委託吾等指定的人士投票您的美國存託憑證相關普通股;但不得就吾等通知託管人(I)吾等 不希望給予該委託書、(Ii)存在重大反對意見或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響的任何事項給予酌情委託書。投票指示只能針對代表 整數個普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。此外,託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您 可能無法行使您對相關普通股可能擁有的任何投票權,如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票,您可能無能為力。此外,如果 託管人在預定會議之前收到我們的通知,則只需將任何特定投票通知您。
本次發售的美國存託憑證的購買者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是,託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外,託管人一般可以在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,或者在 我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、根據存款協議的任何規定或基於存款協議條款的任何其他原因而認為適宜這樣做的任何時間拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。 我們或託管人認為出於任何法律或任何政府或政府機構的要求,或基於存款協議條款的任何其他原因,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
ADS持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會 導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄對我們或託管人因我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議而產生的或與我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠進行陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠,即使ADS持有人 隨後撤回相關普通股。
但是,通過同意存款協議的條款,您不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。事實上,您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券 法律及其頒佈的規章制度。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求,則由法院根據適用的州和聯邦法律考慮案件的事實和情況來確定該豁免是否可強制執行。
如果此陪審團審判豁免條款被適用法律 禁止,訴訟仍可根據陪審團審判的存款協議條款進行。據我們所知,聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院做出最終裁決。儘管如此,我們相信根據法律,陪審團免審條款一般是可以執行的。
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由紐約市的聯邦或州法院負責管理存款協議的紐約州的 。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時,紐約法院 將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出,以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為,押金協議和美國存託憑證也是如此。此外,紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款,以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反索賠,即未能應擔保人的要求清算 抵押品,或在故意侵權索賠的情況下,我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益所有人就存款協議或我們的美國存託憑證項下發生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或存託機構提出索賠 ,您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠 進行陪審團審判,這可能會限制並阻止針對我們或存託機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管人提起訴訟,則只能由適用審判法院的法官或法官審理, 將根據不同的民事程序進行審理,與陪審團審判相比,可能會有不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
此外,由於陪審團審判豁免涉及美國存託憑證或存款協議引起或相關的索賠,我們認為,作為條款的解釋問題,豁免很可能繼續適用於從ADS融資中提取普通股的ADS持有人,涉及取消美國存託憑證和撤回普通股之前產生的索賠,而豁免很可能不適用於隨後從ADS融資中提取美國存託憑證所代表的普通股的ADS持有人。然而,據我們所知, 還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從ADS融資中提取美國存託憑證所代表的普通股的ADS持有人的判例法。
我們的美國存託憑證或普通股的持有者對法院的選擇有限,這可能會限制您獲得有利的 司法法院來投訴我們、存託機構或我們各自的董事、高級管理人員或員工的能力。
管理我們美國存託憑證的存款協議規定,(I)存款協議和美國存託憑證將根據紐約州 法律進行解釋,(Ii)作為美國存託憑證的所有人,您不可撤銷地同意,由存款協議和美國存託憑證引起的任何涉及我們或存託機構的法律訴訟只能在紐約州或紐約的聯邦法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何ADS,無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式,都應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些條款。
與此次發行相關的是,我們正在修改我們的公司章程並尋求股東批准,以增加一項條款,該條款規定: 除非我們書面同意選擇替代訴訟地點,並且不違反瑞典法院規定,並且不適用瑞典公司法第54章第7章,否則美國紐約南區地區法院應是解決在美國提出的任何根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。這些論壇條款可能會增加您的成本,並限制您 在司法論壇上提出您認為有利於與我們、託管人或我們和託管人各自的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠,這可能會阻止針對我們、託管人和我們和 託管人各自的董事、高級管理人員或員工提起此類訴訟。然而,法院可能會發現任何一種選擇的法院條款都不適用或不可執行。類似選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑 。法院可能會認為這類規定不適用或不能強制執行。
在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家的聯邦 管轄權。此外,證券法第22條規定
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聯邦法院和州法院對所有訴訟同時擁有管轄權,這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的。因此,我們的美國存託憑證或普通股持有人如要執行《交易法》、《證券法》或其下相應規則和條例規定的任何義務或責任,必須向紐約市的聯邦法院提起訴訟。我們美國存託憑證或普通股的持有者 不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的法規。
我們已發行和未償還的美國存託憑證中有很大一部分有資格在不久的將來投放市場,這 可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降,即使我們的業務表現良好。
如果我們大量的美國存託憑證在公開市場銷售,或者市場認為持有大量美國存託憑證的人打算出售,可能會降低我們的美國存託憑證的市場價格。在本次發售的美國存託憑證銷售生效後,我們將有 份未清償美國存託憑證(或者,如果承銷商行使其全額購買額外 份美國存託憑證的選擇權,則為未清償美國存託憑證)。根據證券法,本次發行中出售的或根據我們授予的股權獎勵可發行的美國存託憑證將可以自由交易,不受限制,但下一段關於鎖定安排以及我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的任何美國存託憑證的描述除外,該術語在證券法中定義為限制性證券 。受限制的證券不得在公開市場出售,除非出售是根據證券法登記的,或者可以免除登記。
吾等、吾等所有流通股及認股權證的出售股東、吾等行政人員、董事及持有人已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後 天期間,除非事先獲得承銷商代表的書面同意,否則不會處置或對衝我們的任何美國存託憑證或可轉換為或可兑換為美國存託憑證的任何美國存託憑證或證券。不過,該等美國存託憑證可在禁售期 屆滿後轉售,並可根據其慣常例外情況或在放棄禁售期安排後轉售。根據規則144的要求,我們某些附屬公司的美國存託憑證 只能轉售。請參見?符合未來出售資格的股票和美國存託憑證?瞭解有關此次發售後銷售我們的美國存託憑證的限制的更詳細説明。
未來,如果我們需要籌集資金或進行收購,我們還可能發行額外的證券,這可能構成我們當時發行和未償還的美國存託憑證的重要 部分。
我們未來可能不會為我們的美國存託憑證支付股息,因此,您 實現投資回報的能力將取決於我們美國存託憑證價格的升值。
我們未來可能不會為我們的美國存託憑證支付任何 現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金 要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制 。因此,對我們美國存託憑證的任何投資回報完全取決於我們的美國存託憑證在公開市場上的價格升值,而這可能不會發生。請參見?股利政策.
我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難,因為我們是一家瑞典公司。
我們是一家瑞典有限責任公司,在此次發行完成後,我們將是一家瑞典有限責任公司。我們的公司事務受我們的 公司章程和管理在瑞典註冊的公司的法律管轄。股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的受託責任 在很大程度上受
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在瑞典,可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東和董事會的權利和義務不同。在履行職責時,瑞典法律要求我們的 董事會考慮我們公司、股東、員工和其他利益相關者的利益,在任何情況下都要適當遵守合理和公平的原則。其中一些當事人 的利益可能與我們股東的利益不同,或者不同於我們股東的利益。此外,我們股東的權利和我們董事在瑞典法律下的受託責任可能不像美國司法管轄區現有的法規或司法先例那樣明確 。因此,與在美國司法管轄區註冊的公司股東相比,您可能更難保護自己的利益。
由於上述原因,與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比,我們的公眾股東在面對我們的管理層或董事會成員採取的 行動時可能更難保護自己的利益。有關瑞典法律條款與適用於特拉華州註冊公司及其股東的 法律之間的重大差異的討論,請參見股本及公司章程説明.
執行鍼對我們、我們的董事或管理層以及 出售股東的外國判決可能會有困難。
我們的某些董事和管理層以及本招股説明書中提到的某些其他方 居住在美國境外。我們的大部分資產和這類人員的資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難或不可能在美國或 其他司法管轄區向我們送達法律程序文件,包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。請參見?民事責任的強制執行.
投資者尤其應該意識到,瑞典法院或任何其他適用司法管轄區 是否承認並執行美國法院根據美國證券法民事責任條款對我們或我們的董事或管理層以及針對出售股東的判決,或 美國任何州或受理在瑞典或任何其他適用司法管轄區對我們、我們的董事或我們的管理層以及根據證券法提出的針對出售股東的原始訴訟,都存在不確定性。
Oatly Group AB是一家控股公司,沒有自己的業務,因此,它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金,包括未來的股息支付(如果有的話)。
作為一家控股公司,我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的分配或付款。因此,我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司和中間控股公司向我們進行上游現金分配或支付的能力,這可能會 受到它們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制(無論是由於貨幣流動性限制、貨幣或外匯管制或其他原因)的影響。我們的運營子公司 和中間控股公司是獨立的法人實體,雖然它們由我們直接或間接全資擁有和控制,但它們沒有義務向我們提供任何資金,無論是以貸款、股息或 其他形式。如果我們的任何子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力有限,我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。
我們可能會被視為被動型外國投資公司,這可能會給美國聯邦所得税的美國存託憑證投資者 帶來實質性的不利税收後果。
我們將在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司 (PFIC?),條件是:(1)該年度我們總收入的75%或更多是被動型的。 在某些檢查規則實施後,我們將被歸類為被動型外國投資公司。
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1986年《國內税法》(經修訂)相關條款定義的收入,或(2)本公司資產價值的50%或更多,以季度平均數 為基礎,在該年度內可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。(2)本公司資產價值的50%或更多,以季度平均值為基礎確定,可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。基於目前預期的市值(將隨時間波動),以及我們當前和 預期的收入、資產和運營構成,我們預計本納税年度不會被視為PFIC。然而,我們在任何納税年度作為PFIC的地位都需要事實的確定,這取決於我們每年的收入、資產和活動的構成,並且只能在每個納税年度結束後每年做出決定。因此,不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度不會被歸類為PFIC。如果在美國持有者持有美國存託憑證的任何課税年度內,我們被視為PFIC(如美國持有者持有美國聯邦所得税的重要考慮事項所定義),則美國持有者可能 在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時,或在收到有關美國存託憑證的分配時,受到重大不利税收後果的影響。
某些選舉可能會導致替代治療(例如合格的選舉基金治療或按市值計價治療),如果我們被認為是PFIC。我們不打算為我們普通股的美國持有者提供進行合格選舉 基金選舉所需的信息,如果有,這將導致税收待遇不同於對PFIC投資的一般税收待遇。如果我們被視為與美國持有者相關的PFIC(如下面標題為 ?)的部分所定義重要的美國聯邦所得税考慮因素?)在任何納税年度,美國持有者將被視為擁有我們的任何子公司的股份,這些子公司也是PFIC。然而,選舉 按市值計價對於任何這樣的子公司,很可能都無法獲得治療。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們在美國存託憑證的投資中是否可能適用PFIC規則。如需進一步討論,請參見?重要的美國聯邦所得税考慮因素.
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股份,該持有者可能會受到不利的美國聯邦 所得税後果的影響.
如果由於擁有美國存託憑證,一名美國人 被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%,則該人可能被視為我們集團中每一家受控制的外國公司的美國股東。由於我們的集團包括美國子公司,我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司(無論Oatly Group AB是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告一次,並在其美國應税收入中按比例計入F分項收入、全球無形低税收入和受控外國公司對美國財產的投資,無論受控外國公司是否進行任何分配。 作為受控外國公司的美國股東的個人通常不會被允許對作為美國 公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。如果不遵守這些報告義務,可能會使美國股東面臨鉅額罰款,並可能阻止針對該股東應提交報告的年度的聯邦所得税申報單的訴訟時效 。我們不能提供任何保證,我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為 受控外國公司,或者任何投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東。, 我們預計不會向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務所需的 信息。美國投資者應諮詢其顧問,瞭解這些規則是否可能適用於在美國的投資。美國國税局(US Internal Revenue Service) 就投資者可能依賴公開信息來履行其對外資控制的外國公司的申報和納税義務的情況提供了有限的指導。
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我們税率的變化或面臨額外税負或評估的風險 可能會影響我們的盈利能力,税務機關的審計可能會導致額外的税款支付。
我們受到不同司法管轄區徵收的各種税收的影響 ,包括對我們的全球活動徵收的直接税和間接税。在確定我們的税收撥備時需要做出重大判斷,而且有許多交易和計算 最終税收決定是不確定的。我們繳納的税款受到包括瑞典在內的税務機關的持續審計和評估。如果審計結果是付款或評估,我們未來的結果可能包括對我們的納税義務進行不利的 調整,我們可能會受到不利影響。在我們運營的司法管轄區內,任何税收制度的重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
一般風險因素
我們 不能向您保證我們的美國存託憑證市場會形成,或者我們的美國存託憑證的價格會是多少,公開交易市場可能會出現波動。投資者可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售其美國存託憑證 。
在此次發行之前,我們的美國存託憑證沒有公開交易市場,我們不能向您保證,在此次發行之後,我們的美國存託憑證將會 發展或持續下去。如果市場沒有發展或持續,您可能很難銷售您的美國存託憑證。公開交易市場也可能經歷波動和混亂。這可能會影響美國存託憑證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、美國存託憑證的流動性以及適用於我們的監管程度。我們無法預測我們的美國存託憑證的交易價格。我們美國存託憑證的首次公開發行價格 將通過我們與承銷商的談判確定,可能與我們的美國存託憑證上市後的交易市價或我們業務價值的任何其他既定標準沒有任何關係。 在未來幾個季度,我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於這些和其他因素,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告, 或者如果他們對我們的美國存託憑證做出了相反的建議,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們的美國存託憑證交易市場受行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。 如果報道我們或未來可能報道我們的任何證券或行業分析師對我們的美國存託憑證(ADS)做出不利的建議,或對我們的 競爭對手提供更有利的相對推薦,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在 金融市場失去可見性,進而可能導致我們的美國存託憑證價格或交易量下降。
作為上市公司運營,我們的成本將增加 ,我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將產生大量的法律、會計和其他 費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種 要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些 合規計劃。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們還預計,作為一家上市公司,我們 可能會面臨更多關於環境、社會和公司治理報告和披露的更詳細和更頻繁的報告的需求。
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我們正在評估這些規章制度,無法預測或估計我們可能產生的 額外成本或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們目前不需要遵守SEC實施第404條的規則,因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行 正式評估。一旦成為上市公司,我們將被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404節的規則,該規則將要求管理層在我們的年度報告中證明財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求 每年披露財務報告內部控制的重大變化,但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估,直到我們向SEC提交第一份年度報告後的一年 。此外,雖然我們仍然是一家新興的成長型公司,但我們不會被要求包括由我們的 獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能需要聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續 步驟適當地改進控制流程, 通過測試驗證控制是否按照文檔規定運行,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。我們目前的會計人員 有限,我們已經開始評估會計人員的充分性、人員配備水平以及與財務報告內部控制相關的其他事項。儘管我們做出了努力,但我們 仍有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404條的要求。一旦我們成為上市公司,如果我們發現一個或多個重大弱點, 可能會因為對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不良反應。因此,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會受到我們美國存託憑證上市的證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的 調查,這可能需要額外的財務和管理資源。
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含與我們目前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述主要包含在標題為招股説明書摘要, 風險因素, 收益的使用, 管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析?和?業務?這些陳述與涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件有關,包括下列情況風險因素,這可能導致 我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過單詞或短語來標識,例如:?可能、將?、? ?預期、?預期、?目的、?估計、?意向、?計劃、?相信、?潛在、?繼續、?很可能或其他類似的表述。 。 ?
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響,其中一些是我們無法控制的。此外, 這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,並不是對未來業績的保證。實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同,原因有很多,包括但不限於,第(2)節所述的風險因素風險因素?和以下各項:
| 我們的虧損和無法實現或維持盈利的歷史; |
| 燕麥或其他符合我們質量標準的原材料供應減少或受限; |
| 未能獲得額外融資以實現我們的目標,或未能在需要時按可接受的條件獲得必要的資本; |
| 損壞或中斷我們的生產設施; |
| 由於我們 產品真實或感知的質量或食品安全問題而損害我們的品牌和聲譽; |
| 我們在競爭激烈的市場上成功競爭的能力; |
| 減少我們燕麥奶品種的銷售量; |
| 未能在擴大業務的同時擴大製造和生產能力; |
| 我們成功彌補財務報告內部控制重大缺陷的能力; |
| 作為一家外國私人發行人, 我們將不受美國委託書規則的約束,並將受到交易法報告義務的約束,這些義務在某種程度上比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生;以及 |
| 作為一家受控公司,我們將有資格並打算依賴於某些納斯達克公司 治理要求的豁免,您可能不會獲得受此類公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 |
本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至 本招股説明書中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分),並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。
60
收益的使用
我們估計此次發行給我們帶來的淨收益約為 百萬美元,假設每個ADS的首次公開募股價格為$,這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點 ,扣除我們應支付的估計承銷折扣、佣金和發行費用後(如果承銷商行使向我們全面購買額外美國存託憑證的選擇權,則約為 百萬美元)。
假設ADS的首次公開募股(IPO)價格每增加(減少)1美元,在扣除估計的承銷折扣、佣金和費用後,我們的淨收益將增加(減少)1美元,假設我們提供的美國存託憑證(ADS)數量(如本招股説明書首頁所述)保持不變 。假設ADS的假設首次公開募股價格不變,我們提供的美國存託憑證數量每增加(減少)1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,本次發售的費用將由我們支付。
我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。
此次發行的主要目的是為我們的美國存託憑證創建一個公開市場,為進入公開股票市場提供便利,提高我們在市場上的知名度,以及獲得額外資本。我們打算將此次發行的淨收益用作營運資金,為增量增長和其他一般公司用途提供資金。但是,我們目前沒有任何關於將收益用於此類用途的最終或初步計劃 。
我們 為這些目的實際花費的金額和時間可能會有很大差異,並將取決於許多因素,包括我們未來的收入和運營產生的現金,以及第2部分中描述的其他因素風險因素。因此,我們的董事會 將在部署此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。
61
股利政策
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和 任何未來收益,為我們業務的發展和擴張提供資金。
但是,如果我們未來真的為普通股支付現金股息 ,我們將按照瑞典法律的允許,從我們的利潤或股票溢價(受償付能力要求的限制)中支付此類股息。我們的董事會在宣佈和支付股息方面擁有完全的自由裁量權, 我們的主要股東將能夠影響我們的股息政策。
我們未來可能支付的股息金額將 取決於我們的戰略、未來收益、財務狀況、現金流、營運資金要求、資本支出和我們公司章程的適用條款等因素。我們宣佈為 股息的任何利潤或股票溢價都不能再投資於我們的業務。此外,我們是一家控股公司,不從事自己的任何業務。因此,我們依賴子公司的現金股息、分配和其他轉移 來支付股息。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們沒有宣佈或支付任何 股息。
62
大寫
下表列出了我們截至2020年12月31日的現金及現金等價物和資本,這些現金和現金等價物來自本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表 :
| 按實際情況計算;以及 |
| 在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,經調整以反映本次發行中美國存託憑證的發行和銷售情況 假設首次公開募股(IPO)發行價為每股ADS$,這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。 |
投資者應將此表與本招股説明書中包含的經審計的財務報表 一起閲讀,也應與本招股説明書中包含的財務報表一併閲讀收益的使用, 選定的合併財務數據?和?管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 自2020年12月31日以來,我們的資本沒有重大調整。
截至2020年12月31日 | ||||||||
實際 | 作為調整後的(1) | |||||||
(單位:千) | ||||||||
現金和現金等價物 |
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債務總額,包括當期部分 |
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股東權益: |
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已發行資本: |
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股本 |
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其他出資 |
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累計赤字 |
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母公司股東應佔權益總額 |
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總市值 |
$ | $ | ||||||
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(1) | 假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數量保持不變,假設ADS的首次公開募股價格為每股 美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,每股1.00美元的現金及現金等價物、股本、母公司股東應佔權益總額和總資本的調整後金額將增加或減少約1,000,000美元。 我們在本招股説明書首頁列出的價格區間的中點,假設我們提供的美國存託憑證數量保持不變,在扣除現金等價物、股本、母公司股東應佔股本總額和總市值後,將增加或減少約1美元。 我們在本招股説明書封面上列出的美國存託憑證的數量保持不變,扣除如本招股説明書首頁所述,我們提供的美國存託憑證數量增加或減少1,000,000,000個,將增加或減少現金及現金等價物、股本、母公司股東應佔權益總額和總資本中每一項的調整金額約 百萬美元,假設假設首次公開募股價格為每股ADS$1,000,000美元,這是本招股説明書首頁公佈的價格區間的中點,以及 |
上表中顯示的已發行普通股數量不包括:
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於2021年行使已發行認股權證時可發行的普通股,加權平均行權價為每股 美元;以及 |
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根據我們的長期激勵計劃,為未來發行預留普通股 管理層制定了新的長期激勵計劃。 |
63
稀釋
如果您投資我們的美國存託憑證,您的權益將被稀釋至ADS首次公開募股價格與此次發行後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2020年12月31日,我們的歷史有形賬面淨值為 百萬美元,相當於每股有形賬面淨值$,或每股ADS $,基於普通股與ADS的比率。每股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產)的 金額除以我們已發行的普通股總數。
在實施我們以假設的首次公開募股價格每股ADS(即 本招股説明書封面所列價格區間的中點)出售本次美國存託憑證(相當於 普通股的合計)後,扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們在2020年12月31日的調整有形賬面淨值約為百萬美元。代表每股$或 $每股ADS。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值或每股ADS的有形賬面淨值立即增加,而對於以假設的首次公開募股價格在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者來説,每股有形賬面淨值或每股ADS的有形賬面淨值立即稀釋。每個ADS對新投資者的攤薄是通過從新投資者支付的每個ADS的假設首次公開募股價格中減去本次發行後調整後的每個ADS的有形賬面淨值 確定的。
下表説明瞭對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋。
假設首次公開發行(IPO)價格 |
$ | |||||||
截至2020年12月31日的ADS有形賬面歷史淨值 |
$ | |||||||
可歸因於此次發行的ADS有形賬面淨值的增加 |
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本次發售後調整後的ADS有形賬面淨值 |
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在此次發行中按ADS向新投資者攤薄 |
$ |
如果承銷商全額行使從我們購買額外美國存託憑證的選擇權,我們在此次發行後調整後的ADS有形賬面淨值將為每股ADS美元,這意味着基於假設的首次公開募股價格(每股ADS$),ADS的調整後有形賬面淨值將立即增加 $每股ADS,並立即稀釋調整後的每股ADS有形賬面淨值 美元給在此次發行中購買普通股的新投資者,這是本招股説明書首頁公佈的價格 區間的中點。
假設我們在招股説明書封面上列出的美國存託憑證的數量保持不變,假設我們在本次招股説明書封面上列出的美國存託憑證的數量保持不變,假設我們在此次招股説明書的封面上列出的價格區間的中點--ADS的首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元,那麼在本次發行後,ADS的調整後有形賬面淨值將增加(減少)$,向新投資者攤薄的每股收益將增加(減少)$ ADS。
64
下表彙總了截至2020年12月31日向我們購買的普通股總數 、向我們支付的總對價以及在此次發行中購買美國存託憑證的現有股東和新投資者支付的每股平均價格:
普通股 購得 (包括 由代表 美國存託憑證) |
總對價 | 平均值 單價 分享 (包括 那些 代表 按美國存託憑證(ADSS) |
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數 | 百分比 | 金額(單位: 數千人 |
百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
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新投資者 |
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總計 |
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以上討論和表格中反映的普通股總數是基於調整後的截至2020年12月31日的已發行普通股 ,並不反映新投資者從出售股東手中購買的普通股。
上面表格和討論排除了 本次發行完成後,將在行使已發行認股權證後發行普通股。發行此類股票將使現有股東持有的普通股數量增加到 ,或大約 %,對 的總對價 ,或大約 %,每股均價為 $ .
本次發行中出售股東的出售將使現有股東持有的普通股數量降至發行後已發行普通股總數的約30% 。
如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權,將會 發生以下情況:
| 本次發行後,現有股東持有本公司普通股的比例將降至約佔本公司已發行普通股總數的 %; |
| 本次發行後,新投資者持有我們普通股的比例將增加到我們已發行普通股總數的約 %。 |
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選定的合併財務數據
我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制合併財務報表。截至2019年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的精選歷史綜合財務 信息來源於本招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表。我們之前任何時期的歷史結果並不一定 代表未來任何時期的預期結果。
下面列出的財務數據應結合 閲讀,並通過引用進行限定管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ?收益的使用??資本化??風險因素?以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表及其附註。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
合併運營報表: |
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收入 |
$ | 421,351 | $ | 204,047 | ||||
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銷貨成本 |
(292,107 | ) | (137,462 | ) | ||||
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毛利 |
129,244 | 66,585 | ||||||
研發費用 |
(6,831 | ) | (4,310 | ) | ||||
銷售、一般和行政費用 |
(167,792 | ) | (93,443 | ) | ||||
其他營業收入和費用 |
(1,714 | ) | 409 | |||||
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營業虧損 |
(47,093 | ) | (30,759 | ) | ||||
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財政收入 |
515 | 47 | ||||||
財務費用 |
(11,372 | ) | (3,655 | ) | ||||
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税前虧損 |
(57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||
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所得税費用 |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||
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本年度母公司股東應佔虧損 |
$ | (60,361 | ) | $ | (35,625 | ) | ||
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截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
合併現金流量表: |
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用於經營活動的現金淨額 |
$ | (44,308 | ) | $ | (39,117 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 |
(141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||
融資活動的現金淨額 |
273,907 | 95,541 | ||||||
截至十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
綜合財務狀況表: |
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現金和現金等價物 |
$ | 105,364 | $ | 10,571 | ||||
總資產 |
678,929 | 349,220 | ||||||
總負債 |
352,843 | 161,419 | ||||||
母公司股東應佔權益總額 |
326,086 | 187,801 |
66
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
其他財務數據: |
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調整後的EBITDA(1) |
$ | (32,961 | ) | $ | (20,743 | ) |
(1) | 調整後的EBITDA是不按照國際財務報告準則計算的財務計量。我們將經調整的 EBITDA定義為母公司股東應佔本年度的虧損,如適用,調整後不包括所得税費用、財務費用、財務收入、折舊和攤銷費用以及基於股份的薪酬費用。請參見 招股説明書摘要彙總合併財務數據?將調整後的EBITDA與母公司股東應佔年度虧損進行對賬,這是國際財務報告準則最直接的可比性財務指標。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 ,同時閲讀標題為?選定的合併財務數據和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋的部分。以下討論基於我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的財務 信息。
本討論包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性,包括但不限於風險因素本招股説明書的一節。看見有關前瞻性陳述的注意事項.我們的 a實際結果 可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同.
概述
我們是世界上最原始和最大的燕麥奶公司。25年來,我們一直專注於開發有關燕麥的專業知識:燕麥是一種全球能源作物,具有適合可持續發展和人類健康的固有特性。我們對燕麥的承諾帶來了核心技術進步,使我們能夠開拓乳製品產品組合的廣度,包括牛奶、冰激凌、酸奶、烹調奶油、塗抹和在路上飲料。
自我們成立以來,我們一直有一個大膽的願景,即建立一個對人類和地球都更好的食品系統。我們認為,轉變食品行業對於應對人類在氣候、環境、健康和生活方式方面面臨的最大挑戰是必要的。傳統食品生產是環境影響的最大驅動因素之一。糧食生產使用了地球上約一半的宜居土地,需要大量資源,排放温室氣體,損害生物多樣性。與此同時,今天的食品體系以及我們的飲食習慣往往不能滿足我們的營養需求,導致營養不良、肥胖以及心臟和血管疾病等非傳染性疾病的流行 。作為一家公司,通過我們的產品和行動,我們致力於發展以植物為基礎的運動,幫助人們從傳統乳製品轉向以植物為基礎的產品,並實施積極的社會和行業變革。可持續發展是我們業務的核心,在我們的產品中也是可行的:平均而言,用一升燕麥產品替代牛奶 可減少約80%的温室氣體排放,減少79%的土地使用,減少60%的能源消耗。這個方程式是我們產生撞擊的主要機制。我們的產品使人們可以輕鬆地將飲食轉化為個人健康快樂的時刻 ,而不會在此過程中給地球資源帶來過多負擔。除了產品的固有屬性之外,我們還在整個價值鏈中執行可持續發展議程,包括農業、創新、生產、 廣告等。Oatly的可持續發展不僅僅是實現某些關鍵績效指標和公司政策,它是一種幫助我們導航業務決策並建立一種特別專注於推動以植物為基礎的運動邊界的文化的心態。
68
2012年,在我們開發核心燕麥技術近20年後,我們任命了一個新的 管理團隊,他們對Oatly有着大膽的願景。首席執行官Toni Petersson為食品行業帶來了局外人的觀點,並以燕麥食品科學的深厚傳統為基礎,重新審視了公司的使命。他們着手打造一家以健康和可持續發展為核心價值的新型食品公司,並以非傳統的品牌、商業戰略和組織結構為支撐。自那以後,我們迅速擴大了公司規模,擴大了全球足跡,實現了以下重要里程碑:
在歷史上商品化的乳製品類別中,我們創造了一種品牌現象,體現了 消費者對可持續性、信任和健康的新優先考慮。我們由創意、溝通和客户關係專家組成的內部集成團隊以誠實和人性化的方式接觸消費者。 我們通過多種媒體創建發人深省、引發對話的內容,讓人們圍繞我們的使命參與進來,並提升品牌知名度。我們的公司價值觀不僅體現在我們所説的事情上,也體現在我們所做的事情上 ,比如在我們的包裝上貼上碳影響標籤,併發起公共活動來激勵政策變化。燕麥品牌所代表的聲音、行動、產品和價值觀推動了我們的商業成功和使命。
我們在20多個市場、多種渠道和類型的零售、餐飲服務和電子商務合作伙伴的商業成功方面證明瞭我們的全球共鳴。截至2020年12月31日,我們在大約60,000個零售門和32,200家咖啡店提供了數十個產品系列和品種。我們的產品通過各種渠道銷售,從獨立咖啡店到與星巴克等成熟特許經營店的全洲合作伙伴關係,從塔吉特(Target)和樂購(Tesco)等食品零售商到高端天然雜貨店和街角商店,以及阿里巴巴的天貓(Tmall)等電子商務渠道。為了進入新市場,我們採用以餐飲服務為主導的擴張戰略,通過特色咖啡市場為我們的品牌建立知名度和忠誠度,並最終通過零售渠道推動銷售增長。我們在包括英國、德國、美國和中國在內的許多成功的國際市場推出時都量身定做了這一戰略。
我們在中國的增長證明瞭這一擴張戰略的有效性。我們於2018年通過 特色咖啡和茶渠道成功進入中國市場,自那以來,到2020年底,我們已經擴展到8000多家門店。由於此次發佈,我們圍繞Oatly品牌建立了消費者的興奮情緒,我們能夠通過與阿里巴巴的戰略電子商務合作伙伴關係和與星巴克在中國的獨家品牌合作伙伴關係,迅速擴大我們的區域業務,在中國擁有4700多家門店
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自2020年12月31日起對我們獨家開放。在進入中國市場的大約兩年內,截至2020年12月31日,我們總共擁有超過9500個餐飲服務和零售銷售點,增長率 超過450%。我們通過將傳統牛奶飲用者轉變為燕麥奶消費者,並吸引新的飲用者加入這一類別,建立了新一代植物性牛奶消費者。在特色咖啡和茶渠道取得的知名度和背景試驗對於教育市場瞭解植物性乳製品和建立我們在該地區的領導地位至關重要。
我們的品牌在全球範圍內表現出色,以下市場統計數據證明瞭這一點:
| 2020年,Oatly在我們的每個關鍵市場-英國、德國和瑞典-為乳製品替代飲料類別貢獻了最高的銷售額增長。 |
| 根據尼爾森的數據,截至2020年,在我們的本土市場瑞典,我們在非牛奶類替代乳製品的總銷售額中佔據了53%的市場份額。 |
| 在英國、德國和美國,按零售額計算,我們是燕麥品類中銷量最高的品牌,這是英國和德國乳製品替代品中最大的品類,也是美國境內增長最快的品類。 |
| 根據IRI Infoscan的數據,我們2020年在英國的零售額同比增長率為99%,根據尼爾森(Nielsen)的數據,德國和美國的零售額同比增長率分別為199% 和182%。我們的增長帶動了燕麥產品需求的增長。根據尼爾森的數據,自2018年我們在德國推出新的零售戰略以來,燕麥奶 在零售植物性乳製品類別中的市場份額已從2018年12月31日的約24%增長到2020年12月31日的53%。 |
我們還相信,全球對燕麥產品的需求已經遠遠超過了我們的供應。隨着我們不斷擴大規模,我們有一個重要的機會 來滿足未得到滿足的需求,並利用我們的品牌成功來擴大我們的產品組合。我們相信,擁有和控制我們的全球運營足跡至關重要,因為這使我們能夠應用我們自己的質量、可持續性和靈活性標準進行創新,同時實現更具吸引力的生產經濟效益,正如我們在瑞典全資擁有的製造能力所證明的那樣。在全球範圍內,截至2021年3月,我們有四家Oatly工廠上線,三家工廠計劃或正在建設 。我們以經過深度審查的第三方聯合制造合作伙伴組成的多元化網絡來補充我們自己的工廠,這些合作伙伴通過提供必要的速度和靈活性來幫助我們推動增長,並提高我們滿足消費者需求、啟動試點項目和支持新產品發佈的能力。
我們歷史上的 財務業績反映了我們公司的規模和全球增長概況。2020年,我們報告的收入為4.214億美元,比2019年的2.04億美元增長了106.5。這一增長超過了我們2019年72.9%的同比增長, 代表着我們的加速勢頭。2020年,我們創造了1.292億美元的毛利,利潤率為30.7%,由於我們繼續專注於增長,本年度虧損6040萬美元,反映出我們在生產、品牌知名度、新市場和產品開發方面的持續投資。展望未來,我們打算繼續投資於我們的創新能力,建立我們的製造足跡,擴大我們的消費者基礎,所有這些都支持我們的增長 軌跡。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信,我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們提供了重要的機遇,但這些因素也構成了重要的挑戰,我們必須成功應對這些挑戰,才能保持業務增長並改善運營結果。
擴大家庭普及率
我們不僅將我們的品牌定位為利用消費者對可持續的植物性食品和乳製品替代品日益增長的興趣, 而且我們已經成為消費者意識增強和從傳統乳製品消費者向燕麥食品轉變的驅動力。我們認為,雖然乳製品替代品的採用是
70
仍處於嬰兒期,採用的速度正在加快。根據消費者洞察,我們發現35%到40%的成年人現在正在購買植物性牛奶,這些人中幾乎70%的人在過去兩年內開始購買這種產品。我們相信,僅在零售渠道中,就有大量機會擴大我們的消費者基礎,提高家庭購買我們產品的速度,並顛覆 約6000億美元的全球乳製品市場。儘管燕麥已經成為我們每個核心市場乳製品替代品類別的主要增長動力,但根據Consumer Insights的數據,截至2021年1月,該類別仍僅佔瑞典、英國、美國和德國牛奶總消費量的4%至9%。我們打算通過繼續投資於品牌、廣告和營銷來增加消費,讓消費者瞭解我們 的可持續性、我們的價值和我們產品的優質品質。我們相信,這些努力將產生對我們產品的進一步需求,並最終擴大我們的消費者基礎。歸根結底,並非所有植物性乳製品都是平等的或天生可持續的 ,我們相信選擇燕麥製品的可操作的可持續影響將與我們的消費者產生強烈的共鳴。
我們吸引新消費者的能力將取決於我們產品的感知質量和價值、我們的競爭對手提供的產品以及我們品牌和廣告努力的有效性。我們的業績在很大程度上取決於一些因素,這些因素可能會影響我們經營的全球植物性食品市場的消費者支出水平和模式。
跨餐飲服務渠道擴展地理足跡
我們相信這是擴大我們產品在餐飲服務渠道銷售的重要機會。在截至 2020年12月31日的一年中,餐飲服務頻道佔我們收入的25%,業務遍及全球20多個國家和地區的32,200多個地點,包括咖啡店。我們的品牌與 消費者有着差異化的價值主張,他們在消費飲料和外出就餐時,越來越要求美味、可持續和合乎道德的原料。我們相信,將有更多的消費者通過一系列餐飲服務合作伙伴 尋找我們的產品,我們的產品包括菜單列表、品牌配料等。我們相信,我們的品牌燕麥產品作為流行飲料的配料,將推動餐飲服務渠道的流量和購買。
我們還相信,品牌化餐飲服務將進一步提高消費者對我們品牌的認知度以及我們產品在零售和電子商務渠道的購買率 。我們成功的餐飲服務計劃的一個例子是星巴克,截至2020年12月31日,星巴克在美國和亞洲的大約8000家門店 。此外,2021年3月1日,星巴克宣佈燕麥奶將成為其全國核心美國菜單中添加的獨家燕麥奶。為了進入新市場,我們採用以餐飲服務為主導的擴張 戰略,通過特色咖啡市場提升知名度並提供高質量的品牌體驗,最終推動零售渠道的發展。我們為包括英國、德國、美國和中國在內的多個成功的國際市場發佈量身定製了本手冊。 我們打算繼續投資於與餐飲服務運營商的關係,包括支持我們產品的聯合營銷和廣告。此渠道的擴展將 取決於我們能否成功地與餐飲服務運營商合作,有效地向消費者展示高質量的品牌和價值主張。
在全球零售渠道內實現增長
我們相信,我們有能力增加向消費者銷售我們產品的客户數量,這是我們市場滲透率和未來商機的一個指標。截至2020年12月31日,我們的產品在大約60,000家零售商那裏可以買到,從塔吉特(Target)和樂購(Tesco)等食品零售商到高端天然雜貨店和街角商店。
我們預計零售渠道將成為未來重要的收入來源。通過增加我們的分發點和獲取更大的貨架空間,繼續推動速度提升並增加我們的
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庫存單位數量,我們相信現有零售客户的進一步增長是有意義的。此外,我們認為通過增加新的零售客户來增加分銷 的機會很大。我們還相信,在更多的分銷渠道中,包括在全球範圍內的便利店、藥店和俱樂部,還有重要的進一步的長期機會。我們執行此 戰略的能力還將增加我們向消費者進行增量銷售的機會,從而擴大我們的覆蓋範圍和家庭滲透率。為了實現這些目標,我們打算繼續建立消費者對我們品牌的認知和需求,並 在零售環境中利用我們真實的、以人為本的品牌建設和廣告實踐。
我們在 零售渠道內增長的能力將取決於許多因素,例如我們的客户對我們產品的銷售、產品速度和盈利能力的滿意度,以及消費者對可持續的植物性飲料和食品的認識和需求的增加。
擴展我們的電子商務能力
我們相信,通過電子商務渠道推動增長的機會很大,目前在中國和英國建立最廣泛的電子商務渠道 。在我們在線創意內容的支持下,我們的電子商務渠道與我們的實體零售業務具有很強的互補性。我們的電子商務戰略專注於與領先的第三方平臺進行戰略合作,以營銷我們的產品並擴大我們的覆蓋範圍。
我們相信,我們在中國電子商務渠道的成功表明了我們在其他市場增加電子商務滲透率的潛力。在中國,我們在天貓(阿里巴巴旗下)、京東和其他主流電商平臺上的強大影響力加速了我們 的收入增長。2020年,電子商務銷售額佔我們在中國收入的21%,與其他市場相比,佔銷售額的比例更高。在天貓上,我們的銷售量在2020年內至少超過了我們基於工廠的競爭對手的三倍 。此外,我們的品牌和產品贏得了我們的電子商務合作伙伴的多重好評。2019年,我們獲得了天貓頒發的最具創新力品牌獎和 年度模範品牌獎,我們是阿里巴巴選擇的植物性類別的電子商務合作伙伴。我們相信,這是一個重要的機會,可以複製我們在中國的成功,並擴大電子商務渠道在我們市場的滲透率,從而隨着我們的規模擴大我們的覆蓋範圍。
擴大全球產能,提高利潤率
到目前為止,我們的增長一直受到產能的制約,因為消費者對我們產品的需求繼續超過我們的全球產能 。隨着我們的擴張,我們相信我們有巨大的機會來滿足未得到滿足的需求,並推出我們的完整產品組合。我們在主要客户和消費市場正確規劃和增加全球 產能的能力將影響我們增長和滿足未來需求的能力。因此,我們將繼續對我們的製造和生產能力進行重大戰略投資。我們的區域團隊利用多種生產模式來增加 產能,並幫助我們滿足消費者對我們植物性產品的巨大需求。其中包括使用端到端自產、混合和聯合包裝設施。請參見?業務與供應鏈運營?瞭解更多信息。在每種型號中,我們都致力於通過速度、質量和創新來擴大我們的製造規模 ,同時改善我們的經濟狀況。在截至2020年12月31日的一年中,我們大約52%的產品是通過聯合包裝和完全外包模式生產的,24%是通過混合模式 生產的,24%是通過我們自己的模式生產的端到端製造業。從長遠來看,我們計劃將我們的大部分生產完成 端到端生產模式,因為我們相信這將使我們能夠加快推向市場的速度,並擁有最強的產品質量、經濟性和可持續性集成。
截至2020年12月31日的一年中,我們的大部分資本支出反映了我們在全球的戰略性產能投資 ,我們預計在可預見的未來這一趨勢將持續下去。我們目前正在顯著擴展蘭茨克羅納現有的自營和混合製造業務,
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瑞典和荷蘭的Vlissingen工廠,2021年第一季度將提供額外的產能。此外,我們預計將於2021年上半年在猶他州奧格登(Ogden)(自主製造)和新加坡(混合動力)這兩家新工廠開始生產,並於2021年下半年在中國東部安徽省馬鞍山的一家工廠(自主製造)開始生產,到2022年12月實現約10億升製成品相當於燕麥基地的產能。我們最近還宣佈了在英國彼得伯勒建造設施的計劃。我們還在投資改進現有設施和 製造設備。我們正在通過現金組合為這些擴張和改善提供資金,包括我們2020年7月私募的收益,我們的信貸安排描述如下信貸安排? 和第#節所述的租賃安排(見 ) 合同義務和承諾。?我們預計,除了此次發行的收益外,我們還將繼續使用這種融資組合,為我們的持續擴張提供資金。 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們分別在房地產、廠房和設備方面投資5360萬美元和1.343億美元,以擴大我們的產能。
我們的演示端到端瑞典的製造足跡 證明,我們向自主製造足跡的轉變將帶來更高的利潤率,我們相信,隨着我們繼續擴大產能,最大限度地減少使用第三方 聯合加工廠,確定原材料採購、勞動力和分銷成本效率,以及隨着時間的推移將其他與生產相關的成本分攤到更大的生產量,我們的單位制造成本 將降低並改善我們的毛利率概況。
擴大產品供應
25年來,我們一直秉持創新文化,開發專門為人類營養而設計的燕麥產品。我們以結果為導向的創新確保了在商業和可持續發展載體方面持續的市場領先地位。我們打算繼續在當地和通過我們的 研究中心投資於研發,以改進我們現有的產品並創造創新的新產品。基於我們在冷凍甜點、燕麥奶和奶油等產品上取得的商業成功,我們已經證明,消費者對燕麥片 在整個乳製品產品組合中推出新產品的需求強勁。我們相信,有機會擴展到與現有乳製品類別產品相匹配的附加附加值、植物性食品或乳製品替代品領域。我們預計,在可預見的未來,燕麥奶 將成為我們最大的收入來源。我們的目標是繼續在我們運營的市場中推出我們現有的產品類別,並隨着時間的推移擴展我們的產品線,以增加我們的增長機會,並通過多樣化生產多個產品來降低特定於產品的風險,每個產品都設計為供消費者日常使用。我們相信,對創新的投資將有助於我們的長期增長,因為這將加強我們的努力 ,以提高人們對我們品牌的可持續植物性產品的認識,最終幫助我們擴大家庭滲透率。
季度趨勢
隨着我們繼續擴大產能,我們的收入在每個季度總體上都有所增加。但是,我們不能 向您保證,隨着我們不斷擴大全球業務規模,這種收入連續增長的模式或速度將會持續下去。我們預計我們的毛利和毛利率可能會隨着季度的變化而波動,因為與消費者需求相比,我們的產能根據地域和產品組合而變化 。
我們的運營費用通常在每個季度都會 相繼增加,這主要是由於與品牌、廣告和營銷相關的銷售、一般和管理費用的增加,以及員工人數和相關員工費用的增加,以支持我們的全球增長。我們 預計,隨着我們對業務的長期增長進行投資,我們的運營費用(以美元絕對值計算)將在未來一段時間內繼續增長。歷史模式不應被視為我們未來銷售活動或 業績的可靠指標。
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新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情影響了我們的業務運營以及客户和消費者需求。儘管世界各地因新冠肺炎疫情而實施的某些政府限制已經開始取消,這些限制的某些例外允許外賣和送貨, 這使得我們的某些客户能夠繼續創造業務,但在2020年第二季度和第三季度,我們對咖啡店和餐廳客户的銷售出現了惡化,因為呆在家裏訂單變得越來越普遍,而且仍然很普遍。然而,隨着消費者轉向更多的家庭消費,從2020年第二季度開始,我們也經歷了零售需求的增長,我們轉變了分銷方式,以滿足這一轉變。這些渠道銷售額的增長可能不能完全抵消我們餐飲服務客户收入的下降。
我們已經並將繼續在我們的生產設施實施一系列物理距離和安全實踐,這可能會 導致長期運營成本增加。如果我們被迫進一步修改或縮減生產時間以應對疫情,我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。由於我們目前銷售我們生產的所有產品,如果我們因疫情或我們工廠所在國家實施的任何新的政府法規而被迫關閉我們的任何工廠, 這將對我們的運營結果產生重大影響。到目前為止,我們還沒有關閉我們的任何生產設施以應對疫情,但我們在新加坡和奧格登的新設施的建設因新冠肺炎而出現延誤 ,無法保證未來不會因新冠肺炎疫情而關閉或進一步延誤。大流行 也對我們的研究和創新速度產生了負面影響,因為我們的新產品測試和發佈都出現了延遲。
環境仍然高度不確定,我們正在繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響。請參見?風險因素新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務產生一定的負面影響,這些影響已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
經營成果的構成要素
下面的 簡要介紹了我們的綜合運營報表中顯示的收入和費用的組成部分。
收入
我們 主要通過在EMEA、美洲和亞洲三個地理區域銷售燕麥奶和其他以燕麥為基礎的產品來獲得收入。我們的客户包括零售商、電商渠道、咖啡店和餐飲服務行業的其他專業供應商。
到目前為止,EMEA一直是我們最大的地區,緊隨其後的是美洲和亞洲。目前,我們在歐洲、中東和非洲的主要市場是瑞典、英國和德國。在美洲,到目前為止,我們幾乎所有的收入都可以歸功於美國,在亞洲,我們的大部分收入來自中國。渠道和產品組合因國家/地區而異,在這些國家/地區,我們較為成熟的 市場(如瑞典和芬蘭)為客户和消費者提供了更廣泛的產品組合。
我們經常通過各種計劃向客户提供銷售 折扣和促銷。這些計劃包括回扣、臨時降價、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。為實現報告的淨收入,與這些折扣和促銷相關的 費用估計並記錄為毛收入總額的減少。我們預計這些促銷活動可能會影響我們的淨收入, 此類活動的變化可能會影響期間的業績。
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到目前為止,我們的收入增長一直受到產能限制的制約, 我們計劃大幅提高產能,以支持我們在三個地理區域的持續擴張和收入增長。
銷貨成本
銷售商品的成本主要包括燕麥和其他原材料的成本、產品包裝、聯合制造費用、直接人工和相關管理費用以及財產、廠房和設備折舊。我們的貨物銷售成本還包括庫存的倉儲和運輸。我們預計,以絕對美元計算,我們的 銷售商品成本將增加,以支持我們的增長。但是,我們預計,隨着時間的推移,隨着業務規模的擴大和生產規模的優化,銷售成本佔淨收入的百分比將會下降 。
毛利和毛利率
毛利由我們的淨收入減去銷售商品的成本組成。我們迅速擴大了生產規模,優先考慮增長和滿足 需求,而不是優化毛利和利潤率。隨着我們繼續通過將產能轉移到更靠近客户和消費者的位置來擴大生產,轉向混合和端到端生產解決方案,我們預計將逐步改善我們的製造運營業績,並利用我們固定生產和員工成本的成本。
運營費用
研發費用主要包括我們研發人員的人事相關費用, 包括工資、福利和獎金,但也包括第三方諮詢費和與產品試運行相關的費用。除了開發新產品外,我們的研究和開發工作還專注於改進現有產品配方和生產流程 。我們預計,按絕對美元計算,這些費用將有所增加,但隨着我們繼續擴大生產規模,佔收入的比例將略有下降。
銷售、一般和行政費用主要包括與人員相關的費用、品牌知名度和廣告費用、與消費者促銷、產品樣品和銷售輔助工具相關的費用 。這還包括外運和搬運成本以及其他與功能相關的銷售和營銷費用、非製造業資產的折舊和攤銷費用以及其他雜項運營項目。銷售、一般和行政費用還包括審計師費用和其他第三方諮詢費、與管理相關的費用、 財務會計、信息技術、人力資源和其他辦公職能。我們預計,隨着我們加大擴張力度以滿足產品需求,銷售、一般和管理費用(以美元絕對值計算)將會增加,但隨着時間的推移,銷售、一般和管理費用在收入中所佔的百分比將會下降。
其他營業收入和費用主要包括經營相關活動的淨匯兑收益 (虧損)。
財務費用淨額主要包括與信貸機構貸款有關的利息支出、租賃負債的利息支出以及我們融資安排造成的匯兑損失。
所得税 費用表示當期和遞延所得税費用。當期税費主要代表基於多個外國司法管轄區收入的所得税。
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經營成果
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
下表列出了所列 期間以美元表示的綜合營業報表以及佔收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(單位:千) | 的百分比 收入 |
(單位:千) | 的百分比 收入 |
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收入 |
$ | 421,351 | 100.0 | % | $ | 204,047 | 100.0 | % | ||||||||
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銷貨成本 |
(292,107 | ) | (69.3 | )% | (137,462 | ) | (67.4 | )% | ||||||||
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毛利 |
$ | 129,244 | 30.7 | % | $ | 66,585 | 32.6 | % | ||||||||
研發費用 |
(6,831 | ) | (1.6 | )% | (4,310 | ) | (2.1 | )% | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(167,792 | ) | (39.8 | )% | (93,443 | ) | (45.7 | )% | ||||||||
其他營業收入和費用 |
(1,714 | ) | (0.4 | )% | 409 | 0.2 | % | |||||||||
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營業虧損 |
(47,093 | ) | (11.2 | )% | (30,759 | ) | (15.1 | )% | ||||||||
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財政收入 |
515 | 0.1 | % | 47 | 0.0 | % | ||||||||||
財務費用 |
(11,372 | ) | (2.7 | )% | (3,655 | ) | (1.8 | )% | ||||||||
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税前虧損 |
(57,950 | ) | (13.8 | )% | (34,367 | ) | (16.8 | )% | ||||||||
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所得税費用 |
(2,411 | ) | (0.6 | )% | (1,258 | ) | (0.6 | )% | ||||||||
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本年度母公司股東應佔虧損 |
$ | (60,361 | ) | (14.3 | )% | $ | (35,625 | ) | (17.5 | )% | ||||||
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收入
在截至2019年12月31日的財年中,扣除銷售折扣、回扣和貿易促銷後,收入增加了2.173億美元(106.5%)至4.214億美元,而截至2019年12月31日的財年收入為2.04億美元,這主要是由於我們的新澤西州米爾維爾和荷蘭弗利辛根工廠提供了額外的供應。此外,我們與星巴克在亞洲推出了獨家 安排,這特別是在中國創造了對我們燕麥奶產品的巨大需求。儘管由於新冠肺炎疫情,我們在歐洲、中東和非洲和美國的一些較大市場的餐飲服務渠道部分關閉,但我們的收入還是增加了,因為我們用零售量的大幅增長抵消了這一下降。
截至2020年12月31日的財年,歐洲、中東和非洲、美洲和亞洲分別佔我們總收入的63.5%、23.7%和12.7%,而截至2019年12月31日的財年,美洲和亞洲分別佔我們總收入的75.8%、19.2%和5.0%。
銷貨成本
在截至2019年12月31日的一年中,銷售成本從截至2019年12月31日的1.375億美元增加到2.921億美元,增幅為1.546億美元,增幅為112.5%。這一增長主要是由於我們三個細分市場的收入增加所致。
毛利和毛利率
截至2020年12月31日的財年,毛利潤從6660萬美元增加到1.292億美元,增幅為6270萬美元,增幅為94.1%。 毛利率從截至2019年12月31日的年度的32.6%下降到截至2020年12月31日的年度的30.7%,降幅為1.9%,這是由於一系列因素,包括從餐飲服務到零售的渠道組合的變化, 與2019年相比,我們更依賴聯合包裝商外包生產,以及物流成本的增加。新冠肺炎大流行和消費模式轉變加劇
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對物流服務的需求,導致我們各個細分市場2020年下半年的運費上漲。2020年間,我們從歐洲、中東和非洲地區運往亞洲的集裝箱運費也有所提高 。
研發費用
在截至2020年12月31日的一年中,研發費用增加了250萬美元,增幅為58.5%,從截至2019年12月31日的430萬美元 增至680萬美元。然而,這些費用佔收入的比例從2019年的2.1%下降到2020年的1.6%。費用增加的主要原因是員工相關費用增加了150萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2020年12月31日的一年,銷售、一般和行政費用增加了7,430萬美元,增幅為80.0%,從截至2019年12月31日的9,340萬美元增至1.678億美元。這一增長主要是因為我們增加了對增長的投資,員工相關費用增加了2500萬美元,法律和其他專業費用增加了1400萬美元,收入增加導致客户分銷成本增加了1370萬美元 ,以及額外的品牌費用增加了1370萬美元。
其他營業收入和費用
截至2019年12月31日的財年,其他營業收入和支出減少了210萬美元,降幅為519.1%,從截至2019年12月31日的40萬美元降至170萬美元。其他營業收入和費用主要包括經營活動的淨匯兑損益。
財務費用淨額
財務收入從截至2019年12月31日的4.7萬美元增加到2019年12月31日的4.7萬美元,增幅為995.7%,主要原因是匯兑收益。
截至2019年12月31日的財年,財務支出增加了770萬美元,增幅為211.1%,從370萬美元增至1,140萬美元。這一增長主要是由於與我們的兩項新融資安排(橋樑設施和SLL 協議)相關的成本所致。見?信貸安排.
所得税費用
截至2020年12月31日的財年,所得税支出增加了120萬美元,增幅為91.7%,從截至2019年12月31日的財年的130萬美元增至240萬美元。當期税費主要代表基於多個外國司法管轄區收入的所得税。
季節性
到目前為止,我們還沒有經歷任何明顯的季節性,但這種波動可能被我們的快速增長所掩蓋。
流動性與資本資源
自 我們成立以來,我們主要通過發行股權證券和借款產生的現金為我們的運營提供資金。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資金、資本支出和一般企業用途提供資金。我們相信,至少在未來12個月內,我們的流動性和資金來源將足以滿足我們現有的業務需求。
自2016年11月以來,我們通過出資籌集了約2億美元現金。
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我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及信貸安排。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為1.054億美元和1060萬美元。我們的現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金。除了現金和現金等價物外,截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們 可以分別獲得1.58億美元和160萬美元的未提取銀行貸款。
信貸便利
2019年10月,我們與Svensk Exportkredit(EIF融資機制)簽訂了一項歐洲投資基金擔保的三年期定期貸款安排,金額為750萬歐元 。EIF貸款的利息為EURIBOR+2.75%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的EIF融資餘額分別為660萬澳元和750萬澳元。
2019年11月,我們與紐約以色列貼現銀行(2020年12月修訂,IDB 貸款)簽訂了總額為1500萬美元的信貸協議。美洲開發銀行貸款的利率等於:(I)紐約以色列貼現銀行最近宣佈的最優惠利率加0.5%和(Ii)4.00%,兩者以較大者為準。IDB設施 有效期至2021年10月31日,此後每年續簽,但須在60天內書面通知終止。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們在美洲開發銀行貸款上的未償還金額分別為190萬美元和500萬美元。
2020年3月,我們與我們的大股東簽訂了一項從屬橋樑設施協議,提供了 三項獨立的定期貸款安排:一項貸款金額為1.452億瑞典克朗,兩項貸款總額為6,560萬歐元(修訂後為橋樑設施)。2020年5月,這兩個以歐元計價的貸款被集體拆分,以歐元和美元分別償還50%和50%,協議匯率為1澳元兑1.0959美元。橋樑設施的有效期為一年,但須經雙方同意延長期限。任何橋樑貸款可以 部分或全部預付,但須在三個工作日前發出書面通知,並事先獲得貸款股東的書面同意。大橋設施收取15%的利率。截至2020年12月31日,我們在大橋設施上的未償還款項為1.061億美元 ,包括應計利息。
2020年6月,我們與Nordea Bank、Rabo Bank、BNP Paribas和Svensk Exportkredit簽訂了可持續發展掛鈎貸款協議 (SLL協議),包括7.25億瑞典克朗的定期貸款和12億瑞典克朗的循環信貸安排,並擁有另外10億瑞典克朗的手風琴選擇權,這取決於某些條件的滿足以及貸款人的酌情決定權。SLL協議修訂並取代了我們早先與北歐銀行的一筆總額為3.9億瑞典克朗和1700萬美元的定期貸款。SLL協議的初始 期限為兩年,可選擇延長一年。SLL協議項下的借款應在期限結束時償還,利率為適用保證金和Stibor、LIBOR或EURIBOR的總和 取決於貸款金額的計價貨幣。根據補充貸款協議,我們須遵守持續的公約,例如償債能力、利率覆蓋範圍和流動資金。在此次發售的同時,SLL協議必須重新協商 ,預計將由新的修訂設施取代。截至2020年12月31日,我們在SLL協議上有8720萬美元的未償還款項。
現金流
下表顯示了所列期間的彙總合併現金流信息 。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (44,308 | ) | $ | (39,117 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 |
(141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||
融資活動的現金淨額 |
273,907 | 95,541 |
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用於經營活動的現金淨額
在截至2020年12月31日的一年中,運營活動中使用的淨現金增加了520萬美元,增幅為13.3%,從截至2019年12月31日的3910萬美元 增至4430萬美元,這主要是由於我們繼續投資和擴大業務規模以支持我們的增長,導致了運營虧損。
用於投資活動的淨現金
截至2019年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額增加了7,670萬美元,增幅為118.6%,從截至2019年12月31日的6,470萬美元增至1.414億美元,這主要是由於我們在猶他州奧格登的新生產設施的投資所致。
融資活動的現金淨額
來自融資活動的淨現金從截至2019年12月31日的9,550萬美元(br})增加到截至2020年12月31日的年度的2.739億美元,增幅為186.7%,這主要是由於我們在2020年的融資交易所致。我們通過私募股權證券獲得了約2億美元的收益,我們進入了提供8780萬美元的Bridge 融資設施,我們簽訂了SLL協議,取代了我們早先與Nordea Bank的定期貸款,導致2020年的淨正現金流影響有限。見?流動性和資本 資源.
合同義務和承諾
我們在正常的業務過程中與供應商簽訂了合同,主要是生產和包裝服務方面的合同。這些 合同包含最低採購承諾。這些承諾與可強制執行且具有法律約束力的合同相關聯,這些合同規定了所有重要條款,包括要使用的固定或最低服務以及固定、最低或 可變價格條款。從歷史上看,我們的年度採購量已經超過了最低採購承諾,我們預計未來的採購量將繼續超過最低採購承諾。
此外,我們還簽訂了辦公室、生產設施和生產設備的租賃協議。物業 的租賃期限通常在一年到十年之間,但我們位於猶他州奧格登的生產設施除外,在那裏包括了十年的延期選項,因此總租賃期為20年。生產設備的租賃期限一般為 一到五年。所持有的大部分延期和終止選擇權只能由我們行使,而不能由各自的出租人行使。我們在美國有兩個與生產設備相關的租賃協議,根據這些協議,我們的 義務總額為1080萬美元,租期為7年,開始日期預計為2021年上半年。我們有一份關於我們在新加坡的生產設施的租賃協議,根據該協議,我們的 義務總額為310萬美元,租期為10年,開工日期預計為2021年。我們還有馬鞍山工廠的租賃協議,租賃日期為2021年1月,我們的債務 在六年內約為1,030萬美元。對於我們的奧格登工廠,我們修改了關於增加兩棟建築的租賃協議,並修改了最初的租賃期限。另外兩棟建築的開工日期 分別為2021年12月31日和2022年12月31日。如果行使所有延期選項,租賃期將從2028年12月31日延長至2061年12月31日,我們在完全延長的租賃期內的債務總額約為7400萬美元 。
有關我們的合同承諾和或有事項的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務 報表附註32。
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段信息
我們運營部門的報告方式與提供給首席運營決策者的內部報告一致,首席運營決策者是我們的首席執行官 。我們的運營部門和需要報告的部門是歐洲、中東和非洲、亞洲和美洲。首席執行官主要使用利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)來評估運營部門的業績 。
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | 美洲 | 亞洲 | 企業* | 淘汰** | 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
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來自外部客户的收入 |
267,691 | 99,997 | 53,663 | | | 421,351 | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
35,208 | 230 | | | (35,438 | ) | | |||||||||||||||||
部門總收入 |
302,899 | 100,227 | 53,663 | | (35,438 | ) | 421,351 | |||||||||||||||||
EBITDA |
39,456 | (25,117 | ) | (2,141 | ) | (46,173 | ) | | (33,975 | ) |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | 美洲 | 亞洲 | 企業* | 淘汰** | 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
154,746 | 39,120 | 10,182 | | | 204,047 | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
6,222 | | | | (6,222 | ) | 0 | |||||||||||||||||
部門總收入 |
160,967 | 39,120 | 10,182 | | (6,222 | ) | 204,047 | |||||||||||||||||
EBITDA |
16,594 | (13,663 | ) | (5,211 | ) | (20,386 | ) | | (22,665 | ) |
* | 公司由未分配給各部門的一般間接成本組成。 |
** | 2020年的淘汰是指將產品從EMEA銷售到亞洲、從美洲銷售到 EMEA和亞洲的部門間收入。2019年的淘汰是指從EMEA向亞洲銷售產品的部門間收入。 |
表外安排 表內安排
在提交期間,我們沒有,目前也沒有任何 任何表外融資安排,或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係。 這些實體是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
我們在合併財務報表的附註4中提供了我們的重要會計政策、 估計和判斷的摘要,這些內容包含在本招股説明書的其他部分。以下關鍵會計討論涉及管理層認為對我們歷史財務狀況和運營結果的 描述最為關鍵的會計政策,這些會計政策需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。類似業務的其他公司可能會使用不同的評估政策和方法, 這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流與其他公司的可比性。
收入 確認涉及折扣和貿易促銷的可變對價
如果合同中的對價包括可變的 金額,我們估計我們有權獲得的對價,以換取將貨物轉移給客户。我們對貿易推廣活動的預期折扣和付款是以每個客户為基礎進行分析的。我們使用期望值方法或最可能金額方法估計 對價,具體取決於哪種方法更能預測我們有權獲得的對價金額。最可能的金額方法用於單合同金額為 的合同,而期望值方法由於合同的複雜性和與單個客户商定的活動而用於具有多個閾值的合同。
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管理層在決定是否應將與客户的貿易推廣活動 歸類為收入減少或營銷費用時做出判斷。通常,與單個客户的活動被記為收入的減少,而與更廣泛的營銷活動相關的成本被歸類為 營銷費用。
虧損結轉計價
遞延税項資產只會確認虧損結轉,而這些虧損結轉很可能會用來抵銷未來的税項盈餘 及應税暫時性差額。截至2020年12月31日和2019年12月31日,大部分虧損結轉尚未確認,因為預計在可預見的未來不會使用這些虧損結轉的虧損。請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們合併財務報表的附註10 。
租賃-確定續簽合同的租賃期限和 終止選項-作為承租人的集團
在確定租賃期限時,管理層會考慮所有事實和情況,這些事實和情況會導致 行使延期選擇權或不行使終止選擇權的經濟動機。只有在合理確定延長租約(或不終止 )的情況下,延期選項(或終止選項後的期限)才包括在租期中。
物業和生產設備中的大部分延期選項沒有包括在租賃負債中, 主要是因為我們可以在不產生重大成本或業務中斷的情況下更換資產。然而,對於美國的一家生產工廠,由於我們在該工廠進行了更大的投資, 租期中包含了延長10年的選項。
當決定將 行使(或不行使)或我們有義務行使(或不行使)選擇權時,將重新評估租賃期限。合理確定性的評估僅在發生影響本評估的重大事件或情況發生重大變化時才會進行修訂,並且 在承租人的控制範圍內。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註14。
租賃-估算遞增借款利率
我們不能輕易確定租賃中隱含的利率,因此,它使用其遞增借款利率(IBR)來 衡量租賃負債。IBR是我們在類似期限內借款所需支付的利率,在類似證券的情況下,獲得類似價值的資產所需的資金使用權資產在類似的經濟環境中。因此,IBR反映了我們預計必須支付的費用,這需要在沒有可觀察到的匯率時進行估計(例如,對於沒有進行融資交易的 子公司)。我們使用可觀察到的輸入(例如市場利率)來估計IBR(如果可用),並且需要進行某些特定於實體的估計(例如子公司的 獨立信用評級)。
嵌入租約
我們有經過審查的供應商合同,以評估這些協議是否包含嵌入的租賃。 評估安排是否包含嵌入租賃時需要進行判斷。一般規則是,如果(1)合同中有明確或隱含的識別資產,並且(2)客户控制識別的 資產的使用,則協議包含租賃。我們的結論是,這些協議不包含任何嵌入的租約,因為我們沒有權利指示資產在整個使用期內如何使用以及用於什麼目的。
商譽減值測試
我們每年進行測試,如果有任何減值跡象,以確定是否需要商譽減值, 根據我們的附註2中提出的會計原則
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本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表。目前,我們只有商譽分配給我們的EMEA運營部門。現金產生單位的可收回金額 通過使用價值的計算確定。使用價值的計算是基於估計的税前未來現金流。我們估計EBITDA、貼現率和長期增長率是減值測試中最重要的假設。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註12。
股份支付
我們 通過參考權益工具在授予之日的公允價值來衡量與員工進行股權結算交易的成本。公允價值是使用需要確定 適當投入的模型來估計的。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值(包括敏感性分析)的假設和模型在本 招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註7中披露。
近期會計公告
國際會計準則委員會發布了若干新的會計準則和解釋,但尚未在2020年12月31日報告期內生效 本集團尚未及早採納。預計這些標準在當前或未來報告期內不會對實體產生實質性影響,也不會對可預見的未來交易產生實質性影響。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨一定的市場風險。這些風險主要包括外匯風險、利率風險、信用風險和流動性風險。有關這些風險的進一步討論和敏感性分析,請參閲本招股説明書中其他部分的綜合財務報表附註3。
外匯風險
外匯風險來自未來的商業交易以及確認的資產和負債,其計價貨幣不是相關集團實體的本位幣 。我們主要面對以瑞典克朗為本位幣的集團公司的貨幣風險。這些公司的主要風險是美元/瑞典克朗、英鎊/瑞典克朗和歐元/瑞典克朗,原因是銷售(貿易應收賬款)、購買(貿易應收賬款)和借款。我們監控每種貨幣極有可能的現金流預測,目標是實現資金流入和流出的自然匹配。對於那些淨現金流為正的貨幣,衍生品用於管理在接下來的12個月中高達75%的風險敞口。我們不適用套期保值會計。在2019年,我們使用遠期合同和貨幣互換來管理主要以英鎊為單位的集團公司間 銷售使用本位幣瑞典克朗的風險。截至2020年12月31日,我們擁有2000萬GB的貨幣衍生品,其公允價值為80萬美元。
當使用美元以外的功能貨幣(主要是歐元、瑞典克朗和英鎊)的外國子公司合併時,我們也面臨貨幣風險。我們的政策是不對衝與外國淨資產相關的折算風險,以降低合併財務報表中的折算風險。
利率風險
我們的主要利率風險來自對可變利率信貸機構的長期負債(主要是斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率(Stibor)3個月和歐元銀行間同業拆借利率(Euribor)3個月),這使我們面臨現金流利率風險。截至2020年12月31日,對信貸機構的浮動利率負債名義金額為9760萬美元,其中570萬美元被互換
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使用浮動利率到固定利率互換作為Stibor 3個月的風險,截至2019年12月31日,對信用機構的浮動利率債務名義金額為7200萬美元 ,其中590萬美元是使用浮動到固定利率互換的風險,在3個月的銀行間同業拆借利率(Stibor)。
信用風險
信貸 風險主要來自現金和現金等價物以及以攤銷成本計價的債務工具。我們以集團為基礎管理金融交易對手信用風險。外部金融交易對手必須是高質量的國際銀行或金融市場的其他主要參與者,在每種情況下,都必須具有最低投資級評級BBB-/Baa3。2020年至2019年期間使用的金融交易對手的評級在BBB-至AA+之間。
客户和供應商的信用風險通過信用風險評估、信用 逾期情況下的信用限額設置和合同條款來降低。在特定行業部門和/或地區的風險敞口方面,信用風險沒有明顯的集中度。在截至2020年12月31日的一年中,沒有客户佔我們收入的10%或更多,而在截至2019年12月31日的一年中,一個客户約佔我們收入的10%,這導致了一定程度的信用風險集中。從歷史上看,我們沒有因此客户而蒙受任何 損失。
流動性風險
流動性風險是指我們因資金不足而無法履行短期支付義務的風險。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們分別持有1.054億美元和1060萬美元的現金和現金等價物,可用於管理流動性風險。由於基礎業務的動態性,我們通過 在承諾的信貸額度下保持可用性來保持融資的靈活性。
管理層根據預期現金流監測我們的流動性儲備(包括以下 未提取借款安排)以及現金和現金等價物的滾動預測。這是通過來自當地管理層的意見在集團級別進行監控的。此外,我們的流動性管理政策包括預測主要貨幣的現金流 ,並考慮滿足這些要求所需的流動資產水平,根據內部和外部監管要求監控資產負債表流動性比率,以及維持債務融資計劃。
財務報告的內部控制
在審核截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表的過程中,我們和我們的 獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制環境存在重大缺陷,原因是(I)我們的技術准入相關環境和變更控制流程不支持高效或有效的 內部控制框架,(Ii)缺乏與我們的業務流程和實體級別控制相關的文件化政策和程序,以及缺乏執行控制的證據,以及(Iii)職責分工不足。
為了彌補我們發現的重大弱點,我們正在採取幾項措施,以改善我們對財務報告的內部控制 ,包括:(I)實施正式的訪問和變更控制,並對我們的信息技術系統進行更改,如實施新系統和改善控制環境,包括減少 人工任務;(Ii)制定與我們的會計政策相關的全面會計準則,明確非經常性和複雜交易的報告要求,實施程序手冊,並就政策和程序對會計和財務人員進行內部培訓,聘請更多會計和財務人員,改善月底結算流程,建立更穩健和正式的程序,支持財務報告的內部控制;以及(Iii)確保充分的職責分工。
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就業法案
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。我們打算依賴於某些減少的報告和其他一般適用於上市公司的 其他要求。作為一家新興的成長型公司,除其他事項外,我們不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師認證報告,否則從我們的Form 20-F第二份年度報告開始就需要提供該認證報告,以及(Ii)遵守 上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或對審計師報告的補充,提供有關
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我們首席執行官託尼·彼得森的來信
Oatly是一家建立在變革理念之上的公司。
我們從25年前開始就有一個想法,就是製作一種更好的牛奶,一種適應人類營養需求並可持續發展的牛奶, 我們生活的星球。當時,燕麥奶還沒有市場。人們對Oatly一無所知,不知道我們生產了什麼產品,也不知道我們想做什麼。隨着時間的推移,越來越清楚的是,我們公司的核心價值觀和能力是為當今世界的發展而打造的,而不是為過去的世界而打造的。我們代表着今天消費者關心的事情,比如可持續性、健康和信任,而且幾十年來一直是這樣做的。隨着人類面臨氣候變化、生活方式疾病和人際關係的巨大挑戰,我們的使命更加相關和強大。
我們開始動搖破碎的食品體系的基礎,不僅是我們説的,而且是我們做的。我們列出了我們產品中的所有成分以及它們來自哪裏,這樣人們就可以準確地知道他們在體內攝入了什麼。我們與瑞典和美國的奶農合作,探索轉向燕麥作物的可持續性和經濟效益。我們是歐洲第一家使用電動卡車車隊進行重型商業運輸的公司。我們在歐洲的所有產品上都添加了碳足跡標籤,這樣消費者就可以很容易地意識到他們的食品對地球的影響,我們要求食品行業也這樣做。我們的商業工作,如與美國星巴克和中國星巴克的獨家、品牌合作,幫助一些食品行業最大的參與者接受以植物為基礎的運動。
使命在於我們的產品本身:我們將每盒牛奶轉化為燕麥奶,大約可以減少80%的温室氣體排放 。我們的例子表明,公司不僅必須做可持續性;他們必須BE可持續發展。
時至今日,這一目標仍然推動着我們的發展。知道我們賣出的每一公升都是邁向更美好世界的一步,我們會將日常業務轉變為非凡的東西。這要求我們看到一個比以前植物性產品大得多的市場。我們的目標是 顛覆世界上最大的乳製品行業之一,並在此過程中引領食品系統的一條新路。這場市場鉅變已經開始。沒有回頭路可走了。
我們的整體方法不是建立食品公司的傳統方式。我們將科研、無與倫比的產品 創新、成熟的生產專業知識、知名的內部創意團隊和卓越的商業能力匯聚在一起,創建了一家大於各部分之和的全球業務。真正的、明確的使命讓我們專注於以世界級的方式執行 以人為本並鼓勵大膽行動的文化使我們每天都能做到這一點。
Oatly在全球範圍內取得成功的速度和廣度讓我相信,我們的方法可以實現前所未有的成就。我們在歐洲、中國和美國從無到有創造了燕麥奶現象,我們的品牌是乳製品替代品增長的主要驅動力 。我們的產品和品牌在三大洲和多個渠道都取得了成功。這場運動的勢頭每天都在增長,我對奧特利如何領導它前進的信心也在增強。
當我們繼續這一增長之旅時,我們需要記住,速度和規模正是我們的使命所需要的。當然,放鬆下來,按照一貫的方式做事會更舒服,但這根本不是我們每天來工作的原因。
歸根結底,我們都要對我們的孩子和後代負責,他們將繼承我們正在建設的這個世界。我在指導下做事 ,這樣我就可以面對我的家人和員工,知道我做出了正確的決定,使地球變得更健康,人類可以在那裏成長和變得更好。要做到這一點,需要將信念置於便利之上。作為一名商業領袖,這是我的職責。我們很自豪能建立一家以此為存在理由的企業,並能讓投資大眾幫助我們實現這一目標。
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生意場
我們的目標是
我們有一個大膽的願景,那就是建立一個對人類和地球都更好的食物系統。
我們認為,要面對人類在氣候、環境、健康和生活方式方面面臨的最大挑戰,轉變食品行業是必要的。.與此同時,變化正在撼動消費者的格局,因為對環境的日益關注以及對健康和營養的興趣已經開始推動圍繞消費者購買選擇的真正的、規模化的行為變化。未來幾年,Z世代和千禧一代將成為佔主導地位的全球一代,為市場帶來一套新的價值觀和期望。這些綜合因素 正在推動以植物為基礎的乳製品市場明顯快速、加速的增長和新消費者的湧入。
在這種背景下,Oatly已經成為領先的創新力量,在我們認為消費者真正關心的事情上有明確的觀點,可持續發展和健康。我們的解決方案使人們能夠根據這些價值觀做出深思熟慮、明智的選擇。
我們相信,我們公司正在引領全球乳製品市場轉型,截至2020年,僅零售渠道的價值就約為6000億美元。我們產品的背後是數十年的科學遺產、關於燕麥的深厚專業知識、生產工藝以及在可持續性和人類健康方面經過商業驗證的創新。我們的品牌理所當然地 在競爭激烈的乳製品貨架上脱穎而出,為行業帶來了獨特的聲音。目標推動我們的組織向前發展。
關於Oatly
我們是世界上最原始和最大的燕麥奶公司。25年來,我們一直專注於開發有關燕麥的專業知識:燕麥是一種全球能源作物,具有適合可持續發展和人類健康的固有特性。我們對燕麥的承諾帶來了核心技術進步,使我們能夠開拓乳製品產品組合的廣度,包括牛奶、冰激凌、酸奶、烹調奶油、塗抹和在路上飲料。
傳統食品生產是環境影響的最大驅動因素之一。糧食生產使用地球上約一半的宜居土地,需要大量資源,排放温室氣體,損害生物多樣性。與此同時,今天的食品體系以及我們的飲食習慣往往不能滿足我們的營養需求,推動了營養不良、肥胖以及心血管疾病等非傳染性疾病的流行。作為一家公司,通過我們的產品和行動,我們致力於發展以植物為基礎的運動,並幫助人們 從傳統乳製品轉向以植物為基礎的產品,並實施積極的社會和行業變革。 |
|
可持續發展是我們業務的核心,在我們的產品中也是可行的:平均而言,每升燕麥 產品替代牛奶可減少約80%的温室氣體排放,減少79%的土地使用,減少60%的能源消耗。這個方程式是我們產生撞擊的主要機制。我們的產品使人們可以輕鬆地將他們的飲食轉化為個人的健康快樂時刻,而不會在這個過程中給地球資源帶來過多負擔。除了產品的固有屬性之外,我們還在整個價值鏈中執行可持續發展議程, 涵蓋農業、創新、生產、廣告等。Oatly的可持續性不僅僅是實現某些關鍵的績效指標和公司政策,它是一種幫助我們導航業務決策和 建立一種特別專注於推動以植物為基礎的運動邊界的文化的心態。
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在歷史上商品化的乳製品類別中,我們創造了一種品牌現象, 説明瞭消費者對可持續性、信任和健康的新優先考慮。我們由創意、溝通和客户關係專家組成的內部集成團隊以誠實和人性化的方式接觸消費者。 我們通過多種媒體創建發人深省、引發對話的內容,讓人們圍繞我們的使命參與進來,並提升品牌知名度。我們的公司價值觀不僅體現在我們所説的事情上,也體現在我們所做的事情上 ,比如在我們的包裝上貼上碳影響標籤,併發起公共活動來激勵政策變化。燕麥品牌所代表的聲音、行動、產品和價值觀推動了我們的商業成功和使命。
我們的創新實踐是提供市場領先產品的基礎。燕麥是由食品科學家在20世紀90年代創立的,其使命是為人類和地球製造儘可能好的牛奶。我們沒有修改牛奶本身或在新產品中模仿其營養成分,而是尋求強有力的植物性成分,特別是燕麥的強營養和可持續性元素。今天,我們仍然堅定不移地致力於在從牛奶到酸奶,再到冰淇淋的整個乳製品組合中創造出卓越的產品。為此,我們利用專利生產 工藝和關鍵專利元素(包括酶工藝)將富含纖維的燕麥轉化為美味的產品。深入瞭解燕麥作為一種原材料和產品成分,使我們能夠提供一套完整的產品 維度,如口味、營養成分和可持續發展概況。我們相信,我們最近在酸奶和冷凍甜點等類別推出的產品顯示了我們以結果為導向的創新實踐的力量,以及推動整個乳製品產品組合向植物性乳製品轉變的潛力。
推動全球對植物性乳製品的胃口
我們在20多個市場、多個 渠道和類型的零售、餐飲服務和電子商務合作伙伴的商業成功中證明瞭全球的共鳴。截至2020年12月31日,我們在大約60,000個零售門和32,200家咖啡店 提供了數十個產品系列和品種。我們的產品通過各種渠道銷售,從獨立咖啡店到與星巴克(Starbucks)等成熟特許經營店的全洲合作伙伴關係,從塔吉特(Target)和樂購(Tesco)等食品零售商到高端天然雜貨店和街角商店,以及阿里巴巴的天貓(Tmall)等電子商務渠道。為了進入新市場,我們採用以餐飲服務為主導的擴張戰略,通過特色咖啡市場為我們的品牌建立知名度和忠誠度,並最終通過零售渠道推動銷售增長。我們在許多成功的國際市場發佈中定製了這一戰略,包括英國、德國、美國和中國。
我們在中國的增長證明瞭這一擴張戰略的有效性。我們於2018年通過特色咖啡和茶渠道成功進入 中國市場,自那以來,到2020年底,我們已經擴展到8000多家門店。由於此次發佈,我們圍繞Oatly品牌建立了消費者的興奮情緒,我們能夠通過與阿里巴巴的戰略電子商務合作伙伴關係和與星巴克在中國的獨家品牌合作伙伴關係,迅速 擴大我們的區域業務,截至2020年12月31日,我們在中國擁有超過4700家獨家門店。在進入中國市場的大約兩年內,截至2020年12月31日,我們總共擁有超過9500個餐飲服務和零售銷售點,增長率超過450%。通過將傳統牛奶飲用者轉變為燕麥奶飲用者,並吸引新的飲用者加入這一類別,我們已經建立了新一代植物性牛奶消費者。在特色咖啡和茶渠道取得的知名度和情景試驗對於教育市場瞭解植物性乳製品並確立我們在該地區的領導地位至關重要。
我們的品牌 在全球範圍內表現出色,以下市場統計數據證明瞭這一點:
| 2020年,Oatly在我們的每個關鍵市場-英國、德國和瑞典-為乳製品替代飲料類別貢獻了最高的銷售額增長。 |
| 根據尼爾森的數據,截至2020年,在我們的本土市場瑞典,我們在非牛奶類替代乳製品的總銷售額中佔據了53%的市場份額。 |
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| 在美國、英國和德國,按零售額計算,我們是燕麥品類中銷量最高的品牌,這是英國和德國乳製品替代品中最大的品類,也是美國境內增長最快的品類。 |
| 根據IRI Infoscan的數據,我們2020年在英國的零售額同比增長率為99%,根據尼爾森(Nielsen)的數據,德國和美國的零售額同比增長率分別為199% 和182%。我們的增長帶動了燕麥產品需求的增長。根據尼爾森的數據,自2018年我們在德國推出新的零售戰略以來,燕麥奶 在零售植物性乳製品類別中的市場份額已從2018年12月31日的約24%增長到2020年12月31日的53%。 |
我們還相信,全球對燕麥產品的需求已經遠遠超過了我們的供應。隨着我們不斷擴大規模,我們有一個重要的機會 來滿足未得到滿足的需求,並利用我們的品牌成功來擴大我們的產品組合。
我們相信,我們才剛剛開始 整個全球乳製品市場的轉型,截至2020年,全球乳製品市場的總零售額約為6000億美元,擁有巨大的餐飲服務足跡和蓬勃發展的電子商務機會。 為了支持社會向植物性飲食的轉變,我們明白投資於製造能力以支持我們的增長至關重要。隨着我們的發展,我們相信擁有並控制我們的全球運營足跡對於滿足我們面臨的巨大消費者需求至關重要 ,因為這使我們能夠應用我們自己的質量、可持續性和靈活性的創新標準,同時實現更具吸引力的生產經濟效益,我們在瑞典的全資擁有的製造能力就證明瞭這一點。在全球範圍內,截至2021年3月,我們有四家Oatly工廠上線,三家工廠計劃或在建。我們通過由經過深度審查的 第三方聯合制造合作伙伴組成的多元化網絡來補充我們自己的工廠,這些合作伙伴通過提供必要的速度和靈活性來幫助我們推動增長,並提高我們滿足消費者需求、啟動試點項目和支持我們的新產品發佈的能力。
我們的歷史財務業績反映了我們公司的規模和全球增長概況。2020年,我們報告的收入為4.214億美元,比2019年的2.04億美元增長了106.5。這一增長超過了2019年72.9%的同比增長,代表着我們的加速勢頭。2020年,我們創造了1.292億美元的毛利,利潤率為30.7%,由於我們繼續專注於增長,本年度虧損6040萬美元,反映出我們在生產、品牌知名度、新市場和產品開發方面的持續投資。展望未來,我們打算 繼續投資於我們的創新能力,建立我們的製造足跡並擴大我們的消費者基礎,所有這些都支持我們的增長軌跡。
收入(百萬美元)(1) | 毛利(百萬美元)(1) | |
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2020年按地區劃分的銷售額 | 2020年按渠道劃分的銷售額 | |
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(1) | 截至2018年12月31日的年度的收入和毛利潤是管理層根據瑞典公認會計原則 從我們審計的瑞典合併年度報告中得出的估計。所列金額已折算為美元,並根據與國際財務報告準則的可比性進行了調整,這些調整未經 審計或審查。如果我們截至2018年12月31日的年度經營業績是根據國際財務報告準則編制的,那麼估計可能與本應列報的金額不同。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度 的收入和毛利是根據國際財務報告準則編制的,並已進行審計。請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們經審計的合併財務報表。 |
(2) | 餐飲服務包括咖啡店和茶館。 |
(3) | 其他包括電子商務。 |
我們的歷史
我們的歷史始於20世紀90年代的瑞典,隆德大學(Lund University)的一羣科學家當時正在探索乳糖不耐受的機制和影響。據“柳葉刀”報道,研究表明,全球估計有三分之二的人口 由於乳糖不耐受而無法加工牛奶。這些科學家相信,一種更好的牛奶,一種適合人類營養的牛奶是可能的,他們開始製造一種替代品,可以在不犧牲乳製品體驗的情況下取代傳統的奶牛產品。他們在燕麥的基本作物中找到了解決方案,燕麥在全球範圍內儲量豐富,在各種菜系中都很常見,具有成本效益,與牲畜和其他植物作物相比,需要較低的投入 資源,含有健康的纖維,他們開發了一種專利工藝,以使用酶將燕麥分解成有營養、美味的產品,同時保留關鍵纖維,從而在1995年推出了世界上第一種燕麥奶。隨着燕麥技術的進一步發展和完善,這項核心技術仍然是我們今天大多數產品的基礎,我們將繼續努力確保我們在燕麥 創新領域的領先地位。
我們在2001年推出了燕麥奶品牌的第一款燕麥奶產品。在接下來的幾年裏,我們繼續開發我們的產品組合,包括冷凍甜點和烹飪奶油。2006年,我們在瑞典蘭茨克羅納建立了第一家燕麥片工廠。在此期間,我們的業務穩步增長,截至2012年12月31日的年度收入為2,900萬美元, 根據瑞典公認的會計原則編制,並按1瑞典克朗兑0.1477美元的匯率折算成美元。
2012年,在我們開發燕麥核心技術近20年後,我們任命了一個新的管理團隊,對Oatly有着大膽的願景。首席執行官託尼·彼得森(Toni Petersson)為食品行業帶來了局外人的觀點,並以燕麥食品科學的深厚傳統為基礎,重新審視了公司的使命。他們 着手打造一家以健康和可持續發展為核心價值的新型食品公司,並以非傳統的品牌、商業戰略和組織結構為支撐。
根據尼爾森的數據,截至2020年,在我們的瑞典本土市場,燕麥製品在非牛奶類替代乳製品的總銷售額中佔據了53%的市場份額。我們在國內市場取得的成功,在品牌知名度和新產品開發方面,已成為未來國際擴張的明確北極星。 在2013至2014年間在北歐激活了全公司範圍的品牌重塑後,我們於2016年通過特色咖啡館和咖啡店在英國重新推出,並於2018年在德國推出了新的零售戰略。在這兩個市場,燕麥迅速推動燕麥類別從默默無聞,在三年內超過了包括杏仁和大豆在內的所有其他植物奶的銷量。
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2017年,我們進入美國,繼續進行全球擴張。我們推出了Oatly ,以一種新穎的方式進入市場,專注於瞄準咖啡的品嚐師,即獨立咖啡店的專業咖啡師。截至2020年12月31日,在進入美國的四年內,美國大約8500家零售店和大約10000家咖啡店都可以買到燕麥製品,2020年來自美國的收入為1.00億美元。
2018年,我們進入中國,再次專注於滲透特產咖啡和茶葉店,並迅速在 消費者中產生強大的品牌共鳴。自那以後,我們利用優質的餐飲服務合作伙伴關係在更廣泛的亞洲地區迅速擴張,並促進了消費植物性牛奶作為乳製品(特別是咖啡和茶)替代品的市場教育。 在亞洲,截至2020年12月31日,我們在大約11,000家咖啡和茶葉店以及大約6,700家零售和專賣店開展了業務,其中包括與星巴克中國在4,700多家門店的獨家品牌合作伙伴關係。
對燕麥製品的需求以令人難以置信的速度增長。到目前為止,產能一直是我們增長的主要制約因素,我們已經 進行了大量投資,以擴大我們的產能並解決供應短缺問題。2019年,我們在美國和荷蘭各開設了一家生產工廠。2021年3月,我們在美國開設了第二家工廠。新加坡、中國馬鞍山和英國彼得伯勒的另外三個設施目前正在建設中或處於規劃階段,我們正在繼續擴大現有設施的產能。
今天,燕麥片運動仍在繼續,越來越多的人意識到他們的消費決定可以真正發揮作用。 我們成立了燕麥片運動,作為一個致力於通過推動更可持續的食品系統來改善個人生活和地球福祉的組織。為了應對我們所有人都面臨的全球挑戰,美味、健康和可持續的植物性食品和飲料必須成為每個人理所當然的事情。
我們的產業和機遇
全球食品工業產生的氣候影響約佔全球人為氣候影響總量的25%。相比之下,這遠遠超過了全球所有交通工具所產生的全球温室氣體排放量總和的14%的估計值 。動物性產品佔全球食品相關排放量的一半以上,佔全球糧食生產用地的四分之三; 然而,它們產生的熱量不到我們全球消耗的卡路里的20%。
植物性乳製品是應對全球氣候變化 和畜牧業(即乳品業)驅動的資源挑戰的關鍵解決方案。在Oatly,我們致力於讓人們更容易地從乳製品轉向植物性替代品,目標是顯著減少對環境的負面影響 。
我們參與了全球大型乳製品行業,包括牛奶、冰激凌和冷凍甜點、酸奶、奶油、奶酪和其他乳製品。根據歐睿信息諮詢公司的數據,2020年全球乳製品行業零售額估計為5920億美元,預計2025年將達到7890億美元,複合年增長率 (CAGR)為5.9%。與零售業一樣,餐飲服務對我們來説也是一個重要的機會,我們相信這將進一步擴大整個潛在市場。
今天,我們主要經營全球牛奶類別,這是乳製品中最大的子類別。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據,2020年全球奶業零售額估計為1790億美元,約佔2020年全球奶業的30%。預計2025年這一類別將達到2470億美元,年複合增長率為6.6%。在一些發達市場,人均乳製品消費量一直在穩步下降,隨着植物性乳製品越來越受歡迎,這一趨勢在過去十年中仍在繼續。在美國,在過去的三年裏,32%的消費者減少或停止了乳製品的攝入量,而這些消費者中的三分之二現在至少將部分乳製品消費轉移到了
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根據Consumer Insights的數據,植物性牛奶替代品和動物性牛奶的使用場合類似。我們預計這一趨勢在未來幾年將進一步加速,因為整個乳製品產品組合中植物性乳製品的供應不斷增加,也影響到其他產品類別,包括冰淇淋、酸奶、烹調奶油、奶油和奶油。在路上飲料。
健康、營養和可持續發展越來越成為消費者重視的核心問題,也是人們和品牌最關心的問題。根據Consumer Insights的數據,我們發現,在過去三個月裏,美國、英國、德國和瑞典有35%到40%的成年人購買了植物奶,僅在過去兩年,就有60%到70%的這一類別的消費者加入了這一類別,這表明植物性乳製品正迅速成為主流,這些產品的價值主張越來越受到日常消費者的歡迎。我們認為,這些都是大型乳製品市場發生深刻變革的早期信號。Consumer Insight顯示,在新消費者進入該類別以及現有消費者每升消費量增加的推動下,植物奶在未來三年將繼續增長20%至25%。
根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據,2020年全球植物性乳製品行業的零售額估計為180億美元,約佔全球乳製品行業(不包括中國的大豆飲料)的3%。在全球乳製品行業中,2020年植物性牛奶約佔全球乳製品類別(不包括中國的大豆飲料)的9%。截至2020年,其他乳製品類別的替代品滲透率不到1%,凸顯了更廣泛的植物性乳製品行業未來的機遇。
近年來,在各種植物性乳製品中,燕麥替代品的表現優於更廣泛的乳製品類別。根據尼爾森的數據,2018至2020年間,美國燕麥奶產品的零售額以373%的複合年增長率增長。在美國,燕麥奶產品在2020年的零售額達到2.67億美元,使其成為僅次於杏仁奶的第二大乳製品替代品。根據IRI Infoscan的數據,在英國,燕麥奶在2020年的零售額達到1.81億美元,是最大的乳製品替代飲料,佔英國乳製品 替代飲料總銷售額的36%。根據尼爾森的數據,自2018年我們在德國推出新的零售戰略以來,燕麥奶在零售植物性乳製品類別中的市場份額已從2018年12月31日的約24%增長到截至2020年12月31日的 53%。根據尼爾森的數據,在瑞典,燕麥奶是最大的非牛奶類別,擁有70%的市場份額,這主要是由Oatly的明確領導推動的, 截至2020年,按總價值計算,燕麥奶在所有替代乳製品非牛奶類別中的市場份額約為53%。
我們相信,在多重長期順風的推動下,植物性乳製品,特別是燕麥乳製品,將繼續經歷顯著的 增長:
| 可持續性和健康是推動行為改變和消費者選擇的主要因素。 消費者越來越意識到植物性乳製品對環境和健康的益處,消費者行為也在大規模改變。與動物性乳製品相比,植物性乳製品對環境的影響更小,包括温室氣體排放量、土地和水資源使用量更低。根據《消費者洞察》(Consumer Insight),植物性食品類別正受益於消費者向更有意識的飲食的鉅變,美國約60%的消費者表示,他們的生活方式更健康,飲食也更健康,而43%的消費者表示,與三年前相比,他們正在食用更可持續的產品。植物性飲食的營養益處包括膳食纖維(燕麥奶特有)、健康脂肪和消除與乳製品有關的飲食顧慮。這些營養和環境效益結合在一起,使植物性替代品成為消費者的一個有吸引力的選擇,並突出了全球對植物性乳製品的巨大潛在需求。 |
| 當代人們越來越多地尋找與其核心價值觀相關的品牌。據彭博社(Bloomberg)報道,截至2019年底,千禧一代和Z世代構成了最大的消費羣體,全球約有49億人。這幾代人對健康和環境問題有着深刻的理解 ,他們通過現成的購買決定展示了他們對這些問題的關注。根據尼爾森2015年1月發佈的一份報告, |
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41%的Z世代和32%的千禧一代消費者願意為更健康的食品支付溢價。此外,Zeno的研究發現,消費者購買、保護和支持以目標為導向的公司的可能性是其他公司的四到六倍,因為他們希望公司在其運營足跡內外的重要問題上取得進展。同一項研究還發現,不同世代和不同地域的消費者都認識到目標的力量和重要性,並表示他們會追究品牌的責任。然而,Zeno的研究顯示,引領這一努力的是年輕一代,92%的Z世代和90%的千禧一代表示,他們將採取行動支持有目的的品牌。 |
| 消費者對燕麥乳製品的需求不斷增長。零售額 數據顯示,燕麥片是消費者對燕麥乳製品日益增長的需求背後的驅動力。我們相信,燕麥是一種獨特的作物,可以實現更好的乳製品產品組合的目標, 包括: |
| 固有的可持續特徵:燕麥 是一種低投入的作物,在農業生產階段使用較少的資源,並提供輪作的可能性,這對土壤有積極的影響。 |
| 供應鏈內的靈活性:與乳製品相比,燕麥提供了更長的原料保質期,同時與其他植物性乳製品相比, 也提供了具有競爭力的價格結構。燕麥作物非常容易獲得,可以在世界各地種植,這使得我們可以投資於當地的生產地點,並降低我們的整體供應鏈成本 。 |
| 各種各樣的食客都能吃到:燕麥不含其他植物性和堅果類產品中存在的一些常見過敏原;它具有中性口味,因此對各種植物性乳製品使用案例具有吸引力。 |
| 營養優勢燕麥具有均衡的宏觀營養結構,含有大量的膳食纖維(包括β-葡聚糖纖維)、關鍵脂肪酸和有限的飽和脂肪。 |
| 文化優勢:燕麥可以被所有文化消費,並且在全球菜餚中很常見。 |
今天,我們在三個地區開展業務:歐洲、中東和非洲、美洲和亞洲。
| 歐洲、中東和非洲地區。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據,2020年歐洲、中東和非洲地區植物性乳製品行業的零售額預計為40億美元,佔乳製品行業的1.5%,預計到2025年將達到60億美元,滲透率預計將提高到1.8%。我們在歐洲佔有相當大的份額,在我們運營的每個關鍵市場上都是市場份額領先的燕麥奶 品牌。根據尼爾森(Nielsen)和IRI Infoscan的數據,在2020年乳製品替代非牛奶類別的雜貨中,我們是瑞典、德國和英國燕麥類別中零售額最高的燕麥品牌。 |
| 美洲。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據,2020年美洲植物性乳製品行業的零售額估計為50億美元,佔乳製品行業的2.8%,預計到2025年將達到70億美元,滲透率預計將增加到3.7%。然而,在觀察 非乳製品類別時,滲透率要高得多,約為9%,預計到2025年將增加到11%,這表明植物性乳製品如何在 地區得到廣泛接受。尼爾森(Nielsen)表示,我們於2017年進入美國,在餐飲服務和零售渠道上都取得了巨大成功,儘管由於供應限制,我們的分銷相對較低,但在2020年迅速成為美國乳製品替代非牛奶類別中雜貨零售額最高的燕麥奶品牌。 |
| 亞洲。亞洲是世界上最大的植物性乳製品市場,主要由大豆飲料的傳統高消費量推動,大豆飲料佔亞洲植物性乳製品市場的一半以上。根據Consumer Insight的數據,新一代植物性牛奶在中國的普及率為16%,而使用的植物性乳製品可與燕麥片的產品相媲美。 |
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傳統植物奶是一種添加甜味或調味的植物奶產品,主要用作軟飲料, 這種產品非常普遍,截至《消費者洞察》發佈之日,74%的中國成年人 在過去三個月內消費過此類產品。新一代植物奶增長迅速,去年有45%的消費者加入了這一類別,原因是咖啡消費量的增長、飲食習慣的改變以及全球可持續發展和營養趨勢的影響。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據,2020年亞洲植物性乳製品行業(不包括中國的大豆飲料)的零售額估計為80億美元,佔乳製品行業的4.7%,預計到2025年將温和增長。根據《柳葉刀》的數據,乳糖不耐受在亞洲國家普遍存在,導致對植物性乳製品的潛在潛在需求。據估計,到2025年,中國的植物性乳製品市場預計將翻一番,部分原因是燕麥片等新的植物性品牌的推動。 |
我們的 競爭優勢
我們相信,以下優勢使我們有別於我們的競爭對手,使我們能夠提升我們領先的 市場地位並推動持續成功,同時繼續致力於我們的可持續發展優先事項。
目標驅動,創建以植物為基礎的可持續食品體系
Oatly是一個以對人們至關重要的價值觀為指導的人和星球組織。 可持續發展是我們商業模式的內在要素,是我們在價值鏈上做出的每一項戰略決策的基礎。我們的整體,端到端 可持續發展承諾的範圍從成為歐洲第一家利用重型電動卡車車隊實現真正商業路線的公司,到通過在我們的包裹上披露我們每種產品的碳足跡來引領行業變革。 我們的可持續發展理念超越了我們的運營決策,並被整合到我們所有的商業決策中,我們是植物性行業中第一家發放與可持續發展相關的信貸安排的公司,這一事實證明瞭這一點。 我們通過研究紮根並驗證了這一點,我們相信,我們產品的增長是解決社會上一些最大的環境和營養挑戰的可行解決方案。我們專注於推動全球對植物性乳製品的需求和市場,我們只是觸及了皮毛。隨着我們每生產一升燕麥,我們對環境和社會的積極影響就會增加。我們致力於推動食品行業的有意義的變革,讓人們更容易地將飲食轉化為個人健康快樂的時刻,同時減少在此過程中對地球資源的影響。我們對可持續發展的堅定不移的承諾推動了我們的增長。
消費者喜愛的正品品牌
我們相信Oatly品牌已經成為代表消費者關心的東西的最強音之一:可持續性、健康和信任。 我們已經打破了傳統的企業品牌建設方式,形成了一種人性化、令人信服和誠實的聲音。我們不僅努力成為一種產品,而且通過在 這一傳統上不太關心可持續性的類別提供真實性,努力成為我們消費者生活中的一種存在。我們的廣告大膽醒目,旨在推動消費者之間的對話,同時挑戰規範和過時的行業慣例 。我們擁有值得信賴的消費者關係功能,支持我們社區內的倡議和舉辦活動,推動我們在快速擴大的客户羣中發起跨地區、跨文化的真正對話的能力。
創意是燕麥片品牌的核心。通過我們正宗且屢獲殊榮的內部創意團隊的努力,我們培養了與我們的雄心壯志高度一致的忠誠消費者基礎。根據Consumer Insights的數據,在所有對消費者至關重要的因素上,我們的表現都優於英國、美國和德國的其他植物性乳製品品牌:情感聯繫、可持續性和健康資質,以及提供符合口味的產品。我們相信,我們在消費者中的強烈共鳴將進一步推動我們的增長 ,並支持向植物性食品體系的過渡。
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市場領先的產品組合顛覆全球乳製品市場
我們正在領導顛覆5920億美元全球乳製品零售市場的努力。在我們的核心市場瑞典、英國和 德國,我們的品牌在2020年為植物奶類別貢獻了最大的銷售增長。根據尼爾森(Nielsen)和IRI Infoscan的數據,在2020年基於乳製品替代非牛奶 的類別中,我們是瑞典、德國和英國雜貨店零售額最高的燕麥奶品牌。我們通過擴展到三大洲的20多個市場,展示了我們在全球商業上的成功。我們相信,通過將傳統乳製品消費者轉變為燕麥粉絲,我們的可持續、營養和美味的產品正在 加速植物性乳製品的採用。我們忠實的消費者基礎支持並推動了我們的擴展,不僅僅是植物性乳製品類別,我們目前擁有七個類別的廣泛 產品組合,包括冷凍甜點、燕麥奶、奶油、奶油和奶油在路上飲料。正如 之前推出的產品類別在商業上取得的成功所證明的那樣,我們的消費者渴望進一步的類別創新,這為我們提供了一個基礎,使我們能夠在不同場合繼續轉變牛奶消費者,並顛覆以動物為基礎的乳製品行業。
基於25年專利技術、工藝和燕麥專業知識的無與倫比的創新能力
燕麥是由食品科學家創立的,其使命是創造一種傳統乳製品的升級替代品。他們的目標很簡單:第一,製作一種符合人類和地球需求的植物性乳製品,第二,使其味道鮮美。我們於1995年推出了世界上第一款燕麥奶產品,是25年來唯一一家專注於液態燕麥 技術的公司,致力於提供儘可能好的牛奶版本。通過我們對燕麥的承諾,我們開發了一種專有的燕麥基礎生產技術,該技術利用獲得專利的酶法工藝將燕麥轉化為 一種營養豐富、口感極佳的液體產品。我們的專利得到了數十年的生產工藝和全球創新組織的補充和保護。
我們的生產流程建立在我們從原材料層面對燕麥的深刻理解基礎上:我們與燕麥供應商密切合作,確保燕麥在不同季節和條件下得到正確種植,我們瞭解農業中的自然差異可能會如何影響我們的原材料和產品。我們與行業領先者建立了獨家合作伙伴關係,分析 整個燕麥基因組和基因,以確定自然產生的變異,幫助我們改善產品營養質量(特定蛋白質和β-葡聚糖纖維特性)、技術特性(工藝改進)和農藝特性 (產量和彈性)。我們期待科學為我們提供關於如何製造健康和營養產品的觀點。
我們繼續通過在全球和地區層面擴大我們的食品創新團隊,以及通過我們在瑞典和新加坡的研究中心(目前正在開發中)繼續投資於我們的創新能力,目標開業日期為2022年。這些研究中心將進一步發展我們的長期創新能力,並繼續開展以燕麥為基礎的產品對代謝綜合徵和兒童個性化營養需求的影響的臨牀 研究。我們的研發工作還包括研究整個原料燕麥的更廣泛用途和應用,特別是燕麥基地生產過程中的副產品和殘渣。
我們相信,我們的創新能力 使我們能夠兑現我們承諾的可持續、美味和營養豐富的產品,這支持了我們讓植物性飲食變得輕鬆的使命,並使我們能夠長期佔據市場領先地位。
以成熟的餐飲服務戰略為主導的多渠道分銷
我們成功的跨地域渠道滲透和執行始於我們的專業 以餐飲服務為主導的市場進入戰略,該戰略建立了我們品牌和產品的知名度。消費者發現燕麥
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在值得信賴的環境中,例如在他們最喜歡的咖啡店裏煮一杯熟練煮好的咖啡或卡布奇諾。這種優質的產品體驗為消費者開啟了一段發現之旅,可以讓他們在雜貨店購買燕麥片,或者在他們的飲食中加入更多植物性食物。重要的是,鑑於此渠道的分銷網絡支離破碎且不透明,此策略很難複製,而且僅通過我們的在地面上瞭解該渠道在每個特定市場的細微差別的團隊。雖然這一策略目前通過我們的咖啡師關係在我們的咖啡渠道中得到了最好的例證,但我們相信它可以通過各自的餐飲服務渠道在不同的產品類別中複製。我們目前正在與多部門獨立咖啡公司和大型咖啡連鎖店合作,擴大這一戰略,以進一步推動燕麥油進入新的國際市場。
我們通過專業餐飲服務渠道產生的消費者熱議產生了對更廣泛的餐飲服務、食品零售和電子商務渠道的拉動效應。截至2020年12月31日,我們的產品在全球20多個國家和地區的約60,000個 零售門和32,200家咖啡店銷售。我們最近與星巴克作為中國和美國的獨家燕麥奶供應商建立了品牌合作伙伴關係,已在8000多家 多家門店進行分銷,這表明我們具有廣泛的吸引力,對推動廣泛採用非常重要。此外,2021年3月1日,星巴克宣佈燕麥奶將成為其全國核心美國菜單中添加的獨家燕麥奶。我們 已成功地將我們的分銷範圍從利基餐飲服務概念擴展到與沃爾瑪、塔吉特(Target)、全食超市(Whole Foods)、克羅格(Kroger)和樂購(Tesco)等傳統和天然雜貨商渠道的主流零售合作伙伴關係,以覆蓋更多的消費者基礎。我們 在中國和英國擴展了電子商務平臺,2020年,我們的電子商務業務佔我們在中國營收的21%,與其他市場相比,這代表着 更大的銷售額百分比,有機會在我們所有的市場部署。
富有遠見的領導力 關注人和地球
我們擁有一支經驗豐富、充滿激情的高管團隊,他們帶領我們加速發展並確定我們的戰略方向,所有這些都以可持續發展的統一目標為基礎。在2012年加入我們的首席執行官託尼·彼得森(Toni Petersson)的領導下,我們從 植物性乳製品生產商戰略轉型為以目標為導向的品牌,收入比2017年增長了近六倍,到2020年達到4.214億美元,併成功進入美國、更廣泛的西歐地區和亞太地區。Oatly擁有一批才華橫溢的高管,擁有豐富的商業和運營經驗。我們的領導團隊為食品行業帶來了全新的視角,並挑戰過時的行業做法,以正宗的方式滿足消費者的需求。我們有在地面上我們每個主要市場的地區領導者都對當地市場有深刻的瞭解。我們使我們的地區領導者能夠量身定做增長戰略,以滿足當地消費者的需求和渴望更具可持續性、以植物為基礎的產品。隨着我們的擴張,我們的文化和使命仍然是我們公司在各個地區、各級和跨部門的核心。我們共同的使命和核心信念 推動社會向植物性食品系統轉變,使我們的公司團結在追求目標驅動的增長上。
我們的增長戰略
我們希望通過執行以下戰略來推動持續、可持續的增長和強勁的財務業績:
通過提高認識和發展植物性乳製品品類擴大消費者基礎
植物性乳製品市場仍處於初級階段。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據,截至2020年,即使是最成熟的市場和最成熟的類別-美國乳製品 替代品也只有6%的滲透率,與乳製品相比,這代表着我們巨大的增長空間。根據Consumer Insights的調查,我們發現35%到40%的成年人現在正在購買乳製品替代品,這表明這一類別的滲透率和熟悉度很高,通過增加頻率和使用量創造了增長機會。此外,近70%購買牛奶替代品的個人已經開始購買
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過去兩年內推出的產品,展示了該類別的加速發展軌跡和進一步滲透帶來的增長潛力。根據Consumer Insights的數據,未來三年,我們核心市場的牛奶替代品類別預計將增長19%至25%,其中約40%的增長來自新用户,其餘的增長來自現有用户的消費增加。
我們相信,能夠與更廣泛的受眾分享燕麥片的故事,對於我們推動更多植物性消費的使命的成功至關重要。 正是在這些價值觀衝擊主流文化的時刻,我們正在消除採用植物性乳製品的障礙,並通過讓消費者參與我們的品牌來吸引他們的興趣。雖然燕麥奶在我們的每個主要市場都是最暢銷的 燕麥奶,但我們相信,通過增加我們在全球乳製品行業的滲透率,我們存在着巨大的增長空間。我們利用研究幫助消費者瞭解燕麥乳製品與奶牛乳製品相比對環境和健康的益處。我們相信,我們真實、透明和可持續發展驅動的品牌已經成為我們消費者和零售合作伙伴信任的聲音,這反過來又推動了Oatly在我們每個市場的成功。我們相信,我們在提高燕麥片品牌知識和知名度方面的商業努力和成熟的執行力將使我們能夠在整個潛在市場中佔據更多份額,最終結果是接觸和激勵從乳製品忠實擁護者到終身素食者的廣泛消費者,讓他們以一種不僅對他們的健康更好,也對我們的地球更好的方式進食。
在新的和現有的市場中增長分佈和速度
我們將利用對燕麥產品的巨大需求,在新的和現有的市場上實現增長。我們相信,通過Oatly的全套產品組合,我們可以通過提高速度和擴大貨架上的存在,繼續在 行業領先的食品零售業績的基礎上再接再厲。我們在德國和英國的業績不斷加快,分銷和銷售速度都不斷提高,這表明我們在每個國際市場(包括美國和中國)都看到了潛力。此外,在我們現有的市場中,還有很大的空白空間來擴展我們的餐飲服務和食品零售點。食品零售渠道尤其歡迎Oatly上架,因為我們推動了牛奶類別的增量利潤、流量和溢價,而牛奶類別正在轉向 自有品牌。截至2020年12月31日,我們的燕麥奶產品在32,200家咖啡店和60,000家零售店銷售,只佔可尋址零售點總數的一小部分。
英國(1) | 德國(2) | 美國(3) | ||
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資料來源:尼爾森IRI Infoscan。奧特利是每個市場最暢銷的庫存產品。
(1) | 對於Oatly Barista Edition,截至2020年1月4日的四周和截至2021年1月4日的四周,在英國的Ambient、非有機、Plain、1L。 |
(2) | 對於Oatly Barista Edition,Hafer,截至2019年第52周的四周和截至2020年第52周的四周 在德國的1L TBRI。 |
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(3) | 對於燕麥冰鎮,截至2019年12月28日的四周和截至2020年12月26日的四周在美國銷售64 fl oz。 |
(4) | ACV加權分銷百分比是指銷售特定產品的門店百分比,按該門店在特定市場零售總額中所佔比例 進行加權。 |
(5) | 週轉率指的是以單位計算的每家門店每週的平均銷售額。 |
除了我們現有的足跡,我們相信我們有一個重要的機會向新的國際市場擴張,截至2020年,這些市場佔全球零售乳製品市場的2720億美元。我們相信,由於我們在全球建立了業務,並在三大洲得到了證明的執行力,我們已經做好了進入新市場的準備。在歐洲,我們在許多歐洲大陸最大的乳製品市場:西班牙、法國和意大利,僅處於發展的早期階段 ,截至2020年,乳製品市場零售商機高達530億美元。我們計劃利用我們久經考驗的以餐飲服務為主導的 戰略來鼓勵試用,產生強烈的消費者熱議,並對食品零售渠道產生強大的拉動作用,推動指數增長。隨着年輕一代健康意識的提高和對可持續性的關注,以及植物性食品消費的悠久歷史 ,我們預計新市場將加速增長。
我們相信,以中國為主要重點的亞洲地區是我們近期最大的機遇之一。在中國,根據我們在專業咖啡和茶渠道實施的以餐飲服務為主導的戰略,截至2020年12月31日,我們在該渠道擁有超過8200個銷售點,包括與星巴克在中國的4700家獨家門店的獨家品牌合作伙伴關係,以及與Way、Tim Horton、Peet Euds、Costa和HEYTEA等其他知名門店的合作伙伴關係。我們正在進一步 擴大我們在餐飲服務渠道的足跡,並增加我們在中國的食品零售業務。我們還通過與阿里巴巴天貓的戰略合作伙伴關係擴大了我們的電子商務業務,以 擴大我們的覆蓋範圍。
我們在三大洲20多個國家的成功擴張證明瞭這一點,我們相信,隨着我們在短期和長期內繼續進入新市場,我們執行以食品服務為主導的市場進入戰略的能力將促進我們的增長。
投資全球運營足跡以支持規模化增長機會
我們認為,產能一直是制約我們增長的最大因素。從歷史上看,全球對燕麥產品的需求遠遠超過了我們的供應 。為了滿足這一需求,截至2021年3月,我們運營了四個生產設施,並計劃在短期內再開設三個設施。我們的戰略是在我們久經考驗的業績基礎上進一步執行,並繼續 在我們的每個地區建立我們的生產能力。通過提高產能,我們希望能夠推動背線增長,並提高我們滿足現有消費需求的能力。此外,我們已經證明端到端瑞典的製造業務表明,由於更加有利的經濟環境,我們對自有製造能力的投資將推動利潤率的提高。 雖然我們的長期戰略是擁有並運營自給自足的全球運營足跡,但我們意識到,在此期間,我們必須創造創新的解決方案,以滿足我們日益增長的需求。因此,我們目前利用多個 生產解決方案通過補充我們的端到端自產自銷,聯合包裝。聯合包裝商提供關鍵和靈活的支持,以快速推動銷量,隨着我們不斷推出新的產品類別和格式,這種方法將繼續是我們生產設置的重要組成部分。
最終,我們相信我們的長期運營戰略 端到端製造設施提供對我們的佔地面積的控制,這是滿足我們的需求所必需的 快速推向市場,可持續發展、經濟和創新目標。這一戰略的具體競爭優勢包括:在競爭日益激烈的市場中確保生產能力;端到端確保產品質量的過程控制;對與可持續性相關的設備和過程的控制;以及接近消費者終端市場,以推動有吸引力的生產經濟效益。我們相信,我們仍處於不可避免地向植物性食品體系過渡的早期階段,並將繼續投資於我們的生產能力,以引領這場消費運動。
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通過創新擴展產品供應
我們不斷努力改進我們的產品,以提供最具創新、營養、可持續和美味的液體燕麥 。我們採取長期、深思熟慮的研究方法,為我們的產品決策提供信息,並與市場區分開來。由於我們的科學傳統和久經考驗的執行力,我們相信我們處於有利地位,能夠利用 研究和創新來解決社會問題。我們正在重新定義植物性乳製品行業的未來,將我們的研究和創新集中在關鍵領域,如改善我們 產品的營養、口感、功能性和健康效果。我們有雄心勃勃的長期創新目標,我們相信這將通過使用尖端工藝提供先進的產品來實現持續的市場領先地位。
由於我們對燕麥基因組和生產工藝的瞭解,我們能夠將研究與預期的商業結果聯繫起來, 使我們能夠解決與工藝、味道和健康相關的元素,以實現我們的可持續性和營養目標。我們根據當地消費者的需求量身定做我們的產品,進一步促進消費者從以奶牛為基礎的乳製品向燕麥類產品的過渡。我們通過在外觀、手感、味道和功能上模仿傳統的乳製品產品組合,直接瞄準乳製品消費。例如,在零售渠道中,我們顯示了一對一燕麥和乳製品通過反映乳製品的冷藏部分和產品特性(例如,從低脂到全脂)和口味(如原味和巧克力),實現了燕麥和乳製品之間的等價性。我們相信,我們過去新產品推出的成功以及我們消費者品牌的忠誠度將推動新產品的成功推出。 此外,我們有重要的跑道在現有市場推出我們的全部產品組合,而現有市場受到供應限制的限制。通過對創新和專利技術的持續投資,我們的目標是促進我們的 消費者從以奶牛為基礎的乳製品過渡到燕麥,並努力使他們能夠選擇能夠改善他們的生活和地球的解決方案。
繼續致力於為地球做正確的事
作為一個人類和地球組織,我們的目標是通過將可持續性放在我們戰略和產品的核心,推動社會向更可持續的食品系統轉變,以植物為基礎的飲食系統。在推動這一變革的過程中,我們確保可持續發展融入我們供應鏈的每一個層面,從農業到包裝,因為一個以植物為基礎的系統 只有在用於構建它的過程中才是可持續的。我們是一家吸引新一代消費者的新一代公司。當前的食品體系需要變革,我們努力成為這一變革背後的推動力。我們正在切實解決社會最大的可持續性和健康問題,為此,我們相信我們將在市場上取得進一步的成功。作為一家公司,我們幾十年來一直肩負着這一使命,不受食品行業傳統利益或結構的約束。因此,我們有能力創造性地形成我們的未來,以應對和適應社會挑戰。由於我們強大的話語權和真實而清晰的品牌價值觀,我們相信我們處於有利地位,能夠 抓住這些不斷變化的消費者行為所帶來的順風。在我們商業成功的鼓舞下,我們努力成為可持續投資的證明點,並引發更廣泛的資本部署轉向綠色倡議和更綠色的未來。隨着我們的成長,我們對使命的承諾變得更加堅定、更加重要和有影響力。我們的目標推動了我們的增長,反過來,我們的增長也推動了向更可持續的食品體系邁進。
產品概述
我們的產品
我們提供一系列由燕麥製成的植物性乳製品。所有這些產品的基礎是我們專有的燕麥基礎技術, 它模仿大自然自身的過程,將富含纖維的燕麥轉化為專為人類設計的產品。下圖顯示了我們的產品精選,這些產品在我們運營的各個市場上都可以買到。
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產品標準
我們非常注意在我們的全球市場獲得多項第三方產品認證。Oatly的所有合作生產設施 都經過仔細的清潔和測試規程,以防止交叉污染,我們對最終產品進行測試以確保安全。
| 不含乳製品的。我們的產品是不含乳製品和素食的。 |
| 不含大豆.我們的產品不包括大豆。 |
| 無麩質.我們的產品在美國通過了北美麩質不耐受組織的無麩質認證。我們在EMEA和亞洲地區銷售的產品含有來自小麥、黑麥和大麥的低於100ppm(mg/kg產品)的麪筋,可與貼上極低麪筋標籤的產品相媲美。 |
| 不含堅果.我們的美國 產品通過了嚴格的無堅果認證。我們的EMEA產品系列不含堅果,除了一種口味的冷凍甜點產品(榛子漩渦),我們與供應商制定了嚴格的盡職調查 程序,以進一步將堅果包含在我們產品中的可能性降至最低。 |
| 非轉基因生物 (轉基因生物).我們承諾僅使用非轉基因成分,我們的美國產品線已通過非轉基因項目認證。 |
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| 有機食品.我們在EMEA 市場提供有機版本的牛奶和奶油產品。 我們來自瑞典的有機燕麥通過了Krav認證,這是一個嚴格的第三方有機認證。 |
| 潔食.我們在美國的所有產品都通過了東正教聯盟的猶太潔食認證。 |
| 不含草甘膦.我們謹慎地從值得信賴的供應商處採購燕麥,這些供應商避免在燕麥上使用草甘膦,這是一種常見的化學殺蟲劑。在美國,我們的燕麥奶被排毒項目認證為無草甘膦殘留物。 |
燕麥奶。我們的燕麥奶產品有多種類型和口味,反映了消費者對傳統乳製品貨架的期待。以下 重點介紹了我們在美國的牛奶產品組合:
| 原創:是日常使用的絕佳選擇,燕麥和菜籽油的脂肪含量為2%。 本產品中唯一的糖是由燕麥在酶解過程中產生的那些糖。 |
| 低脂:更清淡的剖面奶,脂肪含量只有0.5%。 |
| 全脂食品:每份牛奶含有1克飽和脂肪,而牛奶通常含有5克飽和脂肪。我們的全脂燕麥奶還含有DHA,一種omega-3脂肪酸。 |
| 調味的:我們的巧克力燕麥奶使用可可,確保可持續的耕作方式和供應商提供的公平工作條件。在瑞典,我們也賣橙子芒果味的燕麥奶。 |
我們的燕麥奶產品 提供環境光和冷盤包裝格式。常温(貨架穩定)包裝具有室温儲存的優點,非常適合運送到咖啡店、咖啡館和其他餐飲服務場所。環境 格式也在我們所有地區的零售和電子商務渠道中銷售。
咖啡師 版燕麥奶。我們的咖啡師版燕麥奶是我們在全球最暢銷的產品。它的脂肪含量為3%,旨在改善奶油和泡沫,是濃縮咖啡和咖啡飲料(如拿鐵和卡布奇諾)的完美補充。咖啡師版也很適合烘焙和烹飪,而且可以自己享用。
燕麥奶。我們相信 我們的燕麥奶在口感和一致性方面非常出色,因為它們很厚,很容易調味。我們的第一批燕麥奶是在北歐推出的可澆型、柔滑和有風味的酸奶,以滿足當地消費者的口味。我們利用最初的北歐 產品創新,在英國推出了杯狀產品線,並在美國推出了底部包含活的和活躍的培養物和水果的產品線。?我們將繼續重複和改進我們的燕麥奶配方。
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冷凍甜點和新奇的東西。燕麥冷凍 甜點在美國和我們的許多歐洲、中東和非洲市場都有,口味各異。我們的冷凍甜點是使用我們的核心燕麥基礎技術製作的,它提供了基本的奶油味,並減少了對糖和 乳製品替代冰淇淋中常見的其他混合配料的需求。
做飯。我們提供多種烹飪產品,包括烹調奶油,普通的 和有機的,Crème Fraiche, 鮮奶油, 香草風情和利差有多種口味。我們的服務因地區而異,以適應當地的菜餚和喜好。例如,我們 烹飪套裝的一項關鍵技術創新是,我們的攪打奶油(重奶油)保持其完整性,類似於傳統的奶製品重奶油在攪拌、煮沸和攪拌時的完整性,即使在高壓力的情況下,如在熱的酸性菜餚中也是如此。我們 將我們的烹飪產品設計為傳統乳製品的直接1:1替代品,因此消費者可以很容易地將它們整合到普通食譜中。
整裝待發飲料。我們的產品範圍在路上飲料以較小的格式提供新奇的風味體驗和產品包裝。這些產品可以在EMEA和亞洲地區的雜貨店、超市、便利店 門店和更多地方找到。我們的在路上產品包括冷釀拿鐵,摩卡拿鐵,抹茶拿鐵和迷你燕麥奶原汁原味的 和巧克力口味.
該產品平臺使我們能夠根據當地情況周到地設計產品,並與我們的零售、電子商務和餐飲服務合作伙伴一起進行有效的 產品組合推廣。我們希望進一步擴大我們的產品範圍並改進我們現有的產品,以追求在整個乳製品產品組合中提供升級的 選項的目標。
創新
從一開始,我們的創新目標就是為人類和我們的星球製造儘可能好的牛奶和其他乳製品。我們的方法不是模仿傳統形式的牛奶,而是創造出更好的產品,專為人類需求而設計。通過我們超過25年的燕麥產品製造歷史,我們在燕麥和生產工藝方面積累了深厚的專業知識。 我們投資於研究,以瞭解燕麥作為一種原材料,一直到基因組水平,使我們能夠選擇最適合工藝效益和產品目標的燕麥品種,圍繞味道、體驗、可持續性和營養。我們相信,我們 處於有利地位,能夠利用科學解決關鍵的社會問題,並保持我們在植物性乳製品領域的市場領先地位。
今天, 我們有一個全球食品創新團隊,在瑞典有一箇中心技術開發團隊,在美國、EMEA和亞洲有全球領導但地區執行的產品開發團隊。通過
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通過這種設置,我們正在高效地積累深厚的技術訣竅和專業知識,同時確保我們的 產品是根據當地相關的消費者偏好在接近消費者的情況下開發的。我們專注於在植物性乳製品中建立廣泛和相關的產品組合,不斷探索和進入新的產品類別, 使向植物性乳製品的轉變變得容易。我們努力創造美味、可持續、美味和營養豐富的食物,具有最佳的味道、功能和質地。對於更復雜的產品,我們在如何將我們的燕麥 基礎與其他優質植物性成分相結合方面的獨特能力是成功的關鍵。為了進一步增強我們的能力,我們正在瑞典和新加坡建立研究中心,並與領先的科學家和行業專家合作,以確保我們始終處於燕麥片專業知識的前沿。為了實現我們的長期創新目標,我們在基因組和原材料水平上研究燕麥,並正在努力進行臨牀試驗。具體地説,我們與備受尊敬的第三方燕麥分子基因組學機構建立了獨家合作伙伴關係,以分析整個燕麥基因組,使我們能夠獲得獨特的燕麥品種,這些品種在營養品質(特定的蛋白質和β-葡聚糖纖維圖譜)、技術特性(工藝 改進)和農藝特性(產量和彈性)方面進行了優化。這些因素使我們能夠生產出具有宏觀營養特徵的燕麥基地,這些特徵是根據人類健康需求量身定做的,具有目標口味特徵。
我們獲得專利的燕麥基礎技術的前提是酶過程,它與人體分解澱粉的過程非常相似。 這一過程使我們能夠獲得穩健的宏觀營養概況,具有可溶性膳食纖維、穩定的成分以及起泡性和質地的功能性特徵。為了解燕麥基地的投入和理想特性,我們 與頂尖大學和行業專家合作進行臨牀研究,研究燕麥奶的健康和營養作用。我們相信,在生活方式疾病和相關健康問題的全球流行中,這項研究和我們的工藝專業知識是高度相關的。
我們相信,我們核心產品和新產品發佈的成功 證明瞭我們的創新能力和我們的消費者對擴展Oatly產品組合的渴望。我們的創新團隊通過提供多個維度的升級產品體驗直接瞄準乳製品消費,並繼續 通過擴展植物性乳製品(包括酸奶、奶油、塗抹劑等)的範圍來挑戰乳製品行業。例如,在2020年,我們在我們運營的地區推出了數十種新產品,包括現有產品的本地化 版本,這些產品具有根據各自市場量身定做的重新配製的口味和質地特徵,以及我們燕麥奶類別的幾個新條目和一種全新的燕麥攪打奶油。截至2020年12月31日,我們 創新管理和研發團隊擁有50多名全職員工。憑藉我們以科學為後盾、以品味為中心的創新方式,我們相信我們處於有利地位,能夠繼續在整個乳製品類別 系列中推出新產品。
廣告與創意
通過大膽的廣告策略,我們放大了我們的品牌所代表的意義,並利用我們公司的聲音來服務於我們的使命:挑戰行業規範,激發社會變革。
我們所有的廣告內容都是內部創建的, 確保了跨地區和產品線的一致品牌信息。我們的廣告可以在各種平臺上找到,包括出門在外地點,例如廣告牌、標牌、公交車和火車橫幅以及大型印刷壁畫和印刷媒體,如報紙和雜誌。
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我們的包裝是我們廣告策略中不可或缺的一部分。我們認為我們的包裝本身是與我們的消費者發展對話並培養額外的長期關係的一種有價值的方式,因為他們
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正在享受該產品。此外,我們一直在廣告中突出我們可識別的包裝,以建立我們的品牌和產品的知名度。
我們由大約50名經驗豐富且廣受讚譽的創意專業人員組成的全球內部團隊對Oatly品牌的發展起到了重要作用,世界各地的營銷和廣告專業人士都對此進行了研究。我們的創意團隊在創意過程中與從產品開發到企業溝通的各種公司 職能部門緊密而直接地協作,並積極參與整個公司的決策過程。這種直接參與可確保整個公司保持一致,為品牌服務,並有效執行我們的創意。
為了進一步發展我們的品牌,我們還建立了商業合作伙伴關係,包括在星巴克中國的4700家門店銷售我們獨有的聯合品牌商品,並在世界各地贊助活動,吸引了超過25萬名與我們品牌價值觀相同的參與者,例如 可持續發展講座和零浪費拿鐵藝術比賽。
此外,我們有一個專門的消費者關係團隊,負責維護一對一與我們的消費者進行跨地區和跨文化的對話,使我們能夠在快速擴大覆蓋範圍的同時,在我們的品牌和消費者之間建立有意義的關係。 我們擁有高度參與度的社交媒體追隨者,並利用Instagram、Facebook、Twitter、LinkedIn和YouTube等平臺進行溝通。
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我們通過高效的品牌推廣、廣告和營銷支出和組合來執行我們的品牌活動。 在我們以往成功的基礎上,我們打算繼續通過創意廣告和營銷來投資於我們的品牌,包括增加更多的媒體平臺,如電視。
我們獨特的品牌與我們的消費者建立了情感上的聯繫。根據Consumer Insights的數據,Oatly的消費者被發現對從健康到可持續性、動物福利以及以植物為基礎的產品屬性(如味道和質地)等廣泛問題的參與度和關注度都很高。我們在成為消費者可以與之產生共鳴的品牌方面得分很高,這與他們的價值觀和他們信任的品牌是一致的。
渠道/客户
我們多樣化的產品組合通過各種渠道在三大洲的20多個國家/地區銷售,包括餐飲服務、食品零售和電子商務。截至2020年12月,我們通過全球約32,200家咖啡店和茶館以及60,000家零售店進行分銷。我們的產品也在亞馬遜、Ocado、天貓(阿里巴巴旗下)和京東等主要電商平臺 上銷售。由於我們強大的品牌資產、忠誠的客户基礎和不斷髮展的產品組合,我們相信,隨着我們深化在每個市場的分銷,這些渠道都有 顯著的增長機會。
餐飲服務
我們已經成功進入了多個國際市場,如英國、德國、中國和美國, 通過特色咖啡渠道的市場進入戰略得到了驗證。我們享受着強大的難以複製通過成功導航該行業支離破碎且不透明的分銷網絡,在獨立的專業咖啡店中佔有一席之地 。根據Consumer Insights的數據,與我們的競爭對手相比,Oatly在餐飲服務渠道中的知名度更高,是美國、英國和瑞典 消費最暢銷的品牌。我們敬業的內部團隊對行業的渠道動態有着深刻的瞭解,並幫助我們與咖啡師社區建立了牢固的關係,他們在推動我們公司的使命向前發展方面發揮了重要作用,並通過以特定的方式向新消費者介紹燕麥的產品來提高植物性乳製品的知名度:一杯美味的咖啡。(=除了專業咖啡店外,我們還與美國、中國和HEYTEA等大型咖啡和茶葉連鎖店(如星巴克)保持着全球和地區合作伙伴關係。
截至2020年12月31日,我們通過全球約32,200家咖啡店和茶館進行分銷,其中12,500家在歐洲,10,000家在美國,9,700家在亞洲。除了咖啡店,工作場所、酒店和更多地方都提供燕麥片。
展望未來,我們相信,通過擴大我們可用的產品範圍和進入新的細分市場,餐飲服務領域存在增量增長機會。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中,餐飲服務渠道分別約佔我們收入的22%和25%。
隨着我們的產品組合不斷髮展,我們打算擴大我們在餐飲服務領域的影響力。我們相信,將這些產品擴展到其他餐飲服務領域,將我們的品牌與更廣泛的消費者聯繫起來,這是一個漸進的 增長機會。此外,我們與我們的餐飲服務合作伙伴合作,對我們的產品進行額外的營銷,例如 我們在亞洲的聯合品牌星巴克商品,並對消費者進行植物性乳製品方面的教育,我們相信這將加速我們的消費者拓展並提高我們的品牌知名度。
食品零售業
我們的 產品也可通過大眾和天然雜貨商渠道在主要食品零售商處購買。我們與克羅格等關鍵市場的領先食品零售商保持着牢固的協作關係。
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美國的塔吉特(Target)、沃爾瑪(Walmart)和全食超市(Whole Foods),英國的樂購(Tesco)和塞恩斯伯裏百貨(Sainsbury‘s),德國的REWE和Edeka。截至2020年12月31日,我們通過全球約60,000家零售店進行分銷,其中46,000家在歐洲,7,500家在美國,6,200家在亞洲。
電子商務
我們在精選的主要電子商務平臺上保持活躍,包括亞馬遜、Ocado、天貓(阿里巴巴旗下)和京東。在我們在線創意內容的支持下,我們的電子商務渠道對我們的線下業務具有很強的互補性 。隨着我們在亞洲的擴張,電子商務扮演了特別重要的角色。在中國,我們在天貓、京東和其他主流電商平臺上的強大影響力加快了我們的收入增長。2020年,在天貓上,根據天貓電商的GMV排名,我們的植物類商品的銷量至少比我們的植物類競爭對手高出三倍(br}按品牌商店劃分的GMV排名)。我們的產品贏得了電商合作伙伴的多重好評:2019年,我們獲得了天貓頒發的最具創新品牌獎和 年度示範品牌獎,我們是阿里巴巴選擇的植物性類別的電子商務合作伙伴。我們相信,隨着規模的擴大,我們的電子商務渠道將面臨巨大的機遇。
供應鏈運營
我們生產組織的核心目標是以積極的底線擴展專有的全球足跡,同時高效且 可持續地利用資源。在我們的整個過程中,我們選擇在哪裏生產我們的產品,以及我們選擇與誰合作,都是基於可持續性和利益相關者考慮的戰略決策。我們的目標是通過提高物流和採購效率來減少温室氣體排放,最大限度地減少廢舊材料的使用,最大限度地減少副產品浪費。隨着我們公司和對我們產品的需求增長,我們將繼續從戰略上 考慮如何進一步提高供應鏈優化和可持續性成果。
燕麥、配料和包裝採購
Oatly之旅始於我們的投入來源。我們非常小心地確保我們的配料和投入品 來自與我們有共同可持續目標的合作伙伴,並不斷努力降低我們採購供應鏈中潛在的社會和環境風險。我們產品的燕麥、包裝和其他配料的採購 集中在公司層面,以利用我們業務的規模和全球性,最大限度地提高供應鏈運營的可持續性和適應性。
| 購買燕麥片. 我們從 從地區磨坊獲得燕麥,我們確保地區供應和產能,同時最大限度地減少運輸距離和費用。在我們地區,我們與農民合作實施燕麥種植的可持續農業戰略,並積極尋求幫助肉類和奶農增加他們種植的供人類消費的作物數量。 |
| 包裝。我們從擁有地區足跡的全球供應商那裏採購包裝材料。對於 專用包裝材料,我們可以使用使用創新材料的區域供應商,以最大限度地減少運輸距離和費用。 |
| 菜籽油和其他戰略原料。我們採購 非轉基因菜籽油。對於在歐洲、中東和非洲地區生產的產品,我們從瑞典採購,對於在美國生產的產品,我們從加拿大采購。我們仔細考慮並選擇了菜籽油用於我們的燕麥奶,以實現可持續、營養和美味之間的平衡,因為它含有高含量的單不飽和脂肪和低水平的飽和脂肪,並具有中性的味道特徵。 |
| 我們通常按地區採購非戰略性原料,如鹽和 糖。 |
我們的燕麥供應商
我們目前與五家燕麥供應商密切合作,以採購我們的燕麥。我們有一家供應商在比利時,一家在馬來西亞,兩家在瑞典, 一家在美國。我們與每一家公司都有協議。
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供應商,並相信這些協議中包含的條款是我們行業中此類供應商的慣例。根據這些協議,我們需要提供對我們 特定時間段的預期需求的預測,以評估我們在即將到來的期限內所需的供應,並且根據這些協議供應的燕麥受到一定的質量控制和可持續性要求的約束。我們與比利時、馬來西亞和美國供應商的協議 期限為三年,分別從2019年1月1日、2021年1月1日和2019年10月1日開始,此後每個 協議將自動續簽兩年。我們與瑞典供應商之一的協議是框架協議,於2018年2月9日開始生效,在另行通知之前一直有效,任何一方都可以通過提供六個月的通知終止該協議。我們與其他瑞典供應商的協議在任何一方提供至少24個月的通知之前仍然有效,但在該供應商於2021年2月3日開始生產五週年之前,任何一方均不得終止協議。
生產流程概述
燕麥生產之旅包括以下關鍵步驟,從我們的核心科學和燕麥基礎技術開始:
| 生產我們專有的燕麥基地. 燕麥經過清洗、脱皮和加熱成格子, 然後經過我們專利的酶處理,形成我們的核心燕麥基地的基礎。關鍵的是,我們的過程分離出不溶性燕麥纖維部分,保留了有益的可溶性膳食纖維(β-葡聚糖)。我們擁有並管理全球大部分燕麥基地製造設施。為了將侵犯知識產權的風險降到最低,我們只外包了有限數量的燕麥基礎食譜。 |
| 在適用的情況下,將燕麥基地運輸到灌裝廠。在我們使用合作伙伴的情況下,我們將燕麥基地運輸到灌裝廠,或者通過管道運輸到附近的灌裝廠,或者通過油罐車運輸到輔助包裝工,他們幫助我們進行混合和 灌裝。 |
| 把燕麥基地變成成品。在混合和灌裝階段,我們將燕麥基地變成我們銷售的各種產品。這一過程根據最終產品的不同而呈現出不同的形式。對於我們的燕麥奶,我們在燕麥底座中加入水和其他成分,如香料和維生素,它們混合在一起,形成燕麥 配方。然後,產品經過超高温(UHT)處理並儲存在無菌儲罐中,直到包裝成不同的格式和大小。 |
| 將產品送到履行倉庫。然後,我們將成品帶到我們的 履行倉庫,在那裏它們將分發給我們的客户。 |
| 確保質量。我們努力通過程序框架確保我們的產品既符合外部授權的質量控制法規和標準,也符合內部建立的質量標準。這些活動包括整個生產過程中的一系列活動,如供應商和原材料評估、實驗室 分析和監管環境監控。我們在整個價值鏈中遵循嚴格的過敏原管理協議,以防止交叉污染。我們從具有過敏原管理控制計劃的供應商處採購原材料,在我們的工廠和我們的聯合生產商的工廠,我們執行經過實驗室測試驗證的清潔計劃。 |
生產模式
我們利用三種主要的供應模式來滿足全球對我們產品的需求:聯合包裝、混合動力和端到端白手起家。在我們的聯合包裝模式中,我們通過油罐車將燕麥基地運送到我們精心選擇的第三方合作伙伴那裏進行灌裝和混合。在我們的混合解決方案中,我們通過管道將燕麥基地輸送到由我們的第三方合作伙伴運營的物理相鄰的工廠進行灌裝和混合。使用端到端自產模式,我們生產燕麥基地,混合和灌裝產品在單一的燕麥擁有和運營的設施。 端到端解決方案使我們能夠最有效、最高效地為我們的客户提供
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客户和消費者,同時為我們的業務帶來最高的毛利率。從長遠來看,我們計劃從戰略上轉向這種製造模式,這將為我們提供最靈活、最快的 靈活性快速推向市場,最高的質量控制和顯著的規模效率,最終帶來更有利的經濟效益。
在截至2020年12月31日的一年中,我們大約52%的產品是通過聯合包裝和完全外包模式生產的,24%是通過混合模式生產的,24%是通過我們自己的模式生產的端到端製造業。
地理足跡
我們在戰略上建立了工廠和製造設施,以便在適用的情況下靠近我們的消費者和我們的輔助包裝商。這使我們能夠降低運輸成本,這既降低了對環境的影響,又提高了生產效率和節約了成本。截至2020年12月31日,我們已將生產設施從2018年在瑞典的一個地點擴大到歐洲和美國的三個地點。在截至2020年12月31日的一年中,我們擁有3.01億升相當於燕麥 基地的製成品產能,並計劃在短期內再開設三家工廠,以形成覆蓋EMEA、美國和亞洲的全球足跡。通過這些努力,我們預計到2022年,以成品升衡量,我們的產能將提高到大約10億升 相當於燕麥基地的製成品。我們認為資本支出是推動未來增長的關鍵投入。
配送和貨運執行
通過我們的分銷決策,我們已經採取了具體行動來實現公司的可持續發展目標。我們的倉儲網絡是專門 設計的,旨在優化距離我們的生產設施和客户集中度的距離,以最大限度地降低成本和對環境的影響。隨着時間的推移,我們預計將繼續在我們的線路上看到電力、火車、沼氣 和其他更可持續的物流解決方案的混合。
我們利用一系列物流和配送解決方案來 滿足每個地理市場的要求,包括:直銷、獨家配送、配送代理和電子商務。該系統
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我們在特定地區的使用取決於一系列因素,包括市場潛力、成熟度和相關風險。我們傾向於儘可能使用直接或獨家分銷。
根據我們的供應鏈安排,我們在各個地區使用多種貨運執行方案。
| 美洲。我們的大部分運輸都是Oatly管理的,包括從聯合包裝商到倉庫的運費和從倉庫到客户的運費。 |
| 歐洲、中東和非洲地區。我們使用多種運輸選項,包括使用電動卡車運輸, 入庫和出庫到客户,針對可持續性和成本進行優化,並由第三方提供商Oatly或客户進行管理。 |
| 亞洲。從我們的生產設施到亞洲的成品貨運歷來是由第三方合作伙伴使用海運和鐵路進行的 。我們還利用當地的第三方供應商來處理區域內的物流。 |
我們的組織和人員
我們的 組織發展由我們的人員和轉型團隊領導,他們的目標是在我們的工作環境中將靈活性、創新和持續學習的原則制度化。我們在促進個人、文化、結構和流程變革以實現我們目標的規劃和資源方面投入巨資 。我們的團隊旨在為業務問題提供全面、跨職能的洞察力和解決方案。
為了實現我們的可持續發展使命,我們需要不同的同事羣體的專業知識,他們認為自己在一個安全、包容和 賦權的環境中工作,他們的工作得到了公平的補償,並受到保護,不受任何形式的歧視。根植於我們成為一家優秀公司的核心承諾,我們認識到,當我們的員工因全身心投入工作而受到讚譽時,他們的工作效率會最高。總而言之:燕麥朋克的價值在於他們的個性和他們塑造燕麥的獨特貢獻,作為僱主,我們致力於確保我們的員工尊嚴、安全和福祉。
這適用於就業的方方面面。我們將Oatly的指導原則傳達給我們的員工,以調整我們的組織,並培養建立在可持續發展、健康和信任基礎上的文化。我們不斷努力確保我們關於招聘、薪酬、晉升和調動的政策完全基於工作要求、工作績效和工作相關標準 。我們的目標是完全遵守適用的國家和地方公平就業法律,包括 與薪酬、福利、轉移、留任、解僱、培訓、職業發展機會以及社交和娛樂計劃相關的法律,來實施我們的就業政策和做法。
鑑於我們業務的全球性,我們積極努力讓員工羣反映他們所服務的最終市場的人口統計數據。 我們在每個市場的法規範圍內衡量員工身份,以確保實現這一目標的責任和進展。
我們還開展持續的多樣性、公平性和包容性(Dei Dei?)工作,以確保我們正在培育一個包容和協作的工作環境 。選定的工作包括:定期進行歧視調查,以確保沒有人曾經或正在經歷歧視;開發名為燕麥文化好奇之旅的轉型框架,以指導我們的Dei工作,並確保我們正在實施真正的變革,而不僅僅是勾選一個框;以及對所有管理者進行培訓,以實施包容性領導。
忠誠的同事
燕麥的可持續發展不僅僅是製造產品,它是一種心態,是我們日常生活中自然的一部分,並融入到所有 層面的決策中。因此,重要的是我們的同事分享
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我們的可持續發展願景,以及我們感到有能力積極參與到我們邁向更可持續的食品體系的征程中。我們還相信我們的員工價值觀與我們的公司目標高度一致 ,在2020年的內部調查中,81%的員工表示,我們對可持續發展的關注是他們申請Oatly工作的一個重要原因。這些努力產生了我們認為非常滿意的 同事基礎,我們認為這是進一步發展和擴大我們公司的當務之急。
為確保我們達到並超出同事的期望,我們進行持續的脈搏調查和年度內部調查。我們使用PULSE調查來確保全年員工的福利需求得到滿足,並且我們正在與敬業和鼓舞人心的同事一起營造一個安全、 協作的工作環境。我們的年度調查衡量同事對我們可持續發展工作的個人貢獻和參與度,以及他們對Oatly的終極可持續發展抱負的看法。我們將此調查輸出到承諾同事索引中,以跟蹤我們的按年計算在創造最有效的工作場所環境方面取得進展 。在截至2020年12月31日的一年中,我們的忠誠同事指標達到88%,高於截至2017年12月31日的一年的80%,這是我們開始衡量該指標的第一年。此外,在2020年,91%的同事 認為Oatly應該被視為可持續發展領域的全球領先榜樣。我們相信,這些數據點顯示了我們高度一致的員工基礎,並將幫助我們繼續改進內部,以實現我們的可持續發展使命。
員工
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,我們分別擁有290名、520名和792名員工。
下表列出了按地域劃分的員工人數:
地理學 |
截止到十二月三十一號, 2020 |
|||
歐洲、中東和非洲地區(1) |
553 | |||
美國 |
163 | |||
亞洲(2) |
76 | |||
|
|
|||
總計 |
792 | |||
|
|
(1) | 我們在歐洲、中東和非洲地區的大部分員工都位於瑞典。 |
(2) | 亞洲員工主要分佈在上海、香港和新加坡。 |
下表列出了按類別劃分的員工人數:
部門 |
截止到十二月三十一號, 2020 |
|||
生產、供應鏈和運營 |
219 | |||
銷售額 |
80 | |||
金融 |
55 | |||
創新管理和研發 |
54 | |||
市場營銷和品牌塑造 |
51 | |||
其他(1) |
333 | |||
|
|
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總計 |
792 | |||
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(1) | 其他包括IT、我們設施中的員工(如下所述)、質量和人力資源等。 |
根據就業所在國家/地區的行業標準,我們的員工與 工會團體保持着一系列關係。
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競爭
我們相信,我們作為品類創造者和先行者的地位、我們高質量的商業表現、品牌資產、科學和創新實踐以及組織方式使我們脱穎而出,並幫助我們保持品類領先地位,儘管我們擁有更高的價位、更少的促銷活動、有限的分銷和參與激烈競爭的環境。我們的競爭對手 包括百事可樂(PepsiCo)、可口可樂(Coca-Cola)和喬巴尼(Chobani)等傳統消費品公司,雀巢(Nestlé)、達能(Danone)、拉克塔利斯(Lactalis)、恆天然(Fonterra HP Hood)、Arla Foods和Valio等傳統乳製品公司,以及Blue Diamond Growers、Califia Farm、Ripple Foods和Ecotone等植物性乳製品公司,它們是生產實驗室產品和自有品牌的新市場進入者。我們相信,我們行業的主要競爭因素包括:
| 品牌資產和消費者關係; |
| 產品體驗,包括口感、功能性和質感; |
| 營養狀況和飲食屬性; |
| 供應鏈的可持續性,包括原材料; |
| 原料的質量和種類; |
| 分銷和產品供應情況; |
| 價格競爭力;以及 |
| 產品包裝。 |
我們認為,要想有效地競爭,跨多個渠道擁有強大的影響力是很重要的。我們看到零售業取得了成功, 包括雜貨店和超市,餐飲服務,包括咖啡店、咖啡館、餐館和快餐),以及電子商務,兩者都是 直接面向消費者並通過第三方平臺。通過這種渠道多元化,我們能夠接觸到廣泛的消費者受眾並吸引主流, 同時能夠在市場混亂時期在渠道之間轉移產品,例如適應新冠肺炎疫情造成的變化。
儘管我們是在一個競爭激烈的行業中運營,但我們相信,在上述每一個因素上,我們都能有效地競爭。然而, 我們行業中的許多公司擁有更多的財務資源、更長的經營歷史、更廣泛的產品組合、更廣泛的市場存在、與分銷商和供應商更長期的關係、更大的生產和分銷能力,以及更高的絕對水平的家庭滲透率或品牌認知度。
設施
公司辦公室
我們的總部位於瑞典馬爾默的Jagaregatan 4,211 19。全球所有辦公空間都是租賃的:馬爾默、Glumslöv (SE)、倫敦、柏林、赫爾辛基、阿姆斯特丹、紐約、上海和香港。
供應鏈運營
我們目前擁有一個端到端位於瑞典蘭茨克羅納的工廠和位於新澤西州米爾維爾的燕麥基地生產設施。我們在荷蘭弗利辛根租了一家工廠來生產燕麥基地。另外四家工廠目前正處於不同的建設和開發階段: 我們在猶他州奧格登租賃了一家工廠,這將是一個端到端我們在新加坡租賃了一家工廠,這將是燕麥基地的生產設施;我們 計劃一旦完工,將租賃中國馬鞍山市和英國彼得伯勒的設施。
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創新與產品開發
我們還計劃在費城租賃一個新的產品開發中心,該中心目前也在建設中。
知識產權
我們擁有國內 和國際商標以及其他對我們的業務非常重要的專有權利。根據管轄範圍的不同,只要商標在正常的交易過程中使用和/或其註冊得到適當的 維護,商標就是有效的。我們的主要商標是燕麥、WOW NOW COW和Post Milk Generation,所有這些都已在美國專利商標局註冊或等待註冊。此外,我們努力保護我們營銷的關鍵要素, 表明我們產品和服務的商業來源。我們的商標是寶貴的資產,可以增強我們品牌對消費者的獨特性。我們擁有全球性的方法來保護我們的商標、外觀設計、專利和其他知識產權 。這三個主要商標目前在世界上大約70個國家和地區註冊或等待註冊。我們相信,對我們的商標、外觀設計、版權、專利、域名、商業外觀和商業祕密的保護對我們的成功至關重要。截至2021年2月4日,我們在美國有15個註冊商標和25個懸而未決的商標申請,全球約有1500個註冊商標、懸而未決的商標申請或馬德里議定書下的指定。我們在捍衞和擴大我們商標的保護範圍方面採取了積極的做法,並保持着對全球商標的警惕。我們進一步對潛在侵權者採取果斷行動,包括 註冊和實際使用與我們保護的商標令人困惑的相似商標。
截至2021年2月4日,我們在美國有兩項已頒發的 項專利和三項未決的專利申請,在全球範圍內有90多項已頒發或未決的專利申請。
我們認為我們的營銷、促銷和產品的細節屬於商業祕密,我們希望對這些信息保密。此外,我們還將與我們生產和製造中使用的配方、工藝、技術訣竅和方法相關的專有信息視為商業祕密,以及我們希望保密的信息。我們 已採取合理措施,使上述項目以及我們的業務和營銷計劃、客户名單和合同得到合理保護,因此公眾不容易確定這些項目。
政府監管
美國傳統食品條例
我們的產品在美國作為傳統食品受到監管。作為食品製造商和分銷商,我們與分銷商、配料和包裝供應商一起,在美國受到聯邦、州和地方政府機構的廣泛法律法規的約束,其中包括聯邦貿易委員會、FDA、美國農業部、美國環境保護局、美國職業安全與健康管理局以及類似的州和地方機構。 其中包括聯邦貿易委員會、FDA、美國農業部、美國環境保護局、美國職業安全與健康管理局以及類似的州和地方機構。根據各種法規,這些機構 規範傳統食品的製造、配製、質量控制、進出口、包裝、標籤、儲存、記錄保存、營銷、廣告、促銷、分銷、安全和/或不良事件報告。在美國,傳統食品製造商必須遵守當前良好的生產實踐和適用於傳統食品生產和分銷的其他標準要求。此外,我們根據有機、猶太和非轉基因產品等特殊認證計劃生產我們的一些 產品,我們必須遵守聯邦、州和第三方 認證組織針對這些類型的產品和標籤聲明實施的嚴格標準。
FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其實施條例對食品進行監管。此外,根據FDA食品安全現代化法案(FSMA),FDA
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頒佈旨在加強食品安全和防止食品污染的要求,包括更頻繁的檢查和更高的記錄保存和可追溯性要求。FSMA 還要求進口食品遵守與國產食品相同的質量標準,並賦予FDA對貼錯標籤或貼錯品牌的食品進行強制召回的權力。此外,FDA要求某些營養素和 產品信息出現在產品標籤上,並且標籤和標籤是真實的,而不是誤導性的。同樣,聯邦貿易委員會要求營銷和廣告主張必須真實、不誤導、不欺騙客户,並有足夠的科學數據作為佐證。未經FDA事先批准,我們還被限制不得對我們的產品做出某些聲明,例如健康聲明或我們的產品治療、治癒、緩解或預防疾病的聲明(即藥物聲明),但根據 某些有限的例外情況除外。
不符合適用的政府或第三方法規和標準的產品可能被 視為摻假或貼錯品牌,並受到但不限於警告或無題信函、產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、全部或部分暫停生產或分銷、進口暫停、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。
外國政府監管
當我們在美國以外的多個市場(特別是歐洲和亞洲)生產和分銷我們的食品時,我們以及我們的配料和包裝供應商和分銷商 都受到適用於食品的各種外國法律和政府法規的約束。在歐洲經濟區,食品受(EC)第178/2002號條例監管,該條例規定了食品法的一般原則和要求,以及食品安全事項的程序和建立歐洲食品安全管理局(EFSA)(食品法一般法規)。歐洲經濟區的食品經營者受歐盟委員會和歐洲食品安全局以及歐洲經濟區國家食品安全機構等監管機構的監管。
在過渡期於2020年12月31日結束後,由於英國退出歐盟,英國的食品和飼料安全政策不再自動受歐盟法律管轄,儘管保留了某些歐盟立法(包括食品總法 法規)。英國食品安全局(UK Food Safety Authority)而不是歐盟委員會(European Commission)和歐洲食品安全局(EFSA)負責監督英國適用的法律和法規。
食品法一般條例“適用於食品生產、加工和分銷的所有階段,但有一些例外,規定了有關食品安全和可追溯性的基本要求,確定了食品經營者各自的責任,並確立了必須遵守的一般原則,如風險分析、預防和透明度原則 。食品經營者必須在其控制的企業內的生產、加工和分銷的所有階段確保食品符合食品法的要求,特別是食品安全方面的要求,並必須進一步 確保食品的可追溯性、食品的適當説明、提供適當的食品信息以及迅速撤回或召回市場上投放的不安全食品。
食品法總條例“還建立了食品和飼料快速警報系統(RASFF),為食品管制當局提供了一種有效的工具,以交流針對檢測到的與食品有關的嚴重風險所採取措施的信息。消費者可以訪問特定的RASFF消費者門户網站,該門户網站提供有關食品召回和公共衞生警告的信息 。
此外,歐洲經濟區的食品經營者必須確保其產品和活動符合有關食品展示、廣告和聲稱的歐洲法規,特別是關於向消費者提供食品信息的(EU)1169/2011號法規,該法規除其他事項外,要求絕大多數預先包裝的食品都附有營養聲明,以清晰的表格形式在 上説明食品的能量價值和脂肪、飽和、碳水化合物、糖、蛋白質和鹽的含量。與食品有關的營養聲明(例如,低脂聲明)和健康聲明(即關於食品與健康關係的任何聲明)都受到1924/2006號(EU)條例的具體監管,該法規旨在確保食品標籤、説明或廣告上的任何聲明都是明確、準確的,並基於
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科學證據,不會誤導歐洲消費者。經修訂的(歐盟)第432/2012號條例確定了一份允許的健康聲明清單(涉及降低疾病風險和兒童發育和健康的聲明除外)。只有經過歐盟委員會授權的健康和營養聲明才能使用,這些聲明包括在上述法規和歐盟關於營養和健康聲明的公共登記 中。食品經營者必須進一步確保遵守關於食品添加劑規則(包括使用條件、標籤和程序)的(EC)1333/2008號條例和(EU)1308/2013號條例,並輔之以 歐盟委員會第2010/791號決定的補充,該決定建立了農產品市場的共同組織,該決定對某些食品提出了具體要求,包括對術語 乳製品和乳製品的具體使用限制。
儘管歐盟法規直接適用於所有歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威(如果有具體規定),但額外的國家法律法規可能會對食品企業經營者提出進一步的要求。
(歐盟)第2017/625號條例為歐洲或國家層面的官方控制和其他官方活動提供了總體框架,以確保食品法的適用,包括在食品安全方面。如果歐洲或國家監管機構認定食品的標籤、促銷、廣告和/或成分不符合 適用的法律或法規,或如果食品經營者未能遵守此類適用的法律和法規,可能會下令採取民事補救措施或處罰,如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、限制產品的營銷或 製造,或拒絕允許產品進出口,以及可能的刑事制裁。適用的制裁和處罰(可能包括刑事制裁)由國家 (成員國)法律規定,執行措施由國家主管當局決定。
同樣,我們在銷售產品的其他國家/地區也可能受到類似的 要求,包括以下領域:
| 製造業; |
| 產品標準; |
| 產品安全; |
| 產品安全報告; |
| 市場營銷、銷售和分銷; |
| 包裝和標籤要求; |
| 營養和健康聲明; |
| 廣告和促銷; |
| 上市後監督; |
| 進出口限制;以及 |
| 關税條例、關税和税收要求。 |
保險
我們與第三方在財產和業務中斷、產品責任和超額責任等領域維持商業 保險計劃。我們期望從與 此類索賠相關的第三方收回的金額可能會減輕我們的最終風險。
法律程序
我們可能會不時地涉及各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律訴訟。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序,包括我們所知道的任何懸而未決或受到威脅的此類程序。
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管理
行政人員和董事會成員
下表介紹了我們的高管和董事會成員的相關信息,包括他們截至本招股説明書發佈之日的年齡:
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
行政主任 |
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託尼·彼得森(Toni Petersson) |
53 | 首席執行官 | ||||
克里斯蒂安·漢克 |
52 | 首席財務官 | ||||
董事會成員 |
除非另有説明,否則我們高管和董事會成員目前的營業地址為C/o Oatly Group AB,Jagaregatan 4 211 19 Malmö,瑞典,地址為C/o Oatly Group AB,Jagaregatan 4 211 19 Malmö.
行政主任
以下是我們高級管理人員業務經驗的簡要總結。
託尼·彼得森(Toni Petersson)自2012年11月以來一直擔任我們的首席執行官。在加入本公司之前,Petersson先生在2009年10月至2012年11月擔任Boblbee首席執行官之前,創建了多項業務,包括酒店業公司和一家房地產公司。
克里斯蒂安·漢克自2020年3月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前,Hanke先生於2019年3月至2020年3月擔任Autoliv 臨時首席財務官兼副總裁兼公司財務總監,並於2016年11月至2019年3月擔任Autoliv副總裁兼公司財務總監。2013年4月至2016年11月,漢克先生擔任納斯達克斯德哥爾摩公司財務總監副總裁,負責歐洲、中東和非洲地區和亞洲金融職能。漢克先生擁有烏普薩拉大學工商管理學士學位,主修會計專業。 漢克先生是註冊會計師。
董事會成員
以下是我們董事會成員的商業經驗的簡要總結。
本公司董事會的組成
在本次發行完成之前,我們預計我們的董事會將由 名成員組成。我們的董事會預計將確定,這些董事之間的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷,並且這些董事中的每一位都是獨立的,這一術語在納斯達克規則中有定義。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
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公司治理實踐與外國私人發行人地位
作為一家外國私人發行人,根據SEC的定義,我們被允許遵循母國的公司治理做法,而不是納斯達克對國內發行人要求的某些公司治理做法。雖然我們自願遵守大多數納斯達克公司治理規則,但我們打算遵循瑞典公司治理實踐,以取代納斯達克公司治理規則 ,具體如下:
我們打算採取一切必要行動,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)適用的公司治理要求、美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)上市標準通過的規則,保持我們作為外國私人發行人的合規性。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事和高級管理層不受交易法第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易 報告義務的約束。然而,根據交易法第13條和相關SEC規則,他們將受到報告股權變化的義務的約束。
受管制公司豁免
除了我們作為外國私人發行人可能依賴的豁免外,此次發行後,通過我們的大股東Nativus Company Limited,與華潤VerlInvest健康投資有限公司有關聯的實體將共同 實益擁有我們有資格在董事選舉中投票的股份超過50%的投票權,因此我們可能能夠依賴於作為納斯達克規則中規定的受控公司的某些豁免。根據這些公司治理標準,個人、集團或另一家公司擁有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇利用某些公司治理標準的豁免,包括要求(1)董事會的多數成員由獨立董事組成,(2)設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和責任,以及(3)提名或推薦我們的董事提名該委員會的目的和職責。 該委員會的目的和職責由個人、集團或另一家公司擁有超過50%的投票權。 該公司可以選擇利用某些公司治理標準的豁免,包括(1)董事會的多數成員由獨立董事組成,(2)設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份書面章程説明該委員會的宗旨和責任。通過我們的獨立董事或完全由獨立 董事組成的提名委員會,並且我們通過書面章程或董事會決議解決提名過程。如果我們不再是受控公司,只要我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市,只要我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市,只要我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市,只要我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市,只要我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市,我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
董事會委員會組成
董事會 已經或將在本次發行完成前成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
審計委員會
審計 委員會預計將由 和 組成,將協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務 報表的審計。將擔任委員會主席。審計委員會將完全由我們的董事會成員組成,他們懂財務, ,根據SEC的定義,他們被認為是審計委員會的財務專家。我們的董事會已確定 滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性要求。審計委員會將受符合納斯達克規則的章程管轄。
本次發行完成後,審計委員會 將負責:
| 向股東大會推薦任命獨立審計師; |
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| 為編制或發佈審計報告或提供其他審計服務而聘用、補償、保留和監督會計師事務所; |
| 在聘請我們的獨立審計師提供審計服務和 非審計服務之前,預先批准該審計服務和非審計服務; |
| 評估獨立審計師的資格、業績和獨立性,並至少每年向董事會全體成員提交結論; |
| 在提交年度和季度報告之前,與董事會和獨立審計師審查和討論我們的年度審計財務報表和 季度財務報表; |
| 審查我們對法律和法規的遵守情況,包括主要的法律和監管舉措,並 審查任何針對我們的重大訴訟或調查,這些訴訟或調查可能對我們的財務報表產生重大影響;以及 |
| 根據我們的關聯方交易政策, 批准或批准任何關聯方交易(在我們的關聯方交易政策中定義)。 |
審計委員會將視 審計委員會的一名或多名成員認為有必要召開會議的次數而定,但無論如何每年至少召開四次會議。審計委員會每年至少與我們的獨立會計師開會一次,我們的執行官員不會出席。
薪酬委員會
薪酬委員會預計將由 和 組成,將協助董事會確定高管薪酬。將擔任 委員會主席。委員會將向董事會建議確定我們每位高管的薪酬。
本次發行 完成後,薪酬委員會將負責:
| 確定、審核和批准與高管薪酬相關的公司目標和目的; |
| 分析可變薪酬組成部分的可能結果,以及它們可能如何影響我們高管的薪酬 ; |
| 根據這些目標和目的評估每位高管的業績,並根據評估結果確定每位高管的薪酬; |
| 根據薪酬政策確定每位高管薪酬的任何長期激勵部分,並全面審查我們的高管薪酬和福利政策; |
| 與我們的首席執行官協商,定期審查我們的管理層繼任計劃;以及 |
| 審查和評估我們的員工薪酬政策和做法產生的風險,以及 任何此類風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響。 |
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會(預計由 和 組成)將幫助我們的董事會根據董事會制定的標準和 制定的公司治理原則,確定有資格成為我們董事會成員的個人。將擔任委員會主席。
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本次發行完成後,提名和公司治理委員會將 負責:
| 擬定董事會成員的選拔標準和任命程序; |
| 審查和評估董事會的組成、職能和職責; |
| 推薦提名人選進入我們的董事會及其相應的委員會; |
| 就董事會成員獨立性的決定向董事會提出建議; |
| 領導董事會進行自我評估,至少每年一次,以確定董事會及其委員會是否有效運作; |
| 監督並建議股東大會通過本公司董事會成員的薪酬 ;以及 |
| 制定並向董事會推薦我們的董事會規則和商業行為和道德準則 ,審查和重新評估此類董事會規則和商業行為和道德準則的充分性,並向董事會建議任何擬議的變更。 |
商業行為和道德準則
我們採用了商業行為和道德準則,其中涵蓋了廣泛的事項,包括道德和合規問題以及其他 公司政策,如機會平等和非歧視標準。這些商業行為和道德準則適用於我們的所有高管、董事會成員和員工。
董事會成員的職責和利益衝突
根據瑞典公司法,董事會負責公司的組織和公司事務的管理,這意味着董事會負責制定目標和戰略,確保評估既定目標的例行程序和系統,持續評估財務狀況和利潤,以及評估運營管理。根據瑞典法律,我們的董事會成員有忠誠的義務,誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最大利益。我們的董事會成員也有責任行使 一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事會成員必須確保遵守我們的公司章程。在某些有限的 情況下,如果我們董事會成員的義務被違反,股東有權要求賠償。
補償
於截至2020年12月31日止年度,吾等或吾等附屬公司因向吾等或吾等附屬公司提供各種服務而支付予吾等或吾等附屬公司的薪酬及實物福利金額,以及吾等向吾等高管及董事會成員的退休福利計劃供款的金額,列於下表 。
高管和董事會成員薪酬
我們高管的薪酬由以下要素組成:基本工資、獎金、法定和合同健康和 福利以及法定和合同養老金繳費。我們的董事獲得與其服務相關的董事會費用。截至2020年12月31日的一年中,支付給我們的高管和董事會成員的薪酬和實物福利總額為100萬美元。 我們的董事會成員在截至2020年12月31日的年度中獲得的薪酬和實物福利總額為100萬美元。
我們目前 沒有專門為我們的高管制定任何獎金或利潤分享計劃;但是,根據 的條款,我們的某些高管有資格獲得年度獎金
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他們的僱傭協議。這樣的年度獎金由我們的董事會全權決定。
在截至2020年12月31日的年度內,我們為我們的高管和董事會成員提供養老金、退休或類似福利而預留或累計的總金額為$。
行政主任聘用安排
我們的高管是與公司簽訂的僱傭協議的一方,這些協議包括慣常的僱傭條款,包括 薪酬、福利和限制性契約協議。本次發售完成後,我們打算與我們的每一位高管簽訂僱傭協議。這些協議將規定服務終止時的福利,每個協議都包含關於競業禁止、競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。
獎勵計劃
新的長期激勵計劃
與此次發售相關的是,我們打算採用一項新的長期激勵計劃,根據該計劃,我們將授予現金和 基於股權的獎勵,以吸引、留住和激勵我們合格的員工、董事和顧問。這項新的長期激勵計劃的條款尚未敲定,將在隨後的文件中總結。
保險和賠償
鑑於根據證券法對根據證券法產生的責任的賠償可能允許高管和董事會成員或根據前述條款控制我們的人士獲得,我們已被告知,SEC認為,此類 賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
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主要股東和銷售股東
下表列出了截至2021年 以及本次發售後我們普通股的實益所有權的相關信息,具體如下:
| 我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每個人或關聯人集團 ; |
| 我們的每一位高管和董事會;以及 |
| 我們的每一位高管和董事會都是一個整體。 |
有關我們與主要股東之間重大交易的更多信息,請參見關聯方 交易記錄.
每個實體、個人、高管或董事會成員實益擁有的普通股數量是根據證券交易委員會的規則 確定的,該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則,受益所有權包括個人擁有單獨或 共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在2021年起60天內通過行使任何期權、認股權證或 其他權利獲得的任何股份。除另有説明外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
發行前實益擁有的股份百分比以截至2021年我們已發行普通股的 為基礎計算。發售後實益擁有的股份百分比 是根據本次發售後我們將發行的普通股數量(包括出售股東在本次發售中出售的 股美國存託憑證)計算的,並假設不會行使向我們額外購買 股美國存託憑證的選擇權。任何人士有權於2021年起計60天內收購的普通股,在計算持有該等權利的人士的擁有權百分比 時視為已發行普通股,但在計算任何其他人士的擁有權百分比時則不視為已發行普通股,但就所有行政人員及董事會成員作為 集團的擁有權百分比而言,則不視為已發行普通股。除非下面另有説明,否則列出的每個受益所有人的地址是:Oatly Group AB,Jagaregatan 4 211 19 Malmö,瑞典。
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數量 普通 股票 有益的 擁有 在.之前 提供產品 |
數量 股票 提供 特此 |
百分比 普通股 實益擁有 |
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實益擁有人姓名或名稱 |
在此之前 提供產品 |
之後 提供產品 |
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5%或更大股東 |
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Nativus有限公司(1) |
% | % | ||||||||||||||
BXG紅鷹公司(BXG RedHawk S.àR.L.)(2) |
% | % | ||||||||||||||
奧斯特風險投資公司(3) |
% | % | ||||||||||||||
行政人員和董事會成員 |
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託尼·彼得森(Toni Petersson) |
% | % | ||||||||||||||
克里斯蒂安·漢克 |
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% | % | |||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
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% | % | |||||||||||||||
全體行政人員和董事會成員作為一個整體(人員) |
% | % | ||||||||||||||
其他出售股份的股東 |
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% | % | |||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
% | % | |||||||||||||||
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* | 指實益擁有的股份少於已發行普通股總數的1%。 |
(1) | Nativus Company Limited是華潤VerlInvest Health Investment Ltd.(CRVV)的全資子公司,華潤VerlInvest Health Investment Ltd.(CRVV)是一家在香港註冊成立的公司,由在比利時註冊的VerlInvest SA和在英屬維爾京羣島註冊的Blossom Key Holdings Limited各佔50%的股份。CRVV對Nativus Company Limited持有的股份行使投票權和處分權。由於作為CRVV的股東身份,Bloossom Key Holdings Limited和VerlInvest SA可能被視為分享Nativus Company Limited持有的股份的實益所有權。中央電視臺的地址是香港灣仔港灣道26號華潤大廈37樓。華潤(控股)有限公司(CR Holdings)是Blossom Key 控股有限公司的唯一股東。此外,華潤控股由華潤股份有限公司間接全資擁有。中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會代表國務院履行華潤股份有限公司出資人職責。華潤股份有限公司的註冊地址是中華人民共和國北京市董成區建國門北大道8號華潤大廈27樓。 |
(2) | BXG紅鷹公司(BXG RedHawk S.àR.L.)由Blackstone Capital Partners Holdings LLC所有。BXG RedHawk S.àR.L.的地址。地址是紐約公園大道345號,郵編:10154。 |
(3) | Ourste Ventures AB由Björn Oste和Rickard Oste平分實益擁有。öste Ventures AB的地址是瑞典隆德Scheelevägen 22,223 63。 |
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關聯方交易
以下是我們自2018年1月1日以來與我們 董事會任何成員或高管以及持有我們超過5%普通股的人達成的關聯方交易的説明。
附加上市協議
2021年2月9日,我們與我們的股東達成協議,在符合某些條件的情況下,尋求我們的普通股或美國存託憑證在香港證券交易所額外上市(額外上市協議),作為本註冊聲明的證物提交。根據額外 上市協議的條款,如果(I)本次發行或我們作為美國公開上市公司的地位因我們的股東或其關聯公司由外國國家、政府或政黨(或被視為外國政府或政黨)擁有或控制,或以其他方式附屬於外國國家、政府或政黨(或被視為外國政府或政黨)的地位而產生或造成重大不利影響(如下所述),只要該重大不利影響存在,或(Ii)在之後的任何時間和時間我們在連續兩個會計季度中的每一個季度都有超過25%的收入來自亞太地區的銷售,然後,在華潤或其關聯公司 持有或實益擁有我們的普通股的書面要求下,我們將立即尋求在香港聯合交易所額外上市。
重大不利影響是指(I)限制華潤任命或提名的任何董事接收我們其他董事可獲得的信息,或與華潤 或其關聯公司共享此類信息的能力;(Ii)任何美國政府機構的要求或要求,或由於任何適用的法律或法規,要求我們或華潤或其關聯公司的任何股東或實益所有者放棄其在我們、華潤或其各自的任何公司的任何 直接或間接持股或權益。(Iv)禁止或限制就吾等、華潤或其各自聯營公司的任何證券或權益而投資、交易、購買、擁有權或提供或 獲得任何經濟風險,或(V)華潤、Nativus Company Limited或其各自的 聯營公司就是次發售而委任或將委任的董事被取消、暫停或以其他方式限制行使董事的權力、權利、責任、權力或責任, 任何美國公司均要求或要求他們行使董事的權力、權利、責任、權力或責任。或任何適用的法律或法規或任何美國措施的結果,只要華潤、Nativus Company Limited或其各自的關聯公司(視情況而定)已作出合理努力,但未能 由華潤、Nativus Company Limited或其各自的關聯公司(視屬何情況而定)提名的不受限制地行使其作為董事的權力、權利、義務、權限或責任的人員更換該等董事,或者即使採取合理的努力也無法這樣做, 除非上述(I)至(V)項中的任何事件是由於華潤或其 關聯公司採取任何自願行動或步驟而發生的。截至本招股説明書日期,吾等並不知悉有任何現行或預期的法律、法規或政策,根據我們目前及計劃中的運作及管理層、董事及股東的組成,會或 合理地可能導致重大不利影響。
根據額外上市協議的條款,在以下情況下,吾等將無須 尋求額外上市:(I)(A)華潤及其聯屬公司在緊接本次發售完成後不再實益擁有吾等全部已發行及已發行股份至少15%的投票權,或 (B)吾等實益擁有的股份合計投票權,(I)華潤及其聯屬公司的上市價格低於VerlInvest S.A.及其聯營公司的上市價格,或(Ii)我們的董事會認為,尋求或維持 額外上市將合理地預期會對Oatly的估值或我們的整體運營產生重大不利影響。(Ii)我們的董事會認為尋求或維持 額外上市將對Oatly的估值或我們的整體運營產生重大不利影響。
122
橋樑設施
2020年3月,我們與大股東簽訂了橋樑貸款安排,提供了三項獨立的定期貸款安排:一項貸款為1.452億瑞典克朗,兩項貸款總額為6560萬瑞典克朗。2020年5月,這兩個以歐元計價的貸款被集體拆分,50%以歐元償還,50%以美元償還,協議匯率為1美元兑1.0959美元。橋樑貸款的利率為15%,期限為一年,受雙方同意的任何延期的限制,任何橋樑貸款可部分或全部預付,但須提前 個工作日發出書面通知並事先獲得貸款股東的書面同意。請參見?管理財務狀況和經營結果的討論和分析:流動性和資本 資源:信貸安排。
與行政人員簽訂的協議
有關我們與高管達成的協議的説明,請參閲管理層:高管聘用安排 .
關聯方交易政策
董事會通過了書面的關聯方交易政策,規定了關聯方交易的審批或 批准的政策和程序。根據我們的關聯方交易政策,任何關聯方交易,包括所有相關事實和情況,都必須經過審計委員會的審查和批准或批准。此類審查 應評估交易條款是否與與無關第三方進行公平交易時可獲得的條款相當、關聯方在交易中的利益程度,並應 考慮我們的組織文件和商業行為與道德準則中的利益衝突和/或公司機會條款,如果關聯方涉及一名董事或董事被提名人,則關聯方 交易是否會損害該董事或董事被提名人在規則和法規下的獨立性。
123
股本及組織章程説明
以下是有關我們股本的某些信息的摘要,以及對我們 公司章程和瑞典公司法相關條款的説明。以下摘要僅包含有關我們的股本和公司狀況的重要信息,並不聲稱其內容完整且完全符合我們的公司章程和適用的瑞典法律 。此外,請注意,作為美國存託憑證的持有者,您不會被視為我們的股東之一,也不會擁有任何股東權利。
一般信息
我們成立於1994年, 我們目前的控股公司於2016年10月5日根據瑞典法律註冊成立,名稱為GoldCup 13678 AB,並於2016年10月20日在瑞典公司註冊局註冊。2016年12月21日,我們 更名為Havre Global AB,2021年3月1日,我們更名為Oatly Group AB。
我們的註冊辦事處位於瑞典馬爾默的Jagaregatan 4,211 19,我們的電話號碼是+46(0)418 47 55 00。我們的網址是www.oatly.com。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息 或可通過本網站獲取的信息 。
普通股
此次發行完成後,我們將發行最多普通股,每股額度為 (面值)瑞典克朗,這意味着我們的股本將增加至多瑞典克朗。本公司所有已發行普通股均已有效發行、繳足股款 且不可評估,且不可贖回,且除下述瑞典公司法規定外,並無任何優先購買權。根據我們的公司章程,所有 普通股都屬於同一類別的股票,以瑞典克朗計價。截至本招股説明書發佈之日,我們已經發行併發行了普通股。
自我們成立以來,股票數量的發展情況如下所示。
日期 |
交易記錄 | 名義上的 價值 |
共享類 | 認購 價格 每股 (瑞典克朗) |
增加 數量 股票 |
增加 入股 資本 (瑞典克朗) |
總計 數量 股票 |
總份額 資本 (瑞典克朗) |
||||||||||||||||||
2016-11-30 |
股份拆分 | 0.01 | 不適用 | 不適用 | 4,950,000 | 0 | 5,000,000 | 50,000 | ||||||||||||||||||
2016-11-30 |
股票發行 | 0.01 | A類普通股 | 131.12 | 6,063,906 | 60,639.06 | 11,063,906 | 110,639.06 | ||||||||||||||||||
2016-12-29 |
股票發行 | 0.01 | 的普通股 A類 |
131.12 | 71,311 | 713,11 | 11,135,217 | 111,352.17 | ||||||||||||||||||
2017-11-20 |
股票發行 | 0.01 | 優先股 屬於G類的 |
0.01 | 52,072 | 520,72 | 11,187,289 | 111,872.89 | ||||||||||||||||||
2017-12-21 |
股票發行 | 0.01 | 的普通股 A類 |
131.12 | 804,473 | 8,044.73 | 11,991,762 | 119,917.62 | ||||||||||||||||||
2018-05-24 |
股票發行 | 0.01 | 的普通股 A類 |
153.79 | 1,950,750 | 19,507.50 | 13,942,512 | 139,425.12 | ||||||||||||||||||
2018-06-25 |
股票發行 | 0.01 | 的普通股 A類 |
153.79 | 227,583 | 2,275.83 | 14,170,095 | 141,700.95 | ||||||||||||||||||
2019-05-09 |
股票發行 | 0.01 | 的普通股 A類 |
207.23 | 1,928,436 | 19,284.36 | 16,098,531 | 160,985.31 | ||||||||||||||||||
2019-06-14 |
股票發行 | 0.01 | 的普通股 A類 |
207.23 | 9,176 | 91.76 | 16,107,707 | 161,077.07 | ||||||||||||||||||
2020-07-21 |
股票發行 | 0.01 | 的普通股 B類 |
1,073.84 | 1,733,252 | 17,332.52 | 17,840,959 | 178,409.59 |
124
上面列出的任何交易都沒有特殊條款或分期付款。
董事會建議,股東大會決議授權董事會在直至下一屆 年度股東大會期間,通過決議發行新股和認股權證,無論是一次還是多次,無論股東是否有優先認購權。該等新發行決議案可包括以現金支付及/或以貢獻非現金代價或抵銷申索或認購新股及/或認股權證的方式支付的條款,須受 其他條件規限,且無須出示任何文件或取得瑞典公司法第13章第6-8節及第14章第8節所述的相關核數師聲明。
以下是我們的公司章程和瑞典公司法相關重要條款的摘要。
公司章程
公司的宗旨
我們的目標是直接或通過子公司擁有和管理不動產、動產和證券。 我們的目標是直接或通過子公司擁有和管理不動產、動產和證券。我們還將協調我們的子公司和/或其他集團或關聯公司開展的業務,並開展其他輔助活動。
董事的權力
我們的董事會將指導我們的政策,並監督我們首席執行官的表現和他或她的行動。我們的 董事會可以行使瑞典公司法或我們的公司章程不要求我們的股東行使或採取的所有權力。
董事人數
我們的公司章程規定,我們的董事會由 名成員組成。我們董事會目前有 名成員,還有副成員。
附屬於股份的權利
所有普通股對我們的資產和收益擁有平等的權利,並有權在股東大會上投一票。在股東大會 上,每位股東可以不受限制地按其持有或代表的股份的全部比例投票。每股普通股使股東有權享有與發行股票、認股權證和可轉換債券有關的優先權利 相對於其擁有的股份數量,並在清算時享有平等的股息和任何盈餘資本的權利。股東權利只能根據瑞典公司法規定的程序進行更改。轉讓 股票不受任何限制。
獨家論壇
關於我們即將於2021年舉行的年度股東大會,我們正在尋求股東批准對我們公司章程的一項修正案,如果獲得批准,該修正案將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,並且不侵犯瑞典法院 條款,並且不適用瑞典公司法第54章第7章,否則美國紐約南區地區法院將是解決在美國提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。 美國提起的任何申訴都是根據《瑞典公司法》第54條提出的。 我們認識到,擬議的聯邦論壇條款可能會給股東帶來任何此類索賠的額外訴訟費用, 特別是如果股東不居住在紐約州或鄰近紐約州的情況下。此外,擬議的聯邦論壇條款可能會限制我們的股東在美國司法論壇提出他們認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟,即使訴訟如果成功,可能會使我們的股東受益。一家 法院可能會發現聯邦論壇
125
規定不適用或不可執行。類似選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。
在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權 。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有同時管轄權。因此,我們的股東執行《交易法》、《證券法》或其相應規則和條例規定的任何義務或責任的訴訟必須在紐約市的聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的法規。
優先購買權
根據瑞典公司法,任何類別股票的股東一般都有優先認購權,可以按其持股比例認購任何類別的股票或認股權證 。股東將享有優先認購新股的權利,認購新股的比例與其持有的股份數量成比例。如果未根據認購權全額認購產品, 可以將股票分配給沒有認購權的訂閲者。優先認購權不適用於以實物支付方式發行的對價股票或根據公司以前發行的可轉換債券或認股權證發行的股票 。
認購新股的優先購買權可能會被擱置。偏離 股東優先購買權的股票發行可以由股東在股東大會上解決,或者在董事會決議之前經股東大會授權的情況下由董事會解決。發行與股東優先購買權相牴觸的 股票的決議和授權董事會這樣做的決議,必須經表決或董事會授權的股東大會表決和代表 的股份的三分之二多數通過。
在 股東大會上投票
根據瑞典公司法,截至記錄日期 登記在股東名冊中的股東有權在股東大會上投票(親自或通過指定代表持有人)。根據我們的公司章程,股東必須在通知中指定的日期 之前發出出席股東大會的意向通知。通過被指定人登記其股份並希望在股東大會上行使投票權的股東必須申請臨時登記為股東,並在記錄日期登記在股東名冊 。
股東大會
股東大會是我們的最高決策機構,是我們的股東就我們的事務做出決定的機會 。在大會召開前六個銀行日在歐洲結算瑞典公司持有的股東名冊上登記,並在不遲於以下通知中指定的日期通知我們的股東有權 親自或由代表參加我們的股東大會。所有股東在股東大會上享有同等的參與權和投票權。在年度股東大會上,除其他事項外,將選舉董事會成員,並就每位董事會成員和首席執行官是否將被解除上一財年的任何潛在責任進行投票。審計師也是選舉產生的。就通過年度報告、收益分配、董事會和審計師的費用以及其他需要會議決定的重要事項作出決定。大多數決定需要簡單多數,但瑞典公司法在某些情況下規定了其他 門檻。見?公司法的差異影響了股東對某些交易的投票.
126
股東有權在股東大會上向我們的董事會和經理提出與公司業務有關的問題,也有權在股東大會上提出問題。為了讓我們將此問題列入年度股東大會通知, 我們通常必須在會議召開前七週收到討論問題的請求。任何要求在年度股東大會上討論問題的請求應向董事會提出,任何在提名委員會職權範圍內的請求應向 提名委員會提出。董事會應召開股東特別大會,股東合計至少佔公司全部股份的10%,因此應以書面形式要求討論或解決特定問題。
召開股東大會的安排如下所述,見附件A。公司法差異 週年大會?和??公司法的不同之處--召開特別會議.
通告
瑞典《公司法》對通知的要求在下面的《瑞典公司法》中進行了説明。“公司法”中的不同之處--注意事項.
根據我們的組織章程,我們必須在我們的網站和瑞典官方公報上以新聞稿的方式發佈股東大會的完整通知,還必須在瑞典日報《瑞典人報》上刊登該通知已經發布的消息。?年度股東大會的通知將在會議前六至四周 發佈。通知必須包括一個議程,列出會議要表決的每個項目。任何特別股東大會的通知都將在會議前六到三週公佈。
記錄日期
根據瑞典公司法,股東要參加股東大會,必須在股東大會日期前第六個銀行日在股份登記冊上以自己的名義登記其 股票。根據我們的公司章程,股東必須 在不遲於通知中指定的日期發出出席股東大會的意向通知。
公司章程修正案
根據瑞典公司法,修改我們的公司章程需要股東大會通過決議 。有效決議所需的票數取決於修正案的類型,但是,任何修正案都必須在會議上以不少於三分之二的票數 獲得批准。未經股東同意,董事會不得修改公司章程。
限制我公司控制權變更的規定
我們的公司章程和瑞典公司法都不包含對控制權變更的任何限制。
公司法中的差異
瑞典公司法的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的《瑞典公司法》與《特拉華州公司法》中有關股東權利和保護的條款之間某些差異的摘要。我們不受特拉華州法律的約束,但出於比較的目的提供此描述。本摘要並不是對各自權利的完整討論,其全部內容參考特拉華州法律和瑞典法律。
127
董事人數
罷免董事
董事會空缺
週年大會
128
特別會議
通告
優先購買權
129
股東對某些交易進行投票
上市
我們已申請將美國存託憑證在納斯達克上市,代碼為?OTLY。
130
美國存托股份説明
美國存託憑證
摩根大通(JPMorgan)(北卡羅來納州大通銀行)作為託管機構,將發行您在此次發行中有權獲得的美國存託憑證。每一ADS將代表吾等根據吾等、託管人、本人(美國存託憑證持有人)和所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議,以及不時以美國存託憑證證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人,向託管人交存指定數量或百分比的股份的所有權權益。
託管辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11層,NY 10179。
ADS與股票的比例可能會根據美國存託憑證的形式進行修改(這可能會產生美國存託憑證形式預期的費用)。 未來,每一個ADS還將代表存放在存託機構但它們沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。
實益所有人是任何擁有實益所有權權益的個人或實體。受益所有人不必是證明該ADS的美國存託憑證 的持有人。如果美國存託憑證的實益所有人不是美國存託憑證持有人,則它必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人,才能根據存款協議主張任何權利或獲得任何利益。實益擁有人只能 僅通過證明其擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證實益所有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排可能影響實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。
美國存託憑證持有人應被視為 在存款協議和美國存託憑證項下為所有目的代表登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證的任何和所有美國存託憑證所有實益所有人行事的所有必要授權。託管人根據存款協議和美國存託憑證規定的唯一通知 義務是給登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言,向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證 的任何和所有實益擁有人的通知。
除非特別要求證明的美國存託憑證,否則所有美國存託憑證將以簿記形式在 我們的託管機構的賬簿上發行,定期報表將郵寄給您,以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中,對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明 。
您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。 如果您直接持有美國存託憑證,通過在存託機構的賬簿上以您的名義註冊ADS,您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構 被指定人持有美國存託憑證,您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人或受益所有人,我們不會將您視為我們的股東,您也不會擁有任何股東權利。 瑞典法律管轄股東權利。由於存託機構或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東,因此股東權利屬於該記錄持有者。您的權利屬於美國存託憑證 持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、存託人及所有根據存託協議不時發行的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款,就實益擁有人而言,源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。存款協議還規定了存託機構及其代理人的義務。由於託管人或其 被指定人實際上是股票的登記所有人,您必須依賴它來代表您行使股東權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議,作為
131
美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人,閣下同意,任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及吾等或存託人的法律訴訟、訴訟或法律程序,只能在紐約州或紐約州聯邦法院提起,且閣下不可撤銷地放棄對提出任何此類訴訟地點的任何反對意見,並不可撤銷地將 置於該等法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權範圍內。
以下是我們認為是 存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此,因為它是一個摘要,所以它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息,您應該閲讀完整的存款協議和 包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。你可以閲讀一份存款協議的副本,該協議作為提交給證券交易委員會的註冊説明書(或其修正案)的證物,招股説明書是其中的一部分。您還可以 在證券交易委員會的公共資料室獲得存款協議的副本,該資料室位於華盛頓特區20549,NE街100F Street。你可致電證券交易委員會索取有關公共資料室運作的資料,網址為1-800-732-0330.您也可以在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和隨附的存款協議。
股票分紅和其他分配
我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配?
我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意,在實際可行的範圍內,它將在將收到的任何現金兑換成美元后, 將它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派支付給您(如果它確定這樣的轉換可以在合理的基礎上進行),並且, 在所有情況下,都會按照存款協議的規定進行任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)的分支機構、分行或附屬機構,直接、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售 證券。該分部、分支機構和/或附屬機構可以向保管人收取與此類銷售相關的費用,該費用被視為保管人的一項費用。您將根據您的美國存託憑證所代表的標的證券數量 按比例獲得這些分配。
除以下規定外,託管機構將按照 美國存託憑證持有人的利益比例,以下列方式向其交付此類分配:
| 現金。託管機構將在平均或其他可行的基礎上,根據(I)適當調整預扣税款,(Ii)此類 分配對於某些登記ADR持有人是不允許或不可行的,按平均或其他可行的原則分配現金股息或 其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益,以及(Iii)扣除託管人和/或其代理人在以下方面的費用:(1)將任何外幣兑換成美元,以確定可以在合理的基礎上進行兑換;(2)通過託管人確定的方式向美國轉移外幣或美元,以確定可以在合理的基礎上進行此類轉移;(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證。可在合理的時間內以合理的成本獲得,並且 (4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果在託管機構無法兑換外幣期間匯率波動,您可能會損失部分或全部 分佈的價值。 |
| 股份。如果是股份分派,託管機構將發行額外的美國存託憑證,以證明代表該等股份的美國存託憑證數量為 。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零星美國存託憑證的股票將被出售,淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。 |
132
| 獲得額外股份的權利。在分配認購額外 股票或其他權利的權利的情況下,如果我們及時提供令託管人滿意的證據,證明其可以合法分配此類權利,則託管人將根據託管人的酌情決定權分派代表此類 權利的認股權證或其他工具。但是,如果我們不及時提供此類證據,保管人可以: |
(I)在切實可行的情況下出售該等權利,並 以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人;或
(Ii)如果由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售該等權利並不切實可行,則不採取任何行動並允許該權利失效,在這種情況下,美國存託憑證持有人將什麼也得不到 ,權利可能失效。我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明,以便向美國存託憑證持有人提供任何權利。
| 其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下,保管人可以(一)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產,或(二)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和 可行的範圍內,出售此類證券或財產,並以其分配現金的方式分配任何淨收益。 |
| 選配分配。如果我們的股東選擇以現金或 額外股份支付股息,我們將在建議分派前至少30天通知託管機構,説明我們是否希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分派。託管機構應向ADR持有人提供此類選擇性分銷, 前提是:(I)我們應及時要求ADR持有人可獲得選擇性分銷;(Ii)託管機構應已確定此類分銷是合理可行的;以及 (Iii)託管機構應已在存款協議條款內收到令人滿意的文件,包括託管機構在其合理酌情權下可能要求的任何律師法律意見。如果上述條件不符合 ,託管機構應在法律允許的範圍內,根據與當地市場就未選擇購買的股份所作的相同決定,向美國存託憑證持有人分發(X)現金或 (Y)相當於該等額外股份的額外美國存託憑證(美國存託憑證)(X)現金或 (Y)額外美國存託憑證(美國存託憑證),代表該等額外股份的(X)現金或 (Y)額外美國存託憑證。如果滿足上述條件,存託機構應建立程序,使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證的形式收取擬議股息。 不能保證一般美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人,或特別是任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人,將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派 。 |
如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人 都不可行,則託管人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方式,包括分配外幣、證券或財產,也可以保留此類物品, 而不向ADR持有人支付利息或將其作為存款證券進行投資,在這種情況下,ADS也將代表保留的物品。
任何美元都將通過美國一家銀行開出的支票發行,票面金額為整美元和美分。零碎的美分將被扣留,不承擔任何責任,並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。
如果保管人未能確定任何分發或行動合法或合理可行,則保管人不承擔責任。
無法 保證託管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券,也不能保證任何此類交易都能在指定的時間內完成 。所有證券的購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理,這些政策目前在www.adr.com的披露頁面(或後續頁面)上闡述(由 託管機構ADR.com不時更新)。
133
存取款及註銷
存託機構如何發行美國存託憑證?
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收取股票權利的證據,並向託管人支付與此類發行相關的費用 和應付給託管人的費用,則託管機構將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言,吾等將與本招股説明書指定的承銷商安排存放該等股份。
未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件,並且在該 存入時,應以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)的名義登記為存託機構,用於美國存託憑證持有人的利益,或以存託機構指定的其他名稱登記。
託管人將根據託管人的命令為該賬户持有所有存入的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與 本招股説明書有關的發行的股份),每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益,但不受法律禁止。因此,美國存託憑證持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益,而 只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金,以取代已存入的股票。存入的股份和任何此類附加項目 稱為存入的證券。
保管人、託管人或其指定人的專有資產不是、也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存款證券的實益所有權將在存款協議期限內始終歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益所有人 。儘管本存託協議另有規定,在存託協議中,以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式,存託機構、託管人及其各自的代名人在存託協議期限內的任何時候都應是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人,以使美國存託憑證持有人受益。託管人以自身名義並代表託管人及其各自的代名人,放棄對代表美國存託憑證持有人持有的存入證券的任何實益所有權權益。
每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定,包括支付託管機構的費用和費用以及任何應繳税款或其他費用或收費時,託管機構將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證,證明該人有權持有的美國存託憑證數量 。除非特別提出相反要求,否則所有發行的美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分,登記持有人將收到託管銀行的定期聲明 ,其中將顯示在該持有人名下登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證,並要求出具經證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷ADS並獲得存款證券?
當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時,或者當您在 直接註冊美國存託憑證的情況下提供適當的説明和文件時,託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後,將相關股票交付給您或根據您的書面訂單交付。存入的證券將在 託管人辦公室交付。根據您的風險、費用和要求,託管人可以在您要求的其他地點交付已存入的證券。
託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券:
| 因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿,或與股東大會表決或股息支付有關的 股票存放而造成的臨時延誤; |
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| 支付費用、税款和類似費用;或 |
| 遵守與ADR或撤回 存款證券相關的任何美國或外國法律或政府法規。 |
這項提存權不得受存款協議其他條款的限制。
記錄日期
如果可行,託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內,應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期),以確定將有權(或 有義務,視情況而定)的登記ADR持有人:
| 接受任何有關存款證券或與存款證券有關的分派, |
| 對股東大會表決權的行使作出指示, |
| 支付ADR 計劃管理保管人根據ADR規定評估或欠其的任何費用、開支或收費,或 |
| 接收任何通知或就其他事項採取行動, |
一切均以存款協議的規定為準。
投票權
我該怎麼投票?
如果您是美國存託憑證持有人,而託管機構要求您向其提供投票指示,您可以指示託管機構如何行使您的美國存託憑證相關股票的投票權 。在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知,或者收到吾等徵求 股份持有人同意或委託的通知後,託管人應按照存託協議的規定儘快確定ADS備案日期,條件是如果託管人及時收到吾等的書面請求,並在該 表決或會議日期至少30天之前,託管人應自費向登記的美國存託憑證持有人分發表決通知。(Ii)在託管機構設定的記錄日期,每個美國存託憑證持有人在瑞典法律任何適用條款的規限下,將有權指示託管機構行使與由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的已存入證券有關的投票權(如果有),以及(Iii)發出此類指示的方式,包括向我們指定的人提供酌情委託書的指示。(Ii)每名美國存託憑證持有人將有權指示該託管機構行使與該ADR持有人的美國存託憑證所代表的已存入證券有關的投票權(如果有),以及(Iii)發出此類指示的方式,包括向我們指定的人提供酌情委託書的指示。每位美國存託憑證持有人應單獨負責 向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人轉發投票通知。不能保證一般的美國存託憑證持有人和實益所有人或特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述 通知,使該美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構。
在負責代理和投票的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表代名人代為辦理的任何一個或多個實體的指示)後,託管機構應按照託管機構為此目的設立的方式和時間,儘可能按照該等指示並在規定允許的範圍內,努力表決或安排表決由該等美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的已交存證券。
強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給存託機構。為使指示有效, 負責委託書和投票的託管機構的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在規定的時間或之前收到指示,儘管如此
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在此時間之前,保管人可能已實際收到指令。託管機構本身不會對已存入的證券行使任何投票權。 託管機構及其代理人不會對未能執行任何指令來表決任何已交存證券、任何投票指示的方式(包括指示向我們指定的人提供酌情代理 )、投票方式(包括但不限於受託託管機構被指示授予酌情委託的人所投的任何選票)或任何此類投票的效果不承擔任何責任。在此情況下, 託管機構及其代理人將不會對任何未能執行的指令負責,也不會對任何投票指示的方式負責,包括指示託管機構授予酌情委託代理的人所投的任何票,或任何此類投票的效果。儘管 存款協議或任何美國存託憑證中有任何規定,但在任何法律、法規或任何美國存託憑證上市的證券交易所的規則、法規或要求不禁止的範圍內,託管機構可以向美國存託憑證的登記持有人分發一份通知,向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式宣傳,而不是 分發與任何存入證券持有人的會議或徵求存託憑證持有人同意或委託書有關的材料。通過引用包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人 )。
不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票, 您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。
報告和其他通信
ADR持有者 是否可以查看我們的報告?
託管人將在託管人和 託管人的辦公室向美國存託憑證持有人和 託管人提供存款協議、託管證券的條款或規範,以及託管人或其指定人作為託管證券持有人收到的、並向託管證券持有人普遍提供的任何書面通信,供託管機構和 託管人查閲。
此外,如果我們向我們的股票持有人提供任何書面通信, 並且我們向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要),它將分發給已登記的美國存託憑證持有人。
費用 和費用
我要負責支付哪些費用和開支?
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用,包括但不限於針對股票存款的發行、與股票分派、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或影響美國存託憑證或 存入證券的任何其他交易或事件而發行的發行,以及每個因提取存入證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因被取消或減少的人,每100個美國存託憑證收費5美元。或作出或提供股份分發或選擇性分發(視屬何情況而定)。託管人可以(通過公開或私下出售)在存款之前出售與股份分配、 權利和/或其他分配有關的足夠證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、受益所有人、任何存取方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或 與美國存託憑證或美國存託憑證或美國存託憑證的分配有關的股票交換)也應產生以下額外費用,以適用者為準:
| 根據存款協議,每個ADS持有的任何現金分派或任何選擇性現金/股票股息 的手續費為0.05美元或更少; |
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| 託管銀行在管理美國存託憑證時提供的服務,每ADS每日曆年(或不足日曆年)收取不超過0.05美元的總費用(該費用可在每個日曆年定期向美國存託憑證持有人收取,應自託管銀行在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取, 應按下一條規定中描述的方式支付); |
| 支付託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表美國存託憑證持有人遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用)的費用、收費和開支,這些費用、收費和開支與 為股票或其他存款證券提供服務、出售證券(包括但不限於存款證券)、交付存款證券或以其他方式與託管證券或其 相關而發生的費用、收費和開支有關的費用、費用和開支由託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人和代表ADR持有人因遵守與外國投資有關的任何法律或法規而發生的費用、手續費和開支)報銷。規則或條例(這些費用和收費應在保管人設定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估,並由保管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定支付); |
| 證券分銷費用(或與分銷相關的證券銷售費用),該費用 相當於美國存託憑證籤立和交付的每ADS發行費$0.05,該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股票),但該證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行轉而分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人; |
| 股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
| 應您的要求而產生的與存放或交付股票、美國存託憑證或已存放證券有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用; |
| 與存入或提取存入的證券相關的在任何適用的登記冊上登記存入的證券的轉讓或登記費用 ;以及 |
| 託管人用來指導、管理和/或 執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何分部、分支機構或附屬機構的費用。 |
為方便管理 各種存託憑證交易,包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動,存託機構可以與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易,將外幣兑換成美元。對於某些貨幣,外匯交易是與銀行或附屬機構(視情況而定)以主要身份 進行的。對於其他貨幣,外匯交易直接由獨立的當地託管人(或其他第三方當地流動資金提供者)進行管理,本行及其任何附屬機構都不是此類外匯交易的 方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是 (A)公佈的基準匯率,或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率,在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的披露頁面(或後續頁面)上披露適用於 此類貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、本行或其任何關聯公司均無義務確保該匯率 不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差),或本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外,外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同,這可能包括監管要求、市場時間 和外匯市場的流動性或其他因素。此外,本行及其附屬公司可能會管理其頭寸的相關風險。
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以他們認為適當的方式在市場上進行交易,而不考慮此類活動對存託機構、我們、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何 損益。
儘管如上所述,只要我們向存託機構提供美元,本行或其任何附屬機構都不會 執行本文所述的外匯交易。在這種情況下,託管人將分發從我們那裏收到的美元。
有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的更多詳細信息 將由託管機構在ADR.com上提供。每個持有人和實益擁有人均持有或擁有美國存託憑證或ADS或其中的權益,我們各自承認並同意適用於 不時在美國存託憑證上披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有 其他費用和費用。
保管人收取費用、收費和開支的權利在存管協議終止後仍然有效,並應 延伸至保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。
上述費用 經我行與託管銀行同意,可隨時修改。
託管人可以根據吾等和託管人可能不時商定的條款和條件,向我們提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分存託費用,或以其他方式向我們提供 。託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用 。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用,或者通過出售一部分可分配財產來支付費用,來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除,或者直接向投資者收費,或者 向代表他們的參與者的記賬系統賬户收費,來收取託管服務的年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是,如果不存在分配,且託管機構未及時收到所欠款項 ,託管機構可以拒絕向未支付所欠費用和支出的美國存託憑證持有人提供任何進一步服務,直至支付此類費用和支出為止。由保管人自行決定,根據保管人協議所欠 的所有費用和收費應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。
繳税
美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何ADS或美國存託憑證、交存的證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。 如果託管人或託管人或其代表應就任何美國存託憑證、其所證明的美國存託憑證所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息),則該税款或其他政府收費應由美國存託憑證持有人、持有或擁有或持有或擁有由此證明的美國存託憑證或任何美國存託憑證 、美國存託憑證持有人及其所有實益所有人以及所有就此類税收或 政府收費而言,為每個託管機構及其代理人辯護並免除損害。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人和實益擁有人,以及每一位先前的美國存託憑證持有人和ADS的實益所有人,通過持有或擁有,或曾經持有或擁有美國存託憑證或美國存託憑證的權益,承認並同意,託管機構 有權要求任何一個或多個該等現在或以前的美國存託憑證持有人或以前的美國存託憑證持有人支付其相關美國存託憑證的任何税款或政府收費。
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由託管機構自行決定的美國存託憑證實益所有人,沒有義務要求任何其他當前或以前的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人支付欠款。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費,託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其金額,或(Ii)出售(公開或私下出售)存放的證券,並從出售淨收益中扣除所欠金額 。在任何一種情況下,美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。未繳納税款或政府收費的,在未繳納税款或政府收費之前,保管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已繳存的證券或撤回已繳存的證券。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用,託管人 可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額,或在非現金分配的情況下,以託管人認為必要和可行的方式出售分配的財產或證券(通過公開或私人銷售),以繳納此類税款,並將扣除此類税款後的任何剩餘淨收益或任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的美國存託憑證持有人。
作為美國存託憑證持有人或實益所有人,您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的任何 高級職員、董事、員工、代理和關聯公司,並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税款、罰款或利息、降低的源頭預扣費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何税務、附加税款、罰款或利息索賠,並使他們中的每一個人不受損害。
重新分類、資本重組和合並
如果我們採取了影響存款證券的某些行動,包括(I)面值的任何變化, 對存款證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類,或(Ii)未向ADR持有人進行的任何股份或其他財產的分配,或(Iii)我們所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售,則託管人可以選擇,如果我們提出合理要求,託管人應:
| 修改藥品不良反應表格; |
| 分發額外的或修訂的ADR; |
| 分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產; |
| 出售收到的任何證券或財產,並以現金形式分配收益;或 |
| 以上都不是。 |
如果存託機構未選擇上述任何選項,則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成 已存入證券的一部分,每個ADS將代表該等財產的比例權益。
修訂及終止
存款協議如何修改?
我們可能會同意存款人以任何理由在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。美國存託憑證持有人必須在 至少30天內收到任何修改通知,以徵收或增加任何費用或收費(除股票轉讓或其他税及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用、運費或其他此類費用外),或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修訂,但必須向美國存託憑證持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證,則該美國存託憑證持有人和任何實益所有人被視為同意該修訂,並受經如此修訂的存款協議約束。然而,任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利,除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
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任何修訂或補充(I)是合理必要的(經吾等和 託管銀行同意),以便(A)美國存託憑證根據證券法在Form F-6中註冊,或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易,以及(Ii)在 上述兩種情況下均不得徵收或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或收費,應被視為不損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何實質性權利。儘管有上述規定,但如果任何政府機構或監管機構 應採用新的法律、規則或法規,要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守,吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證 。在這種情況下,對存款協議的修改或補充可以在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前生效,或者 在合規所需的任何其他期限內生效。
存款協議或美國存託憑證表格的任何修改通知不應 詳細説明由此產生的具體修改,未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知無效,但在每種情況下,發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知應指明一種方式,供美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收該修改的文本(即,在從證券交易委員會、託管機構或我們的網站檢索時,或應託管機構的請求)。
如何終止存款協議?
託管機構可以並應在我方書面指示下,至少在通知中規定的終止日期前30天將終止通知郵寄給美國存託憑證登記持有人,以終止存款協議和美國存託憑證;但是,如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管人的身份,則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作,否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供 終止託管人的通知,以及(Ii)根據 存款協議被解除託管人的資格,則除非繼任託管人不在60號根據存款協議運作,否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供終止託管通知。在我們的遷移通知第一次提供給寄存人的第二天。儘管本協議有任何相反規定,但在下列情況下,託管機構可以在不通知我們的情況下終止存款協議,但 必須向美國存託憑證持有人發出30天的通知:(I)在我們破產或資不抵債的情況下,(Ii)如果股票停止在國際公認的證券交易所上市, (Iii)如果我們贖回(或將贖回)全部或幾乎所有已存入的證券,或返還全部或實質上所有的價值的現金或股票分派。出售資產或其他交易,其結果是交付證券或其他財產,以換取或代替存款證券。
在確定的終止日期之後,(A)所有直接登記ADR將不再符合直接登記系統的資格, 應被視為在託管機構保存的ADR登記冊上發行的ADR,以及(B)託管機構應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格,以便DTC或其任何被指定人此後均不再 為ADR持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人都不是美國存託憑證持有人時,託管機構應(A)指示其託管人將所有股票和/或存入的證券 連同一份一般股票權力一併交付給我們,該一般股票權力指的是存託機構所保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱,以及(B)向我們提供一份由存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊的副本。吾等於收到該等股份及/或 存託證券及存託憑證持有人所保存的美國存託憑證持有人名冊後,已同意盡最大努力向每名登記的美國存託憑證持有人發行一份股票,代表該登記的美國存託憑證持有人在該登記的美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證登記冊 上所反映的美國存託憑證所代表的股份,並將該股票交付予該登記的美國存託憑證持有人,地址載於該登記的美國存託憑證持有人所保存的美國存託憑證登記冊上所載的地址。在向託管人提供此類指示並將美國存託憑證副本交付給我們之後,託管機構及其代理人將不再履行存款協議或美國存託憑證項下的進一步行為,並將不再承擔存款協議和/或美國存託憑證項下的任何義務。 在我們收到美國存託憑證副本和股票和/或存入的美國存託憑證後,我們將不再履行存款協議或美國存託憑證項下的任何義務。 在我們收到美國存託憑證副本和股票和/或存入的美國存託憑證之後
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除(I)將股票分配給有權獲得的登記美國存託憑證持有人和 (Ii)其對存託機構及其代理人的義務外,我們將解除根據存託協議規定的所有義務。
儘管有任何相反的規定,對於任何此類 終止,託管機構可在不通知我們的情況下,自行酌情為我們的股票設立無擔保的美國存托股票計劃(按託管機構可能決定的條款),並向美國存託憑證持有人提供一種方式,以 提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份,並指示將此類股票存入該等無擔保的美國存托股票計劃,但在每種情況下,均須由存託機構酌情收取 。 適用於無保薦人的美國存托股票計劃的費用和費用。
對ADR持有人的義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人義務的限制;對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制
在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消 任何美國存託憑證或與其有關的任何分銷之前,以及在不時出示下述證明的情況下,吾等或託管人或其託管人可能會要求:
| 為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費, (Ii)在任何適用的登記冊上登記股票或其他存款證券轉讓的有效任何股票轉讓或註冊費,以及(Iii)存款協議中描述的任何適用的費用和開支; |
| 出示令其信納的證據,證明(I)任何簽字人的身份和任何 簽名的真實性,以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息,包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、是否遵守適用法律、 法規、存款證券的規定或管理以及存款協議和美國存託憑證的條款等信息;以及(Ii)它認為必要或適當的其他信息,包括公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、是否遵守適用法律、 法規、存款證券的條款以及存款協議和美國存託憑證的條款;以及 |
| 遵守託管機構可能制定的與存款協議一致的規定。 |
美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出,一般或特殊情況下,當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時,或當託管人認為任何此類行動是可取的時,均可暫停;但只能在下列情況下才能撤回股票:(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的暫時延誤,(Ii)支付費用、税款和類似費用,以及(Iii)遵守任何與ADR 或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。
存款協議明確限制了託管人、託管人或我們本人以及我們及其各自代理人的義務和責任,但前提是存款協議的任何條款都不打算在適用的範圍內放棄或限制美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人根據證券法或交易法可能享有的任何權利。存款協議規定,我們每個人、託管人和我們各自的代理人將:
| 對持有人或實益所有人不承擔任何責任)如果美國、瑞典王國或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、法令、 |
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憲章、任何天災、戰爭、恐怖主義、入籍、流行病、流行病、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我方、託管機構或我方各自代理人直接和直接直接控制的情況應防止或延遲,或應使其中任何一方受到任何與存款協議或美國存託憑證規定應由我們實施或執行的 行為相關的民事或刑事處罰。 |
| 在執行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情,或行使或未能根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使酌情權,包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行時,因前述導致的任何 不履行或延誤而招致或對持有人或實益擁有人不承擔任何責任; |
| 在沒有重大過失或故意不當行為的情況下,履行存款協議和美國存託憑證規定的義務,對持有人或實益所有人不招致或承擔任何責任; |
| 就託管機構及其代理人而言,沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券 訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯; |
| 就吾等及吾等代理人而言,本公司或吾等代理人認為(視屬何情況而定)可能涉及本公司或吾等代理人(視屬何情況而定)的任何存入證券的任何訴訟、訴訟或 其他訴訟程序均無義務出庭、起訴或抗辯,除非 就所有費用(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的賠償 ,並按要求就所有費用(包括律師費及律師費)及法律責任作出規定; |
| 對於其依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存款的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人和/或(對於託管人而言)我們的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動,其對持有人或實益所有人不負責任;或 |
| 在執行其認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件時,可依賴並應受到保護。 |
託管人及其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等代理人只有義務出席、起訴或 就任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序進行辯護,而我們認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任,前提是吾等對所有開支(包括律師費和 律師費用)作出令吾等滿意的賠償,並根據需要隨時提供賠償責任。託管機構及其代理人可以完全迴應由或代表其保存的與存款 協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證相關的信息的任何和所有要求或請求,只要這些信息是由或根據任何合法授權(包括但不限於法律、 規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。託管人對任何證券託管、結算機構或者結算系統的作為、不作為或者破產不負責任 。此外,託管人不對任何非摩根大通銀行分行或附屬公司的託管人的破產或因其破產而產生的責任負責。儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定,託管人不對與此相關或因此而產生的責任承擔責任,也不會因此而承擔任何責任,因為託管人不是摩根大通銀行的分支機構或附屬公司,也不會因其破產而承擔任何責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有相反的規定,託管人也不對此負責,也不會承擔任何與此相關或由此產生的責任。, 託管人的任何作為或不作為,除非任何登記的美國存託憑證持有人因(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為,或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準確定,而在向託管人提供託管服務時未採取合理的 謹慎措施而直接招致責任,但在 範圍內除外。託管人和託管人可以使用第三方交付服務 和信息提供者,這些信息涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟。
142
與美國存託憑證和存款協議相關的訴訟和其他服務,並使用當地代理提供服務,例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議 。雖然託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎態度(並促使其代理人採取合理的謹慎態度),但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責 。保管人不對任何證券銷售收到的價格、其時間或任何訴訟延遲或 不作為承擔任何責任,也不對如此保留的一方在任何此類出售或擬議出售中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。
託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或受益所有人瑞典王國、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何 變更。
此外,對於任何美國存託憑證登記持有人或受益所有人 未能獲得抵免或退還針對該美國存託憑證持有人或受益所有人所得税義務所支付的非美國税款的利益,存託機構、託管人或我們均不承擔任何責任。託管機構沒有義務向 美國存託憑證持有人和受益所有人或他們中的任何人提供有關我們納税狀況的任何信息。對於註冊美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能招致的任何税收或税收後果,託管人或我們均不承擔任何責任 。
對於 未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何投票指示發出的方式(包括指示向我們指定的人提供酌情委託書)、任何投票方式(包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書的人所投的任何票)或任何此類投票的效果,託管機構及其代理人概不負責。在此情況下,託管機構或其代理人將不會對任何未能執行的指令(包括但不限於託管機構被指示授予酌情委託委託書的人所投的任何票)、任何投票指示的方式(包括指示向我們指定的人提供酌情委託書的指示)或任何此類投票的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的 任何批准或許可證,託管機構可能依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容,或其任何譯文的任何 不準確、與取得存款證券權益相關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何 權利根據存款協議的條款失效或吾等發出的任何通知未能及時作出任何責任,託管銀行不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為,無論是與保管人之前的作為或 不作為有關,還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關,保管人均不承擔責任。在任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)以任何形式招致的任何間接、 特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失方面,託管銀行及其任何代理人均不對美國存託憑證或美國存託憑證的實益所有人負責。, 無論是否可預見,也不管可能提起此類索賠的訴訟類型。
在存款協議 中,協議各方(為免生疑問,包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內,不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易(無論是否基於 合同)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 該訴訟、訴訟或法律程序直接或間接地產生於或與股份或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是否基於 合同)。在適用的範圍內,存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據證券法或交易法可能享有的任何權利。
託管人及其代理人可以擁有和交易我公司和我們的 附屬公司的任何類別的證券以及美國存託憑證。
143
披露在美國存託憑證中的權益
如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他 所有權或權益施加限制,並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制,則作為美國存託憑證持有人或實益所有人,您同意遵守 所有此類披露要求和所有權限制,並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您(以及通過您作為美國存託憑證持有人,您的美國存託憑證的實益擁有人) 交付您的美國存託憑證以註銷和提取存入證券的權利,以便我們能夠作為股份持有人直接與您和/或您的美國存託憑證實益擁有人交易,通過持有ADS或其權益,您和 實益擁有人將同意遵守此類指示。
“存託書”(Books Of Deposal)
託管人或其代理人應保存ADR的登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記,其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可以在任何合理的時間在託管機構的辦公室查閲此類記錄,但僅限於為了與其他美國存託憑證持有人進行溝通,以符合我公司的業務或與存款協議有關的事項。該登記冊(和/或其任何部分)可在保管人認為合適時隨時或不時關閉 。
託管人將維護ADR的交付和接收設施。
委任
在存款協議中,根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受,每個美國存託憑證註冊持有人和每個實益所有人在任何情況下都將被視為:
| 成為存款協議條款和適用的一個或多個ADR的一方並受其約束 |
| 指定託管機構為其 事實上的律師,保管人完全有權授權、代表其採取行動,並採取存款協議和適用的美國存託憑證中設想的任何和所有行動, 採取遵守適用法律所需的任何和所有程序,並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動,以實現存款協議和適用的美國存託憑證和 美國存託憑證的目的,採取該等行動是其必要性和適當性的決定性決定因素;以及 |
| 承認並同意:(I)存款協議或任何美國存託憑證(ADR)中的任何規定均不會在當事各方之間產生合夥關係或合資企業,也不會在此類當事人之間建立受託關係或類似關係;(Ii)託管機構、其分公司、分支機構和關聯公司,以及它們各自的代理人,可能會不時{br>持有有關我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息;(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能隨時都會擁有關於我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息,(Iii)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可以隨時實益所有人和/或其任何關聯公司,(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時參與對我們或美國存託憑證持有人或實益所有人不利的 方可能擁有權益的交易,(V)存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容均不應(A)阻止該託管機構或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此類 交易或建立或維持任何此類關係,或(B)要求分支機構或關聯公司披露任何此類交易或關係,或説明在任何此類交易或關係中收取的任何利潤或付款 ,(Vi)託管銀行不應被視為知曉託管銀行的任何分支機構、分部或關聯公司持有的任何信息,以及(Vii)就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言,向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為 構成對美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知 |
144
由該ADR持有人的ADR證明。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言,其美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證所證明的任何和所有美國存託憑證實益所有人的所有必要授權。 |
治國理政法
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在 存款協議中,我們提交了紐約州法院的非專屬管轄權,並代表我們指定了一名代理送達傳票。任何基於存款 協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟,也可由託管銀行在瑞典王國、美國和/或任何其他有管轄權的 法院對我們提起訴訟。
根據存款協議,通過持有或擁有美國存託憑證或ADS或其中的權益,美國存託憑證持有人和實益所有人均不可撤銷地同意,因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此擬進行的交易而引起或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟,只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起,每個人都不可撤銷地放棄其可能具有的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點。
陪審團的審判豁免權
在 存款協議中,協議各方(為免生疑問,包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益擁有人,和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益持有人)在適用法律允許的最大限度內,不可撤銷地放棄其 在任何直接或間接引起、基於或與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或法律程序中享有的由陪審團審理的任何權利,該訴訟、訴訟或法律程序直接或間接地產生於、基於或與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、普通法或任何其他理論),包括根據美國聯邦證券法的任何索賠。
如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律, 在該案的事實和情況下確定該棄權是否可強制執行,包括當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄陪審團審判的權利。在存款協議中放棄陪審團審判的權利 並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
145
有資格在未來出售的股份和美國存託憑證
在此次發行之前,我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有市場。未來在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證(ADS)可能會不時對當前的市場價格產生不利影響。此外,由於在本次發售後不久,由於現有的合同和法律 對轉售的限制,只有數量有限的美國存託憑證和普通股可供出售,因此在這些限制失效後,我們的美國存託憑證或普通股可能會在公開市場上出售大量的美國存託憑證或普通股。這可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力 產生不利影響。請參見?風險因素與我們的美國存託憑證的發售和所有權相關的風險?瞭解更多信息。
本次發行完成後,根據截至2021年的已發行普通股 ,我們將有 股已發行普通股,或者如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將有 股已發行普通股。所有預計將在此次發售中出售的美國存託憑證 將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步註冊,但我們的關聯公司持有的美國存託憑證除外,該術語在證券法第144條中定義,這些人 受到鎖定限制或根據第144條限制出售股票。剩餘的未償還美國存託憑證將被視為受限證券,該術語在第144條下定義。 僅當受限證券的發售和銷售已根據證券法登記,或者這些證券的發售和出售符合豁免註冊的條件時,才能在公開市場出售受限證券,包括證券法第144條和第701條規定的豁免,概述如下。
根據以下 鎖定協議和規則144或701的規定,並假設不延長禁售期和不行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,將被視為受限制證券的美國存託憑證將在本次發售完成後按如下方式在公開市場出售:
| 在本招股説明書公佈之日,任何美國存託憑證或普通股均無資格出售;以及 |
| 美國存託憑證或普通股(視情況而定)將有資格在下列鎖定協議到期時出售,從本招股説明書日期後超過幾天開始。 |
規則第144條
一般而言,實益擁有我們的普通股(即限制性股票)至少六個月的人士將有權出售該等證券,前提是(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間 不被視為我們的關聯公司之一,以及(Ii)我們在出售前至少90天須遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有我們的普通股(即限制性股票)至少六個月,但在出售時或出售前90天內的任何時候都是我們的附屬公司的個人將受到額外限制,根據這些限制,該個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的 證券:
| 當時已發行的普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)數量的1%,假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權,這將相當於緊接本次發行後的 大約 個美國存託憑證;或 |
| 在提交有關出售的表格144通知之前的四周內,我們在納斯達克的美國存託憑證的每週平均交易量; |
只要在每種情況下,我們都必須遵守交易法 在銷售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用範圍內遵守規則144的銷售方式、當前公開信息和通知 條款。
146
規則第701條
一般而言,根據規則701,本公司的任何僱員、董事會成員、高級管理人員、顧問或顧問於本次發售生效日期前以補償股份或購股權計劃或其他書面協議向吾等購買股份,有權依據規則第144條於本次發售生效日期後90天轉售該等股份,而無須遵守 規則701所載的持有期要求或其他限制。
美國證券交易委員會已表示,第701條規則將適用於發行人在遵守《交易法》的報告要求之前授予的典型股票期權 ,以及在行使該等期權時獲得的股份,包括在本招股説明書發佈之日之後的行使。根據規則701發行的證券是受限證券,並且在遵守下文所述的合同限制的情況下,從本招股説明書日期後90天開始,除規則144所定義的關聯公司外,其他人可以出售,僅受規則144和規則144下的關聯公司銷售方式的約束,而無需遵守規則144的一年最低持有期要求。
S條
條例S一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。
禁售協議
我們,出售我們所有流通股和認股權證的股東、高管、董事會成員和持有人 已同意,除有限的例外情況外,不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、 授予任何期權、權利或認股權證直接或間接地購買或以其他方式處置,或訂立任何掉期或其他協議,全部或部分轉移美國存託憑證的所有權的任何經濟後果。在未經承銷商代表事先書面同意的情況下,在本招股説明書日期之後的一段時間內保留普通股 或此類其他證券,但某些例外情況除外。 這些協議將在下面標題為??的章節中介紹包銷.
代表已告知我們 ,他們目前無意或安排解除任何美國存託憑證、普通股或其他受承銷商鎖定的證券,並將考慮解除對逐個案例基礎。在要求解除任何美國存託憑證、普通股或其他受鎖定限制的證券時,代表會考慮與該請求相關的特殊情況,包括但不限於鎖定期滿前的時間長度、要求解除的美國存託憑證、普通股或其他證券的數量、提出要求的原因、對美國存託憑證市場可能產生的影響,以及要求解除的普通股持有人是高管、董事還是 我們的其他關聯公司。
股票期權
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明,以登記 根據我們的長期激勵計劃發行或保留髮行的任何普通股的要約和出售。吾等預期於本招股説明書日期後提交有關該等普通股的登記説明書,該説明書將容許非吾等聯營公司人士在公開市場轉售該等股份,而不受證券法的限制,但須受上述鎖定協議的規定所規限。
147
物料税考慮因素
下面的摘要描述了瑞典和美國聯邦所得税因收購、所有權和 處置而產生的某些後果 美國存託憑證(ADS),但它並不是對可能與購買美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本摘要以瑞典税法及其法規和 截至本摘要日期的美國税法及其法規為基礎,這些法律和法規可能會有所更改.
材料瑞典税 考慮因素
以下討論是瑞典有關購買、擁有和處置美國存託憑證的重要税務考慮事項的摘要。
瑞典居民持有者的投資
收購美國存託憑證不應觸發徵税,因為價格等於公平市價。美國存託憑證的所有權通常不應在瑞典觸發任何税收。然而,某些瑞典投資和保險公司可能要對其投資徵收收益税。
出售上市美國存託憑證的資本收益和來自美國存託憑證的股息收入對瑞典税務居民私人 個人按30%的邊際税率徵税,對瑞典税務居民公司按20.6%的普通所得税税率(自2021年1月1日起徵收CIT税率)。出售美國存託憑證的任何收益或虧損以美國存託憑證的銷售價格減去出售的美國存託憑證的平均收購價格 計算。
為商業目的持有的股份(瑞典參與豁免規則)
瑞典有限責任公司從美國存託憑證收到的股息和資本利得,根據瑞典參與豁免規則,瑞典有限責任公司的標的證券可在瑞典免税,條件是:
| 持有美國存託憑證意味着至少持有10%的選票, |
| 美國存託憑證和相關股份的持有期至少為12個月,以及 |
| 美國存託憑證和相關股份作為資本資產持有。 |
外國持有者的投資
非瑞典税務居民的持有者通常在購買、擁有或處置美國存託憑證時無需繳納瑞典税。 持有者可能需要在其住所納税。如果非瑞典税務居民公司通過瑞典常設機構持有美國存託憑證,根據瑞典税務居民公司的規則,資本收益應按 繳納瑞典税。根據一項特殊規定,非瑞典納税居民個人在處置美國存託憑證時應在瑞典繳納資本利得税 ,前提是該個人在處置美國存託憑證的日曆年度內或之前10年內的任何時候一直居住或永久居留在瑞典。然而,這一規則的適用在許多情況下受到税收條約的限制 。
在瑞典,外國投資者收到的股息可能要繳納30%的預扣税。根據瑞典國內規則,或根據瑞典與持有者居住國簽訂的税收條約,税率可限制或降至零。
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下摘要描述了一般適用於美國持有者的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項(定義如下 ),並且僅限於以下標題下所述的範圍美國外國賬户税收遵從法案根據本次發售,向美國持有者以外的其他人出售對美國存託憑證的投資。本摘要僅適用於 將美國存託憑證作為本準則第1221節所指的資本資產持有的美國持有者,該持有者在本次發行中收購了美國存託憑證,並以美元作為其功能貨幣。
本討論基於美國税法(包括“法典”)、生效日期的美國財政部 法規(在某些情況下,如建議的那樣)以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋的基礎上進行討論的依據是美國税法(包括“法典”),以及在此日期或之前生效的美國財政部 法規,以及在某些情況下建議在此日期或之前生效的司法和行政解釋。所有上述主管部門均受 更改或不同解釋的影響,這些更改或不同解釋可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果。不會要求美國國税局(國税局)就此次發行的税收後果 做出裁決,也不能保證國税局會同意下面的討論。本摘要不涉及任何遺產税或贈與税後果、替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險税 或任何州、地方或非美國的税收後果。
本摘要也不涉及 可能與特殊税務情況下的人員相關的税務後果,例如:
| 銀行; |
| 某些金融機構; |
| 保險公司; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 個人退休賬户等遞延納税賬户; |
| 經紀自營商; |
| 選擇按市價計價的交易商; |
| 美國僑民; |
| 免税實體; |
| 將美國存託憑證作為跨境、對衝、轉換或綜合交易的一部分擁有美國存託憑證的人; |
| 實際或建設性擁有公司10%或以上股本(投票或價值)的人員; |
| 在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有永久機構的人員 ; |
| 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得美國存託憑證的人員; 或 |
| 直通實體或安排,或通過直通實體或安排持有美國存託憑證的人員。 |
下面列出的美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考。所有潛在購買者應諮詢他們的税務顧問,瞭解美國聯邦税收規則在以下方面的應用
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他們的特殊情況以及購買、擁有和處置美國存託憑證給他們帶來的州、當地、非美國和其他税收後果。
如本文所用,術語“美國持有者”指的是美國存託憑證的實益所有人,也就是美國聯邦所得税 而言:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税公司徵税的實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制 ;或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或其他安排持有美國存託憑證,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應諮詢其税務顧問有關擁有和處置美國存託憑證的美國聯邦所得税 後果。
美國存託憑證換普通股
以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的,並且存款 協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。一般來説,出於美國聯邦所得税的目的,美國存託憑證持有人應被視為持有美國存託憑證所代表的普通股,下面的 討論假定這種待遇將得到尊重。如果是這樣,在普通股交換美國存託憑證或美國存託憑證交換普通股時,將不會確認任何損益。
美國存託憑證的股息和其他分派的徵税
根據下面討論的PFIC規則,公司就我們的美國存託憑證(包括由此扣繳的任何非美國税額(如果有))進行的任何分派的總金額一般將在收到之日作為股息收入計入美國持有者的毛收入中,但僅限於從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的 範圍。股息將沒有資格享受 公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣減。如果分派金額超過公司當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税 原則確定),則超出的金額將首先被視為美國持有者在美國存託憑證中的免税退税,然後,如果超出的金額超過該持有者在該 存託憑證中的計税基礎,則視為資本利得。由於公司不打算根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算,因此美國持有者應將所有現金分配報告為美國聯邦 所得税用途的股息。
對於某些非法人美國股東,包括個人,股息可按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是:(I)美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者該公司有資格享受瑞典政府和美利堅合眾國政府關於避免雙重徵税和防止逃税的所得税公約(以下簡稱《公約》)的好處(《避免雙重徵税公約》和《防止逃税公約》(以下簡稱《公約》))。 對於某些非法人的美國股東,包括個人,股息可以按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,前提是(I)美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者公司有資格享受瑞典政府和美利堅合眾國政府關於避免雙重徵税和防止逃税的公約的好處((Ii)符合某些持有期和風險要求,及(Iii)本公司不是有關美國持有人在 個課税年度的PFIC(如下所述)
150
已支付股息或上一納税年度。在這方面,如果美國存託憑證(ADS)在納斯達克(Nasdaq)上市,人們通常會認為它們很容易在美國成熟的證券市場上交易,正如預期的那樣。然而,根據現有的指導,尚不完全清楚美國持有者就普通股獲得的任何股息是否將根據美國存託憑證的交易作為合格股息收入徵税 ,因為普通股本身不會出於交易目的在美國證券市場上市(相反,美國持有者將擁有美國存託憑證)。美國持有者應根據其具體情況諮詢其税務顧問 有關普通股或美國存託憑證分配的降低税率的可能性。
出於外國税收抵免限制的目的,美國存託憑證上的股息通常將構成外國來源收入。根據某些複雜的 條件和限制,對美國存託憑證(ADS)的任何分配預扣的外國税款(如果有)可能有資格抵扣美國持有者的聯邦所得税義務。如果根據瑞典法律或本條約,美國持有人可以退還預扣税款,則可退還的預扣税款將沒有資格抵扣該美國持有者的美國聯邦所得税責任(並且沒有資格從該 持有者的美國聯邦應納税所得額中扣除)。如果股息是合格股利收入(如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般限於股息總額,乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額根據具體的 收入類別單獨計算。為此,公司就美國存託憑證分配的股息通常構成被動類別收入。與確定美國外國税收抵免有關的規則非常複雜,美國持有人 應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否有外國税收抵免,以及是否有可能為已繳納或扣繳的任何外國税款申請分項抵扣(代替外國税收抵免)。
處置美國存託憑證的課税
根據下面討論的PFIC規則,在出售或其他應税處置美國存託憑證時,美國持有者將確認資本收益或虧損,其金額等於變現金額與美國持有者在該等美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額 。一般而言,美國持有者在其美國存託憑證中的調整計税基礎將等於該等美國存託憑證對美國持有者的成本。 如果美國持有者在美國存託憑證中的持有期超過一年,任何此類損益通常將被視為長期資本損益。非法人美國持有者(包括 個人)通常將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。美國持有者在銷售或以其他方式處置美國存託憑證(ADS)時確認的損益(如果有的話)一般將被視為美國來源損益,用於美國外國税收抵免限制。
被動型外商投資公司規則
本公司在任何納税年度將被歸類為被動型外國投資公司(PFC),條件是:(A)就PFIC規則而言,公司總收入的至少75%是被動型收入,或(B)其資產價值(根據季度平均值確定)的至少50%可歸因於產生或持有用於產生 被動型收入的資產。(B)根據PFIC規則,本公司至少有75%的毛收入是被動型收入,或者(B)至少50%的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。為此,本公司將被視為擁有其按比例持有的資產份額,並在其直接或間接擁有25%或 以上(按價值計算)股份的任何其他公司的收入中賺取其按比例佔的份額。
根據PFIC規則,如果本公司在美國持有人持有美國存託憑證的任何時間被視為PFIC,則就此類投資而言, 公司將繼續被視為PFIC,除非(I)本公司不再是PFIC,並且(Ii)美國持有人已根據PFIC規則作出了視為出售的選擇。
基於本公司及其附屬公司最近、當前和預期的收入、資產和運營構成,本公司 預計在截至納税年度結束時不會被視為PFIC
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2020年12月31日或本納税年度。然而,這是一個事實決定,取決於(其中包括)本公司及其附屬公司的收入和資產的構成以及 股份和資產的市值,因此只能在每個課税年度結束後每年作出決定。因此,不能保證在截至2020年12月31日的課税年度、本課税年度或未來任何課税年度,本公司不會被歸類為PFIC。
如果公司 在美國持有人持有美國存託憑證的任何時間被視為PFIC,美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益,以及美國持有人收到的任何超額分派金額(定義如下), 將在美國持有人持有美國存託憑證期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應税年度(或在超額分配的情況下,分配到應税收款年度)以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税,並將徵收 利息費用。就本規則而言,超額分配是指美國持有人在美國存託憑證上收到的任何分配超過前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的美國存託憑證年度分配平均值的125%的金額。某些選舉可能會導致替代治療(例如合格的選舉基金治療或按市值計價美國存託憑證(ADS)(如果該公司被視為PFIC)。我們不打算為我們的美國存託憑證的美國持有者提供進行合格選舉基金選舉所需的信息, 如果可用,這將導致不同於上述投資PFIC的一般税收待遇。如果我們在任何課税年度被視為與美國持有人相關的PFIC,則美國持有人將被視為擁有我們的任何子公司(同時也是PFIC)的 股票。然而,一場選舉按市值計價任何此類 子公司都可能無法獲得治療。
如果該公司被視為PFIC,則美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。 不遵守此類信息報告要求可能會導致重大處罰,並可能暫停訴訟時效的實施。美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解PFIC 規則是否適用於美國存託憑證投資。
信息報告和備份扣繳
有關美國存託憑證和出售、交換或贖回美國存託憑證的收益的股息支付可能需要向 美國國税局和美國備用扣繳報告信息。如果美國持有者提供了正確的納税人識別碼並進行了任何其他所需的證明,或者以其他方式免除了備份扣繳,則該美國持有者可能有資格獲得備份扣繳豁免。 被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的 應用諮詢其税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中,該美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請 並提供任何所需信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
關於外國金融資產的信息
某些持有指定外國金融資產(其中可能包括美國存託憑證)權益的個人(和某些實體)的美國持有者被要求報告與此類資產有關的信息,但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證的例外)。美國持有者應諮詢其税務 顧問,瞭解此要求對其美國存託憑證所有權和處置的影響(如果有)。
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美國外國賬户税收遵從法案(FATCA)
守則和財政部條例的某些條款(通常統稱為FATCA?)一般對外國金融機構(如守則所定義)支付的外國通過付款徵收30%的預扣 (a FFI?)。如果本公司被視為FATCA,則可對 向非參與FFI(根據FATCA定義)的任何其他FFI(包括投資者可通過其持有美國存託憑證的中介機構)或未提供足夠信息證明投資者根據FATCA不受扣繳的 的任何其他FFI或投資者徵收此類扣繳,除非該等其他FFI或投資者以其他方式獲得FATCA豁免。此外,在這些情況下,公司可能需要向 相關税務機關報告有關投資者的某些信息,這些信息可能會與美國的税務機關共享。在目前的指導下,沒有定義外國直通支付這一術語。因此,尚不清楚美國存託憑證的付款 是否或在多大程度上會被視為外國通過付款。在定義外國直通支付術語的《聯邦登記冊》(Federal Register )公佈之日起兩年前支付的款項,不需要預扣外國直通付款。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA、與FATCA相關的任何適用的政府間協議,以及實施FATCA的任何非美國立法對美國存託憑證投資的潛在影響。
以上討論是A 一般性總結。它不包括可能對您很重要的所有税務事項。每個潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解在投資者自己的情況下投資美國存託憑證的税收後果。
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承保
根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司分別代表以下承銷商 分別同意購買,我們和出售股東已同意分別向他們出售以下數量的美國存託憑證:
名字 |
數量 |
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摩根士丹利有限責任公司 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
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共計: |
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承銷商和代表分別統稱為承銷商和 代表。承銷商提供美國存託憑證的前提是他們接受我們提供的美國存託憑證,並須事先出售。承銷協議規定,幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的美國存託憑證的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果承銷商認購了任何此類美國存託憑證,承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有美國存託憑證。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權涵蓋的美國存託憑證(ADS),如下所述。
承銷商最初建議按本招股説明書封面上列出的發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並以相當於在公開發行價下每ADS不超過$1的優惠價格向某些交易商發售部分美國存託憑證。美國存託憑證首次發售 後,發行價和其他銷售條款可能會由代表不時更改。
我們已 授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁列出的公開發行價格購買最多額外的美國存託憑證 ,減去承銷折扣和佣金。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書提供的美國存託憑證 相關的超額配售(如果有)。在行使選擇權的範圍內,根據某些條件,每位承銷商有義務購買與上表中 承銷商名稱旁邊列出的數字相同的額外美國存託憑證(ADS)的百分比,該數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的美國存託憑證(ADS)總數的百分比大致相同。在此情況下,每個承銷商將有義務購買與上表中 承銷商名稱旁邊列出的數量大致相同的額外美國存託憑證(ADS)的百分比。
下表顯示了ADS的每股和總公開發行價、承銷折扣和佣金,以及向我們和出售股東支付的費用前收益。 這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商從我們和出售股東手中購買總計最多 份額外美國存託憑證的選擇權。
總計 | ||||||||||||
人均 分享 |
不是 鍛鍊 |
飽滿 鍛鍊 |
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公開發行價 |
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承銷折扣和佣金由我們和出售股東支付: |
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扣除費用前的收益,給我們 |
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向出售股東支付扣除費用前的收益 |
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我們預計應支付的發行費用(不包括承銷折扣和 佣金)約為$。我們已同意向承銷商報銷與金融 行業監管局批准此次發行相關的費用,最高可達$。
承銷商已通知我們,他們不打算向任意帳户銷售超過 他們提供的美國存託憑證總數的5%。
我們已申請將美國存託憑證在納斯達克上市,代碼為?OTLY。
我們、出售股東、我們的高管、董事會成員以及我們所有流通股和認股權證的持有人已同意, 未經代表承銷商的代表事先書面同意,我們和他們不會,也不會公開披露打算在本招股説明書日期(限制期)之後的 天內:
| 提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或可轉換為或可行使或交換為美國存託憑證或普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證; |
| 向證券交易委員會提交任何與發行任何美國存託憑證、普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券有關的登記聲明;或 |
| 訂立全部或部分轉讓給另一方的任何互換或其他安排,其對美國存託憑證或普通股所有權的任何經濟後果 。 |
上述任何此類交易是否通過以現金或其他方式交付美國存託憑證、普通股或此類其他證券的方式進行結算。此外,吾等及每位該等人士同意,未經承銷商代表事先書面同意,吾等或該等其他人士將不會 在限制期內要求登記任何美國存託憑證、普通股或任何可轉換為或可行使或交換為美國存託憑證或普通股的證券,或就登記任何美國存託憑證、普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券作出任何要求或行使任何權利。
前款規定的限制不適用於:
| 我們和出售股東向承銷商出售美國存託憑證; |
代表可自行決定隨時全部或部分解除美國存託憑證及其他受上述 鎖定協議約束的證券。
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為了促進美國存託憑證的發行,承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的交易。具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的美國存託憑證,從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸 不大於承銷商根據超額配售選擇權可購買的美國存託憑證數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買美國存託憑證(ADS)來平倉備兑賣空。在確定完成備兑賣空的美國存託憑證的來源時,承銷商將考慮美國存託憑證的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較等因素。承銷商還可以 出售超過超額配售選擇權的美國存託憑證,從而建立裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果 承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段, 承銷商可以在公開市場競標和購買美國存託憑證,以穩定美國存託憑證的價格。這些活動可能提高或維持美國存託憑證的市場價格高於獨立的市場水平,或者阻止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌 。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。
我們, 出售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任,包括證券法下的責任。
電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)的網站上提供。 雙方代表可能同意將若干美國存託憑證分配給承銷商,出售給各自的網上經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商 ,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全面服務的金融機構,包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和 經紀業務。 業務包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們為此收取或將收取常規費用和開支。
此外,在各項業務活動的正常過程中,承銷商及其 關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户,並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點,並可隨時持有或建議客户持有此類證券或工具的多頭或空頭頭寸。
摩根士丹利有限公司的地址是紐約百老匯1585號,郵編:10036。摩根大通證券有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道383號,郵編:10179。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道11號,郵編:10010。
發行定價
在此 產品之前,我們的美國存託憑證還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格是由我們、出售股東和代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景,我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及
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市盈率、市銷率、證券市場價格,以及從事與我們類似活動的公司的某些財務和經營信息。
限售
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》 )規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,任何ADS的要約只可向經驗豐富的投資者 (公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)作出,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售ADS是合法的。
澳洲獲豁免投資者申請的美國存託憑證不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露。任何獲取美國存託憑證的人 都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。
本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些問題徵求專家意見。
百慕大羣島
在百慕大發售或出售美國存託憑證必須符合“2003年百慕大投資商業法案”的規定,該法案對百慕大的證券銷售進行了監管。此外,非百慕大人 (包括公司)不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
英屬維爾京羣島
該等美國存託憑證不會,亦不會向英屬維爾京羣島的公眾或任何人士發售,以供本公司或 代表本公司購買或認購。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司,但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。
本招股説明書尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。根據《2010年證券和投資商業法》(SIBA)或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》,尚未或將不會就美國存託憑證準備註冊招股説明書。
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加拿大
根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義,美國存託憑證只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的合格投資者的購買者,並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務定義的許可客户。任何美國存託憑證的轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免,或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方 提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,瞭解這些權利的詳情或諮詢 法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節),承銷商無需 遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
智利
美國存託憑證 未在證券註冊處註冊(Registro De Valore),也未受智利證券交易委員會(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股説明書附錄及與美國存託憑證發售有關的其他發售材料 不構成智利共和國對美國存託憑證的公開要約,或邀請認購或購買美國存託憑證,但根據智利證券市場法(Ley De Mercado De Valore)第4條 含義的私人發售(該要約並非面向廣大公眾或特定行業或特定羣體),則不構成公開發售或邀請認購或購買美國存託憑證。
中國
本招股説明書不構成在中華人民共和國(中華人民共和國)以出售或認購方式公開發售美國存託憑證。美國存託憑證不會在中國直接或間接向中國法人或自然人發售或出售,或為中國法人或自然人的利益而出售。
此外,中國任何法人或自然人均不得直接或間接購買任何美國存託憑證 或其中的任何實益權益,除非獲得所有法定或其他方面所需的事先的中國政府批准,否則不得直接或間接購買該等美國存託憑證 或其中的任何實益權益。發行方及其 代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本文所載信息,對招股説明書不負任何責任。與本 招股説明書相關的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請 諮詢授權財務顧問。
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歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言,在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前,沒有或將根據該成員國的公開發售向公眾發售美國存託憑證,該招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准,或在適當的情況下,另一成員國批准並通知該成員國的主管當局,所有這些都符合招股説明書規定,但可以向以下對象提出美國存託憑證要約
(a) | 屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的, |
但 該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而初步收購任何美國存託憑證或獲提出任何要約的每名人士將被視為已代表、確認及與每名代表及吾等共同同意其為招股章程規例所界定的合資格投資者。
在招股章程第5條所使用的任何美國存託憑證向金融中介機構要約的情況下,每個該等金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的,也不是為了其要約或轉售給可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約或轉售的情況下收購的,而不是在成員的要約或轉售之外的情況下收購該等美國存託憑證或轉售給該金融中介機構的情況下,該等金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情基礎收購的,也不是為了將其要約或轉售給任何人而收購的。
就本條款而言,就任何成員國的任何美國存託憑證 向公眾提供美國存託憑證(ADS)一詞,是指以任何形式,通過充分的有關要約條款和擬要約美國存託憑證的信息,使投資者能夠決定購買美國存託憑證,招股説明書監管意指 法規(歐盟)2017/1129(修訂)。
中國香港
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外,該等美國存託憑證並未在香港發售或出售,亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程;或(B)在其他情況下,該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32),或不構成該條例所指的向公眾要約。有關美國存託憑證的廣告、邀請函或 文件,不論是在香港或其他地方,沒有或可能發出,或已經或可能由任何人為發行的目的而管有,而該等廣告、邀請函或文件的對象是香港公眾,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許這樣做),但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業人士的美國存託憑證除外。
以色列
這些美國存託憑證沒有得到以色列證券管理局(The ISAä)的批准或不批准,也沒有註冊 在以色列銷售。在沒有發佈經ISA批准的招股説明書的情況下,不得直接或間接向以色列公眾提供或出售美國存託憑證。ISA沒有頒發與 本招股説明書 相關的許可、批准或許可證,也沒有
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對本文中包含的詳細信息進行驗證,確認其可靠性或完整性,或對所提供的美國存託憑證的質量發表意見。根據以色列證券法,本文件不構成 招股説明書,且未經ISA備案或批准。在以色列國,本文件只能分發給,也只能針對 (I)根據以色列證券法(附錄)在適用範圍內有限數量的人和(Ii)以色列證券法(附錄)第一份附錄中所列的主要是對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員進行聯合投資的投資者 ,且美國存託憑證的任何要約只能針對以下對象: (I)在適用範圍內,以及(Ii)列在以色列證券法第一份附錄中的投資者,主要是信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員。股權超過5000萬新謝克爾 的實體和合格個人,每個人都在附錄(可能會不時修訂)中定義,統稱為合格投資者(在每種情況下,都是為自己的賬户購買,或者在附錄允許的情況下,為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認,確認他們屬於附錄的範圍,瞭解附錄的含義並同意。
日本
根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,修訂本)第4條第1款的規定,尚未或將不會就收購美國存託憑證的申請進行 登記。
因此,美國存託憑證沒有被直接或間接地提供或銷售,也不會被直接或 間接地在日本或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地在日本或為任何日本居民或為其利益而提供或出售 豁免登記 要求,FIEL和日本其他適用的法律法規。
針對合格 機構投資者(QII?)
請注意,與美國存託憑證相關的新發行或二級證券的招標(均為FIEL第4條第2款所述的 )構成了僅限QII的私募或僅限QII的二級分銷(每一種均如FIEL第23-13條第1款所述)。FIEL第4條第1款另有規定的關於任何此類招標的披露尚未與美國存託憑證有關。美國存託憑證只能轉讓給合格投資者。
對於非QII投資者
請注意,與美國存託憑證相關的 新發行證券或二級證券(各見FIEL第4條第2款所述)的徵集構成少量私募或少量私募二級分銷(每一項均見 FIEL第23-13條第4款所述)。FIEL第4條第1款另有規定的關於任何此類招標的披露尚未與美國存託憑證有關。美國存託憑證只能在不細分的情況下整體轉讓給單一投資者。
韓國
ADS 沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規註冊,ADS已經並將根據FSCMA作為私募 在韓國發售。任何美國存託憑證不得直接或間接提供、銷售或交付,或直接或間接提供或出售給在韓國的任何人或任何 韓國居民,除非符合韓國適用的法律和法規,包括《金融穩定與金融市場法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和條例( ),否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何 韓國居民提供、銷售或交付任何美國存託憑證(ADS)或轉售給任何 韓國居民( )。
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FETL)。此外,美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證相關的所有適用法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證,其相關持有人將被視為表示並保證,如果其在韓國或為韓國居民,其購買美國存託憑證是根據 韓國的適用法律和法規。
馬來西亞
根據2007年資本市場和服務法案,沒有任何招股説明書或其他與ADS發售和銷售相關的招股説明書或其他發售材料或文件已經或將會在馬來西亞證券委員會( Securities Commission of Malaysia)(或稱?委員會)註冊,以供委員會批准。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或 銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向馬來西亞的 人分發或分發,也不得將ADS直接或間接作為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)經證監會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有者;(Iii)以本金身分取得美國存託憑證的人,條件是該項要約只可 就每宗交易以不少於25萬令吉(或其外幣等值)的代價取得該等存託憑證;。(Iv)其個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉 (或其等值的外幣)的個人,但不包括該個人的主要居住地的價值;。(V)在過去 12個月內年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人;。(Vi)與配偶合計年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人。, (8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業;(9)“2010年拉布安金融服務和證券法”所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)“拉布安金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人。但在上述第(I)至(Xi)類中,美國存託憑證的分銷須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或 購買根據2007年資本市場和服務法案需要向委員會登記招股説明書的任何證券。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發,除非沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第 號決議發佈的《證券要約條例》允許的人員。2-11-2004日期:2004年10月4日,經決議編號修訂1-28-2008,經 修訂(CMA條例)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示不對因依賴本文件的任何 部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。本協議所提供的美國存託憑證的潛在購買者應自行對有關美國存託憑證的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,請諮詢 授權財務顧問。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購邀請或購買相關的任何其他 文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得將ADS直接或間接作為認購或 購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者;(Ii)向相關人士並符合SFA第275條中規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。
161
如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購的 ,即:
(a) | 公司(非認可投資者(定義見SFA第4A節)),其唯一業務是持有投資,其全部股本由一名或多名個人擁有, 每名個人均為認可投資者;或 |
(b) | 信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人, |
在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購美國存託憑證後的六個月內,不得轉讓該公司或該信託的證券(按SFA第239(1)條的定義)或受益人對該 信託的權利和利益(無論如何描述),但以下情況除外:
(a) | 向機構投資者或SFA第275(2)條界定的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; |
(b) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(c) | 因法律的實施而轉讓的; |
(d) | 按照國家外匯管理局第276(7)條的規定;或 |
(e) | 如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指定。 |
南非
由於南非證券法的限制,除非 以下一項或另一項豁免適用,否則不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付美國存託憑證:
i. | 要約、轉讓、出售、放棄或交付是指: |
(a) | 以委託人、代理人的身份從事證券業務的人員; |
(b) | 南非公共投資公司; |
(c) | 受南非儲備銀行監管的個人或實體; |
(d) | 根據南非法律授權的金融服務提供商; |
(e) | 南非法律承認的金融機構; |
(f) | (C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司,以退休基金或集體投資計劃(在每宗個案中均根據南非法律妥為註冊)獲授權投資組合經理的身份擔任代理人;或 |
(g) | (A)至(F)項中的人的任何組合;或 |
二、 | 對於任何作為委託人的單一收件人而言,美國存託憑證的預期採購總成本等於或大於100萬茲羅提。 |
?南非沒有就美國存託憑證(ADS)問題向公眾提出任何要約(根據2008年第71號南非公司法(南非公司法)的定義),該公司法經修訂或重新頒佈(南非公司法)。因此,本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的註冊招股説明書(該術語在南非公司法中定義),且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。在南非發行或發售的任何美國存託憑證,構成在南非認購或出售美國存託憑證的要約,僅提供給 屬於南非第96(1)(A)條規定的向公眾提供的豁免要約的人。
162
非洲公司法。因此,南非境內不屬於《南非公司法》第96(1)(A)條規定的人員(此類 人員被稱為南非相關人士)不得對本文件採取行動,也不得依賴本文件。本文檔涉及的任何投資或投資活動在南非僅對南非相關人員開放,並且只能與南非相關人員進行 。
11.瑞士
美國存託憑證可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或 受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與ADS或 發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。本文檔以及與此次發售、美國或美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何 瑞士監管機構或獲得任何 瑞士監管機構的批准。特別是,本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA),ADS的報價也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且ADS的報價沒有也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(ZCISA)獲得授權。根據“中國證券交易規則”,對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護,並不延伸至美國存託憑證的收購人。
臺灣
美國存託憑證 尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、銷售、 提供有關在臺灣發售和銷售美國存託憑證的建議或以其他方式居間。
阿拉伯聯合酋長國
除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律,否則這些美國存託憑證從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外,本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心) 公開發售證券,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。
英國
每一家保險商都聲明並同意:
(a) | 它僅傳達或促使傳達,並且僅傳達或促使傳達其在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下收到的與ADS的發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義);以及 |
(b) | 它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款,這些條款涉及它在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的美國存託憑證(ADSS)所做的任何事情。 |
163
發售費用
我們估計,除承銷折扣和佣金外,與此次發行相關的費用如下:
費用 |
金額 | |||
證券交易委員會註冊費 |
$ | * | ||
FINRA備案費用 |
* | |||
證券交易所上市費 |
* | |||
印刷費 |
* | |||
轉會代理費 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
雜項費用 |
* | |||
|
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總計 |
* | |||
|
|
* | 須以修訂方式提交。 |
除SEC註冊費、證券交易所上市費和FINRA備案費外,表中所有金額均為估計數。我們將支付此產品的所有費用 。
164
法律事務
我們普通股和美國存託憑證的有效性以及瑞典法律的某些其他事項將由White&Case LLP為我們傳遞。 美國聯邦法律的某些事項將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由Weil,Gotshal&Manges LLP為承銷商傳遞。
專家
Oatly Group AB及其子公司截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至 2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表(見本招股説明書和註冊説明書)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young AB)審計,其審計報告載於本招股説明書的其他部分 ,並依據該公司作為會計和審計專家提供的報告進行審核。
安永會計師事務所的註冊營業地址是瑞典斯德哥爾摩,郵編:7850,103 99。
165
民事責任的強制執行
我們是根據瑞典法律註冊成立並目前存在的。此外,我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外,我們子公司的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難向我們或在美國的那些人送達訴訟程序,也很難在 美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款獲得的針對我們或這些人的判決中執行這些判決。此外,瑞典法院是否會:
| 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決;或 |
| 受理根據美國或美國任何州的證券法在瑞典對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
美國和瑞典目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此,由美國法院作出的最終付款判決,無論 是否完全基於美國證券法,在瑞典都不會自動得到承認或強制執行。為了獲得在瑞典可執行的判決,被美國法院作出最終和決定性判決的一方將被要求向瑞典有管轄權的法院提出索賠。該當事人可以向瑞典法院提交美國法院作出的最終判決。根據具體情況,本法院有權對美國相關法院作出的 判決給予這樣的重視。瑞典法院在決定使該法院根據其合同義務作出的最終和可執行的判決具有決定性效力而不對所裁決的實體事項進行復審或重新訴訟時,可能涉及的情況包括:(I)所涉法院是否根據國際公認的接受管轄權的理由接受管轄權,(Ii)該法院的訴訟程序是否符合正當程序原則;(Ii)在該法院進行的訴訟程序是否符合正當程序原則:(I)所涉法院根據國際公認的接受管轄權的理由接受管轄權;(Ii)該法院的訴訟程序是否符合正當程序原則,(Iii)該判決不違反瑞典的公共政策,以及(Iv)該判決與瑞典法院在同一當事人之間作出的判決或外國法院在同一標的物爭議中基於相同訴訟理由作出的事先判決不相牴觸;(Iii)該判決不違反瑞典公共政策;(Iv)該判決與瑞典法院在同一標的物爭議中作出的判決或外國法院在同一訴訟理由下作出的事先判決不相牴觸, 只要這種事先判決滿足其在瑞典具有約束力的必要條件。瑞典法院可能會拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他 裁決。此外,瑞典法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額,並僅在補償實際損失或損害賠償所需的範圍內承認損害賠償。
瑞典民事訴訟程序在許多方面與美國民事訴訟程序有很大不同。就舉證而言,美國法律和基於普通法的其他幾個司法管轄區的法律都規定了審前證據開示,即訴訟各方可以在開庭前強制對方或第三方出示文件並提供證人證詞的程序。以這種方式獲得的證據可能對任何訴訟的結果起決定性作用。根據瑞典法律 不存在這樣的審前證據開示程序。
在符合上述規定並根據適用條約送達訴訟程序的前提下,投資者可以在瑞典執行從美國聯邦或州法院獲得的民商事判決。然而,不能保證這些判決將是可執行的。此外,瑞典法院是否會接受管轄權 ,並在瑞典開始的、僅以美國聯邦證券法為依據的原始訴訟中施加民事責任,這一點值得懷疑。
166
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中列出的所有信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許 我們從本招股説明書中省略註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中包含的某些信息。有關更多信息,請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和 時間表。
本招股説明書中關於任何合同、 協議或其他文件內容的陳述並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果文件已作為註冊聲明的證物存檔,我們建議您參考已存檔的文件副本,以獲取其條款的完整 描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。您應該閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給 註冊説明書的文件,本招股説明書是該註冊説明書的完整組成部分。
本次發售結束後,我們將遵守《交易所法案》的 信息要求。因此,我們將被要求向SEC提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。SEC維護着一個互聯網網站,其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息,這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。
作為一家外國私人發行人,我們根據“交易所法”(Exchange Act)豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則 ,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受“交易所法”第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據《交易法》,我們不會像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。
167
合併財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表 |
F-3 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面虧損表 |
F-4 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況表 |
F-5 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併權益變動表 |
F-6 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
F-7 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表附註 |
F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致燕麥集團AB的股東和董事會
對財務報表的意見
本公司已審核Oatly Group AB及其附屬公司(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的 隨附綜合財務狀況表,截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表、全面虧損、權益及現金流量變動 ,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則,在所有重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試 的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/安永會計師事務所
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師
瑞典斯德哥爾摩
2021年3月24日
F-2
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度 |
注意事項 | 2020 | 2019 | |||||||||
(單位為千美元,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||
收入 |
5 | 421,351 | 204,047 | |||||||||
銷貨成本 |
(292,107 | ) | (137,462 | ) | ||||||||
毛利 |
129,244 | 66 585 | ||||||||||
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研發費用 |
(6,831 | ) | (4,310 | ) | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(167,792 | ) | (93,443 | ) | ||||||||
其他營業(費用)/收入 |
(1,714 | ) | 409 | |||||||||
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營業虧損 |
(47,093 | ) | (30,759 | ) | ||||||||
財政收入 |
8 | 515 | 47 | |||||||||
財務費用 |
8 | (11,372 | ) | (3,655 | ) | |||||||
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税前虧損 |
(57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||||||
所得税費用 |
10 | (2,411 | ) | (1,258 | ) | |||||||
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本年度母公司股東應佔虧損 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||||||
母公司股東應佔每股虧損: |
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基本的和稀釋的 |
31 | (3.59 | ) | (2.36 | ) | |||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
綜合全面損失表
截至十二月三十一日止的年度 |
2020 | 2019 | ||||||
(單位:千美元) | ||||||||
全年虧損 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||
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其他綜合收益/(虧損): |
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隨後可能重新分類到合併經營報表中的項目 (税後淨額): |
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對外業務翻譯的匯兑差異 |
17,185 | (5,739 | ) | |||||
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本年度其他綜合收益/(虧損)合計 |
17,185 | (5,739 | ) | |||||
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本年度綜合虧損總額 |
(43,176 | ) | (41,364 | ) | ||||
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本年度虧損和全面虧損總額全部歸屬於母公司股東 。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
合併財務狀況表
截至十二月三十一日 |
注意事項 | 2020 | 2019 | |||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||
資產 |
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非流動資產 |
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無形資產 |
12 | 156,463 | 130,479 | |||||||||
財產、廠房和設備 |
13 | 237,625 | 90,500 | |||||||||
使用權 資產 |
14 | 38,103 | 29,523 | |||||||||
其他非流動應收賬款 |
15 | 6,550 | 3,800 | |||||||||
遞延税項資產 |
10 | 26 | 8 | |||||||||
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非流動資產總額 |
438,767 | 254,310 | ||||||||||
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流動資產 |
||||||||||||
盤存 |
17 | 39,115 | 28,811 | |||||||||
貿易應收賬款 |
18 | 71,297 | 44,049 | |||||||||
流動納税資產 |
514 | 542 | ||||||||||
其他當期應收賬款 |
19 | 12,363 | 4,136 | |||||||||
預付費用 |
20 | 11,509 | 6,801 | |||||||||
現金和現金等價物 |
21 | 105,364 | 10,571 | |||||||||
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流動資產總額 |
240,162 | 94,910 | ||||||||||
|
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總資產 |
678,929 | 349,220 | ||||||||||
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權益和負債 |
||||||||||||
權益 |
22 | |||||||||||
股本 |
21 | 19 | ||||||||||
其他出資 |
448,251 | 267,806 | ||||||||||
外幣折算儲備 |
(2,525 | ) | (19,710 | ) | ||||||||
累計赤字 |
(119,661 | ) | (60,314 | ) | ||||||||
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母公司股東應佔權益總額 |
326,086 | 187,801 | ||||||||||
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負債 |
||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||
租賃負債 |
14 | 23,883 | 23,917 | |||||||||
對信貸機構的負債 |
23 | 91,655 | 40,418 | |||||||||
其他非流動負債 |
24 | 233 | 221 | |||||||||
遞延税項負債 |
10 | 1,307 | 462 | |||||||||
條文 |
25 | 7,121 | | |||||||||
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非流動負債總額 |
124,199 | 65,018 | ||||||||||
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流動負債 |
||||||||||||
租賃負債 |
14 | 6,261 | 4,949 | |||||||||
對信貸機構的負債 |
23 | 5,532 | 33,309 | |||||||||
股東貸款 |
26 | 106,118 | | |||||||||
貿易應付款 |
45,295 | 29,956 | ||||||||||
流動税項負債 |
852 | 523 | ||||||||||
其他流動負債 |
27 | 4,632 | 1,559 | |||||||||
應計費用 |
28 | 59,954 | 26,105 | |||||||||
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流動負債總額 |
228,644 | 96,401 | ||||||||||
|
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總負債 |
352,843 | 161,419 | ||||||||||
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權益和負債總額 |
678,929 | 349,220 | ||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
合併權益變動表
截至十二月三十一日止的年度 |
歸屬於母公司股東 | |||||||||||||||||||||||
(單位:千美元) | 注意事項 | 分享資本 | 其他投稿資本 | 外國貨幣翻譯保留 | 累計赤字 | 總計股權 | ||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
22 | 17 | 216,824 | (13,971 | ) | (26,611 | ) | 176,259 | ||||||||||||||||
全年虧損 |
| | | (35,625 | ) | (35,625 | ) | |||||||||||||||||
本年度其他全面虧損 |
| | (5,739 | ) | | (5,739 | ) | |||||||||||||||||
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本年度綜合虧損總額 |
| | (5,739 | ) | (35,625 | ) | (41,364 | ) | ||||||||||||||||
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發行股份 |
2 | 41,983 | | | 41,985 | |||||||||||||||||||
交易成本 |
| (19 | ) | | | (19 | ) | |||||||||||||||||
權證發行 |
| 1,512 | | | 1,512 | |||||||||||||||||||
股東出資 |
| 7,506 | | | 7,506 | |||||||||||||||||||
股份支付 |
| | | 1,922 | 1,922 | |||||||||||||||||||
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2019年12月31日的餘額 |
19 | 267,806 | (19,710 | ) | (60,314 | ) | 187,801 | |||||||||||||||||
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全年虧損 |
| | | (60,361 | ) | (60,361 | ) | |||||||||||||||||
本年度其他全面收入 |
| | 17,185 | | 17,185 | |||||||||||||||||||
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本年度綜合虧損總額 |
| | 17,185 | (60,361 | ) | (43,176 | ) | |||||||||||||||||
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發行股份 |
2 | 200,042 | | | 200,044 | |||||||||||||||||||
交易成本 |
| (8,412 | ) | | | (8,412 | ) | |||||||||||||||||
權證發行 |
| 2,675 | | | 2,675 | |||||||||||||||||||
認股權證贖回 |
7 | | (10,146 | ) | | | (10,146 | ) | ||||||||||||||||
與股東的交易 |
26 | | (3,714 | ) | | | (3,714 | ) | ||||||||||||||||
股份支付 |
| | | 1,014 | 1,014 | |||||||||||||||||||
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2020年12月31日的餘額 |
21 | 448,251 | (2,525 | ) | (119,661 | ) | 326,086 | |||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度 |
注意事項 | 2020 | 2019 | |||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||
經營活動 |
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淨損失 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||||||
調整以調節淨虧損與淨現金流 |
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財產、廠房和設備折舊及使用權資產與無形資產攤銷 |
13,118 | 8,094 | ||||||||||
應收貿易賬款減值損失 |
448 | 2,219 | ||||||||||
股份支付費用 |
1,014 | 1,922 | ||||||||||
財政收入 |
(515 | ) | (47 | ) | ||||||||
融資成本 |
11,372 | 3,655 | ||||||||||
所得税費用 |
2,411 | 1,258 | ||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失 |
1,176 | | ||||||||||
其他 |
52 | 87 | ||||||||||
收到的利息 |
60 | 4 | ||||||||||
支付的利息 |
(6,488 | ) | (2,715 | ) | ||||||||
已繳所得税 |
(1,226 | ) | (1,277 | ) | ||||||||
營運資金變動: |
||||||||||||
庫存增加 |
(10,304 | ) | (20,187 | ) | ||||||||
應收貿易賬款、其他當期應收賬款、預付費用增加 |
(38,679 | ) | (29,116 | ) | ||||||||
應付貿易款項、其他流動負債、應計費用增加 |
43,614 | 32,611 | ||||||||||
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經營活動中使用的現金流量淨額 |
(44,308 | ) | (39,117 | ) | ||||||||
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投資活動 |
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購買無形資產 |
12 | (7,454 | ) | (2,999 | ) | |||||||
購置房產、廠房和設備 |
13 | (134,283 | ) | (53,566 | ) | |||||||
金融工具的付款 |
364 | (527 | ) | |||||||||
支付或有對價 |
16 | | (7,594 | ) | ||||||||
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用於投資活動的淨現金流量 |
(141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||||||
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融資活動 |
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股票發行收益(扣除交易成本) |
191,632 | 41,965 | ||||||||||
已收到的股東出資 |
| 7,506 | ||||||||||
股東貸款收益 |
30 | 87,828 | | |||||||||
對信貸機構的負債收益 |
30 | 129,593 | 50,826 | |||||||||
償還信貸機構的債務 |
30 | (119,116 | ) | (765 | ) | |||||||
償還租賃債務 |
30 | (6,044 | ) | (3,991 | ) | |||||||
認股權證的贖回 |
7 | (9,986 | ) | | ||||||||
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融資活動的現金流 |
273,907 | 95,541 | ||||||||||
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現金和現金等價物淨增加/(減少) |
88,226 | (8,262 | ) | |||||||||
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1月1日的現金和現金等價物 |
10,571 | 20,734 | ||||||||||
現金和現金等價物的匯率差異 |
6,567 | (1,901 | ) | |||||||||
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截至12月31日的現金和現金等價物 |
21 | 105,364 | 10 ,571 | |||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
1. 公司信息
這些財務報表是由燕麥集團AB及其子公司 組成的集團的合併財務報表。附屬公司的名單載於附註11。
Oatly Group AB(公司或母公司) 是一家在瑞典註冊成立並註冊的有限公司。該公司的註冊辦事處位於瑞典馬爾默的賈加雷加坦4號。
燕麥集團AB及其子公司(統稱為燕麥集團)生產、分銷和銷售基於燕麥的產品。
2.重要會計政策摘要
編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直沿用 。除非另有説明,否則所有金額都以數千美元為單位。這些財務報表中提到的所有金額或美元均為美元,所有提及 瑞典克朗的金額均為瑞典克朗。
2.1. | 製備基礎 |
燕麥集團AB的合併財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。
根據“國際財務報告準則”編制合併財務報表需要使用某些關鍵會計估計。它還要求管理層在運用會計政策的過程中做出判斷。涉及 判斷或複雜程度較高的領域,或假設和估計對合並財務報表有重大影響的領域在附註4中披露。合併財務報表採用成本法編制,但衍生工具 工具和或有對價按公允價值計量除外。
集團尚未實施的新標準和修訂標準
國際會計準則委員會已頒佈若干新會計準則及詮釋,但尚未於2020年12月31日報告期生效,本集團尚未及早採納。預計該等準則於本報告期或未來報告期內不會對本集團產生重大影響,亦不會對可預見的未來交易產生重大影響。
2.2. | 鞏固基礎 |
子公司是指本集團擁有控制權的所有公司。當一家公司面臨風險敞口或有權 從其參與該公司中獲得可變回報時,本集團對該公司擁有控制權,並有可能通過其參與該公司來影響回報。子公司自控制權移交給本集團之日起合併。它們從控制停止之日起 解除合併。
本集團採用收購方式確認本集團的業務組合 。收購價格為向附屬公司支付的代價,包括本集團向本公司前擁有人轉讓的資產和產生的負債之和的公允價值。對價還包括因或有對價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。在企業合併中收購的可確認資產和承擔的負債最初按收購日的公允價值計量 。與收購相關的成本在發生時計入費用。
F-8
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
公司間交易、餘額以及集團公司之間交易的未實現損益 被沖銷。
2.3. | 細分市場報告 |
運營部門的報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致。首席執行官 是首席運營決策者,負責評估財務狀況和業績並做出戰略決策。首席執行官通過EMEA、亞洲和 美洲的可報告部門,從地理角度監控集團的業績。尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。首席執行官主要使用利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)來評估運營部門的業績 。
2.4. | 外幣折算 |
本位幣和呈現貨幣
集團中的實體以當地貨幣作為其功能貨幣,因為當地貨幣已被定義為每個實體運營所處的主要經濟環境 。本集團的呈報貨幣為美元。
交易記錄和餘額
外幣交易使用交易日期 的匯率折算為本位幣。結算該等交易所產生的外匯損益,以及使用報告日的現行匯率換算外幣貨幣資產和負債所產生的外匯損益,在綜合經營報表的 營業虧損中確認。
應佔 集團融資的外匯損益在綜合經營報表中確認為財務收入和財務成本。所有其他匯率損益在其他營業收入和費用項下確認。
國外集團公司譯名
所有使用本位幣而不是顯示貨幣的公司的業績和財務狀況將折算為 集團的報告貨幣。資產和負債按報告日的現行匯率從國外業務的本位幣換算為本集團的報告貨幣。 每份業務表和全面損失表的收入和費用使用該期間的平均匯率換算為美元。對外業務貨幣折算產生的匯兑差額計入其他 綜合損失。收購外國業務所產生的商譽和公允價值調整在這些業務中被視為資產和負債,並使用報告日期的匯率換算為報告貨幣。
在合併賬目中,構成境外業務投資淨額 一部分的貨幣項目的匯率差額在其他全面虧損中確認,並在全部或部分剝離境外業務時從權益重新分類到合併經營表。
F-9
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
2.5.收入確認
本集團確認客户合同收入的原則如下。
售賣貨品
與客户簽訂合同的收入包括商品銷售。銷售貨物的收入在 貨物控制權轉移到客户手中的時間點確認,即當產品交付給客户時,客户對銷售貨物的渠道擁有完全自由裁量權,並且不存在可能影響 客户接受貨物的未履行義務。當產品運往特定地點,過時和損失風險已轉移至客户,且客户已根據銷售合同 接受產品,或本集團有客觀證據證明所有驗收標準均已滿足時,即發生交貨。
與客户簽訂的合同收入 按反映本集團預期有權換取該等貨物的對價的金額計量。列報收入不包括增值税和其他銷售税。本集團考慮合同是否包括構成單獨履約義務的其他 承諾,交易價格的一部分需要分配給這些承諾。本集團在釐定交易價格時會考慮可變對價的影響。本集團在其收入安排中擔任 委託人,因為本集團保持對貨物的控制,直至貨物轉移到客户手中。
可變對價和其他對價
交易價格根據已知或預期可變對價的估計進行調整,其中包括現金折扣、產品返還和優惠券等 津貼。可變對價根據本集團預期應承擔的金額記為收入減少。可變對價的估計基於一系列因素,包括當前合同銷售 條款、預計售出數量、客户參與率和兑換率。定期審核預估,直到實現獎勵或產品退貨,並在確定調整期間確認任何調整的影響。
本集團將支付給客户的對價視為交易的減少,除非向 客户支付款項是為了換取客户轉讓給本集團的獨特商品或服務。這種收入的減少包括進場費和上市費。
合同費用
集團 為獲得客户合同而向第三方支付銷售佣金費用。銷售佣金在合併營業報表中確認為銷售、一般和行政費用。本集團採用實際的 權宜之計,允許本集團在預期攤銷期限為一年或以下時支出獲得合同所需的成本。
利息收入
運用有效利息法確認利息收入。
融資組成部分
沒有融資的因素被認為是存在的,因為銷售通常是在30天的信用期限下進行的。本集團並無任何承諾貨品或服務轉讓至客户付款期間超過一年的合約 。因此,本集團不會根據貨幣的時間價值調整任何交易價格。
F-10
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
2.6.當前與非當前分類
本集團按流動/ 非流動分類在綜合財務狀況表中列報資產和負債。當資產符合以下條件時,該資產即為當前資產:
| 預期在正常運行週期內實現或打算出售或消費, |
| 持有主要是為了交易目的, |
| 預計在報告期後12個月內實現,或 |
| 現金或現金等價物,除非被限制在報告期後至少12個月內交換或用於清償債務。 |
所有其他資產均歸類為 非流動資產。在下列情況下,責任是流動的:
| 預計在正常運行週期內結算, |
| 它主要是為了交易的目的而持有的, |
| 應在報告期後12個月內結清,或 |
| 沒有無條件權利在 報告期之後將賠償責任推遲至少12個月。 |
集團將所有其他負債歸類為非流動負債。
遞延税項資產和負債被歸類為非流動資產和負債。
2.7.租契
作為承租人
本集團的租約涉及土地及樓宇、廠房及機器。合同可以同時包含租賃和非租賃部分。本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。租賃條款是 單獨協商的,包含各種不同的條款和條件。除出租人持有的租賃資產的擔保權益外,租賃協議不強加任何契諾。租賃資產不得 用作借用目的的擔保。
租賃被確認為 使用權於租賃資產可供本集團使用之日,本集團將計入資產及相應負債。租賃產生的負債最初 按現值計量。
租賃負債包括下列租賃付款的淨現值:
| 固定付款(包括實質固定付款),減去任何租賃 基於指數或費率的獎勵應收可變租賃付款,最初使用開始日期的指數或費率來衡量, |
| 本集團根據剩餘價值擔保預計應支付的金額, |
| 購買期權的行使價(如果本集團合理確定將行使該期權),以及 |
| 如果租賃期限反映集團行使該選擇權,則支付終止租賃的罰款。 |
在合理確定的延期選項下支付的租賃付款也包括在 負債的衡量中。租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如果該速率不能
F-11
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
很容易確定,這是本集團租賃的情況,使用承租人的遞增借款利率,即單個承租人為借款而必須支付的利率 獲得與資產價值類似的資產所需的資金 使用權資產在類似的經濟環境中,具有相似的條款、擔保和條件。
為確定增量借款利率,本集團:
| 採用累積方法,首先根據信用風險調整無風險利率 ,以及 |
| 針對租賃做出特定的調整,例如期限、國家、貨幣和擔保。 |
本集團面臨基於指數或費率的可變租賃付款未來可能增加的風險,該等變動租賃付款在生效前不會計入租賃負債 。當基於指數或費率的租賃付款調整生效時,租賃負債將根據 重新評估和調整使用權資產。租賃付款在本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益,以便對每期負債的剩餘餘額產生恆定的定期利率 。
使用權資產按成本計量,成本包括以下內容:
| 租賃負債的初始計量金額, |
| 在開始日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵, |
| 任何初始直接成本,以及 |
| 修復費用。 |
使用權資產通常按資產使用年限和租賃期限中較短的 直線折舊。如本集團合理地確定會行使購買選擇權,使用權資產在標的資產的使用年限內進行 折舊。與短期租賃和低價值資產租賃相關的付款以直線方式確認為損益費用。 短期租賃是指租期在12個月以內的租賃。
2.8。賦税
當期所得税
當期所得税資產和負債按預計向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算該金額的 税率和税法是指於報告日期在本集團經營和產生應納税所得國頒佈或實質頒佈的税率和税法。
當期所得税在合併經營報表中確認,但不包括在其他全面虧損或直接在權益中確認的項目應佔税 。在這種情況下,税金也分別在其他綜合虧損和權益中確認。
管理層定期評估納税申報表中有關適用税務法規受解釋影響的情況,並在適當的情況下制定規定。
遞延税金
資產和負債的應課税價值與其在合併財務報表中的賬面價值之間出現的所有暫時性差異均確認為遞延税金。然而,遞延税項負債是
F-12
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
因初始確認商譽而產生的遞延税項負債,以及因構成初始 非企業合併資產或負債確認,且在交易日期既不影響賬面價值,也不影響應税利潤(虧損)的交易而產生的遞延税項負債,不被確認。遞延税項按預期在暫時性差異逆轉時適用於 的税率計量,採用於報告日期實施或實質實施的税率。遞延税項的計量反映本集團預期於報告日期 收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。
遞延税項資產確認至 可能會有未來應課税盈餘,以抵銷暫時性差額。
遞延 當期納税資產和納税負債有法定抵銷權利,且遞延納税資產和納税負債歸屬於同一税務機關徵收的税款,且 歸屬於同一納税主體或不同納税主體,且打算通過淨額結清餘額的情況下,遞延納税資產和納税負債相互抵銷。
與營業報表之外確認的項目相關的遞延税金在營業報表之外確認。遞延税項 在其他全面虧損或直接在權益中與標的交易相關確認。
2.9。無形資產
商譽
商譽於收購附屬公司時產生,包括代價、被收購公司的任何 非控股權益以及先前持股日期的公允價值超出所收購的可識別淨資產公允價值的金額。
為了進行減值測試,在業務合併中收購的商譽被分配給預期將從收購中獲得協同效應的現金產生單位或現金產生單位組 。已獲分配商譽的每一單位或每組單位對應於監測商譽的集團中的最低水平。本集團為內部目的在運營部門層面監測 商譽,這與其評估業績和分配資源的方式一致。截至2020年12月31日的商譽分配給EMEA部門。
其他無形資產
用於發展活動的資本化支出
如果滿足以下標準,用於開發和測試新的或顯著改進的材料、產品、工藝或系統的支出在合併財務狀況表中確認為資產 :
| 完成資產以使其可供使用在技術上是可行的, |
| 集團的目的是完成資產,使其可供使用或出售, |
| 有使資產可供使用或出售的先決條件, |
| 可以證明該資產可能如何產生未來的經濟效益, |
| 有足夠的技術、經濟和其他資源來完成開發並使資產 可供使用或出售,以及 |
| 在開發過程中可歸因於資產的成本可以可靠地計量。 |
F-13
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
其他開發成本在合併運營報表中確認為已發生的 成本。在綜合財務狀況表中,資本化開發成本按成本減去累計折舊和任何減值報告。資本化的開發支出確認為無形資產, 從資產準備使用之日起折舊。預計使用壽命為3-5年,這與這些資產將產生現金流的估計時間段相對應。
不符合這些標準的開發成本在發生時計入費用。以前按成本結轉的開發支出不會 在後續期間確認為資產。
商標、專利和類似權利
單獨獲得的商標和專利以歷史成本顯示。它們在收購時按公允價值報告, 在預計使用年限內按直線攤銷。它們在隨後的期間按成本減去累計攤銷進行報告。預計使用壽命為5年,這與這些設備產生現金流的預計時間 相對應。
2.10.有形資產
財產、廠房和設備
物業、廠房和設備包括土地和建築物、廠房和機械以及在建工程。除在建項目外,這些項目按 歷史成本減去折舊和減值確認。在建工程投入使用後,轉移到另一項資產(並開始折舊)。歷史成本包括直接可歸因於項目收購的支出 。
只有當資產的未來經濟利益可能會流向本集團,且資產的成本可可靠計量時,後續成本才會計入資產的賬面價值或確認為 一項獨立資產,視乎哪種情況最合適而定。已更換的 組成部分的賬面價值從綜合財務狀況表中取消確認。所有其他種類的維修和維護在其發生期間在合併經營報表中按成本確認。
使用直線法計算資產折舊,在建築物、廠房和機械項目的每個部件的 估計使用年限內分配資產成本(扣除其剩餘價值),如下所示:
* 建築物和固定裝置 |
8-40年 | |
* 工廠和機械 |
3-15年 |
資產剩餘價值和使用壽命在每個報告期結束時進行評估 ,並根據需要進行調整。
出售的利潤或虧損是通過比較銷售利潤和賬面價值來確定的 ,並在合併經營表中的其他營業收入和費用中確認。
2.11.非金融資產減值
具有無限期使用年限(商譽)的無形資產或未準備好使用的無形資產(資本化開發支出)不需攤銷,每年或在表明是否減值時進行測試。當事件或環境變化顯示 賬面金額可能無法收回時,將測試其他資產的減值情況。
F-14
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
減值損失確認為資產的賬面金額 超過其可收回金額的金額。可收回金額為資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。就評估減值而言,資產按存在 獨立可識別現金流入的最低水平分組,而現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組(現金產生單位)的現金流入。商譽以外的非金融資產在每個報告期末進行 減值沖銷審核。
2.12.盤存
原材料和產成品以成本和可變現淨值中的較低者列報。成本包括直接材料、直接人工以及變動和固定間接費用的適當比例。間接費用是在正常運營能力的基礎上分配的。採購存貨的成本是在扣除返利和折扣後確定的。可變現淨值 是在正常業務過程中的預計銷售價格減去預計完工成本和銷售所需的預計成本。本集團審查庫存數量,並主要根據歷史需求和庫存的使用年限等因素記錄過剩和過時的庫存撥備 。
2.13.金融工具
初步識別
金融資產的買賣於交易日確認,交易日是本集團承諾購買或出售 資產的日期。當從金融資產收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓,而本集團已轉移實質上所有所有權風險及回報時,金融資產將不再確認。
金融資產--分類和計量
本集團將其金融資產分類為以下計量類別:
| 隨後將按公允價值計量的那些(通過其他全面虧損或通過利潤或 虧損),以及 |
| 那些將按攤餘成本計量的資產。 |
分類取決於本集團管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。 按公允價值計量的資產,損益要麼計入損益,要麼計入其他綜合虧損。當且僅當其管理債務投資的業務模式發生變化時,該集團才會對債務投資進行重新分類。
於初步確認時,本集團按其公允價值計量金融資產,如屬金融資產,則不按公允價值 透過損益(FVPL)計量,即可直接歸因於收購該金融資產的交易成本。在FVPL計入的金融資產的交易成本在損益中列支。
債務工具的後續計量取決於本集團管理資產的業務模式和資產的現金流特徵 。本集團所有債務工具均按攤銷成本計量。本集團按攤餘成本計量的金融資產包括其他非流動應收賬款、貿易應收賬款、其他流動應收賬款以及現金和現金等價物。
攤餘成本:為收集合同 現金流而持有的資產,其中這些現金流僅代表本金和利息的支付,按攤餘成本計量。這些金融資產的利息收入採用有效利率法計入金融收入。因取消確認而產生的任何損益直接在損益中確認,並與匯兑損益一起在其他營業收入和費用淨額中列示。
F-15
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
衍生品
衍生工具最初於衍生工具合約簽訂當日按公允價值確認,其後於每個報告期末按其公允價值重新計量 。公允價值變動在綜合經營報表的財務收入或財務費用中確認。
金融資產解除確認
金融工具的買賣於交易日(即本集團承諾購買或 出售資產的日期)呈報。當從該工具收取現金流量的權利到期或轉讓時,金融資產將從財務狀況表中取消確認,而本集團已在所有重要方面轉移了與所有權相關的所有風險 和利益。財務狀況表中因取消確認而產生的損益直接在經營報表中確認。
金融負債--分類和計量
按攤銷成本計算的財務負債
在初步確認時,本集團按其公允價值加上可直接歸屬於 金融負債的交易成本計量金融負債。經初步確認後,本集團大部分財務負債按實際利息法按攤銷成本計價。
本集團按攤銷成本計量的金融負債包括對信貸機構的負債、銀行透支貸款、 應付貿易款項和應計費用。
按公允價值計算的財務負債
於初步確認時,本集團按公允價值計量財務負債。按公允 價值列賬的金融負債的交易成本在綜合經營報表中列支。
本集團按公允價值計算的財務負債包括於年內結算的 或有代價。有關更多信息,請參見注釋16。
金融負債解除確認
當債務清償、註銷或 以任何其他方式到期時,財務負債從財務狀況表中取消確認。已經清償或轉移給另一方的金融負債的賬面價值與支付的費用之間的差額在合併經營報表中報告。
當財務負債的條款和條件重新協商,並且沒有從財務狀況表中取消確認時,合併經營表中將報告 利潤或虧損。損益按原合同現金流與按原實際利率折現的修正現金流之差計算。
金融工具的抵銷
在財務狀況表中,金融資產和負債只有在有法律上 有權抵銷已確認的金額,並打算以淨額平衡項目或同時變現資產和清償負債的情況下,才會在財務狀況表中以淨額抵銷和確認。
F-16
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
按攤餘成本確認的金融資產減值
本集團以前瞻性方式評估與其按攤餘成本列賬的債務工具相關的預期信貸虧損。 採用的減值方法取決於信用風險是否大幅增加。
對於應收貿易賬款, 集團採用簡化的方法,即準備金將與應收貿易賬款整個生命週期的預期虧損相對應。為了衡量預期的信用損失,貿易應收賬款根據逾期天數進行了分組。集團 將前瞻性變量應用於預期的信貸損失。預期的信貸損失在綜合經營報表中確認為銷售、一般和行政費用。
2.14。貿易應收賬款
交易 應收賬款最初以無條件的對價金額確認,除非它們在按公允價值確認時包含重要的融資組成部分。隨後使用 實際利率法以攤銷成本計量,減去預期信貸損失的撥備。
2.15。現金和現金等價物
為了在綜合現金流量表中列報,現金和現金等價物包括手頭現金、在金融機構的存款。銀行透支在財務狀況表的流動負債中顯示在對信貸機構的負債中。
2.16.股本
普通股 歸類為股權。直接可歸因於發行新股的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税款後的淨額。
2.17.對信貸機構的負債
對信貸機構的負債最初按公允價值確認,扣除已發生的交易成本。對信貸機構的負債隨後按攤銷成本計量。收益(扣除交易成本)與贖回金額之間的任何差額,均採用 實際利息法在對信貸機構的負債期間的損益中確認。設立貸款便利所支付的費用被確認為貸款的交易成本,條件是貸款的部分或全部貸款很可能會被動用。在這種情況下,費用將延遲 ,直到費用下降。在沒有證據表明可能會動用部分或全部貸款的情況下,費用將作為流動資金服務的預付款資本化,並在貸款期間攤銷至相關的 。
對信貸機構的負債歸類為流動負債,除非本集團有無條件權利 在報告期後將負債推遲至少12個月清償。
直接歸因於購買、建造或生產符合條件的資產的一般和具體借款成本在完成該資產併為其預期用途或銷售做好準備所需的一段時間內資本化。符合條件的資產是指 必須花費大量時間才能準備好使用或銷售的資產。特定借款的臨時投資所賺取的投資收入,在其用於合格資產的支出之前,將從符合資本化條件的借款 成本中扣除。其他借款成本在發生期間支出。
F-17
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
2.18。條文
撥備確認當本集團因過去事件而負有當前義務(法律或推定)時,很可能需要 體現經濟利益的資源外流來清償該義務,並可對該義務的金額作出可靠的估計。與撥備相關的費用在運營報表中列示,但不包括任何報銷。
如果貨幣時間價值的影響是重大的,則使用反映負債特定風險的現行税前税率對撥備進行貼現。當使用貼現時,由於時間流逝而增加的撥備被確認為財務成本。
修復費用撥備
本集團確認租賃製造設施的修復費用撥備。修復成本按預期成本的現值 撥備,以使用估計現金流量清償債務,並確認為相關資產成本的一部分。現金流按當前税前匯率折現,反映了與修復成本負債相關的風險 。貼現的解除作為已發生的費用計入營業報表,並在財務報表中確認為財務成本。修復的估計未來成本每年審查一次 ,並根據需要進行調整。估計未來成本或應用的貼現率的變化將添加到資產成本中,或從資產成本中扣除。
2.19。僱員福利
向員工提供短期福利
預計將在員工提供相關服務的期間結束後12個月內全部清償的工資薪金、年假和累積病假負債 將就截至報告期末的員工服務確認,並以清償債務時預計支付的金額 計量。負債在財務狀況表中作為應計費用列示。
離職後義務
在集團內部,有固定繳款計劃。固定繳款計劃是一種養老金計劃,根據該計劃,本集團向獨立的法人實體支付固定的 金額。如果本法人實體沒有足夠的能力向員工支付可歸因於他們在當前或之前 期間服務的所有福利,本集團沒有法律或推定義務支付額外保費。當保費到期時,保費在綜合經營報表中報告為成本。
瑞典金融報告委員會是瑞典的一個私營部門機構,有權針對非常特定於瑞典環境的問題(例如,UFR 10)制定對合並財務報表的IFRS準則的解釋。通過阿萊克塔的一項保險融資的養老金計劃ITP 2的會計 。本集團在瑞典的某些員工的養老金義務是通過與Alecta的保險來擔保的,報告為固定繳款計劃。 根據UFR 10,這是一個確定的福利多僱主計劃。在2020財政年度,本集團無法獲得信息以報告其在計劃債務、計劃資產和成本以及 中的比例份額,因此無法確認該計劃為固定收益計劃。因此,通過與Alecta的保險獲得的ITP 2養老金計劃被報告為固定繳費計劃。退休養老金和遺屬養老金的固定繳費 計劃的保費是單獨計算的,除其他因素外,還基於工資、以前賺取的養老金和預期剩餘服務年限。與Alecta簽署的 ITP 2保險在下一個報告期的預期保費為200萬美元。
F-18
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
根據Alecta的精算方法和評估,集體合併水平包括Alecta資產的市場價值,作為保險義務的 百分比。通常應允許集體合併水平在125%至175%之間變化。如果Alecta的集體整合水平 降至125%以下或超過175%,則應採取措施使整合水平恢復到正常區間。在低整合的情況下,一種措施可能是在簽署新保險協議時提高價格,並 擴大現有福利。在高度整合的情況下,一種措施可能是引入較低的保費。2020財年末,Alecta的集體合併水平盈餘初步為148%。
以股份為基礎的付款:股權結算
本集團向某些員工授權證,以換取與截至授權日使用Black-Scholes期權定價模型估計的公允價值相等或折讓的付款。
認股權證按權益結算股份付款入賬,收益在權益中確認,而在權證按授予日期公允價值折讓授權證的情況下確認股份付款支出。
無服務條件,股份支付費用在授權日或入職日立即確認。
有關認股權證的進一步資料,請參閲附註7。
2.20。每股虧損
每股基本虧損的計算方法是税後虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股虧損採用庫存股方法計算,其影響是通過使用 期間已發行普通股和潛在普通股的加權平均數來稀釋的。本集團的潛在普通股包括假設行使認股權證時可發行的增發股份,不包括期內已發行的所有 反攤薄普通股。
2.21。首次公開募股(IPO)成本
本集團的首次公開發售(首次公開發售)成本涉及發行新股和將現有 股票/ADS上市的成本,並根據我們對2021年首次公開募股的預期在財務狀況表中計入預付費用,如果這些成本是首次公開募股時直接 可歸因於發行新股(扣除任何所得税優惠)的增量成本,則將計入股本減少。如果我們不再預期IPO會發生,這些成本將在我們預期變化的期間通過損益表支出。
3.金融風險管理
3.1.財務風險 因素
通過其業務,本集團面臨各種財務風險,這些風險主要來自貿易應收賬款、貿易 應收賬款和對信貸機構的負債。金融風險主要是市場風險,主要是利率風險和貨幣風險、信用風險、流動性風險和再融資風險。本集團致力將該等 風險對本集團財務業績的潛在不利影響減至最低。
本集團財務運作的目標是:
| 確保集團能夠履行其付款義務, |
F-19
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
| 管理金融風險, |
| 確保必要的資金供應,以及 |
| 優化集團財務網絡。 |
根據財務總監擁有並經董事會批准的政策 ,本集團的風險管理主要由中央財務部門(集團財務部門)控制。首席執行官對董事會負責風險管理,並確保指導方針和風險授權得到遵守和執行,符合既定的財務政策 。
本集團金庫與本集團各營運部門緊密合作,識別、評估及對衝財務風險。 金庫政策提供全面風險管理的原則,以及涵蓋特定領域的政策,例如外匯風險、利率風險、信用風險、使用衍生金融工具及非衍生金融工具,以及超額流動資金的投資。財務政策(A)識別財務風險類別並説明應如何管理,(B)明確董事會、首席執行官、首席財務官和財務主管在財務風險管理方面的責任,(C)規定集團財務職能的報告和控制要求,以及(D)確保本集團的財務業務 支持本集團的整體戰略。
3.1.1市場風險
貨幣風險(交易風險)
集團經營國際化,面臨外匯風險。外匯風險來自未來的商業交易 以及以非相關集團實體功能貨幣的貨幣計價的已確認資產和負債。首先,本集團在以瑞典克朗為本位幣的集團公司面臨貨幣風險。這些公司的主要 風險是美元/瑞典克朗、英鎊/瑞典克朗和歐元/瑞典克朗,原因是銷售(貿易應收賬款)、購買(貿易應收賬款)和借款。鑑於集團的增長狀況,有必要保持動態的貨幣風險管理。財政部 監控每種貨幣極有可能出現的現金流預測,目標是實現資金流入和流出的自然匹配。對於那些淨現金流為正的貨幣,衍生品被用來管理接下來12個月風險敞口的0%至75% 。本集團不適用對衝會計。於2020年12月31日,本集團擁有2000萬加元的貨幣衍生工具,其公允價值為 $0.8(-)百萬。
暴露
本集團於報告期末的主要外幣風險敞口(以千美元為單位)如下:
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
瑞典克朗/美元 | 瑞典克朗/歐元 | 瑞典克朗/英鎊 | ||||||||||
貿易應收賬款 |
| 4,339 | 1,461 | |||||||||
對信貸機構的負債 |
(17,000 | ) | (8,399 | ) | | |||||||
貿易應付款 |
(2 | ) | (5,219 | ) | (303 | ) | ||||||
租賃負債 |
| (4,169 | ) | | ||||||||
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總計 |
(17,002 | ) | (13,448 | ) | 1,158 | |||||||
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F-20
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
瑞典克朗/美元 | 瑞典克朗/歐元 | 瑞典克朗/英鎊 | ||||||||||
貿易應收賬款 |
| 6,113 | 135 | |||||||||
對信貸機構的負債 |
| (8,041 | ) | | ||||||||
股東貸款 |
(40,284 | ) | (45,427 | ) | ||||||||
貿易應付款 |
(4,154 | ) | (10,856 | ) | (302 | ) | ||||||
租賃負債 |
| (3,074 | ) | | ||||||||
衍生品 |
(27,273 | ) | ||||||||||
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總計 |
(44,438 | ) | (61,285 | ) | (27,440 | ) | ||||||
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敏感度
本集團主要受美元/瑞典克朗、歐元/瑞典克朗和英鎊/瑞典克朗匯率變化的影響。集團外幣風險敞口:
對損失的影響税前 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美元/瑞典克朗匯率上漲/下跌10% |
+/- 4,444 | +/- 1,700 | ||||||
歐元/瑞典克朗匯率上升/下降10% |
+/- 6,129 | +/- 1,451 | ||||||
英鎊/瑞典克朗匯率上升/下降10% |
+/- 2,786 | +/- 116 |
貨幣風險(換算風險)
當使用美元以外的功能貨幣(主要是歐元、瑞典克朗和英鎊)的外國子公司合併時,本集團也面臨貨幣風險。本集團的政策是不對衝與外國淨資產相關的換算風險,以降低綜合財務報表中的換算風險。
利率風險
本集團的主要利率風險來自對可變利率信貸機構的長期負債(主要是斯德哥爾摩 銀行間同業拆借利率(Stibor)3個月和歐元銀行同業拆借利率(Euribor)3個月),這使本集團面臨現金流利率風險。截至2020年12月31日,對浮動利率信貸 機構的名義負債金額為9760萬美元(7210萬美元),其中570萬美元(590萬美元)使用浮動到固定Stibor 3M中風險 的利率互換。
敏感度
利潤或虧損對較高/較低的利息支出非常敏感,主要是由於 利率變化而導致對信貸機構的負債。
對損失的影響税前 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
利率上調/下調100個基點 |
+/- 996 | +/- 721 |
3.1.2信用風險
信用風險主要來自現金和現金等價物以及以攤銷成本計價的債務工具。
F-21
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
金融交易對手信用風險以集團為單位進行管理。外部金融交易對手必須是高質量的國際信貸機構或金融市場的其他主要參與者,在每種情況下,都必須具有最低投資級評級BBB-/Baa3。2020年至2019年期間使用的 金融交易對手的評級在BBB-至AA+之間。
客户和供應商的信用風險通過信用風險評估、逾期付款情況下的信用額度設置以及合同條款來降低 。在特定行業和/或地區的風險敞口方面,沒有明顯的信用風險集中。 在截至2019年12月31日的一年中,一個客户約佔總收入的10%。本集團過往並無因該客户而蒙受任何損失。在2020年間,沒有任何客户的個人收入佔總收入的比例超過 10%。
本集團主要有兩類受預期信貸損失模型約束的金融資產:
| 應收貿易賬款,以及 |
| 對員工的貸款(其他非流動金融資產,按攤銷成本計算) 。 |
貿易應收賬款
本集團採用簡化方法計量預期信貸損失,對所有貿易應收賬款使用終身預期損失撥備 。
為了衡量預期的信用損失,貿易應收賬款根據逾期天數進行了分組。預期損失率 是根據2020年12月31日之前36個月的銷售額和這段時間內經歷的相應信用損失計算得出的。歷史損失率進行調整,以反映影響客户結算應收賬款能力的當前和前瞻性信息 宏觀經濟因素。如果本集團擁有的客户信息多於統計模型所反映的信息,則會對這些特定客户進行管理覆蓋。 從歷史上看,本集團經歷過非實質性的信用損失。根據信用損失非常低的歷史數據以及前瞻性評估,2019年除一個客户外,所有客户的應收貿易賬款預期信用損失並不重要 。就該客户而言,本集團於2019年錄得未償還應收貿易賬款減值虧損230萬美元。在2020年內,沒有向該客户額外銷售任何產品。本集團於 2020年內並無任何與特定客户有關的重大減值虧損。
本集團應收貿易賬款賬齡如下 :
2020 | 2019 | |||||||
當前 |
55,086 | 22,939 | ||||||
逾期1-30天 |
10,473 | 10,813 | ||||||
逾期31-60天 |
1,726 | 4,198 | ||||||
逾期61-90天 |
2,154 | 1,871 | ||||||
逾期91天 |
2,569 | 6,785 | ||||||
|
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總賬面金額 |
72,009 | 46,606 | ||||||
預期信貸損失撥備 |
(712 | ) | (2,557 | ) | ||||
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淨賬面金額 |
71,297 | 44,049 | ||||||
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F-22
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
本集團應收賬款預期信用損失撥備變動情況如下:
2020 | 2019 | |||||||
截至1月1日 |
(2,557 | ) | (358 | ) | ||||
本年度營業報表確認的免税額增加 |
(552 | ) | (2,224 | ) | ||||
本年度作為應收賬款核銷的應收賬款 |
2,569 | 34 | ||||||
未使用金額已沖銷 |
104 | 5 | ||||||
翻譯差異 |
(276 | ) | (14 | ) | ||||
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截至十二月三十一日 |
(712 | ) | (2,557 | ) | ||||
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應收貿易賬款在沒有合理的回收預期的情況下被註銷。評估 在每種情況下都是根據沒有合理的復甦預期的指標單獨進行的。指標包括(其中包括)債務人未能與本集團訂立還款計劃。應收貿易減值損失 在營業虧損中列示為銷售、一般和行政費用。隨後收回的先前註銷的金額將記入同一行項目的貸方。
對員工的貸款(按攤銷成本計算的其他金融資產)
其他攤銷成本的金融資產主要包括向某些關鍵管理層成員和其他員工提供的貸款。這些貸款具有完整的追索權 ,按母公司(Oatly Group AB)權證購買價格的市場匯率發行了2016、2017、2019年和2020年的貸款。市場利率設定為相當於瑞典政府借款利率(開關 Statslóneräntan),外加1%的保證金。截至2020年12月31日,這些貸款的總髮行額為510萬美元(300萬美元)。貸款的到期日與認股權證的使用日期相同,最遲為授權日起計10年。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,按攤銷成本計算的其他金融資產的信用風險為 不重大,未確認任何信用損失準備金。本集團密切監察任何已發放貸款的信貸風險是否有變。有關對關聯方的權證和未償還餘額的更多信息,請參見附註7員工 福利和附註29關聯方披露。
3.1.3流動性風險
流動資金風險是指本集團因資金不足而無法履行短期付款義務的風險。管理層 根據預期現金流監測本集團流動資金儲備(包括以下未提取借款安排)以及現金和現金等價物的滾動預測。通過來自當地 管理層的輸入,在集團級別對此進行監控。此外,本集團的流動資金管理政策涉及預測主要貨幣的現金流,並考慮滿足這些要求所需的流動資產水平,根據內部 和外部監管要求監測資產負債表流動性比率,以及由於基礎業務的動態性質而維持債務融資計劃,集團金庫通過維持承諾信貸額度下的可獲得性來保持融資的靈活性。
於報告期末,本集團持有現金及現金等價物105.4美元(1,060萬美元),可用於管理 流動性風險。本集團與信貸機構既有長期融資,也有短期融資。長期融資包括一筆800萬美元(以歐元計價)的定期貸款,2022年10月到期,另一筆8840萬美元的定期貸款將於2022年6月到期。除此之外,集團還獲得了1.463億美元的信貸融資,集團可以在滾動3個月的基礎上借入瑞典克朗、美元、英鎊和歐元。1.463億美元的信貸安排包括370萬美元的透支安排和本集團出具的任何銀行擔保。截至2020年12月31日,由於 出具的銀行擔保,透支融資中使用了120萬美元,使用了30萬美元。
F-23
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
本集團幾乎所有資產均由本公司的附屬公司擁有, 這些附屬公司在向本公司支付股息或以其他方式轉讓資產的能力方面受到上述融資條款的限制。除對其附屬公司的投資外,本公司並無獨立營運、重大獨立現金流、資產或負債 。本公司沒有其他重大承諾或擔保。由於這些限制,截至2020年12月31日,本公司所有子公司的淨資產(相當於本集團幾乎全部淨資產)轉讓給本公司的能力受到有效限制。
除上述 信貸安排外,本集團還與美國的一家信貸機構簽訂了1500萬美元(500萬美元)的短期信貸安排。該貸款有效期至2021年10月,可通過提供交易抵押品來使用 應收賬款和庫存。已使用的信貸在質押抵押品變現時支付。截至2020年12月31日,使用了190萬美元(500萬美元),並將同等金額的貿易應收賬款和庫存質押為抵押品。
於2020年期間,本集團還獲得了一筆8780萬美元的股東貸款(附屬橋樑設施協議),分為歐元、美元和瑞典克朗。這筆貸款(包括應計利息)將於2021年4月1日到期,目前正在延期過程中。有關條款和條件的詳細信息,請參閲附註26股東貸款。
截至報告期末,本集團總共可獲得157.9美元(160萬美元)的未動用銀行透支貸款。
3.1.4再融資風險
再融資 風險定義為本集團再融資困難、無法融資或只能以較高成本融資的風險。對信貸機構和本集團內可用貸款的負債平均期限為18(17)個月 。
於二零二零年,本集團與信貸機構重新磋商融資事宜,並因此簽訂一項新的 融資協議,金額為2.35億美元。有關這筆交易的描述,請參閲上文流動性風險下的內容。這筆融資是一筆可持續性貸款,這意味着集團需要履行金融和非金融契約。在本報告所述期間結束時,所有公約都得到履行。該交易的到期日為2022年6月,由信貸機構自行決定延長一年。 該交易還包括本集團可由信貸機構自行決定再延長1.21億美元信貸的選擇權。
有關正在進行的延長股東貸款的過程的詳細信息,請參閲附註26股東貸款。
下表根據合同到期日將本集團的財務負債按到期日分組進行分析:
A)所有非衍生金融負債:
B)合約到期日代表現金流時間的淨結算衍生金融工具。
F-24
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
表中披露的金額為合同未貼現現金流。12個月內到期的餘額 與其賬面餘額相等,因為貼現的影響不大。對於利率掉期,現金流是使用報告期末適用的遠期利率估計的。
2020年12月31日 |
少於3個月 | 介於3個月和1年 | 在1之間 和兩年 |
介於2和5年 | 之後5年 | 總計合同現金流 | 攜帶金額 | |||||||||||||||||||||
非衍生品 |
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貿易應付款 |
45,295 | | | | | 45,295 | 45,295 | |||||||||||||||||||||
對信貸機構的負債 |
3,802 | 5,553 | 96,703 | | | 106,058 | 95,990 | |||||||||||||||||||||
銀行透支貸款 |
1,197 | | | | | 1,197 | 1,197 | |||||||||||||||||||||
股東貸款 |
| 108,401 | | | | 108,401 | 106,118 | |||||||||||||||||||||
租賃負債 |
1,917 | 5,751 | 5,696 | 12,693 | 12,429 | 38,486 | 30,144 | |||||||||||||||||||||
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非導數合計 |
52,211 | 119,705 | 102,399 | 12,693 | 12,429 | 299,437 | 278,744 | |||||||||||||||||||||
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衍生品 |
||||||||||||||||||||||||||||
利率掉期交易淨結算價 |
17 | 51 | 67 | 146 | 9 | 290 | 189 | |||||||||||||||||||||
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總導數 |
17 | 51 | 67 | 146 | 9 | 290 | 189 | |||||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
少於3個月 | 介於3個月和1年 | 在1之間 和兩年 |
介於2和5年 | 之後5年 | 總計合同現金流 | 攜帶金額 | |||||||||||||||||||||
非衍生品 |
||||||||||||||||||||||||||||
貿易應付款 |
29,956 | | | | | 29,956 | 29,956 | |||||||||||||||||||||
對信貸機構的負債 |
5,507 | 1,638 | 61,652 | 5,394 | | 74,191 | 72,114 | |||||||||||||||||||||
銀行透支貸款 |
1,613 | | | | | 1,613 | 1,613 | |||||||||||||||||||||
租賃負債 |
1,556 | 4,669 | 5 118 | 12,346 | 13,858 | 37,547 | 28 866 | |||||||||||||||||||||
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非導數合計 |
38,632 | 6,307 | 66,770 | 17,740 | 13,858 | 143,307 | 132,549 | |||||||||||||||||||||
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衍生品 |
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利率掉期交易淨結算價 |
18 | 55 | 73 | 192 | 47 | 385 | 183 | |||||||||||||||||||||
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總導數 |
18 | 55 | 73 | 192 | 47 | 385 | 183 | |||||||||||||||||||||
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3.2.資本經營
本集團在管理資本時的目標是保障其作為持續經營企業的持續經營能力,以便本集團能夠 繼續其業務,為股東提供未來回報,並保持最佳資本結構以降低資本成本。為維持或調整資本結構,本集團可發行新股或出售資產以減少債務。 資本按資產負債表所示公司所有者應佔權益加借款總額(包括對信貸機構的流動和非流動負債以及資產負債表所示的租賃負債)減去現金和現金等價物計算。 資本按資產負債表所示的公司所有者應佔權益加借款總額(包括資產負債表所示的對信貸機構的流動和非流動負債以及 租賃負債)減去現金和現金等價物計算。
4.重大會計判斷、估計和評估
編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設影響 合併財務報表和隨附的披露中報告的收入、費用、資產、負債和權益金額。評估和判斷會持續進行,並基於歷史經驗和其他 因素,包括對未來事件的預期。這些假設和會計估計的使用的不確定性可能不等於實際結果。本説明概述了涉及較高判斷力或 複雜性的領域。
F-25
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
收入確認?折扣和貿易促銷的可變對價
如果合同中的對價包括可變金額,本集團估計本集團將有權 獲得的對價,以換取將貨物轉移給客户。本集團預期的貿易推廣活動折扣及付款乃按客户分析。本集團使用期望值 法或最可能金額法估計對價,視乎哪種方法更能預測本集團有權獲得的對價金額而定。最可能的金額方法用於單筆合同金額的合同,而預期 值方法用於具有多個閾值的合同,因為其複雜性和與單個客户商定的活動。
管理層在決定與客户的貿易推廣活動是否應歸類為收入減少或 歸類為營銷費用時會做出判斷。一般來説,與單個客户的活動被記為收入的減少,而與更廣泛的營銷活動相關的成本被歸類為營銷費用。
虧損結轉計價
遞延税項資產只確認虧損結轉,這些虧損結轉很可能用於抵扣未來税項盈餘和應税暫時性差額。截至2020年12月31日及2019年12月31日的大部分虧損結轉並未在本集團確認,因為預計這些虧損在可預見的未來不會使用。有關詳細信息,請參閲註釋10。
租賃v確定具有續訂和終止選項的合同的租賃期限?集團作為承租人
在確定租賃期限時,管理層將考慮所有事實和情況,這些事實和情況會產生經濟激勵以行使延期選擇權或不行使終止選擇權。只有在合理確定延長(或不終止)租約的情況下,延長選擇權(或終止選擇權後的期限)才包括在租賃期內。
物業及生產設備的大部分延期選擇並未計入租賃負債,主要是由於 本集團可在不產生重大成本或業務中斷的情況下更換資產。然而,對於美國的一家生產工廠,由於本集團對該工廠進行了 更大的投資,租賃期中包括了延長10年的選擇權。
當決定行使(或不行使)一項選擇權或 本集團有責任行使(或不行使)該選擇權時,租賃期將重新評估。合理確定性的評估僅在發生重大事件或情況發生重大變化(影響評估)且在承租人控制範圍內時才會進行修訂 。有關詳細信息,請參閲註釋14。
租賃-估算遞增借款利率
本集團不能輕易確定租賃中隱含的利率,因此,它使用遞增借款利率(IBR) 來衡量租賃負債。IBR是本集團在類似期限內借款所需支付的利率,以及在類似證券的情況下,獲得與該資產價值類似的資產所需的資金使用權資產在類似的經濟環境中。因此,IBR反映了集團將不得不支付的費用,這需要在沒有可觀察到的 匯率時進行估計(例如,對於沒有進行融資交易的子公司)。本集團使用可觀察到的數據(如市場利率)估計IBR,並需要作出某些特定實體的 估計(如子公司的獨立信用評級)。
F-26
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
嵌入租約
該集團擁有經過審查的供應商合同,以評估這些協議是否包含嵌入的租賃。評估安排是否包含嵌入租賃需要判斷 。一般規則是,如果(1)合同中有明確或隱含的已識別資產,並且(2)客户控制 已識別資產的使用,則協議包含租賃。本集團的結論是,該等協議並不包含任何嵌入租約,因為本集團無權指示該等資產在整個使用期內如何使用及作何用途。
商譽減值測試
本集團根據附註2所載會計原則,每年進行測試及是否有任何減值跡象,以確定是否需要減值 商譽。目前,本集團僅將商譽分配至經營分部EMEA。現金產生單位的可收回金額是通過計算使用中的 值來確定的。使用價值的計算是基於估計的未來現金流。本集團估計,EBITDA、折現率和長期增長率是減值測試中最重要的假設。有關詳細信息,請參閲 附註12無形資產。
股份支付
本集團參照權益工具於授予日期 的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本。公允價值是使用模型估計的,這需要確定適當的投入。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值(包括敏感性分析)的假設和模型在附註7中披露。
5.細分市場信息
5.1.分類和主要活動説明
首席執行官是集團的首席運營決策者。首席執行官評估財務狀況和業績並做出戰略決策。 首席執行官根據地理角度做出資源分配決策和業績評估。內部報告也基於地理角度。在地理位置上,首席執行官考慮歐洲、中東和非洲地區、美洲和 亞洲的業績;因此,三個地理區域被視為集團的三個細分市場。
5.2.收入和EBITDA
截至2020年12月31日的年度 |
歐洲、中東和非洲地區 | 美洲 | 亞洲 | 企業* | 淘汰** | 總計 | ||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
267,691 | 99,997 | 53,663 | | | 421,351 | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
35,208 | 230 | | | (354,38 | ) | | |||||||||||||||||
部門總收入 |
302,899 | 100,227 | 53 663 | | (35,438 | ) | 421,351 | |||||||||||||||||
EBITDA |
39,456 | (25,117 | ) | (2,141 | ) | (46,173 | ) | | (33,975 | ) | ||||||||||||||
財政收入 |
| | | | | 515 | ||||||||||||||||||
財務費用 |
| | | | | (11,372 | ) | |||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| | | | | (13,118 | ) | |||||||||||||||||
税前虧損 |
| | | | | (57,950 | ) |
* | 公司由未分配給各部門的一般間接成本組成。 |
** | 2020年的淘汰是指將產品從EMEA銷售到亞洲、從美洲銷售到 EMEA和亞洲的部門間收入。 |
F-27
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
截至2019年12月31日的年度 |
歐洲、中東和非洲地區 | 美洲 | 亞洲 | 企業* | 淘汰* | 總計 | ||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
154,746 | 39,120 | 10,182 | | | 204,047 | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
6,222 | | | | (6,222 | ) | | |||||||||||||||||
部門總收入 |
160,967 | 39,120 | 10,182 | | (6,222 | ) | 204,047 | |||||||||||||||||
EBITDA |
16,594 | (13,663 | ) | (5,211 | ) | (20,386 | ) | | (22,665 | ) | ||||||||||||||
財政收入 |
| | | | | 47 | ||||||||||||||||||
財務費用 |
| | | | | (3,655 | ) | |||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| | | | | (8,094 | ) | |||||||||||||||||
税前虧損 |
| | | | | (34,367 | ) |
* | 公司由未分配給各部門的一般間接成本組成。 |
*** | 2019年的抵銷是指從EMEA向亞洲銷售產品的部門間收入。 |
2019年約10%的收入來自單個外部客户。這些收入歸功於 歐洲、中東和非洲地區。2020年,來自單個外部客户的收入沒有10%或更多。
5.3 按國家/地區劃分的非流動資產
此用途的非流動資產包括財產、廠房和設備以及使用權資產:
2020 | 2019 | |||||||
瑞典 |
98,285 | 53,666 | ||||||
我們 |
142,563 | 52,720 | ||||||
其他 |
34,880 | 13,637 | ||||||
|
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|||||
總計 |
275,728 | 120,023 | ||||||
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5.4.來自外部客户的收入,按客户所在地細分
該集團總部設在瑞典。其來自外部客户的收入金額(按客户所在地細分)顯示在下面的 表中。
2020 | 2019 | |||||||
瑞典 |
56,587 | 47,290 | ||||||
英國 |
92,805 | 47,347 | ||||||
我們 |
99,988 | 39,123 | ||||||
芬蘭 |
25,818 | 21,505 | ||||||
德國 |
51,673 | 17,322 | ||||||
中國 |
47,452 | 9,274 | ||||||
其他 |
47,028 | 22,186 | ||||||
|
|
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|||||
總計 |
421,351 | 204,047 | ||||||
|
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F-28
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
6.每項職能的折舊和攤銷
2019 | ||||||||||||||||
物業、廠房 和設備 |
使用權資產 | 無形資產 | 總計 | |||||||||||||
銷貨成本 |
(3,775 | ) | (2,866 | ) | | (6,641 | ) | |||||||||
研發費用 |
(9 | ) | (7 | ) | (6 | ) | (22 | ) | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(135 | ) | (1,230 | ) | (66 | ) | (1,431 | ) | ||||||||
|
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|
|
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|||||||||
折舊/攤銷總額 |
(3,919 | ) | (4,103 | ) | (72 | ) | (8,094 | ) | ||||||||
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2020 | ||||||||||||||||
物業、廠房 和設備 |
使用權資產 | 無形資產 | 總計 | |||||||||||||
銷貨成本 |
(6,131 | ) | (3,314 | ) | | (9,445 | ) | |||||||||
研發費用 |
(17 | ) | (7 | ) | (12 | ) | (36 | ) | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(189 | ) | (2,500 | ) | (948 | ) | (3,637 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折舊/攤銷總額 |
(6,337 | ) | (5,821 | ) | (960 | ) | (13,118 | ) | ||||||||
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7.員工福利
披露的金額是根據合併經營報表中確認的費用計算的。
2020 | 2019 | |||||||
薪金及其他報酬 |
(62,769 | ) | (30,365 | ) | ||||
社會成本 |
(11,376 | ) | (6,853 | ) | ||||
股份支付 |
(1,014 | ) | (546 | ) | ||||
養老金成本-固定繳款計劃 |
(4,543 | ) | (2,782 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
員工福利總額 |
(79,702 | ) | (40,546 | ) | ||||
|
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密鑰管理補償 |
2020 | 2019 | ||||||
短期員工福利 |
(5,991 | ) | (3,805 | ) | ||||
股份支付 |
(1,014 | ) | | |||||
離職後福利 |
(652 | ) | (367 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
總計 |
(7,657 | ) | (4,172 | ) | ||||
|
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|
|
股份支付
集團已於2016至2020年間向員工授權證。此外,於2019年,本集團向一家由 關聯方控制的實體授權證,見附註29關聯方。行使認股權證的條款和條件(除日期和金額外)對於所有計劃都是相同的。權證持有人有權在 行使時認購每份認股權證一股普通股。認股權證可以在退出時行使,如果沒有退出,則可以在授予之日起10年後行使。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,沒有行使認股權證。於2020年內,本公司贖回了其中123,667份 份已發行認股權證。贖回認股權證支付的金額為1,000萬美元。
F-29
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
以下是根據該計劃所批出的認股權證摘要:
平均運動量每份認股權證價格 | 數量認股權證 | |||||||
截至2019年1月1日 |
146.70瑞典克朗 | 1,328,703 | ||||||
年內批出 |
200.03瑞典克朗 | 164,161 | ||||||
截至2019年12月31日 |
152.57瑞典克朗 | 1,492,864 |
平均運動量每份認股權證價格 | 數量認股權證 | |||||||
截至2020年1月1日 |
152.57瑞典克朗 | 1,492,864 | ||||||
年內批出 |
1,073.84瑞典克朗 | 107,000 | ||||||
年內贖回 |
142.12瑞典克朗 | (123,667 | ) | |||||
截至2020年12月31日 |
220.34瑞典克朗 | 1,476,197 |
期內並無認股權證到期。
年底發行的權證有以下到期日和行權價格:
授予日期 |
合同到期日 | 行權價格 | 認股權證2020年12月31日 | |||||||
2016年11月-2018年12月 |
2026年11月至2028年12月 | 142.12瑞典克朗-153.79瑞典克朗 | 1,205,036 | |||||||
2019年5月至10月 |
2029年5月至10月 | 153.79瑞典克朗-207.23瑞典克朗 | 164,161 | |||||||
2020年7月至10月 |
2030年7月至10月 | 1,073.84瑞典克朗 | 107,000 | |||||||
|
|
|||||||||
總計 |
1,476,197 | |||||||||
|
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|||||||||
期末未償還權證的加權平均剩餘合同期限 |
|
7年 |
2020年期間授權證授予日的估計加權平均公允價值為115.9瑞典克朗 (227.53瑞典克朗)。認股權證於授出日的公允價值乃採用Black-Scholes模型釐定,該模型考慮了行使價、認股權證的預期期限、授出日的股價、相關股份的預期價格波動、預期股息率、認股權證期限內的無風險利率,以及同業集團公司的相關性和波動性。截至2020年12月31日的一年,基於股票的支付費用為100萬美元 (190萬美元)。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的權證的模型投入包括:
2020 | 2019 | |||||||
加權平均行權價 |
1,073.84瑞典克朗 | 200.03瑞典克朗 | ||||||
授予日期 |
2020年7月 | 2019年5月至10月 | ||||||
合同條款 |
10年 | 10年 | ||||||
加權平均預期期限 |
0.8年 | 1.7年 | ||||||
授出日的加權平均股價 |
1,073.84瑞典克朗 | 427.03瑞典克朗 | ||||||
本公司股份的預期價格波動 |
30 | % | 30 | % | ||||
預期股息收益率 |
0 | % | 0 | % | ||||
無風險利率 |
0 | % | 0 | % |
F-30
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
估值假設是在每個授予日確定的,因此,未來期間授予的基於股票的獎勵可能會 發生變化。投入假設的變化可能會對認股權證的估計公允價值產生重大影響。下面的敏感度分析顯示了股價 增減10%、預期波動率2%以及預期期限增減6個月的影響。這一分析是在2020年和2019年發放的權證上進行的。
下表顯示了這些變化對2020年和2019年授權證公允價值的影響:
在以下期間授予的權證的影響公允價值: |
2020 | 2019 | ||||||
股價下跌10% |
瑞典克朗(51.40) | 瑞典克朗(41.42) | ||||||
股價上漲10% |
66.90瑞典克朗 | 41.80瑞典克朗 | ||||||
波動率下降2% |
瑞典克朗(7.70) | 瑞典克朗(0.41) | ||||||
波動率增加2% |
7.70瑞典克朗 | 0.49瑞典克朗 | ||||||
預期壽命減少6個月 |
瑞典克朗(43.60) | 瑞典克朗(0.79) | ||||||
預期壽命增加6個月 |
31.00瑞典克朗 | 1.15瑞典克朗 |
除認股權證外,本集團已按市場利率向 參與者發放全額追索權貸款,以支付認股權證的購買價格。欲瞭解更多信息,請參閲附註15其他非流動應收賬款和附註29關聯方披露。
8.財務收支
2020 | 2019 | |||||||
利息收入 |
119 | 46 | ||||||
其他財務收入 |
| 1 | ||||||
淨匯差 |
396 | | ||||||
|
|
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|||||
財政總收入 |
515 | 47 | ||||||
|
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|||||
從信貸機構貸款的利息支出 |
(5,627 | ) | (1,515 | ) | ||||
利息支出與租賃負債 |
(1,462 | ) | (1,216 | ) | ||||
利息支出=股東貸款 |
(7,343 | ) | | |||||
公允價值改變或有對價 |
| (112 | ) | |||||
公允價值變動衍生工具 |
976 | 34 | ||||||
其他財務費用 |
(478 | ) | (35 | ) | ||||
借款成本資本化 |
2,562 | 235 | ||||||
淨匯差 |
| (1,046 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
財務費用總額 |
(11,372 | ) | (3,655 | ) | ||||
|
|
|
|
資本化借款成本
借款成本已經資本化,用於符合條件的資產,這些資產包括正在建設的生產設施。用於確定已資本化借款成本金額的資本化利率 是適用於本集團年內對信貸機構的一般負債、股東貸款和租賃負債的加權平均利率 ,在本例中為6.78%(3.72%)。
F-31
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
9.淨匯率差異
綜合業務報表中確認的匯率差異如下:
2020 | 2019 | |||||||
其他營業收入和費用,淨額 |
(1,792 | ) | 332 | |||||
財務收支(附註8) |
396 | (1,046 | ) | |||||
|
|
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|
|||||
匯率差額淨額 |
(1,396 | ) | (714 | ) | ||||
|
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|
10.所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出的主要組成部分為:
2020 | 2019 | |||||||
當期税額: |
||||||||
當期所得税税費 |
(1,442 | ) | (672 | ) | ||||
對前幾年所得税的調整 |
(141 | ) | (137 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(1,583 | ) | (809 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
遞延税金: |
||||||||
與暫時性差異的產生和逆轉有關 |
(828 | ) | (449 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(828 | ) | (449 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
合併經營報表中報告的所得税費用 |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||
|
|
|
|
税費和會計虧損的對賬乘以瑞典公司税率:
2020 | 2019 | |||||||
税前會計虧損 |
(57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||
按瑞典21.4%的企業所得税税率計算 |
12,401 | 7,355 | ||||||
外國司法管轄區税率的影響 |
(1,229 | ) | (65 | ) | ||||
不可扣除的成本 |
(3,141 | ) | (777 | ) | ||||
對前幾年所得税的調整 |
(141 | ) | (137 | ) | ||||
未確認遞延税金的變動 |
(10,373 | ) | (7,381 | ) | ||||
税率變動的税收效應 |
(439 | ) | (252 | ) | ||||
其他 |
511 | (1 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||
|
|
|
|
2018年,瑞典決定分兩步降低企業税率。 從2018年12月31日開始的財政年度,企業税率從22.0%降至21.4%。下一步,在2020年12月31日之後開始的財政年度,企業税率將降至20.6%。
F-32
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
遞延税金
遞延税金與以下各項有關:
2020 | 2019 | |||||||
財產、廠房和設備 |
(4,131 | ) | (4,671 | ) | ||||
租契 |
184 | 120 | ||||||
應計費用 |
731 | |||||||
其他 |
632 | 92 | ||||||
税損結轉 |
1,303 | 4,005 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨負債 |
(1,281 | ) | (454 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
在綜合財務狀況表中反映如下: |
||||||||
遞延税項資產 |
26 | 8 | ||||||
遞延税項負債 |
(1,307 | ) | (462 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債,淨額 |
(1,281 | ) | (454 | ) | ||||
|
|
|
|
如果存在將當期税項資產與當期税項負債進行抵銷的法律可執行權,並且遞延税項涉及同一應納税主體和同一税務機關,則遞延税項資產和遞延税項負債相互抵銷。遞延所得税資產確認為税損結轉、暫時性差異或 其他税項抵免,前提是有可能通過未來應課税利潤實現相關的税收優惠。
遞延税淨額對賬如下表所示:
2020 | 2019 | |||||||
1月1日的餘額 |
(454 | ) | (3 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
合併業務報表中確認的移動 |
(828 | ) | (449 | ) | ||||
匯兑差額 |
1 | (2 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日的結餘 |
(1,281 | ) | (454 | ) | ||||
|
|
|
|
於部分附屬公司,遞延所得税資產已確認至與同一税務機關及同一應課税實體有關的 足夠應課税暫時性差異。至於其餘附屬公司,並無確認遞延所得税資產,因為根據本集團的説法,未符合國際會計準則第12號有關呈報 遞延税項資產的準則。
下列項目未確認遞延税金資產:
2020 | 2019 | |||||||
無形資產 |
| 341 | ||||||
應收貿易賬款損失準備 |
577 | 486 | ||||||
應計費用 |
1,754 | 218 | ||||||
税損結轉 |
29 877 | 12,841 | ||||||
其他 |
1,357 | 359 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未確認的遞延税金資產總額 |
33,565 | 14,245 | ||||||
|
|
|
|
F-33
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
本集團累計結轉虧損達152.5美元(7,600萬美元)。税收 截至2020年12月31日的虧損結轉預計將到期如下:
預期到期時間 |
少於5年 | 無限 | 總計 | |||||||||
税損結轉 |
3,093 | 149,421 | 152,514 |
在某些司法管轄區,如本集團未能賺取足夠收入或利潤以在該等 結轉到期前使用該等結轉,則該等結轉將不再可用於抵銷未來的收入或利潤。
本集團在瑞典發生了136.8美元(5,070萬美元)的未確認税項 虧損,這些虧損可無限期用於抵銷瑞典公司未來的應税利潤。遞延税項資產並未就該等虧損確認,因為該等虧損可能不會 被用來抵銷本集團其他地方的應課税溢利,該等虧損已出現於已虧損一段時間的公司,且近期並無其他可收回的證據。如果本集團能夠確認瑞典税損的所有 未確認遞延税項資產,結果將增加2,820萬美元(1,040萬美元)。
此外,集團 在外國司法管轄區的未確認税項虧損達870萬美元(1160萬美元)。
該集團還在美國發生了610萬美元(1380萬美元)的税收損失。遞延税項資產已就該等虧損確認,因為有足夠的應税暫時性差額可抵銷。
如果控制權發生變化,在本集團運營的司法管轄區使用虧損結轉可能會受到限制。
截至2020年12月31日,在子公司的投資未確認任何遞延税項負債。本公司得出結論,它 有能力和意圖控制其子公司的任何分配時間,並決定在可預見的未來不會分配其子公司的未分配利潤。計算尚未確認遞延税項負債的附屬公司投資的暫時性差額合計 並不可行。
F-34
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
11.對附屬公司的投資
截至2020年12月31日,集團擁有以下主要子公司:
名字 |
國家/地區註冊和註冊運營 | 校長活動 | 投票權比例和持有的股份(直接或間接)(%) | |||||||||
直接所有權 |
||||||||||||
穀類原料CEBA AB |
瑞典 | 持有 | 100 | % | ||||||||
間接所有權 | ||||||||||||
燕麥AB |
瑞典 | 銷售和 生產 |
|
100 | % | |||||||
奧特利英國有限公司 |
英國 | 賣 | 100 | % | ||||||||
奧特利德國有限公司 |
德國 | 賣 | 100 | % | ||||||||
Oatly挪威作為 |
挪威 | 賣 | 100 | % | ||||||||
Oy燕麥AB |
芬蘭 | 賣 | 100 | % | ||||||||
燕麥荷蘭BV |
荷蘭 | 賣 | 100 | % | ||||||||
奧特利荷蘭運營與供應公司 |
荷蘭 | 生產 | 100 | % | ||||||||
燕麥EMEA AB |
瑞典 | 賣 | 100 | % | ||||||||
Oatly Inc. |
美國 | 賣 | 100 | % | ||||||||
Oatly美國公司 |
美國 | 賣 | 100 | % | ||||||||
Oatly美國運營與供應公司 |
美國 | 生產 | 100 | % | ||||||||
Havrekärnan AB | 瑞典 | 生產 | 100 | % | ||||||||
Oatly Singapore Operations&Supply Pte Ltd |
新加坡 | 生產 | 100 | % | ||||||||
奧特利香港控股有限公司 | |
香港, 中國 |
|
賣 | 100 | % | ||||||
奧特利上海有限公司 |
中國 | 賣 | 100 | % |
F-35
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
12.無形資產
其他無形資產 | ||||||||||||||||||||
商譽 | 大寫 軟件 |
其他無形資產 | 正在進行中發展費用 | 總計 | ||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
131,509 | | 447 | 555 | 132,511 | |||||||||||||||
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|||||||||||
加法 |
| | 665 | 2,334 | 2,999 | |||||||||||||||
匯兑差額 |
(4,885 | ) | | (4 | ) | 11 | (4,878 | ) | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
2019年12月31日 |
126,624 | | 1,108 | 2,900 | 130,632 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||
加法 |
| | 1,777 | 6,692 | 8,469 | |||||||||||||||
轉賬 |
| 2,463 | | (2,463 | ) | | ||||||||||||||
匯兑差額 |
17,202 | 323 | 340 | 714 | 18,579 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
143,826 | 2,786 | 3,225 | 7,843 | 157,680 | |||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
累計攤銷 |
||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
| | (83 | ) | | (83 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||
攤銷費用 |
| | (72 | ) | | (72 | ) | |||||||||||||
匯兑差額 |
| | 2 | | 2 | |||||||||||||||
2019年12月31日 |
| | (153 | ) | | (153 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||
攤銷費用 |
| (454 | ) | (506 | ) | | (960 | ) | ||||||||||||
匯兑差額 |
(41 | ) | (63 | ) | | (104 | ) | |||||||||||||
|
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|
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|||||||||||
2020年12月31日 |
| (495 | ) | (722 | ) | | (1,217 | ) | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||
累計攤銷淨額成本 |
||||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
126,624 | | 955 | 2,900 | 130,479 | |||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||
2020年12月31日 |
143,826 | 2,291 | 2,503 | 7,843 | 156,463 | |||||||||||||||
|
|
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商譽完全與2016年收購穀物基地ceba AB有關。存在與收購有關的或有對價 。或有對價在2019年全額支付,金額為760萬美元。有關或有對價估值的進一步資料,請參閲附註16。
12.1.商譽減值測試
首席執行官根據集團的三個運營部門(EMEA、美洲和亞洲)評估運營業績。商譽由首席執行官在三個運營部門層面進行監測。截至2020年12月31日和2019年12月31日的商譽 完全歸因於歐洲、中東和非洲地區。
本集團每年測試商譽是否出現任何減值。在2020年和2019年報告期 ,現金產生單位(Cgu)的可收回金額是根據以下公式確定的在用價值計算,需要使用 假設。這些計算使用基於管理層批准的五年財務預算的現金流預測。
五年後的現金流是使用下面所述的估計增長率外推的。增長率與CGU所在行業的特定行業報告中包含的 預測一致。
F-36
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
下表列出了主要假設:
2020 | 2019 | |||||||
長期增長率(%) |
2% | 2% | ||||||
税前貼現率(%) |
12.8% | 12.8% |
管理層已確定分配給上述每個關鍵假設的值如下:
| 長期增長率:這是用於推斷超出預算 期間的現金流的加權平均增長率。這一比率與行業報告中的預測一致。 |
| 税前貼現率:反映與相關 細分市場及其運營所在國家/地區相關的特定風險。 |
剩餘價值超過商譽的賬面價值。 主要假設並無合理可能的變動導致賬面值超過可收回金額。
F-37
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
13.物業、廠房及設備
土地和建築 | 植物和機械 | 建築在進展 | 總計 | |||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
2019年1月1日 |
18,580 | 17,782 | 16,533 | 52,895 | ||||||||||||
加法 |
536 | 1,151 | 52,393 | 54,080 | ||||||||||||
處置 |
| | (88 | ) | (88 | ) | ||||||||||
重新分類 |
14,246 | 31,474 | (45,721 | ) | (1 | ) | ||||||||||
匯兑差額 |
(677 | ) | (496 | ) | (368 | ) | (1 541 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日 |
32,685 | 49,911 | 22,749 | 105,345 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加法 |
294 | 1,915 | 1,42,203 | 1,44,412 | ||||||||||||
處置 |
(477 | ) | (1,051 | ) | (1,528 | ) | ||||||||||
重新分類 |
3,395 | 2,218 | (5,613 | ) | | |||||||||||
匯兑差額 |
2,620 | 4,195 | 5,699 | 12,514 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
38,994 | 57,762 | 163,987 | 260,743 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
累計折舊 |
||||||||||||||||
2019年1月1日 |
(3,120 | ) | (8,180 | ) | | (11,300 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折舊費 |
(847 | ) | (3,072 | ) | | (3,919 | ) | |||||||||
處置 |
| | | | ||||||||||||
匯兑差額 |
105 | 269 | | 374 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日 |
(3,862 | ) | (10,983 | ) | | (14,845 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折舊費 |
(1,305 | ) | (5,032 | ) | | (6,337 | ) | |||||||||
處置 |
| 352 | | 352 | ||||||||||||
重新分類 |
10 | (10 | ) | | | |||||||||||
匯兑差額 |
(613 | ) | (1,675 | ) | | (2,288 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
(5,770 | ) | (17,348 | ) | | (23,118 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨累計折舊成本 |
||||||||||||||||
2019年12月31日 |
28,823 | 38,928 | 22,749 | 90,500 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
33,224 | 40,414 | 163,987 | 237,625 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
14.租契
本附註提供本集團為承租人的租約資料。
14.1.本集團的租賃活動及其入賬方式
物業的租賃期限通常在1到10年之間,但美國的生產工廠除外,在那裏包括了延長 10年的選項,因此總租賃期為20年。
生產設備的租賃期限一般為 1至5年。本集團亦有租期少於12個月的租約,以及與辦公室設備等低價值資產有關的租約。對於這些,本集團已選擇適用IFRS 16租賃中的豁免規則,這意味着 這些合同的價值不屬於使用權資產或租賃負債。
F-38
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
分機和終止選項
延期和終止選項用於在管理集團 運營中使用的資產方面最大限度地提高運營靈活性。所持有的大部分延期及終止選擇權只可由本集團行使,不可由有關出租人行使。有關集團擴展選項的更多信息,請參閲註釋4。
14.2.在綜合財務狀況表中確認的金額
綜合財務狀況表披露了以下與租賃有關的金額:
2020 | 2019 | |||||||
使用權 資產 |
||||||||
土地和建築物 |
23,152 | 14,821 | ||||||
廠房和機械 |
14,951 | 14,702 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
38,103 | 29,523 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租賃負債 |
||||||||
非電流 |
23,883 | 23,917 | ||||||
當前 |
6,261 | 4,949 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
30,144 | 28,866 | ||||||
|
|
|
|
F-39
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
土地和建築物 | 植物和機械 | 總計 | ||||||||||
成本 |
||||||||||||
2019年1月1日 |
6,239 | 17,103 | 23,342 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加 |
11,275 | 2,750 | 14,025 | |||||||||
減少 |
(776 | ) | (75 | ) | (851 | ) | ||||||
匯兑差額 |
(185 | ) | (604 | ) | (789 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日 |
16,553 | 19,174 | 35,727 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加 |
10,588 | 2,176 | 12,764 | |||||||||
減少 |
(507 | ) | (1,298 | ) | (1,805 | ) | ||||||
匯兑差額 |
1,192 | 2,491 | 3,683 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日 |
27,826 | 22,543 | 50,369 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
累計折舊 |
||||||||||||
2019年1月1日 |
(813 | ) | (1,895 | ) | (2,708 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
折舊 |
(1,708 | ) | (2,670 | ) | (4,378 | ) | ||||||
減少 |
776 | 61 | 837 | |||||||||
匯兑差額 |
13 | 32 | 45 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日 |
(1,732 | ) | (4,472 | ) | (6,204 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
折舊 |
(3,149 | ) | (2,981 | ) | (6 130 | ) | ||||||
減少 |
497 | 732 | 1 229 | |||||||||
匯兑差額 |
(289 | ) | (872 | ) | (1 161 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日 |
(4,673 | ) | (7,593 | ) | (12,266 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨累計折舊成本 |
| |||||||||||
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
14,821 | 14,702 | 29,523 | |||||||||
2020年12月31日 |
23,153 | 14,950 | 38,103 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
14.3在業務報表中確認的金額
2020 | 2019 | |||||||
折舊費為 使用權資產 |
||||||||
土地和建築物 |
(3,149 | ) | (1,708 | ) | ||||
廠房和機械 |
(2,981 | ) | (2,670 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
(6,130 | ) | (4,378 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
利息支出(計入財務成本) |
(1,462 | ) | (1,216 | ) | ||||
與短期租賃有關的費用 |
(314 | ) | (331 | ) | ||||
與租賃上面未顯示為短期租賃的低價值資產有關的費用 |
(1,984 | ) | (1,593 | ) |
2020年租賃的現金流出總額為980萬美元(710萬美元)。
本集團有以下租賃協議,截至2020年12月31日尚未開始生效,但本集團承諾:
| 兩份有關猶他州奧格登生產設備的租賃協議,根據該兩份協議,本集團的責任總額為1,080萬美元,租期為7年,預計開始日期為2021年上半年。 |
F-40
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
| 一份關於新加坡生產設施的租賃協議,根據該協議, 集團的債務總額為310萬美元,租期為10年,開工日期預計為2021年。 |
| 一份關於馬鞍山生產設施的租賃協議,開始日期為2021年1月,租賃期為十年,包括五年的延期選擇權。如果行使延期選擇權,本集團的債務總額約為1,650萬美元。 |
| 一份關於馬鞍山工廠生產設備的租賃協議,開始日期為2021年1月。本集團的債務總額約為1,030萬美元,為期六年。 |
| 對於猶他州奧格登的生產工廠,已經修改了租賃協議, 增加了兩棟建築,並修改了原來的租賃期限。另外兩棟建築的開工日期分別為2021年12月31日和2022年12月31日。如果所有延期選項均已行使,租賃期將 從2038年12月31日延長至2061年12月31日。若所有延期選擇權均獲行使,本集團的債務總額約為7,400萬美元。 |
有關租賃負債到期日的更多信息,請參見附註 3。
15.其他非流動應收賬款
2020 | 2019 | |||||||
借給僱員的貸款 |
5,064 | 2,996 | ||||||
其他應收賬款 |
1,486 | 804 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
6,550 | 3,800 | ||||||
|
|
|
|
其他非流動應收賬款主要包括向某些關鍵管理層成員和其他員工提供的全額追索權 貸款。有關貸款的詳細説明,請參閲第3.1.2節的信用風險。有關認股權證和相關未償還餘額的更多信息,請參閲附註7員工福利和附註29 關聯方披露。
16.按類別劃分的金融工具
12月31日 |
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
公允價值通過損益 | 以攤銷成本計算 | |||||||||||||||
綜合財務狀況表中的資產 |
||||||||||||||||
其他非流動應收賬款 |
| | 6,550 | 3,800 | ||||||||||||
衍生品 |
827 | | | | ||||||||||||
貿易應收賬款 |
| | 71,297 | 44,049 | ||||||||||||
其他當期應收賬款 |
| | 1,969 | 703 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| | 105,364 | 10,571 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
827 | | 185,180 | 59,123 | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
F-41
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
12月31日 |
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
公允價值通過損益 | 以攤銷成本計算 | |||||||||||||||
合併財務狀況表中的負債 |
||||||||||||||||
對信貸機構的負債 |
| | 95,990 | 72,114 | ||||||||||||
股東貸款 |
| | 106,118 | | ||||||||||||
衍生品(其他非流動負債的一部分) |
189 | 183 | | | ||||||||||||
銀行透支貸款 |
| | 1,197 | 1,613 | ||||||||||||
貿易應付賬款。 |
| | 45,295 | 29,956 | ||||||||||||
應計費用 |
| | 36,147 | 17,003 | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|
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|||||||||
總計 |
189 | 183 | 284,747 | 120,686 | ||||||||||||
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公允價值層次
本節解釋在確定財務報表中已確認並按公允價值計量的金融工具的公允價值時作出的判斷和估計。為顯示用於釐定公允價值的投入的可靠性,本集團已將其金融工具分類為會計準則 規定的三個級別。
一級:在活躍市場交易的金融工具(如公開交易的 衍生品和股權證券)的公允價值以報告期末的市場報價為基礎。本集團持有的金融資產所使用的市場報價為當前買入價。這些儀器包含在級別1中。
第2級:未在活躍市場交易的金融工具的公允價值(例如,非處方藥衍生品)是使用估值技術確定的,這種技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴於特定於實體的估計 。如果公允價值工具所需的所有重大投入均可觀察到,則該工具計入第2級。
級別3:如果一個或多個重要的投入不是基於可觀察到的市場數據,則該工具被包括在級別3中 。未上市的股權證券就是這種情況。
第2級用於評估金融工具的具體估值技術 包括,對於利率掉期,基於可見收益率曲線的估計未來現金流的現值。
F-42
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
經常性公允價值計量 2019年12月31日 |
1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
金融資產 |
||||||||||||
衍生品 |
| | | |||||||||
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金融資產總額 |
| | | |||||||||
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金融負債 |
||||||||||||
衍生品 |
| 183 | | |||||||||
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金融負債總額 |
| 183 | | |||||||||
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經常性公允價值計量 2020年12月31日 |
1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
金融資產 |
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衍生品 |
| 827 | | |||||||||
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金融資產總額 |
| 827 | | |||||||||
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金融負債 |
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衍生品 |
| 189 | | |||||||||
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金融負債總額 |
| 189 | | |||||||||
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年內,各級別之間沒有發生轉移。第三級的變動包括在綜合經營報表中確認的公允價值損失,金額為10萬美元。這與2016年收購Cereal Base ceba AB相關的或有對價有關,並取決於集團內部實現毛利率 。本集團作出評估,或有代價的結果將為100%,而確認的公允價值是根據全額現金流量減去2%的次級債務率而確認。或有對價 在2019年全額支付,金額為760萬美元。
由於所有借款均採用浮動利率,因此對信貸機構負債的公允價值估計為 對應賬面金額,且本集團的信貸風險並無重大變化。
股東貸款的公允價值估計與賬面金額相對應,因為到期日是自報告日期 起計3個月,因此貼現效應並不顯著。
本集團其他金融工具的賬面值是公允價值的合理 近似值,因為它們是短期的,貼現效應不大。
17.庫存
2020 | 2019 | |||||||
原材料和消耗品 |
7,056 | 7,303 | ||||||
成品 |
30,875 | 21,195 | ||||||
對供應商的預付款 |
1,184 | 313 | ||||||
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總計 |
39,115 | 28,811 | ||||||
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在截至2020年12月31日的一年中,確認為費用的庫存為251.2美元 (127.9美元),並計入銷售商品成本。
F-43
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
存貨減記至可變現淨值達200萬美元(230萬美元)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內, 減記被確認為費用,並計入營業報表中的銷售商品成本。
18.貿易應收賬款
2020 | 2019 | |||||||
貿易應收賬款 |
72,009 | 46,606 | ||||||
減去:預期信貸損失撥備 |
(712 | ) | (2,557 | ) | ||||
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應收貿易賬款淨額 |
71,297 | 44,049 | ||||||
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按貨幣分類,本集團應收貿易賬面金額如下:
2020 | 2019 | |||||||
歐元 |
20,941 | 14,754 | ||||||
英鎊 |
15,421 | 9,815 | ||||||
美元 |
13,830 | 8,476 | ||||||
元人民幣 |
14,048 | 1,989 | ||||||
塞克 |
5,184 | 6,951 | ||||||
其他 |
1,873 | 2,064 | ||||||
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總計 |
71,297 | 44,049 | ||||||
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有關賬齡安排和預期信用損失準備的更多信息,請參見注釋 3.1.2。
財務狀況表日的最大信用風險敞口為上述 的賬面金額。
19.其他流動應收賬款
2020 | 2019 | |||||||
衍生品 |
827 | | ||||||
增值税 |
7,767 | 3,067 | ||||||
其他 |
3,769 | 1,069 | ||||||
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總計 |
12,363 | 4,136 | ||||||
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20.預付費用
2020 | 2019 | |||||||
預付生產和倉庫費用 |
6,066 | 3,536 | ||||||
預付銷售和營銷費用 |
299 | 659 | ||||||
IPO準備成本 |
1,474 | | ||||||
其他 |
3,671 | 2,606 | ||||||
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總計 |
11,509 | 6,801 | ||||||
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F-44
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
21.現金和現金等價物
綜合財務狀況表和綜合現金流量表包括現金和現金等價物中的以下項目:
2020 | 2019 | |||||||
銀行餘額 |
105,364 | 10,571 | ||||||
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總計 |
105,364 | 10,571 | ||||||
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22.股本及其他繳入資本
數量A股(千人) | 帕爾價值 | 數量B股(千人) | 帕爾價值 | 數量G股(千人) | 帕爾價值 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的餘額 |
14,118 | 17 | | | 52 | | 17 | |||||||||||||||||||||
新股發行 |
1,938 | 2 | | | | | 2 | |||||||||||||||||||||
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2019年12月31日的餘額 |
16,056 | 19 | | | 52 | | 19 | |||||||||||||||||||||
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新股發行 |
| | 1,733 | 2 | | | 2 | |||||||||||||||||||||
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2020年12月31日的餘額 |
16,056 | 19 | 1,733 | 2 | 52 | | 21 | |||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日,該公司的股本包括16,055,635股A股,面值為0美元(0.01瑞典克朗),1,733,252股B股,面值為0美元(0.01瑞典克朗),以及52,072股G股,面值 為0美元(0.01瑞典克朗)。這些股票有一票/股的投票權。母公司發行的所有股票都已全額支付。
優先股 股(G類股)於2017年6月發行。優先股具有負優先股,這意味着在普通股收到每股158.42瑞典克朗的股息之前,優先股持有人不能獲得任何股息。
普通股(B類股)具有清算優先權,這意味着B類股持有人在公司解散時有權在B類股持有人之間平分資產,最高可達每股1,073.84瑞典克朗。此後,剩餘資產將在A類股份持有人、 B類股份持有人和優先股(G類股份)持有人之間分配。
其他出資448.2美元(267.8美元) 包括股票溢價、股東出資和認股權證發行所得。
外幣折算儲備為(2.5) (1,970萬美元),包括以本集團報告貨幣(美元)以外的另一種貨幣折算外國業務所產生的匯兑差額。
累計赤字為119.7美元(6,030萬美元),包括累計虧損和基於股份的付款。
F-45
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
23.對信貸機構的負債
2020 | 2019 | |||||||
對信貸機構的非流動負債 |
91,655 | 40,418 | ||||||
對信貸機構的流動負債,包括以下各項: |
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--對信貸機構的負債 |
4,335 | 31,696 | ||||||
-透支設施 |
1,197 | 1,613 | ||||||
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總計 |
97,187 | 73,727 | ||||||
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抵押品
本集團已質押部分貿易應收賬款及存貨,以滿足對信貸機構負債的抵押品要求 。截至2020年12月31日,承諾的貿易應收賬款和庫存金額為190萬美元(500萬美元)。
本集團擁有 1,120萬美元(990萬美元)的質押房地產抵押和2440萬美元(2150萬美元)的動產抵押,以滿足對信貸機構負債的抵押品要求。
本公司已質押子公司股份,以滿足對信貸機構負債的抵押品要求。
沒有其他與使用抵押品相關的重要條款和條件。
24.其他非流動負債
2020 | 2019 | |||||||
衍生品 |
189 | 183 | ||||||
其他非流動負債 |
44 | 38 | ||||||
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總計 |
233 | 221 | ||||||
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25.條文
2020 | 2019 | |||||||
1月1日 |
| | ||||||
新增:包括在以下項目的收購價值中使用權資產 |
7,040 | | ||||||
計入合併經營報表: |
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解除貼現效應 |
81 | | ||||||
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12月31日 |
7,121 | | ||||||
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這筆經費涉及租賃生產設施的修復費用。
26.股東貸款
2020年間, 集團獲得了8780萬美元的股東貸款。這筆貸款是在2020年1月至4月期間收到的。這筆貸款的名義利率為15%。於收到貸款當日的實際利率為10%,名義利率與實際利率之間的差額 已在權益中確認為與股東的交易,價值370萬美元。這筆貸款最初部分以瑞典克朗發放,部分以歐元發放。在2020年5月底,貸款重新談判,結果是
F-46
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
正在將歐元金額的一半轉換為美元。重新談判時美元金額的有效利率為8%,重新談判導致在將歐元部分取消確認轉換為美元時損失30萬美元 。(=這一成本已被確認為財務成本。股東貸款的所有部分,包括應計利息,都將於2021年4月1日支付。
本公司及大股東現正將附屬橋樑設施的最終還款日期由2021年4月1日 延至(A)美國Oatly Group AB股份(或相關票據)首次公開發售(或相關票據)的結算日期及(B)2021年8月17日。 附屬橋樑設施協議的其他條款或條文將不會修訂。 附屬橋樑設施協議的最終還款日期將由2021年4月1日延至(A)美國Oatly Group AB股份(或相關票據)首次公開發售(或相關票據)的結算日期。 不會修訂附屬橋樑設施協議的其他條款或條文。
27.其他流動負債
2020 | 2019 | |||||||
員工預扣税金 |
1,238 | 588 | ||||||
增值税 |
2,949 | 969 | ||||||
其他 |
445 | 2 | ||||||
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總計 |
4,632 | 1,559 | ||||||
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28.應計費用
2020 | 2019 | |||||||
應計營銷和銷售費用 |
9,545 | 4,944 | ||||||
應計人事費用 |
24,157 | 9,103 | ||||||
應計生產費用 |
4,576 | 6,824 | ||||||
其他 |
21,676 | 5,234 | ||||||
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總計 |
59,954 | 26,105 | ||||||
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29.關聯方披露
本集團由總部位於中國香港的華潤VerlInvest健康投資有限公司(組織編號2380741)持有多數股權及實益擁有。 相關方是華潤VerlInvest健康投資有限公司及其子公司,以及燕麥集團的董事會和主要管理層(高級管理人員及其聯繫人)。有關關鍵管理 薪酬的信息可在附註7員工福利中找到。
父實體
名字 |
類型 |
註冊成立地點 |
所有權權益截至2020年12月31日 | 所有權權益 截至2019年12月31日 |
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華潤VerlInvest健康投資有限公司 |
終極母實體和控制方 | 中國香港 | 60.5%* | 67.0%* | ||||||||
Nativus有限公司 |
直接父實體 | 中國香港 | 60.5% | 67.0% |
* | 華潤VerlInvest健康投資有限公司持有Nativus Company Limited已發行普通股的100%。 |
F-47
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
子公司
附屬公司權益載於附註11。
與關聯方的交易
2020年,已在向董事會支付薪酬的綜合運營報表中確認了10萬美元(10萬美元)。
於二零一九年,就或有代價(見附註16)向關聯方支付了20萬美元,關聯方之前為Cereal Base ceba AB的非控股權益擁有人 。
2019年,向關聯方控制的實體授予了60,000份認股權證 。有關這些認股權證的更多信息,請參閲注7員工福利。
向 關聯方提供貸款
全額追索權貸款按市場利率發放給某些關鍵管理層成員和其他員工, 為購買他們在本公司的權證提供資金。有關認股權證和貸款的更多信息,請參見附註7員工福利和附註15其他非流動應收賬款。與某些密鑰管理成員相關的未償餘額 包括:
2019年1月1日的餘額 |
1,176 | |||
提前放款 |
118 | |||
收取的利息 |
18 | |||
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|||
2019年12月31日的餘額 |
1,312 | |||
|
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|||
提前放款 |
1,905 | |||
已結清的貸款 |
(104 | ) | ||
收取的利息 |
24 | |||
匯兑差額 |
196 | |||
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2020年12月31日的餘額 |
3,333 | |||
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關聯方股東貸款
股東貸款在附註26股東貸款中有更詳細的説明。在股東貸款總額中,來自 關聯方的未償還金額為:
多數股東 | 其他關聯方 | |||||||
2020年1月1日的餘額 |
| | ||||||
提前放款 |
76,454 | 102 | ||||||
收取的利息 |
6,045 | 14 | ||||||
匯兑差額 |
3,739 | 19 | ||||||
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2020年12月31日的餘額 |
86,238 | 135 | ||||||
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F-48
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
30.可歸因於籌資活動的負債變動
負債歸功於院校 | 股東 貸款 |
租契 | 總計 | |||||||||||||
2019年1月1日的餘額 |
25,278 | | 19,468 | 44,746 | ||||||||||||
現金流 |
50,061 | | (3,991 | ) | 46,070 | |||||||||||
非現金流: |
||||||||||||||||
附加租約 |
| | 14,011 | 14,011 | ||||||||||||
外匯調整 |
(1,706 | ) | | (622 | ) | (2,328 | ) | |||||||||
其他變化 |
94 | | | 94 | ||||||||||||
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2019年12月31日的餘額 |
73,727 | | 28,866 | 102,593 | ||||||||||||
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|||||||||
現金流 |
10,477 | 87,828 | (6,044 | ) | 92,261 | |||||||||||
非現金流: |
||||||||||||||||
附加租約 |
| | 6,250 | 6,250 | ||||||||||||
外匯調整 |
12,056 | 6,957 | 2,123 | 21,136 | ||||||||||||
其他變化 |
927 | 11,333 | (1,051 | ) | 11,209 | |||||||||||
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2020年12月31日的餘額 |
97,187 | 106,118 | 30,144 | 233,449 | ||||||||||||
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本集團將支付的利息歸類為經營活動的現金流。
31.每股虧損
1,476,197份認股權證 不包括在稀釋每股虧損計算中,因為它們是反稀釋的。
2020 | 2019 | |||||||
本年度母公司股東應佔虧損 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||
加權平均股數(千) |
16,825 | 15,087 | ||||||
每股基本及攤薄虧損(美元) |
(3.59 | ) | (2.36 | ) |
有關認股權證的説明,請參閲附註7。
32.承諾和或有事項
承付款
最低購買承諾
本集團擁有多份主要涉及生產和包裝服務的供應商合同,在 合同條款中規定了最低採購承諾。該等承諾與可強制執行及具有法律約束力的合約相關,並指明所有重要條款,包括將使用的固定或最低服務及固定、最低或可變價格條款。 從歷史上看,本集團的年度採購量已超過最低採購承諾,本集團預計未來採購量將繼續超過最低採購承諾。
租契
與尚未開始租賃有關的未來現金流出 在附註14中披露。
F-49
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
法律或有事項
本集團可能不時涉及各項索償及與經營所引起的索償有關的法律訴訟。本集團 目前並不參與本集團知悉的任何重大法律程序,包括任何懸而未決或受到威脅的法律程序。
33.報告期結束後發生的事件
2021年2月23日,該公司宣佈,它已祕密向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份F-1表格的註冊聲明草案,涉及擬議的首次公開募股美國存托股份(ADS),相當於其在美國的普通股 。擬發行的美國存託憑證數量和價格區間尚未確定。首次公開募股(IPO)預計將在SEC完成審查程序後進行,具體取決於市場和 其他條件。
F-50
美國存託憑證
摩根士丹利 | 摩根大通 | 瑞士信貸(Credit Suisse) |
到2021年(包括本次發售開始後25天),所有購買、出售或交易我們的美國存託憑證的交易商,無論是否參與此次 發售,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外。
第二部分
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級職員的賠償
在瑞典公司法允許的範圍內,我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們維持董事和高級管理人員的保險,為這些人提供某些責任保險。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員,我們已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,到目前為止並不能強制執行,因此我們已被告知,根據證券法的規定,此類賠償是違反證券法規定的公共政策的,到目前為止,該賠償是不能強制執行的,因此我們已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策,到目前為止還不能強制執行。
項目7.近期出售的未註冊證券
在過去三年中,我們發行了以下未根據證券法註冊的證券。我們認為,根據證券法第4(A)(2)節、規則701和/或證券法下的S法規,此類發行均可根據證券法豁免註冊。
2018年5月,我們向現有股東發行了1,950,750股A類普通股,總金額為300,005,843瑞典克朗,每股價格為153.79瑞典克朗。
2018年6月,我們以每股153.79瑞典克朗的價格向有限的 新投資者發行了227,583股A類普通股,總金額為34,999,990瑞典克朗。
2019年5月,我們向現有股東發行了1,928,436股A類普通股,總金額 為399,629,792瑞典克朗,每股價格為207.23瑞典克朗。
2019年6月,我們以每股207.23瑞典克朗的價格向某些經理髮行了9,176股A類普通股 ,總金額為1,901,542瑞典克朗。
2020年7月,我們以每股1,073.84瑞典克朗的價格向一羣新投資者發行了1,733,252股B類普通股,總金額為1,861,235,328瑞典克朗。
第7項中規定的任何交易均不涉及承銷商或承保折扣或佣金 。
項目8.展品
(a) | 在此引用該展品索引作為參考。 |
(b) | 財務報表明細表。 |
所有明細表都被省略了,因為它們不是必需的, 不適用,或者這些信息在合併財務報表及其相關附註中以其他方式列出。
項目9. 承諾
(a) | 以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議中指定的截止日期向承銷商提供面額和註冊名稱為 承銷商所要求的名稱的承銷證書,以便能夠迅速交付給每位買方。 |
II-1
(b) | 對於根據修訂後的1933年證券法(證券法)可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他規定獲得賠償的情況,註冊人已被告知,美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否進行此類賠償的問題。 |
(c) | 以下籤署的註冊人特此進一步承諾: |
(1) | 為確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊聲明的一部分提交的 招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為確定證券法項下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與招股説明書中提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為初始發行。 善意它的供品。 |
II-2
展品索引
展品 |
描述 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1* | 註冊人公司章程 | |
4.1* | 存款協議格式 | |
4.2* | 美國存託憑證表格(載於附件4.1) | |
4.3* | 附加上市協議,日期為2021年2月9日,由Oatly Group AB和Oatly Group AB之間簽署 和燕麥集團AB的某些股東 | |
5.1* | 註冊人的律師White&Case LLP對普通股有效性的意見(包括同意) | |
10.1* | 認股權證協議格式 | |
10.2* | 長期激勵計劃的形式 | |
21.1* | 註冊人子公司名單 | |
23.1* | 獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young AB)的同意 | |
23.2* | 懷特和凱斯有限責任公司的同意書(包括在附件5.1中) | |
24.1* | 授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上) | |
99.1** | 註冊人在第8.A.4項下的陳述 |
* | 須以修訂方式提交。 |
** | 之前提交的。 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交F-1表格的所有要求,並已於2021年在瑞典馬爾默由正式授權的以下簽名者代表其簽署本註冊書 。
燕麥AB組 | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | 託尼·彼得森(Toni Petersson) | |
標題: | 首席執行官 | |
由以下人員提供: | ||
姓名: | 克里斯蒂安·漢克 | |
標題: | 首席財務官 |
通過這些禮物認識所有的人,簽名出現在下面的每個人 構成並任命託尼·彼得森和克里斯蒂安·漢克以及他們各自為真實和合法的人。事實律師代表他或她,以他或她的名義、位置或代之以任何和所有身份,包括以下列簽字人的名義和代表簽署本註冊説明書及其任何和所有修正案,包括根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)第462條提交的生效後的修正案和登記,並提交該説明書及其所有證物和其他文件,並將其提交。 這是註冊説明書及其所有證物和其他相關文件的全部替代和重新代用的全部權力(br}),並有權代表其本人和代理人在本註冊説明書中籤字,包括以下列簽名者的名義和代表簽署本註冊説明書及其任何和所有修正案,包括生效後的修正案和登記,並提交該説明書及其所有證物和與此有關的其他文件。事實律師和代理人完全有權進行和執行每一項 以及在場所內和周圍進行的每一項必要的行為和事情,盡其可能或可以親自做的一切意圖和目的,特此批准並確認上述所有內容事實律師而代理人或其代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已於2021年 由下列人員以指定身份簽署:
名字 |
標題 | |
首席執行官 | ||
託尼·彼得森(Toni Petersson) | (首席執行官) | |
首席財務官 | ||
克里斯蒂安·漢克 | (首席財務官和主要會計官) | |
董事會成員 | ||
董事會成員 | ||
董事會成員 | ||
董事會成員 | ||
董事會成員 | ||
董事會成員 | ||
董事會成員 | ||
董事會成員 | ||
註冊人授權美國代表簽字
根據修訂後的1933年證券法的要求,下面簽名的Oatly Group AB在美國的正式授權代表已於2021年簽署了本註冊聲明。
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: |