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回覆：

燕麥AB組

表格F-1上的註冊聲明草稿

機密提交日期為2021年2月12日

CIK編號0001843586

女士們、先生們：

我代表燕麥集團AB(以前稱為Havre Global AB(The Havre Global AB))公司？)，我們在此 祕密提交表格F-1(？)的第二份註冊聲明草案意見書編號 2？)。該公司之前根據《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第106條第I章向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)以保密方式提交了表格F-1的註冊聲明草案 選委會？)2021年2月12日(The意見書草案？)。2號意見書已修訂，以反映本公司對2021年3月11日從委員會工作人員(委員會)收到的意見書草案的意見信的迴應 員工”).

為便於審核，我們在下面用粗體字列出了貴公司信函中的每條編號評論，並在後面列出了公司對此的迴應。

稀釋，第64頁

1.

請修改以披露第65頁表格中的數字和百分比將如何更改，假設 行使所有未到期認股權證。

響應：本公司尊重員工 的意見，並已修改第2號意見書第65頁。

2021年3月24日

第 頁 2

擴大全球產能，第72頁

2.

請披露您正在使用和打算用於完成您披露中提到的產能擴展的資金來源、您已經支付的金額和剩餘支付金額。 請披露您正在使用和打算用於完成披露中提到的產能擴展的資金來源、您已經支付的金額和待支付的剩餘金額。此外，還應適當修改第79頁前兩段中的披露內容，以反映您因計劃中的擴展而承擔的義務以及 將承擔的義務。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了第2號意見書的第73頁和第79頁。

帶動了全球的胃口。。.，第86頁

3.

請澄清您所説的最高價值增長率和價值份額 是什麼意思，因為這兩個術語在本節的前兩個項目中使用。

響應：公司尊敬地 確認員工的意見，並在提交的第2號文件中對這些參考進行了修改。

4.

請修改第87頁的最後一整段，以澄清對生產的持續投資、 品牌知名度、新市場和產品開發是如何導致您提到的利潤率和虧損的。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了第2號意見書的第3、70和88頁。

供應鏈運營，第104頁

5.

我們注意到您在第22頁披露，截至2020年12月31日，您的產品中使用的燕麥 有三家供應商。請透露您是否與供應商有協議。請描述任何此類協議的條款。

響應：本公司尊重員工的意見，並告知員工，公司目前有五家供應商，並在提交的第2號文件中 修改了第106頁和107頁以及相應的參考資料。

主要股東和出售股東，第118頁

6.

對於表中列出的每個實體，請指出擁有或分享投票權和/或 處分權或獲得證券經濟效益的自然人。還請告訴我們，鑑於您在第 F-41頁披露華潤VerlInvest Health Investment Ltd是控股方，並擁有Nativus Company Limited 100%的股份，為什麼表中沒有包括華潤VerlInvest Health Investment Ltd。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改2號意見書第121頁。

2021年3月24日

第 頁3

附加上市協議，第119頁

7.

請修改以澄清是否[y]我們的股東或其附屬公司[是]外國國家、政府或政黨擁有或控制、 或以其他方式附屬於該國家、政府或政黨的身份，如果是，請註明該國家、政府或政黨的身份。此外，請修改以澄清是否有任何現有或預期的法律、法規或 政策，根據您當前和計劃中的運營以及管理層、董事和股東的構成，將會或合理地可能導致重大不利影響，如您的披露中所定義的。添加任何 適當的風險因素。

響應：本公司尊重員工的意見，並已 修改了2號意見書的第121頁和122頁。

股東協議，第119頁

8.

請修改以澄清誰是本協議的一方，任何直接或間接 物質利益的性質和金額，以及雙方在本協議下的權利和義務。

響應：本公司 謹此確認員工的意見，並通知員工，現有股東協議將於發售完成後終止。本公司股東並不打算就是次發售訂立新的 股東協議，本公司已相應修訂第2號意見書第122頁。

相關 交易方交易政策，第120頁

9.

請描述審核和批准或批准關聯方交易的政策和程序 。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改第2號意見書的第 123頁。

獨家論壇，第122頁

10.

請修改以澄清此條款將適用於誰。例如，我們注意到第54頁 中的風險因素僅涉及美國存託憑證持有人。這項規定是否僅限於您的普通股持有者？如果在您提到的會議上通過，還請添加一個風險因素，討論此條款對投資者造成的風險。請 披露法院是否會執行該條款的任何不確定性。在這方面，我們注意到證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

響應：本公司 謹此確認員工的意見，並已修改了第2號意見書的第54、125和126頁。

2021年3月24日

第 頁 4

陳列品

11.

我們注意到第(Ii)頁關於您委託進行的調查的披露，並且您在本註冊聲明中引用了該調查 。請提交C規則第436條所要求的同意書。

響應： 公司尊重員工的意見，並告知員工，委託調查的第三方提供者不是經修訂的1933年證券法第436條所指的專家( ？證券法因此，本公司不認為需要提交同意作為提交2號文件的證據。證券法第436條規定，如果註冊聲明中引用或彙總了專家的報告或意見的任何部分，則必須提交同意書。證券法第7條規定，專家是指任何會計師、工程師或評估師，或其職業 授權其所作陳述的任何人。本公司敬告員工，此處所指的獨立第三方是一家主要收集和彙總調查和統計數據的諮詢和研究公司， 第二號文件中包含的相關信息反映了彙總的調查和收集的數據。本公司謹此提出，此類數據不反映專家的意見或判斷，第三方提供者不在證券法第7條規定的被列舉專業之列，也不在專業之列。[那]授權了一項聲明，該聲明由[這樣的提供者]。因此，本公司認為，第三方提供者不屬於證券法第7條和第436條規定的專家類別，除非本公司明確將他們確定為專家，或者聲明據稱是在此類提供者作為專家的授權下作出的。本公司敬告員工，本公司既未在提交的第2號文件中明確將第三方提供者確定為專家，也未聲稱在提交的文件 第2號中就第三方專家的授權發表聲明。 第三方提供者並未在提交的第2號文件中明確指出該第三方提供者是專家，也沒有意圖在提交的第2號文件中就第三方專家的授權發表聲明。本公司認為，第三方提供商不應被視為美國聯邦證券法意義上的專家。

此外，本公司修改了第二頁的披露，以澄清其對招股説明書中的行業和市場數據承擔全部責任。

12.

請將第 116-117頁提到的僱傭安排歸檔為附件。

響應：本公司尊重員工的意見，並告知員工，與本公司高管簽訂的僱傭協議不需要作為登記聲明的證物提交。S-K規則第601(B)(10)(Iii)(C)(5)項規定，如果註冊人是根據S-K規則第402(A)(1)項提供補償信息的外國私人發行人，並且在註冊人的母國不需要公開提交計劃、合同或安排或其中的一部分，註冊人也不需要以其他方式公開披露，則無需提交註冊人的補償合同。公司 通知員工，它是根據S-K法規第402(A)(1)項提供補償性信息的外國私人發行人，在 公司的母國不需要公開提交僱傭協議，並且公司沒有以其他方式公開披露僱傭協議。本公司認為，僱傭協議不屬於 S-K條例第601(B)(10)項規定的重要合同類型，因為它們不屬於第601(B)(10)項規定的任何其他類別。

2021年3月24日

第 頁 5

一般信息

13.

請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。有關如何提交這些材料的指導，請聯繫與此審查相關的工作人員 。

響應：公司尊重 員工的意見，並將根據證券法第405條的規定，向員工提供公司或任何獲授權代表其根據證券法第5(D)條向潛在 投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

* * *

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如果對這封信有任何問題或意見，請隨時致電(212)906-1281與我聯繫。

抄送：		(通過電子郵件)
		託尼·彼得森(Toni Petersson)，燕麥集團AB
		克里斯蒂安·漢克(Christian Hanke)，燕麥集團AB
		伊恩·D·舒曼，Latham&Watkins LLP
		Stelios G.Saffos，Latham&Watkins LLP