第53位，第三位 第三大道885號 紐約，紐約10022-4834 電話：+1.212.906.1200傳真：+1.212.751.4864 www.lw.com 公司/附屬公司辦事處
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途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010號

請注意：		馬修·克里斯皮諾
		拉里·斯皮爾蓋爾
		瑞安·羅恩
		斯蒂芬·克里科裏安
回覆：		環球電子在線有限公司(Global-E Online Ltd.)
		表格F-1註冊説明書草案第1號修正案
		提交日期：2021年1月22日
		CIK編號0001835963

女士們、先生們：

我代表Global-E Online Ltd(The Global-E Online Ltd.)公司？)，我們在此祕密 提交表格F-1(？)的第三份註冊聲明草案意見書編號 3？)向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission， )提交選委會？)。該公司此前於2020年12月17日向委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書草案(註冊草案 聲明？)和2021年1月22日對登記聲明草案的第1號修正案(《登記聲明草案》)第二稿 呈件？)根據 Jumpstart Our Business Startups Act第1章第106節進行保密。第3號意見書已修訂，以反映本公司對2021年2月5日收到的委員會工作人員對第二份意見書草案的意見信的迴應( )員工？)。為方便起見，我們提供了第3號意見書的複印件，標明與第二稿相比的變化。

2021年2月19日

第 頁 2

為便於審核，我們在下面用粗體字列出了員工信函的每一條編號評論，後面是公司對此的迴應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有第3號提交書中賦予它們的含義，並且此類答覆中對頁碼的所有引用均為第3號提交書中的 頁碼。

風險因素

·圍繞聯合王國退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性...，第34頁

1.	請更新此風險因素，因為歐盟權利和義務仍適用於英國的過渡期 已於2020年12月31日到期。

響應：本公司尊重員工 的意見，並已修改第3號文件第34頁和第35頁的披露，以更新此風險因素。

運營結果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較，第77頁

2.	我們注意到，您現在根據服務費和履行情況分別列出收入和收入成本，以迴應之前的評論6。但是，您似乎沒有在服務費和履行情況收入之間單獨分析收入和收入成本。請相應地擴大您的披露範圍。請參閲美國證券交易委員會第33-8350號版本的第III.B節。

響應：本公司尊重 員工的意見，並修改了第3號意見書第77頁和第78頁的披露，將服務費和履約收入之間的收入和收入成本分開分析。

合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要

收入確認，F-10頁

3.	我們已審閲了您對之前評論14的回覆。請在您的披露中包含更多回復。 在這方面，請修改您的披露，以表明您確實獨立提供平臺服務解決方案。請披露在沒有實施服務的情況下銷售平臺服務解決方案所確認的收入金額。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了提交文件3的第68頁、F-12頁和F-14頁的披露內容。

4.	我們已經檢查了您對之前意見15的迴應。為了幫助員工理解公司得出的結論，我們有以下意見。請澄清您是否有權在產品到達您的樞紐時付款。我們建議您向ASC諮詢606-10-25-30.解釋您如何確定服務義務可與履行義務分開標識。請參閲ASC606-10-25-19(b)25勝21負。在這方面，您的客户似乎正在利用您的服務來完成銷售並 將產品交付給購物者。告訴我們，滿足這一結果的風險是否將這兩項義務綁定到一項聯合承諾服務中(即，向購物者交付所需產品)。

2021年2月19日

第 頁3

響應：本公司尊重員工的意見，並通知 本公司認為ASC的員工606-10-25-30而根據與商家的協議，它有權在貨物到達其樞紐時 收到手續費的支付。

公司考慮了其平臺服務 和履行服務是否構成ASC項下的不同履行義務606-10-25-19(b)和 25-21。該公司強制捆綁其平臺服務的組件，這些組件對於提高商家國際流量的銷售轉化至關重要。履行服務不是 必需組件，因此是可選的。商家可以隨時選擇使用或停止使用全部或特定市場的履行服務。許多商家選擇將公司的履約服務與捆綁平臺服務解決方案一起使用 ，而一些商家選擇單獨使用公司的平臺服務解決方案。

本公司已滿足平臺對商家的服務，並有權在購物者和 商家確認交易後支付服務費，購物者在支付並在網站結賬頁面確認訂單時確認交易，商家在確認可以供應商品時確認交易。在樞紐收到貨物後， 確認貨物是否可以按訂單供應。

如果商家決定 使用公司的履約服務，則此類履約服務在平臺服務得到滿足後開始。

公司 評估ASC 606-10-25-21和確定606-10-25-21(A)和(B)未得到滿足，因為本公司獨立提供其平臺服務，將其履行服務作為選項提供，並且不提供將平臺服務和履行服務整合為代表綜合產出的服務捆綁包的重大 服務。在這一點上，實現服務不修改或定製平臺服務。

公司還確定了 606-10-25-21(c)沒有得到滿足。這些服務不會受到其他服務的重大影響，也不會高度相互依賴或 相互關聯，因為即使商家選擇不使用本公司的履行服務，本公司也能夠履行其提供平臺服務的承諾。換句話説，商家可以獨立地受益於 平臺服務，並可以隨時或不時地選擇使用或停止使用整個或特定市場的履行服務。因此，公司能夠通過獨立轉讓每項服務來履行其 義務，並且履行該結果的風險不會將這兩項義務約束為一項合併的承諾服務。

2021年2月19日

第 頁 4

基於上述情況，公司得出結論，平臺服務和履行服務 被視為ASC項下的不同履行義務606-10-25-19.

* * *

2021年2月19日

第 頁 5

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如有任何有關此信件的問題或意見，請隨時通過電話+44.20.7710.5820或傳真+9.725.4621.8157與我聯繫。

抄送：	阿米爾·施拉謝(Amir Schlachet)，Global-E Online Ltd.

Oed Griffel，Esq.，Global-E Online Ltd.

Nathan Ajiashvili，Esq.，Latham&Watkins LLP

邁克·裏蒙(Mike Rimon)，Esq.，Meitar|律師事務所

沙查爾·哈達爾(Shachar Hadar)，Esq.，Meitar|律師事務所

David J.Goldschmidt，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Yossi Vebman，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Chaim Friedland，Esq.，Gornitzky&Co.

阿里·弗裏德，Esq.，Gornitzky&Co.