2021年3月12日

通過Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區20549

女士們、先生們：

我們謹代表特拉華州的Anebulo製藥公司(“本公司”)，通過埃德加提交一份完整的公司S-1表格註冊説明書(“註冊説明書草案”)第2號草案，供 根據經修訂的“1933年證券法”第6(E)節進行保密的非公開審查。 本公司的普通股股票註冊申請，包括一份完整的《註冊説明書草案》(以下簡稱《註冊説明書草案》)。 本公司在此提交一份完整的S-1表格註冊説明書(“註冊説明書草案”)，以供 根據經修訂的《1933年證券法》第6(E)節進行保密的非公開審查。

註冊聲明草案迴應了美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年2月26日就公司於2021年1月29日以保密方式提交給公司財務部的S-1表格(CIK No.0001815974)註冊聲明原稿的評論意見，如下所述。

為方便起見， 本信函和註冊聲明草案(標記為反映變更)以及所有展品的副本 將通過電子郵件直接提供給員工(請注意：Margaret Schwartz，Esq.)在審核上述 文件時。

為方便員工審核，SEC的意見會在公司對其作出迴應之前複製。 對員工意見的迴應中提到的所有頁碼都與註冊聲明草案的頁碼相對應 。

表格S-1註冊聲明草案，2021年1月29日提交

招股説明書 摘要 我公司，第1頁

2021年3月12日

第 頁2

回覆： 為了迴應員工的意見，該公司在第1頁添加了以下文字：“Vernalis 是之前所有臨牀前和臨牀研究的贊助商。”

公司還在第1頁闡明瞭自己的工作貢獻，指出：“自從與 Vernalis簽訂許可以來，我們已經組建了一個執行團隊，並開始籌備第二階段概念驗證試驗，包括合成 一種新的活性藥物成分(”原料藥“)，並向歐洲的 監管機構開發和提交臨牀試驗方案。我們正在申請專利，旨在涵蓋對我們業務發展至關重要的產品、成分和使用方法 。我們已經就ANEB-001化合物和輸送系統的各種使用方法 提交了兩項專利申請，這些申請目前正在美國專利商標局待決。“

迴應： 除了本公司對上文關於Vernalis臨牀研究的評論1的迴應外，本公司 認為其藥物開發計劃正處於臨牀階段，因為(I)本公司 主要適應症的所有臨牀前工作已經完成，並且本公司掌握了所有此類數據，(Ii)該藥物已成功通過第一階段，即使 這些研究是由許可方贊助的，以及(Iii)公司已向歐洲監管機構提交了第二階段研究的研究方案和所有支持文件 ，預計將在2021年第一季度收到允許公司進行第二階段研究的決定。

迴應： 作為對此評論的迴應，該公司已將“一流的治療”替換為“如果獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，我們相信ANEB-001有可能成為FDA批准的市場上第一種用於逆轉大麻的主要精神活性成分四氫大麻酚(THC)的同類治療藥物。 四氫大麻酚(THC)是大麻的主要精神活性成分。”參見第1、52和64頁。該公司相信，這一陳述是真實的，因為目前 沒有其他批准的解毒劑用於治療THC過量，而且有明確的藥理基礎和現有的 臨牀前數據支持這一潛力。該公司已在註冊聲明草案 中刪除了第1頁和其他部分中“作為此類藥物的首次治療，我們 相信ANEB-001具有成為一流治療藥物的潛力”的措辭。

公司不會就獲得監管部門批准的可能性發表任何聲明。

2021年3月12日

第 頁3

我們的 候選產品，第2頁

回覆： 為迴應員工的意見，公司已將其ANEB-002計劃從註冊聲明草案中刪除，原因是 該候選產品處於早期階段。作為一家上市公司，公司計劃在適當的時候進行更詳細的披露 。

迴應： 為迴應此評論，公司已將“已上市”一欄替換為“NDA提交”，以澄清 是否需要FDA批准。該公司還刪除了第2頁上的“第二種商用產品的潛力”的提法，並 縮短了ANEB-001的箭頭。

迴應： 如上所述，由於候選藥物 處於早期階段，公司已將ANEB-002計劃從註冊聲明草案中刪除。

回覆： 如上所述，由於此 候選產品處於早期階段，公司已將ANEB-002計劃從註冊聲明草案中刪除。

我們的 市場機會，第4頁

迴應： 作為對此評論的迴應，已刪除按名稱引用Guidepoint Global。

2021年3月12日

第 頁4

我們的 臨牀試驗和開發計劃，第5頁

迴應： 針對員工的評論，該公司已將“我們證明口服ANEB-001能夠顯著逆轉THC的作用”改為：“作為ANEB-001的臨牀前特徵的一部分，Vernalis證明口服ANEB-001可減少小鼠30分鐘後的多動症，有效逆轉THC的作用。”此更改澄清了前面兩句中描述的鼠標實驗的陳述。 參見第5頁。

迴應： 該公司在迴應這一評論時指出，Vernalis正在開發ANEB-001，用於肥胖的目標適應症。 公司補充了這一信息(“2006年和2007年，由Vernalis為ANEB-001進行了兩項治療肥胖症的一期研究，”見第5頁)，並披露了這兩項試驗的試驗代碼。

然而， 第一階段試驗的設計和目標在肥胖和THC過量的適應症之間不會有實質性的區別。通常， 第一階段試驗的目標是確定安全性和耐受性，確定藥代動力學特徵，並潛在地傳遞 藥效學信號。這些目標都已實現，該公司計劃在今年晚些時候直接進行第二階段試驗 。該公司相信，不需要額外的臨牀前或臨牀數據就能取得進展-- 因此，説ANEB-001因大麻類藥物過量而處於臨牀前階段是不準確的。

公司已經敲定了第二階段試驗的設計，並向歐洲監管機構提交了協議。該公司目前在美國沒有 開放的IND，並通過以下補充披露澄清了這一點：

我們 相信這項研究將為我們與FDA和/或類似的外國監管機構合作奠定基礎， 向美國FDA提交調查性新藥申請(IND)，並進行更廣泛的臨牀 試驗，目標是產生更多臨牀數據，最終使我們能夠向FDA提交上市申請。“參見第8頁和第71頁。

公司還編輯了這一部分，以表明這些研究是由Vernalis執行的。

2021年3月12日

第 頁5

回覆： 如上所述，公司已將第8頁的此聲明修改如下：

我們 相信這項研究將為我們與FDA和/或類似的外國監管機構合作奠定基礎， 向美國FDA提交調查性新藥申請(IND)，並進行更廣泛的臨牀 試驗，目標是產生更多臨牀數據，最終使我們能夠向FDA提交上市申請。“

我們的 增長戰略，第8頁

回覆： 為迴應員工的意見，公司已刪除所有描述快速開發或快速 商業化之路。

私人 安置和資本重組，第9頁

回覆： 作為對此評論的迴應，本公司已刪除有關購買里程碑權證的句子。公司 希望在下一次提交給美國證券交易委員會的文件中明確闡述這一安排。

風險 因素
與我們普通股和本次發行相關的風險，第37頁

答覆： 應工作人員的要求，第43頁增加了針對獨家論壇條款的適當風險因素。

2021年3月12日

第 頁6

使用收益 ，第45頁

迴應： 針對這一評論，公司披露，對於ANEB-001，公司相信公司將有足夠的淨收益 來生成P2概念驗證數據，推進監管討論，併為關鍵試驗做準備。 公司將需要額外資金來運行關鍵試驗並提交營銷申請。如果公司決定在沒有任何第三方合作安排的情況下將ANEB-001商業化， 還必須籌集額外資金。已刪除對ANEB-002和某些未償債務的償還的引用 。有關這一補充披露，請參閲第47頁上使用收益項下的第四段。

大寫， 第47頁

答覆： 如上所述，資本化圖表已更新，以正確反映現金(以及流動負債)未在資本化行項目內計算 。參見第49頁。

稀釋， 第48頁

答覆： 經修訂後，在列報預計有形賬面淨值之前披露歷史有形賬面淨值。 請參閲第50頁的更新圖表。

管理層對運營合同義務和承諾的財務狀況和結果的討論和分析，第56頁

回覆： 應員工要求，Vernalis許可協議下的合同義務從 第58頁開始披露。

2021年3月12日

第 頁7

業務
我們的臨牀試驗和里程碑，第65頁

答覆：

在對這一評論的 迴應中，該公司指出，ANEB-001是一種競爭性的CB1拮抗劑，與人CB1 受體(0.6 NM)(1)有很高的親和力。體外試驗表明，ANEB-001對人CB1受體的選擇性大於1000倍，高於所有其他被測的 受體。(2)作為ANEB-001臨牀前特徵的一部分，Vernalis證實口服ANEB-001可降低小鼠30分鐘後的低血壓，有效地逆轉THC的作用。(3)

在第68頁增加了響應性的 披露，如下所示：

臨牀前 數據

ANEB-001的臨牀前特徵是2003年至2006年在英國Vernalis的內部實驗室進行的。在建立的CB1受體的放射性配體結合分析中，該化合物被測試為置換劑。ANEB-001取代了拮抗劑放射性配體，[3H]-SR141716A來自人CB1受體，親和力高(0.55 nM)，cAMP測定表明SR141716A是競爭性的 拮抗劑。在90個結合試驗和19個酶和功能試驗中，ANEB-001作為置換劑對人CB1受體的選擇性高於其他所有受試受體的1000倍以上，表明ANEB-001對人CB1受體的選擇性大於1000倍。此外，Vernalis還證實，同時口服ANEB-001可以降低小鼠的低血壓，有效地逆轉THC的作用。C57 小鼠在預先測試前給予THC 3 mg/kg ip 10分鐘，當被放在自動運動活動籠子中15分鐘時，運動活動減少。V24343口服劑量為30 mg/kg，預試30min後，顯著逆轉了THC對總活動時間參數的影響(p

2021年3月12日

第 頁8

答覆：

在 響應中，p值通常需要經過正式測試的假設。Vernalis沒有計算安全性或藥代動力學的p值。 作為探索性藥效學終點，Vernalis確實分析了試驗餐攝入量和體重變化。該試驗不具有統計意義，公司將在其第二階段試驗中評估不同的端點，但公司 仍按照員工的要求納入了p值。

公司對第70頁的披露內容進行了如下修改：

在藥效學方面，即使在1a期B部分中的最低劑量水平(p )，也可以看到試餐能量攝入量顯著減少(p

知識產權保護 ，第76頁

回覆： 應工作人員要求，擴大了對公司專利和專利申請的討論。參見第79頁 “專利和專利申請”。

迴應： 應要求，在第79頁 “監管排他性”下闡述了實現三種類型的排他性監管期限的要求。

管理， 第77頁

回覆： 為迴應此評論，添加了聲明公司董事在2020年擔任 董事不獲補償的措辭。參見第87頁。

2021年3月12日

第 頁9

陳列品

迴應： 根據S-X規例第601項，現將與22NW的投資者權利協議及與Traxeus的顧問協議作為註冊聲明草稿的附件10.3及10.10提交。

一般信息

公司未根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供書面材料，也未授權任何人代表其向潛在投資者提供書面材料。 公司未根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供書面材料，也未授權任何人代表其向潛在投資者提供書面材料。根據證券法第2(A)(3)條，任何參與或預期參與發售的經紀商或交易商均未發佈或分發有關 公司的研究報告 ，本公司預計也不會發布有關該公司的研究報告 ，也不會有任何經紀或交易商根據證券法第2(A)(3)條發佈或分發有關該公司的研究報告 。

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為實現公司2021年5月初首次公開募股(IPO)的最終目標， 公司敬請員工審閲註冊説明書草稿，以配合這一時間安排。

請 向本公司首席執行官Daniel Schneberger醫學博士(電話：(857)500-2017)或我(電話：(212)451-2234)提出任何關於本信或隨附材料的意見或問題。