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2021年4月23日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
財務處
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | 洛裏·埃姆皮 |
| 馬克·託馬斯 | |
| 傑西卡·利文斯頓 | |
| 林大衞 |
| 回覆： | 五星銀行 | |
| 表格S-1上的註冊聲明 | ||
| 提交於2021年4月9日 | ||
| 第333-255143號檔案號 |
女士們、先生們：
我們謹代表Five Star Bancorp(“Five Star”或“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2021年4月22日就本公司於2021年4月9日向證監會提交的 表格S-1註冊聲明(“註冊聲明”)所發出的信件。公司 同時提交註冊聲明的第1號修正案(經修訂的註冊聲明)，其中 包括反映對員工意見和其他更新的迴應的更改。
以下段落的編號對應於 員工來信中評論的編號。為方便工作人員，我們將工作人員的 意見文本合併到這封斜體字的回覆信中。除非另有説明，回覆中的頁碼對應於修改後的註冊聲明中的頁碼 ，否則頁碼對應於註冊聲明中的頁碼。大寫的 本信函中使用但未在本文中定義的術語應具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。
此處提供的答覆基於本公司提供給Covington&Burling LLP的信息 。除了通過EDGAR提交此信函外，我們還向您發送修改後的註冊聲明 (標記為顯示註冊聲明的更改)。
美國證券交易委員會
公司財務部
財務處
2021年4月23日
第2頁
2021年4月9日提交的S-1表格
未經審計的預計簡明財務信息， 第17頁
| 1. | 請根據SAB主題1B.3進行修改，以解決以下問題： |
| · | 應提供每股預計數據(僅限於最近一年和中期)，説明其收益將用於支付現金分配的股票數量 ；以及 |
| · | 預計每股數據，以顯示本年度(即2021財年)支付的股息超過收益的影響。 |
迴應意見1：本公司謹此通知員工，為迴應員工意見，並根據SAB題目1B.3，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第12頁及第19頁的披露內容，以迴應 員工的意見 ，並告知本公司已修訂經修訂的註冊説明書第12頁及第19頁的披露內容，以迴應 員工的意見。
第15項未註冊證券的近期銷售，第 II-2頁
| 2. | 我們注意到貴公司披露了最近出售未登記證券的情況。請修改本節以説明如何確定每股10美元的股價 。 |
回覆2號意見： 公司敬告員工，在迴應員工意見時，公司已修改了修訂後的註冊説明書第II-3頁的披露內容。此外，本公司敬告員工，於2019年3月29日、2019年9月27日及2020年9月17日進行的私募 股份只出售予本公司現有 股東。在定向增發時，該公司一直是少數人持股，現在仍然是少數人持股。從歷史上看， 公司一直依賴現有股東的資本來維持所需的監管資本比率，在過去三年中，大約97%的股本是以每股10.00美元的價格從現有股東那裏籌集的。作為一家S公司，該公司無法大幅增加其賬面價值 ，因為它歷來被要求向現有股東支付分紅，以幫助這些股東繳納 美國聯邦所得税。與過去的做法一致，並在仔細考慮了一些因素後，包括：
| · | 對業務潛力和盈利前景的估計； |
| · | 其有形資產和無形資產的估計價值； |
| · | 考慮與可比銀行機構的市場估值相關的這些因素； |
| · | 當時和預期的市場和經濟整體狀況，包括新冠肺炎疫情對2020年9月定向增發的影響；以及 |
| · | 本公司的投資缺乏流動性， |
美國證券交易委員會
公司財務部
財務處
2021年4月23日
第3頁
董事會為這些定向增發選擇了每股10.00美元的收購價，這與本公司自 成立以來的定向增發是一致的。認購僅限於現有股東在每次定向增發時按比例持有本公司流通股 。董事會及其顧問認為，考慮到 股東在本公司的任期以及他們作為An S公司股東的税務後果，高於每股10美元的收購價對現有股東為本公司籌集額外資本沒有吸引力。本公司 認為，以更高的收購價進行定向增發將不會籌集到必要的資本，並將 與本公司過去僅涉及本公司現有股東的定向增發不一致。 此外，在2019年3月、2019年9月和2020年9月各次定向增發之前，本公司普通股的每股賬面價值分別為10.88美元、11.26美元和11.95美元。每股10.00美元的收購價接近本公司普通股在2019年3月、2019年9月和2020年9月各次定向增發時的每股賬面價值 。
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請撥打(212)841-1017或撥打(202)662-5986與我聯繫，或致電(202)662-5986與我聯繫。
| 真誠地 | |
| /克里斯托弗·J·德克雷斯(Christopher J.DeCresce) | |
| 克里斯托弗·J·德克雷塞 Covington&Burling LLP |
| 抄送： | 詹姆斯·貝克維斯(James Beckwith)，五星銀行 |
| 弗蘭克(拉斯蒂)M.康納三世，Covington&Burling LLP | |
| 夏洛特·梅，Covington&Burling LLP | |
| 史蒂文·B·斯托克戴克(Steven B.Stokdyk)，Latham&Watkins LLP | |
| 布倫特·T·愛潑斯坦，Latham&Watkins LLP |